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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-221129

這份初步招股説明書補充資料並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2017年10月26日)

中國住宿集團有限公司

本次發行最多為美國存托股份(“美國存托股份”)(截至本招股説明書附錄，每股相當於中國集團有限公司四股 普通股，每股面值0.0001美元)，我們將根據美國存托股份貸款協議(在本招股説明書附錄中稱為“美國存托股份貸款協議”)將這些股份借給德意志銀行倫敦分行或作為借款方的“美國存托股份借款人”。在本招股説明書補充資料中，我們亦將根據美國存托股份借貸協議借入的美國存託憑證稱為 “借入的美國存託憑證”，並將美國存托股份貸款交易稱為“註冊美國存托股份借貸便利”。美國存托股份借款人是德意志銀行證券公司或“美國存托股份承銷商”的附屬公司，德意志銀行證券公司是此次發行的承銷商。我們認為，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，借用的美國存託憑證不會被視為未償還 用於計算和報告我們每美國存托股份的收益。

我們 將不會從此次發行中出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將從美國存托股份借款人或其附屬公司獲得每 借入美國存托股份0.0004美元的象徵性貸款費用。美國存托股份借款人將獲得出售借入的美國存託憑證的全部收益。註冊美國存托股份借款工具旨在促進賣空和/或私下協商的衍生品交易，通過這些交易，我們2022年到期的可轉換優先票據的一些投資者將根據1933年《證券法》或《證券法》(證券法)下的第144A條規則 同時發售給“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)和在美國境外依賴證券法S規定 向非美國人士發售的可轉換優先票據，在本招股説明書補編中稱為“可轉換優先票據，“可能會對可轉換優先票據的投資進行對衝。借入的美國存託憑證(“初始借入的美國存託憑證”)最初將以每美國存托股份 美元的價格提供。本協議提供的額外美國存託憑證可能會在 交易中以延遲方式提供，這些交易可能包括大宗銷售、在納斯達克全球精選市場上的銷售、在場外交易市場上的銷售、根據協議交易或其他方式的銷售、按銷售時的市場價或按協議價格 。美國存托股份借款人預計，在美國存托股份承銷商銷售此類額外美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其關聯公司或代理商可酌情在公開市場購買同等數量的美國存託憑證。見“已登記美國存托股份借貸便利及同時發行可轉換優先票據説明”及 “承銷”。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“HTHT”的代碼列出。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每美國存托股份美元，時間為2017年10月 。

在此，首次借入的美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據發售的結束，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借入的美國存託憑證的發售。倘若根據規則第144A條及S規例同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，則美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款將會終止，而本次發售亦會終止，而所有最初借入的美國存託憑證(或可與最初借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)均須退還吾等。

投資美國存託憑證涉及風險。有關您在投資美國存託憑證時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-20頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的發行，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

德意志銀行證券

本招股説明書增刊日期為2017年10月。

目錄表

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您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，美國存托股份承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，美國存托股份 承銷商 也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

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關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可不時出售所附招股説明書所述證券的任何組合，在一項或多項產品中出售，但在某些情況下須獲監管機構批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它 描述了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款，以及隨附的招股説明書中包含的補充信息和通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明 提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每股相當於四股普通股；


•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，在本招股説明書補編中，不包括臺灣、香港和澳門；



•

“水晶橙”指水晶橙酒店集團有限公司；



•

“租賃酒店”是指租賃經營的酒店；



•

“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；



•

“股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；



•

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；和



•

“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指中國旅舍集團有限公司、開曼羣島豁免的公司(“本公司”)及其前身實體和附屬公司。

我們 以人民幣發佈合併財務報表。本招股説明書增刊將人民幣兑換成美元，完全是為了方便讀者。匯率是指美國聯邦儲備委員會在H.10統計數據中公佈的匯率。除非另有説明，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按人民幣6.7793元至1.00元人民幣的匯率計算，此匯率為2017年6月30日起生效的中午買入價。人民幣不能自由兑換成外幣。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

S-I

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用納入本文的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》規定的避風港資格的前瞻性陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”、“預測”、“未來”、“很可能”、“計劃”或“繼續”或類似的表達方式來識別這些前瞻性的 陳述，包括它們的負面影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外：

•

我們預期的增長戰略，包括及時、經濟高效地在理想的地點開發新酒店，並推出 新酒店品牌；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化；



•

我們吸引客户和利用我們品牌的能力；以及



•

住宿行業的趨勢和競爭。

您 不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的 控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們在本招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的因素。這些因素包括我們開展業務所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。本招股説明書附錄還包含或引用了與包括中國在內的多個國家/地區的住宿市場相關的數據，包括行業需求和產品定價數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和任何相關陳述以及以引用方式併入的文件自各自的 文件之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

S-II

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非公認會計準則財務衡量標準

非GAAP財務指標通常被定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括在最具可比性的美國GAAP指標中不會進行如此調整的金額。

EBITDA和調整後EBITDA

我們使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的收益，或EBITDA，這是一種非GAAP 財務指標，用來評估在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資，折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信，EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用調整後的EBITDA，這是另一種非GAAP衡量標準，定義為在基於股份的薪酬費用之前的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的 綜合運營結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算沒有扣除匯兑損失(2014年為人民幣20萬元)和外匯收益(2015年和2016年分別為人民幣780萬元和人民幣1650萬元(240萬美元))。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算沒有扣除截至2016年6月30日的6個月的匯兑收益人民幣430萬元，以及截至2017年6月30日的6個月的匯兑虧損人民幣1,000萬元(合150萬美元)。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為表明我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。

使用EBITDA和調整後的EBITDA有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息支出已經並將發生，不會反映在EBITDA的列報中。基於股份的薪酬支出已經發生並將發生，不會反映在調整後的EBITDA列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外，EBITDA或調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制，我們在與美國公認會計準則財務指標的對賬和我們的 合併財務報表中都提供了我們折舊和攤銷、利息收入、 利息費用、所得税費用、基於股份的薪酬費用、資本支出和其他相關項目的相關披露，所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。

術語EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的，EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、經營業績或流動性的衡量標準。在評估我們的運營和財務業績時，您不應單獨考慮這些數據，也不應將其作為我們淨收入、 營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的運營業績衡量標準的替代品。此外，我們的EBITDA或調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或調整後EBITDA或類似標題的衡量標準相比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA或調整後EBITDA。有關截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度以及截至2016年6月30日和2017年6月30日的六個月的EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“摘要財務摘要和非GAAP財務數據中的運營數據”。

S-III

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行業數據

本招股説明書增刊中使用或納入的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測、市場研究和公開信息雖然被認為是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和 不確定性，無法完全確定地核實，我們和美國存托股份承銷商都不能保證此類信息的準確性。

S-IV

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S-1

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S-2

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S-3

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S-19

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風險因素

投資借入的美國存託憑證涉及風險。除本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在投資借入的美國存託憑證之前，您應仔細考慮下文所述的風險。以下個別和總體因素可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響，或與預期和歷史結果大不相同。因此，借入的美國存託憑證和我們的普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失部分或全部投資。

與業務相關的風險

我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。

我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響，其中包括：

•

中國國家、地區和地方經濟形勢的變化和波動；


•

來自其他酒店的競爭，我們酒店對客户的吸引力，以及我們保持和增加對現有客户的銷售並吸引新客户的能力；



•

惡劣的天氣條件、自然災害或旅行者擔心接觸傳染病和社會動盪；



•

改變旅行模式或特定地點的可取性；



•

由於通貨膨脹和其他因素，運營成本和費用增加；



•

當地市場狀況，如酒店房間供過於求或需求減少；



•

酒店經理和其他員工的素質和表現；



•

為酒店的建設和翻新以及對酒店進行其他投資提供資金的可獲得性和成本；



•

住宿業務和全國性或地區性特別活動的季節性；



•

租賃物業在遵守相關政府法規方面可能受到挑戰的可能性；以及



•

維護和侵犯我們的知識產權。

任何這些條件的變化都可能對我們的入住率、日均房價和RevPAR產生不利影響，或者對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務對中國和全球經濟狀況非常敏感。中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營主要設在中國，我們收入的很大一部分依賴於國內商務和休閒旅遊客户。因此，我們的財務業績一直受到中國經濟和旅遊業發展的影響，我們預計將繼續受到影響。由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在經濟普遍低迷時，它往往會下降。2008年，中國受到下文所述金融市場中斷的影響，雖然中國經濟在2010年有所復甦，2011年保持相對穩定，但自2012年以來，中國的國內生產總值增速有所下降，這種經濟放緩是否會持續到2018年及以後還不確定。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心，這可能會導致消費者在旅行和住宿相關產品和服務方面的支出模式發生變化。

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中國的經濟增長率在不久的將來可能會大幅下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增速出現實質性放緩的風險是基於當前或正在出現的幾個因素，包括：(一)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸；(二)基本的貨幣政策；(三)以犧牲民營企業為代價給予國有企業過多的特權；(四)剩餘勞動力的供應減少；(五)由於海外需求疲軟導致出口減少；(六)未能刺激國內消費。

全球金融市場在2008年經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，它面臨着新的挑戰，包括自2014年以來因烏克蘭危機而對俄羅斯實施的制裁，伊拉克伊斯蘭國和基地組織傳播的國際恐怖主義的陰影，自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的 ，自2016年6月公投以來與英國脱離歐盟相關的不確定性，以及唐納德·特朗普當選美國總裁的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮可能爆發戰爭。此外，人們還擔心日本地震、海嘯和核危機對經濟的影響，以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國的酒店業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

中國的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團，我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利設施和中央預訂系統的便利性。我們主要與其他酒店集團以及我們運營的每個市場中的各種獨立住宿設施 競爭。我們的漢庭酒店和宜比斯酒店主要與如家酒店、錦江酒店、7天酒店、各種地區性酒店集團和獨立酒店以及某些國際品牌(如Super 8)競爭。漢庭酒店和宜比斯酒店也與二星級和三星級酒店競爭，因為它們提供的客房設施可與許多此類酒店相媲美。我們的JI Hotels、Starway Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面臨着來自現有三星級和/或某些四星級酒店、價格相當的精品酒店以及維也納酒店和假日快捷酒店等少數連鎖酒店的競爭。我們的Hi Inns主要與獨立客房、低價酒店和經濟型連鎖酒店競爭，如Pod Inns、99 Inns和100 Inn。我們的喬亞酒店、滿心酒店和美爵酒店與現有的四星級和五星級酒店競爭。 我們的曼信酒店和水晶橙酒店也與精品度假村酒店競爭。我們的Elan酒店與現有的經濟型連鎖酒店競爭，如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客户離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和平均日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們，為潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款，或向我們現有的豪華或特許經營酒店業主提供更好的條款，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們典型的

S-21

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客人 可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店，特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。 這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他 災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店的地點。我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的重大不利影響。2003年初，包括香港和中國在內的亞洲多個地區受到SARS疫情的影響。近年來，中國各地不斷有禽流感疫情報告，其中包括數百例確診人死亡。如果此類傳染病或其他不良公共衞生狀況在中國長期復發，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果我們的任何員工或客户在工作或入住酒店期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。

疫情、惡劣天氣、自然災害和地震、颱風等災害造成的損失 要麼無法投保，要麼過於昂貴，不足以在中國保險公司投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。

同樣， 戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、旅行相關事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行，進而可能對我們的業務和 行動的結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在與重大事件或危機相關的應急計劃或恢復能力方面準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動， 導致我們的美國存托股份價格下跌，並對我們的盈利能力產生不利影響

由於季節性和全國性或地區性的特殊活動，酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在一季度，佔我們 年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二和第三季度相比，我們第四季度的RevPAR通常較低，這是因為冬季旅行活動減少。 此外，吸引大量人旅行的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的運營業績波動，特別是在舉辦這些活動的酒店地點。

例如，2010年上海世博會中國推動了強勁的需求，導致我們在上海的酒店從2010年5月1日到10月31日的入住率和日均房價都有所提高，並促進了我們從2009年到2010年的收入增長。然而，2010年10月31日上海世博會閉幕後， 2010年11月至2011年2月期間對我們上海酒店的需求低於往年同期。

S-22

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因此， 您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異，因此我們的業務很難預測，我們的季度業績可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們的美國存托股份價格下跌。此外，我們新酒店的投產過程可能會在淡季推遲，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景和運營結果 。

我們的業務始於2005年，通過PowerHill Holdings Limited或PowerHill進行中型有限服務酒店和商業地產的開發和管理，並於2007年開始遷移到目前運營和管理多品牌酒店集團的業務。因此，您應該根據一家運營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：

•

繼續我們的增長，同時努力實現並保持我們的盈利能力；


•

保持和提升我們在中國酒店業的競爭地位；



•

提供創新產品以吸引經常性和新客户；



•

實施並不時修改我們的戰略，以有效應對競爭以及客户偏好和 需求的變化；



•

提高我們品牌和產品的知名度，並繼續培養客户忠誠度；



•

吸引、培訓、留住和激勵合格人才；以及



•

在最初的租賃條款到期後，以商業上可行的條款續簽我們租賃的酒店。

如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們新的租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用 ，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

我們每一家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。在 開發階段，租賃和自有酒店 一般每家酒店的開業前費用約為人民幣0.5元至人民幣1,000萬元。在推廣階段，當入住率相對較低時，這些酒店產生的收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合，我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

即使我們的收入下降，我們很大一部分成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分運營成本，包括租金、折舊和攤銷，都是固定的。因此，收入減少 可能會導致我們的收益出現不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如，元旦和春節假期在我們全年收入中所佔的比例通常比其他時期要低。然而，我們的費用不會隨着以下方面的變化而顯著變化

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入住率 和收入，因為我們需要繼續支付租金和工資，並在全年進行定期維修、維護和翻新，並投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。但是，我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給 客户的能力有限。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和 運營業績產生不利影響。

我們可能無法管理計劃中的增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

自從我們開始過渡到目前經營和管理多品牌酒店集團的業務以來，我們的酒店集團一直在快速增長。 2007年，我們推出了經濟型酒店產品漢庭快捷酒店，隨後更名為漢庭酒店，以及我們的中型有限服務酒店產品漢庭酒店， 隨後更名為漢庭四季酒店，然後更名為JI酒店。2012年5月，我們完成了對Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股權的收購，並於2013年12月從C-Travel手中收購了Starway HK剩餘的49%股權。我們保留了Starway 品牌。此外，我們於2013年10月推出了萬信酒店及度假村，其後更名為萬鑫酒店，於2013年12月更名為面向高端市場的新酒店品牌Joya Hotel，並於2014年9月推出面向商務旅客、年輕客户和城市遊客的新經濟型酒店品牌Elan Hotel。2016年1月，我們完成了與雅高集團(“雅高”)的戰略聯盟交易，聯手在泛中國地區發展雅高品牌，並與雅高形成廣泛和長期的聯盟。2017年5月，我們完成了對Crystal Orange所有股權的收購，後者擁有Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel等品牌。我們在2017年更名為Hanting Plus和滿心酒店。通過這種有機和收購的增長，我們在中國運營的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2017年6月30日的3,541家，我們打算繼續在中國的不同地理位置開發和運營更多酒店。

這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們 保持產品和服務質量的一致性，以確保我們的業務不會因為我們的質量標準中的任何偏差而受到影響，無論是實際偏差還是感知偏差。 為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證 我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的人員，並將新酒店整合到我們的業務中。未能有效和 有效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

向新的地理市場擴張，以及增加我們在運營經驗和品牌認知度有限的新酒店產品，可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰 。我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場的現有酒店，因此， 對我們的整體運營業績產生負面影響。我們無法預見不斷擴大的運營將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求， 或者我們未能迅速使我們的系統和程序適應新市場，可能會導致收入下降和費用增加，或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況 。通過推出新的酒店產品或品牌進行擴張也可能帶來運營和營銷方面的挑戰。我們不能保證我們推出的任何新酒店產品或品牌都會很好

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我們的客户收到了 並實現了盈利，如果實現盈利，將及時實現。如果新產品或品牌不受客户歡迎，我們可能無法 產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們的多品牌經營戰略使我們面臨潛在的風險，其實施可能會分散我們現有品牌的管理 注意力和資源，如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們重新命名了我們的漢庭快捷酒店AS寒庭酒店 ，我們的漢庭四季酒店AS吉大酒店還有我們的漢庭嗨客棧AS嗨，客棧在2012年。同年，我們還收購了星威酒店品牌。此外，我們於2013年10月推出了萬信酒店及度假村，隨後更名為萬鑫酒店，於2013年12月更名為面向高端市場的新酒店品牌Joya Hotel，並於2014年9月推出了面向商務旅客、年輕客户和城市遊客的新經濟型酒店品牌 Elan Hotel。我們於2017年5月收購了Crystal Orange，後者擁有Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel等品牌。2017年，我們更名為漢庭和滿心酒店。我們仍在開發Elan酒店、Joya酒店、滿心酒店、JI酒店、Starway酒店、Hi Inn、HanTing Plus、Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel品牌。除了我們擁有的酒店品牌，我們於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易，並正在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。

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伊蘭酒店是我們經濟型酒店的品牌理念，面向商務旅客、年輕客户和城市遊客。宜蘭酒店致力於為酒店客人提供獨特的商務和休閒生活體驗。酒店現代自然的設計元素為酒店客人創造了清新的氛圍。宜蘭酒店品牌 傳達享受生活、享受自然的理念。我們計劃主要通過萬豪和特許經營模式來擴大Elan Hotel的網絡。Elan Hotel品牌的推出使我們暴露在 潛在的風險中，包括髮展品牌網絡的風險。


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Joya Hotel是我們的高端品牌概念，面向富裕的旅行者和企業活動。Joya Hotels通常位於中心商業區。由於我們在高端市場開發和運營酒店方面的運營經驗有限，引入Joya Hotel品牌將使我們面臨潛在風險，包括與高資本支出水平和進入競爭激烈的新市場相關的風險。



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滿心酒店是我們的中高檔酒店品牌，包括城市酒店和度假村。滿心酒店以商務旅客、休閒旅客、家庭和企業活動為目標客户。由於我們在中高檔市場開發和運營酒店方面的運營經驗有限，引入滿心酒店品牌將使我們面臨潛在的風險，包括與高資本支出水平和進入競爭激烈的新市場相關的風險。



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吉酒店是我們有機開發的中型品牌。截至2017年6月30日，我們有327家JI Hotels在運營，另外還有137家JI Hotels正在開發中。我們計劃通過租賃和所有權模式以及Manachise模式來擴大JI酒店的網絡。然而，我們可能無法在租賃和所有權模式下成功 識別、確保和及時開發額外的JI Hotels，或成功競爭額外JI Hotels的特許經營協議。 JI Hotels的加速發展使我們面臨潛在風險，包括與高資本支出和不確定的財務結果相關的風險。



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晶橙酒店是中國地區領先的精品酒店運營商，成立於2006年，總部設在北京，擁有百餘家酒店，主要分佈在中國的一線和二線城市。既然我們

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我們在精品設計酒店市場開發和運營酒店方面的運營經驗有限，水晶橙酒店的推出和加速發展使我們面臨潛在的 風險，包括與高資本支出和不確定的財務結果相關的風險。

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在我們收購之前，星威是在特許經營模式下運營的，沒有直接參與特許經營酒店的管理層。在 收購Starway後，我們在Starway Hotels品牌中引入了租賃、所有權和Manachise模式，並在適當的情況下逐步將收購前Starway擁有的特許酒店轉變為 租賃和自有酒店。我們還選擇性地終止了與某些不符合新的Starway品牌標準或不接受我們對特許經營協議所做的某些更改的Starway Hotels的特許經營協議。我們將Starway Hotels的大部分支持功能整合到我們現有的企業平臺中，顯著降低了Starway的人員和其他運營成本。收購Starway使我們面臨潛在風險，包括與商業模式轉型失敗和未能發展品牌網絡相關的風險。



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Hi Inns的目標客户是注重實際和注重價格的旅行者。我們計劃加強對Hi Inn的成本控制，以保持其在目標市場的競爭力，並通過有效的選址提高Hi Inn的RevPAR。然而，我們可能無法成功執行我們的增長戰略並實現Hi Inns所需的盈利水平 。



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雅高是全球領先的酒店運營商，我們自2016年1月起與雅高結成戰略聯盟。至於雅高的經濟型及中型酒店品牌，本公司於中國大陸、臺灣及蒙古取得“美爵”、“宜必思”及“宜必思”的獨家特許經營權，於中國大陸、臺灣及蒙古取得“美爵”及“諾富特”的非獨家特許經營權。我們還持有雅高在中國的豪華和高檔酒店品牌運營平臺的非控股股權，該平臺將開發和運營“Sofitel”、“Pullman”和“MGallery by Sofitel”等品牌。與雅高的戰略聯盟使我們面臨潛在風險，包括與品牌網絡發展失敗、高額資本支出和進入競爭激烈的市場相關的風險。

此外，我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實，我們 不能保證它們能夠產生與現有漢庭酒店品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會將管理層的注意力和資源從我們 建立的漢庭酒店品牌上轉移出來。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略以瞄準各個細分市場，我們可能無法在預期的數量和時間內從這些細分市場產生收入，或者根本無法產生收入，我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能無法成功識別、確保並及時開發租賃和所有權模式下的其他酒店物業，或者無法及時或具有成本效益地開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。在我們的租賃和所有權模式下，我們可能無法成功地確定和租賃或 以商業合理的條款或根本不成功地在理想的地點收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新酒店物業，新酒店 也可能無法產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本，包括我們隨後無法租賃或擁有的物業。此外，由於施工或監管延誤，我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果

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我們 未能成功識別、確保或及時開發更多酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 直接開發我們所有的租賃和自有酒店。我們參與物業開發會帶來許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或失去收入。對於沒有完成的項目，我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本，或者根本無法收回。此外，我們可能沒有可用現金來完成我們已經啟動的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來房地產開發的融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展以將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

我們的租約可能提前終止，我們可能無法按商業上合理的條款續訂現有租約，我們的租金可能在未來大幅上漲，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的出租人和我們之間的租賃協議通常規定，在某些法律或事實條件下，租賃可以終止。如果我們的租約提前終止，我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會 產生將運營搬遷到其他地點的成本。此外，根據我們的合同，由於我們的違約，我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損壞，並承擔其他責任。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 計劃通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽訂特許經營協議，在租賃到期後保留我們租賃酒店的運營。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，或者根本不能。特別是，我們可能會遇到與重新談判租賃相關的租金支付和收入成本 增加的情況。如果我們在租約到期後不能以令人滿意的條款保留我們的酒店運營，我們的成本可能會增加，我們從酒店運營產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功競爭特許經營協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張，通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們 相信，我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功 。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益運營酒店的能力 。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果可用於新物業的合適地點減少，或者政府規劃或其他地方法規發生變化，適用於我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店 表現不如競爭對手，或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條款，我們可能無法 有效地競爭新的特許經營協議。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們可能會與我們的加盟商發生糾紛，如果加盟酒店的業績不如他們的預期，他們可能會提前終止與我們的特許協議。

我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。例如，我們過去關閉了一些特許經營酒店和特許經營酒店，原因是我們與特許經營商就我們避免特許經營商之間競爭的措施存在爭議，包括在特許經營酒店和特許經營酒店之間保持適當的距離 。此外，我們與特許經營商的特許經營協議通常規定，在某些情況下，特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止，我們將失去特許經營費和相關管理費。此外，我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害，我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。

我們 計劃在現有特許經營協議到期後續籤。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的許多特許經營協議提前終止或到期後沒有以令人滿意的條款續簽，我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能讓新的特許經營商 覆蓋那些到期或終止的特許經營權，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

收購、財務投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於企業或資產。例如，我們於2012年投資了Ubox 國際控股有限公司，2014年投資了中國全聚德(集團)有限公司和北京GOOAGOO科技服務有限公司，2015年投資瞭如家酒店集團、上海 創客服務有限公司和北京青浦旅遊文化發展有限公司，2016年投資了AAPC酒店管理有限公司、中國青年專業公寓 管理有限公司、成家(上海)公寓管理有限公司和上海創客實業有限公司。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。截至2017年6月30日，水晶橙已有140家酒店在運營，主要分佈在中國的一線和二線城市。此外，我們 於2017年9月與OYO簽訂了一份為期五年的諒解備忘錄，同意對OYO進行1000萬美元的股權投資，成為少數股東(低於 5%)。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務中轉移、難以將被收購的業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消 收購或投資的成本和支出。此外，在完成收購或投資後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流 ，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，整合後可能無法實現預期的收益水平，提供此類收益的實際成本可能會超過預期成本。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。如果財務或戰略投資失敗，除了轉移管理層的注意力和現有業務的資源外，我們還可能失去投資的價值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響，或受到政府監管。

我們業務模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終物業所有者那裏租賃物業 。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前租賃的物業的土地使用權和其他財產權、我們現有酒店的特許經營權或特許經營權可能會受到挑戰。例如，截至2017年6月30日，我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的66處物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已進行盡職調查以核實出租人租賃此類物業的權利，包括檢查政府當局簽發的文件，證明這些出租人的土地使用權及與這些物業有關的其他財產權，但我們在該等租約下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。我們也不能向您保證，在租賃協議終止之前，我們可以始終保留我們當前租賃或將來租賃的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果在該物業的原所有人將該物業抵押給任何第三方後，該物業的最終擁有人發生變動，我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續佔有該物業的權利上排名靠前。

根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但我們的一些租賃沒有按要求進行登記，這可能會使我們的出租人和我們都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租賃下的一些權利也可能 從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外，在我們的直接出租人不是酒店物業的最終所有者的情況下，沒有從業主、主要租賃人或主管政府機構(如適用)獲得將酒店物業轉租給我們的同意或許可，這可能會導致我們的 租約無效或導致此類租約的重新談判導致對我們不太有利的條款。我們從第三方租賃的一些物業 在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下，如果沒有得到抵押持有人的同意，如果抵押持有人取消抵押贖回權並轉讓財產，則租賃可能對財產的受讓人沒有約束力。此外，與我們的莊園和特許經營酒店相關的財產所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。

對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出的任何挑戰，如果成功，都可能損害我們酒店在此類物業的開發或運營。我們還面臨與物業所有者或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。此類糾紛，無論是否以對我們有利的方式解決， 都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。

任何不遵守與土地和房地產相關的中國法律法規的行為都可能對我們經營酒店的能力造成負面影響，我們可能因此遭受重大損失。

我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，以使他們能夠將其物業的有效所有權出租給我們的酒店使用。例如，用於酒店運營的財產和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。此外，出租人在將位於劃撥或租賃土地使用權的國有土地或集體組織所有的土地上的任何財產出租給第三方之前，應獲得政府主管部門的適當批准。截至2017年6月30日，受此審批要求約束的已簽署租賃協議中約四分之一的出租人未獲得所需的政府批准。此類違約可能會對出租人或我們處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會對我們的能力產生不利影響

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經營我們租用的酒店。雖然我們的許多出租人已同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失，但我們不能向您保證我們將 能夠成功地向出租人履行此類賠償義務。因此，我們可能會因出租人未能獲得所需批准而蒙受重大損失，以致我們沒有得到出租人的充分賠償。

我們的經營業績可能會對我們的成功造成不利影響，而我們加盟商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響，與我們的租賃和自有酒店相比，我們對這些酒店的控制較少。截至2017年6月30日，我們約有80.6%的酒店實行自營和特許經營，我們計劃進一步增加自營和特許經營酒店的數量 以增加我們在中國的全國業務。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外，鑑於我們的特許經營商通常負責酒店的開發和運營成本，包括按照我們的標準翻新酒店，以及所有運營費用，我們的專營和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。

我們的特許經營商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營酒店。我們的專營和特許經營酒店也以我們的品牌 名稱運營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用，可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外，像任何服務型行業的運營商一樣，我們也會受到客户投訴，我們可能會面臨不滿意的客户的投訴，他們對我們加盟商提供的服務標準不滿意。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面產生額外的成本。例如，2017年上半年，我們關閉了31家不符合我們品牌和運營標準的連鎖和特許經營酒店。

如果我們的任何加盟商違約或實施不當行為，則可能會出現加盟商無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失的情況。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營協議條款或實施不當行為的加盟商，但我們可能無法發現問題並及時做出迴應，因此我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得資金來維持酒店的狀況和外觀，或者如果我們的特許經營商未能 進行必要的投資來維護或改善他們的物業，我們酒店的吸引力和我們的聲譽可能會受到影響，我們的酒店入住率可能會下降。

為了保持我們酒店的狀況和外觀，需要進行持續的翻新和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據特許經營協議的條款管理和特許經營由特許經營商 租用或擁有的物業，這些協議基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的 聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業，包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資，從而遵守這些要求。

此類投資和支出需要持續資金，如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，

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我們 或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本，並且我們的特許經營商可能不願在必要時使用可用資本，即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善酒店，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的酒店入住率和RevPAR可能會下降。

我們過去已經虧損，未來可能還會虧損。

本公司於2007年及2008年分別錄得應佔本公司淨虧損人民幣1.116億元及人民幣1.362億元。 雖然本公司自2009年起已錄得應佔淨收益，但由於預期隨着業務不斷擴大，本公司的成本將會增加，故未來可能會出現虧損。由於運營虧損，我們已經關閉了一些酒店。例如，2017年上半年，我們關閉了30家酒店，這些酒店主要位於中國的三線及以下城市，每平方米平均房價指數相對較低。我們 不能向您保證我們將在未來實現或保持盈利。

我們的信息系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會損害我們的聲譽。

我們能否在整個酒店集團內提供始終如一的高質量服務並實時監控我們的運營情況，取決於我們信息技術系統的持續運行，包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理，影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式，並降低客户滿意度。

我們的 技術平臺在我們的庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的網站、呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到斷電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、 免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們的服務器在上海維護，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。

此外， 我們的系統和技術，包括我們的網站和數據庫，可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，可能會對其性能產生不利影響，或者可能會 過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統，或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障，我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害，這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂，這可能會降低我們的運營利潤率，而且不能保證在實踐中可能實現的任何可靠性提高，或者 是否證明所產生的成本是合理的。

未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或者 使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們的 員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工期望

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我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施 保護此類信息。我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。 例如，我們捲入了一起法律訴訟，一名客户聲稱我們泄露了他的個人信息，儘管法院最終做出了有利於我們的裁決。我們未來可能會面臨類似的訴訟。

此外，計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。對我們內部專有數據和客户數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的 內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部數據 和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國身上變得越來越重要。客户、員工或公司數據的任何盜竊、丟失、欺詐性、非法使用或泄露都可能損害我們的聲譽，或導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。

如果我們的品牌或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步開發和維護我們的創新和獨特的產品並在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點，我們的入住率可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們任何一家酒店的運營而受損，無論是由於服務不令人滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值下降，或者如果我們的產品不能繼續吸引客户，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能保護我們的商標和其他知識產權可能會對我們的 品牌產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統和操作系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2017年9月30日，我們已獲得了我們的37個主要專有信息系統和我們操作系統的版權註冊證書。然而，我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的 知識產權。

很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，中國在國內外適用知識產權的法律正在演變， 可能會給我們帶來重大風險。特別是，中國的法律和執法程序是不確定的

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和 對知識產權的保護程度不如美國和其他發達國家的法律和執法程序。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們 還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。此類第三方索賠可能耗時 且成本高昂，無法辯護、轉移管理層的注意力和資源，或要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法達成。

如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並每天與我們的客户互動。它們對於維護我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説，在住宿行業，員工流動率相對較高，尤其是在較低級別的職位上。因此，對我們來説，留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們開展業務的中國的一些城市和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才供應有限。此外，我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們瞭解我們酒店運營的各個方面的最新知識，並滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做， 我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的僱傭做法可能會受到中國勞動合同法的不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會於2008年頒佈了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等方面提出了要求。由於自《勞動合同法》生效以來，中國政府部門出臺了與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在演變中，因此我們的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們有相當一部分員工是從第三方人力資源公司派遣來的，這些公司負責管理這些員工的工資、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2013年12月為執行勞動合同法條款而頒佈的一項關於勞務派遣的新規定，2016年2月29日之後，公司 僅允許派遣員工佔其勞動力的10%。為遵守勞務派遣規定，自2013年12月起，我們通過服務外包安排降低了 派遣員工的百分比。根據服務外包安排，我們與一家服務外包公司簽訂了服務外包協議，相關員工被視為該服務外包公司的員工。但是，由於目前的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別，我們的服務外包安排可能會被相關中國政府視為勞務派遣。

此外，根據勞動合同法及其實施細則，如果我們打算執行僱傭合同中的競業禁止條款或 保密條款

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目錄表

根據協議，我們必須在僱傭合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用 。

未能留住我們的管理團隊可能會損害我們的業務。

我們非常依賴目前管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼執行主席齊吉先生、首席執行官張敏女士和其他管理團隊成員因其在住宿和其他消費者服務行業的豐富經驗而對我們未來的成功尤為重要。為我們管理團隊中的齊吉先生、張敏(珍妮)女士和其他 成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因他們的離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。

我們受到各種特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全以及 環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。

根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如，我們需要獲得中國商務部的批准，並向商務部提交初步和年度報告，才能從事酒店特許經營業務。此外，我們的每一家酒店都必須獲得當地公安局頒發的特殊行業許可證和消防批准，將酒店經營納入其營業執照的經營範圍，獲得衞生許可證和環境影響評價批准，並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全以及環境法律法規， 我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的運營或開發活動。此外，新的法規還可能要求我們翻新或 修改我們的酒店或產生其他鉅額費用。

適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店(S)搬遷到該位置，或者需要額外的審批和許可證，而這些審批和許可證可能無法立即或根本無法 授予我們，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，或未能以其他方式遵守環境法律進行運營，也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的酒店 開發活動或酒店運營，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合 所有適用要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用施工許可、環境、健康和安全法律法規，可能會使我們面臨 潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們公司或相關酒店的運營和開發活動。我們可能會因此類違規行為而面臨任何挑戰或其他行動 。

我們豪華酒店和特許經營酒店的所有者 必須遵守相同的許可證和安全要求。雖然我們的特許經營協議要求這些所有者獲得並維護所有所需的許可證或許可證，但我們對這些所有者的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的所有人如果未能獲得並保持所需的許可或執照，可能會 要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業，或放棄或終止我們的特許經營協議，這可能會損害我們的品牌，導致收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任 。

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目錄表

我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們承保所有強制性和某些可選的商業保險，包括租賃和自有酒店運營的財產、業務中斷、建築、第三方責任、公共責任、產品責任和僱主責任保險。我們還要求出租人和特許經營商購買常規的 保單。雖然我們能夠要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理層獲得必要的保險範圍，但我們不能保證我們的出租人將遵守此類要求。特別是，酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和 有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠付款問題發生糾紛。此外，如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性，除非該公司是非加速申報公司。我們目前是一家大型加速文件提供商。

我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了截至2016年12月31日的認證報告。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本、管理時間和其他 資源。

我們可能無法及時或經濟高效地開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們所有的租賃和自有酒店都是直接開發的。我們參與物業開發存在許多風險，包括 施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或失去收入。我們可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。 由於市場飽和或供過於求，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本，或者根本無法收回開發成本。 此外，我們可能沒有可用現金來完成已啟動的項目，或者我們可能無法以優惠的條款獲得未來物業開發的融資，或者根本無法獲得融資。 如果我們無法成功管理酒店開發以將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

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目錄

我們、我們的董事、管理層和員工可能會受到與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險 ，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們無法確切預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟(包括補救或損害賠償)的辯護成本、起訴成本或最終結果，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的其他損害有關的訴訟。例如，我們的中國子公司華住酒店管理有限公司與中國的兩名第三方就2015年10月簽訂的股權轉讓協議產生的糾紛進行了未決仲裁。華住酒店管理有限公司聲稱終止股權轉讓協議，第三方則就此反訴。 仲裁庭尚未對此案作出裁決。此外，在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括取消、無效或其他 在我們業務中使用的重大知識產權，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。我們一般不對我們的特許經營商和物業所有者的故意行為負責；但是，不能保證我們在所有情況下都不承擔責任。

在中國做生意的風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。由於酒店業對企業和個人可自由支配的支出水平高度敏感，因此在經濟普遍低迷時，這一數字往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量和程度，以及對發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置的影響。中國説，雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。

由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響，如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和費用，如員工薪酬和酒店運營費用，可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但 有大量的

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目錄表

中國的部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。

中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施，如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針，可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司開立銀行賬户的相關中資銀行，可以通過 “窗口指導”措施對這些子公司的跨境支付義務和股息匯回採取限制。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

中國經濟經歷了快速擴張，通貨膨脹率上升，工資上漲。加薪可能會潛在地增加旅行方面的可自由支配支出，但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，我們運營成本的某些部分，包括人員、食品、洗衣、消耗品以及物業開發和翻新成本，可能會因普遍通貨膨脹導致的材料和勞動力成本增加而增加。 然而，我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租用和擁有的酒店 被拆除、搬遷或以其他方式受到影響，我們的特許經營協議也將終止。

中國正在經歷快速的城市化進程，有關特定地區城市規劃的分區要求和其他政府命令可能會不時發生變化

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時間。 當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們 過去經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如，2016年，由於當地政府的分區要求，我們有義務拆除兩家租賃的酒店。因此，我們註銷了與這些酒店相關的財產和設備人民幣990萬元，並確認了人民幣720萬元的虧損，這是截至2016年12月31日在其他流動資產中記錄的應收人民幣270萬元的淨額。此外，截至2017年6月30日，我們接到當地政府部門的通知，由於當地分區要求，我們可能不得不拆除另外四家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定，如果莊園酒店或特許經營酒店被拆除，特許經營協議將終止。在截至2017年6月30日的六個月裏，由於當地政府的分區要求，我們有義務拆除七家固定酒店。未來可能會發生類似的拆遷、特許經營協議終止或由於分區或其他當地法規而中斷我們的酒店運營。 任何此類進一步的拆遷和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置，並且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們 可以獲得此類拆遷和搬遷的補償，但我們不能向您保證，由相關政府部門確定的補償金額是否足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力 ，從而對您的投資價值產生不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。除其他事項外，我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外滙局、其授權的分支機構或指定的外匯銀行提交某些文件以獲得批准 ，然後才能在中國境外獲取和匯出外幣，包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律對匯出外匯的任何要求，我們支付股息的能力將受到不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣銀行貸款等資本支出，都需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息，這將對您的投資價值產生不利影響。

人民幣幣值波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元、歐元等貨幣的幣值受中國政治經濟形勢變化、中國外匯政策等影響。我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們在很大程度上依賴於我們在中國的運營子公司向我們支付的股息。人民幣對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股的價值和應付股息產生實質性的不利影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，人民幣對美元的貶值將減少可用於

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美國。 另一方面，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。人民幣幣值在任何一個方向的波動都可能對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或 以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知，或第37號通告，取代了關於境內居民通過境外特殊目的載體進行企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知由外匯局於2005年10月發佈，或第75號通告。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司進行 出資以其合法擁有的境內或離岸資產或 權益(在本通函中稱為“特殊目的載體”)進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年2月，外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

我們 試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能 保證吾等的股東及本公司股份的實益擁有人(中國居民)已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的要求。 吾等的任何股東及吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定，可能導致該等股東、實益擁有人及吾等受到中國政府施加的罰款或制裁，包括限制吾等有關附屬公司向吾等支付股息或向吾等作出分派的能力，以及吾等增加對中國的投資的能力，或其他可能對吾等的經營造成不利影響的懲罰。

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們的現金需求主要依賴我們在中國的子公司的股息，包括我們 可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外，我們在中國的每家子公司每年都必須從其税後利潤中撥出一定金額(如果有的話)作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息 分配。截至2017年6月30日，由於中國的這些規定，共有人民幣33.797億元(4.985億美元)不能以股息的形式分配給我們。此外，如果我們在中國的子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或進行

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向我們支付的其他 付款。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款，可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行對我們的業務有利的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用發行美國存託憑證所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些法規和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或未來將從ADS發行中獲得的收益向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外的資本金，並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》，或第16號通知。根據《第十六號通知》，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本應遵守《第十六號通知》規定的某些限制。此外，未經外匯局批准，外商投資公司不得改變其使用資本的方式，如果未使用人民幣貸款所得資金，在任何情況下都不得使用該資本償還人民幣貸款。

此外，我們用來為我們的中國實體融資的任何離岸基金，包括髮行美國存託憑證的淨收益，都受中國的外國投資法規和外匯法規的約束。我們可以向我們的中國實體提供貸款，但這些貸款需要得到中國相關政府部門的批准或登記。此外，美國存託憑證項下所得款項的運用須受中國的外匯規定所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，根據投資總額的不同，對我們中國運營子公司的出資不再需要中國商務部或其當地分支機構的 批准。相反，我們被要求在此類事件發生後30天內在網上提交所需的信息和文件。然而，我們 不能向您保證這些法規將始終對我們有利。如果日後修訂該等規定或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准，我們使用美國存託憑證所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

我們可能會受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，如果我們或我們股票激勵計劃的參與者未能遵守中國有關離岸特殊目的公司或離岸上市公司向中國參與者授予員工股份或購股權的中國法規，我們進一步向我們的董事和員工授予股份或購股權以及為其採取額外股票激勵計劃的能力可能會受到限制。

2012年2月，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 ，或通知7，其中要求中國個人股票激勵計劃參與者 向外滙局登記並遵守一系列其他要求。本公司是一家離岸上市公司，因此，本公司和本公司股票激勵計劃的參與者(包括連續在中國境內居住至少一年的中國公民或 外國人)，或合稱為中國參與者，均須遵守通告7。雖然本公司於2012年6月根據通告7完成了外匯登記手續並遵守了其他要求，但吾等不能保證吾等或本公司股票激勵計劃的中國個人參與者已遵守或將會遵守通告7所施加的要求。

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如果我們的股票激勵計劃未能遵守第7號通告，我們或我們股票激勵計劃的中國參與者可能會受到國家外匯管理局或其他中國政府機構施加的罰款或其他法律制裁。 我們根據我們的股票激勵計劃向我們的董事和員工進一步授予股票或購股權以及為我們的董事和員工採用額外股票激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的運營產生不利影響。

尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税，我們可能需要為我們的全球收入繳納25%的中國所得税，我們的美國存託憑證持有人可能需要就其轉讓我們的美國存託憑證的股息和變現收益繳納中國預扣税。

2007年，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(2017年修訂)，中華人民共和國國務院隨後發佈企業所得税法實施條例。《企業所得税法及其實施條例》或《企業所得税法》規定，在中國以外設立的企業，其事實位於中國的管理機構被視為居民企業，對其來源於中國境內外的所得，按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施條例》明確了這一術語事實管理機構“是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面控制和管理的管理機構。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外法人企業為中國境內納税居民企業的通知》，即第82號通告。第82號通知為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。此外，國家統計局於2011年8月3日發佈了中國在境外註冊的中資企業所得税管理辦法(試行)，即《居民企業管理辦法》，自2011年9月1日起施行。《居民企業管理辦法》對居民身份認定和主管税務機關作出了明確規定。然而，第82號通函和《常駐企業管理辦法》僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前，對於我們這樣的公司，沒有適用於我們的 進一步的詳細規則或先例來確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準。目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們歸類為中國“居民企業”。

雖然我們並未接獲有關本公司被視為中國居民企業的通知，但我們不能向您保證，根據企業所得税法，我們不會被視為“居民企業”。 任何上述通告或任何修訂後的法規。若吾等因中國企業所得税而被視為中國居民企業，則吾等將須按我們的全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內的 來源，因此吾等可能有責任就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。

此外，若吾等被視為中國居民企業，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業或非中國居民個人須繳納10%或20%的中國所得税。中國對股息和/或收益的徵税

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根據中國與美國存托股份持有人原籍國之間適用的税收條約，可以減税或免税。

本招股説明書附錄中引用的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了2016年20-F報告中包含的審計報告，是在美國上市交易的公司以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師。美國法律要求這些會計師事務所接受PCAOB的定期檢查，以評估它們各自是否符合美國的法律和專業標準。由於相關核數師位於中國(PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區)，該等核數師目前不受PCAOB檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師和晶橙的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難評估。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表和Crystal Orange的財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照1934年《證券交易法》或《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了美國法律和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些 請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會，即“中國證監會”。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟進行了一審， 做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守

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關於此類申請的詳細程序，實質上要求他們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們在美國的美國存託憑證交易。

與我們的美國存託憑證、我們的交易市場和本次產品相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動。

在截至2017年9月30日的9個月裏，我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，在納斯達克全球精選市場上從48.03美元的低點到125.31美元的高點 不等。市場價格會因應各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動；


•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

旅遊和住宿行業的狀況；



•

其他住宿公司的經濟表現或市場估值的變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；



•

關鍵人員增減；



•

人民幣與美元或其他外幣之間的匯率波動；



•

可能的訴訟或行政調查；



•

解除對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的美國存託憑證；以及



•

中國的一般經濟或政治條件。

此外，在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類 公司的經營業績無關的波動。一些已在美國上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，在某些情況下，包括市場價格的大幅下跌

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他們的證券。這些中國公司上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響我們的美國存託憑證的業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司的公司治理不善 或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對中國公司的總體態度產生負面影響，包括我們 我們是否從事了任何不適當的活動。

全球金融危機以及隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動，如美國、中國等司法管轄區自2008年以來股價在不同時期的大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和自有酒店進行擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售 額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。 大量出售我們的美國存託憑證可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2017年9月30日，我們擁有約147,935,312股已發行普通股作為美國存託憑證，以及購買約220萬股普通股的期權(其中約210萬股可於該日行使)。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法 向您保證，如果可以，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

未來大量普通股或美國存託憑證的出售或發行，或預期的未來出售或發行，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括因行使我們的已發行股票期權而發行的普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的股票未來可以在公開市場出售 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載限制的約束。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。

此外，在發生某些情況時，我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層具有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

於二零一七年九月三十日，本公司創辦人兼執行主席齊濟先生及聯席創辦人童昭女士及吳約翰先生合共實益持有本公司已發行普通股約38%。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響，包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的 股東在出售我們或我們的資產時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東(包括我們的美國存託憑證持有人) 反對，也可以採取這些行動。

美國存托股份持有人可能與我們普通股持有人沒有相同的投票權，並且通常比我們的普通股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使附屬於吾等美國存託憑證所證明股份的投票權。本公司美國存託憑證持有人委任存託機構或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表股份所附帶的投票權。美國存托股份持有者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，並且如果ADS未按您的要求投票，他們可能沒有機會行使投票權和/或可能沒有追索權。

美國存托股份持有者可能無法參與配股，因此其持有的股份可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存管協議，託管銀行將不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或 對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。此外，我們可能無法利用證券 法案下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於豁免適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準，包括關於實施提名委員會的要求。這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

納斯達克市場規則一般要求上市公司擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的公司治理做法，而不是納斯達克市場規則的某些要求，其中包括實施提名委員會。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐不需要實施提名委員會 。我們目前打算依靠相關的母國豁免來代替提名委員會。因此，對我們公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們修改和重述的公司章程中包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

例如，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的 指定、權力、優先權、相對參與權、可選或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換 權、投票權、贖回特權和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託憑證的形式或以其他方式 。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可以迅速發行，其條款旨在推遲或 防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們公司章程的條款可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判，並讓我們的董事會有機會考慮 股東價值最大化的替代方案。然而，這些條款也可能會阻礙收購提議，或者推遲或阻止可能對您有利的控制權變更。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，基本上所有業務都在中國進行，並且我們的大多數官員居住在美國以外的 。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數官員居住在美國境外，這些人員的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地在開曼羣島或中國以外提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法向我們的資產或我們董事的資產送達法律程序文件或執行判決

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目錄表

和 名警官。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院就一筆清償款項作出的判決，但就税款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務支付的款項除外，而且該判決既不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不會與開曼羣島就相同事項作出的判決相牴觸，也不會因欺詐理由而受到彈劾，在開曼羣島大法院就判決提起訴訟而未對普通法下的案情進行重審的情況下。另一司法管轄區法院的判決如果與中國簽訂了條約，或者如果中國法院的判決以前在該司法管轄區得到承認，則在滿足其他要求的情況下，可以相互承認或執行。然而，中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法(2016年修訂版)》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，我們的投資者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

與借入的美國存託憑證相關的會計準則的變化可能會減少我們每美國存托股份的收益，並可能降低我們美國存托股份的價格。

美國存托股份借款人特此向美國存託憑證提供 美國存託憑證，這些美國存託憑證是由美國存托股份借款人根據《美國存托股份借貸協議》借入的，美國存托股份借款人是德意志銀行證券公司的關聯公司(或美國存托股份承銷商)，是此次發行的承銷商。美國存托股份借款人將獲得出售借入的美國存託憑證的全部收益。我們將不會從根據本招股説明書附錄出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將收到使用該等美國存託憑證的象徵性出借費用。

在符合美國存托股份借貸協議若干條款的情況下，借入的美國存託憑證必須於同時發售的可轉換優先票據到期日後歸還吾等，或在某些情況下較早歸還。根據美國存托股份借貸協議的條款，吾等相信，根據美國公認會計原則(於本招股説明書附錄日期生效)，就計算及報告吾等每股收益而言，借用的美國存託憑證 將不會被視為未償還。如果這些會計準則在未來發生變化，我們可能需要將借入的美國存託憑證視為未償還，以便計算每美國存托股份的收益，我們的每美國存托股份收益將減少，我們的美國存托股份價格可能會大幅下降。就公司法而言，我們將向美國存托股份借款人發行的以借入的美國存託憑證 相關的普通股將作為全額繳足股份發行和發行。

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根據美國存托股份借貸協議借入我們的美國存託憑證以及在此次發行中發行我們的美國存託憑證的影響可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

未償還美國存託憑證數量的增加和借入美國存託憑證的出售可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。由於未償還美國存託憑證數量增加或其他原因的影響， 美國存托股份借貸協議的存在、與出售吾等可轉換優先票據相關的吾等美國存託憑證的賣空、相關的衍生品交易或此類賣空或衍生品交易的任何平倉 可能會導致吾等的美國存託憑證的市場價格在美國存托股份借貸協議期限內低於吾等未簽訂該協議的情況下的市價。例如，對於任何此類衍生品交易的現金結算，美國存托股份承銷商或其關聯公司可以購買美國存託憑證，可轉換優先票據投資者可以出售美國存託憑證。此外，美國存托股份借款人預計，在美國存托股份承銷商銷售借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其關聯公司或代理可酌情在公開市場購買同等數量的美國存託憑證。這些活動中的任何一項都可能暫時增加， 暫時推遲或暫時降低我們的美國存託憑證的市場價格。我們美國存託憑證的市場價格可能進一步受到這些或其他美國存託憑證賣空的負面影響，包括可轉換優先票據購買者對衝其投資的其他出售。這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。然而，這些活動中的任何一項都可能導致或避免我們的美國存託憑證的市場價格上升或下降。

可轉換優先票據投資者對其在我們美國存託憑證的對衝頭寸的調整及其預期 可能會對我們美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

與美國存托股份借貸協議相關而可能提供的最多美國存託憑證預計將被可轉換優先票據的一些投資者用來通過賣空交易或私下協商的衍生品交易建立與我們的美國存託憑證有關的對衝頭寸。本協議提供的美國存託憑證數量可能多於或少於此類套期保值交易所需的美國存託憑證數量。可轉換優先票據投資者買賣本公司美國存託憑證股票以調整其與本次發售或未來相關的 對衝倉位的任何行為，都可能影響我們美國存託憑證的市場價格。

我們的大量美國存託憑證在公開市場銷售，或人們對這些銷售的看法，可能會 壓低我們美國存託憑證的市場價格。

在公開市場出售我們的大量美國存託憑證或其他與股權相關的證券，包括在轉換可轉換優先票據時發行美國存託憑證，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。在公開市場出售大量我們的美國存託憑證或其他與股權相關的證券，包括在轉換可轉換優先票據時發行美國存託憑證，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格， 並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。儘管吾等及吾等若干高級管理人員、董事及主要股東已同意在“承銷”項下所述的禁售期屆滿前，不會出售或以其他方式處置吾等普通股、美國存託憑證或某些其他證券，但美國存托股份借款人、美國存托股份承銷商及可轉換優先票據初始購買者的代表可全權酌情決定隨時解除限制，而不另行通知。請參閲“承保”。此外，美國存托股份 承銷商可自行決定隨時解除對任何此類美國存託憑證的限制，而不另行通知。我們無法預測未來銷售我們的美國存託憑證或其他股權相關證券會對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。

此外，可轉換優先票據的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存托股份

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價格。 我們的美國存託憑證的價格可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝 或套利交易活動，我們預計這些交易活動將涉及我們的美國存託憑證。

同時發行的可轉換優先票據的轉換可能會稀釋 現有股東的所有權權益，包括之前已轉換其可轉換優先票據的持有人。

部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益 。在該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，或市場認為借入的美國存託憑證的供應可能會增加與該等美國存託憑證有關的空倉的機會，均可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。

同時發售的可轉換優先票據的條款也可能阻止第三方收購 Us。

可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能 阻止第三方收購我們。例如，一旦發生構成重大變化的某些交易，可轉換優先票據持有人將有權要求吾等以1,000美元的整數倍回購其全部可轉換優先票據或可轉換優先票據本金的任何部分。我們還可能因某些基本變化而被要求提高轉換的轉換率。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會 剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

有上限的通話交易可能會影響我們的美國存託憑證的價值。

關於同時發售可轉換優先票據，我們預計將與期權交易對手 訂立上限看漲期權交易。有上限的贖回交易預計將減少轉換可轉換優先票據時對我們的美國存託憑證的潛在攤薄，但此類削減受上限的限制。如果票據初始購買者行使其購買額外可轉換優先票據的選擇權，我們預計將進行額外的封頂看漲交易。

關於建立其對上限看漲交易的初始套期保值，期權交易對手已通知我們，期權交易對手和/或其各自的關聯公司：

•

將在可轉換優先票據定價的同時或之後不久與我們的美國存託憑證進行各種衍生品交易；以及


•

在可轉換優先票據定價後不久，可能會解除這些不同的衍生品交易，並在公開市場交易中購買我們的美國存託憑證。

這些 活動可能會在可轉換優先票據定價的同時或不久，產生增加或減小我們美國存託憑證市場價格跌幅的效果。這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)，包括方向或幅度，將取決於各種因素，包括市場 條件，目前無法確定。

此外，期權交易對手已通知我們，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過 訂立或平倉與我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或其他債券有關的各種衍生品來修改期權交易對手的對衝頭寸

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在可轉換優先票據定價後及在可轉換優先票據到期日之前或到期日，我們的證券及/或在私人協商及/或公開市場交易中購買或出售我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或其他證券(並可能在任何重大變動回購日期、回購日期或其他日期進行轉換可轉換優先票據或回購可轉換優先票據)。這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。然而，這些活動中的任何一項都可能導致或避免我們的美國存託憑證的市場價格上升或下降。

此外，期權交易對手可隨時選擇參與或終止任何此類交易，無論是否發出通知，他們的決定將由 自行決定，不在我們的控制範圍之內。

此外，如果有上限的看漲期權交易未能生效，無論可轉換優先票據的發售是否完成，期權交易對手已通知我們，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可能會解除期權交易對手關於我們的美國存託憑證的對衝頭寸，這可能會對我們的美國存託憑證的價值 產生不利影響。

對於上述封頂看漲交易可能對美國存託憑證或我們的其他證券的市場價格產生的任何潛在影響的方向或程度，我們 不做任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手或其各自的關聯公司將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。請參閲“已設置上限的呼叫交易説明”。

我們面臨與上限通話交易和美國存托股份借貸協議有關的交易對手風險 。

我們面臨上限通話交易的每一方和美國存托股份借款人可能分別根據上限 通話交易或美國存托股份借貸協議違約的風險。吾等在上限買入交易項下對期權交易對手的信用風險敞口或在美國存托股份借貸協議項下對美國存托股份借款人的敞口均不會以任何抵押品作抵押。過去，經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司及其各附屬公司申請破產。如果期權交易對手或美國存托股份借款人面臨破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與他們進行交易時的風險敞口。在每種情況下，我們的風險敞口都將取決於許多 因素。一般來説，在有上限的通知交易的情況下，吾等風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們美國存託憑證的波動性相關，而對於美國存托股份貸款協議，我們的風險敞口將與我們的美國存託憑證的市場價格和美國存托股份借款人違約時借出的未償還美國存託憑證的數量相關。此外，由於受限制的通話交易的任何交易對手違約，我們可能會遭受比我們目前預期的更大的攤薄。有關轉換可轉換優先票據的攤薄影響的更多資料，請參閲“轉換可轉換優先票據將稀釋現有普通股東及本公司美國存託憑證持有人的所有權權益，包括先前已轉換其可轉換優先票據的持有人”。我們不能對有上限的通話交易的任何交易對手或美國存托股份借款人的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會對美國造成不利的聯邦所得税後果。

根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為我們不應被視為美國聯邦政府的被動外國投資公司(PFIC)

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目錄表

所得税 2016或2015納税年度的納税目的。此外，根據我們經審計的財務報表和我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質的預期，以及相關的市場和股東數據，我們預計2017納税年度不會成為PFIC。PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，此外，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。我們是否將成為或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值 ，這可能導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。因此，我們無法向您保證我們在截至2017年12月31日的本課税年度或未來任何課税年度的PFIC狀態。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的更詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税和被動外國投資公司規則”。

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目錄

收益的使用

如果同時發售的可轉換優先票據完成，我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，此次發售將產生約 百萬美元的淨收益，或如果票據初始購買者完全行使購買額外可轉換優先票據的選擇權，則淨收益約為百萬美元。在本次發行中，我們將不會從出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益，但我們 將從美國存托股份借款人那裏獲得每借入美國存托股份0.0004美元的象徵性借款費用，該手續費將用於全額償還借入的美國存託憑證相關的普通股。我們已接到美國存托股份借款人的通知，借款人或其關聯公司或代理打算利用美國存托股份貸款產生的空頭頭寸以及同時賣空借入的美國存託憑證，為交易提供便利， 所提供可轉換優先票據的一些投資者可以通過這些交易對衝他們的投資。

我們 預計使用可轉換優先票據發售的淨收益如下：(I)淨收益中約百萬美元(假設沒有行使票據初始購買者的選擇權)用於支付封頂看漲交易的成本；及(Ii)剩餘所得款項淨額用於償還吾等根據美國5億美元融資協議從一項2.5億美元循環信貸安排借款的全部或部分本金及利息，以投資於本行業或與本公司業務相輔相成的業務的少數股權，以及為其他一般企業用途提供資金。

如果行使票據初始購買者的選擇權，我們可以使用出售額外可轉換優先票據所得淨收益的一部分進行額外的上限 看漲交易。我們預計將出售額外可轉換優先票據所得淨收益的剩餘部分用於上述相同目的。

以上 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發售和同時發售可轉換優先票據的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們 可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用這些收益。

在利用是次發售所得款項及同時發售可轉換優先票據方面，作為離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”中國監管規定境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用任何證券發行所得資金向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

S-52

目錄表

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。比率是根據根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表中提取的財務信息(如適用)計算的。就計算這一比率而言，收益一般包括扣除股權投資和固定費用(不包括資本化利息)的收入或虧損調整前的持續經營的税前收入。固定費用由利息費用、租金費用中被視為代表利息因素的部分和資本化利息組成。

S-53

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年6月30日的資本狀況：

•

在實際基礎上；以及


•

在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的其他估計發售開支後，(1)同時出售可換股優先票據(假設不行使票據初始 買方選擇權)，(2)吾等最高償還長期債務2.5億美元，及(3)於本次發售後支付股息約人民幣300,000,000元(45,000,000美元)。

您 應將此表與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們在2016年20-F年報和截至2017年6月30日的6個月的未經審計的綜合財務信息(包括在我們於2017年10月26日提交給 美國證券交易委員會的當前Form 6-K報表中)中包含的信息，我們的2016年20-F年報和此類Form 6-K報表將通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-54

目錄表

股利政策

2015年12月21日，我們宣佈派發特別現金股息，每股普通股0.17美元，或每股美國存托股份0.68美元，每股相當於4股普通股。根據存款協議的條款，我們的美國存托股份持有人有權獲得與我們普通股持有人相同程度的股息，包括根據該協議應支付的費用和開支。派發特別股息的現金總額為4,250萬美元，已於2016年3月31日全額支付。在2015年12月21日之前，我們從未宣佈或支付過現金股息。2017年9月28日，我們的董事會批准向我們的股東支付約3億元人民幣(4500萬美元)的股息。 此次股息分配的創紀錄日期是2017年12月4日。美國存託憑證的託管機構花旗銀行預計將於2017年12月15日左右向美國存托股份持有人支付股息。 除了此次股息外，我們沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付任何股息。

在遵守我們的公司章程和章程以及適用法律的前提下，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合 存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們美國存託憑證的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務提供融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項：(I)普通儲備金；(Ii)企業發展基金；(Iii)工作人員獎金和福利基金。在受到若干累積限額的規限下，一般儲備基金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每個 年末普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%為止；其他基金撥款由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能 用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途，不能作為現金股利分配。我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。

S-55

目錄表

匯率信息

我們的業務在中國進行，我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。但是，向股東提交的定期報告 將使用當時的匯率以美元表示。本招股説明書增刊將人民幣兑換成美元，完全是為了方便讀者。匯率是指美國聯邦儲備委員會在H.10統計數據中公佈的匯率。2017年10月20日，美聯儲理事會H.10統計數據 中規定的匯率為6.5785元人民幣兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

S-56

目錄

已登記美國存托股份借貸安排及同時發售可轉換優先票據説明

在發售借入的美國存託憑證的同時，我們將發售本金總額高達425,000,000美元的可轉換優先票據， 假設票據初始購買者不會行使購買額外可轉換優先票據的選擇權(或如果可轉換優先票據中的票據初始購買者全面行使其選擇權，則購買我們的可轉換優先票據的本金總額最高可達50,000,000美元)，依據證券法下第144A條規定的豁免註冊以及證券法下的S監管。倘若根據規則第144A條及S規例同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款將會終止，本次發售亦會終止，而所有最初借入的美國存託憑證(或可與最初借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)必須悉數歸還吾等。

為了促進可轉換優先票據的部分投資者對衝其在此類票據中的投資的交易，我們已與美國存托股份借款人簽訂了日期為 本協議 的美國存托股份借貸協議，據此，吾等已同意在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向投資者交付任何美國存託憑證的第一日起至 參考承銷協議中規定本招股説明書補編可用於在指定交易日內出售借入的美國存託憑證的條款的 期間內，不時向美國存托股份借款人貸款至多 份美國存託憑證及隨附的招股説明書。受市場混亂和無法獲得所附招股説明書的影響)。

在遵守美國存托股份借貸協議條款的前提下，根據美國存托股份借貸協議借入的美國存託憑證通常必須在下列日期中最早的 歸還給我們：

•

可轉換優先票據到期日之後的日期；


•

於(X)可轉換優先票據的全部本金停止未償還的日期、(Y)美國存托股份借款人已向吾等歸還所有借入的 未償還的美國存託憑證的日期、及(Z)吾等以書面同意允許美國存托股份借款人根據美國存托股份借貸協議對衝的任何額外可轉換證券的全部本金不再未償還的日期，在每一種情況下，無論是由於轉換、贖回、回購、註銷或其他原因；和



•

美國存托股份貸款協議根據其條款終止的日期。

我們 將此期間稱為貸款可獲得期。

美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款將會終止，本次發售亦會終止，而借入的任何美國存託憑證必須退還予吾等：(I)如可轉換優先票據的發售尚未完成，及(Ii)在貸款可用期屆滿後。此外，美國存托股份借款人可隨時終止美國存托股份借貸協議項下的全部或任何部分美國存托股份貸款，或因吾等違反美國存托股份借貸協議下的吾等陳述及保證、契諾或協議而終止美國存托股份借貸協議下的全部或任何部分貸款 。如果美國存托股份借款人根據美國存托股份借貸協議 違約，包括美國存托股份借款人違反其在美國存托股份借貸協議下的陳述和保證、契諾或協議，或美國存托股份借款人破產，我們可以終止與美國存托股份借款人的美國存托股份貸款。

S-57

目錄表

如果 美國存托股份借款人被法律禁止將借來的美國存託憑證返還給我們，或者如果在商業上不可行，或者在某些其他情況下，應我們的要求，美國存托股份借款人可以現金支付借來的美國存託憑證的價值，而不是歸還借來的美國存託憑證。

本公司 將不會從本次發行中出售借入的美國存託憑證獲得任何收益，但我們將從美國存托股份借款人那裏獲得每借入美國存托股份0.0004美元的象徵性手續費， 這筆手續費將用於全額償還借入的美國存託憑證相關的普通股。

就公司法而言，我們將向美國存托股份借款人發行的借入美國存託憑證相關的普通股將作為全額繳足股份發行和發行。美國存托股份託管人將是借入的美國存託憑證相關普通股的持有者。借入的美國存託憑證持有人將擁有我們的未償還美國存託憑證持有人的所有權利，包括有權通過美國存托股份託管機構對美國存托股份持有人有權投票的所有事項進行表決(美國存托股份借款人及其關聯公司已同意不對其持有的借入美國存託憑證投票)，以及 有權通過美國存托股份託管機構就我們可能就我們的已發行普通股支付或作出的任何股息或其他分派向美國存托股份持有人收取任何股息或其他分派。然而，根據美國存托股份貸款協議，美國存托股份借款人已同意：

•

向我們支付的金額相當於就借入的美國存託憑證支付的任何現金股息或分派(在清算或其他情況下)(扣除任何 費用、成本或扣繳税款)；以及



•

向吾等支付或交付借入的美國存託憑證的任何其他股息或分派(美國存託憑證的股息或分派除外)(扣除任何費用、成本或税項扣繳及扣減)，或相等於其價值的金額(扣除任何費用、成本或扣税及扣減的淨額)。

根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，美國存托股份借款人最初以每美國存托股份1美元的價格發售借入的美國存託憑證。 目前預計，美國存托股份借款人在首次發售美國存託憑證時建立的淡倉將用於促進與投資者進行可轉換優先票據的掉期交易 。美國存托股份借款人可根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，在可轉換優先票據發行後的任何時間及不時在各種交易中要約出售其根據美國存托股份借貸協議有權額外借入的美國存託憑證，金額由美國存托股份借款人釐定。我們將這些美國存託憑證稱為“額外借入的美國存託憑證”。對於額外借入的美國存託憑證的銷售，美國存托股份借款人或其關聯公司可將借入的美國存託憑證出售給或通過 交易商進行此類交易，而此類交易商可從交易商可能作為其代理或作為 委託人銷售的美國存託憑證購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。此外，美國存托股份借款人預計，在美國存托股份承銷商銷售額外借入的美國存託憑證的同一期間內，美國存托股份借款人或其關聯公司或代理可根據其 酌情決定權，在公開市場購買同等數量的美國存託憑證，並使用此類美國存託憑證為投資者在可轉換優先票據中進行賣空和/或私下協商的衍生品交易提供便利。此外，美國存托股份借款人或其聯屬公司或代理可以不時在公開市場購買我們的美國存託憑證，並使用該等美國存託憑證促進賣空和/或可轉換優先票據投資者的私下 協商的衍生品交易。

已登記美國存托股份借貸便利的存在，以及根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書出售借入的美國存託憑證，可能會導致吾等的美國存託憑證在美國存托股份借貸協議期限內的市場價格低於吾等未訂立美國存托股份借貸協議的情況下的市價。此外，因終止或以其他方式終止美國存托股份貸款協議的任何部分而購買的任何美國存託憑證，可能會在貸款平倉期間或之後提高或防止我們的美國存託憑證的市場價格下跌。見“風險因素？與我們的票據、美國存託憑證和普通股相關的風險？本次發行我們的美國存託憑證的影響可能是降低市場價格。

S-58

目錄表

我們的美國存託憑證。“如果美國存托股份借款人就其在美國存托股份借貸協議下的義務違約，我們也要承擔交易對手風險。如果美國存托股份借款人受到 破產程序的約束，這可能會對我們從美國存托股份借款人那裏收回借來的任何美國存託憑證的能力產生負面影響。請參閲”風險因素與與我們的美國存託憑證、我們的交易市場和本次發售相關的風險“我們面臨着與上限催繳交易和美國存托股份借貸協議有關的交易對手風險。”

S-59

目錄表

併發封頂呼叫事務的説明

關於可轉換優先票據的定價，我們預計將與一個或多個金融機構(可能包括美國存托股份承銷商或其關聯公司)進行私下談判的上限贖回交易，我們將其稱為期權交易對手。根據與適用於可轉換優先票據轉換率大致類似的反攤薄調整，封頂贖回交易將涵蓋最初將作為出售可轉換優先票據的基礎的美國存託憑證的數量 。

如果票據初始購買者行使其購買額外可轉換優先票據的選擇權，我們預計將與期權交易對手進行額外的封頂看漲交易，這將最初涵蓋最初出售給票據初始購買者的額外可轉換優先票據所涉及的美國存託憑證數量。我們將任何此類額外的 封頂呼叫交易和初始封頂呼叫交易統稱為封頂呼叫交易。

若按上限贖回交易的條款衡量，美國存托股份的市價 超過上限贖回交易的適用行使價(最初相當於可轉換優先票據的適用 轉換價)，並須作出與適用於可轉換優先票據的轉換率大致相若的反攤薄調整，則有上限贖回交易的 可換股優先票據轉換時，預期可減少與我們的美國存託憑證相關的潛在攤薄。然而，如果我們的美國存託憑證的每股市價(按上限催繳交易的條款衡量)超過上限催繳交易的上限價格，則在轉換可轉換優先票據時，若市價超過上限催繳交易的上限價格，則仍會出現攤薄。

上限價格最初將比我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證的收盤價高出%，並受到慣例的 反稀釋調整的影響。

我們 將不會被要求在行使期權時向期權交易對手支付任何現金，這些期權由上限看漲交易證明。關於任何可轉換優先票據的轉換，對於在轉換日期轉換的所有此類可轉換優先票據，我們將有權從期權交易對手收到一定數量的美國存託憑證(和代替零股的現金)，轉換日期通常與根據上限贖回交易條款衡量的美國存托股份的市場價格在相關估值期間超過上限贖回交易的適用執行價格的金額相對應，該數量的美國存託憑證(和代替零股的現金)受上限限制。如上所述。 如果可轉換優先票據或其部分提前轉換，則封頂看漲交易或其相應部分將被提前終止。

關於建立期權交易對手關於上限看漲交易的初始套期保值頭寸，期權交易對手已通知我們 期權交易對手和/或其各自關聯公司：

•

將在可轉換優先票據定價的同時或之後，就我們的美國存託憑證進行各種現金結算的場外衍生品交易；以及


•

可能在可轉換優先票據定價後不久解除這些與我們的美國存託憑證有關的場外衍生品交易，並在公開市場交易中購買我們的美國存託憑證。

這些 活動可能會在可轉換優先票據定價的同時或不久，產生增加或減小我們美國存託憑證市場價格跌幅的效果。這些活動的影響，包括方向或規模，對我們的市場價格

S-60

目錄表

美國存託憑證 或我們可轉換優先票據的價格將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。

此外，期權對手方已告知我們，期權對手方和/或其各自的關聯公司可以修改期權對手方的對衝頭寸，方法是 在可轉換優先票據定價之後，在私下協商和/或公開市場交易中與我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或我們的其他證券訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或其他證券。可轉換優先票據的到期日 (並且很可能在可轉換優先票據的任何轉換或我們在任何基本變化回購日期、回購日期或其他日期回購可轉換優先票據之後進行)。

這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。但是，這些活動中的任何一項都可能導致或避免我們的美國存託憑證的市場價格上升或下降。此外，期權對手方可隨時選擇參與或停止參與任何此類交易，無論是否發出通知，其決定將由他們自行決定，不在我們的控制範圍之內。見“風險因素與可轉換優先票據和可轉換優先票據的發售有關的風險”和“承銷”和“可轉換優先票據的發行風險”和“承銷”。

S-61

目錄表

我們的美國存托股票的市場價格信息

自2010年3月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTHT”。下表列出了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最高和最低市價。2017年10月20日，納斯達克全球市場上美國存託憑證的最新收盤價為每美國存托股份134.52美元。下表列出了我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證在指定時期的高市場價格和低市場價格。

S-62

目錄

承銷

根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書提供的借入美國存託憑證為吾等根據《美國存托股份借貸協議》同意貸款予德意志銀行倫敦分行(美國存托股份借款人)的美國存託憑證，德意志銀行倫敦分行是德意志銀行證券股份有限公司(美國存托股份承銷商)的附屬公司。我們已與美國存托股份承銷商和美國存托股份借款人就此次發行達成承銷協議。

初始借入的美國存託憑證將以每美國存托股份美元的價格提供，其他借入的美國存託憑證可能會在交易中出售，包括在納斯達克全球精選市場上的大宗銷售、場外交易、談判交易或其他方式，以銷售時的現行市場價格或談判價格出售。美國存托股份借款人 已通知我們，它可能打算延遲提供更多借入的美國存託憑證。

借入的美國存託憑證將通過美國存托股份承銷商在美國直接或間接提供，或通過美國存托股份承銷商指定的其他註冊 交易商，這些交易商可以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，包括從美國存託憑證的購買者那裏獲得補償，交易商可能作為代理商或他們可能向其銷售產品。美國存托股份借款人已通知吾等，出售借入的美國存託憑證旨在直接或間接促成私下進行的交易(包括與美國存託憑證相關的掉期)及賣空交易，以供可轉換優先票據的部分投資者對衝其於可轉換優先票據的投資。在促進此類交易方面，美國存托股份借款人或其關聯公司預計將從投資者那裏獲得可轉換優先票據的慣例協議費，這可能被視為 承銷商的補償。美國存托股份借款人及其聯營公司可在美國存托股份貸款協議期限內隨時及不時從事此類交易，金額由美國存托股份借款人及其聯營公司確定。在美國存托股份借款人或其聯屬公司出售借入的美國存託憑證的同一期間內，其或其關聯公司或代理人可酌情在公開市場上購買同等數量的美國存託憑證。美國存托股份借款人及其聯營公司可不時在市場上購買美國存託憑證，並使用該等美國存託憑證，包括與出售借入的美國存託憑證相關而購買的美國存託憑證，以促進交易，使可轉換優先票據的部分投資者可以藉此對其在可轉換優先票據的投資進行對衝。見《註冊美國存托股份借貸便利及同時發售可轉換優先票據説明》。

美國存托股份借款人或其關聯公司將獲得出售借入的美國存託憑證的全部收益。我們不會從出售借入的美國存託憑證中獲得任何收益。根據美國存托股份貸款協議，我們將從美國存托股份借款人或其附屬公司獲得每美國存托股份0.0004美元的費用。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“HTHT”的代碼上市。

我們 已同意向可轉換優先票據的票據初始購買者或“票據初始購買者”和美國存托股份承銷商就某些特定類型的債務(包括證券法下的債務)進行賠償，並分擔票據初始購買者或美國存托股份承銷商可能需要就任何這些 債務進行的付款。

本公司預期借入的美國存託憑證將於2017年11月，即可轉換優先票據定價日期(該結算稱為“T+5”)後的第五個營業日交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+5結算，希望在2017年11月前兩個營業日以上交易借入的美國存託憑證的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以 防止結算失敗。借入的美國存託憑證的購買者如希望在該期間買賣借入的美國存託憑證，應諮詢其顧問。

S-63

目錄表

不出售類似證券

本公司將不會(A)直至吾等根據美國存托股份借貸協議的條款同意不時向美國存托股份借款人發放 美國存托股份貸款的期間完結前，或美國存托股份借款人及美國存托股份承銷商以書面同意的較早日期，及(B)直至與可轉換優先票據有關的發售備忘錄的發售備忘錄日期之後的90天期限屆滿或初始購買人代表未經可轉換優先票據的初始購買人的代表書面同意的較早日期，(1)要約、質押、出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 出售、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證，或可直接或間接轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券，或(2)達成任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否通過交割該等證券來結算，以現金或其他方式，或(3)向美國證券交易委員會提交任何與發售任何該等證券有關的登記 聲明，或(4)公開披露有意作出任何該等要約、質押、出售或處置，或作出任何該等交易、掉期、對衝或其他安排，或提交任何該等登記聲明，但須受某些例外情況所限，包括根據我們現有的股份激勵計劃授予該等證券，或在行使根據現有員工股份激勵計劃授予的期權時發行任何該等證券。

本公司若干管理人員、董事及主要股東已同意，未經美國存托股份借款人、美國存托股份承銷商及可轉換優先票據的初始購買人代表事先書面同意，在與可轉換優先票據有關的最終發售備忘錄日期後90天或初始購買者代表以書面同意的較早日期 之前，不得(1)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約， 授予任何購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置其實益擁有的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或 (3)公開披露提出任何該等要約、質押、出售或處置的意向，或訂立任何此類交易、掉期、對衝或其他安排。該等限制受 若干例外情況所規限，包括齊集先生可出售最多500,000份美國存託憑證，惟該等出售須於可轉換優先票據發售完成後至少45天進行，且於任何交易日不得超過30,000份美國存託憑證。

其他關係

美國存托股份承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

美國存托股份借款人是德意志銀行證券公司的一家關聯公司，它已與我們簽訂了美國存托股份貸款協議，如上所述，該協議在《已註冊美國存托股份借款工具和同時發售可轉換優先票據的説明》中進行了描述。

美國存托股份承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。

S-64

目錄表

此外，在正常的業務活動中，美國存托股份承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，併為自己和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。美國存托股份承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦其持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

費用

本次發行的費用估計為美元(不包括承銷折扣和 佣金)。

同時提供

在本次發售的同時，我們將發售本金總額高達425,000,000美元的可轉換優先票據，假設票據初始購買者沒有 行使購買額外可轉換優先票據的選擇權(或如果票據 初始購買者全面行使其選擇權，則購買本金總額高達50,000,000美元的可轉換優先票據)，依據證券法第144A條規定的豁免註冊以及根據證券法S監管。

在此，首次借入的美國存託憑證的發售取決於可轉換優先票據發售的結束，而可轉換優先票據的發售則取決於以下首次借入的美國存託憑證的發售。倘若根據規則第144A條及S規例同時發售可轉換優先票據的安排未能完成，則美國存托股份借貸協議項下的美國存托股份貸款將會終止，而本次發售亦會終止，而所有最初借入的美國存託憑證(或可與最初借入的美國存託憑證互換的美國存託憑證)均須退還吾等。

呼叫交易上限

關於可轉換優先票據的定價，我們預計將與一個或多個金融機構(可能包括美國存托股份承銷商或其關聯公司)進行上限贖回交易，我們將其稱為期權交易對手。預計有上限的贖回交易將在轉換可轉換優先票據時將潛在攤薄減少至我們的美國存託憑證 ，但此類削減受上限的限制。如果票據初始購買者行使其購買額外可轉換優先票據的選擇權，我們 預計將進行額外的封頂看漲交易。

關於建立其對上限看漲交易的初始套期保值，期權交易對手已通知我們，期權交易對手和/或其各自的關聯公司：

•

將在可轉換優先票據定價的同時或之後不久與我們的美國存託憑證進行各種衍生品交易；以及


•

在可轉換優先票據定價後不久，可能會解除這些不同的衍生品交易，並在公開市場交易中購買我們的美國存託憑證。

這些 活動可能會在可轉換優先票據定價的同時或不久，產生增加或減小我們美國存託憑證市場價格跌幅的效果。這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)，包括方向或幅度，將取決於各種因素，包括市場 條件，目前無法確定。

S-65

目錄表

此外，期權對手方已告知我們，期權對手方和/或其各自的關聯公司可以修改期權對手方的對衝頭寸，方法是 在可轉換優先票據定價之後，在私下協商和/或公開市場交易中與我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或我們的其他證券訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的美國存託憑證、可轉換優先票據或其他證券。可轉換優先票據的到期日 (並可能在本公司於任何重大變動回購日期、回購日期或其他日期轉換可轉換優先票據或回購可轉換優先票據後進行)。

這些活動對我們美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前無法確定。但是，這些活動中的任何一項都可能導致或避免我們的美國存託憑證的市場價格上升或下降。此外，期權對手方可隨時選擇參與或停止參與任何此類交易，無論是否發出通知，其決定將由他們自行決定，不在我們的控制範圍之內。

此外，如果有上限的看漲期權交易未能生效，無論可轉換優先票據的發售是否完成，期權交易對手已通知我們，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可能會解除期權交易對手關於我們的美國存託憑證的對衝頭寸，這可能會對我們的美國存託憑證的價值 產生不利影響。

見 《併發封頂贖回交易説明》和《與可轉換優先票據和發行可轉換優先票據相關的風險因素》 v封頂贖回交易可能會影響我們的美國存託憑證的價值。

利益衝突

借入的美國存託憑證的全部發行所得將支付給美國存托股份的承銷商或其關聯公司。因此，美國存托股份 承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的5%以上。因此，美國存托股份承銷商存在金融行業監督管理公司規則5121(公開發行有利益衝突的證券)中定義的“利益衝突”。因此，本次發行將符合規則5121的適用條款。根據規則5121，未經客户事先書面同意，美國存托股份承銷商不得向全權委託賬户進行銷售。本次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為美國存託憑證存在規則5121所界定的“真正的公開市場”。

限售

澳大利亞

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非2001年公司法第6D章或澳大利亞公司法下的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括根據澳大利亞公司法第6D章披露文件所需的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》，美國存託憑證及隨附的招股説明書項下的美國存託憑證要約及隨附的招股説明書只提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供美國存託憑證而不披露的人，(Ii)本招股説明書及隨附的招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人士提供，以及 (Iii)必須向受要約人發送通知，説明通過接受本要約，受要約人表示受要約人是上文第(I)款所述的人，並且， 除非澳大利亞公司法允許，否則同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給

S-66

目錄表

受要約人 在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書轉讓給受要約人後12個月內。

開曼羣島

本公司並非在開曼羣島證券交易所上市，因此，根據公司法，本公司不得向開曼羣島的公眾發出任何邀請，以認購我們的任何證券，而本公司並無向開曼羣島的公眾發出任何直接或間接的邀請，以認購我們的任何證券。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國)， 自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起幷包括之日起，或相關實施日期起，不得在該相關成員國發布有關美國存託憑證的招股説明書之前向該相關成員國的公眾提供美國存託憑證，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局。均按照《招股説明書指令》進行，但美國存託憑證可在任何時間向該有關成員國的公眾提供，自相關實施日起幷包括該日起生效：

(a)

被授權或受監管可在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；


(b)

對於 具有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工，(2)總資產負債表超過4300,000,000歐元，(3)年營業額淨額超過50,000,000歐元，如其上一年度或合併賬目所示；



(c)

向不到100名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)提供任何此類要約，但須事先徵得 代表的同意；或



(d)

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形。

就本條文而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞與任何有關成員國的任何美國存託憑證有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證向公眾作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，因為在該成員國，透過在該成員國實施招股章程指令的任何措施，該等條款可予更改，而招股説明書指令一詞則指指令2003/71/EC，幷包括在各有關成員國實施的任何相關措施。

香港

(a)

除(A)《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”外，該等美國存託憑證不得在香港以任何文件發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)或不構成該條例所指的向公眾要約；及


(b)

不得在香港或其他地方發佈與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的(除非根據

S-67

目錄表

證券(br}香港法律)，但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”的美國存託憑證除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

日本

美國存託憑證尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記，也不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處所指的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或為任何人的賬户或利益而直接或間接向日本境內的任何人、或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售。除非(I)根據豁免或以其他方式遵守日本《金融工具及交易法》的註冊要求，及(Ii)遵守日本任何其他相關法律及法規。

馬來西亞

根據1993年《證券委員會法》，沒有任何招股説明書補充資料以及所附的招股説明書或其他與ADS的要約和銷售相關的發售材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會登記，因為ADS的購買要約或購買邀請 旨在符合《1993年證券委員會法》第38節所指的“排除要約或排除邀請”的資格。該等美國存託憑證將不會在馬來西亞被直接或間接出售或以其他方式處置，亦不會分發任何與此相關的文件或其他材料，但屬於1993年證券事務監察委員會法令附表2及/或附表3所列任何類別或 人士的人士除外，而此等人士亦為1993年證券事務監察委員會法令第38節所指的除外要約或邀請的對象。

人民Republic of China

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成美國存託憑證在中國的公開發售，不論是以出售或認購的方式 。除向中國境內合格境內機構投資者發售外，美國存託憑證不會在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而發售或出售。根據中國法律及監管規定，除中國境內的合格境內機構投資者外，美國存託憑證只可向臺灣、香港或澳門或中國以外的任何國家的非中國自然人或法人發售或出售，但須受有關司法管轄區的法律及法規規限。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書及隨附的招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的 ，但(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者或SFA發出的除外，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件以其他方式 。

S-68

目錄表

如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(a)

公司(不是經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或


(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，



(c)

在該公司或該信託根據第275條獲得美國存託憑證後的六個月內，該公司或該信託的受益人在該公司或該信託中的權利和利益不得轉讓，但下列情況除外：



(d)

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或相關人士，或根據第275(2)條向任何人，或向根據要約收購該公司的該等股份、債權證及股份和債權證單位或該信託的該等權利及權益的任何人士，就每宗交易以不少於200,000美元(或其等值外幣)的代價 收購，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付， 及進一步對公司而言，符合SFA第275條規定的條件；



(1)

如果 不考慮轉讓；或



(2)

通過法律的實施。

科威特國

美國存託憑證未經授權或許可在科威特國出售、銷售或銷售。除非根據1990年第31號法律獲得科威特商業和工業部的許可，否則在科威特國分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行和銷售美國存託憑證受到法律的限制。 我們和美國存托股份承銷商要求擁有本招股説明書補編和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守這些限制。 科威特國的投資者如果為獲取本招股説明書補編和隨附的招股説明書的副本而與我們或任何美國存托股份承銷商接觸，我們是必須的。和美國存托股份承銷商 對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書保密，不得複製或分發給任何其他人，還必須遵守所有司法管轄區對發行規定的限制，美國存託憑證的市場營銷和銷售。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《瑞士債法》第652A條或1156條所指的招股説明書(Schweizerisches Obligationenrecht)，此次發行和美國存託憑證均未或將獲得任何瑞士監管機構的批准。

阿拉伯聯合酋長國

根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或交付。這些美國存託憑證沒有也不會根據2000年第4號聯邦法律註冊，該法律涉及阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和證券管理局。

S-69

目錄表

商品交易所，或與阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所。

本次發行、美國存託憑證及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用情況，本招股説明書及其附隨的招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的 投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售美國存託憑證的權益。

英國

除向其日常活動涉及為其業務目的而收購、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士或合理預期將為其業務的目的而收購、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士外，不得向發行ADS的人士發售或出售該等美國存託憑證，而發行該等美國存託憑證會構成本公司違反2000年金融服務及市場法第19條或美國證券及期貨事務管理局。此外，任何人士不得傳達或安排傳達其收到的與發行或銷售美國存託憑證有關的任何投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指)，但在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下除外。

S-70

目錄

課税

開曼羣島税務局

以下是關於投資美國存託憑證及其所代表的普通股的某些開曼羣島税收後果的討論。討論是一般性的，是現行法律的一般性摘要，可能會有前瞻性和追溯性的變化，在此列入僅供參考。它不打算也不應被解釋為法律或税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的其他税收後果 。美國存託憑證的潛在投資者應就其特定情況以及州、當地或外國法律(包括開曼羣島法律)的影響諮詢其自己的税務顧問，他們可能受到這些法律的 約束。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對吾等或吾等美國存託憑證或普通股持有人可能並無重大影響，但適用於開曼羣島法院所籤立、呈交或出示的文書的印花税除外。開曼羣島是與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據開曼羣島現有法律，我們的股份或美國存託憑證的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們的股份或美國存託憑證的任何持有人支付股息時將不需要 預扣，出售我們的股份或美國存託憑證所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或 公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行美國存託憑證無需繳納任何印花税。如果在開曼羣島執行或被帶進開曼羣島，美國存託憑證本身將是可蓋章的。

香港税務

以下為持有美國存託憑證的投資者持有美國存託憑證 (併為會計目的按市價確認收益)或轉售美國存託憑證對香港税務造成的重大影響的摘要。本摘要並不旨在解決美國存託憑證所有權的所有可能的税務後果，並且 沒有考慮任何特定投資者(例如免税實體、某些保險公司、經紀自營商等)的具體情況，其中一些情況可能受 特別規則的約束。本摘要乃根據於本招股章程補充刊發日生效的香港税法編制。

根據香港現行法律，香港不會就出售美國存託憑證的資本收益徵收資本增值税。

收入 在香港經營某行業、專業或業務的人士出售美國存託憑證所得的收益，如得自或產生於香港的該行業、專業或業務 ，則須繳交香港利得税。香港利得税目前對公司徵收16.5%，對個人及非法團業務徵收15%。

中國[br}Lodging HK、Starway HK、國際商業銀行中國投資有限公司、ACL Greater中國有限公司、大豪投資有限公司及香港橙色酒店有限公司須按香港相關税務法規釐定的應課税溢利徵收利得税 16.5%。由於我們於呈列年度內並無於香港賺取或源自香港的任何應課税溢利，故並無提供香港利得税。

S-71

目錄表

如美國存託憑證的買賣是在香港以外地方進行，出售美國存託憑證所產生的收益 不應在香港繳納利得税。

根據香港税務局目前的税務慣例，我們就美國存託憑證支付的股息即使由香港投資者收取，也不須繳納任何香港税。

美國存託憑證在香港境外的轉讓無需繳納香港印花税。

新加坡税務

中國住宿新加坡需繳納新加坡企業所得税，税率為17%。沒有提供新加坡利得税，因為我們沒有 在報告年度內在新加坡賺取或源自新加坡的應評税利潤。

中國税收

所得税和預扣税

《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率，包括外商投資企業和國內企業。外商投資企業向其在中國境外設立的直屬控股公司發放的股息，被視為“非居民企業”，在中國境內沒有設立或設立地點的，或者收到的股息與中國境內設立或所在地無關的，徵收10%的企業所得税，除非該直屬控股公司與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提税率。例如，如果控股公司是股息的實益擁有人，則在香港的控股公司將被徵收5%的預扣税。我們註冊的開曼羣島 與中國沒有這樣的税收條約。因此，根據企業所得税法，如果我們被視為“非居民企業”，我們在中國的子公司支付給我們的股息可能被徵收10%的預扣税。

企業所得税法規定，在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業，視為“居民企業”。“實際管理主體”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效實施全面管理和控制的組織機構。目前，沒有關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》或第82號通知。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準，其中包括：(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(B)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(C)主要資產和公司文件的保存地點；以及(D)擁有投票權或高級管理人員的董事或高級管理人員中一半以上(含)經常居住的地點。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，自2011年9月1日起施行，對貫徹落實

S-72

目錄表

如何 在確定離岸企業的税務居民身份時應採用“事實上的管理機構”檢驗，無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。因此，尚不清楚中國税務機關是否會決定，儘管我們作為開曼羣島控股公司經營我們在中國的業務，但我們應被歸類為中國“居民企業”。

儘管我們沒有接到被視為中國居民企業的通知，但我們不能向您保證，根據企業所得税法、上述任何通告或任何修訂的法規，我們不會被視為“居民企業”。若就中國企業所得税而言，吾等被視為中國“居民企業”，吾等將按25%的統一税率就我們的全球收入繳納中國所得税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響，儘管我們從中國子公司分配給我們的股息將豁免中國股息預扣税，因為根據 企業所得税法，分配給中國居民企業的股息收入將獲得豁免企業所得税。然而，如果根據企業所得税法要求我們為從子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們的所得税支出將會增加，股息金額如果 如果有的話，我們可能會支付給我們的股東和美國存托股份持有人可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果吾等被視為中國居民企業，吾等就吾等的美國存託憑證及/或股份支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能有責任就向非中國居民企業投資者支付的美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按最高20%的税率預扣税款。此外，若吾等被視為中國居民企業，則非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業可能須繳納10%的中國所得税，或非中國居民個人可能須繳納20%的中國所得税。根據中國與持有人所在國家之間適用的税收協定，中國對股息或收益徵收的税收可予減免。

增值税

2016年3月23日，中國領導的財政部、中國領導的國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知》，或36號通知，自2016年5月1日起施行。在第36號通告生效後，我們中國子公司的大部分業務將按6%的税率繳納增值税或增值税，並將被允許通過提供從供應商收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。

根據《第三十六號通知》，在中國境內提供服務的單位和個人應繳納增值税。服務被視為在服務提供者或服務接受者位於中國境內的中國境內提供。徵收增值税的服務包括提供金融服務，如轉讓金融工具。根據36號通函對“金融工具”的定義，美國存託憑證及/或股份可能會被視為金融工具。因此，若美國存託憑證及/或股份持有人為位於中國境外的實體或個人 ，則該等美國存託憑證及/或股份的持有人將該等美國存託憑證及/或股份轉售予位於中國境外的實體或個人而獲得任何收益，由於服務提供者或服務接受者均非位於中國，理論上第36號通函並不適用，而吾等亦無責任扣繳增值税或地方税項。然而，如果美國存託憑證和/或股票的賣方或買方位於中國境內，增值税的適用性存在不確定性 。

S-73

目錄表

美國聯邦所得税

以下是對持有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與特定個人決定擁有該等普通股或美國存託憑證有關的所有税務考慮因素的全面描述。這一討論僅適用於出於税收目的而將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有税收後果，包括替代的最低税收後果、經 修訂的1986年《國內收入法》(簡稱《守則》)條款的潛在適用，即聯邦醫療保險繳費税，以及適用於符合特殊規則的美國持有者的税收後果，例如：

•

某些金融機構；


•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；



•

持有普通股或美國存託憑證的人，作為跨境、清洗出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；



•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；



•

為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體；



•

免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；



•

擁有或被視為擁有我們10%或以上有表決權股票的人；



•

根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；或



•

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的股份的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都是截至本文日期的，其中任何一項都可能會 發生變化，可能具有追溯力。它還部分地以保管人的陳述為依據，並假定存款協議和任何相關的 協議下的每項義務都將按照其條款履行。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且是：

•

美國公民或個人居民；



•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或其他應納税實體；或



•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或



•

一種信託基金，其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制所有重大決定

S-74

目錄表

或(Ii)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人的信託。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的所有者。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，如果美國 持有人用美國存託憑證交換這些美國存託憑證所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。

美國 持有人應就在其特殊情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

此 討論假設我們不是，並且將不成為一家被動的外國投資公司，如下所述。

分配税

就普通股或美國存託憑證支付的分派，但某些分派除外按比例普通股的分配，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。

如果滿足一定的持有期和其他要求，從“合格外國公司”獲得股息收入的非公司通常有資格按降低的美國聯邦税率納税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度屬於PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受與美國的綜合税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且其中 包括信息交流計劃，或(B)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易，只要在美國成熟的證券市場掛牌交易，即可在該市場上交易。根據我們經審計的財務報表以及相關市場和股東數據，我們認為，就2016或2015納税年度而言，我們不應被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，根據我們經審計的財務報表以及我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計2017納税年度不會成為PFIC。如果根據中國企業所得税法，我們被視為居民企業，我們 可能有資格享受中美雙重徵税條約或該條約的好處(美國財政部已認定該條約就此目的而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不認為我們為非美國存託憑證擔保的普通股支付的股息目前符合降低税率的條件 。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。建議每個非法人美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息。股息的金額將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。

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目錄表

如上文“中華人民共和國税收”一節所述，我們支付的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言，任何股息的金額將包括就該中國預扣税預扣的金額。根據適用的限制(其中一些限制可能因美國持有人的情況而異)，按不超過根據本條約適用的税率從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的中國所得税將抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。超過《條約》適用税率扣繳的中華人民共和國税款將沒有資格抵扣美國持有人的聯邦所得税義務。未選擇為 扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有 可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下外國税收的抵免能力。

股息 將計入美國持股人的收入中，如果是美國存託憑證，則為存託人實際或推定收到股息之日。以人民幣支付的任何股息收入的 金額將是參考收到之日起生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上已轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能有 外幣收益或損失，這將是美國來源的普通收益或損失。

出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益或虧損將是資本收益或 虧損，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於美國 持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。資本損失的扣除額受到 限制。

如上文“中國税務”項下所述，若根據中國税法，本公司被視為税務居民企業，出售本公司普通股或美國存託憑證的收益可能 須繳交中國預扣税。在這種情況下，美國持有者的變現金額將包括出售或處置的收益在扣除中國税前的總金額。儘管美國持有者的任何此類收益通常被描述為來自美國的收入，但有資格享受本條約利益的美國持有者可能有權選擇將該收益視為 用於外國税收抵免目的的外國來源收入，在這種情況下，此類收益可能被歸類為通過條約獲得的收入的單獨類別，用於外國税收抵免限制。 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得本條約下的福利，以及在其特定情況下處置任何中國税收的可信度。

被動型外商投資公司章程

對於2016納税年度的美國聯邦所得税，我們不認為我們是被動外國投資公司或PFIC。 但是，由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成、資產的市值以及每個季度結束時的市值，因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。雖然我們目前預計在本課税年度或未來課税年度內不會成為或成為個人私募股權投資公司，但我們是否成為個人私募股權投資公司的決定將部分取決於我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能會 波動)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。它也是

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目錄表

可能 美國國税局可能會質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或更多未來納税年度成為或成為PFIC。

一般來説，非美國公司在下列任何納税年度將被視為PFIC：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或50%以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額 。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司，則美國持有者在出售或其他處置(包括某些 質押)普通股或美國存託憑證時確認的收益，將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派 超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

或者，如果我們是PFIC，如果滿足某些條件，美國持有人可以對我們的ADS進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同 。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就我們的ADS進行按市值計價選擇的美國持有人通常將繼續遵守前述規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。如果美國持有人作出按市價計算的選擇，持有人一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超出其經調整課税基礎的任何超額收入確認為普通收入，並會就美國存託憑證的經調整課税基礎超出其在該課税年度結束時的 公平市價的任何超額收入確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者選擇了 ，則持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。如果我們是PFIC，尚不清楚我們的普通股是否會被視為符合按市值計價選舉的“適銷股”。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額)。

根據《守則》第1295條，及時選擇將我們視為合格的選舉基金，也將導致上文所述的對PFIC的一般待遇的替代待遇 (在某些情況下，替代待遇可以減輕持有PFIC股份的不利税收後果)。然而，美國持有人應該知道，我們不打算 滿足記錄保存和其他要求，如果我們是PFIC，這些要求將允許美國持有人進行合格的選舉基金選舉。

此外，如果我們是PFIC，上面討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息優惠費率將不適用。此外，如果我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC ，則該美國持有人可能被要求

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目錄表

提交一份包含美國財政部可能要求的信息的 報告。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們是否是或曾經是PFIC以及可能適用PFIC規則 。

指定的境外金融資產

擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的某些美國持有者通常被要求 與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於此類資產的信息聲明。“指定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些 個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接的 權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外， 納税評估訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就這些規則在其在美國存託憑證或普通股的投資中的應用，包括規則在其特定情況下的應用，諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國存託憑證或普通股的股息支付以及出售或交換美國存託憑證或普通股所得款項可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類 證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何 超額金額的退款。

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目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案或向其提供的所有信息均可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北街100 F街。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索要這些文檔的副本。公眾資料室的運作詳情，可致電美國證券交易委員會查詢。更多信息也可以通過互聯網獲得 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Ir.huazhu.com，但我們網站上的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中。您不應將我們網站上的任何 信息視為本招股説明書附錄的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和披露委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們 打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國普遍接受的會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出書面要求時，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。

S-79

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本 招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入文件”。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供我們在本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本， 此類文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在文件中。您應該將您的請求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址是上海市長寧區虹橋路2266號，郵編200336，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86)21 6195-2011。

S-80

目錄表

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們和由Latham&Watkins LLP為美國存托股份承銷商傳遞。開曼羣島法律的某些其他法律問題將由Conyers Dill&Pearman律師事務所和美國存托股份承銷商由Walkers為我們 傳遞。有關中國法律的法律事務將由景天工誠律師事務所為我們傳遞，美國存托股份承銷商由田源律師事務所 為我們傳遞。

S-81

目錄表

專家

參考我們截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度報告及截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書附錄的綜合財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中 審計，並以引用方式併入本招股説明書中。 該等綜合財務報表及財務報表附表是根據德勤會計師事務所作為會計及審計專家而獲授權的報告而納入的。

晶橙酒店控股有限公司於二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由獨立核數師安永華明律師事務所審核，詳情載於其報告內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表 以審計和會計專家的身份依據所述公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編200002中國。

安永華明律師事務所位於北京市董成東長安大道1號東方廣場安永大廈16樓 100738，人民Republic of China。

S-82

目錄

招股説明書

中國住宿集團有限公司

普通股

債務證券

認股權證

我們可能會不時以一個或多個招股説明書中所述的價格和條款，在一個或多個發行中以任何組合發售普通股、債務證券或認股權證。此外，本招股説明書可能被用來為我們以外的其他人提供證券。

每次 我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券條款的具體信息 。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 或任何出售證券持有人可以獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 信息計算。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“HTHT”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年10月26日。

目錄表

目錄

i

目錄表

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在本招股説明書標題為“您可以找到有關我們的更多信息的地方”和“通過引用併入文件”部分中描述的 其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股票，每股代表四股普通股，“美國存託憑證”是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；


•

“中華人民共和國”或“中國”是指人民Republic of China，本招股説明書不包括臺灣、香港和澳門；



•

“人民幣”是指中國的法定貨幣；



•

“股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及



•

“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指中國住宿集團有限公司，開曼羣島的一家公司，及其前身實體和 子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時以一個或多個 產品的形式出售我們的任何證券。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過參考併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過參考併入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

•

我們於2017年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年報，或 2016年20-F表；


•

我們目前的Form 6-K報告於2017年10月26日隨美國證券交易委員會提供；以及



•

吾等在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書項下發售終止或完成為止，提交予美國證券交易委員會的所有後續年報以及任何顯示本公司將以引用方式併入本公司的20-F表格年報及6-K表格報告，均將於本招股説明書日期或之後提交予美國證券交易委員會。

我們的 2016 20-F包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。您應該將您的請求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址是上海市長寧區虹橋路2266號，郵編：200336，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86)21 6195-2011。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，旨在使其有資格獲得《1995年私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港。這些並非歷史事實的陳述可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“很可能”、““項目”或“繼續”或這些 術語或其他類似術語的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們預期的增長戰略，包括及時、經濟高效地在理想的地點開發新酒店，並推出 新酒店品牌；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化；



•

我們吸引客户和利用我們品牌的能力；以及



•

住宿行業的趨勢和競爭。

您 不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的 控制範圍，可能會對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。可能導致或促成這種差異的因素包括標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書還包含或引用了與包括中國在內的多個國家/地區的住宿市場相關的數據，包括行業需求和產品定價數據。這些市場數據包括基於一系列假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述和任何相關陳述均自各自文件發佈之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新 任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

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目錄表

我們公司

我們是中國地區領先的、快速發展的多品牌酒店集團，擁有租借和擁有、連鎖和特許經營的模式。在租賃和所有權模式下，我們直接運營主要位於租賃物業上的酒店。在Manachise模式下，我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店，並向特許經營商收取 費用。在特許經營模式下，我們為特許經營酒店提供培訓、預訂和支持服務，並向特許經營商收取費用，但不任命現場酒店經理。我們對我們所有的酒店都採用一致的標準和平臺。我們於2017年5月25日完成對水晶橙酒店控股有限公司(“水晶橙”)全部股權的收購。截至2017年6月30日，水晶橙已有140家酒店在運營。截至2017年6月30日，我們有686家租賃和自有酒店、2654家特許經營酒店和201家特許經營酒店正在運營，30家租賃和自有酒店以及582家租賃和特許經營酒店已經簽約或正在開發中。截至同一日期，我們有359,530間酒店客房在運營，其中約24%以租賃和所有權模式運營，其餘以萬豪和特許經營模式運營。

截至本招股説明書日期，我們的酒店品牌包括Hi Inn、漢庭酒店、漢庭Plus、Elan Hotel、JI Hotel、Starway Hotel、Joya Hotel、Vue Hotel、Crystal Orange Hotel、 Orange Hotel Select、 Orange Hotel和Man鑫Hotel。本公司亦與雅高訂立品牌特許經營協議，並於中國享有“美爵”、“宜必思”及“宜必士”的獨家特許經營權，在中國臺灣及蒙古享有“美爵”及“諾富特”的非獨家特許經營權。

我們的業務始於2005年的中型有限服務酒店和商業物業的開發和管理。我們目前的業務是經營和管理一個 多品牌酒店集團，始於2007年。

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目錄表

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“第3項.主要信息與D.風險因素”標題下所描述的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後根據1934年《證券交易法》或《證券交易法》提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

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目錄表

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途 。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不會從吾等以外的其他人士的證券銷售中收取收益。

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目錄表

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。比率是根據根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表中提取的財務信息(如適用)計算的。

就計算這一比率而言，收益一般由持續經營的税前收入組成，扣除股權投資和固定費用的收入或虧損調整後的收入 不包括資本化利息。固定費用由利息費用、租金費用中被視為代表利息因素的部分和資本化利息組成。此比率的計算見本表格F-3附件12.1。

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目錄表

證券説明書

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

•

普通股，包括美國存託憑證代表的普通股；


•

債務證券；以及



•

搜查令。

我們 將在適用的招股説明書補充説明債務證券和認股權證，在某些情況下，還包括根據本招股説明書可能提供的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等提供的淨收益將載於招股説明書 副刊及其他有關發售的資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和任何補充資料。

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目錄表

股本説明

簡介

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為900,000,000美元，包括每股面值0.0001美元的8,000,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的1,000,000,000股優先股。截至同一日期，我們有284,104,800股普通股已發行和已發行，我們沒有任何優先股 已發行。

本公司於二零零七年一月四日根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)或公司法註冊為獲豁免有限責任公司。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。開曼羣島豁免的公司 ：

•

是一家在開曼羣島以外開展業務的公司；


•

豁免《公司法》的某些要求，包括向 公司註冊處提交股東年度申報表；



•

不必公開其股東名冊以供查閲；以及



•

可取得不徵收任何日後課税的承諾書。

以下概述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款，因為它們與我們普通股的重大條款有關。這份摘要並不完整，您應該閲讀我們已提交給美國證券交易委員會的修訂和重述的公司章程大綱和章程。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東，並將被要求 交出其美國存託憑證，以便根據存託協議的規定註銷及從持有普通股的存託安排中提取，以便 行使股東對普通股的權利。在實際可行的情況下，託管銀行將同意根據美國存託憑證持有人的非酌情書面指示，表決或安排表決美國存託憑證所代表的普通股金額。見下面的“附在股份上的投票權”。

會議

在符合本公司監管規定的情況下，股東周年大會及任何特別股東大會須於不少於 個整天前發出書面通知。除根據本公司經修訂及重述的公司章程細則或其所持普通股的發行條款外，本公司所有股東以及本公司董事及主要外聘核數師無權接收該等通知外，每次股東大會的通知將會發給本公司所有股東。特別股東大會 只能由(I)本公司董事會主席召開，或(Ii)本公司董事會過半數成員召開，不得由任何其他人召開。

儘管 召開會議的通知時間短於上述通知，但在符合適用法規要求的情況下，如果 同意(I)如會議召開為年度股東大會，則由吾等所有有權出席會議並於會上投票的股東同意；及(Ii)如屬任何其他 會議，則由吾等股東合共持有不少於95%的已發行有投票權股份所代表的投票權而召開。

一名或多名有權投票並親自或委派代表出席的股東，佔已發行有表決權股份總數不少於三分之一的面值，即構成 法定人數。在任何股東大會上，除委任主席外，不得處理任何事務，除非

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目錄表

開業時有法定人數 。不過，法定人數不足並不妨礙委任主席。如果出席，我們的董事會主席將是主持任何股東大會的主席。

就本公司經修訂及重述的組織章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表出席，則應視為親自出席，該代表須經該公司的董事或其他管治機構決議委任，作為其代表出席有關股東大會或任何類別股東的任何有關股東大會。該正式授權的代表有權代表公司行使其所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東可行使的權力相同。

單獨類別股份持有人舉行單獨股東大會的法定人數見下文“修改權利”一節。

我們的 修改和重述的公司章程不允許我們的股東在沒有 會議的情況下以書面決議的方式批准在股東大會上決定的事項。

附加到股份的投票權

在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東 於舉手錶決時可投一票，而以舉手方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東均可就該 股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期 正式登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人(S))為本公司股東，其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表(S)出席任何會議或任何類別股東大會，惟授權須列明每名該等人士獲授權所代表的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人(S))所持本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制設立累積投票權以選舉 本公司董事，但這並非開曼羣島普遍接受的概念，本公司經修訂及重述的組織章程細則並無作出任何規定，容許 就該等選舉累積投票。

保護中小股東利益

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名檢查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式就有關事宜作出報告。

如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的，任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，法院可以發出清盤令。如果我們的股東提交了任何此類請願書，大法院被允許作出清盤令的替代命令，包括管理我們在以下方面的事務的命令

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目錄表

未來，要求我們避免做出請願人投訴的行為，或我們或其他股東購買我們的股票。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義對以下行為提起代表訴訟或衍生訴訟：(I)越權行為(Ii)構成針對少數羣體的欺詐行為，而違法者自己控制着我們；(Iii)在通過決議時出現違規行為，要求獲得有條件的(或特殊的)多數。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並無適用於發行新股的優先認購權。

清算權

受任何一類或多類股份在清算時分配可用剩餘資產方面的任何特殊權利、特權或限制的約束：(I)如果我們被清盤，並且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分應予以分配平價通行證(Ii)如吾等被清盤，而可供分配予股東的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使損失由股東按清盤開始時就其分別持有的 股份所繳足的股本按比例承擔。

如吾等清盤，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物在吾等股東之間分配全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)，並可為此為任何財產設定清盤人認為公平的價值以進行 分配，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分配。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

修改權限

除股本(如下所述)及註冊辦事處所在地外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的更改，必須以特別決議案方式作出，即在股東大會上以不少於三分之二的多數票表決。

在公司法的規限下，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可 在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或撤銷。本公司經修訂及重述的組織章程細則中有關股東大會的規定，將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會或其續會而言，法定人數應為於有關會議日期共同持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一的 人，而每名持有該類別已發行股份的 股份持有人應為

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目錄表

類別 將有權以投票方式就該持有人所持的每一股股份投一票，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行額外的股份排名而有所改變。平價通行證就這樣。

資本變更

我們可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增資，分成若干股份；


•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；



•

註銷截至決議通過之日未被任何人認購或同意認購的股份，並在符合公司法規定的情況下將其股本減去被註銷股份的數額；



•

將我們的股份或任何股份拆分成金額低於我們修訂和重述的組織章程大綱所確定的金額的股份，但仍受《公司法》的約束，因此，拆分任何股份的決議可決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，股份中的一股或多股可享有任何優先或其他特殊權利，或可能具有遞延權利或受任何限制，與其他股份相比，我們有權附加於 未發行或新股；以及



•

將股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制分別附加於股份、特權、條件或該等限制，而在股東大會上並無作出任何該等決定的情況下，該等限制可由我們的董事決定。

我們 可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金 。

股份轉讓

在受本公司經修訂及重述的組織章程細則所載任何適用限制的規限下，例如， 董事會可酌情決定拒絕登記將任何股份(非繳足股款)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據員工股票激勵計劃發行而對轉讓仍有限制的任何股份，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通 形式或納斯達克全球精選市場指定的形式或本公司董事批准的其他形式轉讓其全部或任何股份。

我們的 董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非：

•

轉讓書連同與其有關的股票的證書以及我們的 董事可能合理要求的其他證據一起提交給我們，以表明轉讓人有權進行轉讓；


•

轉讓文書僅適用於一類股份；



•

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；

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目錄表

•

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。



•

我們已就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時 所需的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場的要求，在一份或多份報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，在我們董事 不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；但是，在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，也不能超過30天。

股份回購

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但受某些 限制。我們的董事只能在遵守《公司法》、我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

分紅

在公司法的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外，(I)所有股息應按派發股息的股份的實繳股款 宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得就此視為該股份的已繳足股款及(Ii)所有股息 應按股息支付期間任何一段或多於一段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。

我們的 董事也可以每半年或在任何其他日期支付任何股票的任何股息，只要我們的財務狀況被我們的董事認為有理由支付 。

我們的 董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因目前應支付給我們的所有款項(如果有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

對於建議在本公司股本上支付或宣佈的任何股息，我們的董事可以決議和指示：(I)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式全部或部分支付該等股息，但有權收取股息的股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如董事如此決定)以代替配發，或(Ii)有權收取股息的股東將有權選擇收取入賬列為繳足股款的股份，以代替董事認為合適的全部或部分股息。根據我們董事的推薦，我們也可以通過普通決議決議

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目錄表

尊重任何特定股息，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向 股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

任何以現金支付予股份持有人的股息或其他款項，可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址或按持有人指定的地址寄往 持有人指定的地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈股息之日起六年內仍未申領的任何股息將被沒收並歸還給我們。

當我們的董事決定支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議通過分發任何類型的特定資產，特別是已繳足的股份、債券或認股權證來支付全部或部分股息，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如果此類分銷出現任何困難，我們的董事可以按他們認為合適的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定於如此釐定的價值基礎上向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於吾等董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，條件是：

•

與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證(數目不少於三張)，就任何應付予該等股份持有人的現金款項 ，在廣告刊登前的12年期間及在下文第三個項目符號所指的三個月內仍未兑現；


•

在此期間，我們沒有收到任何關於股東或因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的人的下落或存在的跡象；以及



•

吾等已按照吾等經修訂及重述的公司章程所規定的方式在報章上刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，自刊登廣告至今已有三個月，而納斯達克全球精選市場亦已接獲有關意向的通知。

任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，吾等將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

公司法差異

《公司法》是以英國的類似法律為藍本，但沒有跟隨英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面列出的是重要的

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目錄表

適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的差異。

合併和類似的安排。根據開曼羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據《公司法》第233條進行合併或合併。合併是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家組成公司，作為尚存的公司。合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家新的合併公司，並將該等組成公司的業務、財產和債務歸屬於新的合併公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議和該公司的公司章程中規定的其他授權的授權。在擬議的合併或合併中，還必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

對於在合併或合併計劃中有財務利益的董事，他應在審議該計劃的董事會會議上申報其利益的性質。 在作出該聲明後，在符合適用法律規定的任何單獨要求或納斯達克全球 選定市場、美國證券交易委員會或該證券上市的任何其他公認證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下，他可就合併或合併計劃進行表決，除非被相關董事會主席取消資格。

如果開曼羣島註冊母公司尋求與其一家或多家開曼羣島註冊子公司合併 (即有權投票的已發行股份中至少90%(90%)由母公司擁有的公司)，則無需股東決議。在任何情況下，所有 股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得債務或 尚存或合併的公司的其他證券，或金錢和其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而相同類別或系列的其他 股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

於 合併或合併計劃獲董事批准、股東決議授權及固定或浮動擔保權益持有人獲得同意後，合併或合併計劃由每間公司籤立，並連同若干附屬文件送交開曼羣島公司註冊處處長存檔。

股東可以對合並或合併持異議。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。受合併或合併計劃約束的股票不具備此類異議權利，條件是：(I)認可證券交易所或認可交易商間報價系統在允許書面通知選擇異議的期限屆滿時存在公開市場 以及(Ii)在某些其他情況下。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式對合並或合併提出異議。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有 20天的時間

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目錄表

公司以《公司法》規定的形式書面表示對合並或合併持不同意見。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有股東的任何權利，但收取其股份公允價值的權利除外。因此，儘管存在異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起七天內，公司必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。 如果公司和股東未能在30天內就價格達成一致，則在此後20天內，公司或任何持不同意見的股東可以向大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值。在請願聽證會上，大法院應確定其發現的持不同意見股東的股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，派生訴訟不能由少數股東提起。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，前述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；


•

被投訴的行為雖然不超出其權限範圍，但如果獲得尚未獲得的簡單多數票的授權，則可以適當地生效。



•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事履行 注意義務，並對他們所服務的公司負有信託責任。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據納斯達克全球精選市場適用規則另有規定須經審計委員會批准，或除非被相關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其在其有利害關係的任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。您也可以參考我們最新的20-F表格年度報告中的“16G項公司治理”，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易所法案》提交的文件更新。

董事會

我們是由董事會管理的。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的 董事的人數將根據我們股東的普通決議不時確定，但必須由不少於兩名董事組成。除非我們的股東在股東大會上另行決定，否則沒有董事人數上限。除下列事項另有規定外，董事在本公司董事會的任何成員均可由本公司股東通過普通決議案或經當時在任董事的多數同意 予以罷免。

我們修訂和重述的公司章程規定，只要攜程國際有限公司(“攜程”)及其關聯公司繼續持有我們至少8%的已發行普通股，攜程就有權任命一(1)名董事進入我們的董事會，該董事只能由攜程撤換或取代；然而，前提是任何

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目錄表

被攜程提名擔任董事首席執行官的人必須獲得我們大多數董事的合理酌情權接受，才能生效。對我們修訂和重述的公司章程中相關條款的任何修改或撤銷 都需要事先得到攜程的書面同意，只要攜程有權指定這樣的董事。

我們修訂和重述的組織章程規定，只要Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)及其關聯公司繼續持有我們至少15%的已發行普通股，Winner Crown有權任命兩(2)名董事進入我們的董事會，該等董事只能由Winner Crown免職或取代；但是，如果 由Winner Crown提名擔任董事的任何人必須在提名生效之前獲得我們大多數董事的合理裁量 接受。只要Winner Crown有權指定任何此類董事，對我們修訂和重述的組織章程中相關條款的任何修改或撤銷都需要事先獲得Winner Crown的書面同意。

本公司、AAPC Hong Kong Limited(“雅高”)及其他各方於2016年1月25日訂立投票權及優先購買權契約(“投票權及優先購買權契約”)。根據投票契約和上市公司章程(其形式包括在我們於2015年11月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告中)，我們的公司章程進行了修改，以 實施雅高的某些權利。我們經修訂及重述的組織章程細則規定，只要雅高及其聯屬公司按折算後基準持有普通股，且該等普通股佔本公司備考股本(如投票意向書及上市公司章程所界定)至少8%，雅高即有權指定一(1)名董事進入本公司董事會及 本公司與雅高於2014年12月14日訂立的證券購買協議 所規定的任何執行或管理委員會成員，而該等董事只可由雅高以原因或其他方式撤換。任何被雅高指定為董事的人都將被提名並選舉為我們的董事會成員，但前提是我們的董事會 只有在合理確定雅高董事指定的人有犯罪記錄或會導致我們違反任何反腐敗規則或丟失任何重要許可證的情況下，才應避免提名和選舉雅高微博指定的人。此外，如果創始人離職，我們必須在創始人離職後 10天內通知雅高，促使雅高指定的一名代表被任命為我們董事會提名委員會或其他授權任命繼任者的委員會成員或任何承擔其任何實質性職責或責任的人，並迅速與雅高董事分享 向我們董事會或其提名委員會任何其他成員提供的有關任何潛在候選人的所有相關信息。雅高的上述權利將在投票契約和ROFR中規定的任何終止事件中最早發生時終止。只要雅高根據該條款享有的權利沒有終止，對我們修訂和重述的公司章程中相關條款的任何修改或撤銷都需要事先獲得雅高的書面同意。

現有董事會的任何空缺或增加都可以通過我們股東的普通決議來填補。我們董事會的任何空缺或現有董事會的新增成員都可以通過其餘董事的簡單多數投票來填補，儘管如果剩餘董事的人數 低於我們董事會規定的最低人數，這可能會少於法定人數。本公司董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事的任期至其被任命後的第一次股東大會為止，並可在該大會上改選連任。任何被本公司董事會委任為現有董事會成員的董事，任期至本公司下一屆年度股東大會 為止，並有資格連任。我們的董事不需要持有我們的任何股份就有資格在我們的董事會任職。開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程細則並無 要求我們的大多數董事為獨立董事。

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目錄表

我們的董事會會議 可以應董事的要求由祕書召集，也可以由任何董事召集。如果每個有權參加會議的董事同意舉行會議，則不需要提前通知會議。

如果至少有兩名董事會成員出席或派代表出席，我公司董事會會議有權作出合法和有約束力的決定。在我們的任何董事會會議上，每個董事，無論是由董事出席還是由董事的替代出席，都有權投一票。

在我公司董事會會議上提出的問題 需由出席或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。如票數相等，會議主席有權加投一票或投決定票。我們的董事會也可以在沒有開會的情況下，以一致的書面同意通過決議。

董事會委員會

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會成立了審計委員會和薪酬委員會 。

增發普通股或優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；


•

該系列的股份數量；



•

股息權、股息率、轉換權和投票權；以及



•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行一系列優先股，而不需要我們的股東採取行動。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在符合適用法規要求的情況下，我們的董事會可以發行額外的普通股，而無需我們的股東採取行動，只要有可用的授權但 未發行的股份。增發普通股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。這種發行可能會稀釋普通股現有持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

感興趣的董事

開曼羣島法律並無條文規定董事於開曼公司訂立的交易中擁有權益須 披露其權益，亦不會令該董事就根據該交易而變現的任何利潤向該公司承擔法律責任。

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目錄表

證券發行歷史

2014年12月，我們與雅高達成協議，聯手在泛中國地區發展雅高品牌酒店，並與雅高建立廣泛和長期的聯盟。與雅高的交易於2016年第一季度完成。根據與雅高經修訂及重述的主購買協議，吾等 向雅高收購若干業務，並向雅高發行24,895,543股普通股，佔發行後已發行普通股的9.0%。我們還授予 雅高提名一名董事進入董事會的權利。

我們 於2015年4月20日宣佈了董事會批准的股票回購計劃，並於2016年3月進行了修訂。根據批准計劃的條款，我們可以 回購價值高達8000萬美元的已發行和未償還的美國存託憑證。回購可能不時在公開市場上按現行市場價格進行，並受數量、價格和時機方面的限制。該股份回購計劃有效期至2017年4月20日，並以符合市場狀況、 股東利益、美國存託憑證的交易價格以及符合《交易法》相關規則的方式實施。我們於2015年在公開市場回購了相當於3,096,764股普通股的美國存託憑證，總代價為人民幣1.073億元。回購的股份在我們的綜合資產負債表上以股東權益的“庫存股”形式列示。我們在2016年或2017年沒有根據該計劃回購任何ADS 。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託機構的證券的權利和利益。美國存託憑證可以用通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書來表示。託管機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們 指定花旗銀行為託管銀行。存管協議的副本已在美國證券交易委員會存檔，並附在F-6表格(註冊號：333-165402)的註冊説明書中。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站(郵編：20549)或從美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov).

我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。

每一張美國存托股份代表有權獲得四股存放在託管人的普通股。美國存托股份還代表有權收到託管銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給美國存託憑證所有人。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或託管賬户，或者通過由託管機構以您的名義建立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期 聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管機構與託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。請諮詢您的

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如果您對這些限制和程序有任何疑問，請與經紀人或銀行聯繫。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要描述假定您 已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有者”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有 個ADS。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，您收到的這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量 按比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將 扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的收益適用相同的方法來分配所存放的證券。

普通股分派

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分 權利，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股 。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會 進行此類分發。如果託管機構不按上述方式分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人是否合法和合理可行。

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如果將購買額外美國存託憑證的權利提供給美國存託憑證持有人是合法且合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如處理交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有者能夠行使此類權利。在您行使權利後，您可能需要 支付費用、費用、税款和其他政府費用來認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在以下情況下， 託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者


•

我們未能將令人滿意的單據交付給託管人；或



•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者 。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

選修課

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前 通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下， 託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中詳細描述的那樣。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知 託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法以及是否合理可行。

如果 將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將 財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。

託管機構不會將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或


•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

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•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理情況下並不可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

贖回

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會及時通知託管人。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成 美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給 託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將根據託管機構的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

更改影響普通股

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化， 拆分、註銷、合併或重新分類該等普通股，或資產重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與存放的普通股 相關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的註冊説明書(S)，要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產 合法地分配給您，則託管機構可以像現金分配的情況那樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

普通股存入時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為表示並保證 ：

•

普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。


•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

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•

你被正式授權存入普通股。



•

提交供存放的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利申索的影響， 且不屬於“受限證券”(定義見存款協議)，可按該等存款發行的美國存託憑證亦非“受限制證券”。



•

呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果 任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果 ，費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；


•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；



•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及



•

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要 合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將相關的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的提取

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在提取時適用的法律考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有押金協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人可能認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

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您 將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

由於(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。


•

支付費用、税款和類似費用的義務。



•

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的表決權載於上文“股本説明及附於股份的表決權”。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。如果在股東大會上以舉手方式進行表決，託管機構將指示託管人按照提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人的投票指示進行表決。如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示進行投票。

請 注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法 向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給託管機構。未收到投票指示的證券將不會被投票。

收費

作為美國存托股份持有者，您需要向託管人支付以下手續費：

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作為美國存托股份持有者，您還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費，例如：

•

登記及轉讓代理就開曼羣島普通股收取的普通股轉讓及登記費用(即普通股存入及提取時)。


•

將外幣兑換成美元所發生的費用。



•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。



•

轉讓證券時(即普通股存入或提取存款時)的税費。



•

託管銀行因遵守外匯管制條例和其他適用的監管要求而產生的費用和開支。



•

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀商進而向其客户收取這些費用。 與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費由開户銀行向自美國存托股份登記日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票股息、 權利)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人 賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向經紀和在其DTC賬户中持有美國存託憑證的託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據託管協議的條款，託管可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中衝抵託管費用的金額。

請注意 您可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

託管人可根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的託管費用的一部分或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。

修改和終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何實質權利造成重大損害，本行將於30天前通知持有人。我們不會認為任何合理的修改或補充都會對您的實質性權利造成實質性損害

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根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格所需的 ，在每種情況下均不收取或增加您所需支付的費用。 此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止保管人協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在 終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人對持有人將沒有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税款和 費用後)或法律可能要求的情況。

寄存圖書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於任何合理時間於該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內， 不時關閉。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下 ：

•

我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。


•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意並按照保管人協議的條款行事。



•

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、代表吾等轉發給閣下的任何 文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效、對於我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。



•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

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•

如果我們因任何法律或法規、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款、任何託管證券的任何條款、任何天災或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而被阻止或被禁止行事，我們和託管銀行不承擔任何責任。



•

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或任何存款證券條款所規定的任何酌情權而承擔任何責任。



•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。



•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。



•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他文件，這些通知、請求或其他文件被認為是真實的，並且已由適當的各方簽署或提交，不承擔任何責任。



•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

預發行交易記錄

在某些情況下，託管人可以在收到普通股保證金之前發行美國存託憑證。這些交易通常稱為“預發行交易”。存款協議限制了預發行交易的總規模，並對這類交易施加了一些條件(即需要收到抵押品、所需抵押品的類型、要求經紀人提供的陳述等)。保管人可以保留從放行前交易中獲得的補償。

税

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、 託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券，直到適用的持有人支付所有税費為止。 託管人和託管人可以採取合理的行政行動，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能被要求 向託管機構和託管機構提供納税人身份和住所的證明，以及託管機構和託管機構為履行法律義務而可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要 賠償我們、保管人和託管人有關税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣的手續費和開支，

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如因遵守外匯管制和其他政府要求而產生的手續費和開支等。

如果 兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得， 保管人可以酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。


•

將外幣分配給合法和實際的持有人。



•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

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配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券， 如下：

•

通過代理；


•

轉售給經銷商或承銷商；



•

直接發給採購商；或



•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式，或以認購權的形式，向現有證券持有人發行證券。在某些情況下，吾等或任何賣出證券持有人，或為吾等或代表吾等行事的任何交易商，或賣出證券持有人，亦可通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過這些方法中的任何一種分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

•

按一個或多個固定價格計算，可更改；



•

按銷售時的市場價格計算；



•

以與現行市場價格相關的價格計算；或



•

以協商好的價格。

與任何產品相關的招股説明書補充説明將確定或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；



•

他們的報酬；



•

淨收益給我們或任何出售證券持有人；



•

證券的買入價；



•

證券的首次公開發行價格；以及



•

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何 公開發行價以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

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如果交易商參與本招股説明書提供的證券的銷售，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售證券的證券持有人將作為委託人向他們出售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書 將包括交易商的名稱和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其 委任期內均盡最大努力行事。

我們 或任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人， 對於這些證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理機構 投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行 限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

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商業銀行和儲蓄銀行；


•

保險公司；



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養老基金；



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投資公司；



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教育和慈善機構；以及



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我們可能批准的其他類似機構。

任何買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止購買特定證券：

•

安排的有效性；或



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我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

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目錄表

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加 回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買辛迪加成員最初出售的證券時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價 可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，並買入該證券的期權或期貨或其他衍生工具，其回報與證券價格的變動掛鈎或有關。為促進此等衍生產品交易，吾等或任何出售證券持有人可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未結借款。

證券出借

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

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目錄表

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售相關的招股説明書附錄中闡述。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

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政治和經濟穩定；


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有效的司法系統；



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優惠的税制；



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沒有外匯管制或貨幣限制；以及



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提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少；以及



•

開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們 在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數官員居住在美國以外，這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。

我們 已指定聯合全球有限責任公司。作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們開曼羣島法律的特別法律顧問Conyers Dill&Pearman和我們的中國法律特別法律顧問景天律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中華人民共和國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理在開曼羣島或中國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，這些訴訟完全基於美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法。

Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，如果一筆款項是 應支付的，但與税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務有關的應付款項除外，並且該判決既不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行方式獲得的，根據 義務的普通法原則，可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。然而，開曼羣島法院不太可能在不對案情進行重審的情況下執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決。

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目錄表

判決 產生了支付可被視為罰款、罰款或類似費用的義務。

景天[br}&恭城進一步告訴我們，承認和執行外國判決主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。目前，中國和美國之間沒有任何條約規定相互承認和執行在對方國家作出的判決。截至本招股説明書日期 ，儘管中國和加利福尼亞州的法院曾分別承認和執行另一司法管轄區法院作出的判決，但仍不確定中國法院是否會普遍認為中華人民共和國和美國之間存在互惠關係，從而在對等的基礎上承認和執行美國法院作出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院作出的判決還不確定。

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目錄表

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書 提供的證券相關的某些法律事項將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受紐約州法律管轄)和我們的開曼羣島法律特別法律顧問Conyers Dill&Pearman(受開曼羣島法律管轄)為我們轉交。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律律師景天和恭誠為我們 傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉告承銷商、交易商或代理人，該律師將在與任何此類發行有關的適用招股説明書附錄中被點名。

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目錄表

專家

在本招股説明書中引用我們截至2016年12月31日止年度的20-F表年度報告的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計，該等報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

晶橙酒店控股有限公司於二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由獨立核數師安永華明律師事務所審核，詳情載於其報告內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表 以審計和會計專家的身份依據所述公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編200002中國。

安永華明律師事務所位於北京市董成東長安大道1號東方廣場安永大廈16樓 100738，人民Republic of China。

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目錄表

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據交易法，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，東北街100號。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費 後索取這些文件的副本。公眾資料室的運作詳情，可致電美國證券交易委員會查詢。更多信息也可以通過互聯網獲得 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Ir.huazhu.com，但我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。您不應 將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和披露委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們 打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國普遍接受的會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的書面要求下，將託管人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們 已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格登記聲明。本招股説明書和任何招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

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