注意:本展覽的部分內容以” 表示[****]” 本展覽中省略了這些部分,因為這些部分不是實質性的,如果公開披露,可能會造成競爭損害。
附錄 10.1
信貸協議的第一修正案和同意
本第一修正案和信貸同意協議的日期為2023年6月15日(本 “第一修正案”),由佛羅裏達州的一家公司MARINEMAX, INC.(“借款人代表”)、其他貸款方、本協議的每個貸款方、紐約銀行公司製造商和貿易商信託公司(“行政代理人”)作為Swingline的行政代理人制定和簽訂貸款人和髮卡銀行和富國銀行商業分銷金融有限責任公司(“平面圖代理”)擔任平面圖代理人。
演奏會:
鑑於借款人代表、不時貸款方、貸款方、不時當事方、管理代理人、平面圖提到了截至2022年8月8日的某些信貸協議(在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,即 “現有信貸協議”)代理人及其其他各方;
鑑於借款人代表已通知管理代理人,根據擔保和抵押品協議設立的擔保人和設保人 IGY Sete Marina SAS、société par Actions simpiée(“IGY Sete”)已要求將其擁有的股權以及戛納港 Marina du Vieux Port de Prévoye(“Old Port”)質押給 Caisse d'Epargne et de Prévoye Ance Aquitaine Poitou-Charentes(“法國抵押品代理人”)將確保償還根據該法國貸款協議向老港提供的某些貸款由老港及其參與的金融機構之間進行(“舊港交易”)。
鑑於 IGY Sete 還為與舊港交易相關的某些債務提供擔保,並已要求開證銀行向紐約法國巴黎銀行發行 (i) 面值總額為 225 萬歐元的信用證,最終到期日為 2028 年 9 月 30 日;(ii) 面值總額為 875 萬歐元的信用證,最終到期日為 2029 年 3 月 1 日,每種產品的初始到期日應為自發行之日起 14 個月(但須自動續訂)(統稱為 “舊”港口信用證”),每張信用證都根據信貸協議,以支持此類擔保。
鑑於本協議的貸款方已同意此處規定的現有信貸協議的修正案,但須遵守此處規定的條件。
因此,現在,考慮到此處包含的共同協議以及其他良好而寶貴的對價,特此確認這些協議的充分性和收到性,本協議雙方商定如下:
“第一修正案” 是指借款人代表、其他貸款方、貸款方、管理代理人和平面圖代理人之間的某些第一修正案和信貸同意協議,日期為第一修正案之日。
“第一修正日期” 是指2023年6月15日。
“法國抵押代理人” 是指 Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes。
“法國貸款協議” 是指Old Port、作為借款人、法國抵押代理人及其當事方的金融機構於2023年6月14日左右簽訂的某些信用合同,自第一修正日起生效(可能不時修改、重述、修改、重述或以其他方式修改)。
“IGY Sete” 的意思是 IGY Sete Marina SAS,société par actions simpiée。
“老港” 是指 Marina du Vieux Port de Cannes SAS。
“舊港抵押品” 統稱舊港股權和舊港債務。
“舊港股權” 是指IGY Sete在老港直接持有的股權,佔老港已發行和未償還股權的25.5%。
“Old Port 債務” 是指Old Port 不時直接欠IGY Sete的任何債務(以及IGY Sete的付款權和收益權)。
(s) 在舊港抵押品上向法國抵押代理人提供留置權,為老港口在《法國貸款協議》下的義務提供擔保。
本協議各方承認並同意,本第一修正案不是對現有信貸協議、任何其他信貸文件或根據該協議或與之相關的任何信貸額度或擔保的更新。在信貸協議中使用的 “協議”、“本協議”、“本協議”、“此處”、“下文”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 等術語以及類似含義的詞語,除非上下文另有要求,否則應指或指根據其條款不時進一步修訂、補充或修改的信貸協議。正如在任何其他信用文件中使用的那樣,自第一修正案生效之日起及之後,除非上下文另有要求,否則此類信用文件中所有提及 “信貸協議” 的內容均應指或
2
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參見信貸協議,該協議根據其條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
行政代理人應立即將第一修正案的生效日期通知借款人和貸款人,該通知應具有決定性和約束力。
3
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4
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5
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[此頁面的其餘部分故意留空]
6
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自上述第一年和第一年起,本修正案雙方已促使各自的授權官員正式執行本第一修正案,以昭信守。
借款人代表和
借款人和擔保人:
MARINEMAX, INC.
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
執行副總裁、首席財務官兼祕書
划船裝備中心, 有限責任公司
船廠, 有限責任公司
FWW, LLC
[****]
格爾夫波特碼頭有限責任公司
KCS 國際公司
MARINEMAX 包機服務有限責任公司
MARINEMAX EAST, INC.
MARINEMAX KW, LLC
MARINEMAX 東北有限責任公司
MARINEMAX 產品公司
我的網絡服務有限責任公司
N & J GROUP, LLC
N & J MEDIA, LLC
NEWCOAST 保險服務有限責任公司
NISSWA MARINE, LLC
諾斯羅普和約翰遜控股有限責任公司
NORTHROP & JOHNSON 遊艇有限責任公司
NVGH, LLC
完美的遊艇租賃有限責任公司
加州銀海公司
SILVER SEAS 遊艇有限責任公司
伊利諾伊州船長 BUD'S, LLC
船長海軍陸戰有限責任公司
芝加哥樂園海軍陸戰隊船長, 有限責任公司
狐狸谷海軍陸戰隊船長, 有限責任公司
麥迪遜海軍陸戰隊船長, 有限責任公司
密歇根州海軍陸戰隊船長, 有限責任公司
俄亥俄州海軍陸戰隊船長, 有限責任公司
美國清算人有限責任公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
總裁、祕書兼財務主管
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
MARINEMAX SERVICES, INC.
NEWCOAST 金融服務有限責任公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
副總裁、祕書兼財務主管
諾斯羅普和約翰遜加州公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_____________Michael H. mcLamb
總裁、祕書兼首席財務官
INTREPID 摩托艇公司
INTREPID SOUTHEAST
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
祕書兼財務主管
弗雷澤遊艇加州
弗雷澤遊艇佛羅裏達公司
作者:_/s/ Alessandra Nenci_________
亞歷山德拉·內奇
首席財務官
KCS RE收購公司, LLC
作者:KCS 國際公司
獨家經理
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
總裁、祕書兼財務主管
波浪航空有限責任公司
作者:MARINEMAX EAST, INC.
獨家經理
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
邁克爾·H·麥克蘭布
總裁、祕書兼財務主管
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
CABO MARINA,S.DE R.L. DE C.V.
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
費爾波特遊艇支持有限責任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
IGY TRIDENT 服務有限責任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
IGY-AYH ST.託馬斯控股有限責任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
島嶼花園深港有限責任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
島嶼環球遊艇有限責任公司
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
羅德尼灣碼頭有限公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
遊艇避風港 USVI 有限責任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
YHUSVI MARINA, LLC
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
GIGY SETE MARINA SAS
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
IGY-RED FROG LLC
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
湯姆·穆卡梅爾
主席
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
所需的貸款人:
製造商和貿易商信託公司,
以行政代理人、Swingline 貸款人、髮卡銀行和貸款人的身份行事
作者:_/s/ Matthew Fahey_______________
馬修·法希
SVP
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
富國銀行商業分銷金融有限責任公司
以樓層平面圖代理和貸款人的身份
作者:_/s/ Jayme Wyatt_________________________
Jayme Wyatt
導演
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行
作者:_/s/ Christopher Allen____________
克里斯托弗·
高級副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
北卡羅來納州PNC銀行作為貸款人
作者:_/s/ Carmen Campise Jr.________________
Carmenn Campise Jr.
高級副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
NYCB 專業金融公司有限責任公司,作為貸款人
作者:_/s/ Mark C. Mazmanian______________
Mark C. Mazmanian
第一高級副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
BMO HARRIS BANK N.A.,作為貸款人
作者:_/s/ Jonathan Terrell____________
喬納森·特雷爾
導演
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
亨廷頓國家銀行,作為貸款人
作者:_/s/ Scott Lyman______________
斯科特·萊曼
助理副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
田納西州一家銀行公司 FIRST HORIZON BANK 作為貸款機構
作者:_/s/ John R. Garthwaite____________
約翰 ·R. Garthwaite
執行副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
NORTHPOINT 商業金融有限責任公司,作為貸款人
作者:_/s/ Jeffrey A. Craver ______________
傑弗裏 ·A· 克雷弗
副總統
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
漢考克·惠特尼銀行,作為貸款人
作者:_/s/ Kenneth C. Misemer_______
Kenneth C. Misemer
高級副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
BankUnited,N.A.
作者:_/s/ Michael Del Rocco______________
邁克爾·德爾·羅科
高級副總裁
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
雷蒙德·詹姆斯銀行
作者:_/s/ Dennis Szczesuil ____________
Dennis Szczesuil
貸款官員
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)
CADENCE BANK,作為貸款機構
作者:_/s/ Leslie Fredericks______________
萊斯利·弗雷德裏克斯
SVP
信貸協議第一修正案和同意書 (m&t/MarineMax)