會員利息購買協議

日期自2023年7月25日起生效

其中

商業融資集團有限責任公司，

“公司”；

公司的某些成員，

統稱為 “賣家”；

和

FINWISE BANCORP，

“買家”

目錄

時間表和展品

公司日程安排

附表 2.1-賣家

附表 4.4 (a)-股權

附表 4.6-合同

附表 4.7 (a)-財務報表

附表 4.18-不動產

附表 4.22 (a)-對賣方或受益所有人的義務

附表 4.22 (b)-對關聯方的義務

買家日程安排

附表 5.5 (a)-財務報表

附表 5.6-無重大變動

交易所時間表

附表 6.14-受益所有人

附表 6.15-外國人

展品

附錄 8.13-FIRPTA

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（“協議”）自2023年7月25日起由猶他州銀行控股公司（“買方”）、Business Funding Group, LLC、康涅狄格州有限責任公司（“公司”）、本協議附表2.1中確定的公司某些成員（各為 “賣方”，統稱為 “賣方”）以及簽名頁上確定的自然人簽訂實益擁有非自然人的賣家（統稱為”）持有的公司會員權益受益所有人”）。

鑑於該公司是一家小企業貸款發放公司；

鑑於買方擁有公司的4,700個A類投票單位和5,300個B類非投票單位，佔公司未償還會員權益的10％；

鑑於賣方還擁有公司未償還的會員權益；

鑑於買方希望從賣方手中額外收購 10,000 個 A 類投票單位，代表公司額外獲得 10% 的會員權益（“10% 的會員權益”）；

鑑於根據本協議的條款和條件，賣方均願意向買方出售 2,500 個 A 類投票單位，代表他們在出售給買方的10％會員權益中各自的份額；

鑑於購買和出售額外的 10% 會員權益需要獲得公司管理成員的授權；

鑑於公司的管理成員已同意授權向買方出售 10% 的會員權益；

鑑於購買10％的會員權益後，買方擁有的B類無投票權單位應轉換為A類投票單位；以及

鑑於鑑於上述情況，收盤後，買方應擁有20,000個A類投票單位，代表公司20％的投票權益。

因此，現在，公司、賣方、受益所有人和打算受法律約束的買方，特此達成以下協議：

第一條

出售和購買會員權益

1.1出售和購買會員權益。根據本協議的條款和條件，買方同意向每個賣方購買和收購，並且每個賣方同意在截止日期（定義見下文第3.1節）向買方出售、轉讓、轉讓和交付，

2,500 個 A 類投票單位，代表賣方在出售給買方的10％會員權益中各自應佔的份額，不含任何形式的留置權、索賠和抵押權。收盤後，買方將額外擁有公司未償還會員權益的10％和買方目前擁有的10％會員權益，即由佔公司會員權益總額4.96％的A類投票單位和佔公司會員權益總額5.04％的B類非投票單位組成。收盤時，B 類非投票單位應轉換為 A 類投票單位。收盤後，買家應在完全攤薄的基礎上擁有未償還的會員權益的20％，所有這些會員權益均為A類投票單位。公司收盤前和收盤後的未償還資本分別載於本協議附表4.4 (a)。

第二條

支付購買價格

2.1 為會員權益支付購買價格。根據本協議的條款和條件，並根據本協議中規定的賣方和受益所有人的陳述、保證和契約，並作為購買和出售10％會員權益的對價，買方應在收盤時向每位賣方發行93,033股面值為0.001美元的買方普通股，或總共372,132股面值為0.001美元的買方普通股（“交易所股票”）；前提是 FinWise的平均股價低於每股12.63美元，高於6.00美元。如果FinWise的平均股價低於每股6.00美元，則公司有權在向買方發出書面通知後終止本協議。如果FinWise的平均股價超過每股12.63美元，則買方有權在向公司發出書面通知後終止本協議。根據本第 2.1 節終止本協議後，本協議從一開始就無效。就本協議而言，“FinWise平均股價” 是指收盤日前連續十 (10) 個交易日納斯達克全國市場上FinWise普通股每股最新銷售價格的平均值。每個賣方出售的公司A類投票單位的數量以及為此而獲得的交易所股票數量載於本協議附表2.1。

第三條

閉幕

3.1 截止時間和地點。本協議所設想的交易（“交易”）的結束（“成交”）應在上午10點進行，也就是猶他州金融機構部批准買方發行交易所股票後的五個工作日，和/或在買方獲得公司額外10％會員權益所需的範圍內，在買方獲得公司額外10％的會員權益的範圍內，應在五個工作日後進行。收盤應在買方法律顧問辦公室或雙方可能商定的其他時間和地點進行；前提是，任何一方都可以通過電子方式遠程參與收盤

文件和/或資金的交付。閉幕式的舉行日期應稱為 “截止日期”。

第四條

賣方和實益擁有人對公司的陳述和擔保

Jarret Prussin（個人和代表 Nyrmac, LLC）、雅科夫·馬科維茨（個人）、保羅·布朗（代表伊斯蘭會議組織提名人有限公司）和梅納赫姆·威倫金（代表門迪·威倫金有限責任公司）分別和作為賣方共同向買方陳述和保證如下：

4.1 組織、地位和授權。

(a) 公司。公司 (i) 是一家根據康涅狄格州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；(ii) 有權和授權擁有其現在擁有的財產和資產，並開展目前由其開展的業務。公司有資格在紐約州和其他州開展業務，在這些州，如果不符合資格，可能會對公司的資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）、財產、前景或業務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。此前已向買方提供了真實、正確和完整的公司組織章程和2019年12月31日經修訂和重述的運營協議（“運營協議”）的副本。自 2019 年 12 月 31 日起，《組織章程》和《運營協議》均未修訂。

(b) 子公司。該公司沒有任何子公司。

(c) 授權。公司及其管理成員、高級管理人員和成員為公司授權、執行和交付協議、將10％的會員權益轉讓給買方、將B類無表決權單位轉換為A類投票單位、接納買方為公司成員以及履行公司在協議下的所有義務所必需的所有行動都已採取或將在收盤前採取。本協議由公司執行和交付後，應構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 受與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律的限制，以及 (ii) 受管轄具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的法律規則和一般公平原則的限制。

4.2 不存在相互衝突的協議。無論是賣方、公司和/或受益所有人執行或交付本協議，包括本協議的所有附表和附錄，或賣方、公司和/或受益所有者要求或設想的任何其他文書和文件（“交易文件”），也不是賣方、公司和/或受益所有人對本協議以及由此設想的交易的受益所有人的履行，

與 (i) 公司的組織章程或運營協議；或 (ii) 賣方或受益所有人受約束的任何協議或文件；或 (iii) 任何適用於公司、賣方和/或受益所有人的現行法律、規則、判決、命令、令狀、禁令或法令相沖突，或構成違約；或 (iv) 任何規則或法規目前有效的適用於公司、賣家和/或的任何行政機構或其他政府機構受益所有人；或 (iv) 公司、受益所有人或賣方現在是當事方或公司任何資產受約束的任何協議、貸款、契約、合同或文書。

4.3 同意。賣方、公司或受益所有人執行、交付和履行本協議或交易文件，無需任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他第三方的授權、同意、批准、許可、豁免、申報或登記。

4.4 會員權益。附表4.4 (a) 列出了公司未償還的會員權益的完整清單和描述，以及公司每位成員的身份，在每種情況下都註明了每位成員持有的權益百分比。所有會員權益均已根據所有適用法律正式發放。賣方擁有轉讓和交付根據本協議轉讓的10％會員權益的全部合法權力，根據本協議向買方交付此類10％的會員權益將使其具有良好和適銷對路的所有權，免除所有留置權和抵押權、索賠和其他任何形式的費用。賣方還有充分的法定權力將買方的B類非投票單位轉換為A類投票單位，在收盤時，買方擁有的所有B類非投票單位應轉換為A類投票單位。在截止日期，根據任何法律規定、公司組織章程或運營協議或任何其他協議，將沒有購買或以其他方式收購公司10％會員權益的先發制人或優先拒絕權，也不會有任何未償還的認股權證、期權或其他權利，可以認購或購買或收購公司的任何會員資格、其他權益或權利，包括分銷權。

4.5 資產。截至收盤時，公司的 “資產” 將包括公司的所有有形和無形資產，如附表4.7 (a) 所附的公司最新財務報表所示。公司的應收賬款正確反映在其賬簿和記錄中，並按照過去的慣例在正常業務過程中開具賬單或開具發票。這些資產不受任何留置權或抵押權的約束。

4.6 合同。附表4.6列出了公司參與的所有以下類型的協議、合同和承諾的完整而正確的清單，這些協議、合同和承諾對公司或公司的任何資產具有約束力，截至本文發佈之日，公司還有任何未償重大債務（“合同”）：

(a) 每份合同，但在公司正常業務過程中籤訂的合同除外，目前有效的合同包含任何要求公司為任何其他個人或實體提供賠償、行事或擔保其義務的條款；

(b) 限制公司開展業務的每項協議；

(c) 可能涉及公司任何業務或其任何部分的利潤分享或未來付款的每份合夥企業或合資企業合同或類似的安排或協議；

(d) 公司提供服務的每份合同，涉及超過50,000美元的對價，但在正常業務過程中籤訂的與貸款發放服務有關的合同除外；

(e) 每一次不動產租賃，附表4.18規定的除外；或

(f) 任何其他非在正常和正常業務過程中籤訂的、涉及對價超過50,000美元的協議。

除附表4.6所示外，每份合同均已簽訂，要求在正常業務過程中履行，並且具有充分的效力和效力。根據任何合同，公司均未出現重大違約，也沒有根據任何合同向公司提出任何書面違約通知、抵消通知或違約索賠。據賣方所知，除公司外，合同各方沒有嚴重違反合同規定的各自義務，也沒有發生任何隨着時間的推移或發出通知（或兩者兼而有之）構成任何合同規定的重大違約或重大違約的事件。公司根據合同應付的所有款項在截止日期是或將要按現值計算。

4.7 財務報表。

(a) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司未經審計的資產負債表以及截至該日止年度的相關未經審計的收益表均作為附表4.7 (a)（統稱 “財務報表”）附於此。財務報表在所有重大方面公允列報了公司在規定的年度或期間的財務狀況和經營業績，並且在所有方面都是完整和準確的。財務報表是根據公司編制財務報表的政策和慣例編制的，並始終適用。

(b) 除非財務報表中明確規定，否則公司沒有任何種類或性質的重大負債或債務（無論是絕對的、應計的還是或有的，無論是到期還是即將到期，包括但不限於資產負債表外負債或對任何其他個人或實體任何債務的擔保）。

4.8 材料變更。在財務報表發佈之日到收盤之日之間，公司的資產、財產或運營狀況（財務或其他方面）沒有任何重大不利變化，也沒有公司的任何損失

商業資產，在此期間，公司僅在正常和正常過程中開展業務。賣方已確定並向買方傳達了賣方、受益所有者或公司所知道的有關可能對公司未來前景（財務或其他方面）產生不利影響的任何事實或狀況的所有重要信息，但與公司開展業務的總體行業有關的信息除外。

4.9 執照；許可證。公司擁有公司業務運營所需的所有特許經營權、許可證、執照和任何類似的權力，例如政府或其他監管許可、授權或批准，所有這些許可證均具有充分的效力和效力。

4.10 個人財產的所有權、狀況。公司對其所有個人財產擁有良好且適銷對路的所有權，或者有效和持續的租賃權益，除允許留置權（定義見下文）外，這些財產均不受任何擔保權益、質押、留置權、索賠、抵押權或抵押權或轉讓限制。任何其他人均無權使用或佔有所擁有的任何此類財產，也沒有根據《統一商法》在任何司法管轄區提交有關此類個人財產的當前有效的融資報表，公司也沒有授權提交任何此類融資聲明或任何擔保協議。“允許留置權” 是指對尚未到期或應付的金額徵税；前提是此類税款已在公司的賬簿和記錄中適當預留。

4.11 法律訴訟。在任何法院、政府機構或機構，無論是國內還是國外，或在任何形式的仲裁員面前，都沒有行政或司法索賠、訴訟、訴訟或仲裁（統稱 “訴訟”），或者據賣方所知，公開威脅或影響公司在法律或衡平法或其他方面完成本文所設想的交易的能力。公司不是任何法院或政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方或受其約束。

4.12 名員工。根據公司的標準薪資慣例和附表以及公司福利計劃的適用條款，向公司所有員工、獨立承包商或顧問支付的所有報酬，包括工資、佣金和獎金，均已根據公司的標準薪資慣例和時間表以及公司福利計劃的適用條款全額支付（或在財務報表中包含的資產負債表中全額應計），除附表4.14所列的任何公司福利計劃中規定的外，沒有未達成的協議、諒解或公司對任何薪酬、佣金或獎金的承諾。據賣方所知，沒有懸而未決的，也沒有任何影響公司或其各自員工的罷工、放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似的勞動中斷或爭議的威脅。公司沒有任何義務與任何工會討價還價。

4.13 未披露的負債。公司沒有任何負債，除非 (i) 在財務報表正文（而不是任何附註）中單獨列出的負債，（ii）是在正常業務過程中產生的

自此類財務報表發佈之日以來的慣例，或 (iii) 是公司根據第4.6節中確定的在正常業務過程中產生的任何合同對公司未來履行的強制性義務，前提是此類義務的存在只能通過此類合同的表面（而不是由於違反或不遵守任何合同所致）來確定。根據公司所知的事實和情況，公司在財務報表中設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是合理的。

4.14 ERISA。根據1974年聯邦《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條所指的福利福利計劃（“福利計劃”）；（b）ERISA第3（2）條所指的養老金福利計劃；（c）股權獎金、股權購買、股權期權、股權增值權或類似的股權計劃，公司不繳款或有義務繳款；或 (d) 任何其他遞延薪酬、退休、福利金、獎金、激勵或附帶福利計劃、計劃或安排（均為 “福利計劃”）。該公司從未參與過福利計劃。公司對任何福利計劃均不承擔任何責任。

4.15 保險和擔保協議。公司擁有全面有效的火災和意外傷害保險單，承保範圍擴大，金額足夠（需合理扣除），足以更換任何可能受損或摧毀的財產。

4.16 缺少某些事件。自財務報表發佈之日起，公司沒有，從本協議簽訂之日起至截止日期，公司將沒有：

(a) 出售、轉讓或轉讓其任何資產或財產，正常業務過程除外；

(b) 抵押、質押或使其資產受任何留置權、質押、抵押貸款、擔保權益、有條件銷售合同或其他任何性質的抵押權，但允許的留置權除外；

(c) 對涉及超過50,000美元的對價或責任的任何其他合同、承諾、文書或協議作出或遭受任何修改、修改或終止，但在正常業務過程中除外；

(d) 未能在到期時支付或解除任何責任，未能支付或解除已經或將要造成任何實際損害或給公司帶來超過50,000美元的損失風險；

(e) 更改了公司遵循的任何會計原則或適用這些原則的方法；

(f) 承擔任何義務或負債，無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的，不論是到期還是即將到期，但貿易或業務的流動負債除外

在正常業務過程中承擔的與其先前慣例一致的義務，無論如何或總的來説，這些負債都不會對公司的業務、負債或財務狀況產生重大和不利影響；

(g) 遭受任何變化、事件或狀況，無論如何或總的來説，這些變動、事件或狀況已經或可以合理預期會對公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債、運營或前景產生重大不利影響，包括但不限於公司的收入、成本或與員工、獨立承包商、顧問、代理商、客户或供應商的關係的任何變化；或

(h) 除本協議所設想的交易外，在正常業務過程中籤訂的任何涉及對價超過50,000美元的交易。

4.17 遵守法律。公司遵守適用於其業務和運營的所有法律、法規、法令和法院命令，除非違反此類法律、法規、法令和法院命令的行為不會對公司或其業務的財務狀況或雙方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

4.18 不動產。公司不擁有任何不動產，現在也沒有，也沒有擁有經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第897（c）條或根據該法頒佈的財政部法規所定義的任何 “美國不動產權益”。公司租賃租約或附表4.18所附租約中確定的不動產。

4.19 税收。

(a) (i) 所有納税（定義見下文）申報表、報表、報告和表格、相關信息或延期，均在截止日期或之前由公司或代表公司向任何聯邦、州、地方或其他政府部門或法院或其他對公司擁有管轄權的機構（“政府機構”）提交（統稱為 “納税申報表”），已經或將在截止日期當天或之前及時提交根據所有適用的法律；以及 (ii) 公司已按時支付（或支付足夠的應計費用）反映在財務報表中）其應付的所有税款。

(i) 公司已預扣並繳納了與已支付或應付給任何員工的金額有關的每項必須預扣和繳納的税款，並在所有重大方面遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣條款。

(ii) 在公司未提交納税申報表的任何司法管轄區，任何税務機關均未就公司需要或可能被該司法管轄區納税提出任何索賠。

(iii) 沒有就公司的任何税收給予或要求豁免訴訟時效。

(iv) 公司在財務報表所涵蓋的最近期間結束後所有時期的未繳税款的負債總額不得超過根據公司過去的習慣和慣例隨着時間的推移而調整的應計税款（不包括遞延所得税準備金）（應計額不得超過前幾年同期產生的可比金額）。

(v) 根據任何税務機關的任何審查，對公司提出的所有缺陷或評估均已全額支付。

(vi) 公司不是任何税務機關採取的任何行動的當事方。據賣方所知，沒有任何税務機關對公司提起任何未決訴訟或威脅提起訴訟。

(vii) 公司已向買方交付了截至2020年12月31日之後的所有納税期的所有聯邦、州、地方和國外收入、特許經營和類似納税申報表、審查報告以及根據公司評估或同意的缺陷陳述的副本。

(viii) 公司資產沒有税款（尚未到期和應付的當期税款除外）的抵押權。

(ix) 公司不是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議的當事方或受其約束。

(x) 任何税務機關均未要求、簽訂或發佈與公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(xi) 出於税務目的，公司不是關聯的、合併的、合併的或統一的税務集團的成員。根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何相應條款），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，公司對任何人（公司除外）的税收不承擔任何責任。

(xii) 除非附表6.15另有規定，否則公司和任何賣方都不是 “外國人”，因為《財政部條例》第1.1445-2條中使用了該術語。在《守則》第897 (c) (1) (a) 條規定的適用期內，公司不是，也不是美國房地產控股公司（定義見《守則》第897 (c) (2) 條）。

(b) 就本協議而言，“税”（以及相關含義為 “税收” 和 “應納税”）是指 (i) 任何淨收入、替代税或附加最低税、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、預扣税、工資單、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、環境或意外利潤税、海關、關税、政府費用或其他類似的評估或收費

任何種類，以及負責徵收任何此類税（國內或國外）的政府機構徵收的任何利息或任何罰款、額外税款或額外金額，（ii）由於任何明示或暗示的賠償義務而支付第 (i) 或 (ii) 中描述的任何類型的款項的任何責任

4.20 本協議產生的抵押金。本協議或任何交易文件的執行和交付不會對任何資產產生任何有利於第三方的留置權或其他抵押權，本協議或由此設想的交易的完成也不會對任何資產產生任何留置權或其他抵押權。

4.21 環境問題。公司不擁有任何不動產。賣方不知道公司租賃的任何不動產，包括此類財產下的土壤和地下水，受到任何聯邦、州或地方環境法律或法規（“環境法”）定義的任何危險物質（“危險物質”）的污染。自 2019 年 1 月 1 日起，公司一直遵守適用於其業務開展的所有環境法。根據任何環境法，公司或公司租賃的任何不動產均不受任何未決索賠、責任或義務的約束，公司也沒有收到任何地方、州或聯邦機構就任何可能違反環境法的行為發出的傳票、引文、指令、信函、違規通知、信息請求或其他溝通，無論是書面還是口頭。如果根據任何環境法，對於公司租賃的任何不動產，或對此類財產的任何改進，或在該財產上進行的任何活動，必須獲得或已經要求獲得或維持任何許可、批准或登記，則每項此類許可證、批准或註冊均已獲得且信譽良好。此外，所有此類許可證、批准和註冊均以書面形式向買方披露。公司目前或以前擁有或租賃的任何不動產均未被用於儲存或處置違反環境法的有害物質。

4.22 聯盟交易。

(a) 附表4.22 (a) 描述了截至本文發佈之日賣方或受益所有人或任何此類賣方或受益所有人的關聯公司（定義見下文）（公司除外）對公司所欠的所有義務，或（b）公司對任何賣方或任何此類賣方或受益所有人的關聯公司（公司除外）所欠的所有義務。

(b) 另一方面，附表4.22 (b) 中列出了公司與公司任何現任或前任董事、高管、合夥人、成員、經理、股東或僱員，或任何此類賣方或受益所有人的關聯公司或直系親屬（上述各方，“關聯方”）之間的所有交易的完整而正確的清單，但 (i) 涉及公司向董事支付薪酬的交易除外正常業務過程中的高級管理人員或僱員（包括任何獎金、激勵性補償、退休、遞延薪酬或遣散費）以及（ii）收盤後不涉及公司持續負債或義務的交易。

(c) 據賣方所知，除非附表4.22另有規定或由於擁有在任何公開交易所或報價系統上市交易的證券，否則任何關聯方：(i) 擁有公司或企業的任何直接競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户（買方除外）的任何股權或其他財務或投票權益；（ii）在任何材料中擁有任何經濟利益合同或任何財產（不動產或個人財產、有形或無形財產）的任何所有權或經濟利益，公司或任何公司子公司目前在開展業務時使用的知識產權）；(iii) 在與公司或任何公司子公司的任何交易中或涉及公司或任何公司子公司的任何資產或財產的交易中具有任何其他財務利益，但商業交易或在正常業務過程中按現行市場價格和現行市場條件進行的交易除外。

(d) 就本協議而言，“關聯公司” 是指就任何特定人員而言，直接或間接控制或控制該特定人員，或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 在用於任何特定人員時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

4.23 權力與權威。公司擁有執行、交付和履行本協議的所有必要權力和權力，自收盤之日起，公司將擁有執行和交付公司在收盤時向買方交付的交易文件的所有必要權力和權力。

4.24 綁定效應。本協議以及公司、賣方和受益所有人簽署的所有交易文件均構成該各方的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行。

4.25 Finders。沒有經紀人或發現者就本協議所設想的交易代表公司，也沒有經紀人或發現者有權根據與公司的協議、諒解或安排以任何方式獲得任何經紀人或發現者的費用或其他佣金。

第五條

買方的陳述和保證

買方向賣方和受益所有人陳述和擔保，如下所示：

5.1 組織、良好信譽和資格。買方是一家根據猶他州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有必要的公司權力和權力，可以擁有和運營其財產和資產，按照目前的業務開展業務，執行和交付協議，發行和出售交易所股票以及履行協議規定的義務，以及

公司章程。買方目前有資格在每個司法管轄區以外國公司的身份開展業務，如果不具備這種資格，則可以合理地預期會產生重大不利影響。

5.2 銀行子公司。買方是FinWise銀行（“子公司”）的唯一股東。

5.3 財務報表。買方截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表副本作為附表5.3 (a)（統稱為 “財務報表”）附於此。除附表5.5 (b) 中關於重大變化的規定外，財務報表在所有重大方面均正確無誤，公允地反映了買方截至日期和期間的財務狀況和經營業績。財務報表是根據買方的賬簿和記錄編制的。買方保存的財務賬簿和記錄是真實、正確和完整的，是按照良好的商業慣例保存的，並準確反映了財務報表中列出的財務狀況和經營業績的基礎。

5.4 買家報告。自 2021 年 11 月 19 日買方註冊聲明生效以來，買方已向 (i) 美國證券交易委員會提交了所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修改，包括但不限於10-K表格、10-Q表格、8-K表格和委託書，(ii) 聯邦儲備委員會，(iii) 聯邦存款保險公司以及 (iv) 其他適用的州證券或銀行機構。向美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和其他適用的州證券或銀行機構提交的所有此類報告和聲明在本文件中統稱為 “買方報告”，或經後續報告修訂和補充，據買方辦公室所知，買方報告在所有重大方面均符合監管機構執行或頒佈的所有法規、規章和條例，不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

5.5 沒有重大變化。買方及其合併子公司的財務狀況（當前或潛在的）、業務、財產或運營沒有發生任何重大變化，也沒有任何涉及可合理可預見的潛在重大變化或影響買方及其合併子公司的財務狀況（當前或未來）、業務、財產或運營的事態發展，這些變化未在買方報告中報告。

5.6 協議中沒有違約。除附表5.6另有規定外，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，都不會與買方公司章程或章程的任何條款、買方加入或受其約束或其任何財產受其約束的任何協議發生衝突或導致違反或構成違約，也不會導致對其資產產生任何留置權或抵押權，並且無需獲得與之相關的同意或豁免除所需監管機構的批准外，特此設想的交易。

5.7 監管部門的批准。買方應 (i) 本着誠意作出合理的努力獲得所有必要的監管部門批准，並儘快採取或促使他們採取本協議所要求的所有其他行動，以便儘早完成本協議所設想的交易，併為此與公司充分合作；(ii) 提供所有必要信息，以納入與同意、批准有關的任何申請，以及監管機構的許可。買方應在收到監管批准後立即通知公司。

5.8 經紀人或發現者。買方沒有也不會因為買方採取的任何行動而直接或間接承擔任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的經紀費或發現者費用或代理佣金或任何類似費用的責任。

第六條

賣方和受益所有人對自己的陳述和擔保

每個賣方和每個賣方的受益所有人（統稱為 “交易所”）特此向買方單獨而不是共同陳述和保證如下：

6.1 無需註冊。該交易所瞭解到，由於《證券法》註冊條款的特定豁免，交易所股票過去和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。

6.2 投資意向。該交易所收購交易所股票是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了進行任何分配，也不是為了轉售，而且該交易所目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分配交易所股份。該交易所進一步表示，它與任何個人或實體沒有任何合同、承諾、協議或安排，就任何交易所股份向該個人或實體或任何第三方或實體出售、轉讓或授予參與權。

6.3 投資經驗。該交易所在評估和投資類似於買方及其子公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗，並承認此類交易所可以保護自己的利益。該交易所或其買方代表在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，因此該交易所能夠評估其對買方投資的優點和風險。

6.4 投資風險。該交易所理解並承認，對買方的投資涉及重大風險。該交易所可以承擔該交易所投資的經濟風險，並且能夠在不損害該交易所財務狀況的情況下無限期持有交易所股票，並完全損失該交易所的投資。

6.5 訪問數據。該交易所有機會就本協議、本協議所附的證物和附表、本協議所設想的交易以及買方及其子公司的業務、管理和財務事務向買方官員提問並得到答覆，這些問題的回答令其滿意。但是，上述規定並未限制或修改本協議第3節中買方的陳述和保證，也不限制或修改受益所有人依賴這些陳述和保證的權利。

6.6 合格投資者。該交易所要麼是買方的現有股東，要麼是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條所指的 “合格投資者”，除非該交易所簽訂的認購協議中另有説明，否則應向買方提供買方可能合理要求的地位的進一步保證。

6.7 居留權。交易所的居住地（或者，如果是合夥企業或公司，則是該實體的主要營業地點）的居住地，已在受益所有人附表中正確列出。

6.8 第144條規則和股票轉讓限制。該交易所承認，交易所股票必須 (i) 根據猶他州金融機構法和根據該法頒佈的法規自發行之日起至少持有兩年；(ii) 根據聯邦和州證券法無限期持有，直到此類股票註冊或可以根據註冊豁免進行交易。該交易所知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該條款允許在滿足某些條件的前提下有限地轉售私募中購買的股票，包括股票的公開市場的存在、有關買方的某些最新公共信息的可用性、在一方購買和支付出售證券不少於一年後進行的轉售，出售是通過 “經紀人” 進行的交易” 或直接與 “a” 進行交易做市商” 以及任何三個月內出售的股票數量不超過規定的限制。該交易所瞭解到，上面提到的當前公共信息現在不可用，買方目前沒有提供此類信息的計劃。該交易所承認並理解，在交易所希望出售交易所股票時，買方可能無法滿足第144條當前的公開信息要求，在這種情況下，即使規則144的其他要求得到滿足，交易所也可能被禁止根據第144條出售此類證券。該交易所承認，如果不符合第144條的所有要求，則交易所股票的任何處置都需要根據《證券法》進行註冊或豁免註冊。該交易所明白，儘管規則144不是排他性的，但證券交易所

委員會表示認為，提議出售在非註冊發行中或根據第144條在私募發行中獲得的限制性證券的人將負有沉重的舉證責任，以證明此類要約或出售可獲得註冊豁免，參與交易的此類人員和經紀人自擔風險。

6.9 授權

(a) 該交易所擁有執行和交付協議、購買本協議下的交易所股份以及履行和履行協議條款規定的義務的所有必要權力和權力。交易所為授權、執行、交付和履行協議以及履行協議規定的所有義務所必需的所有行動都已在收盤前採取或將要採取。

(b) 本協議由交易所執行和交付後，將構成交易所的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及 (ii) 受與提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律或一般衡平原則的限制。

(c) 在交易所執行和交付協議或履行本協議或交易所根據協議承擔的義務時，交易所無需獲得任何法院、政府機構或第三方的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格。

6.10 經紀人或發現者。該交易所沒有聘請任何經紀人、發現者或代理人，買方或任何其他交易所都沒有也不會因交易所採取的任何行動而直接或間接承擔任何經紀或發現者費用或代理佣金或與協議有關的類似費用。

6.11 税務顧問。該交易所已與自己的税務顧問一起審查了這項投資以及協議所設想的交易對美國聯邦、州、地方和外國税收的影響。對於此類事項，該交易所僅依賴此類顧問，而不依賴買方或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。交易所理解，它（而不是買方）應對本次投資或協議所設想的交易可能產生的納税義務負責。

6.12 Legends。該交易所理解並同意，證明交易所股份或在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就交易所股票發行的任何其他證券的證書應帶有以下圖例：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，除非根據該法和/或適用的州證券法進行登記，或者除非FINWISE BANCORP已收到律師的意見或其他證據，使FINWISE BANCORP及其律師合理滿意不需要進行此類登記，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押。

根據猶他州金融機構部的規定，本證書所證明的證券自本證書籤發之日起兩年內限制轉讓，未經該部門事先書面同意，不得出售或以其他方式處置。

6.13 受益所有人。附表6.14列出了每位非自然人的賣方的完整清單和組織結構，其中列出了每個此類賣方的所有直接和間接所有者，包括將獲得一股或多股交易所股票的每位受益所有人，在每種情況下，都説明並描述了受益所有人擁有或控制的相應賣方所有權益的性質，包括所有權百分比。此類描述應指明所有直接或間接擁有賣方所有權權益的自然人（如果有），並詳細説明此類所有權權益。在截止日期，除了 (a) 附表6.14中確定的受益所有人和 (b) 自然人的賣方外，任何個人或實體都不會擁有交易所股票的權益或獲得交易所股票的權利。

6.14 外國人。除附表6.15另有規定外，賣方或受益所有人均不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國財產，任何賣方或受益所有人也未包含在 “外國人” 一詞中。

第七條

在交易結束之前雙方的義務

7.1 業務的進行。在本協議簽訂之日到收盤期間，公司和買方均應保持各自的存在，並應按照慣例在慣常和正常的業務過程中開展業務。

7.2 公司和買方的負面承諾。未經公司事先書面批准，在本協議發佈之日到收盤期間，買方不得：未經買方事先書面批准，公司不得：

(a) 造成或故意允許發生本協議第 4.16 節（不存在某些事件）中描述的任何事件或事件；

(b) 與任何其他實體解散、合併或達成股份交換；

(c) 出售正常業務過程以外的任何資產；

(d) 對其組織文件進行任何更改，但本文件要求除外；

7.3 在關閉前訪問信息和記錄。在截止日期之前，買方和公司雙方可以或安排對方的財務和法律狀況進行他們認為必要或可取的調查，以熟悉另一實體和/或與另一實體的歷史或運營有關的事項。公司和買方均應允許對方及其授權代表（包括法律顧問和會計師）在收到合理通知後在正常工作時間內充分查閲該實體的賬簿和記錄，並應向對方提供或安排提供對方合理要求的財務和運營數據以及與其業務和資產有關的其他信息以及文件副本。買方或公司有權查閲的文件應包括但不限於 2016 年 1 月 1 日以來的税務記錄和相關工作文件。公司和買方均應根據對方或其代表不時要求製作或安排製作摘錄，以使對方及其代表能夠調查其事務以及本協議中陳述和保證的準確性。公司和買方各應促使各自的會計師相互合作，披露與之相關的審計結果，並出具與之相關的工作文件。

第八條

買方義務的先決條件

買方完成購買 10% 會員權益的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下每項條件，其中任何一項條件

或更多可由買方以書面形式免除。如果不滿足以下任何條件，買方可以根據本協議第 X 條終止本協議。

8.1 陳述和保證。自截止之日起，賣方在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就好像此類陳述和保證是在當時和當時作出的，除非受本文所設想的交易的影響。

8.2 契約的履行。賣方和公司均應在所有重大方面履行或遵守了本協議要求他們在收盤前或收盤時履行或遵守的各自協議和契約。

8.3 法律事務。任何政府當局均不得發佈任何阻止交易完成的初步或永久禁令或其他命令（包括臨時限制令），並繼續有效。

8.4 公司的授權文件。買方應已收到公司管理成員授權公司執行和全面履行交易文件的決議副本。

8.5 軍官證書。買方應收到一份由公司經理成員代表其有效簽發的證書，其大意是，截至收盤時，第七條規定的賣方和公司義務的所有條件均已得到滿足（除非根據本協議條款以書面形式另行免除）。

8.6 公司管理成員證書。買方應收到一份由公司祕書或管理成員有效簽發的證書，證明 (i) 公司組織章程和經修訂和重述的運營協議的條款和有效性，及其所有修正案以及公司的良好信譽，以及 (ii) 交易經理成員決議的有效通過。

8.7 公司運營協議的修訂。公司及其每個成員，包括賣方，應在收盤時同時修改公司的運營協議，將買方的B類無表決權單位轉換為A類投票單位，取消B類無表決權單位，並反映本協議所設想的A類投票單位的轉讓。

8.8 批准書。完成本協議所設想的交易所必需的所有人員的同意或批准，包括但不限於州和聯邦銀行監管機構的批准，以發行買方股票或收購公司權益；而且 (i) 上述任何同意或批准均不以修改、取消或終止任何材料租賃、合同、承諾、協議、許可、地役權、權利或其他授權為條件關於本公司的業務，披露或批准的除外

根據本協議，或 (ii) 應向買方施加與公司業務或其運營有關的任何重大條件、規定或要求。

8.9 無重大不利影響。不應發生任何已經或可以合理預期會對公司或其業務或運營或財產產生重大不利影響的事件或情況。

8.10 交易所提供的授權文件。買方應已收到交易所決議的副本，該決議授權公司執行和全面履行交易文件，並將10％的會員權益換成交易所股份。

8.11 賣家證書。買方應收到一份由不是自然人的每位賣方有效簽署的證書，證明 (i) 其組織文件的條款和有效性以及該賣方的良好信譽，以及 (ii) 其管理機構和交易所有者的決議的有效通過。

8.12 遵守證券法。買方應確信，交易所股票的所有權交換或要約和出售應獲得聯邦和州銀行監管機構的批准（如適用），並應根據所有適用的聯邦和州證券法（包括獲得任何州要求的所有必要藍天法律許可和資格）獲得資格或免除註冊或資格。

8.13 其他文件。賣方和公司應向買方提供賣方和公司根據本協議條款要求向買方提供的所有其他文件、證書和其他文書。

第九條

賣方義務的先決條件

賣方和受益所有者完成出售10％會員權益的義務取決於在收盤前或收盤時滿足以下每項條件，賣方可以書面形式免除其中任何一項或多項條件。如果不符合以下任何條件，賣家可根據本協議第 X 條終止本協議。

9.1 陳述和保證。在本協議中，買方在本協議中的陳述和保證在截止日期和截止日期均屬實，就好像此類陳述和保證是在當時和當時作出的，除非受本協議所設想的交易的影響。

9.2 契約的履行。買方應已履行或遵守本協議要求其在收盤前或收盤時履行或遵守的每項協議和契約。

9.3 法律事務。任何政府當局均不得發佈任何阻止完成本協議所設想交易的初步或永久禁令或其他命令（包括臨時限制令），並繼續有效。

9.4 買方提供的授權文件。公司應已收到買方董事會授權買方執行和全面履行交易文件的決議副本。

9.5 軍官證書。買方應收到一份由買方官員代表買方有效簽發的證書，其大意是，截至收盤時，第九條規定的買方義務的所有條件均已得到滿足（除非根據本協議條款以書面形式另行免除）。

9.6 代表證書。公司應收到一份由買方代表有效簽發的證書，證明 (i) 買方公司章程和經修訂和重述的章程的條款和有效性及其所有修正案以及買方的良好信譽，以及 (ii) 交易買方董事會決議的有效通過。

9.7 公司運營協議的修訂。公司及其包括買方在內的每位成員應在收盤時同時修改公司的運營協議，將買方的B類無表決權單位轉換為A類投票單位，取消B類無表決權單位，並反映本協議所設想的A類投票單位的轉讓。

9.8 批准書。完成本協議所設想的交易所必需的所有人員的同意或批准，包括但不限於州和聯邦銀行監管機構的批准，以發行買方股票或收購公司權益；而且 (i) 上述任何同意或批准均不以修改、取消或終止任何材料租賃、合同、承諾、協議、許可、地役權、權利或其他授權為條件關於本公司除本協議披露或批准的業務外，或 (ii) 應向買方施加與公司業務或其運營有關的任何重大條件、規定或要求。

9.9 監管部門批准。交易所股票的要約和出售應獲得聯邦和州銀行監管機構（如適用）的批准，並應根據所有適用的聯邦和州證券法（包括收到任何州要求的所有必要藍天法律許可證和資格）獲得資格或免除註冊或資格。

9.10 其他文件。買方應向賣方提供買方根據本協議條款要求向賣方提供的所有文件、證書和其他文書。

第 X 條

生存和賠償

10.1 陳述、保證和契約的生效。各方在本協議以及每份附表和交易文件中作出的所有陳述和保證應在截止日期和交易生效之日起兩 (2) 年內繼續有效；前提是 (i) 第 4.14 節（ERISA）、第 4.19 節（税收）、第 4.21 節（環境）、第 5.15 節（納税申報表和付款）和第 5.18 節（環境法）中包含的陳述和保證有效期至適用的訴訟時效到期後三十 (30) 天；以及 (ii) 陳述和第 4.1 節（組織、資格和授權）、第 4.4 節（股權）、第 5.1 節（組織、良好信譽和資格）和第 5.7 節（監管批准）中包含的保證將無限期有效。與在適用的存活期到期之前以書面形式提出的任何索賠有關的所有陳述和保證應繼續有效（但僅限於此類索賠），直到該索賠得到解決並支付相關款項（如果有）。雙方在本協議中訂立的契約將在收盤後繼續有效。

10.2 賣家的賠償。

(a) 公司。賣方應共同和單獨賠償和捍衞買方，使買方免受因以下原因造成的任何和所有損害、損失、責任、缺陷、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支）（以下統稱為 “損失”）的損失、損失、責任、缺陷、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支）（以下統稱為 “損失”）：

(i) 賣家在第 IV 條中作出的任何陳述中存在任何不準確或違反任何保證的情況；或

(ii) 與收盤前期有關的任何納税義務或責任，包括但不限於任何聯邦、州或地方當局對税收的審計或評估。

(b) 個人的。賣方應單獨但不能共同為買方提供賠償和辯護，並使買方免受因以下原因造成的任何和所有損失：

(i) 賣家在第 VI 條中作出的任何陳述中存在任何不準確或違反任何保證的情況；或

(ii) 賣方或受益所有人違反本協議中包含的任何契約或承諾，該協議或承諾在收盤後仍然有效，買方在收盤時或之前未被買方放棄，包括但不限於違反第 1.1 或 12.13 節的行為；或

(iii) 除受益所有人或賣方以外的任何非自然人的人聲稱他們有權獲得任何交易所股份或那些

向買家轉讓 10% 會員權益的任何部分未得到賣家的適當授權，或者存在任何缺陷。

10.3 買方的賠償。買方應向賣方提供賠償和辯護，並使賣方免受因以下原因造成的任何和所有損失：

(a) 任何陳述中的任何不準確之處，或違反第五條規定的任何保證；或

(b) 買方違反任何契約或承諾，這些契約或承諾在收盤後仍未被賣方放棄。

10.4 索賠主張。任何因違反本協議第 10.2 (a) 或 10.3 (a) 節或相關附表規定的陳述或保證而提出的賠償索賠必須在截止生效日期或上文第 10.1 節規定的其他時效期後兩 (2) 年內通過書面通知提出。

10.5 控制可賠償索賠的辯護。根據本協議尋求賠償的任何一方（“受賠償人”）均應立即向其尋求賠償的每一方（“賠償人”）發出書面通知，説明其尋求賠償的索賠。受保人未能及時發出此類通知並不免除賠償人的賠償義務；前提是此類賠償義務應減去賠償人因未能根據本協議及時發出通知而遭受的任何損失。賠償人有權參與此類索賠的辯護。如果賠償方在任何時候以書面形式承認根據本協議索賠可以獲得全額賠償，則其有權自費完全控制此類索賠的辯護。受保人同意，未經賠償人的書面同意，不解決此類索賠，不得不合理地拒絕同意。本第 10.7 節中的任何內容均不妨礙任何一方完全控制辯方和/或解決根據本協議未尋求賠償的任何索賠。

10.6 侷限性。

(a) 除非尋求賠償的一方在第 10.4 節規定的期限結束後的十五 (15) 天內就根據本第 10 條提出的索賠發出書面通知，否則不得要求任何一方根據本第 10 條向任何其他方提供賠償。

(b) 在根據本協議向尋求賠償的一方（“索賠人”）提出的索賠總額超過三萬美元（30,000.00 美元）之前，任何一方均不得根據第 10.2 (a) 或 10.3 條尋求賠償，之後索賠人有權追回所有損失、費用、負債、損害賠償以及索賠人支付的費用超過此類損失的頭三萬美元 (30,000.00美元)；但是，前提是該免賠額不適用於根據第 10.2 (b) 條提出的索賠。

(c) 除上述規定外，公司、賣方和受益所有人（“銷售方”）根據第10.2（a）條向買方提供賠償的義務以及買方根據第10.3條向賣方提供賠償的義務不得超過根據本協議發行的交易所股票數量乘以FinWise平均股價的金額。

(d) 此外，任何個人交易所根據第10.2 (b) 條向買方提供賠償的義務以及買方向個人交易所提供賠償的義務不得超過交易所收到的交易所股票數量乘以FinWise平均股價的金額。就第 10.6 (c) 和 (d) 節而言，任何作為賣方及其受益所有人的實體均應被視為單一交易所。

(e) 在根據第 10.2 節和第 10.3 節計算買方或賣方遭受的損失金額時，此類損失應減去任何第三方因造成損失的事實或情況而獲得的任何賠償（包括保險收益）。

10.7 例外情況。任何一方均不對特殊、偶然、間接或間接損害或利潤或收入損失承擔責任，即使該方已被告知可能發生此類損失，除非該方惡意行事；但是，不得以包括第三方的特殊、偶然、間接或間接損害或此類利潤或收入損失為由將根據第十條應予賠償的第三方損害排除在賠償範圍之外第三方。為了澄清而非限制，特此將所有第三方損害視為賠償目的的直接損失。

第十一條

終止

11.1 終止。本協議可在收盤時或之前的任何時候通過以下方式終止：

(a) 如果買方在本協議下承擔義務的任何先決條件，包括但不限於本協議第八條規定的條件，在2023年9月30日之前尚未得到滿足；

(b) 如果賣方在本協議下承擔義務的任何先決條件，包括但不限於本協議第九條規定的條件，在2023年9月30日之前尚未得到滿足；或

(c) 買方和賣方的相互同意。

11.2 終止的效力。如果一方因未滿足先決條件之一而終止本協議，或者本協議經雙方同意終止，則本協議無效，另一方不承擔任何責任。

第十二條

雜項

12.1 成本和開支。買方、公司、賣方和受益所有人因本次交易而產生的費用應由各方承擔和支付，包括法律和會計費用以及與獲得交易批准相關的所有成本和費用。

12.2 福利和分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和利益。

12.3 本協議的效力和解釋。本協議及其附錄和附表體現了雙方的全部協議和理解，並取代了先前與本協議規定的事項有關的任何和所有協議、安排和諒解。此處使用的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議條款的含義或解釋。

12.4 合作——進一步的援助。在收盤後，根據本協議任何一方的合理要求，其他各方將（費用由請求方承擔）執行和交付，或促使執行和交付所有此類文件、文書和同意，並將盡合理努力採取所有合理必要的行動，以實現本協議的意圖和目的。

12.5 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，在親自送達，或通過掛號信或掛號郵件、郵費預付、地址正確發送後的五 (5) 個工作日後或由公認的隔夜快遞公司寄出後一 (1) 個工作日，費用已預付，地址正確地發送給有權在下述相應地址收到此類通知的一方或多方：

12.6 豁免、解除等本協議不得以任何方式發佈、解除、放棄、變更或修改，除非由本協議各方簽署或代表本協議各方簽署的書面文書。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或此後任何一方執行每項此類條款的權利。對任何違反本協議行為的放棄均不得視為對任何其他或後續違約行為的放棄。

12.7 非當事人的權利。除本協議各方的繼承人和適當受讓人外，本協議中包含的任何內容均不應被視為對非本協議當事方的人產生權利。

12.8 適用法律。本協議應受猶他州法律管轄並根據猶他州法律進行解釋，不考慮與法律選擇或法律衝突有關的任何規則。

12.9 修正案、補編等除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

12.10 可分割性。在任何司法或行政程序中被確定為在任何司法或行政程序中被認定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行的本協議的任何條款或任何條款中可區分的部分，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄任何使本協議條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

12.11 不可抗力。如果發生不可抗力性質的行為，例如騷亂、戰爭、洪水、其他所謂的不可抗力行為以及無法履行，則當事人不履行本協議規定的任何盟約和義務。

12.12 同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

[下一頁的簽名]

自上述第一天和第一年起，本協議各方均以下述身份執行了本協議，以昭信守。

自上述第一天和第一年起，本協議各方均以下述身份執行了本協議，以昭信守。

自上述第一天和第一年起，本協議各方均以下述身份執行了本協議，以昭信守。