finw-202307250001856365假的00018563652023-07-272023-07-27 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年7月25日
FINWISE BANCORP
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 猶他 | 001-40721 | 83-0356689 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案號） | （美國國税局僱主識別號） |
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東温徹斯特街 756 號，100 套房 | | 84107 |
| 默裏， | 猶他 | | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(801) 501-7200
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | 罰款 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
項目 1.01 簽訂重要最終協議
2023年7月25日，FinWise Bancorp（“公司”）與Business Funding Group, LLC（“BFG”）和BFG的四名成員（“賣方”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將額外收購BFG（“交易”）10％的有表決權的所有權。作為交易的一部分，公司在BFG的現有5.1％的無表決權所有權權益將轉換為有表決權的所有權權益，再加上公司現有的4.9％的投票所有權權益和將在交易中收購的BFG的10％投票所有權權益，公司將擁有BFG20％的表決權所有權。
交易結束時（“收盤”），公司將以私募方式向賣方發行總共372,132股公司普通股，面值為每股0.001美元，以換取他們在BFG的10％總所有權，前提是收盤日前連續10個交易日公司普通股在納斯達克全國市場的最新銷售價格的平均值（“FinWise平均股價” 價格”）低於每股12.63美元，高於每股6.00美元。
購買協議包含陳述和保證、契約和賠償條款，公司認為這些條款是此類性質交易的慣例。如果在收盤日，FinWise的平均股價超過每股12.63美元，則公司可能會終止購買協議。如果在收盤日，FinWise的平均股價低於每股6.00美元，則BFG可能會終止購買協議。交易受某些條件的約束，包括獲得任何必要的監管批准。如果到2023年9月30日，其他各方義務的任何條件仍未得到滿足，公司或賣方均可終止購買協議。
上述對購買協議和交易的描述並不完整，完全受購買協議全文的約束和限制，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入本第 1.01 項。
購買協議包含陳述、保證和其他條款，這些陳述、保證和其他條款僅用於該協議的目的和截至特定日期，並且僅為協議其他各方的利益而制定。購買協議是一份合同文件，用於建立和管理雙方之間的法律關係，無意成為有關公司、BFG、賣方或其任何各自關聯公司或資產的事實、業務或運營信息的來源。此類當事方在購買協議中作出的陳述和保證可以 (i) 受披露附表的限制，其中包含修改、限定或創造此類陳述和保證的例外情況的信息；(ii) 是為了在購買協議雙方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實；(iii) 受適用於合同各方的重大性標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。因此，任何人都不應將此類陳述、保證和其他規定作為對事實或情況的實際狀況的描述。
本表8-K最新報告（本 “報告”）包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了公司目前對未來事件及其財務業績等的看法。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛力”、“相信”、“可能結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測” 等詞語或短語來表達、” “預算”、“目標”、“目標”、“將”、“目標” 和 “展望”，或者這些詞語的負面版本或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對公司行業和管理層信念的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。納入這些前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他人表示此類預期、估計和預測將實現。因此，公司提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管公司認為截至發表之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
有或將有一些重要因素可能導致公司的實際業績與這些前瞻性陳述中指出的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：(a)
收購BFG所有權權益的擬議可能無法在預期時間內完成，或者根本沒有得到必要的監管部門批准，或者其他收購條件沒有及時得到滿足或根本沒有得到滿足；(b) 公司可能需要修改擬議收購的條款和條件以獲得監管部門的批准；(c) 擬議收購的預期收益沒有在預期的時間範圍內實現，或者根本沒有實現之類的事情經濟的強弱以及公司和BFG開展業務的領域的競爭因素；以及 (d) 公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他因素，包括但不限於其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後關於10-Q表和8-K表的報告。
任何前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的風險和不確定性可能會不時出現，公司無法預測它們的發生。此外，公司無法評估每種風險和不確定性對其業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
項目 2.02經營業績和財務狀況。
作為附錄99.1附錄並以引用方式納入此處附錄的是2023年7月27日發佈的 “公司”）新聞稿的副本，該新聞稿報告了公司截至2023年6月30日的財季的財務業績。
就經修訂的1934年《證券法》第18條而言，本 “第2.02項經營業績和財務狀況” 中規定的信息，包括本文所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。
項目 9.01財務報表和附錄。
(d)展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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10.1 | | 2023年7月25日與Business Funding Group, LLC簽訂的會員權益購買協議 |
99.1 | | 日期為 2023 年 7 月 27 日的新聞稿 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，FinWise Bancorp已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 7 月 27 日 | FINWISE BANCORP |
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| /s/ Javvis Jacobson |
| 姓名：賈維斯·雅各布森 |
| 職位：首席財務官兼執行副總裁 |