根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268846
招股説明書再要約招股説明書第1號補充文件
的
普雷斯托自動化公司
根據E La Carte, Inc. 2018 年股權激勵計劃和 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃，額外增加多達 549,287 股普通股
本招股説明書補充文件日期為2023年7月27日（本 “補充文件”）補充了作為Presto Automation Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2022年12月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於轉售面值普通股的S-8表格註冊聲明（“招股説明書”）的一部分提交的再要約招股説明書公司的每股0.0001美元（“普通股”），可能由我們的某些執行官和董事（每人都是 “賣出股東”）不時發行和出售，他們可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，被視為公司的 “關聯公司”，他們已經或將要通過股票或其他獎勵以及根據E La Carte, Inc. 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）和 Presto Automation Inc. 2022 激勵獎勵計劃（“2022 年計劃”）購買股票而收購此類股份，以及包括2018年計劃，計劃）。本補充文件涵蓋此處提及的賣出股東持有的549,287股普通股（“股份”），包括（i）普通股（包括根據計劃授予的限制性股票購買的股票），以及（ii）根據計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的股票，這些單位由賣出股東擁有或將來可能發行。
此處納入股票並不一定代表目前打算出售所有此類普通股。
您應將本補充文件與招股説明書一起閲讀。本補充文件參照招股説明書進行限定，除非本補充文件中的信息取代招股説明書中包含的信息。
我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRST”。2023年7月26日，我們在納斯達克股票市場的普通股收盤價為每股3.71美元。
股票可以由賣出股東不時通過普通經紀交易、談判交易或其他交易發行，價格由賣出股東可能確定的價格發行，該價格可能與出售時的市場價格有關，也可能是議定的價格。參見招股説明書中的 “分配計劃”。可以通過經紀人或交易商進行銷售，預計他們將獲得慣常的佣金或折扣。我們不會控制或決定賣出股東決定出售其股票的價格。對這些股票進行交易的經紀人或交易商應確認這些股票是根據適用的州法律註冊的，或者可以豁免註冊。
賣出股東和參與的經紀人和交易商可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，在這種情況下，出售出售股東股票的任何利潤以及這些經紀商或交易商獲得的任何佣金或折扣都可能被視為承保補償。
您應仔細閲讀並考慮截至2022年12月16日的招股説明書第2頁 “風險因素” 下所述的風險因素，以瞭解與投資公司證券有關的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本補充協議的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
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招股説明書中 “出售股東” 標題下列出的信息按下文所述進行了全面補充，其主要目的是將賣出股東添加到招股説明書中列出的表格中。
本補編的發佈日期為 2023 年 7 月 27 日
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出售證券持有人
下表列出了有關賣出證券持有人的信息。我們不會從出售證券持有人轉售股票中獲得任何收益。
下表列出了截至2023年7月20日（“確定日期”）的以下內容：（i）通過本再發行招股説明書提出轉售普通股的每位額外人員的姓名；（ii）每個人實益擁有的普通股數量（以及百分比，如果為1％或以上）（按下表腳註 (1) 所述方式確定）；（iii）) 根據本再要約招股説明書，每位賣出證券持有人可以不時發售的股票數量，無論是否出售證券持有人目前打算這樣做（見下表腳註（2））；以及（iv）每個人在發行後將擁有的普通股數量（以及百分比，如果為1％或以上），前提是他們出售了本再要約招股説明書中提供的所有普通股。除非另有説明，否則實益所有權是直接的，受社區財產法（如適用）的約束，指定的出售證券持有人擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，任何出售證券持有人實益擁有的普通股均未被質押為證券。
自下表中的信息在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供之日起，下文確定的每位賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關賣出證券持有人的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。我們無法估計本次發行終止後賣出證券持有人實際持有的普通股數量，因為賣出證券持有人可能會根據本招股説明書所設想的發行發行發行部分或全部普通股，或者收購額外的普通股。根據本協議可以出售的股票總數不得超過特此發行的股票數量。請閲讀標題為” 的部分分配計劃” 在本再發招股説明書中。
| 普通股 | 發行的普通股(2) | 普通股 | ||
| 股份 | 百分比(4) | 股份 | 百分比(4) | |
澤維爾·卡薩諾瓦(5) | 102,321 | * | 549,287 | ⸺ | ⸺ |
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| (1) | 反映賣出證券持有人 “實益擁有” 的賣出證券持有人姓名旁邊腳註中包含的普通股，意思是賣出證券持有人在決定之日起60天內（例如通過限制性股票單位的歸屬）擁有唯一或共同投票權或投資權或有權獲得此類權力的普通股。在確定之日起60天內歸屬的受限制性股票單位約束的股票被視為已發行股票，由持有此類限制性股票單位的賣出證券持有人實益擁有，用於計算指定賣出證券持有人的所有權和所有權百分比，但在計算任何其他賣出證券持有人的所有權或所有權百分比時，不被視為已發行股票。實益擁有的股票不包括普通股（“Earn-Out Shares”）的收益股份，普通股代表在收盤後滿足某些基於價格的歸屬條件的情況下獲得多股普通股的權利。 |
| (2) | 反映根據本再要約招股説明書發行的普通股，這些股票先前是根據限制性股票單位授予賣出證券持有人，並根據此類獎勵協議的條款進行歸屬。這包括腳註1中被視為 “實益擁有” 的先前授予的限制性股票單位的普通股，以及在裁決日超過60天后歸屬的限制性股票單位的股票。因此，本欄中包含的普通股數量可能高於 “發行前實益擁有的普通股” 欄中的相同數量。 |
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| (3) | 假設每位賣出證券持有人持有並根據本再要約招股説明書發行的所有普通股都已歸屬並被出售，並且在本次發行完成之前，任何賣出證券持有人都不會額外收購普通股。 |
| (4) | 實益所有權百分比基於截至裁決日的57,569,392股已發行普通股。該金額不包括滿足合併協議中規定的某些收益條件後以普通股形式發行的收益股份。 |
| (5) | 由在60天內歸屬的102,321股普通股的限制性股票單位組成。 |
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