根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-273258

招股説明書

出售股東發行的普通股中有1,336,679股

根據本註冊聲明，本招股説明書中提及的賣出股東或其各自的受贈人、質押人、受讓人或 其他權益繼承人可以在一次或多次發行中出售我們先前在私人交易或公開市場上收購的普通股的1,336,679股。我們將此類普通股稱為 “出售股東股份”。出售股東或其各自的受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股，包括在 交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施上，或者以可能變化的固定價格、出售時的市場價格或議定的價格進行私下談判的交易。參見第 11 頁開頭的 “ 分配計劃”。本招股説明書 中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節中描述了有關出售股東及其發行和出售我們普通股的時間和方式的信息。雖然我們將承擔與出售股東股份登記有關的所有成本、支出和費用，但我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將發行的證券的價格和其他條款將在發行 時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EDRY”。 2023年7月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股14.02美元。

根據本招股説明書出售的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人 或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。

對這些證券的投資涉及風險。參見第 6 頁標題為 “風險因素” 的部分， 以及適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或 不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月27日。

目錄

關於這份招股説明書

根據美國證券交易委員會或委員會的規則，本 招股説明書包含了有關我們的重要商業信息，這些信息包含在我們之前向委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或隨之交付。你可以從委員會維護的網站 www.sec.gov 以及其他來源免費獲得這些文件的副本 。您也可以向位於希臘馬魯西 151 24 號 Messogiou & Evropis 街 4 號 EuroDry Ltd. 的書面或口頭請求，免費獲得合併文件的副本，+30-211-1804005。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 除了本招股説明書和以引用方式納入的文件中提供的信息外，我們和賣出股東均未授權任何人提供其他信息。我們和賣出股東均未提出在不允許要約或出售的任何州或其他司法管轄區出售 普通股的要約。無論招股説明書的交付時間 ，您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，並且您不應將本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他 顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中所有提及 “EuroDry”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指本招股説明書 第 8 頁 “賣出股東” 中描述的我們的股東。

民事責任的可執行性

EuroDry Ltd. 是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦公室位於美國 以外的希臘馬魯西。我們的大多數董事、高級管理人員和招股説明書中提到的專家都居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和 專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。無論是在美國境內還是境外，您也可能難以在美國法院對我們或這些人作出的判決 執行任何訴訟，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。此外，眾所周知 馬紹爾羣島或希臘的法院是否會根據美國聯邦或州證券法對向這些法院提起的原始訴訟作出判決。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

EuroDry Ltd. 希望利用 1995 年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，並將這份與該安全港立法相關的警示性聲明包括在內。本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們 運營可能或假設的未來業績或業績的信息。諸如 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為 此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設 和估計，這些假設和估計值本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性 陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們提醒本招股説明書和任何招股説明書補充材料的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其日期。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中向您推薦的文件 ，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述並不能保證我們未來的表現，實際業績和未來發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元” 和 “$” 的內容均指美國 美元，本招股説明書中提供的財務信息源自以引用方式納入的財務報表，是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

本招股説明書是我們使用 shelf 註冊流程向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中出售我們先前在私人交易或公開市場上收購的1,336,679股普通股。本招股説明書 為您提供賣出股東可能發行的證券的一般描述。每當賣出股東發行證券時，我們都可能為您提供本招股説明書的補充，其中將描述有關所發行證券的具體信息 以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們 向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或特此提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，該聲明可以從委員會獲得，如下所述 “在哪裏可以找到其他 信息”。

招股説明書摘要

本節總結了本招股説明書後面或此處以引用方式納入的文件中出現的一些信息和合並財務報表 。作為投資者或潛在投資者，您應仔細查看 稍後出現在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的風險因素以及更詳細的信息和財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文 要求，否則在本招股説明書中，提及 “EuroDry”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指EuroDry Ltd. 及其子公司。

在描述我們的 船隻的容量時，我們使用 “載重噸” 或 dwt 一詞。載重噸以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克，是指船隻可以運載的貨物和補給品的最大重量。有關本招股説明書中使用的某些航運術語的定義，請參閲本招股説明書第27頁上的 “航運條款詞彙表 ”。

我們的公司

EuroDry Ltd. 是一家根據馬紹爾羣島商業公司法案 （BCA）於2018年1月8日註冊成立的馬紹爾羣島公司。我們是全球遠洋運輸服務的提供商。我們擁有並運營幹散貨船，用於運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和 化肥等次要散貨。截至2023年7月7日，我們的船隊由十艘幹散貨船組成（包括五艘Panamax幹散貨船、兩艘Kamsarmax幹散貨船、兩艘Ultramax幹散貨船和一艘Supramax幹散貨船）。我們的十艘幹散貨 船的總載貨量為 728,975 載重噸。

我們積極管理船隊的部署，包括現貨市場航行包機和短期 包機（通常持續幾天到幾周）和中期或長期包機（可持續長達數年）。我們的一些船隻可能參與集裝箱，或者在某些情況下參與包運合同。我們 還可以使用貨運遠期協議（FFA）合同為我們的幹散貨船提供部分保險，以替代定期租船，以提高我們收入的可預測性。

按中期和長期租船運營的船隻提供更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期， 的利潤率可能低於在現貨市場運營的船隻。在現貨市場運營的船舶產生的收入難以預測，但可能使我們能夠在船費率居高不下時期實現 的利潤率提高，儘管我們面臨船費率下降的風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。在水池中作業的船隻受益於更好的日程安排， 從而提高了利用率，並且由於泳池的商業運營規模更大，更容易獲得包運合同。我們一直在評估在現有租約到期後增加中長期租船部署的船隻數量或參與航運池（如果我們的船隻可用）的機會，但是，只有在我們能夠獲得滿足 標準的合同條款的情況下，我們才會期望簽訂長期租船或集運池。在確定或續訂合同時，我們會根據市場狀況、趨勢和預期，仔細評估定期租船合同的期限和費率。

我們不斷評估船舶購買機會，以擴大我們的船隊，從而增加我們的收入和 現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在出售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將 增加我們的收益，但是，如果在出售時，船隻的賬面價值超過銷售價格，我們將實現銷售損失，這將對我們的收益產生負面影響。

我們的艦隊

截至 2023 年 7 月 7 日，我們機隊的概況和部署情況如下：

我們計劃在有利的市場條件下，通過在幹散貨市場投資船隻來擴大我們的船隊。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會時買入和賣出船隻。我們在現貨和定期租船市場以及通過泳池安排僱用我們的船隻。截至 2023 年 7 月 7 日，我們所有的船隻都是根據定期租船合同僱用的 。

我們艦隊的管理

我們的船舶的運營由Eurobulk Ltd.（Eurobulk）和Eurobulk（遠東）有限公司或 Eurobulk FE（統稱 “經理”）管理，這兩家關聯公司均為 “經理”。Eurobulk由Pittas家族成員於1994年創立，是一家信譽良好的船舶管理公司，擁有牢固的行業關係和船舶管理經驗。Eurobulk FE 成立於 2015 年，總部位於菲律賓。Eurobulk根據與我們的主管理協議（“MMA”）以及與每家船東公司簽訂的單獨管理協議管理我們的船隊。Eurobulk FE 根據與相應船東公司簽訂的類似管理協議管理我們的四艘船隻。根據我們的 MMA，Eurobulk 負責為我們提供：(i) 與我們成為 上市公司相關的行政服務；(ii) 為我們的子公司提供其他服務，包括會計和商業管理服務，包括為我們的船隻找到就業機會和管理我們與租船人的關係；以及 (iii) 技術管理服務，包括管理日常船舶運營、進行一般船舶維護、確保監管和船級社合規、監督維護和一般船舶維護船舶效率，安排我們僱用合格的 官員和船員，安排和監督幹船和維修，為船隻安排保險，為船隻購買儲備、補給品、備件和新設備，任命主管和技術顧問，提供技術支持 和岸邊人員履行上述管理職能和某些會計服務。

我們的MMA與Euroseas和Eurobulk之間關於我們 以前由Euroseas擁有的船隻的MMA基本相似，這些船是Euroseas向EuroDry捐贈的，涉及分拆截至2017年12月31日的Euroseas幹散貨船（“分拆公司”）。只有在其他有限的情況下，例如出售公司或Eurobulk或任何一方破產，Eurobulk才可以終止綜合格鬥，或者在其他有限的情況下 。Eurobulk FE與船東公司之間的管理協議遵循與Eurobulk簽訂的類似協議 的條款基本相同。EuroDry MMA with the Managers規定，由於歐元區通貨膨脹，每日船舶管理費的年度調整將於每年1月1日生效。停泊船隻的船舶管理費為每日費用的一半。本綜合格鬥經定期修改和重述，將在最初的五年期限之後自動延長五年，除非在初始終止日期之前的第 90 天或之前終止。 根據MMA，每家船東公司都與經理簽訂了管理協議，協議的費率和期限在MMA中設定的協議的費率和期限在收購船隻時每家未來的船東公司都將簽署。

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

我們的技術和運營專業知識使我們能夠通過 靈活的貿易路線配置高效管理和運輸各種貨物，這有助於縮短航行之間的壓載時間並最大限度地減少停租天數。我們專業、訓練有素的船長、軍官和船員進一步幫助我們控制成本並確保船舶的持續運營 性能。我們積極管理車隊，努力最大限度地提高利用率，最大限度地減少運營和商業利用的維護支出。在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營機隊利用率為99.3％，高於2021年的99.6％ ，而我們的商業利用率分別為每年的99.8％和99.9％。2022年，我們的機隊總利用率為99.1％，而2021年為99.5％。

我們的業務戰略

我們的業務戰略側重於通過謹慎安排和安排 對幹散貨船的收購，以及通過我們的經理以可靠、安全和有競爭力的方式運營我們的船隻，從而提供穩定的股東回報。我們不斷評估船舶的購買和銷售機會以及長期就業機會。上述策略的關鍵要素 是：

企業信息

EuroDry Ltd. 是一家根據馬紹爾羣島商業公司法案 （BCA）註冊成立的馬紹爾羣島公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西15124號的梅索吉歐和埃弗羅皮斯街4號。我們在那個地址的電話號碼是 +30-211-1804005。我們的網站地址是 http://www.eurodry.gr。我們 網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

2023年6月20日，根據2023年3月30日簽署的條款表 ，我們與漢堡商業銀行簽署了貸款協議，並提取了1400萬美元的貸款，作為抵押品M/V Ekaterini，該貸款此前在2023年3月3日向滙豐銀行全額償還貸款後已解除抵押貸款。

自2022年8月宣佈高達1000萬美元的股票回購計劃啟動以來，截至2023年7月7日，根據我們的股票回購 計劃，我們已經回購和取消了207,265股普通股，總對價約為310萬美元。

賣出股東可能發行的證券

根據本註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中出售我們先前在私人交易或公開市場上收購的普通股 1,336,679 股。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

招股説明書補充文件可以描述賣出 股東可能發行證券的金額、價格和交易類型，並可能描述除下文所述與證券投資相關的風險之外的某些風險。除非 另有説明，招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中規定的含義。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。 應仔細考慮 “第 3 項” 標題下討論的風險。關鍵信息——D. 風險因素”，見我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件， 總結了在投資證券之前可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息 — 以引用方式納入的信息”。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮 任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下規定的風險。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況 、經營業績或普通股價格產生不利影響。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由 賣出股東以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東

以下是有關出售股東及其對我們 普通股的實益所有權的信息。該表基於賣出股東提供的信息。該表假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股票最終都在發行中出售。

出售股東

我們的資本

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

自2023年7月7日以來，除了上述調整外，我們的資本沒有進行任何重大調整。 您還應將此表與我們於2023年5月15日向委員會提交的6-K表報告一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。

截至2023年3月31日

股息政策

我們股息政策的描述可以在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中第8.A項 “財務信息——合併報表和其他 財務信息——股息政策” 中找到，該報告以引用方式納入了本招股説明書。

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人 ，包括其任何繼承基金，以及他們各自的關聯公司，他們是我們的直接或間接股權投資者，包括出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股的其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何或全部普通股，包括任何股票我們的普通股上市或交易的交易所、報價服務、市場或其他 交易設施，在場外市場、通過承銷商、代理商、交易商或私人交易中，以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 、不同價格（可能高於或低於出售時現行市場價格）、議定的價格或否則。

賣出股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置我們在本 招股説明書中發行的普通股：

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部 普通股的擔保權益，如果他們在履行附擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據證券規則424 (b) (3) 或其他適用條款對本 招股説明書的修正案不時發行和出售普通股修改出售股東名單的法案，將受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。 出售股東也可以在其他情況下轉讓我們的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受贈人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的普通股時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股，然後 交付這些普通股以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中發行的我們的普通股，此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些普通股。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中出售我們的全部或部分普通股 ，無論股票是否在本招股説明書中發行，前提是它們符合標準並符合該規則的要求。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書提供的任何或全部普通股 。

出售股東發行的普通股 所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買 普通股的權利。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

委員會可將出售股東和任何參與出售 我們普通股的承銷商、經紀交易商或代理人視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。因此，他們通過轉售股票獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是《證券法》下的 折扣和佣金的承保。出售被委員會視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到 證券法的招股説明書交付要求的約束。

我們已通知賣出股東，根據《交易法》頒佈的M條例的反操縱規則可能適用於賣出股東在市場上出售我們的普通股，也適用於出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣方股東提供本 招股説明書（可能不時補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售我們普通股的交易的經紀人、 交易商或代理人提供某些負債的賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間就根據本招股説明書要約或出售任何普通股達成的任何協議、安排或諒解 的當事方。

在進行任何特定的普通股發行時，將在 證券法的要求範圍內，分發招股説明書或招股説明書補充文件，或者酌情發佈生效後的修正案，規定發行條款，包括髮行的普通股總數、 普通股的購買價格、普通股的公開發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的折扣或佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非我們的普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格 要求並得到遵守，否則不得出售。

承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法 進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條的定義被視為市場發行的銷售，其中包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上或通過納斯達克資本市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。

我們將承擔與Selling 股東根據本註冊聲明發行的普通股的註冊和出售有關的費用，但任何承銷折扣和佣金以及轉讓税（如果有）除外。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括公司違反《證券法》、《交易法》和適用於公司的州證券法的責任，以及與本招股説明書發行的股票的註冊有關的責任，這些法律不是由出售 股東明確向我們提供的用於此類註冊的書面信息產生的。我們已與賣出股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效期，直到 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據註冊聲明進行處置；(b) 賣出股東擁有的所有普通股可以根據 規則144無限制地轉售銷售量或銷售方式。

股本的描述

以下對我們股本的描述，以及我們在 任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了根據本招股説明書提供的股本的重大條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程 ，這些條款是作為我們於2018年5月29日提交的6-K表報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處；經修訂的章程作為我們於2018年5月8日提交的F-1表格註冊聲明的附錄提交， 以引用方式納入此處；A系列參與聲明的指定聲明優先股，作為我們於2018年5月31日提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處；以及經修訂和重述的B系列可轉換永久優先股指定聲明 ，該聲明作為我們於2021年2月1日提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。BCA也可能影響這些證券的條款。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括 2億股普通股，面值每股0.01美元，20,000,000股優先股面值每股0.01美元。我們所有的股票均為註冊形式。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們有權發行多達2億股普通股， 面值每股0.01美元，其中已發行和流通的股票為2,835,656股。每股已發行普通股都有權親自或通過代理人就其持有人在 股東會議上可能表決的所有事項進行一次表決。因此，如果董事會宣佈，我們的普通股持有人 (i) 擁有從合法可用的資金中獲得股息的同等應評級權利；(ii) 有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產 ；以及 (iii) 沒有先發制人、認購或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款。發行時我們普通股的所有已發行股份都將全額支付，不可徵税。

優先股

分享歷史

2020年11月5日，董事會向Eurobulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了44,900股限制性股票，其中50％於2021年11月16日歸屬，其餘的於2022年11月16日歸屬。有1,314股股票因員工解僱而被沒收。

2021年1月29日，董事會同意贖回其300萬美元的B系列 優先股，同時降低剩餘已發行股票的股息率。贖回後，已發行13,606股B系列優先股，面值為1,360萬美元 。

2021年11月19日，董事會向我們的董事、 高級管理人員和Eurobulk的主要員工授予了49,650股限制性股票，其中50％於2022年7月1日歸屬，其餘的將於2023年7月1日歸屬。獎勵的歸屬取決於在歸屬之日之前的整個時期內持續就業。

2021年12月16日，我們贖回了所有B系列優先股，淨額為1,360萬美元。

2022年4月，我們在市場發行中以扣除佣金後的總收益為2,685,602美元，出售了65,130股普通股。

2022年11月3日，董事會向我們的董事、 高級管理人員和Eurobulk的主要員工授予了58,600股限制性股票，其中50％將於2023年11月16日歸屬，其餘的將在2024年11月15日歸屬。獎勵的歸屬取決於在歸屬之日之前的整個時期內持續就業。

在截至2022年12月31日的年度中，我們根據我們的 股票回購計劃回購並取消了140,301股普通股，總對價約為200萬美元。

2023年，截至2023年7月7日，根據我們的 股票回購計劃，我們已經回購並取消了66,964股普通股，總對價約為110萬美元。

股票回購計劃

2022年8月8日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃（ “計劃”），以購買總額不超過1,000萬美元的普通股。董事會將在十二個月後對該計劃進行審查。根據《交易法》第 10b-18條，在公開市場交易中，將不時以現行市場價格和/或私下談判的交易進行股票回購，以換取現金。該計劃下的購買時間和金額將由管理層根據市場狀況和其他因素決定。該計劃 不要求公司購買任何特定數量或數量的股票，公司可以隨時自行決定暫停或恢復股票，恕不另行通知。作為該計劃的一部分，我們將取消回購的普通股。截至2023年7月7日，我們已經回購了以下普通股：

自2023年7月7日起，回購的股票被取消並從公司的股本中扣除。

導演

我們的董事由有權在選舉中投票的 股東大會上以多數票選出。累積投票不得用於選舉董事。

我們的董事會必須由至少三名董事組成，該人數不時由 董事會以全體董事會多數票決定。股東只有在董事選舉中獲得 的大多數已發行股本的持有人投贊成票才能更改我們的董事人數。

我們的董事會分為三類，詳見下文 “ 董事會”。每位董事的任期將持續到當選後的第三次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，除非他去世、辭職或被免職。

股東會議

根據經修訂的章程，年度股東大會將在 董事會選擇的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。董事會、董事會主席或總裁可隨時召開特別會議。每次 股東年度會議和特別會議的通知必須在會議前至少15天但不超過60天發給有權投票的每位登記在冊的股東。

持不同政見者的評估權和付款權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為提出異議，包括任何 合併或合併或出售我們在正常業務過程中未完成的全部或幾乎所有資產，並獲得其股票公允價值的支付。如果對我們修訂和重述的 公司章程進行任何進一步修訂，如果該修正案改變了與這些股份有關的某些權利，股東也有權提出異議並獲得其股份的付款。持異議的股東必須遵循BCA中規定的程序才能獲得付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成協議，BCA的程序除其他外，包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或 公司股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東衍生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們 的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和訴訟所涉及的交易時都是普通股的持有人。

高級職員和董事的責任和賠償限制

BCA授權公司限制或取消董事和高級管理人員 因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。經修訂的我們的章程包括一項條款，該條款取消了董事在法律允許的最大範圍內因作為 董事採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任。

我們經修訂的章程規定，我們必須在法律授權的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償條款和 保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

經修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果 成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級職員 或僱員的未決重大訴訟或訴訟，要求賠償。

目的

正如我們修訂和重述的公司章程所述，我們的目的是從事任何合法的 行為或活動，公司現在或以後可能根據BCA組織這些行為或活動。

經修訂和重述的公司章程和 章程（經修訂）中某些條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司章程和章程（經修訂）中的幾項條款可能具有反收購效力， 總結如下。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們受到敵對控制權變更影響的脆弱性，並增強董事會會在任何不請自來的收購要約中最大限度地提高股東 價值的能力。但是，下文總結的這些反收購條款也可能阻礙、推遲或阻止（1）通過要約、委託書 競賽或其他方式合併或收購我們公司，這些條款概述如下，以及（2）罷免現任高管和董事。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程的條款，我們的董事會 有權發行多達20,000,000股空白支票優先股，無需股東採取任何進一步的表決或行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條件旨在阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變動 或我們的管理層被罷免。

機密董事會

我們修訂和重述的公司章程規定將董事會 分為三類董事，每個類別的人數儘可能相等，交錯任期三年。每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事會的這項機密條款可能會阻止 第三方對我們的股票提出要約或試圖獲得對我們的控制權。這也可能使不同意董事會政策的股東在兩年內推遲罷免董事會大多數成員。

董事的選舉和罷免

我們修訂和重述的公司章程禁止在 董事選舉中進行累積投票。我們的章程經修訂，要求董事會以外的各方就董事選舉的提名事先發出書面通知。經修訂的我們的章程還規定，只有在董事會採取行動或公司51％已發行和已發行有表決權股份的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任官員和董事的免職。

股東的有限行動

我們修訂和重述的公司章程以及經修訂的章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動 都必須在年度股東大會或特別股東大會上生效，或者得到股東的一致書面同意。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂的 章程規定，除某些例外情況外，只有我們的董事會、董事會主席或總裁才能召開特別股東大會，特別會議上處理的業務僅限於通知中所述的 目的。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可能會推遲到下次年會。

股東提案和 董事提名的預先通知要求

我們經修訂的章程規定，尋求提名候選人蔘選 董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知公司祕書。通常，為了及時，必須在前一次年度股東大會一週年前不少於150天或180天在我們的主要高管 辦公室收到股東通知。我們的章程經修訂，還規定了對股東通知的形式和內容的要求。 這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

某些業務合併

我們修訂和重述的公司章程還禁止我們 在股東成為感興趣股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何 “業務合併”，但有幾項例外情況。

股東權益計劃

我們於2018年5月5日通過了股東權益計劃（“供股計劃”）。每項權利都使 註冊持有人有權在發生某些事件時以26美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股份，但須進行調整。

權利最早將於 (i) 2028 年 5 月 30 日或 (ii) 權利的贖回或交換。Rights Plan 旨在使我們能夠在有人主動試圖與公司進行業務合併或收購時保護股東的利益。我們認為，在出現強制要約或提案時，供股計劃應增強董事會代表股東的談判 權力。我們目前不知道有任何此類提議或提議，出於謹慎的公司治理，我們通過了該計劃。版權計劃的副本作為 附錄提交於此。

轉賬代理

我們普通股的註冊商和過户代理人是美國股票轉讓與信託公司 LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EDRY”。

税收方面的考慮

以下是關於適用於我們的利比裏亞、馬紹爾羣島和美國聯邦 所得税的重大注意事項的討論，以及美國持有人和非美國持有人（定義見下文）對我們普通股的投資決定。將在相關補充文件中討論與下文可能發行的其他證券有關的重大税收注意事項。本摘要無意涉及可能與投資者 購買普通股的決定相關的美國聯邦所得税、利比裏亞税收或馬紹爾羣島税收的所有方面，也不涉及任何州、地方或其他外國司法管轄區法律產生的任何税收後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、銀行、 舊貨店或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、跨界持有普通股的人、擁有我們 10% 或以上已發行股的人、根據《美國國税法》的建設性銷售條款被視為出售普通股的人經修訂的1986年，或《守則》，美國持有人（定義見定義下文）其 “功能貨幣” 不是 美元、合夥企業或其他直通實體，或通過交易所或被視為已收購普通股或現金以外財產的人，必須在 “適用的財務報表” 上報告此類 收入時確認收入的人，繳納 “税基侵蝕和反避税” 税的持有人，或繳納替代性最低税的持有人，每一項都可能受特殊規則的約束.此外，本次討論 僅限於在根據本招股説明書進行的發行中收購普通股並將普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有的人。

馬紹爾羣島税收注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是我們的活動對我們和普通股持有人產生的重大馬紹爾羣島税 後果。我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，也不會對我們向股東支付股息徵收馬紹爾羣島的預扣税 。

利比裏亞的税收注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是 我們的活動對我們和普通股持有人產生的重大利比裏亞税收後果。我們的某些子公司在利比裏亞註冊成立。根據利比裏亞現行法律，我們的利比裏亞子公司無需繳納所得税或資本利得税，我們的利比裏亞子公司向我們支付股息也不會徵收利比裏亞預扣税 。

美國聯邦所得税注意事項

Seward & Kissel LLP認為，以下是我們的活動對我們以及普通股所有權的美國持有人和非美國持有人（定義見下文）產生的重大美國聯邦收入 税收影響。以下關於美國聯邦所得税事項的討論以《守則》、 司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現行和擬議法規或《財政部條例》為基礎，所有這些法規都可能發生變化，可能具有追溯效力。下文 的討論部分基於此處對我們業務的描述，並假設我們按照本文所述開展業務。以下討論中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指合併的 EuroDry Ltd. 及其 子公司。

美國聯邦營業收入所得税：一般

我們賺取並預計，我們將繼續從租用或 租賃船隻供定期租用、參與集合或提供與這些用途直接相關的服務中獲得大部分收入，所有這些我們都稱之為 “航運收入”。

除非根據《守則》第 883 條或 第 883 條（如下所述）的規定免徵美國聯邦所得税，否則像公司這樣的外國公司的 “航運收入” 將被視為來自美國境內的來源（我們稱之為 “美國 州來源航運收入”）繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，“美國來源航運收入” 包括歸因於 美國 開始或結束但不同時開始和結束的運輸的運費收入的50％。

僅歸因於非美國港口之間運輸的航運收入將被視為 完全來自美國以外的來源。來自美國境外來源的航運收入無需繳納任何美國聯邦所得税。

僅歸因於美國港口之間運輸的航運收入被認為是 100% 來自美國。

但是，美國法律不允許我們從事產生 100% 美國 州運輸收入來源的貨物的運輸。

除非根據第 883 條免税，否則我們的美國來源航運總收入將在 上徵收 4% 的税款，不包括扣除額，詳見下文。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據第883條及相關的《財政部條例》，在以下情況下，外國公司將免徵其美國來源航運收入的美國聯邦所得税

(1) 它 是在 “符合條件的外國” 組織的，即對在美國成立的公司根據 第 883 條申請豁免的每類航運收入提供 “等效豁免”；以及

(2) 滿足以下測試中的一個 ：

(A) 其股票價值的50％以上由 “合格股東” 直接或間接實益擁有，其定義包括符合條件的外國 “居民” 的個人，我們稱之為 50% 所有權測試；或

(B) 其股票 “主要定期在符合條件的外國或美國的既定證券市場上交易”，我們稱之為公開交易測試。

馬紹爾羣島共和國、利比裏亞和巴拿馬是我們和我們 船東子公司註冊成立的司法管轄區，均已獲得美國國税局或美國國税局的正式承認，為我們賺取並目前預計將獲得的每類 航運收入給予必要的 “等值豁免”。因此，如果我們滿足 50% 所有權測試或 公開交易測試，我們的美國來源航運收入將免徵美國聯邦所得税。

我們目前預計在什麼情況下我們無法滿足 50% 所有權 測試。因此，我們根據第883條獲得豁免資格的能力完全取決於公開交易測試的滿意度，如下所述。

出於下文討論的原因，我們認為我們滿足了2022年應納税 年度的公開交易測試。

公開交易測試

《財政條例》在相關部分規定，如果外國公司的股票在應納税年度內在一國所有成熟證券市場上交易的每類股票的數量超過當年在任何其他單一國家的既定證券市場上交易的每類股的數量，則該外國公司的股票將被視為 “主要在” 該國的既定證券市場上交易。我們的普通股 “主要在” 納斯達克資本市場上交易，納斯達克資本市場是用於這些目的的既定證券市場。

《財政部條例》還要求我們的股票在成熟的證券市場上 “定期交易”。根據 《財政部條例》，如果我們的一個或多個類別的股票佔我們已發行股票的50％以上，按有權投票的所有類別股票的總投票權和所有類別股票的總價值計算，在一個或多個成熟的證券市場上市，我們稱之為 “上市門檻”，則我們的股票將被視為 “定期交易”。我們打算採取這樣的立場，即我們在納斯達克資本市場 上市的普通股按價值和2022年應納税年度的總投票權計算佔我們已發行股票的50％以上。因此，我們打算採取這樣的立場，即我們滿足了2022年應納税年度的上市門檻。但是， 在未來的應納税年度中，按價值計算，我們的普通股可能佔我們已發行股票的50％或更少，在這種情況下，我們可能無法滿足上市門檻或公開交易測試。

儘管有上述規定，但該法規在相關部分規定，在任何應納税年度，根據特定的股票歸屬規則，實際或建設性地擁有該類別已發行股票的50％或以上的選票和價值，在應納税年度中，每人擁有5％或以上選票的人在應納税年度內持有 天數超過一半的應納税年度，都不會被視為 在既定證券市場上 “定期交易” 此類股票的價值，我們將其稱為 “百分之五優先規則”。

為了能夠確定實際或建設性地擁有普通股5％或以上的選票和價值 的人，或 “5％股東”，該法規允許我們依賴那些在向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D文件中被確定為擁有5％或更多普通股的人。該法規進一步規定，根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 投資公司不得被視為5％的股東。如果觸發百分之五的推翻規則，法規規定，如果我們能夠確定在5％的股東羣體中，有足夠的合格股東來阻止該集團中的不合格股東 在應納税年度內擁有50％或更多的普通股，則不適用 百分之五的推翻規則。

我們認為我們受到 5% 優先規則的約束，但仍然滿足了2022年應納税年度的公開交易測試 ，因為不符合資格的5％股東在應納税年度超過一半的時間內擁有我們普通股的50％以上。我們打算在2022年美國聯邦所得税 申報表中採取這一立場。

我們無法保證我們能否滿足2023年應納税年度或未來任何應納税年度的公開交易測試。

無豁免時的税收

如果在任何應納税年度都無法享受第883條的好處，則我們在美國 的來源航運收入，如果被認為與美國貿易或業務的進行 “有效相關”，則將按總額徵收《守則》第887條徵收的4％的税，不享受我們稱之為 “4％的總基準税收制度” 的扣除優惠”。由於根據上述採購規則，我們的航運收入中不超過50％將被視為來自美國，因此在4％的總基準税制度下，我們航運收入的美國聯邦所得税的最高有效税率 將不超過2％。

如果我們的美國來源航運收入被認為與 美國貿易或業務的進行 “有效相關”，如下所述，任何此類 “有效關聯” 的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額，都需要繳納美國聯邦所得税，目前徵收的税率 為21％。此外，我們通常需要繳納30％的 “分支機構利潤” 税，這些收入是在扣除某些調整後確定的，以及因我們在美國的貿易或業務開展而支付的某些利息或 被視為已支付的利息。

只有在以下情況下，我們的美國來源航運收入才會被視為與 美國貿易或業務進行 “有效相關”：

我們目前沒有、不打算出現或允許導致我們有任何 船定期往返美國的情況。根據上述情況以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計我們在美國的任何來源航運收入都不會與任何應納税年度的美國貿易或業務 “有效相關”。

美國聯邦船舶銷售收益所得税

如果我們有資格根據第 883 條就我們船隻的國際運營所得的航運收入獲得免税，那麼根據第 883 條，出售任何此類船隻的收益同樣應免徵美國聯邦所得税。但是，如果我們從此類船隻上獲得的航運收入無論出於何種原因 都沒有資格獲得第883條規定的豁免，那麼如果此類出售發生在美國，則出售船隻的任何收益都將繳納美國聯邦所得税。我們打算儘可能安排船隻的銷售，以便 由此產生的收益無需繳納美國聯邦所得税。但是，我們無法保證能夠做到這一點。

美國持有人的美國聯邦所得税

以下是與美國持有人就我們的普通股做出的投資決定 相關的重大美國聯邦所得税注意事項的討論，定義見下文。本次討論無意涉及向所有類別的投資者持有普通股的税收後果，其中一些投資者可能受特殊規則的約束。

本討論僅涉及那些在根據本招股説明書進行的 發行中購買普通股並將此類股票作為資本資產（即通常用於投資目的）的美國持有人相關的注意事項。根據美國聯邦、州、地方或外國關於普通股所有權的法律，鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解在您自己的特定 情況下產生的總體税收後果。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即 個美國公民或居民、作為公司應納税的美國公司或其他美國實體，其收入無論其來源如何都要繳納美國聯邦所得税，或者是信託 (x) 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權或 (y) 該信託基金已選擇被當作美國人對待。

如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分佈

根據下文對被動外國投資公司的討論，我們 就普通股向美國持有人進行的任何分配通常將構成股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤。超過 的此類收益和利潤的分配將首先被視為非應納税資本回報，前提是美國持有人按美元兑美元計算的普通股的税收基礎，然後被視為資本收益。由於我們不是美國 States 公司，因此作為公司的美國持有人將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請扣除已獲得的股息。為了計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免，我們普通股支付的股息通常被視為 “被動類別收入”。

向個人、信託或遺產的美國持有人或 美國非公司持有人支付的普通股股息通常被視為 “合格股息收入”，應按優惠税率向此類美國非公司持有人徵税，前提是 (1) 普通股可以在美國 成熟的證券市場（例如我們普通股交易的納斯達克資本市場）上輕鬆交易; (2) 在應納税年度內，我們不是被動的外國投資公司股息已支付或前一個應納税年度（如下所述，我們沒有、現在和預計將來也不會支付股息）；（3）美國非公司持有人在普通股除息之日前60天起的121天內擁有普通股超過60天；（4）美國非公司持有人沒有義務進行相關股息與基本相似或相關財產的頭寸有關的付款。

我們支付的收益和利潤中任何不符合這些優惠税率的分配 都將作為普通收入向美國非公司持有人徵税。

特殊規則可能適用於我們支付的任何 “特別股息”，即金額等於或超過股東調整後普通股税基數10％的股息。如果我們為普通股支付被視為 “合格股息收入” 的 “特別股息”，那麼美國 非公司持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失，但以該股息為限。

普通股的出售、交換或其他處置

假設我們在任何應納税年度都不構成被動外國投資公司，那麼美國 持有人通常會確認出售、交換或其他處置我們普通股時的應納税損益，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他 處置中實現的金額與美國持有人對此類股票的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他 處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，此類資本收益或損失通常被視為美國來源收入或虧損（如適用）。美國非公司持有人的長期資本收益目前有資格降低税率 。美國持有人扣除資本損失的能力受某些限制。

被動的外國投資公司地位和重大的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國聯邦所得税特殊規定適用於持有歸類為 “被動外國投資公司” 或 PFIC 的 外國公司股份的美國持有人。通常，對於美國持有人，如果在這個 持有人持有我們普通股的任何應納税年度中，我們將被視為PFIC：

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為在我們擁有子公司股票價值至少25％的任何子公司的收入和資產中分別賺取和擁有我們的 份額。我們因履行服務而獲得或被視為賺取的收入 不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成 “被動收入”，除非根據具體規則，我們被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前的運營和未來預測，我們認為在任何應納税年度中，我們過去、現在也沒有 預計會成為被動的外國投資公司。儘管沒有直接的法律依據，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否是 被動外國投資公司，我們從全資子公司的租船和航行租船活動中獲得或被認為產生的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。 因此，此類收入不應構成被動收入，我們擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，尤其是船隻，不應構成為確定我們是否為PFIC而產生被動收入或為產生被動收入 而持有的資產。因此，根據我們目前的運營和未來的預測，在任何應納税年度中，我們都不應被視為PFIC。有大量法律權威支持 這一立場，包括判例法和美國國税局關於將定期租船和航海租船所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。但是，也有權威將時間 包機收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是，在沒有任何專門與管理PFIC的法定條款有關的法律授權的情況下，美國國税局或法院可能會不同意 我們的立場。此外，儘管我們打算以避免在任何應納税年度被歸類為PFIC的方式處理事務，但我們無法向您保證我們的運營性質將來不會改變。

如下文更詳細地討論的那樣，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，美國 持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為 “合格選舉基金”，我們稱之為QEF選舉。作為進行QEF選舉的替代方案 ，美國持有人應該能夠對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，如下所述。此外，如果我們在應納税年度被視為PFIC， 普通股的美國持有人需要在8621表格上向美國國税局提交年度信息申報表。

對及時舉行QEF選舉的美國持有人徵税

如果美國持有人及時做出QEF選擇（我們稱之為美國持有人 “選舉持有人”），則當選持有人必須為美國聯邦所得税目的申報其在公司每個應納税年度的普通收益和淨資本收益（如果有）中的按比例份額，無論選舉持有人在應納税年度內以或 結尾選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。普通收益中任何此類所含內容的任何部分都不會被視為 “合格股息收入”。包括美國非公司持有人的淨資本收益 將有資格享受優惠的資本利得税税率。選舉持有人調整後的普通股税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。 分配先前徵税的收益和利潤將導致普通股調整後的税基相應降低，分配後不會再次徵税。但是，當選持有人 無權按比例扣除我們在任何應納税年度蒙受的任何損失中所佔的份額。當選持有人通常會確認出售、交換或其他處置我們普通股的資本收益或損失。美聯航 States 持有人將在我們還是PFIC時持有此類股票的第一年的美國聯邦所得税申報表中提交一份美國國税局8621表格的副本，及時為我們的股票做出QEF選擇。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC ，我們將向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上述QEF選擇。美國持有人將無法就我們的認股權證進行QEF選擇。

對進行 “按市值計價” 選舉的美國持有人徵税

或者，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，並且正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為 “有價股票”，則允許美國持有人對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人根據 的相關指示和相關的《財政條例》填寫並提交美國國税局8621表格。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們認為我們的普通股可以被視為 “適銷對路股票”。如果做出這種選擇，美國 持有人通常會在每個應納税年度將普通股在應納税年度末的公允市場價值超過該持有人調整後的普通股税基準（如果有）作為普通收入。

美國持有人也將因美國 持有人調整後的普通股税基數超過其應納税年度末的公允市場價值（如果有的話）而蒙受普通損失，但僅限於先前因按市值計價選擇而包含在收入中的淨額。將調整美國持有人普通股的税基 ，以反映任何此類收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收益，普通股出售、交換或 其他處置中實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過美國持有人先前包括的按市值計價的淨收益。

對未及時舉行QEF或按市值計價選舉的美國持有人徵税

最後，如果我們在任何應納税年度被視為 PFIC，那麼 沒有在當年進行 QEF 選擇或 “按市值計價” 選擇的美國持有人，我們稱之為非選舉持有人，將受關於 (1) 任何超額分配（即 非選舉持有人獲得的普通股分配部分的特別規則的約束在應納税年度內，超過非選舉持有人在前三個應納税年度收到的平均年度分配額的125％，如果時間更短，則為非選舉持有人-選舉持有人持有 普通股的持有期），以及（2）通過出售、交換或其他處置普通股而實現的任何收益。根據這些特殊規則：

“非美國持有人” 的美國聯邦所得税

非美國持有人的普通股（合夥企業除外）的受益所有人 被稱為非美國持有人。

如果合夥企業持有普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

普通股股息

非美國持有人通常無需為我們的普通股股息繳納美國聯邦所得税或 預扣税，除非該收入與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有人 有權享受與這些股息有關的美國所得税協定的優惠，則該收入只有在歸屬於非美國持有人 在美國的常設機構時才需要繳納美國聯邦所得税。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或 預扣税，除非：

如果非美國持有人出於美國 聯邦所得税目的從事美國貿易或業務，則普通股的股息以及與該交易或業務的進行有效相關的出售、交換或其他處置此類股票的收益通常需要繳納美國 州常規聯邦所得税，其方式與上一節關於美國持有人税收的討論相同。

此外，如果您是非美國公司持有人，則歸因於 有效關聯收入的收益和利潤，可能需要繳納額外的 “分支利潤” 税，税率為30％，或者按適用的美國所得税協定可能規定的較低税率繳納。

備份預扣税和信息報告

通常，如果您是非公司美國持有人，在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配 將遵守信息報告要求。如果您是非公司美國持有人，並且您：

非美國持有人可能需要在美國國税局 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8IMY（如適用）上證明其身份，以證明其免於信息報告和 備用預扣税。

如果您是非美國持有人，並且您將普通股出售給或通過經紀商的美國 辦事處出售，則除非您證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式設立 豁免，否則所得款項的支付需同時遵守美國備用預扣税和信息申報。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和備用預扣税通常不適用於 該付款。但是，如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的 非美國辦事處出售普通股，則美國信息報告要求將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付給您的。但是，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您是 非美國人，並且符合某些其他條件，或者您以其他方式規定了豁免，則此類信息報告要求將不適用。

備用預扣税不是一項額外税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超出美國聯邦所得税義務的任何金額 的退款。

持有 “特定外國金融資產”（定義見該守則第 6038D 條）的美國持有人（以及在適用的財政部 法規規定的範圍內，某些非美國持有人和某些美國實體）的個人，必須提交美國國税局8938表格，其中包含所有此類資產在應納税年度的總價值超過75,000美元的每個應納税年度的資產相關信息年度或應納税年度最後一天的 50,000 美元（或更高的美元金額，例如由適用的財政部 法規規定）。除其他資產外，特定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構開設的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的 將受到嚴厲的處罰，除非事實證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的。此外，對於需要提交美國國税局8938表格的應納税年度 ，美國聯邦所得税的評估和徵收時效可能要等到美國國税局8938表格提交之日起三年後才結束。鼓勵美國持有人（包括美國實體）和非美國持有人就《守則》第 6038D 條規定的申報義務諮詢自己的税務顧問 。

費用

以下是發行和分配根據 註冊聲明註冊的證券的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。

專家們

EuroDry Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中 每年的合併財務報表，均參照EuroDry Ltd.截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司作為會計 和審計專家的權威，此類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。德勤會計師事務所的辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Seward & Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國法律問題以及美國和紐約法律事務轉交給我們。

在這裏你可以找到更多信息

根據1933年《證券法》的要求，我們向委員會提交了與本 招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件 ，並以規定的費率從位於華盛頓特區東北F街100號的委員會公共參考室獲取副本。20549。你可以致電委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作情況的信息。 委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向委員會提交的發行人的其他信息。此外，您還可以在納斯達克資本市場的 辦公室獲取有關我們的信息。有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站 http://www.eurodry.gr。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

除了本招股説明書中其他地方確定以引用方式納入的文件外， 我們還以引用方式納入了以下文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的任何文件：

我們還將以引用方式納入我們向 委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的有關6-K表的某些最新報告（如果它們表示已以引用方式納入本招股説明書），直到我們提交生效後的修正案，表明 本招股説明書中證券的發行已經終止。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的不同信息。

您應僅依賴本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。 我們不會，也沒有任何承銷商在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，截至這些文件封面上的日期，本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中出現的信息，以及我們之前向委員會提交併以引用方式納入的信息，是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績以及 前景可能發生了變化。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取上述文件或我們在本招股説明書中以 引用方式納入的任何後續申報的副本：

EuroDry Ltd

4 Messogiou 和 Evropis 街

151 24 Maroussi，希臘

+30-211-1804006

公司提供的信息

我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表 的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告，並打算提供季度報告，其中包含每個財年每個季度未經審計的精選財務數據。經審計的財務報表將根據美國普遍接受的會計原則在 編制，這些報告將包括相關時期的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。作為 “外國 私人發行人”，我們不受交易法關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。雖然我們打算根據納斯達克 資本市場的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法有關空頭 波動利潤報告和責任的規定的約束。

運輸條款詞彙表

以下是航運業和本招股説明書中常用的某些術語的定義。

年度調查。每年由船級社測量員代表船旗國根據 國際公約對船隻進行檢查。

鎮流器。船隻未裝載 貨物的航行。

光船租賃。一種船舶租賃，根據這種租船， 船東通常在一段時間內獲得固定的每日或每月費率，在此期間，租船人負責船舶的運營費用和航行費用以及船舶的管理。在這種情況下，所有 航行相關費用，包括船舶燃料或燃料、港口費以及所有船舶運營費用，例如日常運營、維護、船員和保險，均由租船人支付。光船租賃也被稱為 “demise 租賃” 或 “死亡時租賃”，涉及船隻的使用期限通常較長，持續數年。船東按日領取每月的租船費，並且僅負責支付與船隻相關的資本成本。

掩體。用於操作船舶發動機、 發電機和鍋爐的燃油。

Capesize。載貨量 超過 80,000 載重噸的幹散貨船。這些船隻通常沿着長途鐵礦石和煤炭貿易路線作業。世界上只有最大的港口擁有容納這種規模船隻的基礎設施。

憲章。在規定的時間內租用船隻或 以固定費用將貨物從裝貨港運送到卸貨港。租船合同稱為租船合同。

租船人。根據 租船的公司。

Charterhire。租船人為 使用租船而向船東支付的款項。此類款項通常在租船期間每隔15或30天提前或拖欠一次，方法是將每日租船費率乘以天數，如果僅限定期租用，則減去船隻被視為停租的任何 時間。根據光船租賃，此類付款通常按月支付，並按日曆年360天或365天計算。

包機費率。租船人 與船東之間商定的每日或每月累積的金額，用於計算船舶的租金。

船級社。一個獨立的協會，證明 船舶是根據該協會對該類型船隻的規則建造和維護的，並且符合船隻註冊國的適用規則和法規，以及 該國批准的國際公約。獲得認證的船隻在簽發之日被稱為 “同級”。

包運合同。包運合同（COA） 涉及在同一路線上多次航行的特定數量貨物的運輸，該時間段通常跨越數年。COA 沒有指定將 運輸貨物的具體船隻或航行時間表，因此與單獨的航次租船相比，租船人和船東都具有更大的運營靈活性。租船人可以靈活地確定未來某個日期的個人航行安排，而船東 可以使用不同的船隻來執行這些單獨的航行。因此，COA主要由大型船隊運營商簽訂，例如擁有相同船型的大型船隊的船東或船東。船舶的所有運營、航行和資本成本 均由船東承擔，而運費通常按每噸貨量商定。

重量噸或 “載重噸”。船隻容納 貨物、燃油、倉庫和船員的容量單位，以公噸計 1,000 千克。船舶的載重噸或總載重量是船隻在裝載到特定裝載線時可以承受的總重量。

深海集裝箱船。一艘深海集裝箱船的貨物 運載能力超過3,000個標準箱，主要服務於大陸的東西方集裝箱貿易路線。

幹散貨。以 未包裝狀態運輸的非流動性商品。

幹散貨船。專為運載大量幹散貨而設計和 建造的船隻。

幹船塢。將船隻從水中移出，進行 檢查和/或修理船隻中位於水線以下的部分。在必須定期進行的 drydockings 期間，會進行某些強制性的船級社檢查，並頒發相關認證 。通常每 30 到 60 個月需要一次 drydocking。

運費。租船人向船東支付的款項，用於根據航行租約使用船隻 。此類付款通常在裝載或卸載貨物時一次性支付，其計算方法是將裝載的貨物噸數乘以每噸貨物的費用，即在特定港口之間運輸該貨物 。

總噸。計算總噸位時使用的船內總封閉空間 的計量單位，等於 100 立方英尺或 2.831 立方米。

Handymax。Handymax 船是幹散貨船， 載貨量約為 40,000 至 59,999 載重噸。這些船隻在大量地理分散的全球貿易航線上作業，主要運送穀物和少量散貨。60,000 載重噸以下的船舶通常使用船載 起重機建造，使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝載和卸載貨物。

Handysize。Handysize 船是幹散貨船， 載貨量約為 10,000 至 39,999 載重噸。這些船隻運載小型散裝貨物。這些船隻越來越多地在區域貿易航線上作業。Handysize 船非常適合長度和 吃水限制的小型港口，這些港口可能缺乏裝卸貨物的基礎設施。

赫爾。船殼或船身。

IMO。國際海事組織，一個發佈國際海運法規和標準的聯合國 機構。

中級調查。根據國際公約和船級社的規則， 船級社測量員在每次特別調查前後兩到三年內對船舶進行檢查。

公噸。重量單位等於 1,000 千克。

新建大樓。一艘正在建造或剛剛完工的新船。

非租用。船舶無法提供租約所要求的服務 的期限。停租期通常包括維修和幹船停靠所花費的天數，無論是否按計劃進行。

OPA。美國 1990 年《石油污染法》（經 修訂）。

Panamax。Panamax 船是幹散貨船，載貨量約為 60,000 至 79,999 載重噸。Panamax 船隻能夠穿越巴拿馬運河，這使得它們比大型船隻更具多功能性。Panamax 幹散貨船運送煤炭、穀物，在較小程度上還有少量散貨， 包括鋼鐵產品、林業產品和化肥。

定期包機。定期租船是一個行業術語，指的是持續超過一次航行的定期租船和光船租賃。

池。使參與的船隻 能夠合併收入的彙集安排。船隻可以專門用於現貨租賃，也可以將現貨和定期租船和包運合同結合使用。泳池由泳池經理管理，負責為參與的 船隻提供就業機會。航運池中的船隻與集裝箱管理人之間的合同是定期租賃，租金基於船隻在所有參與集合的船隻所產生的收入中的相應份額。池中每艘船隻的 相應份額基於預先確定的公式，對每艘船的技術規格進行評級。集裝箱的規模和範圍足以將現貨市場航行、定期租船和包運合同與 貨運遠期協議相結合，以進行更有效的船舶調度，從而提高船隊利用率。

保護和賠償（或 P&I）保險。保險 是通過船東成立的互助協會（稱為 “俱樂部”）獲得的，該協會旨在提供責任保險保護，以防一名成員因所有成員為損失繳納鉅額經濟損失而承擔鉅額財務損失。在很大程度上，風險是 再保險。

報廢。將陳舊或損壞的船舶噸位作為廢金屬出售 進行處置。

空頭基金。運輸貨物的包運合同。

SOLAS。經修訂的1974年《國際海上人命安全公約》，在海事組織主持下通過。

特別調查。 船級社測量師對船舶的廣泛檢查，必須在五年內完成。特殊調查要求對船隻進行幹船停靠。

現貨包機。現貨包機是一個行業術語，指的是 航行和旅行時間包機。這些租船由於其期限很短，因此被稱為現貨租船或現貨市場租船，主要構成一個裝貨港和一個卸貨港之間的單次航行。

現貨市場。立即租用 船隻的市場，通常用於單次航行。

TCE。定期租船等價物，衡量 船舶平均每日收入表現的標準行業指標。在給定航行中實現的TCE費率以每天美元表示，通常是通過從航行收入中減去航行費用，包括加油費和港口費，然後將 淨金額（定期租船等價收入）除以航行天數，包括前往裝貨港的行程來計算。TCE是一項標準的海運行業績效衡量標準，主要用於比較海運 運輸公司業績的逐期變化，儘管在特定時期可能使用船隻的包機類型（即航行租賃、定期租船、集體協議和光船租賃）組合發生了變化。

定期包機。定期租船是一份合同，根據該合同， 租船人通常每半月支付固定的每日租金，以便在約定的期限內使用船隻。這要麼是特定的固定時間段，要麼是特定的裝載航次數。根據租船中的任何限制， 租船人決定要運載的貨物的類型和數量以及裝貨和卸貨港。租船人支付與航行相關的費用，例如燃料、運河通行費和港口費。船東支付所有船舶運營費用，例如 管理費用和船員成本以及船舶的資本成本。港口或航行期間的任何延誤均由租船人負責，但某些特定的例外情況除外，例如因船隻 故障和例行維護而造成的時間損失。

旅行時間包機。行程時間租船是一種短期租賃 ，在這種租船中，船隻在裝貨港和卸貨港之間進行一次航行，租船人通常每半個月支付固定的每日租用費率來使用該船。行程時間包租和航程 租船之間的區別僅在於船舶使用費以及租船人和船東各自的財務責任，如定期租船和航海租船所述。

噸。請參閲 “公噸”。

船舶運營費用。 在租船期間產生的運營成本，主要包括船員工資和相關費用、保險費、潤滑劑和備件以及維修和維護費用。船舶運營費用不包括燃料和港口費，這些費用被稱為 “航行 費用”。對於定期租船，船東支付船舶運營費用。對於光船租賃，租船人支付船舶運營費用。

航行包機。航行租船涉及將 特定數量和類型的貨物從特定的裝貨港運送到特定的卸貨港，但須遵守不同的貨物裝卸條款。這些包機大多在兩個特定港口之間具有單一航行性質，因為貿易模式不鼓勵 往返航行貿易。船東收到一筆款項，方法是將裝載在船上的貨物噸數乘以每噸貨物的費用，即商定在特定港口之間運輸該貨物。船東負責支付 所有費用，包括船隻的航行、運營和資本成本。租船人通常對裝貨港或卸貨港的任何延誤負責。

航行費用。由於船隻從裝貨港前往卸貨港而產生的費用，例如燃料（燃料）成本、港口費用、代理費、運河費和額外戰爭風險保險以及佣金。