的代理語句

特別股東大會代替2023年年度會議

奧羅拉收購公司。

(一家開曼羣島豁免公司)

A類普通股、B類普通股、C類普通股以及Aurora收購公司可贖回認股權證的招股説明書。(在歸化為在特拉華州註冊的公司後)，歸化後繼續存在的實體，將更名為“Better Home&Financial Holding Company”

結合在此描述的業務組合

Aurora Acquisition Corp.是開曼羣島的一家豁免公司(“Aurora”，在歸化和/或業務合併後，如下所述，“Better Home&Finance Holding Company”或“Better Home&Finance”)，董事會一致批准(1)將Aurora歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)；(2)就(X)Aurora合併子一公司和Aurora的直接全資附屬公司(“合併子公司”)與特拉華州的Better Holdco，Inc.(“較佳”)(“第一次合併”)的每次合併，更好地存活下來(作為Aurora的全資附屬公司)和(Y)更好地與Aurora合併和併入Aurora(“第二次合併”和與第一次合併一起，“合併”)，在每種情況下，根據合併協議和計劃的條款，Aurora在第二次合併中存活下來，截至2021年5月10日，由Aurora、合併子公司和更好的公司作為附件A附在本委託書/招股説明書中(如適用，包括分別於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修訂的合併協議第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案，其副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於本委託書/招股説明書，“合併協議”)，如本委託書/招股説明書中其他部分所述；(三)合併協議擬進行的其他交易及相關文件。在業務合併方面，奧羅拉將更名為“Better Home&Finance Holding Company”。

由於和在馴化生效時間，除其他事項外，(1)奧羅拉當時發行和發行的Aurora A類普通股每股面值0.0001美元，Aurora每股普通股(“Aurora A類普通股”)將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home Home&Finance A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“Better Home Home&Finance A類普通股”)；(2)對於當時發行和發行的Aurora每股面值0.0001美元的Aurora B類普通股，將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股的股份；(3)Better Home&Finance B類普通股的股份條款將修改為，其中規定每股Better Home&Finance B類普通股將帶有三票投票權；(4)對於一類新的無投票權普通股，將創建Better Home&Finance C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“Better Home&Finance Class C普通股”)，其足夠數量的股份將被授權完成合並協議和附屬協議(如本文定義)項下的交易；(5)根據認股權證協議，當時已發行和未發行的Aurora每股認股權證將自動轉換為Better Home&Finance認股權證(定義見本文)；以及(6)當時發行和發行的每個Aurora單位(如本文定義)將自動分為一股Better Home&Finance Class A普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。因此，本委託書/招股説明書涵蓋(1)在歸化過程中將向Aurora股東發行的212,598股Better Home&Finance類別A普通股，以及(2)將在歸化過程中向Aurora公共認股權證持有人發行的6,075,050股認股權證，以購買Better Home&Finance類別A普通股的股份。

股票對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)-6.90,000,000股減去(B)Better Home&Finance B類普通股在Better Awards(定義見下文)(定義如下)淨行使或轉換後可發行的總金額。由於完成交易(定義如下)，其中並如緊接下一段進一步描述的那樣，(I)在緊接第一次合併生效時間之前的所有已發行普通股將被註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股的股票獎勵；及(Iii)所有於緊接首次合併生效時間前購買Better股本股份的現有認股權證(“較佳認股權證”)將根據認股權證持有人的協議有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據交換比率轉換為Better Home&Finance認股權證。反映Better Awards轉換的股票代價部分是假設所有Better期權的行權價均按行權淨值支付(儘管其行權價可能按其條款以現金支付，導致額外攤薄)。在與合併有關的情況下，Better股東將能夠以Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股的形式獲得他們所佔的股票對價份額。此外，任何作為銀行控股公司的更好的股東將有權選擇獲得更好的Home&Finance A類普通股，而不是更好的Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股將擁有與Better Home&Finance類A普通股相同的經濟條款，但Better Home&Finance B類普通股將擁有每股三票，而Better Home&Finance類A普通股將每股擁有一票。Better Home&Finance C類普通股將擁有與Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股相同的經濟條款，但Better Home&Finance C類普通股將沒有投票權，除非適用法律要求或擬議的公司註冊證書(定義如下)所規定的。

關於Better Awards，所有(I)購買較好普通股股份的期權(“Better Options”)，(Ii)基於較好普通股股份的限制性股票單位(“Better RSU”)和(Iii)在緊接合並前已發行的較好普通股的限制性股票(“Better Refined Stock Awards”)(加在一起，“Better Awards”)將轉換為(A)購買Better Home&Finance B類普通股股份的期權(“Better Home&Finance Options”)，(B)基於Better Home&Finance B類普通股股份的限制性股票單位(“Better Home Home&Finance RSU”)和(C)Better Home&Finance B類普通股的限制性股票單位(“Better Home Home&Finance限制性股票獎”)。此外，根據權證持有人的協議，於緊接收市前尚未發行的優質認股權證(定義見下文)將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價或轉換為優質置業及融資權證。因此，本委託書/招股説明書還涉及Better Home&Finance發行(A)在Better Home&Finance期權合併後可發行的Better Home&Finance B類普通股最多33,088,690股，(B)關於Better Home&Finance RSU的Better Home&Finance B類普通股最多24,160,897股，以及(C)關於Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的最多15,690,045股。合併後將行使或轉換為Better Home&Finance認股權證(包括最多1,402,791股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股，前提是Better Home&Finance認股權證以現金行使)，所有這些都假設形式上的所有權假設(如本文中定義的)，並假設(如下定義)截至2023年3月31日已完成成交。欲瞭解更多信息，請參閲“BCA提案-合併協議-對價-更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的認股權證的處理”和“Better Home&Finance的證券授權資本化説明”。

AURORA單位、AURORA A類普通股及AURORA認股權證目前分別於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”及“AURCW”。奧羅拉將申請在納斯達克上上市Better Home金融A類普通股和Better Home金融認股權證，建議代碼分別為“BETR”和“BETRW”，在業務合併時生效。完成上述業務合併的一個條件是，奧羅拉收到納斯達克的確認，即證券已獲得納斯達克有條件地批准上市，但不能保證該上市條件將得到滿足，也不能保證奧羅拉將從納斯達克獲得該確認。如未符合該等上市條件或未獲該等確認，則除非適用各方豁免合併協議所載的上市條件，否則業務合併將不會完成。

本委託書/招股説明書為Aurora的股東提供有關建議業務合併的詳細資料，以及將於代替Aurora 2023年股東周年大會的特別股東大會上考慮的其他事項。我們鼓勵你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。你還應仔細考慮本委託書/招股説明書第88頁開始標題為“風險因素”一節中所描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2023年7月27日，並於2023年7月28日左右首次郵寄給Aurora的股東。

奧羅拉收購公司。

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號366813)

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

尊敬的奧羅拉收購公司股東：

誠摯邀請閣下於美國東部時間2023年8月11日上午9：30，於ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或於https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或於大會可能延期的其他時間，透過網絡直播出席奧羅拉收購有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司，公司編號為366813)的股東特別大會，以代替2023年股東周年大會(“特別股東大會”)。

在特別股東大會上，Aurora股東將被要求審議並表決一項提案，即批准和通過截至2021年5月10日的合併協議和計劃，並於2021年10月27日、2021年11月9日、2022年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修訂的合併協議和計劃，以及由Aurora、Aurora Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Aurora的直接全資子公司(“合併子公司”)組成的合併協議和計劃。和Better Holdco，Inc.，一家特拉華州的公司(“Better”)，其副本與每一項修正案一起作為附件A和附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於所附的委託書/招股説明書。合併協議規定(其中包括)在Aurora被引入特拉華州後，(X)合併Sub與Aurora合併(“第一次合併”)，更好地生存下來(“第一次合併”)，以及(Y)更好地與Aurora合併和併入Aurora，Aurora在合併中倖存下來(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)，每個情況下都根據合併協議的條款和受合併協議條件的限制，如隨附的委託書聲明/招股説明書中其他部分更全面地描述。

作為完成合並的一項條件，Aurora董事會一致批准更改Aurora的註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並繼續根據特拉華州法律註冊為一家公司(“本地化”以及與合併一起的“業務合併”)。如本委託書/招股説明書所述，您將被要求考慮一項批准歸化的提案(“歸化提案”)並進行投票。隨着業務合併和國產化的完善，奧羅拉將更名為“美好家園金融控股公司”。如隨附的委託書聲明/招股説明書所用，“Better Home Home&Finance Holding Company”或“Better Home Home&Finance”指在歸化和/或業務合併後(包括在該名稱更改後)的Aurora。

作為馴化的有效時間的結果，(1)當時發行和發行的奧羅拉A類普通股每股面值0.0001美元，奧羅拉A類普通股，將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元，更好的家園金融公司(“更好的家園和金融A類普通股”)，(2)當時發行和發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，奧羅拉的B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(3)根據Better Home I&Finance B類普通股的條款，將有三票，(4)對於新的無投票權股票類別，Better Home I&Finance C類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據認股權證協議，(5)根據認股權證協議，每一份當時已發行及尚未發行的Aurora認股權證將自動轉換為一份Better Home&Finance C類普通股；及(6)每一份當時已發行及尚未發行的Aurora單位將自動分為一股Better Home&Finance A類普通股及四分之一份Better Home&Finance A類普通股及四分之一份Better Home&Finance認股權證。如本文所用，“公開發行的股份”是指Aurora A類普通股(包括

根據S-1表格(333-253106)的註冊聲明登記的Aurora單位)以及在馴化生效日期轉換時作為法律事項發行的Better Home房地產和金融類別A普通股的股份。更多細節見“馴化提案”一節。

你們還將被要求審議和表決：(1)批准由其修訂和重述的開曼羣島憲法文件的四項單獨提案，全部刪除這些文件，代之以擬議的公司註冊證書和奧羅拉公司章程，以及奧羅拉公司修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(可能不時修訂，即“開曼羣島憲法文件”)與擬議公司註冊證書和奧羅拉公司章程之間的實質性差異(統稱為“組織文件”)；(2)為了遵守《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用規定，批准一項提案，發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股(視適用情況而定)，以(A)向收盤前過橋投資者，包括保薦人，根據(I)收盤前過橋融資(定義見本文)及(Ii)收盤後可換股票據(定義見下文)轉換後發行Better Home&Finance A類普通股。(B)發起人承諾根據有限豁免(定義見此)認購及購買Better Home&Finance普通股，及(C)根據合併協議向較佳股東認購(“股票發行建議”)，(3)批准及通過2023年激勵股權計劃的建議(“激勵股權計劃建議”)，(4)批准及通過2023年員工購股計劃的建議(“ESPP建議”)及(5)批准臨時股東大會延期至必要時的建議，在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案(“休會提案”)的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。此外，極光B類普通股東將被要求就一項提議進行投票，該提議旨在選舉七名董事，他們將在業務合併完成後擔任Better Home房地產和金融公司的董事(“董事選舉提議”)。只有在特別股東大會上批准了BCA提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案和職工持股計劃提案(統稱為條件先行提案)，才能完善業務合併。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

除其他事項外，作為完成交易的結果和在緊接第一次合併生效時間之前的所有Better Home&Finance普通股的流通股將被註銷，以換取獲得以下權利的權利：Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，兩者合計將相當於Better Home&Finance A類普通股的數量。Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股相當於(A)減去(B)Better Home&Finance B類普通股在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)時可發行的總金額(“股票對價”)。由於及於完成後(定義如下)，除其他事項外，(I)於緊接第一次合併生效時間前所有已發行之較佳普通股將註銷，以換取收取股份代價之權利；(Ii)所有於緊接第一次合併生效時間前尚未發行之所有較佳獎勵將根據兑換比率轉換為以較佳居所及財務B類普通股股份為基礎之獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。反映Better Awards轉換的股票代價部分是假設所有Better期權的行權價均按行權淨值支付(儘管其行權價可能按其條款以現金支付，導致額外攤薄)。根據合併協議的條款，在業務合併結束前，Better將不會為額外的股權發行而調整或增加現金和股份總額。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成日期(“結束日期”)或之前簽訂。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“BCA提案相關協議”的部分。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，不包括塞浦路斯有限責任公司Novator Capital保薦人有限公司(“保薦人”)所持股份的公眾股份持有人(“公眾股東”)可要求Aurora贖回全部或部分該股東的公眾股份以換取現金。單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持BCA的提議或任何其他有條件的先行提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給大陸股票轉讓信託公司(大陸)，Aurora的轉讓代理，Better Home金融公司將以每股價格贖回該等公開股票，現金支付，相當於完成首次公開募股時設立的信託賬户(“信託賬户”)按比例分配的部分(不包括當時存放在信託賬户中的任何按比例分配給Aurora私人股票的金額)，於業務合併完成前兩個營業日計算，包括利息(扣除應付税款後淨額)，但不包括可按比例分配給Aurora私人股份的信託賬户資金所賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“Aurora特別股東大會-贖回權利”的部分，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明。

保薦人及另一大股東(透過Unound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal，亦為Aurora董事會成員)已同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易，並在保薦人於2023年2月24日於Aurora合併特別股東大會及股東周年大會上贖回若干股份後，放棄與完成業務合併有關的贖回權利，但須受日期為2021年5月10日的收購持有人支持協議所考慮的條款及條件所規限其副本載於本委託書/招股説明書附件E(“奧羅拉持有人支持協議”)及日期為2021年5月10日的修訂及重訂內幕函件協議(“經修訂及重訂內幕函件協議”)，副本載於本委託書/招股説明書附件L。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書的日期，保薦人和通過Unbound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal分別擁有已發行和已發行的Aurora普通股的68.7%和24.0%。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以下列各項的發生為條件：(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元的資金，其副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成；(Ii)軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件進入最終文件，每項協議均經修訂(如總金額，根據開曼憲法文件，Aurora的有形資產淨值(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)條確定)將至少為5,000,001美元。保薦人認購協議隨後

經2022年8月26日Aurora、Better和贊助商之間的特定信函協議(“第一諾華公司信函協議”)進一步修訂，根據該協議，雙方同意允許贊助商不為此類承諾提供最多1億美元的資金。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件購買收盤後可轉換票據的承諾，以及2021年12月2日收盤前橋樑票據的資金，將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。

合併協議還須滿足或放棄隨附的委託書/招股説明書中所述的某些其他成交條件，包括：(A)經持有至少過半數已發行普通股和較好優先股(統稱“較佳股本”)的股東的贊成票或書面同意後，作為單一類別並按折算基準進行投票，(B)在有投票權較好的優先股的每一股流通股的至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意的情況下，每一股作為單一類別投票，及(C)至少(I)較有投票權較佳的優先股(C-7系列優先股和D-3系列優先股除外)的已發行股份的多數投票權、作為單一類別投票及(2)D系列優先股的已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票或書面同意，D-2系列優先股和D-4系列優先股，按照Better的指導文件和適用法律的條款並受Better的管理文件和適用法律的條件限制，在第(A)至(C)條中作為一個單一類別進行投票。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。

Aurora將向Aurora的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和特別股東大會任何續會上投票的委託書。有關股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東特別大會，極光的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。你還應仔細考慮本委託書/招股説明書第88頁開始標題為“風險因素”一節中所描述的風險因素。

經過仔細考慮，Aurora董事會一致批准了這項業務合併，並一致建議股東投票“贊成”通過合併協議，批准合併協議所涉及的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中向Aurora股東提出的所有其他建議。當您考慮Aurora董事會的這些建議時，您應該記住，Aurora的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“BCA提案--Aurora公司董事和高管在業務合併中的利益”一節。

如要批准每一項歸化建議及組織文件建議，須有至少三分之二的普通股持有人親自或委派代表出席，並有權就該等普通股投票，並於股東特別大會上投票。BCA建議、股票發行建議、激勵性股權計劃建議、ESPP建議和休會建議要求至少大多數普通股的持有人親自或受委代表投贊成票，並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。根據開曼憲法文件的條款，只有極光B類普通股的持有者有權對董事選舉提案進行投票。作為

保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並承諾投票支持業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

無論你是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保你的股份有代表出席股東特別大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票，否則將不會對某項提案產生任何影響。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，你可撤回委託書，親自或親身投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Aurora的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我謹代表奧羅拉董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年7月27日，並於2023年7月28日左右首次郵寄給股東。

奧羅拉收購公司。

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號366813)

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

關於召開股東特別大會代替2023年股東周年大會的通知

將於2023年8月11日舉行

致奧羅拉收購公司的股東：

奧羅拉收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，公司編號366813(“奧羅拉”)，將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704的辦公室舉行特別股東大會，以代替開曼羣島豁免公司奧羅拉收購公司2023年年會(“特別股東大會”)，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.網絡直播虛擬舉行。誠摯邀請閣下出席特別大會，大會的目的如下：

·提案1-BCA提案-審議和表決以普通決議批准並通過合併協議和計劃的提案，日期為2021年5月10日，於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修訂的《合併協議》，由Aurora、合併子公司和Better公司及其之間提出，其副本連同修正案作為附件A和附件A-1、A-2附在本委託書/招股説明書後，A-3、A-4、A-5和A-6。合併協議規定(其中包括)(X)合併子公司與Aurora的合併更好，(Y)作為Aurora的全資子公司更好地生存，以及(Y)與Aurora的合併更好，Aurora在合併中生存，在每個情況下，根據合併協議的條款並受本委託書/招股説明書中其他地方更全面描述的合併協議的條件(“BCA建議”)；

·建議2--本地化建議--審議並表決一項建議，即通過特別決議批准改變奧羅拉的註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司註冊(“本地化”和與合併一起，“企業合併”)(“本地化建議”)；

·提案3--組織文件提案--審議和表決以下四個單獨的提案(統稱為“組織文件提案”)，以便通過特別決議批准奧羅拉修訂和恢復的組織備忘錄和組織章程細則，將其全部刪除，並代之以擬議的新公司註冊證書(“擬議的公司註冊證書”)和擬議的新章程(“擬議的章程”)，以及本文所述的奧羅拉修訂和恢復的組織章程大綱和章程(可不時修訂)之間的實質性差異，《開曼羣島憲法文件》和《Better Home&Finance Holding Company(在特拉華州註冊成立的公司)的擬議註冊證書》和《擬議的章程》，以及根據《特拉華州公司法》第388條向特拉華州州務卿提交併由特拉華州國務卿接受的歸化證書，作為本委託書/招股説明書的附件C；

·建議編號A3A--組織文件建議A-以普通決議授權將奧羅拉的法定股本從500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉A類普通股”)，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉B類普通股”，連同奧羅拉A類普通股、“奧羅拉普通股”或“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“前優先股”)，改為18億股優先股

A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“美好家園金融A類普通股”)，700,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“美好家園金融B類普通股”)，800,000股C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“美好家園金融C類普通股”)，以及100,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(美好家園金融優先股)(本建議書簡稱“組織文件建議書A”)；

·第3B號提案--組織文件提案B--以普通決議授權Better Home&Finance董事會發行一個或多個類別或系列的任何或所有Better Home Home&Finance優先股，條款和條件由董事會明確決定，並得到DGCL的許可(該提案在本文中稱為“組織文件提案B”)；

·提案編號3c-組織文件提案C-通過普通決議規定：(I)Better Home&Finance A類普通股的持有人將有權每股投一票Better Home&Finance A類普通股，(Ii)Better Home&Finance B類普通股的持有人將有權每股投3票Better Home&Finance B類普通股，以及(Iii)Better Home&Finance C類普通股的股東將無權投票，且除適用法律或擬議的公司證書規定外，將沒有任何投票權，在適用的情況下，就每一事項適當地提交給有權投票的Better Home Home&Finance股東(本提案在本文中稱為“組織文件提案C”)；

·提案編號：3D--組織文件提案D--以普通決議授權將開曼憲法文件替換為擬議的公司註冊證書和擬議的章程，作為歸化的一部分(其副本分別作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書之後)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home金融公司的公司存在永續，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，奧羅拉董事會認為，所有這些都是充分滿足業務合併後更好的住房和金融需求所必需的(本提案在本文中稱為“組織文件提案D”)；

·提案4-董事選舉提案-對於極光B類普通股的持有人，假設BCA提案、歸化提案和組織文件提案獲得批准，通過普通決議對提案進行審議和投票，以選舉7名董事，他們將在業務合併完成後擔任Better Home Home&Finance的董事(此提案在本文中稱為“董事選舉提案”)；

·建議5-股票發行建議-審議並表決一項建議，以普通決議批准發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和/或Better Home&Finance C類普通股，以(A)向收盤前橋樑投資者，包括保薦人，根據(I)收盤前橋樑融資(定義見本文)和(Ii)在收盤後可轉換票據(定義見本文定義)轉換時發行Better Home&Finance A類普通股，(B)發起人承諾根據有限豁免(如本文定義)認購和購買Better Home&Finance普通股，以及(C)根據合併協議向Better股東(本建議在本文中稱為“股票發行建議”)認購普通股；

·第6號提案--激勵性股權計劃提案--審議以普通決議核準2023年激勵性股權計劃的提案並進行表決(該提案在本文中稱為“激勵性股權計劃提案”)；

·第7號提案--ESPP提案--審議以普通決議批准2023年員工股票購買計劃的提案並進行表決(該提案在本文中稱為“ESPP提案”)；以及

8號提案--休會提案--如有必要，審議和表決批准特別大會延期的提案，以便在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書(該提案在此稱為“休會提案”)。

第1至7號提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

本委託書/招股説明書中描述了這些業務項目，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀其全文。

只有在2023年7月19日營業時間結束時登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會及其任何續會上發出通知和投票，並有權點算他們的選票。特別股東大會也將以虛擬方式舉行，並將通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.

這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡將提供給Aurora的股東，用於徵集將在特別股東大會和特別股東大會任何續會上表決的委託書。無論您是否計劃親自或親自出席股東特別大會，極光的所有股東都應仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和文件。你還應仔細考慮本委託書/招股説明書第88頁開始標題為“風險因素”一節中所描述的風險因素。

經過深思熟慮後，Aurora董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東投票支持通過合併協議，批准合併協議所涉及的交易，包括業務合併，以及本委託書/招股説明書中提交給Aurora股東的所有其他建議。當您考慮Aurora董事會的這些建議時，您應該記住，Aurora的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“BCA提案--Aurora公司董事和高管在業務合併中的利益”一節。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Aurora贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I)(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在對公眾股行使贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

(Ii)向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home Home&Finance贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及

(Iii)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫Aurora的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。

如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給Aurora的轉讓代理，Better Home金融和金融公司，則將以每股價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於完成首次公開發行時建立的信託賬户按比例分配的部分(不包括當時存入信託賬户的任何按比例分配給Aurora私人股票的金額)，計算截至業務合併完成前兩個工作日，包括利息(扣除應繳税款)，但不包括信託賬户中可按比例分配給Aurora私人股票的資金賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，在業務合併完成後，將立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Aurora特別大會-贖回權利”的章節，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

Novator Capital贊助商有限公司是一家根據塞浦路斯法律成立的公司，也是Aurora的股東(“保薦人”)，Shravin Mittal通過Unound HoldCo Ltd.(各自都是Aurora的大股東)持有其股份，雙方同意，除其他事項外，投票贊成合併協議和擬進行的交易，並放棄與完成其持有的任何Aurora普通股的業務合併相關的贖回權，在每種情況下，均受日期為2021年5月10日的收購持有人支持協議預期的條款和條件的限制。其副本作為附件E附於本委託書/招股説明書(“奧羅拉持有人支持協議”)及日期為2021年5月10日的修訂及重訂內幕函件協議(“經修訂及重訂內幕函件協議”)，副本作為附件L附於本委託書/招股説明書(“經修訂及重訂內幕函件協議”)。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或其各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元的資金為條件，該協議的副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成，(Ii)軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件，每一項均經修訂，以及(Iii)根據開曼章程文件，Aurora的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)將至少為5,000,001美元。保薦人認購協議隨後被First Novator Letter協議進一步修訂，根據該協議，雙方同意允許保薦人不為此類承諾提供最多100,000,000美元的資金(總金額、“最低可用現金金額”和此類條件，即“最低現金條件”)(有關更多信息，請參閲“BCA提案”一節)。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，這樣，如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，那麼軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件為購買收盤後可轉換票據提供資金的承諾，以及為

2021年12月2日收盤前的Bridge Notes將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。

合併協議亦須符合或豁免隨附的委託書/招股章程所述的若干其他成交條件，包括不會對Better及批准合併協議及擬進行的交易產生重大不利影響，條件是(A)作為單一類別及按折算基準的已發行Better股本投票權的至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意，(B)每股有投票權較佳優先股的每股流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意，每股優先股作為單一類別投票。以及(C)持有至少(1)較佳優先股(C-7系列優先股和D-3系列優先股除外)已發行股份作為單一類別投票的多數投票權及(2)作為單一類別投票的D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股已發行股份(作為單一類別投票)的持有者，在第(A)至(C)條中，按照條款，並受Better的指導文件和適用法律的條件限制，投贊成票或書面同意。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。

如要批准每一項歸化建議及組織文件建議，須有至少三分之二的普通股持有人親自或委派代表出席，並有權就該等普通股投票，並於股東特別大會上投票。BCA建議、股票發行建議、激勵性股權計劃建議、ESPP建議和休會建議需要親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的普通股過半數的贊成票。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。由於保薦人及極光董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有97.7%的已發行及已發行Aurora普通股，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票支持業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

無論您是否計劃親身或親身出席股東特別大會，請遵照本委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保您的股份有代表出席特別股東大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票，否則將不會對某項提案產生任何影響。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，你可撤回委託書並親自投票。

請留意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書的附件及其他文件。如果你有

如有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)，電話：(888)785-6673，或銀行和經紀商可撥打對方付費電話(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據奧羅拉收購公司董事會的命令，2023年7月27日

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Aurora的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

目錄

附件

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的重要業務和財務信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

您可以免費向Aurora Acquisition Corp.索取本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件的副本，或索取有關Aurora的其他公開信息，地址為：英國北奧德利街20號Aurora Acquisition Corp.，郵編：W1K 6LX；或致電：+44(0)20 3931 9785；或Aurora的代表律師Okapi Partners，致電(888)785-6673；或銀行和經紀商致電(212)297-0720，或發送電子郵件至INFO@okapipartners.com，或通過美國證券交易委員會網站上述地址向美國證券交易委員會索要。

為了讓Aurora的股東能在代替將於2023年8月11日舉行的Aurora 2023年股東特別大會(“特別股東大會”)之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於2023年8月4日，即特別股東大會日期前五個工作日要求提供信息。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用的商標、服務標記或商號所有者或許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、服務標記或商號的權利。Aurora無意使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對Aurora的支持或贊助。

選定的定義

除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指，否則：

·“2023年計劃”是指作為附件O附於本委託書/招股説明書的“2023年美好家園和金融2023年激勵股權計劃”；

·“A&R期票”是指奧羅拉與保薦人之間修改和重述的本票；日期為2022年2月23日，其副本作為附件N附在本委託書/招股説明書後，對原始本票進行了修改和重述；

·“完全稀釋的較好普通股總數”是指(A)(1)在緊接第一個生效時間(包括任何較好的限制性股票獎勵)之前發行和發行的較好普通股的股票總數，或(2)根據更好的期權和較好的RSU(在每種情況下，無論是否當時已歸屬或可行使)的結算而發行或可發行的較好普通股，以及在每種情況下在緊接第一個生效時間之前發行和發行的較好的認股權證，或(3)根據優先股轉換轉換較好的優先股而發行或可發行的較好普通股的總數。減去(B)緊接第一個生效時間前已發行的庫存股(定義見合併協議)減去(C)相當於行使總價(定義見合併協議)除以每股合併代價的股份數目；條件是，任何行使價等於或大於每股合併對價的較佳購股權或較佳認股權證將不會計入釐定全面攤薄較佳普通股總數的目的。為免生疑問，根據成交前過橋票據購買協議發行的任何較佳普通股，在決定全面攤薄的較佳普通股總數時，不得計算在內；

·“協議結束日期”為2023年9月30日(如合併協議和開曼憲法文件所述，有待進一步延長)；

·“修訂和重新簽署的內幕信件協議”是指保薦人和某些個人之間於2021年5月10日簽署的特定信件協議，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，其副本作為附件L附在本委託書/招股説明書之後；

·“附屬協議”是指截至2021年3月15日Aurora與Better或其附屬公司之間的保密協議(“保密協議”)、Aurora持有人支持協議、Better Holder支持協議、認購協議、修訂和重新簽署的內幕信函協議以及IPO內幕信函協議(定義見合併協議)；

·“Aurora”是指Aurora收購公司在特拉華州歸化為公司之前的名稱；

·“奧羅拉A類普通股”是指奧羅拉A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“Aurora B類普通股”是指Aurora的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“Aurora Holder Support協議”是指保薦人、Aurora、Better和Unbound Holdco Ltd.於2021年5月10日簽署的某項收購持有人支持協議，作為附件E附在本委託書/招股説明書之後；

·“Aurora私募認股權證”是指在Aurora首次公開發行結束的同時，以每股1.50美元的價格在Aurora完成的單獨私募中向保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員(或其關聯公司)發行的認股權證，包括2021年3月10日就部分行使承銷商的超額配售選擇權向保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員(或其關聯公司)發行的額外認股權證，截至本委託書/招股説明書的日期仍未償還，以及在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home&Finance認股權證。

·“Aurora私人股份”是指Aurora私人單位所包括的Aurora A類普通股；

·“Aurora私人單位”是指在Aurora首次公開發行結束的同時，以每單位10.00美元的價格出售給發起人和Aurora某些董事和高管的3,500,000個Aurora私人單位中的任何單位，截至本委託書/招股説明書之日，Aurora首次公開募股仍未完成，每份包括一股Aurora私人股份和四分之一Aurora私募認股權證(減去已分離為相關Aurora A類普通股和基礎認股權證的單位數量)，或在歸化時作為法律事項在歸化時作為法律事項發行的更好的家園和金融的私人單位，根據上下文需要；

·“Aurora私人認股權證”是指Aurora私人單位包括的認股權證和Aurora私人配售認股權證，截至本委託書/招股説明書之日仍未結清的認股權證，以及在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home Home&Finance認股權證；

·“Aurora公共股東”和“公共股東”是指公開股票的持有人，無論是在Aurora的首次公開發行中獲得的，還是在二級市場獲得的；

·“Aurora公眾股”和“公眾股”是指Aurora在首次公開募股中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的Aurora A類普通股(包括作為單位基礎的普通股)，或根據上下文需要，在歸化時作為法律事項在轉換時發行的Better Home&Finance A類普通股；

·“Aurora單位”和“單位”是指Aurora的單位，每個單位代表一股Aurora A類普通股和四分之一份可贖回認股權證，用於收購一股Aurora A類普通股，由Aurora在其首次公開發行中提供和出售，並根據IPO註冊聲明登記(減去應持有者要求分成基礎公開股票和基礎認股權證的單位數量)；

·“支持購買”是指保薦人根據日期為2021年5月10日的贖回認購協議(作為附件J附在本委託書/招股説明書後)同意提供的支持，該協議隨後在2021年11月30日終止贖回認購協議(作為附件J-1附在本委託書/招股説明書後)取消，保薦人不再認購，也不承諾購買與差額相等的Better Home&Finance A類普通股數量；

·除另有説明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

·“更好的獎勵”是對更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票獎勵；

·“較好的股本”是指較好的普通股和較好的優先股的股份；

·“較好的B類普通股”是指較好的B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元；

·“較好的普通股”是指較好的普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“Better Holder Support協議”是指2021年5月10日由Better Capital股票的某些持有人、Better的某些董事和所有高管簽署的特定公司持有人支持協議；

·“Better Home&Finance”是指在歸化和/或業務合併之後的Aurora，包括其名稱從Aurora Acquisition Corp.改為“Better Home&Finance Holding Company”(視情況而定)；

·“Better Home Home&Finance Class to A普通股”是Better Home Home&Finance Class A普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權；

·“Better Home Home&Finance Class B普通股”是Better Home Home&Finance Class B普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股將有權獲得三票；

·“Better Home&Finance C類普通股”是指Better Home&Finance C類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，除適用法律要求或擬議的公司註冊證書中規定外，沒有投票權；

·“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

·“Better Home&Finance Options”是指購買Better Home&Finance B類普通股的期權；

·“Better Home&Finance限制性股票獎”是針對Better Home&Finance B類普通股的限制性股票；

·“Better Home&Finance RSU”是指以Better Home&Finance B類普通股股份為基礎的限制性股票單位；

·“Better Home&Finance權證”是指購買Better Home&Finance Class A普通股的認股權證；

·“更好的實質性不利影響”是指對公司的實質性不利影響(定義見合併協議)；

·“Better Plus”是Better的非抵押業務線，包括Better結算服務(產權保險和結算服務)、Better Cover(房主保險)和Better Real Estate(房地產中介服務)；

·“更好的限制性股票獎”授予更好的普通股的限制性股票；

·“較好的股票單位”是指以較好的普通股股份為基礎的限制性股票單位；

·“更好的股東”是指在企業合併完成之前，更好的股東和更好的獎勵的普通股和優先股東；

·“較佳認股權證”是指購買優質股本股票的認股權證；

·除本委託書/招股説明書另有説明外，“董事會”是指奧羅拉在特拉華州註冊為公司之前的董事會，以及奧羅拉在特拉華州註冊為公司後的Better Home&Finance董事會；

·“企業合併”是指與兼併一起進行本土化；

·《開曼羣島憲法文件》適用於奧羅拉經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》(經不時修訂)；

·《開曼羣島公司法》適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)；

·“CFPB”是指消費者金融保護局；

·“結束”是指企業合併的結束；

·“結案日期”是指實際結案的日期；

·除非本委託書/招股説明書另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指Aurora在特拉華州註冊為公司之前的名稱，以及在其在特拉華州註冊為公司後的名稱；

·“有條件的先例批准”是指在特別大會上批准有條件的先行提議；

·“有條件的先例提案”統稱為BCA提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、激勵股權計劃提案、ESPP提案；

·“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司；

·“公司信貸安排”是指Better、其某些子公司作為擔保人、某些貸款人和Clear Spring Life and annity Company作為此類貸款人的代理人之間的貸款和擔保協議，最初的日期為2019年3月29日，並經不時修訂和重述，包括截至2020年3月25日，以提供150.0美元的擔保定期貸款安排，截至2021年11月19日，提供本金總額為1億美元的額外資產擔保循環信貸安排(“2021年變革者”)，截至2月23日。2023年(《2023年修正案》)，取消2021年變速器，並修改某些公約，以反映Better目前的運營狀況；

·“新冠肺炎”是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變；

·“DGCL”指的是特拉華州的一般公司法；

·“本土化”是指將奧羅拉收購公司本地化為在特拉華州註冊成立的公司；

·“DTC”是指存管信託公司；

·“ESPP”是本委託書/招股説明書附件所附的“2023年員工購股計劃”；

·《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

·“交換比率”是指將(A)6.9億除以(B)完全稀釋的較好普通股的總數所得的商數；

·“延期”是指奧羅拉股東批准對開曼憲法文件的一項修正案，將奧羅拉在2023年2月24日的合併年度和特別股東大會上完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日，這與合併協議第五修正案對協議結束日期的修訂有關；

·“房利美”指的是美國聯邦國家抵押貸款協會；

·《反海外腐敗法》適用於美國《反海外腐敗法》；

·“FHA”指的是美國聯邦住房管理局；

·“首次生效時間”是指第一份合併證書已被特拉華州州務卿接受備案的時間，或在奧羅拉同意並以書面形式更好地在每一份第一份合併證書中規定的較晚時間生效；

·“首次合併”是指將子公司合併為更好的合併，使合併後更好地生存下來，成為奧羅拉的全資子公司；

·“首次合併證書”是指關於第一次合併的合併證書；

·“FNMA”指的是聯邦全國抵押貸款協會；

·“創始股票”是指發起人和Aurora的某些董事在首次公開發行之前購買的Aurora B類普通股，以及轉換後將發行的Aurora A類普通股；

·“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司；

·“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會；

·“融資貸款額”是指在某一特定時期內根據融資時的貸款本金金額提供的貸款的美元總額；

·“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

·“銷售保證金收益”是指抵押平臺營收淨額，如Better的運營報表和綜合收益(虧損)除以融資貸款額。為了清楚起見，銷售利潤率是指Better的貸款產品的價值與此類貸款產品的銷售價格相比的差額，扣除反映在抵押貸款平臺收入淨額中的某些貸款和金融資產利率波動對按市值計算的收入影響，而不是基於生產此類貸款的成本來衡量盈利能力；

·“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“治理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“治理文件”是公司的有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“治理文件”是公司的經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大綱和公司章程；

·“政府支持企業”是指政府支持的企業，包括房利美和房地美；

·“Home Finance”是Better的抵押貸款業務線，由Better Mortgage Corporation經營；

·《高鐵法案》適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

·“HUD”指的是美國住房和城市發展部；

·“首次公開募股”是指奧羅拉於2021年3月8日完成的首次公開募股；

·“內幕人士”是指某些個人，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，他們是修訂和重新簽署的內幕信函協議的當事方，每個這樣的個人都是“內幕人士”；

·《首次公開募股註冊書》是指奧羅拉就其首次公開募股提交的S-1表格(333-253106)的註冊書，該註冊書於2021年3月3日生效；

·“IRS”指的是美國國税局；

·《就業法案》是2012年的《啟動我們的企業創業法案》；

·“有限放棄”是指Aurora、Better、保薦人和內部人士之間對2023年2月23日修訂和重訂的內幕信件協議的某些有限放棄，該協議的副本作為附件L-1附在本委託書/招股説明書之後；

·“Aurora大股東”是指在Aurora Holder支持協議中列出的Aurora的某些股東，包括Novator Capital贊助商有限公司和擁有

他的股份通過Unbinded HoldCo Ltd.持有，也是董事會成員，每個Aurora大股東都是Aurora的大股東；

·“主要更好的股東”是指更好的股本的某些董事、高級管理人員和持股人，由協議各方簽訂的某一更好的股東支持協議的一方，以激勵奧羅拉，更好地訂立合併協議並完成其中設想的交易；

·“合併協議”是由Aurora、Merger Sub和Better之間於2021年5月10日簽署的合併協議和合並計劃，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，如適用，包括經(I)日期為2021年10月27日的合併協議第一修正案，副本作為附件A-1附於本委託書/招股説明書，(Ii)日期為2021年11月9日的合併協議第二修正案，副本作為附件A-2附於本委託書/招股説明書後，(Iii)日期為2021年11月30日的合併協議第三修正案，其副本作為附件A-3附於本委託書/招股説明書；。(Iv)日期為2022年8月26日的合併協議第四修正案，其副本作為附件A-4附於本委託書/招股説明書；。(V)日期為2023年2月24日的合併協議第五修正案，其副本作為附件A-5附於本委託書/招股説明書；及。(Vi)日期為2023年6月23日的合併協議第六修正案，其副本作為附件A-6附於本委託書/招股説明書；

·“合併子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Aurora的直接全資子公司；

·“合併”是指第一次合併和第二次合併；

·“最低可用現金金額”是指滿足最低現金條件所代表的現金總額；

·“最低現金條件”是指以下各項的發生：(I)根據截至2021年11月30日的成交前過橋票據購買協議提供7.5億美元的資金，其副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書後，該協議於2021年12月2日完成；以及(Ii)軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件。包括可能被修訂(在軟銀認購協議的情況下)或修訂(在保薦人認購協議的情況下)，以允許該投資者根據第一個Novator Letter協議為此類承諾中最多1億美元(或總計2億美元)提供資金；

·“MSR”指的是抵押貸款服務權；

·“納斯達克”指納斯達克資本市場或納斯達克股票市場有限責任公司，視情況而定；

·“普通股”或“Aurora普通股”統稱為Aurora A類普通股和Aurora B類普通股；

·“原始本票”是指奧羅拉和保薦人之間修改和重報的本票；日期為2021年5月10日，後來由應收賬款本票重述和修正；

·“有機流量”是指直接訪問Better的網站、在搜索引擎上搜索Better或通過其各種內容與Better互動的訪問者，而不是通過Better在第三方網站上的營銷而被定向到Better的網站的訪問者；

·“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何其他類型的實體；

·“每股合併對價”是指將(A)交換比率乘以(B)10.00美元所得的乘積；

·PIPE投資是指根據軟銀認購協議和保薦人認購協議購買Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股。更好地完成合並的義務不再以PIPE投資為條件，PIPE投資以前將部分滿足最低現金條件，但已被列入最終文件以資助購買交易後可轉換票據所取代；

·“成交後轉換股份”是指Better Home&Finance A類普通股，即軟銀和保薦人根據經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議承諾出資的成交後可轉換票據，分別作為附件H-1和附件I-1附於本委託書/招股説明書；

·“成交後可轉換票據”是指本金總額為750,000,000美元的附屬無擔保1%可轉換票據(減去Aurora信託賬户在成交時發放給Better的任何金額(為免生疑問，不包括根據認購協議發放給Better的金額)，軟銀和保薦人根據本委託書/招股説明書所附的經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議分別作為附件H-1和附件I-1承諾提供資金。根據作為附件I-2附於本委託書/招股説明書的第一個Novator Letter協議，軟銀和保薦人可根據所附條款説明書中規定的條款選擇不提供資金，總額最高可達200,000,000美元。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，彼等放棄贖回Aurora A類普通股的承諾僅適用於Aurora主要股東(包括保薦人)及Aurora若干董事及高級管理人員(及其各自的聯營公司)繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致最少18,943,745美元將於信託賬户結清時獲發放(有關金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開發售時出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，另加有關該等股份的任何累積利息)。因此，將發行的收盤後可轉換票據的最高本金總額現在將為731,056,255美元，減去軟銀和保薦人根據第一個Novator Letter協議可能選擇不提供資金的總額不超過200,000,000美元；

·“收盤前過橋票據轉換股份”是指Better Home&Finance A類普通股(可在交易結束日完成業務合併而發行)、較佳優先股或較佳普通股(在某些其他情況下可發行)，其中由軟銀和保薦人根據收盤前過橋票據購買協議(本委託書/招股説明書中其他部分所述)提供資金的收盤前過橋票據可轉換為可轉換的股份；

·“關閉前橋樑融資”是指根據“關閉前橋樑票據購買協議”於2021年12月2日發行關閉前橋樑票據後收到的7.5億美元；

·“收盤前橋樑投資者”是指軟銀和發起人，他們是收盤前橋樑票據購買協議下的投資者，根據該協議，他們為與此相關的收盤前橋樑融資提供資金，本金總額為7.5億美元；

·“成交前過橋票據購買協議”是指該特定協議，日期為2021年11月30日，由Aurora、Better、軟銀和保薦人簽署，其副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書之後；

·“收盤前過橋票據”是指根據收盤前過橋票據購買協議發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，根據適用情況自動轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，轉換價為每股10.00美元，與完成業務合併有關，或在保薦人持有的收盤前過橋票據的情況下，可在某些情況下根據第一個Novator信函協議或Aurora之間日期為2023年2月7日的特定信函協議進行交換，Better和贊助商(“第二次諾華公司信函協議”)；

·“優先股轉換”是指將所有較好的優先股的流通股轉換為較好的普通股；

·“形式”是指給予企業合併形式上的效力；

·“預備性所有權假設”是關於業務合併的假設，包括：(A)由軟銀出資的本金總額為6.5億美元的成交前橋樑票據以每股10.00美元的轉換價轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，(B)根據第二份Novator Letter協議，由保薦人出資的本金總額1億美元的成交前橋樑票據以每股2.50美元的交換價格交換Better Home&Finance A類普通股。(C)所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(已同意不根據Aurora持有人支持協議和經修訂和重新簽署的內幕信件協議贖回的投資者除外)，(D)有權獲得更好的Home&Finance A類普通股的每一位較好的股東將選擇這樣做，而不是獲得更好的Home&Finance A類普通股或更好的Home&Finance A類普通股(不包括任何較好的股東，即或有關聯公司，即銀行控股公司，該股東將選擇獲得更好的Home&Finance A類普通股)，(E)根據權證持有人的協議，現有認股權證將根據權證持有人的協議，有條件地行使，並有資格收取其部分的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance Class A普通股的股份。(F)在根據“若干關係及關聯方交易-更佳-其他股東協議-松溪附函”中所述的備受爭議的附函協議，在完成從Pine Brook購入合共937,500股Better Capital股票之前，以最低代價進行更好的回購，及(G)由於交易完成後的可換股票據的換股比率不確定，該等可換股票據並未轉換為交易後的轉換股份；

·本委託書/招股説明書作為附件D附於本委託書/招股説明書所附業務合併生效之日起，《擬議附則》適用於《更好的住房和金融》擬議附則；

·“建議的公司註冊證書”是指在本委託書/招股説明書作為附件B所附的業務合併生效日期的建議的公司註冊證書；

·“擬議的組織文件”是指擬議的公司註冊證書和擬議的章程；

·“公共認股權證”是指Aurora在首次公開發行時提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的可贖回權證(包括作為單位的可贖回權證)，或在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home&Finance可贖回權證，視上下文而定；

·“購房貸款額”是指在某一特定時期內以貸款本金為基礎提供的購房貸款的美元總額；

·“贖回”是指根據《開曼羣島章程》文件和擬議的組織文件，每次贖回Aurora A類普通股以換取現金；

·“贖回限制”是指保薦人和每個內部人士根據修訂和重訂的內幕信件協議，就其持有的Aurora A類普通股和創始人股票(以及創始人股票被轉換成的股票)放棄其可能擁有的與完成企業合併有關的任何贖回權利的協議，包括在股東投票批准對開曼憲法文件的某些修訂時可獲得的任何此類權利；

·“再融資貸款額”是指在某一特定時期內根據融資時貸款本金提供的再融資貸款的美元總額；

·“登記權協議”是指在結束時由Aurora、Novator Capital保薦人有限公司和某些其他人(作為委託書/招股説明書附件G)簽署的修訂和重新簽署的登記權協議；

·《薩班斯-奧克斯利法案》適用於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

·“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

·“第二次合併”是指更好地與Aurora合併和併入Aurora，Aurora在合併中倖存下來；

·《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；

·“不足”是指Aurora公眾股東從Aurora信託賬户中選擇贖回以供對價的股票數量；

·“SoftBank”指的是SB Northstar LP，該公司是軟銀集團的附屬公司，也是軟銀認購協議的一方；

·軟銀II是軟銀集團的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC，後者是更好的股東，已與更好的創始人和首席執行官簽訂了出資協議和信件協議，並與更好的創始人和首席執行官簽訂了不可撤銷的投票委託書，每個協議的日期均為2021年4月7日，經修訂；

·“贊助商”為塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司；

·“保薦人基本購買金額”是指保薦人根據保薦人認購協議同意認購的A類普通股數量，保薦人認購協議的日期為2021年5月10日(作為附件I附在本委託書/招股説明書後)，總價值相當於200,000,000美元，隨後根據保薦人認購協議的修正案(作為附件I-1附在本委託書/招股説明書後)，保薦人認購的成交後可轉換票據的本金總額隨後減少至100,000,000美元(作為附件I-1附在本委託書/招股説明書後)，可按其中進一步描述的方式進行調整。哪個100,000,000美元更好，Aurora承認，保薦人可以選擇不根據日期為2022年8月26日的第一個Novator Letter協議(作為附件I-2附在本委託書/招股説明書後)提供資金；

·“認購協議”統稱為“軟銀認購協議”和“保薦人認購協議”，分別作為附件H和H-1以及附件I和I-1附在本委託書/招股説明書之後；

·“貸款總額”是指在一定時期內獲得資金的貸款總數；

·“交易提案”統稱為有條件的先行提案和休會提案；

·“信託賬户”是指Aurora在北卡羅來納州摩根大通銀行首次公開募股完成時設立的信託賬户，由大陸銀行作為受託人維持；

·“信託協議”是指作為受託人的奧羅拉和大陸航空公司於2020年4月21日簽署的“投資管理信託協議”；

·“信託金額”是指奧羅拉信託賬户中持有的現金和現金等價物的金額；

·“VA”指的是美國退伍軍人事務部；

·“認股權證協議”是指截至2021年3月3日，奧羅拉與大陸航空之間的認股權證協議；以及

·“認股權證”是指所有或任何公共認股權證、Aurora私人認股權證或Better Home&Finance認股權證，視上下文而定。

除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書中對Aurora A類普通股、Better Home Property&Finance Class A普通股或認股權證的所有提及均包括該等單位的相關證券。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併、Aurora和Better Home Home&Finance有關的陳述。構成預測、預測和其他前瞻性陳述的陳述不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本委託書/招股説明書中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可標識前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當Aurora討論其戰略或計劃，包括與潛在業務合併相關的戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於奧羅拉管理層的信念、假設和目前掌握的信息。

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·奧羅拉完成業務合併的能力，或如果奧羅拉沒有完成業務合併，則完成任何其他初始業務合併的能力；

·滿足或放棄對合並的條件(如果適用)，除其他外包括：

·滿足或放棄某些慣例成交條件，其中包括(I)奧羅拉和Better股東批准企業合併及相關協議和交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iii)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止以及任何其他所需的監管批准，(Iv)Better Home&Finance A類普通股在納斯達克上市的批准，該普通股將與合併相關發行。(5)奧羅拉在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額；和(6)沒有任何禁令；

·對更好的環境沒有實質性的不利影響；

·獲得州監管機構、房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局批准企業合併的能力；

·發生可能導致合併協議終止的任何其他事件、變化或其他情況；

·Better Home&Finance未經審計的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

·在業務合併後，能夠獲得或維持在納斯達克上上市的Better Home&Finance Class A普通股和Better Home&Finance權證；

·我們的公開證券的潛在流動性和交易，特別是在Aurora公眾股東(和根據有限豁免的保薦人)因延期和Aurora繼續在納斯達克上市而贖回之後；

·在業務合併完成後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·Aurora高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與Aurora的業務或在批准業務合併時發生利益衝突；

·與Better及其子公司的業務、業務和財務業績有關的因素，包括：

·他們在經營模式下運作並維持或改進其業務模式的能力；

·利率對其業務、經營結果和財務狀況的影響；

·它們在現有市場或它們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

·它們應對一般經濟狀況的能力，特別是利率上升、房屋銷售和再融資活動減少的能力；

·他們恢復增長的能力以及他們對業務發展和長期擴張的期望；

·他們是否有能力遵守與其業務經營有關的法律和法規，包括對這些法律和法規的任何修改；

·他們在未來實現和保持盈利的能力；

·它們未來籌集資金的能力；

·它們對費用、未來收入、資本需求和Better對額外融資的需求的估計；

·它們有能力維持、擴大和成功地保持與第三方的戰略關係；

·它們有能力彌補現有的重大弱點，並實施和維持有效的財務報告內部控制制度；

·他們成功進入新的服務市場並管理其業務的能力；

·他們擴大客户基礎的能力；

·有能力開發符合市場需求並獲得市場接受的新產品、特點和功能；

·他們有能力留住、確定和僱用所尋求填補的職位的個人，併為其業務適當配備人員；

·Better創始人和首席執行官參與與以前的商業活動和相關的負面媒體報道有關的正在進行的訴訟；

·他們有能力招聘和留住更多的董事、管理層成員和其他團隊成員，並以其他方式實現他們的業務目標，包括他們的總體能力，特別是更好的創始人和首席執行官在向上市公司過渡的過程中建立和保持一個更大、更有經驗的執行團隊的能力；

·有能力維持和改善士氣和工作場所文化，或有效應對媒體負面報道的影響；

·它們維護、保護、維護和加強其知識產權的能力；

·他們正在進行的美國證券交易委員會調查的結果；以及

·在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來的當前預期和信念。

事態發展及其對我們或更好的潛在影響。不能保證影響我們或更好的未來發展會是奧羅拉或更好的預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是Aurora或更好的公司所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本委託書/招股説明書第88頁開始的題為“風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求的情況外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在任何Aurora股東授予其委託書或指示其應如何投票或就將提交給特別股東大會的建議投票之前，該股東應意識到“風險因素”部分及本委託書聲明/招股説明書其他部分所述事件的發生可能對吾等產生不利影響。

向Aurora股東提出的問題和答案

以下問答僅重點介紹本文件中的精選信息，並僅簡要回答關於將在特別股東大會上提出的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Aurora股東重要的所有信息。奧羅拉敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提到的其他文件，以便充分了解擬議的業務合併和特別股東大會的投票程序。特別股東大會將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，地址為1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通過網絡直播現場直播。要虛擬參與特別股東大會，請訪問https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023並輸入代理卡上包含的控制號碼。您可以最早在美國東部時間2023年8月8日上午9點報名參加會議。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您將需要採取額外的步驟來參與會議，如本委託書中所述。

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.Aurora股東正被要求考慮和表決批准和通過合併協議以及批准業務合併的提案，以及其他提案。合併協議規定(其中包括)(X)Merge Sub與Aurora的合併，以及(Y)作為Aurora的全資附屬公司更好地生存，以及(Y)與Aurora合併及合併為Aurora的合併，在任何情況下，根據合併協議的條款並受本委託書/招股説明書中更全面描述的合併協議的條件所規限。有關詳細信息，請參閲標題為“BCA提案”的部分。

本委託書/招股説明書以附件A及附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5及A-6的形式附於本委託書/招股説明書一份，敬請閲讀全文。

作為合併的一項條件，Aurora將根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行本地化，從而改變其註冊管轄權，據此，Aurora的註冊管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。作為馴化生效時間的結果，(1)當時發行和發行的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(2)每股當時發行和發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(3)Better Home&Finance B類普通股的條款將帶有三票，(4)Better Home&Finance普通股將會設立，並獲授權發行足夠數量的股份以完成根據合併協議及附屬協議擬進行的交易，(5)根據認股權證協議，每份當時已發行及已發行的Aurora認股權證將自動轉換為一份Better Home&Finance認股權證，及(6)每股當時已發行及尚未發行的Aurora單位將自動分為一股Better Home&Finance A類普通股及四分之一股Better Home&Finance認股權證。有關更多信息，請參閲題為“馴化建議”的部分。擬議的組織文件的規定將與開曼憲法文件有很大不同。請參閲問題“將對奧羅拉現行憲法文件作出哪些修改？”下面。

鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票，包括Aurora的附件和隨附的財務報表，並更好地、仔細和完整地進行投票。

問：極光的股東被要求對哪些提案進行投票？

答：在特別股東大會上，奧羅拉要求普通股持有人考慮並投票表決：

·以普通決議核準和通過《合併協定》的提案；

·通過特別決議批准歸化的提案；

·以下四項單獨提議，以特別決議核準《開曼憲法文件》與擬議的組織文件之間的下列實質性差異：

·通過普通決議授權將奧羅拉的法定股本從(I)5億股Aurora A類普通股、50,000,000股Aurora B類普通股和5,000,000股前優先股，每股票面價值0.0001美元，改為(Ii)18億股Better Home&Finance A類普通股、7億股Better Home&Finance B類普通股、800,000,000股Better Home&Finance C類普通股和100,000,000股Better Home&Finance C類優先股；

·通過普通決議授權董事會發行一個或多個類別或系列的任何或所有Better Home Home&Finance優先股，條款和條件由董事會明確決定，並經DGCL允許；

·通過普通決議授權多類Better Home&Finance普通股，根據該決議，(I)Better Home&Finance A類普通股的持有者將有權對Better Home&Finance A類普通股每股投一票，(Ii)Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權對Better Home&Finance B類普通股每股投三票，以及(Iii)Better Home&Finance C類普通股的持有者將沒有任何投票權，但適用法律或建議的公司註冊證書規定的除外，在每一種情況下，就每一事項適當地提交給有權投票的Better Home Home&Finance股東；

·通過普通決議授權將開曼憲法文件改為擬議的公司註冊證書和擬議的附則，作為歸化的一部分，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。與業務合併有關的“Better Home&Finance Holding Company”，(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，以及(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足業務合併後Better Home and Finance的需要；

·對於Aurora B類普通股的持有者，提議通過普通決議批准選舉七名董事，在完成業務合併後，他們將成為Better Home Home&Finance的董事；

·為遵守《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用條款，建議以普通決議批准向(1)收盤前橋樑投資者，包括保薦人，發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股(視適用情況而定)，依據(A)收盤前橋樑融資(定義見本文)和(B)收盤後可轉換票據(定義見本文)時發行Better Home&Finance A類普通股，(2)保薦人履行其根據有限豁免認購及購買Better Home&Finance普通股的承諾；及(3)根據合併協議認購Better股東；

·以普通決議核準2023年激勵性股權計劃的提案；

·以普通決議核準ESPP的提案；以及

·如有必要，核準將特別大會延期至一個或多個較晚日期的提議，以便在特別大會沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

如果Aurora的股東不批准每個條件先決條件建議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，業務合併可能無法完成。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項附帶條件的建議將獲批准。休會提案不以批准任何其他提案為條件。見標題為“BCA建議”、“馴化建議”、“組織文件建議”、“董事選舉建議”、“股票發行建議”、“激勵性股權計劃建議”、“ESPP建議”和“休會建議”的部分。

奧羅拉將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。Aurora的股東應該仔細閲讀它。

經過仔細考慮，奧羅拉董事會認為，BCA提案、馴化提案、每一份組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、激勵股權計劃提案、特別提款權提案和休會提案最符合奧羅拉及其股東的利益，並一致建議，如果在特別股東大會上提交，您應投票或指示投票支持每一項提案。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”一節。

問：這些提議是以彼此為條件的嗎？

答：是的。業務合併的條件是在特別股東大會上批准每一項條件先決條件建議。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

問：奧羅拉為什麼要提出業務合併？

成立Aurora是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Better及其子公司主要運營一家數字優先的住房所有權公司，其服務包括抵押貸款、房地產、所有權和房主保險。

根據其對Better及其經營行業的盡職調查，包括Better在Aurora盡職調查過程中提供的財務和其他信息，Aurora董事會認為，與Better的業務合併符合Aurora及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，這一點並不能保證。

有關更多信息，請參閲題為“BCA提案-奧羅拉董事會進行業務合併的理由”一節。

問：奧羅拉的董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否會獲得第三方估值或公平意見？

A.Aurora董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，Aurora董事會和管理層對Better進行了盡職調查，並研究了運營更好的行業，得出的結論是，業務合併符合Aurora股東的最佳利益。在得出這一結論時，Aurora董事會考慮了許多因素和廣泛的信息，包括公開可獲得的信息、Better提供的信息以及Aurora的前財務顧問巴克萊資本公司(Barclays)提供的信息。奧羅拉董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的。如上所述，投資者將依靠奧羅拉董事會的判斷來評估Better的業務。有關奧羅拉董事會在批准業務合併時所使用的因素的更廣泛討論，請參閲題為“蒙特利爾銀行提案-奧羅拉董事會對董事進行業務合併的原因”一節。

儘管Aurora董事會認為，與Better的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合Aurora及其股東的最佳利益，但董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“商業行為準則提案-董事奧羅拉董事會進行業務合併的原因”和“風險因素-與Better的業務相關的風險”的章節中有更詳細的討論。

問：奧羅拉在評估和推薦業務合併時考慮的預測會實現嗎？

答：在進行財務分析時，除其他外，Aurora依賴某些信息，包括題為“BCA提案--未經審計的預計財務信息”一節中所述的預測和財務預測。更好的未經審計財務預測是由Better管理層或在其指導下編制的。未經審計的財務預測沒有考慮到兩年多前編制並於2021年5月6日提供給Aurora的日期之後發生的任何情況或事件。自編制財務預測以來，市場狀況，特別是利率，加上新房供應有限，已經發生了很大變化，而且變得更加具有挑戰性，利率持續上升，由於客户需求相應下降，貸款人的競爭力增強。這一變化和具有挑戰性的市場環境預計將在短期內持續，已經並將繼續對奧羅拉的業績產生重大影響，導致其財務業績大幅低於向奧羅拉提供的未經審計的財務預測，無法實現未經審計的財務預測。此外，正如公開報道的那樣，2021年12月初，更好地開始了一系列裁員，隨着市場狀況的繼續發展，這些裁員導致員工人數大幅減少。2021年12月的裁員導致媒體進行了大量負面報道。在2021年12月裁員後，Better創始人兼首席執行官在一段時間內離開了Better的全職工作，並於2022年1月底重返工作崗位。2021年12月的裁員，隨後為應對市場狀況而進行的裁員，以及與Better創始人兼首席執行官有關的事件，包括媒體的負面報道以及Better的部分管理層和團隊成員的相關不滿，影響了Better的管理和領導力，對Better的生產率和財務業績產生了不利影響，並擾亂了某些第三方關係。此外，與裁員和市場狀況相關的不滿導致Better的高級領導層和員工的自然減員增加。有關更多信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理”、“風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-如果我們不能保持和改進我們的企業文化，我們可能會失去對業務做出貢獻的創新、協作和對使命的關注，我們吸引和留住團隊成員的能力可能會

減少，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響“和”風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官維沙爾·加格最近發生的事件有關的風險，使我們暴露在他對我們業務的控制方面的特殊風險和不確定因素，無論是作為我們的首席執行官和我們最大的股東之一，還是通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。“今天，Better是一家與提供預測時完全不同的公司，這些預測與Better目前的運營狀況無關。因此，2021年5月6日向奧羅拉提供的這些預測，無論如何都不能代表Beta目前對其未來前景的看法。特別是，作為一個例子，對2021年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度的收入和淨收入預測沒有實現，實際結果比預期結果差得多。此外，2023年的預測並不代表更好的管理層目前對2023年的期望。有關未經審計的財務預測及其編制後的變化的更廣泛討論，請參閲題為“風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--自準備之日起，奧羅拉考慮的更好的預測財務信息所依據的假設已經發生了很大變化，因此預測的財務信息，特別是近期的財務預測將無法實現，這可能會在業務合併完成後對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響”和“BCA提案-未經審計的預測財務信息”。

問：保薦人及其附屬公司面臨的總金額和風險性質取決於業務合併的完成，以及保薦人及其附屬公司以及Aurora和Better的高級管理人員和董事正在等待償還的所持證券、貸款、到期費用和自付費用的現值？

答：截至本委託書/招股説明書的日期，Aurora的初始股東(即保薦人和某些Aurora董事和高管(或其各自的聯營公司)擁有4,573,372份Aurora私募認股權證，行使價為每股11.50美元；Aurora私人單位相關的875,000份Aurora私募認股權證，行使價為11.50美元；6,950,072股Aurora B類普通股和1,838,740股Aurora A類普通股。

保薦人購買了6,950,072股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元(已計入1,006,250股B類普通股的股息和隨後註銷131,250股B類普通股，以及在承銷商45天超額配售期屆滿時退還和註銷249,928股B類普通股)，相比之下，Aurora公眾股東在首次公開募股時購買Aurora單位或在其首次公開募股後按市場價格購買單位所支付的單位價格為10.00美元。保薦人還購買了與完成業務合併相關的100,000,000美元的成交前橋樑債券本金總額，這些債券將自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換價格為每股10.00美元(取決於保薦人根據第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議進行的調整)，並有權為成交後可轉換債券的本金總額至多100,000,000美元提供資金。由於每股總投資大幅下降，保薦人和Aurora獨立董事的投資回報率將與以更高價格購買Aurora A類普通股的Aurora股東的回報率不同，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股在Aurora首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售。

Aurora的A類普通股在2023年7月19日的收盤價為10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，當時發行和發行的每一股Aurora B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。如果Better Home&Finance的股價跌破Aurora股東在購買Aurora A類普通股時支付的價格，將出現保薦人保持正回報率而該Aurora股東不保持正回報率的情況。作為結果，

保薦人對極光B類普通股的投資為每股0.004美元，大大低於以更高價格購買股票的非贖回Aurora公眾股東支付的價格，包括在Aurora首次公開募股中以每股10.00美元出售的Aurora單位所包含的Aurora A類普通股，即使Better Home&Finance A類普通股的股票在收盤後交易大幅低於每股10.00美元，而不贖回與業務合併相關的股份的Aurora公眾股東將遭受重大虧損，保薦人仍將從其投資中獲得可觀的正回報。與Aurora公眾股東相比，保薦人和其董事的總投資之間的這種差異導致了某些利益衝突；有關更多信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-由於保薦人和Aurora的董事和高管的利益不同，或者除了我們股東的利益之外(並與之衝突)，在確定與Better的業務合併是否適合作為我們的初始業務組合時存在利益衝突。這些利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。“

除上述保薦人及Aurora董事持有的Aurora B類普通股外，Aurora的初始股東為其Aurora私募認股權證支付的購買價為每股Aurora私募認股權證1.50美元，或總計6,400,000美元。如果業務合併沒有完成，保薦人和Aurora的初始股東將失去對此類Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“稀釋將如何影響選擇不贖回與企業合併相關的股票的股東”的問題。

提案國向奧羅拉提供的唯一一筆貸款是經修改和重述的本票(“原始本票”)所代表的貸款，日期為2021年5月10日，本金總額為2,000,000美元。2022年2月23日，對原始本票進行了修改和重述，將票據的本金總額增加到4,000,000美元(“A&R本票”)，其副本作為附件N附在本委託書/招股説明書之後。截至2022年12月31日和2021年12月31日，A&R本票和原始本票的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下的現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人應增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，合計上限為12,000,000美元。有關更多信息，見“BCA提案相關協定--經修訂的本票和重訂的本票”。除上述未償還貸款及方正股份、極光A類普通股及極光私募認股權證所代表的權益外，保薦人或其聯營公司將不會有權獲得任何其他款項，或保薦人及其聯營公司將獲發還的開支。

問：Better股東收購Aurora收購Better的所有已發行和未償還股權將獲得什麼回報？

答：Better股東將收到的對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)6.90,000,000,000減去(B)Better Home&Finance B類普通股的總金額，這些普通股將在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)後發行(“股票對價”)。作為完成交易的結果(定義如下)，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前所有已發行的Better普通股將被註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股的股票獎勵；及(Iii)根據權證持有人協議，所有於緊接首次合併生效時間前尚未發行的較佳認股權證將會有條件地行使，並有資格收取其所佔的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證以購買較佳的股份

Home&Finance Class是一隻普通股。詳情見“BCA提案--合併協議--對價--股票對價”一節。

問：在業務合併完成後，目前的Aurora股東和Better股東將立即在Better Home Home&Finance中持有什麼股權和投票權？

答：截至2023年3月31日，已發行和已發行的Aurora普通股有8,998,910股，其中包括由保薦人和Aurora的某些董事(或其關聯公司)持有的6,950,072股方正股票和2,048,838股Aurora A類普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保薦人和Aurora的董事和高管(或其各自的關聯公司)持有。截至本委託書/招股説明書日期，未償還認股權證總數為11,523,422份，其中包括保薦人及若干Aurora董事及高管(或其各自聯屬公司)持有的4,573,372份Aurora私募認股權證、875,000份Aurora私人單位相關認股權證及6,075,050份公開認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股Aurora A類普通股，並在馴化後，將有權使其持有人有權購買一股Better Home&Finance A類普通股。因此，於本委託書/招股説明書日期(不實施業務合併)，極光全面攤薄股本將為17,360,646股(保薦人協議日期保薦人持有的50%極光私募認股權證將被沒收)。

預計在業務合併後，考慮到形式上的所有權假設，並假設在現金基礎上行使所有較好的認股權證，(1)較好的股東(不考慮較好的股東在業務合併完成前持有的任何Aurora公眾股票(不包括軟銀II))預計將擁有約78.4%的Better Home&Finance普通股流通股，並在剩餘的Aurora公眾股東贖回最高金額的情況下擁有約88.3%的總投票權，(2)保薦人和相關方(包括Aurora的董事及其關聯公司，(3)軟銀和軟銀II預計將擁有Better Home&Finance普通股約15.7%的流通股，並在最大贖回方案中擁有約9.4%的總投票權(不適用於“某些關係和關聯方交易-Better-其他股東協議-軟銀協議”中描述的投票代理)。

在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。在滿足這些贖回後，截至2023年6月30日，奧羅拉信託賬户的餘額為21,251,169美元。考慮到已經發生的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由於需要贖回的已發行A類普通股數量不多，所有業務後合併後的股票計算都假設所有Aurora公眾股東贖回他們的A類普通股。

這些百分比假設本委託書/招股説明書中其他地方描述的形式所有權假設，包括(I)在提出的適用形式情景下，所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(不包括根據Aurora Holder Support協議和修訂和重新簽署的內幕信協議同意不贖回的投資者)(假設“最大贖回”情景)，(Ii)(A)歸屬就Better Home&Finance限制性股票獎勵收到的Better Home&Finance B類普通股，(B)就Better Home&Finance B類普通股股份歸屬及淨行使所有Better Home&Finance B類普通股，(C)歸屬所有Better Home&Finance RSU，並就此發行Better Home&Finance B類普通股股份，及(D)根據合併協議發行69,000,000股Better Home&Finance B類普通股作為股份代價，就下述所有股份而言，

本協議第(A)至(D)項合共相等於650,143,468股Better Home&Finance B類普通股及39,856,532股Better Home&Finance A類普通股(就較佳認股權證而言，假設其已轉換)、(Iii)由軟銀提供資金、本金總額總計6.50,000,000元的收市前過橋票據，根據收市前過橋票據購買協議，按每股10.00美元的價格，轉換為Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股，(Iv)由保薦人提供資金、本金總額為100,000,000美元的收盤前橋樑債券將以每股2.50美元的價格交換為Better Home&Finance A類普通股，這比根據第二個Novator Letter協議獲得Better 69億美元的錢前股本估值有75%的折讓。(V)有權獲得Better Home&Finance B類普通股的每個Better股東將選擇這樣做，而不是獲得Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股(不包括任何較好的股東，即或有附屬公司，即，銀行控股公司，持有者將選擇接受Better Home&Finance A類普通股的股票)。如果實際情況與這些假設不同，合併後公司中較好的股東保留的所有權百分比和投票權也將不同。正如本委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，Better Home&Finance B類普通股的股票將擁有每股三票，而Better Home&Finance A類普通股的股票將每股擁有一票，Better Home&Finance B類普通股的股票將沒有投票權，除非法律或擬議的公司註冊證書另有規定。在業務合併完成後，Better股東將持有Better Home&Finance B類普通股的所有已發行和流通股。

下表説明瞭在最大贖回情況下，根據上述假設完成業務合併後，Better Home Home&Finance在完全攤薄的基礎上的所有權水平和投票權。

______________

(1)基於截至2023年3月31日的未償還更好股本、更好權證和更好獎勵。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B類普通股，將就其在收盤前持有的Better Capital Stock向軟銀II發行。在完成業務合併後，軟銀作為收盤前橋樑融資的投資者，以及軟銀II作為Better Capital Stock的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股，相當於Better Home&Finance普通股投票權的9.4%(不會使“某些關係和關聯方交易-Better-其他股東協議-軟銀協議”中描述的投票代理生效)。

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由Aurora主要股東(包括保薦人)和某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預期將實益擁有合共46,178,499股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A類普通股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創辦人股份而發行(包括保薦人鎖定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A類普通股將作為收市前橋樑轉換股份發行，由保薦人提供資金。Shravin Mittal通過Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，預計他將總共實益持有2,159,375股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A類普通股，(2)1,159,375股Better Home&Finance A類普通股

與方正股份的轉換有關的發行。上述未包括在內的若干Aurora董事及管理人員預計將實益持有合共450,938股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股份轉換相關發行。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。有關更多信息，請參閲題為“證券的受益所有權”的部分。

(5)Better Home&Finance A類普通股預計將以每股10.00美元的價格向軟銀髮行，作為收盤前橋樑轉換股票，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

(6)Better Home&Finance C類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

問：企業合併的宣佈對Aurora A類普通股的交易價格有何影響？

答：2021年5月7日，也就是公開宣佈業務合併的前一個交易日，極光的公開單位、A類普通股和公開認股權證分別收於10.44美元、10.5美元和1.375美元。2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行日期，公司的公共單位、A類普通股和公開認股權證分別收於10.825美元、10.37美元和0.0301美元。

問：該公司是否會獲得與業務合併相關的新融資？

答：是的。Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收盤前橋樑票據購買協議，規定發行與完成業務合併相關的收盤前橋樑票據，該票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，每股10美元，Better Home&Finance A類普通股(“收盤前橋樑轉換股”)，於2021年12月2日獲得融資。Aurora和軟銀還對軟銀認購協議進行了修訂，以(I)將總認購承諾(定義見軟銀認購協議)修訂為750,000,000美元，除其他事項外，該金額將進一步減少根據收盤前橋融資提供的任何資金，以及(Ii)規定新的總票據承諾(定義見軟銀認購協議)為收盤後可轉換票據的本金總額750,000,000美元(減去在收盤時從Aurora信託賬户釋放為更好的任何金額，為免生疑問，根據認購協議發佈的更好的金額))，將有條款並受制於此類協議中描述的條件。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於Aurora主要股東繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人、Aurora若干董事和高級管理人員(及其各自的聯營公司)，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户中更好地贖回(該金額包括每股Aurora A類普通股未贖回，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。此外，極光與保薦人對保薦人認購協議作出修訂，其中包括將保薦人的購買額(定義見保薦人認購協議)修訂為100,000,000美元，由此將獲得10,000,000股Better Home&Finance A類普通股，減去保薦人根據收市前橋樑票據購買協議資助的任何收市前橋樑融資的本金總額，以及以其他方式規定承諾購買收市後可換股票據，本金總額為100,000,000美元。這一承諾隨後被第一個Novator Letter協議修改，根據該協議，保薦人有權但沒有義務購買最多100,000,000美元的收盤後可轉換票據。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案”的部分。

問：為什麼奧羅拉要提出馴化？

答：奧羅拉董事會認為，將奧羅拉的註冊地變更為特拉華州將給我們帶來顯著的優勢。此外，Aurora的董事會認為，DGCL向公司提供的任何直接利益也間接使其股東受益，他們是公司的所有者。奧羅拉公司董事會認為，在特拉華州重新成立公司符合公司及其股東的最佳利益，有幾個原因，包括：(I)DGCL的重要性、可預測性和靈活性，(Ii)特拉華州完善的公司治理原則，以及(Iii)特拉華州公司吸引和保留合格董事的能力增強。上述每一項都在題為“馴化建議--馴化的原因”一節中進行了更詳細的討論。

為實現本土化，Aurora將向開曼羣島公司註冊處申請註銷註冊，並向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Aurora將被本地化並繼續作為特拉華州公司。

批准歸化建議是根據合併協議完成合並的一個條件。如要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過特別決議案，該決議案為持有至少三分之二普通股並由其代表或受委代表出席，並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的股東的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

問：奧羅拉目前的憲法文件將作哪些修改？

企業合併的完成，除其他條件外，還取決於歸化。因此，除了就企業合併進行表決外，Aurora的股東還被要求審議和表決一項建議，即批准Aurora的本地化，並根據《開曼羣島公司法》將Aurora的開曼憲法文件替換為DGCL下的擬議組織文件，這些文件在以下方面與開曼憲法文件有實質性差異：

問：本土化將如何影響我的普通股、認股權證和單位？

A.歸化的結果和生效時間：(1)每股當時已發行和已發行的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股；(2)每股當時已發行和已發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股；(3)根據認股權證協議，每股當時已發行和已發行的Aurora認股權證將自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股；以及(4)應Aurora持有人的要求，Aurora當時已發行和已發行的單位中每一個先前尚未分離為相關Aurora A類普通股和相關Aurora認股權證的單位將被註銷，並將使其持有人有權獲得一股Better Home&Finance A類普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。有關更多信息，請參閲題為“馴化建議”的部分。

問：這種馴化會給美國聯邦所得税帶來什麼後果？

答：正如在題為“美國聯邦所得税考慮”的章節中更全面地討論的那樣，歸化應構成經修訂的1986年美國國税法(下稱“法典”)第368(A)(L)(F)節意義上的重組。假設本土化符合這一條件，美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮--美國持有者”一節所定義)應遵守《法典》第367(B)節，因此：

·持有10%股份的美國股東(定義見《美國聯邦所得税考慮-美國持有者-馴化-第367節》)必須將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於其直接擁有的Aurora A類普通股的“所有收益和利潤”作為股息計入收入，符合《準則》第367節財政部規定的含義。

·在馴化之日不是10%股東，但其Aurora股票的公平市值為50,000美元或更多的美國持有者應確認與馴化有關的收益(但不是虧損)，除非該美國持有者做出有效選擇，將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”計入收益，符合《準則》第367節財政部規定的含義。

·在歸化之日不是10%股東且其Aurora A類普通股的公平市值低於50,000美元的美國持有者，不應被要求根據《準則》第367節確認與歸化相關的任何損益，也不應被要求在收入中包括“所有收益和利潤額”的任何部分。

Aurora預計在馴化之日不會有顯著的累計收益和利潤，也不會有顯著的“所有收益和利潤金額”。《法典》第367節在《美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本地化-第367節》中進行了更全面的討論。

某些美國持有者可能會因為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)規則下的本土化而受到不利的税收後果。在“美國聯邦所得税考慮--美國持有者--歸化-美國聯邦所得税考慮--美國持有者

此外，本土化可能導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮-非美國持有者”一節所定義)在本土化後，就被視為股息的任何非美國持有者支付的股息繳納美國聯邦預扣税，以及住房金融A類普通股。

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。每個持有者都被敦促就本地化的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響。有關歸化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮因素”的部分。

問：我有贖回權嗎？

答：如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。如欲行使贖回權，請參閲下一個問題的答案：“我如何行使贖回權？”

內部人士和主要股東，包括保薦人和通過Unound HoldCo Ltd.擁有Aurora證券的Shravin Mittal和Aurora董事會成員之一，已同意放棄與完成業務合併有關的贖回權利，儘管如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中與其或他們持有的A類普通股有關的分配權。保薦人獲準贖回與延期有關的合共1,663,760股Aurora私人股份，但須受有限豁免的條款所規限。有關更多信息，請參閲“BCA提案相關協議-有限豁免”一節。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

問：我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公眾股東，並希望行使贖回公眾股份的權利，您必須：

(I)(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

(Ii)向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home Home&Finance贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及

(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

奧羅拉的轉會經紀人大陸航空的地址列在問題下面：誰能幫助回答我的問題？下面。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫奧羅拉的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。

公眾股東將有權要求贖回他們的公眾股票，按比例計算當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息(扣除應繳税款後)。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Aurora債權人的債權(如果有)，這些債權可能優先於公眾股東的債權，無論這些公眾股東是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對BCA的提議。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，對任何提案，包括BCA提案，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別股東大會就BCA建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司贖回，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求大陸公司將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫奧羅拉的轉會代理大陸航空公司，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就BCA提案進行投票之前由Aurora的轉讓代理大陸航空公司收到。除非在特別股東大會投票前至少兩個工作日，持有者的公開股票已(以實物或電子方式)交付給Aurora的轉讓代理公司大陸，否則贖回請求將不會被接受。

如果公開股份持有人適當地提出贖回請求，並且公開股份如上所述交付，那麼，如果業務合併完成，Better Home Home&Finance將按比例贖回公眾股份，將資金按比例存入信託賬户，從業務合併完成前兩個工作日計算。贖回將在馴化後進行，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果您持有公開發行的股票，並行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

問：如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

A.已發行和已發行單位的持有者在對公開發行的股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為基礎公開股份和公開認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫Aurora的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。請您在下午5：00之前將您的公開股票分開，並交付給Aurora的轉讓代理大陸航空公司，

美國東部時間2023年8月9日(股東特別大會前兩個工作日)，以行使您對您的公開股票的贖回權。

問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取更好的Home&Finance Class-A普通股的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮-美國持有者”一節所定義)行使贖回權，從信託賬户獲得現金，以換取其更好的住房和金融A類普通股，通常將被視為出售此類更好的住房和金融A類普通股，從而確認收益或損失。然而，在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於該美國持有人擁有或被視為擁有的Better Home&Finance Class A普通股的金額(包括通過認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲題為“美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-更好住房和金融類別A普通股在馴化中的贖回”一節。

由於本土化將在對Better Home&Finance Class和A普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人應受到本土化的税收後果的影響，包括上文“美國聯邦所得税考慮-美國持有人-馴化-第367節”和“美國聯邦所得税考慮-美國持有者-馴化-PFIC考慮”中討論的那些。

建議所有考慮行使贖回權的持有者就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

問：企業合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

A.在Aurora於2021年3月8日首次公開招股完成後，Aurora首次公開招股及出售Aurora私人單位所得款項中相當於255,000,000美元(每單位10.00美元)的款項(見Aurora截至2023年3月31日的三個月財務報表附註7)存入信託賬户。這一金額反映了首次公開募股的公開募股所得的毛收入為220,000,000美元，以及同時私募Aurora私人單位所得的毛收入為35,000,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為282,284,619美元，反映承銷商部分行使超額配售選擇權的毛收入和截至2022年12月31日的年度利息收入4,262,222美元，增加了23,002,870美元。2023年2月24日，Aurora召開了合併的年度和特別股東大會，據此，Aurora的股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日(“延期”)。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股公眾股票，根據有限豁免，保薦人選擇贖回總計1,663,760股奧羅拉私人股票。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些公眾股東和保薦人。截至2023年3月31日，信託賬户中的資金總額為21,124,955美元，反映了與2023年3月31日終了季度的贖回和利息收入23,262美元有關的資金釋放。在2023年2月之前，信託賬户中持有的資金投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司聲稱自己是隻投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023年2月24日或前後，奧羅拉指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，並以現金(即一個或多個銀行賬户)和現金等價物持有信託賬户中的所有資金。這些資金將

(I)完成業務合併(包括結束業務合併)，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修改開曼憲法文件，以修改Aurora義務的實質或時間，如果它不能在2023年9月30日之前完成業務合併，則贖回100%的Aurora A類普通股，以及(Iii)如果不能在9月30日之前完成業務合併，則贖回所有Aurora A類普通股，2023年(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，以適用法律為準。

完成業務合併後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權的Aurora公開股票持有人；支付與業務合併相關的交易費和開支；以及用於業務合併後Better Home&Finance的營運資金和一般公司用途。見題為“委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途”一節。

問：如果有相當多的公眾股東投票支持BCA的提議並行使他們的贖回權，會發生什麼？

答：我們的公眾股東不需要就企業合併投票來行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。2023年2月，與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股公眾股票，根據有限豁免，保薦人選擇贖回總計1,663,760股奧羅拉私人股票。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些股東和保薦人。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以以下各項為條件：(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元資金，其副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成；(Ii)根據軟銀認購協議和保薦人認購協議的規定，進入7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件；以及(Iii)根據開曼章程文件，Aurora的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)將至少為5,000,001美元。贊助商認購協議隨後被第一個Novator Letter協議進一步修訂，允許贊助商不為此類承諾提供最多100,000,000美元的資金(有關更多信息，請參閲“BCA提案”一節)。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件購買收盤後可轉換票據的承諾，以及2021年12月2日收盤前橋樑票據的資金，將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。

問：在業務合併完成後，Aurora A類普通股持有人的贖回水平將如何影響我對Better Home Home&Finance的所有權？

由於業務合併的結構是由Aurora收購Better，業務合併前所有已發行的Aurora普通股在業務合併後將保持流通股。最初，根據贖回認購協議，保薦人同意購買數量等於Aurora公眾股東選擇贖回的股份數量的Aurora A類普通股。因此，在最大和沒有贖回的情況下，唯一的區別將是贊助商和Aurora非關聯公眾股東在Better Home Home&Finance普通股中的所有權。然而，為了更好地提供即時流動性，2021年11月30日，該業務架構

合併經修訂後，除其他事項外，將由保薦人根據贖回認購協議提供的後備資金替換為(I)於2021年12月2日提供資金的相當於750,000,000美元的成交前過橋票據，該等票據可轉換為或在保薦人持有的結賬前過橋票據的情況下，可在完成業務合併後根據第一份Novator Letter協議及第二份Novator Letter協議交換Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股，以及(Ii)根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，軟銀及保薦人承諾提供資金，分別包括(如屬軟銀認購協議)或經修訂(如屬保薦人認購協議)或經修訂(如屬保薦人認購協議)，以容許有關投資者在成交日期後首45天內，根據Novator Letter協議、五年到期的收市後可換股票據，提供最多1億美元(或總計2億美元)的資金，金額相當於750,000,000美元(減去在成交時為更佳而發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向更佳提供的款項)。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元將在Aurora的信託賬户中發行，因此，收盤後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於保薦人及若干Aurora董事和高管(或其各自聯營公司)繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户結束時更好地贖回(該金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。有關詳情，請參閲“委託書/招股説明書摘要-交易摘要”、“BCA提案-合併協議修正案-修正案3”、“BCA提案-合併協議修正案-修正案4”和“BCA提案相關協議”。

雖然在交易結束時將發行的Aurora普通股總數(以及您的相對所有權水平)將受到與業務合併相關的A類普通股數量的影響，但由於延期後發生的贖回數量(當時已贖回的A類普通股中92.6%被贖回)，與業務合併相關的任何進一步贖回對您的相對所有權水平的影響將是微不足道的。具體地説，即使沒有Aurora公共股東選擇贖回他們的股票，Aurora公共股東將持有不到0.1%的Better Home&Finance已發行普通股和Better Home&Finance的投票權(不包括Better Home&Finance A類普通股可作為收盤後轉換股票發行的股份，這些A類普通股是在業務合併結束後45天內融資的任何收盤後可轉換票據)。在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。在滿足這些贖回後，截至2023年6月30日，奧羅拉信託賬户的餘額為21,251,169美元。考慮到已經發生的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由於需要贖回的已發行A類普通股數量不多，所有業務後合併後的股票計算都假設所有Aurora公眾股東贖回他們的A類普通股。

此外，就A類普通股持有人贖回與業務合併有關的A類普通股而言，即使贖回其A類普通股，其Aurora認股權證仍將保持已發行及流通狀態。根據截至2023年7月19日，奧羅拉權證的交易價格為每份奧羅拉權證0.0301美元，公開認股權證的總價值約為182,859美元，保薦人及其聯屬公司擁有的奧羅拉權證(包括

Aurora私人認股權證)價值約190,371美元。於業務合併完成後，根據認股權證協議的條款，每一份Aurora認股權證可就一股Aurora A類普通股行使。

下表説明瞭Better Home Home&Finance在業務合併完成後立即在完全稀釋的基礎上的所有權水平和投票權，假設所有Aurora公眾股東行使他們的贖回權。這些持股百分比假設所有較佳認股權證均按現金基準行使，以及本委託書/招股説明書中其他地方所述的形式上的所有權假設。見《Aurora股東問答--在業務合併完成後，Aurora現有股東和Better股東將在Better Home&Finance中立即持有哪些股權和投票權？

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(1)基於截至2023年3月31日的未償還更好股本、更好權證和更好獎勵。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B類普通股，將就其在收盤前持有的Better Capital Stock向軟銀II發行。在完成業務合併後，軟銀作為收盤前橋樑融資的投資者，以及軟銀II作為Better Capital Stock的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股，相當於Better Home&Finance普通股投票權的9.4%(不會使“某些關係和關聯方交易-Better-其他股東協議-軟銀協議”中描述的投票代理生效)。

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由Aurora主要股東(包括保薦人)和某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預期將實益擁有合共46,178,499股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A類普通股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創辦人股份而發行(包括保薦人鎖定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A類普通股將作為收市前橋樑轉換股份發行，由保薦人提供資金。施拉文·米塔爾通過Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，預計他將實益持有2,159,375股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)1,159,375股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股票的轉換有關。上述未包括在內的若干Aurora董事及管理人員預計將實益持有合共450,938股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股份轉換相關發行。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。有關更多信息，請參閲題為“證券的受益所有權”的部分。

(5)Better Home&Finance A類普通股預計將以每股10.00美元的價格向軟銀髮行，作為收盤前橋樑轉換股票，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

(6)Better Home&Finance C類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

問：稀釋將如何影響那些選擇不贖回與企業合併相關的股票的股東？

答：下表説明瞭Better Home Home&Finance證券持有人(包括收盤前的Bridge投資者和其他人)基於形式所有權假設和Aurora公眾股東沒有進一步贖回的不同價格的不同所有權水平和回報。在本委託書/招股説明書中，由於需要贖回的已發行Aurora公眾股票數量微不足道，預計分析通常假設最大贖回情況。然而，我們在下表中提出了一個沒有贖回的方案，以説明選擇不贖回其股份的Aurora公眾股份持有人在完成業務合併時的潛在回報。權證攤薄採用庫存股方法計算。此表未考慮2023年計劃或ESPP下的任何獎勵，因為任何此類獎勵的數量和條款尚不清楚。

極光保薦人及若干董事(或其聯營公司)持有6,950,072股極光B類普通股，該等普通股將因合併而轉換為Better Home&Finance A類普通股(包括在實施歸化後)。Aurora B類普通股中的反攤薄條款將不會導致Aurora A類普通股的發行超過一對一，從而導致與業務合併相關的Aurora B類普通股轉換所產生的額外攤薄。

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(1)不包括Aurora主要股東持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人和Aurora的若干董事及高級職員。

(2)由公眾股東持有的52,525份公共認股權證的相關股份，行使價為11.50美元，採用庫藏股方法計算。認股權證的贖回價格為18.00美元；當股價高於18.00美元時，假設認股權證的行權價為18.00美元。

(3)反映保薦人及Aurora董事及聯營公司持有的Aurora B類普通股，該等普通股將轉換為與業務合併有關的Aurora A類普通股，以及解除對該等股份的鎖定，分別為12.50美元、15.00美元及17.50美元。所有Aurora B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相當於轉換後已發行A類普通股總數的20%，包括保薦人持有的公眾股和Aurora A類普通股總數。見“BCA提案-反稀釋權利-Aurora B類普通股。”

(4)反映了保薦人和Aurora董事和高級管理人員持有的Aurora私人認股權證，以及解除了對該等認股權證相關股份的鎖定，分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元。

(5)假設2,724,186份認股權證相關股份(5,448,372份Aurora私募認股權證總數的50%)將於收盤時轉讓予較佳零售客户，行使價為11.50美元，按庫存股方法計算，包括保薦人以外的Aurora董事及高級職員持有的不會被沒收的Aurora私人配售認股權證。因此，實際的授權證沒收和轉移到更好的零售客户可能略低於提供的情景。

(6)根據第二份Novator Letter協議，假設保薦人成交前Bridge票據的換股價格為每股2.50美元。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。

(7)以已發行股份總數乘以説明股價計算。

(8)基於Aurora單位每單位發行價10.00美元的説明性回報。

(9)根據收市前橋樑票據購買協議，假定收市前橋樑投資者的入場價為每股10.00美元。

(10)包括公開發行的股份及公開認股權證。

(11)不包括較好的展期股本。

(12)根據交易前交易票據購買協議，假設軟銀交易前交易票據的換股價格為每股10.00美元。

問：完成業務合併必須滿足哪些條件？

A.合併協議須滿足或放棄某些慣常完成條件，其中包括(I)奧羅拉和Better股東批准企業合併及相關協議和交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止，以及某些其他規定的監管批准，(Iv)美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的批准，這些普通股將與合併相關發行。(V)Aurora在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)沒有任何阻止或以其他方式禁止企業合併或使企業合併的完成成為非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能夠獲得州監管機構、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局批准企業合併。

Aurora‘s和Merger Sub完成合並的義務的另一個條件是沒有更好的重大不利影響(定義如下)。有關完成業務合併的條件的更多信息，請參閲“BCA提案-合併協議”一節。

此外，業務合併和交易的完成還需要得到聯邦抵押協會等機構的批准。有關Better受其約束的監管框架的更多信息，請參閲“關於Better-影響抵押貸款生產、服務和輔助服務的政府法規的信息”。

問：你預計業務合併將於何時完成？

答：目前預計業務合併將於2023年下半年完成。這一日期取決於將在特別股東大會上向Aurora股東提出的建議的批准情況。然而，該等會議要求美國證券交易委員會宣佈本代表委任聲明/招股説明書所包含的登記聲明生效，而倘舉行股東特別大會，而其股東於股東特別大會上通過延會建議，而奧羅拉選擇將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數通過一項或多項建議時，委任代表可進一步徵集及表決，則股東大會可延期舉行。由於保薦人及極光董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期將會有足夠票數批准各項附帶條件的建議。如業務合併未能於2023年9月30日前完成(須受合併協議及開曼羣島憲法文件所述的延期規限)，則合併協議可能會終止。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“BCA提案-合併協議”的章節。

問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

A.如果奧羅拉不能在2023年9月30日之前完成與Better的業務合併，也不能在該日期之前完成另一項業務合併，在每種情況下，由於該日期可根據開曼憲法文件延長，奧羅拉將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回Aurora A類普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回Aurora A類普通股，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最多為10萬美元，該利息將扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的Aurora A類普通股數量，根據適用法律，贖回將完全消除A類普通股持有人作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(3)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。除非訂約方已根據合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則Aurora將不會完成歸化到特拉華州。

問：我是否擁有與擬議的企業合併和擬議的本地化相關的評估權？

答：根據開曼羣島公司法或DGCL，Aurora的股東和Aurora的權證持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權。

問：我現在需要做什麼？

答：Aurora敦促您仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東或權證持有人。然後，Aurora的股東應按照本委託書/招股説明書以及所附委託書上的指示儘快投票。

問：我該怎麼投票？

答：如閣下於股東特別大會記錄日期持有普通股，閣下可親身或親身於股東特別大會上投票，或遞交股東特別大會委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望親自或以虛擬方式出席股東特別大會並投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得有效代表。

問：如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名者會自動投票給我嗎？

答：不是。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被指定人持有的，您被認為是為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街道名稱”。在這種情況下，本委託書/招股説明書可能是由您的經紀公司、銀行或其他代名人或其代理人轉發給您的，您可能需要從持有您股票的機構獲得一份委託書，並遵循該表上包含的關於如何指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票的説明。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。作為受益人，

您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，而您的經紀人無權對該特定方案進行投票，則您的股票將不會就該方案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。

問：特別股東大會將在何時何地舉行？

答：股東特別大會將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，郵編10036-8704，地址為1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。

問：誰有權在特別股東大會上投票？

A.Aurora將2023年7月19日定為特別股東大會的創紀錄日期。如果您在記錄日期收盤時是Aurora的股東，您有權就提交特別股東大會的事項進行投票。然而，股東必須親自或親自出席或由受委代表出席特別股東大會，方可投票表決其股份。

問：我有多少票？

A.Aurora A類普通股的持有者有權在股東特別大會上就截至記錄日期所持有的每股普通股投一票。截至股東特別大會記錄日期收市時，已發行及已發行的A類普通股共有2,048,838股，其中已發行及已發行的A類普通股共212,598股。

問：什麼構成法定人數？

答：召開有效的會議需要達到Aurora股東的法定人數。如有權於特別股東大會上投票的已發行及已發行奧羅拉普通股的過半數持有人親自或以虛擬方式或由受委代表出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，將需要4499,456股普通股才能達到法定人數。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股的97.7%，我們預期將達到法定人數。

問：在特別股東大會上批准每一項提案需要多少票數？

A.在特別股東大會上，每項提案都需要下列表決：

(I)BCA建議：批准BCA建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

(Ii)歸化建議：批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股並由其代表或受委代表投票並有權在特別股東大會上投票的股東的贊成票。

(Iii)組織文件建議：若分別批准組織文件建議A、B、C及D，則須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即由親自或受委代表持有至少三分之二普通股並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的持有人投贊成票。

(四)董事選舉建議：董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議，即極光B級多數議員的贊成票

親自或由受委代表並有權在特別股東大會上投票的普通股。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

(V)股票發行建議：批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

(Vi)激勵性股權計劃建議：批准激勵性股權計劃建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

(Vii)ESPP建議：批准ESPP建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

(Viii)續會建議：批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項建議(I)至(Vii)將獲批准。

問：極光公司董事會有哪些建議？

答：奧羅拉董事會認為，BCA提案和將在特別股東大會上提交的其他提案符合Aurora股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BCA提案、“本地化提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“董事選舉提案”、“股票發行提案”、“股票發行計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”(如果提交給特別股東大會)。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”一節。

問：贊助商打算如何投票他們的股票？

答：包括髮起人在內的Aurora主要股東已同意投票表決所有方正股份和他們可能持有的任何其他Aurora A類普通股，贊成在特別股東大會上提出的所有提案。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的聯營公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票贊成在特別股東大會上提出的所有建議。因此，在股東特別大會上提交的建議的批准不需要任何其他股東的贊成票。

問：如果我在特別股東大會之前出售我持有的極光普通股，會發生什麼？

臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會日期，也早於企業合併預計完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的公眾股份，除非您向受讓人授予委託書，否則您將保留在該股東大會上投票的權利，但受讓人而不是您將有能力贖回該等股份(如果時間允許)。

問：在我寄出簽名的代理卡後，我可以更改投票嗎？

答：是的。股東可將日後簽署的委託書寄往Aurora祕書的地址，地址如下，以便Aurora祕書在特別股東大會(計劃於2023年8月11日舉行)投票前收到，或親自或虛擬出席特別股東大會並投票。股東也可以通過向Aurora的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票之前由Aurora的祕書收到。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

問：如果我沒有就特別股東大會採取任何行動，會發生什麼？

答：如果您未能就特別股東大會採取任何行動，且業務合併得到股東批准，業務合併完成，您將成為Better Home Home&Finance的股東和/或權證持有人。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，閣下仍將是極光的股東或認股權證持有人。由於保薦人及Aurora的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併，吾等預期業務合併將獲批准。然而，如閣下未能就股東特別大會投票，閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份(如時間許可)。

問：我應該如何處理我的股票、認股權證或單位證書？

答：行使贖回權的我們的股東必須在特別股東大會之前(以實物或電子方式)向奧羅拉的轉讓代理大陸交付他們的股票。

公眾股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股份，以便贖回其股份。

我們的權證持有人不應提交與其權證相關的證書。未選擇按信託賬户按比例贖回其公開股份的公眾股東，不應提交與其公開股份有關的證書。

於歸化後，Aurora單位、Aurora A類普通股、Aurora B類普通股及Aurora認股權證持有人將獲得Better Home&Finance A類普通股及認股權證(視情況而定)的股份，而無需採取任何行動，因此，該等持有人不應提交有關其單位、A類普通股(除非該持有人選擇按照上述程序贖回公眾股份)、B類普通股或認股權證的任何證書。

問：如果我收到不止一套投票材料，我應該怎麼做？

答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。

問：誰將為特別股東大會徵集並支付徵集委託書的費用？

Aurora將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。Aurora已聘請Okapi Partners協助徵集特別股東大會的委託書。Aurora已同意向Okapi Partners支付22,500美元的費用，外加付款(將用非信託賬户資金支付)。Aurora還將報銷代表Aurora A類普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Aurora A類普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Aurora的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：我在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？

初步投票結果預計將在特別股東大會上公佈。Aurora將在特別股東大會後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈特別股東大會的最終投票結果。

問：誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對業務合併有疑問，或如果您需要其他委託書/招股説明書、通過引用併入本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的任何文件的副本，您應聯繫：

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

銀行和經紀公司，請致電(212)297-0720

股東和所有其他人撥打免費電話：(855)208-8903

電子郵件：info@okapipartners.com

您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關極光的更多信息。如果您是公開發行股票的持有者，並且打算贖回您持有的公開發行股票，您需要在特別股東大會之前將您的公開發行股票(以實物或電子方式)交付給Aurora的轉讓代理公司大陸航空，地址如下。股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：SPAC救贖團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

風險因素

Aurora股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的相關提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。

與Better的業務相關的風險

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Better及其附屬公司在業務合併完成前的業務，該業務合併將是Better Home&Finance在業務合併完成後的業務及其子公司的業務。

與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險

自2021年第二季度以來，利率上升對我們的資金貸款額和銷售利潤率收益產生了負面影響，導致我們的收入減少，並導致我們遭受重大損失。

在2020和2021年，我們的貸款生產更多地由再融資貸款組成，而不是購房貸款(根據房利美的數據，在截至2021年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的80%，在截至2020年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的85%，但在截至2022年12月31日的年度，再融資貸款僅佔資金貸款額的45%)，根據截至2021年12月31日的年度約58%的再融資貸款和截至2022年12月31日的年度30%的再融資貸款的行業平均水平，我們的貸款生產對再融資貸款的權重高於整體貸款生產市場。

新冠肺炎疫情爆發後，隨着非政府支持企業購房者進入市場並在貸款購買中佔據更大份額，整個抵押貸款市場的銷售收益下降。此外，2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升的過程，利率上升的原因多種多樣，包括通脹擔憂、市場產能限制和其他因素。最初在二級市場出現的更高利率，包括在我們的貸款購買者網絡中，最初並不是由於抵押貸款利率的增加而由客户承擔，而是減少了我們的銷售保證金淨收益，因為我們尋求通過向客户提供更具競爭力的定價來繼續增加我們的市場份額。因此，包括我們最初專注於努力擴大我們的融資貸款額的市場份額的結果，儘管利率上升導致抵押貸款市場總體融資活動減少，但在2021年期間，我們的銷售利潤率收益大幅下降，從截至2020年12月31日的年度的3.45%下降到截至2021年12月31日的年度的1.88%。銷售毛利收益的大幅壓縮導致截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，這也是由於我們在此期間的顯著勞動力擴張、我們的運營重組(下文更詳細地討論)以及由於消費者需求下降導致整個行業的抵押貸款供需失衡而提高了貸款人的競爭力。自2021年第二季度以來，相對於2020年和2021年第一季度的水平，銷售收益水平一直處於低迷狀態，遠低於本委託書/招股説明書其他部分描述的未經審計財務預測中包含的2021年最初預測水平。截至2022年12月31日的年度的銷售利潤率收益為0.93%，而截至2021年12月31日的年度的銷售利潤率收益為1.88%。截至2023年3月31日的三個月的銷售利潤率增長為1.89%，而截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售利潤率分別增長1.11%和2.88%。我們預計，與2020年和2021年第一季度的水平相比，由於融資貸款額大幅下降，銷售利潤率將保持壓縮狀態。截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損8.888億美元，而截至2021年12月31日止年度則淨虧損3.011億美元，這主要是由於我們的融資貸款額大幅下降，銷售收益持續低迷，令我們每筆貸款所賺取的收入減少，以及與員工規模變化及其他因素有關的開支持續上升。截至2023年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損8,990萬美元，而截至2022年3月31日止三個月則淨虧損3.29億美元，這主要是由於我們的資金貸款額大幅下降，從而降低了與貸款發放相關的成本，以及與裁員和其他因素導致的員工減少相關的費用減少。我們預計將繼續因以下原因而蒙受虧損

宏觀經濟狀況和我們行業的重大和持續變化，特別是利率上升及其對購房、住房貸款再融資的影響以及對我們業務的相關影響。有關更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們的貸款產生量從2020年和2021年上半年的異常增長期大幅下降。我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款製作業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營在2021年年中之前經歷了快速增長，之後我們經歷了融資貸款額和收入的顯著下降。從快速增長的環境和在這種環境下做出的相關招聘決定到更高利率環境的突然和戲劇性變化，貸款產生量和收入大幅下降，以及相關的勞動力裁減，給我們的業務帶來了巨大的壓力，到目前為止，我們在管理方面的成功有限。如果我們無法管理這些變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2021年上半年，我們經歷了快速增長和對產品的需求增加，與2019年相比，2020年的融資貸款額增長了393%，與2020年相比，2021年的融資貸款額增長了139%。然而，儘管我們在2020年和2021年上半年大幅加快了招聘速度，但在此期間我們業務的增長並沒有保持這一速度。

在我們2021年第四季度的高峯期，Better擁有約10 400名團隊成員，其中約6 100人位於美國，約4 200人位於印度，約100人位於聯合王國。當時，大約有6500名優秀的團隊成員在生產崗位上工作，其中約3700人在美國，約2800人在印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

如上所述，我們的增長從2021年下半年開始大幅放緩，並導致2022年和2023年第一季度的融資貸款額大幅下降。例如，截至2023年3月31日的三個月，我們的總貸款約為2,347筆，而截至2022年3月31日的三個月為18,559筆，減少了87%；截至2022年12月31日的一年，我們的總貸款約為29,818筆，與截至2021年12月31日的153,843筆相比，減少了81%。為了應對利率的大幅和持續上升以及宏觀經濟狀況和我們行業的變化，正如本委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，我們大幅削減了員工人數，以尋求使我們的員工人數與我們的貸款生產需求保持一致。截至2023年6月8日，Better擁有約950名團隊成員，其中約410人位於美國，約420人位於印度，約120人位於英國。截至2023年6月8日，約有400名Better團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人位於美國，約230人位於印度。此外，約有90名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約有150名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中近100人在美國，50人在印度。總體而言，這意味着在大約18個月的時間裏，全球員工減少了約91%，這對我們的業務、財務狀況和下文所述的運營結果產生了其他不利影響。當我們繼續在充滿挑戰的環境中管理我們的業務時，可能需要採取額外的糾正措施，如果我們採取類似的糾正措施，此類行動可能會導致媒體再次進行負面報道，從而可能對我們的業務和員工士氣產生不利影響。

2021年第三季度末，為了應對我們迅速擴大的員工隊伍和日益增長的抵押貸款需求，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，旨在為我們的客户提供單一的客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。當時，我們相信，為每個客户提供單點聯繫-而不是多個接觸點-最終將改善我們的客户體驗，增加交叉銷售其他產品和服務的機會，創造機會提高非面向客户的任務的自動化程度，並支持我們具有競爭力的定價。然而，

業務重組涉及重組數千個銷售和運營角色，並增加面向客户的信貸員數量，這降低了生產率(包括每個信貸員每個季度完成的貸款數量)，同時隨着抵押貸款市場因利率上升而過渡，增加了成本。這一重組對我們的貸款產生量和實現盈利的潛力產生了負面影響，隨着抵押貸款需求的減少和我們繼續裁員，這種影響變得越來越明顯。因此，我們最終決定在2022年第三季度恢復之前的銷售和運營團隊結構，目前仍保持這種運營模式。我們不能保證我們目前關於我們業務銷售和運營模式結構的戰略是有效的，同樣無效的重組可能會對我們的貸款產生量和實現盈利的潛力以及員工士氣造成類似的負面影響。

我們業務和運營的這些重大變化導致了重大挑戰，對我們的運營結果、員工士氣、與業務合作伙伴和客户的關係產生了負面影響，並在與法律和合規以及財務和會計相關的業務領域增加了計劃外員工流失率。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。同樣，如果我們在未來尋求擴大業務的各個領域，如果不能有效地管理未來的增長或增長放緩，可能會導致成本增加，對客户對我們提供的產品的滿意度產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們在未來進行更多的招聘，特別是如果我們這樣做的速度很快，如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新團隊成員，我們的生產力和產品質量可能會受到實質性的不利影響。

2021年12月，我們開始了一系列裁員，以應對不斷變化的市場狀況。2021年12月的裁員導致了媒體的嚴重負面關注，過去對我們管理層某些成員的負面評論更加嚴重，包括Better創始人兼首席執行官加格先生。這些事件，以及隨後的裁員，已經並可能進一步對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係以及消費者和現有和潛在團隊成員的看法產生不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從2021年12月開始進行一系列裁員，以應對不斷變化的市場狀況。2021年12月的裁員導致了媒體的大量負面報道，包括裁員傳達給受影響員工的方式。這一廣為人知的負面影響包括Better創始人兼首席執行官加格通過視頻會議進行的裁員視頻，以及加格在留言板論壇上侮辱前員工的報道，其中包括一些人因裁員而被解僱的聲明，稱他們是在從同事和Better的客户那裏偷東西。過去對我們高級管理層成員的報道重新浮出水面，包括本委託書/招股説明書中其他地方討論的針對Garg先生的先前訴訟，以及一篇專注於我們的前首席產品官在被指控為工作場所不滿後的行政休假的文章，加劇了這種負面媒體報道。這種情況和行為，以及負面新聞或類似的負面媒體報道，已經對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係產生了負面影響，包括與一個商業合作伙伴的關係，該商業合作伙伴終止了關係，並出於負面宣傳和聲譽方面的擔憂，決定不繼續進行更好的試點計劃，從而增加了吸引和留住團隊成員的難度。此外，金融交易對手巴克萊銀行(Barclays)也減少了這條倉庫線。巴克萊銀行為Better提供了價值5.0億美元的倉庫線。關於Better及其與員工的關係，仍有大量負面宣傳。在未來，這些事件可能進一步對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係以及消費者和現有和潛在團隊成員的看法產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年12月的裁員及相關事件突顯了公司文化中存在的問題，並導致Better董事會得出結論，有必要對公司進行獨立的文化審查。雖然我們已經實施了作為文化審查的結果的組織變革，旨在改善我們未來的組織文化，但不能保證這些變革將是有效的，或者不需要額外的變革。

隨着2021年12月開始的一系列裁員事件的廣泛宣傳，Better創始人兼首席執行官在一段時間內放棄了與Better的全職工作。在此期間，管理層在Better董事會(“Better董事會”)的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會對Better的文化進行獨立審查。同時，Better董事會仔細考慮了本公司高級領導層是否應繼續留任，包括Garg先生繼續擔任本公司首席執行官是否符合本公司的最佳利益。這些事件發生後，多名資深員工也公開質疑加爾格的領導力，並表達了加爾格不應迴歸的觀點。Better相信，Garg先生作為公司的創始人，已經為我們的業務制定了戰略願景，這仍然是Better董事會的主要目標，Garg先生願景的連續性，他創建Better的經驗，Garg先生自2015年成立以來作為創始人和首席執行官在更好地成長中所發揮的關鍵作用，以及他從這些經驗中獲得的強大的機構知識，都是難以替代的寶貴資產。這些因素，再加上加爾格先生對改善工作場所文化的口頭承諾以及Better董事會實施的額外保障措施，導致加爾格先生留任並繼續擔任首席執行官。2022年1月下旬，加爾格從Better的全職工作中解脱出來。

根據文化審查的結果，Better董事會和管理層確定了Better工作場所文化和組織結構的一些需要改進的領域，其中許多與Better創始人兼首席執行官採取的行動有關。哈里特·塔爾瓦被選為Better董事會主席，並領導Better董事會監督Better的戰略和文化。這是領導Better董事會的第一位獨立主席。此外，Better的首席財務長凱文·瑞安(Kevin Ryan)擔任總裁，與加格一起幫助監督運營。此外，Better還宣佈了商業和會計職位的新高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位將有助於發展我們的內部結構，並在整個過程中更好地保持文化完整性。此外，我們的總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin承擔了更多的責任，包括領導一個新的道德和合規委員會。新的委員會由高級領導團隊成員組成，在Better管理道德和合規問題，直接向Better董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。作為文化審查的後續行動，我們最近對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。儘管有這些變化，加格先生仍有可能無法改變並努力改善我們的文化，在這種情況下，更好的董事會將需要考慮取代加格先生。此外，一些員工對保留加格的決定反應不佳，其中一些人現在已經離開得更好。其他留下來或留了一段時間的人表達了不滿，這損害了士氣。因此，存在着我們現在或將來無法留住或招聘合格員工，包括高級員工的風險。不能保證這些改變將是有效的，也不能保證不需要額外的改變。

我們的一系列裁員和相關的文化審查的影響，包括Better董事會決定保留Garg先生擔任Better的首席執行官，增加了我們團隊成員和高級管理人員的自然流失。儘管我們的員工人數減少了，但由於自然減員的增加，我們已經失去了某些知識和能力，這需要額外的招聘，而且不能保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括Better創始人兼首席執行官維沙爾·加格、我們的首席財務官凱文·瑞安和總裁，以及我們保持士氣、最大限度地減少內部幹擾、招聘和留住員工、管理層和董事以及針對上述事件對組織結構進行改革的能力。我們相信，加爾格先生對我們的運營至關重要，也是制定我們的願景、戰略方向和執行優先事項的關鍵。我們其他高級管理層的經驗，包括瑞安先生，對我們來説是一筆寶貴的財富，很難

替換，特別是由於最近媒體的負面報道，這使得招聘新員工變得困難。與裁員相關的負面媒體報道、Better創始人和CEO以及Better管理層、領導力和公眾認知的相關變化已經轉移了我們高級管理團隊和其他團隊成員的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些事件和隨後的變化，包括管理層的新成員，已經導致了嚴重的分心，並可能導致更多的管理層離職。

此外，上述事件和更廣泛的裁員導致人員流失增加，特別是在我們的高級管理團隊中，這導致機構知識以及某些關鍵職能的能力減少，包括法律和合規以及財務和會計。例如，我們發現，由於會計人員數量有限，財務報告內部控制存在重大弱點，以及由於缺乏經驗和能力來核實估值專家工作方面的控制活動，財務報告內部控制存在另外一個重大弱點，需要填補某些職位，如內部審計的董事，以便有效地發揮上市公司的作用。儘管我們正在尋找填補這些職位和其他職位的工作，但不能保證我們能夠找到並聘用合適的人來擔任與這些變化相關的職位，也不能保證我們為改善工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。任何未能保持我們以使命為本的文化和改善我們的工作場所文化，以及適應成為上市公司的挑戰和要求的任何失敗，都可能對我們未來的成功產生實質性和不利的影響，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注於和追求我們的使命和公司目標。此外，由於我們的文化審查而實施的任何管理層或其他變化，或者我們已經經歷並可能繼續經歷的管理層離職，都可能對我們的業務造成破壞。欲瞭解更多信息，請參閲“關於Better-我們的團隊成員和人力資本管理的信息”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格，他直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

媒體對Better的負面報道越來越多，特別是由於我們裁員的結果，降低了我們的聲譽和客户善意。我們相信，這種聲譽和客户商譽的下降已經並將繼續影響我們的業務，包括通過客户轉換。

儘管抵押貸款市場趨緊，但我們的財務狀況和運營業績在一定程度上受到了以我們一系列裁員為中心的媒體報道以及Better創始人兼首席執行官的行為的負面影響。除了利率上升對抵押貸款發放和整個行業的影響外，我們認為，目前我們在捕捉潛在客户並將他們轉化為有融資貸款的客户方面不如業內其他公司，這可能是由於媒體對Better和Better創始人兼首席執行官的負面報道所致。隨着我們繼續在競爭激烈的行業中建立我們的業務，我們實現和保持盈利的能力將在一定程度上取決於我們提高客户商譽以提高客户轉化率的能力。我們未能提高客户的信譽和轉化率，可能會導致我們無法推動或管理業務的增長，無法準確預測我們的收入、支出和收益，也無法防止虧損。最後，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，是一個商業合作伙伴決定終止現有合作伙伴關係和不繼續進行試點計劃的一個因素，並可能對其他現有或潛在的關係產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們的業務在一定程度上取決於我們戰略關係的成功，以吸引潛在客户並交付我們的產品，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。”

當我們試圖在不斷下滑的抵押貸款市場中維持我們的業務時，我們可能會面臨管理業務的困難，而我們的聲譽下降、員工人數減少、收入和銷售利潤率下降以及更多勞動力密集型產品組合更是加劇了這種困難。

我們維持業務和擴大產品供應的努力給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。隨着我們擴大產品供應，我們已經並將繼續支持更復雜和多樣化的商業關係和監管制度，並在建立新的商業模式方面面臨新的挑戰。我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、安全和合規監督、運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以高效方式管理員工和流程的能力，以有效地管理我們的增長，同時繼續優先考慮客户體驗。發展我們的業務需要管理層就我們的增長速度和領域做出重大決定，包括關於我們的勞動力規模的決定，以及開發或完善新的和現有的產品以及合規管理功能。這些決定需要做出重大的主觀決定，對於像我們這樣正在尋求改變一個行業的公司來説，這可能是，而且在過去一直是特別困難的。不能保證這些決定中的任何一個都是正確的或達到預期的效果，可能會受到我們聲譽下降、員工人數減少、收入和銷售利潤率下降以及更多勞動力密集型產品組合的特別挑戰。我們可能無法成功地保持產品改進或擴展的速度。此外，這些產品開發要求我們實施新的或增強的系統、流程和控制。如果我們不能以有效的方式實施這些系統、流程和控制，不會對客户體驗產生負面影響，可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

我們再次實現增長和盈利的能力在一定程度上取決於我們應對、支持和適應Better產品組合變化的能力，包括再融資貸款額的下降和購買貸款額的按比例增加，購買貸款額比再融資貸款額更勞動密集型。如果我們不能適當地應對這些變化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

隨着2021年下半年和2022年再融資貸款額因利率波動和上升而下降，較好地經歷了融資貸款額的下降，尤其是再融資貸款額，以及我們的融資貸款額佔購買貸款額的比例相應增加，這比再融資貸款額的勞動密集度更高。因此，Better已經經歷並預計將繼續經歷將銷售線索轉換為購買貸款額所需的顯著更高的勞動力成本，以及支持此類購買交易所需的更多客户服務，從而導致每筆貸款的勞動力成本更高。雖然購買貸款額比再融資貸款額的勞動密集度更高，但我們的融資貸款額大幅下降，因此我們相信我們減少的員工人數足以滿足當前和預期的購買貸款額。然而，不能保證產品組合向更多購買貸款額的轉變會持續下去，或者這種轉變不會給我們減少的員工帶來額外的壓力，也不能保證我們能夠確定和聘用與這些和未來Better產品組合變化相關的角色。如果我們不能有效地應對、支持和適應Better產品組合的變化，包括我們的資金貸款額在購買貸款額中所佔比例的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

更好的創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着關於他對我們業務的控制的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官Vishal Garg以我們首席執行官和最大股東的身份，以及通過在業務合併之前為Better提供服務和技術的各種附屬公司，對我們的治理和運營保持着重要的影響力，其中許多業務合併後將繼續下去。

媒體對Better某些管理層和團隊成員的負面報道和不滿，包括對裁員的處理，以及Garg先生的領導風格和在公司的持續領導，對Better的管理和領導力產生了負面影響，導致我們剩餘員工和高級領導層的流失增加，對Better的生產率和財務業績產生了不利影響，並擾亂了某些第三方關係。具體地説，作為一個例子，媒體的負面報道和/或對與Better做生意的聲譽風險的看法，如本委託書/招股説明書中其他地方所述，是一個商業合作伙伴決定終止現有合作關係、不繼續進行試點計劃和巴克萊決定逐步關閉價值5.0億美元的倉庫線的一個促成因素。媒體的負面報道和/或對聲譽風險的看法也可能導致了這一點，並可能在未來使其更難與更多的貸款人或客户達成新的安排。此外，自2021年12月以來，多名高級領導層成員離開得更好，包括我們的前首席技術官和我們的前銷售和運營主管。離開公司後，前銷售和運營主管Sarah Piels於2022年6月7日向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari進行報復、誹謗和違反受託責任等。此外，皮爾斯女士向職業安全與健康管理局(“OSHA”)提交了一份索賠通知，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復。OSHA在2022年8月29日駁回了皮爾斯女士因缺乏管轄權而提出的申訴。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。Better打算積極為這一行動辯護，但在此案或其他相關案件中繼續採取行動可能會引起更多媒體報道，對我們的業務和聲譽產生負面影響。

欲瞭解更多信息，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-Better的創始人和首席執行官卷入可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟。”

此外，Better Relates和Better Home&Finance預計將繼續依賴Better創始人和首席執行官的某些附屬公司，包括：

·Thennumber，LLC(“Thennumber”)，由Better創始人兼CEO控制和部分擁有，由Better創始人兼CEO與我們的首席行政官、高級法律顧問尼古拉斯·卡拉馬裏等人共同創立，提供我們平臺所依賴的數據輸入和分析。The Number還提供潛在客户生成和風險分析服務。該數字提供的服務不是Better技術平臺的組成部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。Number向Better提供的服務延長至2022年和2023年，這是因為簽訂了一項開發協議，將其技術和服務進一步整合到我們的抵押貸款發放平臺中，這也澄清了Number和Better之間的工作範圍。這些服務的進一步整合增加了我們對數字的依賴。如果我們無法以可接受的條款與服務提供商談判未來的協議，那麼，儘管我們相信我們能夠使用其他提供商以可接受的條款替換這些服務，但在我們能夠以可接受的條款替換服務之前，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果更好的創始人和首席執行官導致Tinman停止向我們提供服務，那麼，在我們能夠以可接受的條件更換服務之前，我們運營Tinman和我們提供的抵押貸款軟件的能力將受到實質性和不利的損害，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

·Better創始人兼首席執行官和其他高級領導層(包括我們的首席行政官和高級法律顧問Nicholas Calamari)控制並部分擁有Better的著名金融有限責任公司，該公司管理Better Home Improval信用額度，這是一種通過借記卡發放的封閉式無擔保信用額度，用於與家庭相關的支出。考慮到它的技術和消費貸款許可證組合，Better Defined Recognition處於管理這一計劃的有利地位，儘管它與Better創始人兼首席執行官有關聯。值得注意的是，提供的服務不是

Better的技術平臺和產生的金額對Better來説並不是實質性的。於2021年10月15日，Better與Better就Better Home計劃簽訂了自有品牌消費者貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)，並附上註冊説明書，本委託書/招股説明書是該協議的一部分。於2022年1月14日，Better的附屬公司Better Trust I與Better簽訂了總貸款購買協議(“顯著MLPA”)、致著名MLPA的附函以及與Better Home計劃有關的服務協議，並分別隨附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)。根據著名的MLPA條款，從著名的購買高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款由著名的更好的客户承銷和發起。到目前為止，自2022年1月14日以來，本金830萬美元的家裝信貸額度貸款已由著名公司發起並由Better公司購買。購買價格包括這類貸款的本金餘額以及在購買日仍未償還的各項貸款的應計利息和費用。2022年9月12日，修訂並取代了《2021年值得注意的計劃協議》(《2022年值得注意的計劃協議》)，以規定值得注意的貸款來源、資金和服務的結構，併為資助的每一筆家裝信貸額度貸款更好地支付值得注意的款項。根據2022年值得注意的計劃協議，Better還通過為客户提供特別優惠和獎勵向客户推銷更好的家裝信貸額度。根據2022年顯著計劃協議的條款，Better為每筆發放的家居改善信貸額度貸款支付顯著管理費。2022年著名計劃協議的期限為一年，如果在續簽前90天內未終止，則可自動續簽第二年。如果我們無法與值得注意的公司談判後續協議，以便以可接受的條款為本計劃提供持續支持，那麼，在我們能夠以可接受的條款更換服務之前，這可能會對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響，並可能中斷我們提供該產品的能力。

·我們管理團隊和法律部的多名成員以前、現在和將來可能對1/0 Capital關聯的其他實體擁有額外的所有權權益、僱傭和合同義務，1/0 Capital是較好的創始人和首席執行官的投資管理公司，也是較好的創始人和首席執行官。例如，我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有權股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有權權益，直到2022年一直受僱於1/0 Capital。此類利益可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突，包括訴訟或調查，可能會對我們的消費者、Better創始人和首席執行官的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Better創始人兼首席執行官對Better and Better Home&Finance的持續領導對於維持和擴大與其關聯實體的這些關係以及維持對我們的運營至關重要的服務是不可或缺的，我們預計在業務合併完成後將利用這些服務。

最後，在業務合併完成後，預計Better創始人兼首席執行官最初將控制Better Home&Finance普通股，假設最大限度贖回，他將有權獲得我們已發行普通股約18.2%的投票權，他將成為我們最大的股東。如果其他獲得Better Home&Finance B類普通股股票的較好股東將股票作為Better Home&Finance A類普通股在市場上出售，則Better Home&Finance普通股的顯著少數股權將隨着時間的推移而增加。假設所有較好的股東，除了較好的創始人和首席執行官，將他們持有的Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，我們預計，假設最大限度地贖回，較好的創始人和首席執行官將擁有Better Home&Finance普通股約37.5%的投票權。鑑於業務合併後我們預期的公司治理結構，更好的創始人和首席執行官將持續對我們的董事和領導層產生重大影響，儘管媒體報道不利、具有挑戰性的商業條件、與其他關聯實體的潛在衝突、對上述其他追求的分心以及本委託書/招股説明書中其他地方的個人訴訟。這種持續的關係使我們面臨着特別的風險和不確定性，涉及創始人和首席執行官對我們業務的更好控制，無論是作為股東的直接控制，還是通過

這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險

我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的貸款製作業務主要包括向購房者提供貸款和為現有貸款進行再融資。購房者的貸款發放在很大程度上受到購房過程中傳統參與者的影響，如房地產經紀人和房屋建築商。因此，我們與這些傳統參與者建立關係的能力將影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率，以及我們在所有此類利率週期中提供良好客户體驗的能力。

在2022年前，我們的貸款生產更多地由再融資貸款組成(截至2022年12月31日的年度約佔資金貸款額的45%，而截至2021年12月31日的年度約佔資金貸款額的80%，截至2020年12月31日的年度約佔資金貸款額的85%)。由於利率上升降低了客户對現有貸款進行再融資的傾向，購買貸款產品構成了更大的市場份額，並佔2022年我們資金貸款額的大部分。除非我們能夠增加我們在新購房貸款中的份額，這對利率上升的影響較小，否則我們的市場份額、融資貸款額和收入將受到重大和不利的影響。雖然我們的某些業務領域對利率的敏感度相對低於再融資貸款，包括購房貸款和Better Plus業務，但對這些產品的需求仍然對利率高度敏感(特別是利率大幅上升)，因為購房貸款和與購房相關的家居服務市場的其他方面受到利率變化的影響。因此，儘管我們的目標是減少對利率最敏感的產品和服務的依賴，但對我們大部分產品和服務的需求仍然與利率掛鈎。

除利率外，我們的業務運營還受到其他因素的影響，這些因素可能會影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，再融資活動的整體水平下降，或新購房活動水平的增長放緩，包括供應受限，已經並將繼續影響我們維持和或進一步發展貸款業務量的能力，我們可能被迫發放銷售利潤率預期收益較低的貸款(導致淨收入下降)，並增加我們的銷售、營銷和廣告支出(導致客户獲取成本上升)，以保持我們的業務量與過去或預期水平保持一致。

如果我們無法繼續維持或進一步發展我們的貸款生產業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-自2021年第二季度以來，利率上升對我們的融資貸款額和銷售利潤率收益產生了負面影響，這減少了我們的收入，並導致我們遭受重大損失”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-我們的業務和運營經歷了快速增長，直到2021年年中，在此之後，我們的融資貸款額大幅下降。從快速增長的環境和在這種環境下做出的相關招聘決定到更高利率環境的突然和戲劇性變化，貸款產生量大幅下降，以及相關的勞動力減少，給我們的業務帶來了巨大的壓力，如果我們無法應對這些變化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。“

我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。

我們成立於2014年，於2015年4月開始運營，在運營歷史的大部分時間裏，我們的運營都出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度是我們實現年度營業利潤的第一年，也是唯一一年，但緊隨其後的是截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元，以及截至2023年3月31日的三個月淨虧損8990萬美元。雖然我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們沒有、也可能不會在任何持續的時期內保持盈利能力。最近一段時間，我們的財政表現惡化，原因有很多，包括：

·利率持續高企，其效果是減少行業抵押貸款發放量，加劇對客户的競爭，減少收入，

·我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度重組，隨後在2022年迴歸，從而導致生產率下降，以適應我們減少的勞動力和在高利率環境下對住房貸款的需求，

·繼續對我們的業務進行投資(包括擴大產品供應的投資)，

·在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟之後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括美國證券交易委員會調查以及與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(我們認為，這是導致2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降的原因之一，並將繼續這樣做)

·相對於我們的資金貸款額和宏觀經濟環境和業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用，與上述裁員相關的遣散費，與非抵押貸款業務相關的費用，包括Better Real Estate，與我們的訴訟和技術相關的法律和專業服務費用，以及由於對我們平臺的持續投資而產生的產品開發費用。

此外，我們還與供應商或服務提供商簽訂了許多合同，這些合同是在我們有更多員工時簽訂的，現在這些合同對於現有的企業來説要麼太大、太貴，要麼被證明價值大大低於預期。我們在適當調整這些合同規模方面取得的成功有限，不能保證我們不會有義務支付全部到期金額，和/或不能保證糾紛不會以訴訟告終，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

欲瞭解更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素--經營重組和對市場環境的反應”。

雖然我們目前的業務重點是恢復盈利業務，但我們的某些成本和支出在未來可能會繼續居高不下，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。特別是，我們可能會花費大量資金來進一步開發我們的產品，包括推出新的產品和在不同地區擴展我們現有的產品，並擴大我們的工程團隊以及我們的營銷和廣告計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，並擴大戰略合作伙伴整合，所有這些都取決於我們對成本結構的管理。此外，由於較高的利率減少了按揭貸款再融資量，而住房供應緊張降低了購房水平，我們已經並將產生更高的營銷和廣告費用，以支付給數字領先聚合器，以便我們保持資金貸款額，或者我們可能需要提供更具競爭力的利率，其中任何一項都將對我們的運營收入造成實質性和不利的影響。我們預計，這些趨勢將導致未來更高的客户獲取成本。

我們還可能面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的監管合規成本增加。我們發展業務和提供新產品的努力一直並可能繼續比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用和我們需要對業務進行的投資，新產品可能不會成功。由於幾個原因，我們可能在未來繼續招致重大損失，包括由於本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的事件或風險。如果我們繼續無法實現並保持持續的盈利能力，這將對我們的業務和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示懷疑。

由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段説明，描述了管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。管理層認為，截至2023年3月31日，這種不確定性仍然存在。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了8.888億美元的淨虧損，使用了6.328億美元的現金，截至2022年12月31日，我們剩下3.18億美元的現金和現金等價物。在截至2023年3月31日的三個月中，我們發生了8990萬美元的淨虧損，使用了9540萬美元的現金，截至2023年3月31日，我們剩下2.507億美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們預計短期內將繼續虧損和負現金流，這主要是由於利率環境上升對我們的貸款製作業務產生了重大影響，該業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。為了應對這些情況，我們已經開始了本委託書/招股説明書中其他地方描述的成本削減舉措，包括從2021年12月開始的一系列裁員、重新評估供應商關係以及減少我們的房地產佔地面積，但不能保證這些削減將抵消當前市場環境帶來的收入減少。為了讓我們繼續經營下去，我們必須獲得額外的資金來源，增加我們的收入，同時減少開支，使我們能夠更好地為我們的運營提供資金。完成業務合併後，我們將成為一家上市公司，這將使我們能夠利用額外資金，包括完成交易後的可轉換票據。如果我們不能完成業務合併或提供替代資金來源的交易，我們可能無法繼續作為一家運營公司。

如果我們不能保持和改善我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命，我們吸引和留住團隊成員的能力可能會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們對我們使命的堅定承諾，即通過提供更好、更快和更便宜的全面選擇與家居相關的產品和服務，尋求成為客户家的一站式商店。我們相信，這種以使命為基礎的文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，以及我們對我們的客户、我們的員工和我們的文化的重視，並不斷地加強我們的團隊成員。

隨着我們發展業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現，在保持和改進我們的工作場所文化和組織結構的同時，保持我們以使命為基礎的文化是困難的。如果不能有效管理我們的文化、員工隊伍和相關的組織變革，可能會對我們現有和潛在的團隊成員、客户、商業合作伙伴、貸款人和投資者的聲譽產生長期影響，這可能會對我們的內部控制、未來的增長和我們業務目標的實現產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們為改善我們的工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。任何未能保持我們以使命為本的文化和改善我們的工作場所文化，以及未能適應成為上市公司的挑戰和要求，都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們未來的成功，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的使命和公司目標的能力。有關更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-2021年12月的裁員和相關事件突出了公司文化中存在的問題，並導致Better董事會得出結論，有必要對公司進行獨立的文化審查。雖然我們已經實施了作為文化審查的結果的組織變革，旨在改善我們未來的組織文化，但不能保證這些變革將是有效的，或者不需要額外的變革。“

我們之前的增長已顯著放緩，我們的收入大幅下降，併發生了重大淨虧損。未來，我們可能無法實現收入增長或恢復盈利。

我們認為，我們之前的增長率在一定程度上是由利率處於歷史低點以及在線服務使用量增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。儘管我們的目標仍然是追求長期的盈利增長，但我們不認為我們在2020年和2021年上半年經歷的收入增長率和盈利能力代表着預期的未來增長率和盈利能力。雖然截至2021年12月31日的年度總收入為12億美元，較截至2020年12月31日的年度增長42%，但截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損8.888億美元，營收3.83億美元(包括Better Cash Offer營收2.287億美元，超過相應支出)，按年減少69%。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月，我們分別淨虧損8,990萬美元和3.29億美元，收入分別為2,100萬美元和2.05億美元(包括Better Cash Offer收入分別為3.0,000美元和1.072億美元)，期間收入下降90%。我們的財務表現惡化，原因有很多，包括：

·利率持續高企，其效果是減少行業抵押貸款發放量，加劇對客户的競爭，減少收入，

·我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度重組，隨後在2022年迴歸，從而導致生產率下降，以適應我們減少的勞動力和在高利率環境下對住房貸款的需求，

·繼續對我們的業務進行投資(包括擴大產品供應的投資)，

·在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟之後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括美國證券交易委員會調查以及與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(我們認為，這是導致2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降的原因之一，並將繼續這樣做)

·相對於我們的資金貸款額和宏觀經濟環境和業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用，與上述裁員相關的遣散費，與非抵押貸款業務線相關的費用，包括與Better Real Estate相關的費用，與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用，由於對我們平臺的持續投資而產生的技術和產品開發費用，以及與供應商或服務提供商簽訂的不再適合Better規模或需求的過大合同。

欲瞭解更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與Better’s業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能維持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。”您不應依賴前幾個季度的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們的快速增長和隨後的虧損使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在2021年上半年的快速增長期，以及隨後融資貸款額、銷售利潤率收益、收入和重大淨虧損的顯著下降，使得我們很難評估未來的前景。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來財務業績的能力。此外，在我們目前的規模下，我們的經營歷史有限，我們已經並將繼續遇到風險、不確定因素、費用和困難，包括駕馭複雜和不斷變化的監管和競爭環境，增加我們的客户數量和貸款發放量。我們過去曾遇到，將來也可能會遇到，在瞬息萬變的行業中的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的財務業績，我們的業務將受到損害。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，那麼我們可能很難實現或保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會波動，受到重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方供應商關係的成功，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依賴於某些第三方軟件平臺，包括結清貸款和資本市場分析。如果這些或任何其他技術提供商未能維護、支持或保護他們的技術平臺，尤其是我們的集成，或者他們的技術中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們提供服務的能力出現重大和不利的延遲或困難，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從替代提供商那裏獲得)確定、獲得並整合相應的技術。

我們還擁有重要的供應商和商業合作伙伴，他們為我們提供金融、技術、保險和其他服務，以支持我們的業務。如果我們當前的供應商停止以可接受的條款或根本不向我們提供服務，如果我們的商業合作伙伴終止與我們的關係，包括由於Better創始人和首席執行官因我們的一系列裁員、不支付賬單、一個或多個供應商因經濟狀況不佳或其他事件而導致的負面宣傳，我們可能無法以及時、高效和可接受的條件採購替代產品，或者根本無法。我們可能會為解決任何此類服務中斷或失去商業合作伙伴關係而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官維沙爾·加格，他直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

我們與第三方供應商的合同中有相當大一部分是在2020年和2021年上半年業務增長時簽訂的。隨着我們根據當前的市場環境調整了我們的勞動力規模，這些合同中越來越多的比例不再適合我們目前的勞動力規模和業務結構。雖然我們正在嘗試重新談判這些合同以提供更合適的條款，但我們不能確定我們是否能夠做到這一點，這可能會導致與第三方供應商的關係緊張，導致行政成本增加或導致更多的不支付賬單，其中任何一項都可能導致重大成本和業務中斷，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果供應商在為我們提供服務時未能遵守適用的法律，我們還將面臨與供應商相關的監管風險。例如，2012年4月，消費者金融保護局(CFPB)發佈了2012-03年度合規公告和政策指南，2016-02年合規公告和政策指南對此進行了修訂，其中規定，受監管的銀行和非銀行機構可能對其服務行為負責

供應商。因此，如果與我們有業務往來的供應商違反了消費者保護法，和/或如果我們對其監管合規性的控制不足，我們可能會面臨責任、執法行動或其他行政行動和/或懲罰。

我們的業務在一定程度上取決於我們戰略關係的成功，以吸引潛在客户並交付我們的產品，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依靠許多戰略關係來吸引更多的客户使用我們的產品。例如，通過許多戰略關係，我們在非排他性的基礎上購買線索或以其他方式(例如，在提供商的網站和/或通過電子郵件)向可能觀看內容和/或成為線索或廣告平臺提供商的客户的消費者做廣告。此外，更好地依靠第三方來源和次級服務安排，包括信用局，獲得信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以便審查借款人。如果這些信息變得不可用、訪問成本變得更高或不正確，Better可能無法執行其服務，或者我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，在某些情況下，我們可能會根據消費者作為特定廣告平臺的註冊人或客户的身份，向消費者提供激勵措施，鼓勵他們從我們那裏獲得抵押貸款，例如成交成本折扣、獎勵積分或信用卡對帳單積分。我們還可能向消費者提供使用我們某些其他服務的獎勵，包括當消費者使用我們的房地產經紀服務時通過獎勵付款的方式，無論他們是否也從我們那裏獲得抵押貸款。我們還可能提供專門的抵押貸款產品(例如，過渡性貸款)，旨在滿足可能通過特定廣告平臺觀看我們廣告的消費者的需求。

此外，Better與猶他州特許銀行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的關係，Better Mortgage Corporation通過聯合品牌客户體驗，為Ally名下並由Ally提供資金的貸款提供端到端的住房融資體驗。更好的是，在二級市場出售之前，還可以單獨購買某些通過Ally關係產生的貸款。通過這種關係，Better為其生產服務產生每筆貸款的固定費用，在某些貸款產生後購買它們，並通過將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡來產生額外的收入。當貸款出售給Better的貸款購買者網絡時，Ally將獲得執行收益的一部分。Better與Ally的協議是非排他性的，並不禁止Ally與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。更好的是，未來可能會與Ally發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。與Ally Bank的這項安排在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入中所佔比例不到10%。

此外，確定戰略合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，需要大量的時間和資源。與這些戰略合作伙伴發展關係存在着激烈的競爭，特別是在當前宏觀經濟環境下對抵押貸款合作伙伴的需求減少的情況下，我們的競爭對手可能會有效地提供激勵措施，如消費者直接折扣，以偏愛他們的產品或平臺，或者阻止或降低我們向消費者宣傳我們的產品和平臺的能力。此外，我們的競爭對手可能能夠突出有關更好地與我們競爭戰略合作伙伴的重大負面新聞。如果我們不能成功地建立或維持我們與戰略合作伙伴和附屬公司的關係，並及時尋找新的戰略合作伙伴並與他們建立關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的某些關係需要大量的時間和資源來實施，一旦實施，將需要時間和資源來終止和解除。為了最大限度地減少與此類終止相關的任何中斷，我們的某些關係包括過渡服務和減速期。不能保證我們將成功實施這些關係，或在必要時終止和解除這些關係，而實施或終止可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地用新合作伙伴取代已終止的關係。此外，在某些情況下，我們的戰略合作伙伴可能會與我們的某些部分或全部業務競爭。對Better的負面宣傳，如圍繞我們裁員的負面媒體報道，可能會導致我們當前的商業合作伙伴(如Ally)或潛在商業合作伙伴重新評估他們與Better的關係，並決定不續簽他們的

要麼與我們達成協議，要麼不與我們建立新的關係。特別是，這種負面宣傳和聲譽擔憂導致一個現有的商業合作伙伴終止了合作關係，不再繼續進行一項試點計劃，巴克萊銀行也停止了其倉庫生產線。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險。”如果我們不能有效地管理我們的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還面臨與這些關係相關的監管風險，包括法律或法律解釋的變化，可能導致對這些關係進行更嚴格的審查，要求重組這些關係，和/或降低這些關係的價值。有關與合作伙伴和附屬公司關係相關的監管風險的討論，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。”

經營和發展我們的業務很可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們在2021年和2022年遭受了重大虧損。我們預計將繼續產生虧損，如果是這樣的話，我們可能需要尋找額外的流動性來源來為我們的運營提供資金。特別是，我們預計在業務合併結束的同時，通過發行交易後可換股票據最多借款5.5億美元，這一點反映在本委託書/招股説明書其他部分的未經審計的備考財務報表中。業務合併的截止日期已從2023年3月8日延長至2023年9月30日。在未來，我們可能會致力於依靠通過股權或債務融資籌集的資金，而這些資金可能被證明是不可用的，可能只以我們不能接受的條款提供，或者可能導致您的股權被大幅稀釋或槓桿水平更高，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們依賴倉儲信貸額度為貸款提供資金也存在一定的風險。有關我們依賴倉庫信用額度的相關風險的描述，請參閲“-與Better‘s業務相關的風險-與我們的倉庫信用額度相關的風險-我們的業務依賴於我們的倉庫信用額度為貸款提供資金或以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條件找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。

我們的業務取決於我們出售貸款產品的能力。在二級市場銷售我們的貸款產品所確認的收益佔我們收入和淨收益的大部分。我們出售貸款的能力和我們收到的貸款價格不時會有所不同，可能會受到幾個因素的重大不利影響，這些因素包括但不限於：(I)可供出售的類似貸款數量的增加；(Ii)貸款證券化市場或一般貸款或特別是我們貸款的二級市場的狀況，這可能會降低我們的貸款對潛在購買者的吸引力；(Iii)一般貸款項下的違約；(Iv)房利美和房地美實施的貸款水平定價調整，包括對購買忍耐貸款或再融資貸款的調整；(V)我們所發放或出售的貸款的種類及數量；。(Vi)利率水平及波動；及。(Vii)近期銀行倒閉等因素對銀行業造成的不安。無法出售或在出售我們的貸款和MSR時向我們支付的價格下降將損害我們的業務，因為我們依賴於此類銷售產生的現金來為我們未來的貸款提供資金。

在我們的倉庫信用額度下生產和償還借款。如果我們缺乏流動性來繼續為未來的貸款提供資金，我們的新貸款收入將受到重大和不利的影響，這反過來將對我們再次實現盈利的潛力產生重大和不利的影響。影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法向GSE出售符合條件的住房貸款和MSR。

我們產生的絕大多數貸款都是通過發放的服務出售的(與相關的MSR一起)。在市場錯位期間，我們可以選擇保留MSR，並與第三方達成分包服務安排，以代表我們進行服務。我們的MSR的價值基於許多因素，包括：(I)估計的未來淨服務現金流的現值；(Ii)提前還款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我們用來評估我們的MSR是否出售的模型是複雜的，使用特定於資產的抵押品數據來估計預付款率、未來服務成本和其他因素以及利率和貼現率的市場投入。我們賦予MSR的價值高度依賴於我們的模型，因此我們的模型中包含的假設，我們不能保證我們模型的準確性以及它們預測我們MSR在銷售或其他變現中的價值的能力。

我們幾乎所有的貸款產品和相關的MSR都在二級市場上出售給有限數量的買家，主要是GSE。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，政府支持企業分別佔已售出貸款總額的82%、71%和69%。我們的貸款產品和MSR的剩餘部分通常出售給有限數量的私人買家。我們必須滿足GSE和私人買家的財務資格要求，才能保持良好的賣方地位。2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據聯邦抵押協會關於額外財務要求的某些忍耐協議，截至本協議之日，公司仍遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業無需給予任何此類容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。如果我們未能滿足這些要求，我們的貸款和MSR的表現將以負面的方式與行業平均水平存在實質性差異，或者我們失去了一個或多個買家，我們在二級市場出售貸款和MSR的能力可能會受到損害，這將對我們的業績產生重大和不利的影響。有關進一步討論，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴Fannie Mae和Freddie Mac以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生重大的不利影響。”

我們銷售未來貸款和我們生產的MSR的能力可能會出現延遲，或者可能存在市場變化，導致我們非GSE貸款的購買者減少了對此類產品的需求。這些市場變化可能是由我們無法控制的因素造成的：例如，針對新冠肺炎疫情的市場變化降低了貸款購買者對非政府支持企業貸款的胃口。如果未來出現類似的市場變化，我們可能會被要求減少貸款產生量。貸款和MSR銷售的延遲也增加了我們對市場風險的敞口，這可能會對我們再次實現貸款和MSR銷售盈利的潛力產生實質性的不利影響。任何此類延遲或未能出售貸款和MSR都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和保證，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

當我們將抵押貸款或MSR出售給買家時，我們會做出某些陳述和保證。如果抵押貸款或MSR不符合陳述和保證，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。如果發生這種情況，我們可能不得不直接承擔任何相關損失。雖然我們的合同各不相同，但它們一般都包含條款，要求我們在以下情況下賠償這些當事人或回購這些抵押貸款：

·我們關於抵押貸款質量和抵押貸款特徵的陳述和擔保是不準確的，或者在收到違規通知後的任何適用的治療期內(通常為90天或更短)被違反，並且沒有得到補救；

·我們未能在適用的抵押貸款結束後的一段時間內獲得足夠的抵押保險；

·抵押貸款保險提供商拒絕承保；

·借款人在合同規定的期限內拖欠貸款(提前付款違約)；

·借款人在合同規定的期限內提前償還抵押貸款(提前還款)；或

·抵押貸款不符合適用的承保或監管要求，包括投資者或保險公司的要求，或聯邦、州或地方政府層面的要求。

在市場出現混亂或利率變動時，購買按揭貸款的交易對手可能特別清楚，按揭貸款發放人或賣方必須就所購按揭貸款所蒙受的損失向他們作出彌償，或回購該等按揭貸款。這可能會導致他們尋求強制執行此類權利，包括要求我們回購此類貸款。

回購貸款通常是拖欠或違約的，通常只能以回購價格和未償還餘額的大幅折扣轉售，如果有的話。在2020年前，我們的貸款回購儲備並不重要，但由於我們從2020年開始經歷了融資貸款額和收入的大幅增長，我們保持了更可觀的貸款回購儲備，至今仍在保留。貸款回購準備金代表我們對預期發生的總損失的估計，雖然我們認為該準備金是足夠的，但我們不能向您保證它將足以在未來履行回購義務。

如果我們被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方那裏追回金額，因為我們可能會因為經濟困難或其他原因而向他們尋求賠償。因此，如果我們的借款人或我們各種合同的其他交易對手不履行，包括但不限於，由於破產程序中的協議或交易被拒絕，我們將面臨交易對手風險，這可能會導致我們可能沒有保險覆蓋的重大損失。

我們依靠自己的模型和市場信息來管理風險和做出商業決策。如果這些模型不能產生可靠和/或有效的結果，或者此類市場信息過時或不可靠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們大量使用我們開發的與我們的專有技術相關的業務和財務模型來衡量和監控我們的風險敞口，評估與貸款相關的風險狀況，並管理我們的業務。例如，我們使用模型來衡量和監控我們對利率、信貸和其他市場風險的敞口，並預測信貸損失。這些模型提供的信息用於制定與戰略、計劃、交易、定價和產品相關的商業決策。模型本質上不是實際結果的完美預測者，因為它們是基於我們可以獲得的歷史數據，以及我們對某些因素的假設，如未來抵押貸款需求、利率、違約率、已實現損失的嚴重性、房價趨勢和其他可能誇大或低估未來實際結果的因素。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況(如新冠肺炎疫情)而導致預測結果的歷史數據的侷限性、模型或相關數據背後的無效或不正確的假設、需要根據經濟狀況的快速變化進行手動調整、模型的錯誤編碼、模型使用的錯誤數據或將模型應用於模型預期用途之外的產品或事件。特別是，當實際的經濟、社會或政治環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性較低，我們使用的模型可能無法準確評估環境變化的影響或預測與之相關的結果。此外，隨着我們的業務規模擴大以及我們收集和分析新的客户概況數據，這些數據與對我們模型的影響之間可能會存在滯後，這可能會提供不可靠的結果。

我們還依靠我們的模型來生產和銷售我們的貸款產品，並與我們的套期保值計劃相關。如果我們的貸款不符合貸款購買者的標準，我們將被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方收回這些金額。有關更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史相關的風險，

商業模式、增長和財務狀況-如果我們違反陳述和擔保，我們一直並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或賠償我們貸款或MSR的購買者。

住房、信貸和資本市場的變化需要對我們的模型進行頻繁的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用更大的管理判斷力。這種更大的管理判斷反映了需要考慮更新的信息，同時繼續保持模型更新的系統化和受控過程，包括開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。如果我們不能繼續更新和迭代我們的內部模型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們通過在金融服務網站、搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源上的廣告為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過其他形式的營銷來吸引流量，我們的流量將會下降，我們可能不得不花費更多資金來推動流量和改善我們的搜索結果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們能否將潛在消費者吸引到我們的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於我們從金融服務網站以及搜索引擎結果、社交媒體平臺和其他在線來源購買的績效營銷線索(例如，按點擊付費)來獲得我們網站的流量。特別是，我們歷來將銷售、營銷和廣告支出集中在從金融服務網站上的領先聚合器購買線索上。我們還建立了合作伙伴關係，在合作伙伴的網絡中向消費者宣傳我們的產品和服務，通常向這些消費者提供激勵或折扣。我們預計將繼續投入大量資源來獲取客户，包括向我們合作伙伴的重要消費者網絡投放廣告，並向消費者提供折扣和激勵。在我們傳統的客户獲取方法不能成功實現我們尋求的交易量水平的情況下，特別是在利率上升或住房容量有限的環境下，我們可能需要投入更多的財務資源和人員來進行銷售、營銷和廣告努力，並增加對消費者的折扣，這將增加我們服務的成本基礎。

我們在維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力方面面臨着幾個挑戰。我們的競爭對手可能會加大他們的在線營銷力度，在各種金融服務領先的聚合網站上排名或在各種搜索引擎上的搜索詞方面出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果金融服務網站提高價格或拒絕將我們提供的產品納入其提供的產品比較工具，或者如果我們競爭對手的營銷或促銷努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。此外，儘管我們擴大了直接面向消費者(D2C)的採購渠道，包括直接郵寄和識別房地產中介的申請者，但不能保證這些努力會成功。此外，不能保證分配給我們任何一個客户獲取渠道的任何增加的營銷和廣告支出，以保持和增加指向我們網站的訪問者數量將是有效的。通過互聯網搜索引擎、金融服務網站、社交網站或我們採用的任何新戰略直接訪問我們平臺的訪問者數量的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

監管改革還可能要求搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源調整其外聯技術和算法，這可能會對這些平臺的有效性產生負面影響。例如，2019年3月28日，美國住房和城市發展部(HUD)宣佈對Facebook，Inc.或Facebook提出歧視指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在其分發方式上從事歧視性的住房做法

向用户發佈廣告。此類行動可能會降低依賴這些工具和平臺的營銷戰略的有效性。此外，如果消費者金融保護局(CFPB)對管理我們與鉛聚集體互動的法律(包括房地產結算程序法(RESPA))採取更嚴格和激進的解釋，可能會導致此類來源的鉛可獲得性大幅減少、成本增加和監管風險增加。

我們可能對我們向Ally Bank或其他第三方提供的貸款承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了以我們自己的名義和我們自己的資金髮放貸款外，我們還接受並繼續接受抵押貸款申請，並將它們交付給第三方貸款人，後者是申請者的來源；最初，我們在私人品牌的基礎上開展此類活動，但我們最近過渡到聯合品牌抵押貸款經紀人模式。我們為這些貸款提供履行服務，並在貸款人關閉併為貸款提供資金後從貸款人那裏購買某些貸款。目前，我們與Ally Bank達成了這樣的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，Ally Bank佔我們收入的不到10%。我們預期將來會尋求與更多貸款人訂立類似的安排。當我們作為外包貸款生產商時，我們根據與另一家貸款人的預先存在的合同安排來提供抵押貸款申請。如果在交付這些抵押貸款申請時，我們提供的申請信息不充分，向申請人提供不合規的聯邦或州披露，不符合適用的註冊、許可或其他適用的聯邦或州法律要求，或以其他方式未能遵守我們與申請人或貸款人的協議，或者如果我們因參與貸款的發起和履行以及我們對某些貸款的二級市場購買而被視為貸款的“真正貸款人”，我們可能會被要求為此類問題承擔財務責任，並面臨潛在的監管執法風險或訴訟。此外，如果最終借款人從事按揭欺詐，或按揭貸款借款人未能履行其貸款，我們可能會招致貸款人的法律責任或受到監管執行風險的影響。此外，最近圍繞Better和Better創始人兼首席執行官的負面新聞可能會讓它更難與更多的貸款人達成新的安排。

收購和戰略聯盟可能會分散管理層的注意力，並使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可以在美國或國外收購或投資互補性或戰略性的業務、技術、服務或產品。不能保證我們會成功地識別出符合我們收購標準的企業。此外，即使在確定了潛在的收購目標後，我們也可能無法成功完成或整合收購。我們面臨着來自其他資本充裕的公司對有吸引力的收購機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源和更多的債務和股權資本，以確保和完成收購。由於這種競爭，我們可能無法收購我們認為有吸引力的某些公司或業務，或者收購價格可能大幅提高，或者其他條款可能更加繁瑣。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。

此外，收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營、財務、法律、技術、安全和合規基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

·能夠有利可圖地管理被收購企業，或成功地將被收購企業的業務、人事、財務報告、會計和內部控制、技術和產品整合到我們的業務中；

·債務增加和整合被收購企業的費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、業務、經濟、地理或文化挑戰；

·進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，例如收購聯合王國的幾家公司，以及這種收購可能會加劇與新的或現有的競爭對手的競爭；

·進入我們以前從未經營過的業務線，這可能使我們面臨新的風險、額外的許可證要求和監管監督，並需要更多的整合和管理層的關注；

·對我們收購的公司或企業遺留債務的責任，這些債務的存在或數額在收購時可能不為人所知；

·在我們對法律和合規環境和要求缺乏經驗的國家或行業運營，因此增加了罰款、處罰、額外的監管審查和/或與這些風險相關的負面宣傳的風險；

·轉移管理層的注意力，過度擴展我們的業務基礎設施和管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序，這可能不足以支持增長；

·有能力為我們的資本需求和任何現金流短缺提供資金，如果預期的收入沒有實現或延遲，無論是由於一般經濟或市場狀況，還是由於不可預見的內部困難；以及

·留住或聘用擴大業務所需的合格人員的能力。

我們在收購公司或企業方面沒有顯著的記錄。如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行我們的普通股為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的收購，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。例如，我們正在英國進行國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2022年第二季度，我們達成協議收購英國的銀行實體伯明翰銀行，交易在英國審慎監管局批准後於2023年第二季度完成；2023年第一季度，我們收購了英國的一家貸款實體。不能保證此類收購和擴張通常會達到預期的結果；相反，此類舉措可能會分散管理層的注意力，並使我們面臨財務、監管、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，此類收購和擴張，包括我們最近在英國的收購，可能會受到圍繞我們業務的負面宣傳和其他事件的不利影響。

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營，並將面臨在我們運營經驗有限的跨境市場繼續發展業務的挑戰。

我們最近在英國進行了國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2022年第二季度，我們達成協議收購英國的銀行實體伯明翰銀行，交易在英國審慎監管局批准後於2023年第二季度完成；2023年第一季度，我們收購了英國的一家貸款實體。在2021年之前，我們在英國沒有實質性的業務，主要是通過收購其他實體進入市場。不能保證我們的管理團隊在美國的運營經驗將使我們能夠在美國成功運營業務

在英國，我們不能保證我們能夠成功地將這些實體納入更好的住房和金融生態系統。此外，我們的管理團隊在運營銀行方面的經驗有限，這將加劇成功管理伯明翰銀行運營和實現此次收購的好處的挑戰。我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化，但不能保證我們將發展必要的專業知識，以便有效地與現有公司競爭。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，無論是對這些新收購的實體還是對我們的整體業務。

我們在英國的收購，包括伯明翰銀行的收購，使我們受到我們經驗有限的法律和法規的約束，這可能會增加我們與合規相關的成本，並對我們的業務產生個別或整體的不利影響。

我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的影響，包括在英國，我們最近開始在高度監管的行業開展業務。這些美國和英國的法律和法規影響公司的活動，包括但不限於就業、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、知識產權、税收、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私、反競爭、健康和安全以及度假包裝等領域。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而遵守法律和法規所需的行為可能在不同司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。特別是，我們對伯明翰銀行的收購於2023年第二季度完成，可能需要我們作為銀行的股東幫助銀行遵守適用於銀行的某些其他法律和法規，包括審慎監管局和金融市場行為監管局對銀行的監管。我們以前沒有從事過銀行業務，也沒有受到銀行監管，特別是英國的監管，我們可能會因為最近的國際擴張而面臨更多的風險和成本。如果銀行不能有效地遵守英國的監管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法僱用、培訓和留住合格的人員來支持我們的業務運營，而招聘、團隊成員培訓和其他勞工問題可能會對我們實現業務目標的能力產生實質性的不利影響，並擾亂我們的運營。

截至2023年6月8日，我們的運營依賴於我們大約950名團隊成員的工作。我們未來的成功將取決於我們繼續為我們組織的所有領域招聘、整合、發展和留住高素質人員的能力。任何獲取和留住人才的挑戰都可能降低我們的運營效率，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果對合格人才的競爭加劇，或者合格候選人的數量變得更加有限，我們可能會面臨這些挑戰。此外，我們在培訓團隊成員方面投入了大量資金，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們裁員帶來的負面宣傳，包括公司創始人兼首席執行官更好的休假和重返工作崗位，以及公司經歷的其他負面媒體報道，包括最近我們前銷售和運營主管提起的訴訟，也影響了我們吸引和留住合格團隊成員(包括董事和高管)的能力，並導致團隊成員分心。

無法吸引或留住合格的人員，或無法確定和聘用與我們的文化審查和其他當前或未來的組織變革相關的角色，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為，在工程、數據和產品領域，以及某些市場環境下的抵押貸款承銷商，對合格人才的市場競爭可能特別激烈。

我們招聘和留住合格人員的能力受到了媒體對一系列裁員和隨後事件的負面報道的不利影響。有關更多信息，請參閲“-風險相關

對於Better的業務--與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險--我們一系列裁員和相關的文化審查的影響，包括Better董事會決定保留Garg先生擔任Better的首席執行官，增加了我們團隊成員和高級管理層的自然流失。儘管我們的員工人數減少了，但由於自然減員的增加，我們已經失去了某些知識和能力，這需要額外的招聘，而且不能保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不時受到各種訴訟和監管執法事項的影響，其結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由我們的客户、現任和前任僱員以及其他個人單獨或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟、審查或審計中或由其他實體對我們提出。正如金融服務行業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與訴訟或各種監管執法相關的風險，包括與我們的產品供應有關的糾紛、對複雜的消費金融法律和法規的遵守、員工問題以及其他一般商業和公司訴訟。我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們受制於許多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，這表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better將確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，並尋求各種人員的採訪和證詞，其中包括Aurora和Better的高級領導層。這些要求包括，除其他事項外，Better的業務和運營的某些方面，與Better創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，Better和Aurora都無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對他們中的任何一家採取執法行動，如果會，它可能尋求什麼補救措施。無論結果如何，這項調查可能會帶來巨大的成本，並將資源和執行管理層成員的注意力從我們的業務上轉移出去。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，圍繞調查的宣傳或可能導致的任何執法行動可能會對Better、Aurora或業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，我們不時會受到民事索賠或調查，聲稱根據適用法律對某些員工進行了不適當的分類。例如，我們目前是懸而未決的民事法律索賠的一方，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了公平勞工標準法案以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。在與員工分類有關的任何訴訟或其他法律程序中作出裁決或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的創始人是，也有可能更好地受到如下所述的訴訟：與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-Better創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，加格先生和我們的首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏是Better前銷售和運營主管在紐約南區美國聯邦法院提起的訴訟的被告，他們指控除其他外，報復、誹謗和違反受託責任。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的運營相關的風險”

歷史、商業模式、增長和財務狀況--創始人和首席執行官卷入的訴訟越多，可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，在擁有有利就業法律的州，如我們在那裏設有業務的加利福尼亞州，與就業有關的訴訟數量有所增加，針對僱主的歧視和騷擾索賠也普遍增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大負面影響。面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害，對其業務產生了負面影響。我們已經並在未來可能受到團隊成員或前團隊成員的指控或訴訟而產生的負面宣傳或法律風險，這些指控或訴訟涉及受傷、創造敵對工作場所、歧視、工資和工時、員工福利、性騷擾、裁員和其他就業問題。特別是，我們已經並可能在未來受到與一系列裁員有關的索賠。如果我們遇到涉及就業或騷擾相關索賠的重大事件，如果索賠不在我們的責任保險範圍內，我們可能面臨大量自掏腰包的損失和罰款，以及負面宣傳。此外，這樣的索賠可能會引發訴訟，這可能會耗時、成本高昂，並分散我們管理團隊的注意力。

金融機構經常成為集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些訴訟涉及鉅額或不確定金額的索賠，其結果不可預測。索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。請參閲“關於更好的法律訴訟的信息”。

更好的創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Garg先生正在或曾經參與與以前的商業活動相關的訴訟，其中至少包括一項關於Better的指控。在一起訴訟中，原告指控(除其他事項外)，Better創始人兼首席執行官在Better之前違反了他對另一家公司的受託責任，挪用知識產權和商業機密，轉換公司資金，以及未能提交公司納税申報單。加爾格的部分即決判決動議於2023年4月13日獲得批准，導致某些違反受託責任的指控被駁回，其中包括他挪用知識產權和商業機密供其他公司使用的指控。在另一起訴訟中，之前一家商業企業的原告投資者聲稱，他們沒有收到所需的會計文件，Better創始人兼首席執行官挪用了本應分配給原告投資者的資金，這些資金本可以投資於更好的公司。

這些訴訟可能會轉移更好的創始人和首席執行官對我們業務的注意力，無論這些訴訟的結果如何。儘管Better目前不是這兩起訴訟的一方，但一名原告已尋求許可，將我們加入其中一起訴訟，指控我們挪用商業祕密和不正當競爭，聲稱我們使用了據稱屬於Better創始人兼首席執行官部分擁有的另一家公司的未指明的、被挪用的商業祕密。2023年1月16日，紐約州一名法官駁回了原告試圖為案件增添更好內容的企圖，原告已對裁決提出上訴。

關於上面討論的訴訟和索賠，已經並可能繼續有大量的宣傳，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。如果我們捲入其中任何一起訴訟，我們的參與可能會帶來巨大的成本，並將資源和更好的創始人和首席執行官以及我們執行管理層的其他成員的注意力從我們的業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所必需的執照可能會受到實質性的不利影響。

此外，在2022年2月離開公司後，2022年6月7日，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括舉報人報復指控，其中包括與2021年12月裁員有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的涉嫌違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(I)違反紐約州勞動法第740條針對公司；(Ii)違反Better創始人兼首席執行官的受託責任；(Iii)誹謗Better創始人兼首席執行官；(Iv)故意對Better創始人兼首席執行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反針對Calamari先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。Better打算大力為這一行動辯護。.

2022年10月11日，Better向紐約州法院提起訴訟，要求強制執行薩拉·皮爾斯的貸款條款。這起訴訟尋求對皮爾斯簽署的期票進行即決判決，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未授予期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，並於2022年11月30日在那裏重新提出即決判決動議。皮爾斯反對這項動議，目前正在聽取簡報。

圍繞這些投訴的宣傳可能會對Better、Aurora或在業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Better創始人兼首席執行官以其個人身份同意與軟銀簽訂附函，根據該附函，他可能對已實現的損失負責，或在某些情況下接受軟銀與成交後可轉換票據相關的付款，這可能會轉移Better創始人兼首席執行官的資源和注意力，使其無法專注於我們的業務，並對其個人財務狀況產生負面影響。

關於簽署軟銀認購協議修正案和本委託書/招股説明書中其他地方描述的其他經修訂的交易文件，Better創始人兼首席執行官已同意與軟銀簽訂附函(“成交後可轉換票據附函”)。根據收市後可換股票據附函，(I)Better創辦人及行政總裁同意盡合理最大努力協助軟銀安排另類融資或辛迪加其在收市後可換股票據中的份額，(Ii)Better創辦人及首席執行官同意就其在收盤後可換股票據上變現的若干虧損向軟銀作出彌償，及(Iii)軟銀同意僅以其個人身份向Better創辦人及首席執行官支付在收盤後可換股票據上變現的若干收益。請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”。更好的創始人兼首席執行官在成交後可轉換票據附函方面的努力和參與可能會帶來巨大的成本，並將資源和更好的創始人兼首席執行官和我們執行管理層的其他成員的注意力從我們的業務上轉移出去。此外，在某些情況下，Better創始人兼首席執行官仍需為軟銀在交易結束後的可轉換票據頭寸方面發生的所有虧損負責，這可能需要他出售所持Better Home&Finance普通股的很大一部分，這可能會對Better Home&Finance普通股的交易價格產生負面影響。

我們和我們的管理團隊成員一直、也可能不時與可能對我們的業務產生重大不利影響的負面媒體報道或公眾行動有關。

我們和我們的管理團隊成員一直並可能不時地與負面媒體報道或公共行動有關，或捲入法律程序或政府調查。為

例如，除了上述針對Better創始人兼首席執行官的訴訟外，我們還成為了一些新聞文章的主題，這些文章集中在我們的前首席產品官因工作場所不滿而被安排行政休假的指控，我們一直是各種新聞文章的主題，重點是2021年12月的裁員和Better創始人兼CEO的休假和重返工作崗位，當我們的管理團隊成員離職時，我們隨後又成為媒體報道的主題。欲瞭解更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官維沙爾·加格，他直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”未來此類負面新聞或類似的負面媒體報道可能會對我們在消費者、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員中的聲譽和認知產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們對負面新聞背後的指控的調查可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們的團隊成員分心，無論調查結果如何。

Better創始人和首席執行官以及我們管理團隊和法律部的其他成員在其他商業企業中擁有權益或受僱於其他商業企業，這些企業可能會轉移他們對我們業務的注意力，並可能不時成為負面媒體報道或公開行動的主題，這可能會對我們管理團隊和業務的聲譽產生重大不利影響。

我們的管理團隊和法律部的創始人和首席執行官及其他成員目前擁有，未來可能會有額外的所有權權益，受僱於我們可能與之有關係或沒有關係的其他實體，和/或對他們負有受託責任或合同義務。這類其他企業和實體可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突。此類其他實體和企業不時會受到訴訟或調查，這些訴訟或調查可能會對我們的消費者或Better創始人兼首席執行官的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。欲瞭解有關這些業務關係的更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

我們在財務報告的內部控制中發現了三個持續存在的重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們再次發現了這一點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年12月下旬，管理層在Better董事會的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會進行文化審查，以對Better的文化進行獨立審查。根據文化審查的結果，Better董事會和管理層確定了Better的工作場所文化和組織結構中需要改進的多個領域，其中許多與Better創始人兼首席執行官採取的行動有關。具體地説，Better創始人兼首席執行官採取的某些行動未能在高層確立支持強大的內部控制文化的基調，需要加強報告道德和合規問題的渠道，在最初發現這一重大弱點時，組織結構缺乏具體的領導職位來支持目標的實現，包括經驗豐富的總裁和Better董事會主席。因此，我們得出的結論是，根據內部控制-綜合管理委員會建立的標準，Better沒有維持有效的控制環境

特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《框架(2013)》，其中要求公司表現出對誠信和道德價值觀的承諾，並要求管理層建立結構、報告關係和適當的權力和責任。文化審查的結果表明，內部控制不力，可能會對Better的財務報告的完整性產生直接或間接的影響，從而導致Better對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們不知道我們的年度或中期綜合財務報表有任何因這一重大弱點而導致的錯誤陳述(重大或其他)。

我們正在制定和實施補救計劃，以解決我們的工作場所文化和組織結構問題。這包括增加一些新的領導職位，更好地相信這些職位將改善公司未來的結構，包括任命哈里特·塔爾瓦為Better公司董事會主席，以及任命凱文·瑞安為總裁，擔任首席財務官。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一重大弱點的措施最終將最終補救這一重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點，但在本文件提交時，這種實質性弱點仍然存在。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在第二個重大弱點。在我們的財政年度年終報告中，我們發現了一些財務報表錯誤和缺陷，這些錯誤和缺陷在設計、實施和財務報告內部控制的操作有效性方面普遍存在於整個公司。這些錯誤和缺陷是由於具有相關經驗和全年有足夠能力核實控制活動是否得到適當設計、執行和有效運作的會計人員人數有限造成的。我們的結論是，本公司沒有保持有效的控制環境，也沒有根據COSO 2013框架中確立的標準實施適當的控制活動。我們確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的高級會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持有效的內部控制。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一重大弱點的措施最終將最終補救這一重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點，但在本文件提交時，這種實質性弱點仍然存在。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在第三個重大缺陷。在我們的財政年度年終報告中，我們發現公司的409a估值和某些相應的複雜證券存在重大錯誤。Better使用貼現現金流模型作為其409a估值的一個方面，這為Better資產負債表上包含的某些複雜證券的估值提供了基礎。在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，更好地發現了一個錯誤，即在用於評估與結算前過橋票據相關的分支衍生工具的貼現現金流量模型中存在不適當的輸入，該輸入錯誤地將分支衍生工具包含在用於貼現現金流量模型的預測資產負債表中。如果這一錯誤沒有被發現，它將導致對Better的409a估值的誇大和對截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由於在其截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之前更好地發現了這一錯誤，該錯誤已被更正並記錄在此類財務報表中。在Better的409a估值中使用的前一年貼現現金流模型中沒有發現這樣的錯誤。這一更正錯誤是由於具有相關經驗和足夠能力的會計人員數量有限，無法核實與估值專家工作有關的控制活動是否得到適當設計、實施和有效運作，以確保對某些複雜金融工具進行適當估值。我們的結論是，本公司沒有保持有效的控制環境，也沒有根據COSO 2013框架中確立的標準實施適當的控制活動。我們確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們已經僱用了更多的會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持與估值專家的工作有關的有效內部控制。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一實質性弱點的措施，實際上最終將補救這種實質性弱點，或將足以防止今後出現這種物質弱點。

薄弱環節的發生，實質性的薄弱環節在本申請時仍然存在。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在業務合併完成後未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市場價格可能會受到不利影響，Better Home&Finance可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一傢俬營公司，Better及其管理層在記錄、測試和認證Better的財務報告內部控制方面受到較有限的要求，其審計員在測試Better的財務報告內部控制的設計和實施的有效性方面受到較有限的要求。然而，作為業務合併後的上市公司，一旦我們失去了新興成長型公司的地位，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節，該節將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。一旦需要，這項評估將要求披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。在完成業務合併及相關交易後，一旦我們失去作為新興成長型公司的地位，我們的審計師將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告。為了符合上市公司的要求，我們預計需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計和內部審計人員，包括內部審計董事。由於裁員，我們已經減少了會計和內部審計人員，這導致截至2022年12月31日對財務報告的內部控制存在重大弱點，需要再次增加，才能有效地遵守上市公司的要求。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。除了在編制我們提交給美國證券交易委員會的財務報表的過程中發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節和其他適用要求進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們的財務報告內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和Better Home&Finance普通股的交易價格產生實質性的不利影響。未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們繼續在納斯達克或任何其他上市公司普通股的交易所上市。Better Home&Finance普通股從任何交易所退市將減少Better Home&Finance普通股的市場流動性，這將降低Better Home&Finance普通股的價格並增加其市場價格的波動性。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致

財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能對Better Home&Finance普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的房地產經紀服務Better Real Estate使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的房地產經紀業務是通過Better Real Estate開展的，因此我們還面臨着額外的風險。我們的房地產經紀業務由第三方代理網絡組成，歷史上一直由內部代理組成。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們和我們的第三方代理網絡中的代理必須獲得許可，並遵守有關我們運營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營的各種法律和法規。這些法律和法規載有對房地產經紀和代理人行為的一般標準和禁止，包括與經紀和代理人發牌、受託和代理職責、信託基金管理、收取佣金、廣告和披露消費者信息有關的標準和禁令。根據州法律，我們的房地產經紀人和我們的合作伙伴代理有一定的責任來監督和負責他們的經紀業務的開展。此外，RESPA禁止回扣、推薦和未賺取的費用，以及對關聯業務安排的限制，適用於我們的房地產經紀服務。見“-與Better‘s業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。”

此外，我們的Better Real Estate業務與傳統的住宅房地產經紀公司競爭，同時根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，將一些可能已獲得我們或其他貸款人的抵押貸款資格的潛在購房者轉介給第三方房地產中介網絡，幫助這些購房者購買他們的新房。我們的Better Real Estate業務還於2021年第四季度啟動了Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠提出全現金報價-而不會出現融資意外。根據Better Cash Offer計劃，Better Real Estate代表經批准的潛在買家提出現金報價，如果報價被接受，隨後不久將從賣家手中購買房屋，並與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房。雖然我們最初沒有向通過Better Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們隨後向所有買家收取了Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Better Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會減少。如果我們無法在第二次銷售中出售房屋，潛在買家未能完成交易可能會導致經濟損失。對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。因此，雖然Better維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並未積極尋找更好的Cash Offer客户。有關更多信息，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的產品和客户相關的風險-我們的Better Cash優惠計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法實現預期結果或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。”

由於Better Real Estate的多方面和新穎的業務模式，包括我們的Better Cash Offer計劃，我們面臨着額外的挑戰，其中包括：我們的合作伙伴代理的不當行為超出了我們的控制範圍，使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款生產業務；未能遵守房地產經紀和經紀相關業務以及抵押貸款業務的許可和行為要求，這可能導致處罰或暫停運營；住宅經紀行業競爭加劇，降低盈利能力；持續的低房屋庫存水平，降低需求；或限制或終止我們對房源數據的訪問和使用。

我們維持或發展我們更好的房地產業務的能力也受到與住宅房地產經紀行業相關的商業風險的影響，包括來自傳統和數字本土的激烈競爭

房地產經紀業務的競爭可能會降低我們再次實現盈利的潛力，因為我們在價格、房屋庫存水平(目前相對於需求處於較低水平)、利率對房屋需求的影響以及與我們訪問和使用掛牌數據的能力相關的風險方面進行了競爭，包括我們維持與我們所屬的各種多重掛牌服務的協議的能力。如果由於這些或其他因素，我們無法保持或發展我們更好的房地產業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的財產和意外傷害保險代理公司Better Cover使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家房主保險機構，Better Cover負責徵集、銷售和約束由第三方保險公司撰寫的危險保險單。Better Cover一般由Better Cover開展業務的每個州的保險部門進行管理。Better Cover和/或我們的指定員工必須從這些州監管機構獲得並保持作為代理商或生產商的許可證。適用的法規和許可法因州而異，往往很複雜，並可能受到州監管當局的修訂或重新解釋，它們在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。此外，國家對不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法的禁止可能適用於保險業，不遵守任何此類州法規可能會更好地受到相關州保險監管機構的監管行動的影響，在某些州，還可能受到私人訴訟的影響。此外，更好的保險受到某些聯邦法律的約束，如《公平住房法》和RESPA。州和聯邦監管要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響或抑制。

Better Cover的主要收入來源是保險公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響，“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險(如財產價值)的保險，以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險公司根據許多因素確定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響Better Cover的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。

更好的結算服務作為一家利用第三方供應商簽發大量所有權保險單的代理商，可能會導致針對更好的所有權索賠，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為特許產權代理，Better Setting Services執行產權搜索和審查功能，或者可以從第三方供應商那裏購買搜索產品。在某些情況下，第三方供應商將作為代理，負責搜索、審查和託管，同時提供更好的結算服務。在任何一種情況下，更好的結算服務公司都負責確保完成搜索和檢查。更好的結算服務公司與每家產權保險公司的關係由一項代理協議管理，該協議規定了更好的結算服務公司如何代表保險公司發行產權保險單。代理協議還規定了更好的結算服務對保險公司可歸因於更好的結算服務的錯誤所造成的保單損失的責任。Better Setting Services的合作伙伴保險公司也進行了定期審計。

儘管Better Setting Services努力監測與Better Setting Services進行業務往來的第三方供應商，但不能保證這些供應商將遵守其合同義務。

此外，更好的和解服務不能確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，更好的和解服務將不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，更好地利用第三方供應商可能會對所有權索賠的頻率和嚴重性產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致我們的業務運營遭受重大損失和實質性中斷。

我們的大部分收入來自於確認我們的貸款產品出售到二級市場的銷售收益，這涉及財務風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及通過我們的合規管理系統(“CMS”)，與我們的業務、資產和負債相關的運營、法律和監管風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會受到重大幹擾。如果貸款不合規，我們也要為出售到二級市場的貸款承擔回購責任，這要求我們一旦回購貸款就必須補救，並通過補救產生額外的成本。這些回購負債可能會在我們的資產負債表上製造更多風險，並增加我們的虧損敞口。

我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經識別的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務運營的發展也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，當我們的業務活動發生變化或增加時，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

承擔額外的税務負擔可能會影響我們未來再次實現盈利的潛力。

我們在美國、國際上以及我們運營和開展業務的州和其他地點都要繳納所得税。我們的有效税率和再次實現盈利的潛力可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

·適用的税收法律和條例的變化，或其解釋和適用，包括追溯力的可能性；

·改變會計和税務標準或慣例；

·不同税率的州司法管轄區損益構成的變化；

·遞延税項資產和負債的估值變化；

·我們的税前經營業績。

此外，我們可能會接受國際、美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有大約843.4美元的美國聯邦淨營業虧損結轉和741.5美元的州淨營業虧損結轉，這些淨營業虧損可用於抵消未來的應税收入。截至2022年12月31日可用的某些NOL將於2035年開始到期。Better對其遞延税項資產(主要由NOL組成)提供約9280萬美元的全額估值津貼。税務機關可以對我們的NOL的數量、時間和/或使用提出質疑。任何這樣的挑戰，如果成功，可能會極大地限制我們利用部分或全部NOL結轉的能力。即使持續下去，我們也有能力

充分認識到我們的NOL的好處取決於我們在到期前產生足夠的應税收入的能力。

一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條或該法典，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應納税所得額的能力受到限制。現已確定，我們過去經歷過所有權變更，因此，我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力將受到守則第382和383條的限制。此外，根據守則第382和383條的規定，合併和相關交易或未來我們股權的變更，其中許多都不在我們的控制範圍內，可能會導致另一次所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。基於這些原因，我們可能無法使用某一部分的NOL。

與美國聯邦和州所得税相關的規則由參與立法和行政規則制定過程的人員定期審查，由美國國税局、美國財政部和其他税務當局審查，結果是對法規進行修訂，對既定概念以及法律變化進行修訂，包括降低税率。美國聯邦、州或地方税法及其解釋的未來修訂可能會對我們使用與我們的NOL結轉相關的部分或全部税收優惠的能力產生實質性的不利影響。

與我們的市場、行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。我們的財務表現直接受到現行利率變化的影響，這可能會使我們的財務表現受到大幅波動的影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)政策的影響，這些政策影響利率，影響貸款生產市場的規模。2021年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束了量化寬鬆計劃，開始了資產負債表縮減計劃。美國聯邦儲備委員會的資產負債表包括美國國債和由房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券。2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，這已經並預計將在未來繼續導致利率上升。

貸款發放量受到利率變化的顯著影響。降低利率往往會增加購買和再融資貸款的發放量，而增加利率往往會減少購買和再融資貸款的發放量。此外，我們的Better Plus業務，包括更好的結算服務、更好的保險和更好的房地產，也高度依賴利率以及抵押貸款和住房市場的整體健康狀況。

雖然一直存在利率下降的長期趨勢，並有間歇性的加息週期，但更近的是2018年大部分時間的利率環境上升，2019年和2020年的利率環境下降，隨後2021年4月經歷的利率大幅上升並持續到今天。根據抵押貸款銀行家協會的每週申請調查，從2021年1月1日到2021年12月31日，30年期抵押貸款的平均利率上升了約47個基點。隨後的利率在2022年1月1日至2022年12月31日期間上升了約325個基點，在2022年12月31日至2023年3月31日期間下降了約18個基點。由於在利率下降和利率上升的環境下，按揭貸款發放量往往會增加，按揭發起人會因利率的變動而受到週期性變化的影響，而按揭市場亦因利率的波動而出現整體收縮。特別是，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的資金貸款額下降了約80%，銷售利潤率下降了約95個基點。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的資金貸款額在截至2023年3月31日的三個月中下降了約88%。

同期銷售利潤率增長約78個基點，遠低於2020年和2021年第一季度的銷售利潤率增長水平。

從歷史上看，我們相當大一部分收入來自我們向客户發放的貸款，這些貸款用於為現有貸款進行再融資，儘管自2021年下半年以來，由於利率上升，這一趨勢已大幅下降。有關更多信息，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們的增長在一定程度上取決於我們應對、支持和適應Better勞動力模式變化的能力，包括購買貸款額的按比例增加，這比再融資貸款額更勞動密集型。”一般來説，再融資市場經歷了顯著的波動。據業內消息人士稱，隨着利率上升，再融資量通常會減少，因為更少的消費者被激勵為貸款再融資，99%的未償還抵押貸款債務的利率低於6%。這對我們的收入產生了實質性的負面影響，特別是如果我們無法從購買貸款或其他業務中增加收入的話。此外，在利率上升和再融資水平普遍下降的情況下，與我們的再融資貸款相關的費用可能會增加，因為這些貸款的市場競爭變得更加激烈。例如，2021年4月，美國開始經歷利率的大幅上升，這導致我們在2021年剩餘時間裏從融資貸款中獲得的銷售收益大幅下降，因為我們尋求保持融資貸款額，並在2021年繼續成為客户的低成本提供商，並擴大我們的市場份額。至於我們的置業按揭貸款業務，隨着置業成本上升，較高的利率也可能減少對置業貸款的需求。與Better在2021年繼續獲得2021年市場份額的戰略相結合，即使這種額外的市場份額對盈利能力產生了負面影響，同時也繼續投資於其平臺、技術和非抵押貸款業務，Better經歷了更高的非生產性貸款相關成本，包括銷售和運營補償費用，以及加快招聘工程師和內部房地產經紀人。需求的持續減少，加上我們在2022年經歷的對Better產品供應的持續投資增加的成本，可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，或者要求我們增加支出，以試圖增加或保持我們的貸款額。利率上升，加上本委託書/招股説明書中其他市場狀況及宏觀經濟環境的顯著惡化，已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，這可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們出售了絕大多數貸款並釋放了維修權，這意味着我們不保留維修權和與此類MSR相關的收入流。因此，由於與保留MSR的其他住房抵押貸款發起人相比，貸款產生在我們收入中的份額相對更大，我們的收入將對利率上升更加敏感，因為MSR的價值通常在利率上升的環境中增加，這往往會部分抵消再融資和購買貸款產生的下降。

利率鎖定承諾是指在貸款融資之前設定利率的情況下向客户提供信貸的協議。這些承諾約束我們以特定的利率為貸款提供資金。當貸款獲得融資時，它們會被歸類為持有以待出售，直到出售。在發起和出售過程中，利率鎖定承諾和持有的待售庫存貸款的價值隨着利率的變化而升降；例如，如果我們在低利率下做出利率鎖定承諾，然後市場利率上升，我們的利率鎖定承諾的價值將會下降。持有的待售貸款的市場價值通常會隨着利率的上升而下降，而固定利率貸款佔我們貸款的很大一部分，比可調整利率貸款對市場利率的變化更敏感。利率鎖定承諾和持有待售貸款的價值的這種變化被確認為抵押貸款平臺收入淨額的減少，並因此影響我們的銷售保證金收益。我們用來緩解利率風險的任何抵消策略，都可能不會成功。利率風險是我們以當時的普遍利率為貸款提供資金的承諾所固有的，也是我們出售關閉貸款的協議所固有的。

另一方面，較低的利率也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。持續的低利率也可能導致再融資交易隨着時間的推移而下降，因為許多客户和潛在客户已經利用了低利率。

利率的變化也是我們從銷售MSR中獲得收入的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合主要由與高質量貸款相關的MSR組成，其價值對利率的變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升時，MSR的價值會隨着利率的上升而增加，因為更高的利率會導致提前還款額的下降，而當利率下降時，MSR的價值會減少，因為更低的利率會導致提前還款額的增加。因此，利率下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和抵押貸款發放收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況，包括那些影響更廣泛的抵押貸款市場的情況。這些情況的惡化已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，例如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、房價上升的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、失業或工資停滯或下降等，都會影響我們客户的收入，從而影響他們購買住房的能力和償還貸款的意願，以及貸款和再融資交易的需求。市場週期和不可預測性可能會影響我們客户需求的貸款和其他產品的組合和數量，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。國家或全球事件，包括但不限於利率上升和金融市場波動，可能會影響所有這些宏觀經濟狀況。此外，例如，在2008-2009年金融危機期間，房價下跌導致拖欠和違約增加，這導致房價進一步下跌，債權人蒙受損失。這抑制了住房貸款的生產活動和普遍獲得信貸的機會。金融危機後，資本市場和二級抵押貸款市場的混亂也減少了流動性和貸款購買者對貸款和抵押貸款支持證券的需求，而對這些產品的收益率要求有所增加。經濟狀況的惡化將減少消費者的可支配收入，這反過來又會降低消費者的支出和接受貸款的意願。上述任何一項如果實現，都將對貸款發放量產生重大不利影響。

恐怖主義襲擊和其他暴力或戰爭行為可能對宏觀經濟環境產生重大負面影響。2001年9月11日的恐怖襲擊擾亂了美國金融市場，包括房地產資本市場，並對美國整體經濟產生了負面影響。未來任何恐怖襲擊、暴力或戰爭行為，或其預期或後果，或美國及其盟友的其他迴應，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這些事件的經濟影響也可能對我們的一些貸款和投資以及作為我們利益基礎的物業的信用質量產生實質性的不利影響。

上述任何情況，無論是單獨或合併，都可能在任何時候導致信貸市場的波動或中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，利率上升，加上上述其他市場情況和宏觀經濟環境的顯著惡化，已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到貸款生產季節性的影響，由於各種社會、政治和經濟因素，貸款生產的歷史模式已經並可能繼續被擾亂，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

貸款的產生可能是季節性的。從歷史上看，市場數據顯示，貸款生產在第二和第三季度增加了活動，第一和第四季度減少了活動，因為購房者傾向於在春季和夏季購買房屋，以便在學年開始前搬到新家。即使在應對新冠肺炎大流行和在家以及類似的保護令中出現了中斷，這一趨勢在2021年是一致的。2021年4月，美國開始經歷利率的大幅上升，

增加的原因有很多，包括通脹擔憂、市場容量限制和其他因素。利率在2022年之前一直在上升，預計未來還會繼續上升，目前利率上升環境和住房供應受限的影響超過了2022年房地產市場的季節性，貸款生產活動在2022年第一季度達到最高水平，並在2022年隨後的每個季度到2023年第一季度下降。

二級住房貸款市場的中斷將影響我們銷售我們產生的貸款的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

住房貸款二級市場的需求和我們出售貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們不能及時以優惠條件在二級市場上出售貸款，將對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，市場波動可能會改變我們能夠銷售的貸款和其他產品的類型。如果我們不可能或不合算地繼續銷售我們目前銷售的貸款和其他產品類型，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨LIBOR和SOFR波動的風險，這可能導致高於市場的利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的可變利率債務利率和我們生產和服務的可調利率貸款的利率目前是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止向銀行收取LIBOR利率。公告指出，LIBOR不會在現有基礎上繼續存在。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。

倫敦銀行間同業拆借利率的退出和可能的替代基準為我們、我們的客户和我們的行業帶來了更廣泛的一些風險。這些風險包括法律實施風險，因為可能需要對新客户和現有客户(包括貸款人和房地產投資者/業主)的文檔進行廣泛更改。金融工具估值的任何變動也會產生財務風險，這可能會影響我們的貸款生產和服務業務。由於可能需要調整信息技術系統和業務程序以解決倫敦銀行間同業拆借利率的撤回和替換問題，還存在業務風險。此外，撤回或替換LIBOR可能會暫時減少或推遲交易量，並可能導致與我們行業相關的各種複雜性和不確定性。此外，我們的業務可能面臨與現有貸款文檔相關的運營風險，這些風險可能無法充分解決LIBOR過渡和將擔保監督融資利率(SOFR)正確地實施到我們的系統和流程中，以確保準確計算利息，而我們尚未量化我們面臨的風險敞口。

預計美元LIBOR將被SOFR取代，SOFR是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。鑑於由眾多行業監管機構和市場參與者組成的另類參考利率委員會的指導，我們已開始採用SOFR作為替代指數。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。此外，由於SOFR是向後看的，市場參與者

對於歷史上一直使用美元LIBOR的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，可能不會認為它是合適的替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。短期內，與SOFR掛鈎的票據可能不會有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對債務作為證券的回報和價值以及/或投資者在二級市場上出售債務的價格產生不利影響。

此外，SOFR的每日變動有時比其他基準或市場利率的每日變動更不穩定。雖然SOFR的每日波動性偶爾增加並不一定會導致利息支付的波動性更大，但與SOFR掛鈎的浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，均屬不確定，並可能對SOFR掛鈎浮動利率票據的投資者構成重大不利。

此外，房利美和房地美轉向SOFR可能會導致我們業務的業務流程中斷，原因是LIBOR和SOFR之間的利差導致貸款定價發生變化，以及對衝問題，包括成本差異和向新指數過渡的時間的不確定性。

如果我們不能有效地管理與終止LIBOR相關的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低我們與利率變化相關的風險，因為利率變化可能會對我們的收益產生重大不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。持有的待售貸款和利率鎖定承諾的市場價值通常隨着利率的變化而變化。抵押貸款利率上升可能導致這些對利率敏感的資產價格下跌，從而對其價值產生負面影響。我們積極實施風險管理政策，以緩解這些風險。我們採用套期保值操作，旨在減輕利率波動對我們與IRLC和待售貸款相關的財務狀況的影響。我們用即將公佈的遠期證券對我們的IRLC進行對衝。

我們使用這些對衝工具使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所進行交易，也不是由交易所或結算所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並視交易對手的住所而定，取決於適用的國際要求。因此，如果交易對手未能在衍生品協議下履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的衍生工具作為獨立衍生工具入賬，並按公平市價作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的套期保值策略還依賴於對我們的資產和一般市場因素的假設和預測。我們的對衝策略可能執行不當或設計不當，達不到預期的效果，其中任何一項實際上都可能增加我們的虧損風險，或導致追加保證金通知，對我們的現金儲備、為額外貸款提供資金或以其他方式運營業務的能力產生重大不利影響。此外，當前利率市場的顯著和非典型波動可能會對我們的抵消效果產生重大和不利的影響。

我們的對衝策略還要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管局，Inc.，或FINRA，要求我們提供每日現金保證金給(或接收

每日現金保證金，取決於相關MBS的每日價值)我們的對衝交易對手不時。在某些市場條件下，我們與我們的對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動資金和手頭現金產生重大不利影響。

我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、購買或出售美國國債、外匯兑換策略和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些對衝策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的對衝策略有效，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們生產有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及政府擔保或擔保的貸款，如聯邦住房管理局。目前，我們出售的貸款中有很大一部分是由房利美或其他GSE購買的。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2023年3月31日的季度，我們總貸款的96%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有82%由GSE購買。我們認為，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發時市場狀況導致私人買家的活動減少，GSE購買的貸款比例有所上升，但隨着情況穩定，私人買家提高了定價，並於2021年開始購買更大份額的我們的貸款額。2021年，我們提高了私人購房者購買貸款的份額，與2020年相比，2022年私人購房者購買的貸款份額保持在更高的水平。然而，由於我們貸款產品的二級市場客户基礎的多變性和集中性，失去我們貸款產品的一個購買者將對我們的收入產生重大不利影響。

自2008年以來，房利美和房地美一直在聯邦住房金融局(“FHFA”)作為其管理人的控制和指導下運營。GSE的未來存在很大的不確定性，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們將是政府機構、政府支持的機構還是私人營利性實體。自它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政建議被提出，但沒有得到充分實施。

2019年9月，美國財政部發布了一份改革提案，2019年10月，FHFA發佈了一份關於託管的戰略計劃，其中包括將退出託管的準備作為其主要目標之一。在其他方面，財政部建議對GSE進行資本重組，增加私營部門與GSE的競爭，取代GSE法定的經濟適用房目標，改變GSE擔保的抵押貸款承保要求，修訂CFPB的合格抵押貸款法規(有關這些法規的進一步討論，請參閲“-與Better‘s Business相關的風險-與我們監管環境相關的風險-CFPB繼續積極監測貸款生產和服務行業。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB更嚴格地執行現有規則和規則，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害“)，並繼續支持30年期固定利率抵押貸款市場。財政部的一些建議將需要行政行動，而其他建議將需要立法行動。目前尚不確定總裁·拜登在擔任總統期間是否會頒佈這些建議(包括何時以及以何種速度頒佈)。如果這些建議獲得通過，房利美和房地美未來的角色可能會減少(可能會大幅減少)，它們的擔保義務的性質可能會相對於歷史標準有相當大的限制。2021年5月，聯邦住房金融局公佈了一項最終規則，要求房利美和房地美製定可信的解決方案，即“生前遺囑”。如果聯邦住房和金融管理局根據2008年《住房和經濟復甦法案》(“復甦法案”)被任命為接管人，這些措施將有助於有秩序地解決GSE。GSE必須證明，將如何維持重要的業務線，以確保對抵押貸款融資的支持，目標是在政府支持較少的情況下穩定住房金融體系。此外，旨在全面改革美國的各種其他建議。

美國國會的某些議員提出了住房金融市場，其中一些提案尋求隨着時間的推移大幅減少或消除GSE在購買和擔保抵押貸款方面的作用。任何此類建議，如果通過，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類建議的採納都可能導致GSE收取更高的費用，或降低我們向它們出售貸款的價格。

2021年6月，美國最高法院在柯林斯訴財政部長耶倫案中裁定，《恢復法》給予聯邦住房金融局董事的任期保護違憲。此外，法院駁回了某些指控，指控聯邦住房金融局超越其作為管理人的權力，其結構違反了《憲法》的三權分立。在法院做出裁決後，拜登政府解除了聯邦住房金融局局長董事的職務。由此產生的圍繞FHFA領導層的不確定性可能會進一步推遲有關GSE和美國住房融資市場的任何監管改革。有關GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時間，以及對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的任何影響都是不確定的。目前還無法確定這些提案是否或何時會通過。此外，還不確定任何最終立法或政策可能採取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影響我們的業務。我們無法做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們將尋求替代二級市場參與者以足夠維持我們業務的數量收購我們的貸款。如果這些參與者無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美和房地美進行證券化的貸款的有利可圖銷售能力產生實質性的不利影響。

GSE、FHA或退伍軍人管理局要求的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵循影響我們生產和服務GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

·抵押貸款的信貸標準；

·我們最近發放的FHA貸款的違約率和索賠率；

·我們的人員配備水平和其他服務做法；

·我們可能收取的維修和輔助費用；

·我們的修改標準和程序；

·我們可以支付的可償還和不可償還預付款的數額；以及

·有資格出售或證券化的貸款產品的類型。

GSE和美國政府機構規則和指南的變化可能會對我們能夠生產、銷售和/或保險的貸款以及我們必須採取的服務決定和行動產生實質性的不利影響。為應對新冠肺炎大流行而對政府採購、食品安全和退伍軍人管理局要求的變化表明了這一風險。例如，在疫情期間，GSE和FHA都發布了關於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)購買或承保貸款的限制性條件的指導意見，在貸款產生後不久，但在GSE購買貸款或FHA承保貸款之前不久。此外，即使貸款購買者和機構願意向受到新冠肺炎疫情影響的借款人購買貸款或為其提供保險，他們也可能會調整貸款條款，從而降低額外借款對消費者的吸引力。例如，在大流行期間，GSE宣佈對首次購房者和其他符合條件的消費者進行重大貸款水平價格調整，實施後來被取消的操作靈活性，並收緊承銷標準。這樣的變化可能會顯著減緩

貸款產量增長。對於GSE來説，新冠肺炎的具體限制已於2023年第一季度取消。對於聯邦住房金融局來説，新冠肺炎的具體限制仍然有效。

此外，房利美和房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局貸款計劃或私人抵押貸款保險公司提供的保險的進一步變化也可能產生廣泛的重大和不利的市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或我們向FHA、VA或私人抵押貸款保險人支付的保險或擔保保費的增加，都可能增加我們客户的貸款生產成本和保險費。這些行業變化可能會對我們提供的抵押貸款產品的需求產生負面影響，從而影響我們的生產量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法預測，任何讓房利美和房地美脱離託管地位的提議的影響是否會要求它們提高費用。有關進一步討論，請參閲“與Better的業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴Fannie Mae和Freddie Mac以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生重大的不利影響。”

如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保準則，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守政府支持企業的承銷準則，才能成功地發放政府支持企業貸款，這是我們有大量業務的領域。我們還必須遵守聯邦機構保險公司/擔保人的承保指南，如FHA和VA。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求回購這些貸款，賠償保險公司/擔保人，或受到其他懲罰或補救措施。此外，我們可能會受到違反《虛假索賠法》和《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的指控，聲稱我們提交了對未按照適用的承保準則承保的貸款的保險索賠。違反虛假索賠法案的行為會受到與通貨膨脹相關的民事處罰，在某些情況下，還會使政府的損害賠償金增加兩倍。如果我們被發現違反了GSE承保準則，我們可能會在訴訟中面臨監管處罰和損害，遭受聲譽損害，並可能因無法收取此類保險而蒙受損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能達到GSE、聯邦機構保險人/擔保人或非GSE貸款購買者的承保準則，我們可能會失去為此類貸款購買者和保險人/擔保人承保和/或接受貸款的保險/擔保的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，在奧巴馬政府執政期間，聯邦政府對抵押貸款貸款人和服務商發起了多項訴訟，指控它們違反了FIRREA和《虛假申報法》(FCA)。一些針對貸款機構的訴訟聲稱，這些貸款機構向房利美和房地美出售了有缺陷的貸款，同時聲稱這些貸款符合兩家政府支持企業的承銷準則。聯邦政府還對聲稱他們提交了FHA保險貸款索賠的銀行提起訴訟，這些貸款被虛假認證到HUD，符合FHA的承保要求，導致FHA支付了數百萬美元的保險索賠，以彌補違約貸款。見-與Better‘s業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-未能遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保指南可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。由於這些行動有可能造成三倍的損害，許多行動導致了總計數億至數百萬美元的和解，並要求貸款人和服務商對其做法做出重大改變。

2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據Fannie Mae的某些容忍協議對我們提出了額外的財務要求，截至本協議之日，我們仍然遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何容忍、修改、延期或豁免，並可能決定不這樣做。

我們的承保指引可能無法準確預測我們投資組合中按揭貸款違約的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們主要發起和銷售符合條件的貸款和其他不符合機構資格的住宅抵押貸款。符合條件的貸款是根據這些機構定義的指導方針以及在某些情況下旨在預測借款人償還能力和意願的額外要求來承保的。儘管有這些標準，我們的承保準則可能並不總是與抵押貸款違約相關。例如，我們從大部分貸款中獲得的FICO分數，聲稱只是衡量借款人對貸款人的相對風險程度(即，從統計上看，分數較高的借款人比分數較低的借款人違約的可能性較小)。承保準則無法預測抵押貸款違約的兩個最常見原因：失業和嚴重疾病。違約率的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果抵押貸款或MSR不符合我們向貸款購買者提供的承保標準或陳述和擔保，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。我們為此目的保留的準備金可能不足以為此類索賠提供資金。有關更多信息，請參閲“-與Better‘s業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或在我們違反陳述和擔保的情況下賠償貸款或MSR的購買者。”

對按揭電子登記系統的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

Mercorp，Inc.是一傢俬人持股公司，它維護着一個電子註冊表，跟蹤美國住房貸款的償還權和所有權。抵押貸款電子登記系統公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全資子公司，可以作為住房貸款所有者的提名人，並在該角色中啟動止贖或成為當地土地記錄中記錄的貸款抵押權人。我們過去一直並可能繼續使用MERS作為被提名者。抵押貸款電子登記系統，或MERS系統，被抵押貸款金融行業的參與者廣泛使用。

在法院和政府當局提出了幾項法律挑戰，質疑MERS對以其名義登記的抵押貸款的所有權和可執行性，以及因此其啟動止贖或在當地土地記錄中記錄的貸款和信託契約中作為貸款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管轄區幾起集體訴訟的主要被告，原告指控抵押貸款轉讓不當，以及未能支付錄音費用，違反了州錄音法規。此類訴訟中的原告一般要求賠償、補償性和懲罰性損害賠償、所有轉讓的記錄以及適當的律師費和費用。任何司法管轄區的不利決定都可能推遲其他司法管轄區的止贖程序。這些挑戰將公眾的注意力集中在MERS和住房貸款如何記錄在當地土地記錄上。儘管大多數法律決定都接受MERS作為抵押權人，但這些挑戰可能會導致在啟動、起訴和完成止贖程序、進行抵押財產的止贖銷售以及在客户破產案件中提交索賠證據方面的延誤和額外成本。

我們的全球業務可能會受到政治或經濟穩定的變化或美國、英國、印度或全球政府政策的實質性和不利影響。

截至2023年6月8日，我們的業務位於印度，其中包括大約44%的員工，印度的政治和社會不穩定程度相對較高，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。截至2023年6月8日，我們約有13%的員工位於英國，英國面臨的政治或經濟風險可能更具挑戰性，與美國企業無關。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。

在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們的法律和法規禁止的商業做法可能很常見，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們、我們的子公司或我們在印度或其他地方的當地代理違反《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們的聲譽產生重大不利影響，並導致鉅額經濟處罰或其他制裁。我們可能希望在海外進行的某些活動可能需要國家許可，或者由於使用離岸實體而可能不被機構允許。

如果我們不得不削減或停止在印度或英國的業務，並將部分或全部業務轉移到其他地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則未來變化的重大不利影響。

美國公認會計原則或公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的制定或解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。這些原則或解釋的改變也可能要求我們改變我們的會計制度，從而增加我們的運營成本，影響我們財務報表的內容，並影響我們及時編制財務報表的能力。我們無法在未來及時編制財務報表，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件等災難性事件的風險，以及罷工、網絡攻擊和恐怖襲擊等人為問題的幹擾。

我們的系統和業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、罷工、衞生流行病、網絡攻擊、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。過去曾發生過疾病暴發(包括嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何傳染病的長期發生或其他不利的公共衞生事態發展都可能對宏觀經濟和/或我們的業務運營產生重大不利影響。此外，罷工、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。這些類型的災難性事件還可能影響我們的貸款服務成本，增加我們的可收回和不可收回的服務墊款，增加服務違約，並對我們的MSR的價值產生負面影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們業務所在地區的自然災害或恐怖襲擊，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，如果此類事件導致經濟長期放緩、衰退或房地產價值下跌，它們可能會損害我們的投資業績，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。因此，任何此類攻擊都可能對我們的業績產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能不能完全投保。

與我們的產品和客户相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們經營的抵押貸款和產權、保險、房地產經紀和其他市場的競爭非常激烈。此外，抵押貸款和其他消費貸款業務高度分散，由傳統參與者主導。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放貸款的代理貸款人，在批准貸款時可能會有更大的操作靈活性。商業銀行和儲蓄機構也可能有更多的機會接觸潛在客户，因為他們吸收存款和

其他銀行職能。此外，其中一些競爭對手對向二級市場出售抵押貸款以維持流動性的依賴程度低於我們，而且可能能夠參與我們無法參與的政府項目，因為我們不是州政府或聯邦特許的存款機構，所有這些都可能使我們處於競爭劣勢。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們在遵守州法律時享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們開展業務的州的抵押貸款相關法律的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們運營的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束，並且我們對可能增加我們的成本或限制我們的活動的監管變化很敏感，例如更嚴格的許可、披露或與費用相關的法律，或者可能對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件的法律。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。此外，許多商業銀行和其他抵押貸款市場參與者向消費者提供住房抵押貸款，同時也為我們提供信貸倉庫額度，為我們的貸款生產提供資金。這種與我們主要資金來源的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們還與其他抵押貸款發起人和更廣泛的房地產和抵押貸款行業的其他企業競爭，爭取那些考慮在網上獲得貸款的消費者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域。這類在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括由於對客户線索的需求增加而導致的更高的營銷和廣告支出。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款的金額和期限以及營銷和分銷渠道。利率和整體經濟狀況的波動也可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。在利率上升的時期，鎖定低借貸成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款生產者水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。此外，更嚴格的貸款承保標準導致提供的產品更加同質化，這加劇了整個抵押貸款行業對貸款來源的競爭。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的商業模式，以更直接地與我們的貸款發放和服務模式競爭。自2008-2009年金融危機後大量大型參與者撤出這些市場以來，大型非銀行參與者一直相對較少。此外，技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會。這加劇了銀行和非銀行機構在提供按揭貸款方面的競爭。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功和發展業務的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們不能增加新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績以及前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式購買房屋或對現有抵押貸款進行再融資。我們之前在2020年和2021年上半年經歷了顯著的客户增長；然而，我們之前的增長已經逆轉，我們可能無法增長我們的業務，隨着時間的推移，我們的客户羣可能會萎縮。

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的價格的能力，並被視為提供這種能力。為了保持這種看法，我們可能需要承擔與改善客户服務、增加營銷和廣告支出以及比競爭對手更快或更快地降低貸款利率相關的成本，這些都可能導致收入或盈利能力下降。此外，不能保證這些行動中的任何一項都會達到預期的效果。如果我們不能在客户上保持競爭力

無論是體驗還是定價，我們通過吸引客户來發展業務並創造更多收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

除了更好地吸引新客户外，我們的目標也是吸引現有客户在成功償還之前的貸款後開始尋找新的購房機會，或者當他們尋求為以前的貸款進行再融資時。我們可能無法吸引這樣的回頭客，原因有很多，包括但不限於他們對以前的貸款體驗不滿意，以及對提供有吸引力的貸款產品的看法或能力。如果我們因任何原因未能吸引回頭客，我們發展業務和創造進一步收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

其他可能對我們擴大客户羣的能力產生重大負面影響的因素包括：

·較高的利率降低了客户獲得住房金融產品的傾向；

·我們未能從第三方網站購買或保持購買資格，或未能有效利用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線營銷和其他在線來源為我們的網站創造流量；

·特定市場的潛在客户通常不符合我們的承保準則；

·競爭對手提供與我們類似或更具吸引力的平臺和產品，或提供比我們更優惠的定價；

·我們的平臺遭遇中斷；

·我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；

·我們未能提供具有競爭力的新產品；

·由於我們或第三方的行動，客户在移動設備或網絡瀏覽器上難以訪問我們的網站；

·技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是如果這些問題使我們無法快速可靠地生成報價或支付索賠；

·我們無法解決客户對我們平臺的內容、隱私和安全的擔憂；或

·我們無法獲得或保持在某些司法管轄區運營所需的許可證。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們正在並打算繼續開發新產品和完善現有產品。我們未能準確預測新產品或現有產品的需求或增長，或未能預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。在2020年和2021年上半年的快速增長期間，我們住房融資收入的主要來源是我們的再融資業務。如果我們的客户因任何原因對按揭貸款或相關服務的需求大幅下降，或按揭市場或宏觀環境偏離了以前支持強勁再融資的條件，我們的業務和經營業績就會受到相應的重大不利影響，我們的競爭地位也會受到損害。特別是，作為一個例子，我們在2020年和2021年上半年開發並迅速擴大了再融資產品的規模，這得益於由COVID驅動的低利率環境帶來的順風。然而，從2021年下半年開始到2022年，再融資的利率環境和市場發生了實質性變化，

根據房利美2023年2月的住房報告，2022年全行業再融資量比2021年下降了約74%。因此，我們的增長，特別是在再融資方面，在2021年下半年放緩，正如本委託書/招股説明書中其他部分所述，因此，在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們的住房融資收入的大部分並未來自再融資業務。利率上升的環境、壓縮的行業發放量以及貸款人競爭力的增強對我們截至2021年12月31日的年度業績產生了負面影響，我們報告的淨虧損為3.011億美元，並持續到截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們報告的淨虧損為8.88億美元。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術、產品供應和產品線。因此，我們預計將繼續加強我們的自動化流程，擴大我們的購買業務，並在我們的購房平臺上改善非抵押產品的交叉銷售(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，但不能保證這些行動中的任何一項將達到預期效果，或我們將準確預測和適應新產品或現有產品的需求或增長，或預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化。欲瞭解更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有經營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

我們投入了大量資源來開發新的和完善現有的工具、功能、服務、產品和其他產品，儘管我們減少了短期支出，但仍專注於確定和擴大我們的長期增長領域。例如，我們最近啟動了一個試點計劃，為創業員工探索一種替代住房貸款產品，允許他們使用私人公司股權作為部分貸款抵押品。此外，我們還專注於擴大我們的Better Plus部門，包括：我們的第三方房地產中介網絡，在我們的Better Real Estate產品下；我們的保險合作伙伴，所有權保險和結算服務，在我們的Better Setting Services產品下；以及我們的房主保險產品，在我們的Better Cover產品下。此外，我們正在英國尋求國際擴張，2021年第三季度，我們在英國收購了兩家互聯網房地產金融業務，達成了收購英國銀行實體伯明翰銀行的協議，交易在英國審慎監管局批准後於2023年第二季度完成，2023年第一季度，我們收購了英國的一家貸款實體。改變現有的產品供應或新的計劃本身就有風險。特別是，新產品涉及未經證實的業務戰略和我們以前有限或沒有開發或運營經驗的領域。我們計劃的風險包括與用於自動化流程的技術的現有設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據的依賴、未能滿足客户期望以及管理層分散對核心產品的注意力，以及法律和監管風險等相關風險。基於數量的銷售激勵可能會激勵可能被認為不合適的Better Plus產品的銷售，即使我們的政策旨在阻止此類銷售，這可能會使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能會影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款製作業務。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響(如監管機構、投資者或保險公司的審查和調查結果)，這可能是實質性的。此外，我們不能保證我們將能夠開發我們的新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷，並實現對我們新產品的接受。此外，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品實際產生的收入相比，導致的費用過高。此外，對現有產品的改進可能不會相應地改善客户服務或擴大從這些改進的現有產品實際產生的收入。最後，我們提供的任何新產品或服務的利潤率可能沒有我們目前保持的利潤率那麼有吸引力。

近年來，消費者的行為模式，特別是他們使用在線資源進行研究、產品比較和指導的傾向發生了變化，並在繼續變化。同樣，用於接觸目標消費者羣體的現有技術也在繼續發展，與使用這些技術有關的法律和法規也在不斷髮展。我們預計，未來調整我們的系統以適應不斷變化的行為和技術，以及與使用此類技術有關的不斷變化的法律和法規，將產生成本。在

如果我們的商業模式、營銷策略和技術基礎設施沒有相應的發展，未來的技術創新和消費者接觸技術的方式、我們被允許與客户接觸的方式以及任何相關的法律法規都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

未能準確預測我們現有和新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且我們現有或新產品的利潤可能低於我們的預期，增加我們的成本或降低我們的運營利潤率，或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率。此外，我們在這些舉措方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資本和其他資源。此外，使用我們新產品的潛在客户的概況可能沒有我們目前服務的客户概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的Better Cash Offer計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法實現預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。

2021年第四季度，我們開始試行Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠在不發生融資意外的情況下提出全現金報價。根據Better Cash Offer計劃，Better Real Estate代表經批准的潛在買家提出現金報價，如果報價被接受，則在不久之後從賣家手中購買房屋。Better Real Estate與潛在買家簽訂了單獨的協議，向他們出售新房。在某些情況下，潛在買家或賣家可以在Better Real Estate購買房屋和買方購買房屋之間的一段時間內從Better Real Estate租賃房屋。與Better的其他產品相比，與美國住宅房地產行業的傳統房屋交易結構相比，Better Cash Offer業務模式仍然處於萌芽狀態。截至2023年3月31日的三個月，Better Cash Offer計劃的收入和支出分別為3萬美元和10.3萬美元，截至2022年12月31日的年度收入和支出分別為2.287億美元和2.301億美元。Better Cash Offer計劃在最初階段產生的費用大於收入，因為通過Better Home Finance獲得抵押貸款的客户不需要支付任何額外費用或成本來使用Better Cash Offer，但我們現在對所有Better Cash Offer客户收取費用，並預計未來將繼續收取費用。

鑑於我們試行Better Cash Offer計劃的經驗有限，我們的Better Cash Offer運營結果不可預測，我們最初的Better Cash Offer結果可能不能指示我們未來的Better Cash Offer結果，我們可能無法從Better Cash Offer計劃或銷售伴隨Better Cash Offer計劃的服務中實現我們所希望或預期的盈利能力。對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然Better維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並沒有積極地尋找更好的Cash Offer客户。雖然許多公司已經探索過類似的商業模式(有些公司已經停止)，但沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的Better Cash Offer業務模式和戰略是否能夠在更長一段時間內實施和持續。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期記錄的好處，以及在利率居高不下且不斷上升的宏觀經濟環境下，可能很難評估Better Cash Offer未來的潛在表現。我們也可能無法有效地融資和管理庫存，因為在潛在買家或賣家違約的情況下，我們可能無法促進更好的現金報價交易完成。根據更好的現金優惠計劃購買的房屋在購買和向最終客户出售之間的間隔期仍保留在我們的資產負債表上，這可能會導致額外的意外維護或其他費用，或者在此期間如果潛在買家沒有完成交易而房屋仍在我們的資產負債表上，則可能導致價值下降。此外，我們還面臨潛在買家無法完成交易的風險，我們無法以我們支付的金額出售房屋，這可能是由於各種因素造成的，包括房地產價值實際或預期的潛在下降。因此，我們的收入、毛利和經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，

經營結果和財務狀況。隨着我們繼續完善我們的Better Cash Offer業務模式，我們可能會遇到意想不到的問題，這可能會導致我們無法實現預期的結果，並可能對我們的財務業績、運營和聲譽產生不利影響。

我們的One-Day Mortgage計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法實現預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。

我們最近開始提供一天抵押貸款計劃，使符合條件的借款人能夠在一天內收到他們的抵押貸款承諾書。Better在2023年1月推出了“一日房貸”計劃。該計劃允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須遵守某些習慣條款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

雖然我們相信，一天承諾書的更大確定性將增強我們的Home Finance產品對潛在客户的吸引力，但我們沒有足夠的經驗或運營結果來準確預測該計劃的結果。我們不能保證我們將實現一日製抵押貸款計劃的預期結果，我們不能保證我們將適當地將潛在申請者確定為符合一日製抵押貸款計劃的資格，我們不能保證我們能夠始終如一地遵守承諾的時間表，或者承諾函的壓縮時間表不會對我們的運營產生不利影響。如果One-Day Mortgage計劃沒有達到我們預期的結果，我們的財務業績、運營和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們向客户發放的貸款不在房利美或房地美的指導方針或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的指導方針之外，涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

房利美或房地美指導方針以外的貸款，或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局指導方針以外的貸款(“不合格貸款”)，出售給私人投資者和其他實體。如果我們無法將此類貸款出售給私人投資者，我們可能會被要求在較長一段時間內持有此類貸款。對於這些不符合要求的貸款，客户償還其不符合要求的貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括借款人的醫療保健事件、借款人就業的變化或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。客户財務狀況和前景的惡化可能伴隨着不合格貸款抵押品價值的惡化。我們產生的一些不符合條件的貸款已經發放給了不住在抵押房產中的客户，未來也可能是這樣。這些由租賃或投資物業擔保的不合規貸款往往比由客户經常佔用或使用的物業擔保的不合規貸款更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的客户可能更有可能放棄該財產，從而增加我們的財務風險。

此外，我們提供的一些我們認為將符合貸款要求的貸款可能不符合房利美或房地美的指導方針，或者不符合FHA或VA的指導方針，在這種情況下，我們將面臨高度的商業和金融風險。見“-與Better‘s業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。”

我們貸款生產的地理集中度以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年3月31日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，我們資金貸款額的約39.6%和43.1%是由集中在四個州的物業擔保的：加利福尼亞州(分別約8.2%和17.7%)、德克薩斯州(約13.4%

和10.6%)、佛羅裏達州(分別約12.8%和9.8%)和華盛頓(分別約5.1%和5.0%)。這四個州加起來約佔美國人口的30%。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的6%以上。在一定程度上，如果這些州未來的經濟狀況比美國更弱，或者房地產價值的降幅比美國更大，我們在這些州產生的貸款集中度可能會下降，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們業務較集中的州改變其許可或其他法規要求，使我們的業務成本更高，我們可能會被要求停止在這些州做生意，或者可能會受到在這些州做生意的更高成本的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

“Better”品牌可能不會像現任者的品牌那樣廣為人知，該品牌可能會因負面輿論而受損，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益產生實質性和不利的影響。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為一個相對較新進入住房市場的公司，我們已經並需要繼續花費大量的資金和其他資源來提高我們提供的產品的知名度，建立我們的聲譽，併產生善意。我們可能無法圍繞“更好”品牌建立知名度，我們建立、維持和提高我們的聲譽或產生善意的努力可能會失敗。我們實際或認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，這可能會對我們和“更好”品牌造成損害，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。這些問題包括對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用法律法規的投訴或負面宣傳、我們向客户或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和網絡安全問題、我們的員工和高級管理層、更好的創始人和首席執行官受到的訴訟、2021年12月開始的一系列裁員或其他裁員、與更好的創始人和首席執行官相關的負面媒體報道、我們在此類報道後未能實施工作場所的變化、創始人和首席執行官的臨時休假越好，以及我們業務的其他方面。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極印象或無意中造成負面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們不處理或看起來不處理可能引起聲譽風險的各種問題，我們可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

負面輿論可能來自政府監管機構、社區組織、CFPB投訴數據庫採取的行動，以及媒體報道和社交媒體，無論是否準確。作為一家面向消費者的金融公司，我們不時收到負面評論和媒體關注，我們預計這種情況將在未來繼續下去。聲譽風險可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，使我們與監管機構和政府機構的工作關係緊張，使我們面臨訴訟和監管行動，影響我們吸引和留住客户、交易對手、商業合作伙伴、投資者和合作夥伴的能力，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法是一個商業合作伙伴決定終止現有商業關係並不繼續進行試點計劃的因素，以及巴克萊決定關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個因素。

此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與貸款的產生或償還無關的做法，如收債--可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少我們的資金貸款額和對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

欺詐可能會導致重大的經濟損失，並損害我們的聲譽。

在決定是否批准貸款或與客户和交易對手進行其他業務交易時，我們依賴客户和此類交易對手或其代表向我們提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值、就業和收入文件以及其他財務信息。我們還依賴客户和此類交易對手的陳述，以確保該信息的準確性和完整性。如果任何這些信息被故意或疏忽地失實陳述，並且在貸款融資之前沒有發現這種失實陳述，則貸款的公允價值可能顯著低於預期，或者我們可能無法出售貸款。此外，在我們獲得和審查信用報告的日期後，存在這樣的風險，即借款人可能拖欠未償還債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或持續發生其他不利的金融事件。

無論失實陳述是由貸款申請人、其他第三方還是我們的團隊成員造成的，我們一般都會承擔與失實陳述相關的損失風險。我們的控制和流程可能沒有檢測到或沒有檢測到貸款生產或收購中的所有虛假陳述信息。任何此類失實陳述的信息都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用Fannie Mae和Freddie Mac的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否具有信用，以及其他專有和第三方工具和保障措施來檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些虛假事實包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。例如，團隊成員可能執行未經授權的交易，不正當或未經授權使用我們的資產，將機密信息用於不正當目的，或錯誤報告或以其他方式試圖向我們隱瞞不正當活動。這種類型的不當行為很難發現，如果不加以預防或發現，可能會導致針對我們的索賠或執法行動或損失。此外，這些個人或實體可能會歪曲有關抵押貸款的事實，包括貸款申請中包含的信息、財產評估、產權信息以及貸款申請中所述的就業和收入。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在獲得或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。這些貸款會減少我們產生新貸款的可用資金，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往很難找到，而且往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。

此外，我們繼續開發和擴大我們對互聯網和技術的使用，以提供我們的產品。這些新技術可能更容易受到計算機黑客、有組織罪犯、欺詐者、恐怖分子和其他人的欺詐活動的影響。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止此渠道上的欺詐。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與客户信息的隱私、使用和安全相關的重大法律和聲譽風險以及費用。

我們接收、維護和存儲貸款申請人、客户和團隊成員的個人信息。在客户端，我們在貸款交易過程中捕獲並存儲每個客户10,000個數據點。這些信息的存儲、共享、使用、披露、處理和保護受我們和我們的業務維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有聯邦和州法律。

關於隱私以及PI、個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露、處理和保護。具體地説，個人信息和非公開個人信息，或NPI，在許多司法管轄區越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私，或關於管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區傳輸的個人或家庭的個人信息的隱私。例如，根據聯邦法律，格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、GLBA保障規則和公平信用報告法案(FCRA)等法律規定了NPI和消費者報告信息的隱私和數據安全要求。在州層面，2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，也為我們提供了新的運營要求。CCPA還包括違反CCPA的法定損害賠償框架，以及針對未能實施和維護與信息性質相適應的合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年加州隱私權法案(又稱24號提案)，修訂和擴大了CCPA，取消了企業可以受到懲罰的治癒期限，併成立了加州隱私保護局，以執行該州的消費者數據隱私法。隨着CCPA的頒佈，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。如果法律或法規擴大到要求改變業務做法或隱私政策(特別是當此類改變會影響我們存儲、共享、使用、披露、處理和保護此類數據的方式)，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使法律或法規沒有以直接影響我們業務的方式擴大，消費者態度的改變或對個人信息使用的看法也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在網絡安全方面，紐約金融服務部的網絡安全法規(“NYDFS網絡安全法規”)要求覆蓋的實體，包括我們的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押貸款銀行家，建立和維護旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃。這包括但不限於制定一項或多項書面政策，涉及網絡安全的若干關鍵領域，包括信息安全、數據治理和分類、資產庫存和設備管理、訪問控制和身份管理、業務連續性和災難恢復、系統運營和可用性問題、系統和網絡安全和監測、系統和應用程序開發和質量保證、實物安全和環境控制、客户數據隱私、供應商和第三方服務提供商管理、風險評估和事件應對。此外，NYDFS網絡安全條例包含關於第三方服務提供商安全、網絡安全人員和情報、使用多因素身份驗證、滲透測試和非公開信息加密的具體要求，其定義不僅包括個人信息，還包括與業務相關的信息，如果未經授權的第三方訪問或獲取這些信息，將對覆蓋實體的業務、運營或安全造成重大不利影響。NYDFS網絡安全法規可由NYDFS警司執行，NYDFS已提起執法行動，涉及民事罰款。如果發生網絡安全事件，Better Mortgage Corporation可能會受到鉅額罰款，並被要求採取代價高昂的補救行動。

任何對網絡安全的滲透或對PI或個人消費者信息的其他挪用或濫用，包括通過勒索軟件攻擊，都可能導致我們的業務運營中斷，並使我們承擔更高的成本、訴訟和其他責任。我們還可以就其他濫用個人信息的行為提出索賠，例如將個人信息用於未經授權的目的或身份盜竊，這可能會導致訴訟和財務責任，信息安全事件也可能涉及政府當局的調查和執法。安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)還可能對我們在消費者和與我們有業務往來的第三方中的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們面臨監管和訴訟風險，如果確定在任何此類漏洞之前沒有充分解決已知的安全問題，這種風險可能會加劇。計算機能力的進步、新的發現、未發現的欺詐、無意中違反我們的政策或程序或其他發展可能會導致信息泄露或用於保護消費者的技術和安全流程遭到破壞

交易數據。此外，我們目前的在家工作政策可能會增加安全漏洞的風險，這可能會導致PI的挪用或濫用。因此，我們目前的安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。我們還面臨與影響第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的安全漏洞相關的風險。此外，我們還面臨來自獨立第三方的風險，這些第三方試圖通過模仿我們的方式欺騙我們的客户並直接從客户那裏獲取個人信息。任何公開的影響我們的業務和/或第三方的安全問題，無論是實際的還是感知的，都可能會阻止消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

旨在保護我們的貸款申請人、客户和團隊成員信息，並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而非絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問或獲取都得到了適當的識別和處理。因此，此類控制可能沒有檢測到，未來也可能無法阻止或檢測到未經授權訪問或獲取我們的客户信息，因此，儘管我們做出了努力，但不能保證不會發生任何此類風險，或者即使發生了風險，也不能保證及時充分地處理這些風險。如果貸款申請人、客户或團隊成員的信息被第三方或團隊成員不適當地訪問或獲取並用於非法目的，如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或客户因挪用或其他不當使用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的貸款申請人、客户或團隊成員信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。如果我們不能保護我們客户的PI，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化的能力，而我們未能適應和實施這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們依靠我們的專有技術，包括我們的專有貸款操作系統Tinman，向客户提供我們的平臺，評估貸款申請者，併為我們的客户提供一套其他相關產品的訪問權限。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出新產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化各種與貸款相關的流程和其他流程。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

貸款生產過程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網快速處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新和其他客户和貸款申請人預期的便利的能力。此外，我們宣傳貸款處理時間很短，貸款處理的速度取決於我們的技術。如果不能始終如一地滿足我們的廣告貸款處理時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生實質性的不利影響。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力和人力資源。就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合或變得不符合現有行業標準或適用法律或法規，未能達到或超過我們競爭對手的同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留、更新或開發變得越來越昂貴，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠的對象，或者

我們沒有預料到這會導致需要手動流程，從而引入可能需要回購的人為錯誤或貸款缺陷的風險。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

不能保證我們將能夠成功地採用新技術，因為關鍵系統和應用程序變得過時，而更好的系統和應用程序變得可用。此外，如果我們未能開發我們的網站和其他技術，以經濟高效的方式響應技術發展和不斷變化的客户和貸款申請人的需求，或未能有效地獲取、集成第三方技術或與第三方技術交互，我們可能會遭遇運營中斷、失去市場份額或產生鉅額成本。

技術中斷或故障，包括我們的運營、安全或欺詐檢測系統或基礎設施故障，或與我們有業務往來的第三方(包括數據中心和互聯網服務提供商)的故障，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和負面影響。

我們依賴於我們的技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心以及某些第三方的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須提供與競爭對手相同或超過競爭對手的貸款申請體驗和購房產品。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障導致的服務中斷和故障，包括互聯網服務提供商、團隊成員的不當行為、人為錯誤、計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼、拒絕服務或信息，以及自然災害、健康流行病和其他類似事件。實施技術變革和升級以維持現有技術系統和整合新技術系統也可能造成服務中斷。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向申請人或客户提供產品的能力，還可能損害第三方向我們提供關鍵服務的能力。我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。

我們的所有產品都利用第三方提供的資源和服務，特別是雲服務提供商。我們過去經常經歷服務中斷，我們不能確定我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞、中斷或以其他方式中斷我們使用的第三方資源或服務的事件而產生重大成本。任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們的任何損失。

我們的平臺經常同時被許多客户和潛在客户訪問。隨着我們的客户羣和產品範圍不斷擴大，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

此外，我們為幫助我們識別貸款生產操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們業務中所有虛假陳述的信息。

如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統中斷、故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。

網絡攻擊和其他數據和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地收集、處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、保留和傳輸專有信息以及敏感或機密數據，包括我們團隊成員、客户和貸款申請人的個人信息。儘管我們投入了大量時間和資源來確保我們的信息技術系統的完整性，但我們可能無法預見或實施有效的預防措施，防止所有安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)或未經授權訪問我們的信息技術系統或代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商的信息技術系統，因此，我們不能保證第三方將無法未經授權訪問我們的信息技術系統和專有技術，以及我們客户、貸款申請人、團隊成員和我們自己的機密信息。

近年來，貸款人面臨的網絡安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散、利用互聯網和移動技術進行金融交易，以及計算機黑客、有組織犯罪、恐怖分子和包括外國國家行為者在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們、我們的客户和貸款申請者、監管機構、我們的供應商(或我們供應商的供應商)和其他第三方很可能成為網絡攻擊的目標。這些網絡攻擊可能包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務或信息、團隊成員、我們的供應商(或我們供應商的供應商)或其他第三方的不當訪問或其他安全漏洞，這些漏洞或其他安全漏洞可能在未來導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失、不可用或破壞我們、我們的團隊成員、我們的客户和貸款申請人或第三方的機密、專有和其他信息，或以其他方式嚴重擾亂我們或我們的客户和貸款申請人或其他第三方的網絡訪問或業務運營。此外，這些威脅還在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或採取適當預防措施的難度。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全，但不能保證安全漏洞或網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到及時的充分解決。此類措施在未來可能無法阻止或檢測到對我們團隊成員、客户和貸款申請人信息的未經授權訪問。

我們、我們的供應商(或我們供應商的供應商)或其他第三方的信息技術系統、網絡安全、移動設備或挪用或濫用我們的團隊成員、客户或貸款申請人的個人信息，包括電信欺詐、網絡釣魚攻擊和商業電子郵件泄露，都可能導致我們的業務運營中斷，給我們的客户或貸款申請人造成經濟損失，損壞我們的計算機或操作系統，以及我們的客户、貸款申請人和交易對手的計算機或操作系統，並使我們承擔更多的成本、訴訟、糾紛、損害和其他責任。此外，對地方和州政府數據庫和辦公室的網絡攻擊，以及勒索軟件攻擊總體上的上升趨勢，使我們面臨失去訪問關鍵數據和向客户提供產品的能力的風險。這些攻擊可能會造成嚴重破壞，對地方和州政府數據庫和辦公室的此類攻擊有時會導致所有權保險承保人禁止我們對位於受影響縣或州的財產開具保單，並暫停關閉。

上述任何事件都可能導致我們的信息技術系統中斷、違反適用的隱私和其他法律、對我們或我們的客户造成財務損失、對我們的安全措施失去信心、客户不滿並損害我們的聲譽和品牌、監管行動或調查、罰款或處罰、額外的監管審查、重大訴訟風險以及我們的聲譽受損。任何公開的安全問題影響我們的業務和/或此類第三方的業務，可能會對

對市場對我們產品的看法造成不利影響，並阻礙潛在客户與我們做生意。隨着我們繼續增加對互聯網的依賴，以及對基於網絡的產品和網絡安全的使用，這些風險在未來可能會增加。

我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，使用第三方硬件，並依賴於各種第三方的服務來使用我們的產品。在未來，這些軟件、硬件或服務可能不會以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何此類軟件、硬件或服務的使用權的喪失或成本的增加都可能導致我們產品的功能降低，直到我們開發出相同的技術，或者如果從其他提供商處獲得了相同的技術，則識別、獲得並整合這些技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們所依賴的軟件、硬件或服務的任何錯誤、缺陷或故障，無論是由我們維護還是由第三方維護，都可能導致我們產品中的錯誤或缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且糾正成本高昂。我們的許多第三方提供商試圖對他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。我們將需要保持與第三方軟件、硬件和服務提供商的關係，並努力從這些提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件、硬件和服務。任何未能做到這一點都可能對我們向客户和貸款申請人提供有效產品的能力產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

為了運營我們的網站和提供我們的產品，我們使用來自各種第三方的軟件包，這些軟件包是定製的，並與我們自己開發的代碼集成在一起。我們依靠第三方軟件產品提供與貸款信息核實、貸款文件製作和臨時貸款服務相關的產品。如果我們不能以完全功能的方式集成此軟件，我們可能會遇到更高的成本和困難，這可能會推遲或阻止新產品的成功開發、推出或營銷。

我們平臺的某些方面包括開源軟件或使用開源軟件的軟件，管理此類軟件使用的一個或多個開源許可證的要求或不遵守條款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺的某些方面包含受開源許可約束的軟件，例如，可能包括伯克利軟件分發許可和阿帕奇許可。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們平臺的某些方面、迫使我們公開披露我們的專有源代碼、要求我們免費或象徵性地許可我們的部分或全部專有軟件，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨其他人聲稱擁有或試圖強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求公開發布開源軟件、基於此類開源軟件創建的衍生作品、或使用或合併此類軟件開發的我們的專有源代碼，或者以允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款許可使用開源軟件的產品。這些索賠還可能導致訴訟(這可能需要我們花費大量資源和注意力)，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，以替換受此類索賠影響的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了與許可要求相關的風險之外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為一些開放源碼項目包含公開知道的或可公開發現的漏洞或體系結構不穩定，並且因為開放源碼許可者通常

讓他們的開源軟件按原樣提供，不提供賠償、擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不適當地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨我們的產品或行為侵犯第三方知識產權的指控，我們可能會受到實質性和不利的影響。

商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依靠商標、服務標誌、商業祕密和域名的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有權利。儘管有這些措施，第三方仍可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為，特別是在外國，在那裏，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。此外，離職員工在離職時可能試圖以難以發現的方式盜用軟件，或在為補救盜用行為而採取的法庭行動中證明這一點。至少有一次，一名前Better軟件工程師試圖在他們離開時挪用大量源代碼，該公司被迫尋求限制令來解決這個問題。雖然案件得到了令人滿意的解決，但今後可能會發生類似的事件，不能保證在今後類似性質的爭端中會有更好的結果。此外，保密程序和合同條款可能難以執行或成本高昂，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能接觸到我們的商業祕密或其他專有或機密信息的所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商、顧問或其他第三方簽訂了保密協議。此外，在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密或其他專有或機密信息的情況下，可能會違反此類保密協議或可能無法獲得足夠的補救措施。我們擁有或授權給我們的任何已發放或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到質疑、無效、不可強制執行或規避，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、涵蓋的業務方法審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)，此類知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。第三方也可以獨立開發類似、複製或優於我們提供的產品、服務和技術。

此外，我們已經將我們的技術授權給第三方，並計劃在未來授權我們的技術。這種許可安排的性質增加了技術持牌人聲稱Better Mortgage Corporation違反其許可協議或技術在其他方面不符合客户預期的風險。如果發生這種情況，Better Mortgage Corporation也可能面臨負面新聞，並被要求花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是在美國還是在國際上，都可能代價高昂且耗時，可能會分散我們管理團隊的時間和注意力，可能不會成功，或者可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。我們未能確保、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。在未來，我們可能會不時遇到關於其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利或商業祕密。我們可能不知道我們的產品或服務，或我們從第三方授權的產品和服務是否正在或將會侵犯他人的現有或未來專利或其他知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手已經開發出

競爭技術或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並聲稱我們侵犯了這些專利。某些第三方知識產權可能是寬泛的，我們的運營方式可能無法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的行為。此外，我們現有、前任或未來僱員或承包商的前僱主可以聲稱，該等僱員或承包商向我們不當披露或挪用這些前僱主的機密或專有信息。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，針對被指控的侵權行為進行抗辯，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍。此類糾紛或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理團隊的時間和注意力，任何此類糾紛或訴訟的解決方案都很難預測。

未來的訴訟還可能涉及非執業實體或其他知識產權所有者，他們沒有相關的產品供應或收入，因此我們對知識產權的所有權可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量時間和精力進行辯護，即使我們最終獲勝，我們也可能不得不支付重大金錢損失、重大收入損失、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或招致重大許可、使用費或技術開發費用，或損害我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也可能是昂貴、耗時的，並可能導致我們的管理團隊和技術人員分散時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意就此類侵權、挪用或其他違規行為對我們進行賠償，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務，或者此類賠償可能不足以涵蓋可能重大的潛在索賠。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

任何知識產權索賠的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金(補償性或懲罰性)和/或暫時或永久停止使用我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他被發現侵犯另一方權利的材料，並可能阻止我們向他人許可我們的技術，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品和流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，並且不能保證我們能夠以避免任何此類限制的方式重新設計我們的產品。此外，此類索賠或由此產生的損害賠償或禁令可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。

任何針對我們的成功侵權或其他知識產權索賠，或我們未能以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得他人知識產權權利的許可，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、服務標誌、域名和徽標來營銷我們的品牌，建立和維護品牌的忠誠度和認知度，併產生商譽。我們依靠商標保護來保護我們的業務和產品供應。我們通常尋求註冊並繼續註冊和更新開發和使用的商標、商號、服務標記和徽標，並視情況保留、註冊和續訂域名。我們的註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌或徽標可能會受到挑戰、侵權、規避或宣佈通用或以其他方式無效或被確定為侵犯了其他商標，在後一種情況下，我們可能會被阻止使用我們的名稱、品牌和商標，除非我們簽訂了適當的版税、許可或共存協議，而這些協議可能在商業上是不合理的。

價格，或者根本不是。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不能或不能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們可能無法保護我們對這些商標、服務標記、徽標、域名和商品名稱的權利，我們需要這些東西來在我們感興趣的市場上建立潛在客户或合作伙伴的品牌名稱認知度。

我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

不能保證我們現在或將來能夠保護我們的知識產權，防止在我們每個地理市場內未經授權的使用。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。在那些沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度或不能充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或侵權。缺乏足夠的知識產權法律保護或相關行動的法律補救措施可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在過去和未來都發生了債務，為我們的運營、資本投資和業務收購提供資金，並重組我們的資本結構。

我們的債務義務可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，這些義務可能：

·要求我們將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於為營運資本、資本支出、收購、研發或研發、支出和其他商業活動提供資金的現金流；

·如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉違約和/或交叉加速條款，導致我們的某些債務工具被加速為立即到期和應付，或被視為違約；

·限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；

·限制我們產生特定債務、設立或產生某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

·增加我們在不利經濟和工業條件下的脆弱性；以及

·增加我們因可變利率負債而面臨的利率風險。

我們的倉儲額度和公司信貸安排包含契約，包括要求維持一定的最低有形淨值和調整後有形淨值、最低流動性、總債務或負債與調整後有形淨值的最高比率、税前淨收入要求、某些存款賬户中的最低現金存款、限制性付款和其他習慣債務契約。例如，根據企業信貸安排，我們承諾在2023年6月30日或之前發行股票或次級債券，獲得至少250,000,000美元的現金淨收益。如果我們不能滿足這一約定，我們每月的攤銷付款將會增加。企業信貸安排亦要求在完成業務合併時全數償還貸款，以及為完成交易後的可換股票據提供資金，這將減少我們從該等活動中可獲得的現金收益。

此外，在我們的信貸安排中違反契諾可能會導致這些安排下的違約事件，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些工具中的每一個都包括交叉默認或

交叉加速條款，如果在任何貸款項下發生違約或加速到期事件，可能導致大多數(如果不是全部)貸款終止。見“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”和“-與Better’s業務相關的風險-與我們負債相關的風險--我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低盈利水平、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已獲得與某些金融契約有關的修正案“，以獲得有關這些和其他融資安排的更多信息。我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們無法滿足或維持必要的公約要求，或無法滿足或獲得對持續契約的豁免，我們可能會失去根據所有債務安排借款的能力，這可能會對我們的業務造成重大和不利影響。

我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。

我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能會發生需要我們開始強制償還公司信貸安排的事件和情況，在某些情況下，這會迫使我們承擔償還義務。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行我們的債務償還義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們為現有債務再融資和借入額外資金的能力受到各種因素的影響，包括：

·現有和未來債務安排對我們施加的限制，其中包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集更多債務的能力；

·信貸市場流動性下降，或利率上升；

·我們的抵押貸款銷售二級市場波動；

·我們向其借款的貸款人的財務實力；

·我們向其借款的貸款人由於全球經濟狀況，或此類貸款人的戰略計劃、未來業務線、新冠肺炎疫情或其他方面的變化，決定減少其抵押貸款敞口；

·債務融資擔保的合格抵押品數額，可能低於這些融資的借款能力；

·未提交的倉儲線與已提交的倉儲線的比例更大；

·在這種再融資設施中訂立更嚴格的金融契約，這可能無法實現；以及

·影響我們債務工具契約計算的會計變化。

如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或貸款產生量減少，則此類變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已經獲得了與某些金融契約有關的修正案。

我們的貸款人要求我們遵守各種金融契約，包括有形淨值、流動性、槓桿率和盈利能力。由於我們的運營虧損和更高的財務要求，我們被要求修改我們的某些倉庫線路。此外，在2023年2月，我們修改了公司信貸安排，推遲了強制性攤銷要求，原因是我們未能滿足最低收入門檻，這是因為我們的收入自2021年第四季度以來大幅下降。我們預計，我們將需要在2023年剩餘時間內進一步修改或獲得豁免，以保持遵守適用於我們倉庫生產線的財務契約。我們的貸款人不需要給予我們任何此類修改、延期、容忍或豁免，並且可以決定不這樣做。截至本委託書/招股説明書經若干修訂後的日期，我們完全符合我們倉庫線下的所有財務契約。儘管這些金融契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來運營我們的業務，併為此目的獲得必要的融資。有關更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有經營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

與我們的倉庫信用額度相關的風險

我們的業務依賴於我們的倉儲線來為貸款提供資金，或者以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務模式是，基本上為我們在短期基礎上結清的所有貸款提供資金，主要是在我們的倉庫額度下，以及從我們的運營中獲得任何未由倉庫貸款人墊付的金額。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款通常是在出售給貸款購買者之前通過我們的一條倉庫線路提供資金的。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的，例如對衝交易對手的損失。我們目前，未來可能會繼續依賴少數幾家倉儲貸款人為我們的貸款提供主要融資安排。抵押貸款銷售的延遲或失敗可能會對我們的流動性以及我們償還現有借款或獲得額外資金的能力產生重大不利影響。與行業慣例一致，我們對我們的貸款渠道進行對衝，以優化銷售利潤率。

與我們過去的典型做法相比，我們目前通過倉庫線融資的貸款比例較低，而公司融資貸款持有出售的比例有所上升。由於我們的發放量下降，我們發放的不符合倉庫資金條件的貸款，或由於承保缺陷而需要從貸款購買者手中回購的貸款，在我們持有的待售貸款中佔了更大的份額。具體地説，貸款購買者可以要求我們在出售後最多三年回購有缺陷的貸款，因此，即使需要回購的貸款比例保持穩定，由於數量下降，它們在當前持有的待售貸款中所佔比例也更大。此外，我們在2021年和2022年的淨虧損導致我們倉庫設施下的預付款比過去更低。由於我們的業務模式是利用倉庫設施作為我們貸款生產的短期融資，因此我們目前持有的待售貸款組合的倉庫線利用率的降低可能會對我們的流動性產生比其他情況下更大的影響。

我們為當前業務提供資金的能力取決於我們是否有能力以可接受的條件獲得這些類型的短期融資，並在融資到期時續簽或更換融資。與行業慣例一致，我們現有的倉庫線是364天的設施，整個日曆年的到期日是交錯的，因此這些設施需要每年更新。我們已經獲得了對某些倉庫線路的豁免或修改。有關更多信息，請參閲“-與Better‘s Business相關的風險-與我們的債務相關的風險-我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括

最低盈利水平、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已獲得與某些金融契約有關的修訂。“

在下列情況下，我們對現有倉庫線的使用和續訂能力已經受到影響，並可能繼續受到影響：(I)倉庫線基礎貸款的表現惡化；(Ii)我們未能保持足夠的合格資產水平；(Iii)我們無法收集和保存與倉庫線基礎抵押貸款有關的所有記錄；(Iv)我們無法進入按揭貸款二級市場；或(V)倉庫貸款人意識到聲譽方面的擔憂。例如，正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括其一系列裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了公眾對Better的看法，並且已經並可能在未來對倉庫貸款人的聲譽擔憂產生相應的影響，包括導致他們減少或不更新我們的倉庫線路(有關更多信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官Vishal Garg最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格，直接作為我們的首席執行官和我們最大的股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，巴克萊還提供了價值500.0美元的倉庫線，並在設施關閉時獲得了937,500美元的預付費用收入。2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉財務顧問的職務，巴克萊最終關閉了這條倉庫線。有關巴克萊辭去其財務顧問角色的更多信息，請參閲“-與業務合併和Aurora相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併相關的財務諮詢角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去之前的任何職務。

如果我們的許多倉儲線被終止或沒有續簽，如果任何這些協議的交易對手未能履行，或者如果我們的融資協議規定在交易結束時立即提供資金，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們依賴倉庫信貸額度為貸款提供資金存在一定的風險，因為2008-2009年的金融危機導致某些倉庫貸款人拒絕為沒有存款基礎的非銀行機構提供信貸額度。鑑於利率上升對金融市場的廣泛影響，我們未來借錢為當前和未來的貸款提供資金的能力是不確定的。如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--公司信貸安排。”

如果我們某些倉庫行的抵押品價值下降，我們可能會被要求滿足追加保證金通知，而意外的追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

根據貸款人對保證這種融資的貸款抵押品價值的看法，我們的某些倉庫線路受到追加保證金通知的約束。追加保證金通知將要求我們償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情爆發後最初幾天的利率下降，我們以前曾面臨更高的追加保證金通知。雖然追加保證金通知在利率上升的環境中不那麼令人擔憂，但在利率波動較大的時期，我們經歷了有意義的還款需求。到目前為止，我們已經滿足了所有此類追加保證金通知。我們不能保證我們將能夠滿足未來的追加保證金要求，任何未能做到這一點都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。在利率波動期間，特別是在利率下降期間，我們可能被要求提供抵押品。

我們的財務和倉庫項目下的借款使我們面臨利率風險，因為可變利率可能會對我們業務的融資產生實質性的不利影響。

我們的財務和倉庫額度下的借款利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。從歷史上看，我們並沒有在我們的倉儲信貸額度上進行利率互換，以降低利率波動性。

如果我們的貸款發放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我們與金融交易對手(包括我們的倉庫線)達成的某些協議的條款將變得更加嚴格，這可能會不利地影響我們為貸款發放或其他業務線獲得融資的能力，這反過來將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的某些倉庫線路的條款取決於Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的時間內以淨虧損運營，那麼我們某些倉庫線路的以下條款將變得更加嚴格：(1)最低流動性契約將增加，要求我們持有更多現金和現金等價物，(2)預付款利率將降低，這將減少向我們倉庫線路提供資金的每筆貸款的可用資金量，(3)有形淨值要求將增加，要求我們限制槓桿率，這將降低我們的運營靈活性。此外，當我們在淨虧損的情況下運營時，我們的某些金融交易對手能夠在與我們的關係中要求更多抵押品。如果任何這些更具限制性的條件導致我們在向我們的買方網絡出售之前為我們的抵押貸款生產提供資金的能力減弱，我們生產抵押貸款的能力將會降低，這反過來將對我們的業務產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成重大不利影響。由於市場和我們業務的變化，我們的財務契約通常被設定在與我們在簽訂這些協議時經歷的較高抵押貸款數量和收入相稱的水平。因此，我們已經並可能違反適用於我們倉庫設施的財務維護和其他公約，但我們通常已獲得豁免、修訂或延期，使我們能夠繼續使用這些倉庫設施。

與我們的監管環境相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

由於抵押貸款、住房所有權、房地產和保險行業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規，其中包括我們進行貸款發放和其他業務的方式以及我們可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。例如，由於我們在許多州發放貸款並提供Better Plus產品和服務，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政裁決。

隨着金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都隨着時間的推移而增加。未能滿足某些要求或限制可能會導致各種監管行動，如罰款、要求採取某些步驟的指令、暫停運營授權或最終吊銷授權或執照。某些類型的監管行動可能導致違反陳述、擔保和契諾，並可能在我們的融資安排中交叉違約，這可能限制或禁止我們獲得流動性來運營我們的業務。此外，在拜登政府頒佈新規則或指導意見的同時，它還可能以新的方式解釋現有法律法規和/或在某些情況下擴大執法優先事項

聯邦機構，如CFPB和FTC。因此，新的規則制定、解釋或執行行動可能會對我們的業務、附屬公司和戰略關係產生實質性的不利影響。

我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。儘管我們有旨在符合不斷髮展的法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證，未來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以與我們不同或更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到各種電信、數據保護和隱私法律法規的約束，以及各種消費者保護法，包括掠奪性貸款法，如果不遵守這些法律，可能會造成實質性的不利影響。

我們目前受制於，未來也可能受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方法律和法規，包括廣告法，以及隱私法和法規，如電話消費者保護法或TCPA、電話營銷銷售規則、控制攻擊非請求色情和營銷法、罐頭垃圾郵件法、GLBA以及在州一級的CCPA、VCDPA和CPA。我們預計將有更多的州頒佈類似的全面隱私法，就像康涅狄格州和猶他州所做的那樣，他們的新法律將於今年晚些時候生效，愛荷華州和印第安納州已經這樣做了，他們的新法律將分別於2025年1月和2026年1月生效。這些類型的法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公共和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。

我們還必須遵守一些聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括：《貸款真實法》、《RESPA》、《平等信貸機會法》、《FCRA》、《2003年公平準確信貸交易法》、《紅旗規則》、《公平住房法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《公平收債行為法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款公開法》、《1994年住房所有權和股權保護法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《聯邦貿易委員會法》、聯邦貿易委員會信貸做法規則和聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則、抵押法案和做法廣告規則、銀行保密法和反洗錢要求、反海外腐敗行為法、全球和國家商業法中的電子簽名和相關各州版本的統一電子交易法、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、或多德-弗蘭克法案和其他禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的美國聯邦和州法律，以及破產法和州止贖法律。這些法規適用於貸款生產、貸款服務、營銷、信用報告或信用評分的使用、保護客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付，並強制要求對客户進行某些披露和通知。

特別是，美國已經頒佈了聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。《住房和環境保護法》禁止在按揭利率或發端費用超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發貸前必須披露某些信息。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的產生，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這項測試可能具有很高的主觀性，並有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試合格。住房貸款發起人或服務商在下列任何程度上未能遵守這些法律

他們的住宅貸款是或成為我們抵押貸款相關資產的一部分，可能會使我們作為貸款生產者或服務商，或在收購貸款的情況下，作為受讓人或購買者，受到金錢處罰，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。這些案件中被點名的被告包括二手抵押貸款市場的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失和聲譽損害。

如果我們不遵守適用的美國聯邦、州和地方電信、數據保護、隱私和消費者保護法律，可能會導致：

·失去從事貸款、服務和經紀業務的許可證和批准；

·損害我們在行業中的聲譽；

·政府調查和執法行動，這也可能涉及指控説，這種遵約失敗表明我們的合作醫療制度存在弱點；

·行政罰款、處罰和訴訟；

·民事和刑事責任，包括集體訴訟和止贖抗辯；

·出售我們生產或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購，或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

·無法籌集資金；以及

·無法執行我們的商業戰略，包括我們的增長計劃。

如果未能在本次發行完成前獲得某些州監管機構的批准，可能會對我們的業務產生不利影響。

完成業務合併和本委託書/招股説明書中描述的交易，包括根據業務合併的修訂結構進行的修訂(有關更多信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號”)，需要獲得我們所在州的某些州監管部門的批准。雖然我們正在努力獲得此類批准，但我們可能最終不會在完成業務合併之前獲得所有此類批准，特別是紐約州金融服務部和弗吉尼亞州金融機構局的批准。此外，鑑於我們獲得的許多批准已經過去，一些州可能會認為他們的批准已經過時，並要求在完成業務合併之前提供更多信息或重新批准。我們未能獲得在完成業務合併時有效的任何所需審批，可能會導致我們在這些州的執照被暫停或吊銷，或者我們受紐約州金融服務部、弗吉尼亞州金融機構局或其他州監管的業務可能會受到限制，這將阻止我們在這些州發放和償還貸款，這反過來會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響，並可能對我們與其他利益相關者的關係產生負面影響。2022年，我們在紐約的貸款產量約佔我們總融資貸款額的2.1%，我們在弗吉尼亞州的貸款產量約佔我們融資貸款總量的2.2%。

如果我們未能在完成業務合併時獲得他們的批准，紐約州金融服務部、弗吉尼亞州金融機構局和其他州監管機構將有權暫停或吊銷我們的執照，或以其他方式限制我們發放或償還貸款的能力，並施加行政罰款、處罰或執法行動或民事和/或刑事處罰。任何前述後果都可能對我們在該州的業務產生不利影響，並應向其他監管機構報告

這可能會對我們的業務、關係、資格或與這些其他監管機構、GSE、機構或其他交易對手的地位產生負面影響。

我們更好的房地產和更好的結算服務業務受到重大的額外監管。

Better Real Estate作為持牌房地產經紀公司，以及Better Setting Services作為持牌產權和結算服務提供商，目前正受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產、經紀、所有權和抵押行業；移動和互聯網業務；以及數據安全、廣告、隱私和消費者保護法(可能包括房地產經紀人對消費者的受託責任)。例如，更好的房地產和更好的結算服務受RESPA等美國聯邦法律的約束，這些法律禁止回扣、推薦和不勞而獲的費用，幷包括對關聯業務安排的限制。見“-與Better‘s業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；確定我們未能遵守此類法律可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。”幾個州還實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理人或公司有關的其他誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，並否定了實體為遵守RESPA而依賴的某些豁免。幾個州也有法律限制向附屬公司提供的所有權保險金額，如Better Mortgage Corporation。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

在某些情況下，這些法律法規將如何適用於Better Real Estate尚不清楚，因為這些法律法規是為更傳統的房地產經紀公司制定的。如果我們無法遵守這些法律或法規並承擔責任，或者如果執行了不利的法規或法院或監管機構對現有法規的解釋，我們可能會受到直接傷害，並被迫實施新的措施來減少我們的責任敞口。這可能會導致我們在受影響市場的運營變得過於昂貴、耗時甚至不可能。因此，我們可能需要花費大量的時間、資本、管理和其他資源來修改或停止某些業務，從而限制了我們執行業務戰略、深化在現有市場的存在或擴展到新市場的能力。此外，任何負面曝光或責任都可能損害我們的品牌和聲譽。由於這一潛在負債而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

更好的保險受到各種保險法的約束。

作為一家房主保險機構，Better Cover招攬、銷售和約束由第三方保險公司出具的危險保險單，並受Better Cover開展業務的每個州的保險部門普遍管理的法規管轄。我們和/或我們的指定員工必須獲得這些州監管機構的許可才能擔任代理。各州的法規和許可法各不相同，往往很複雜。

各州適用的許可法律和法規可由州監管機構修改或重新解釋，在大多數情況下，這些機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。

各國還通過了立法，界定和禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述和虛假廣告、脅迫、不公平歧視、非法回扣、非法交易保費以及其他被定義為非法的行為。不遵守任何這樣的州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，在某些州，還可能導致私人訴訟。

我們所受的法律法規以及監督的範圍都在不斷演變。

隨着美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓我們的團隊成員。增加這些困難的是，法律可能會相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律和法規的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不遵守這些法律、法規和規則可能會導致客户付款減少、修改原始貸款條款、永久免除債務、止贖過程中的延遲或辯護、增加服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務，以及可能的指控，即此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點。未能充分監督服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生實質性的不利影響。

適用於我們的法律和法規適用於行政或司法解釋，但其中一些法律和法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，或者解釋不頻繁或不一致。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律以及與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，原因是此類法規和法規的解釋不明確，這可能會導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對我們過去從事的活動提起訴訟。此外，我們的抵押貸款和其他貸款產品文件中的條款，包括但不限於我們在貸款產品中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法執行。在遵守適用的法律和法規方面，我們一直是，並預計將繼續受到監管執法行動和私人訴訟的影響。

如果不遵守僱傭和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的規定。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，我們還不時收到並預計將繼續收到被我們解僱的現任和前任員工的來信，他們威脅要對我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和就業法律或法規。在某些情況下，現任和前任員工威脅要對我們提出索賠，其中一些已經對我們提起訴訟或仲裁，我們未來可能會遇到類似的威脅索賠和訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。

索賠、執法行動或其他訴訟程序可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或償還貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種美國聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的貸款生產和服務公司有關的法律。這些規則和條例因州而異，一般規定，酌情向貸款製作公司、貸款經紀公司、貸款服務公司、收債機構或第三方違約專家發放許可證，為參與貸款製作和在某些情況下提供服務的某些個人頒發許可證，對合同和其他文件的形式和內容的要求，對團隊成員和團隊成員僱用背景的許可，對生產、中介和催收做法的限制，費用和收費，披露和記錄保存要求，以及對借款人權利的保護。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能收取的費用，這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到州政府和其他監管機構的定期審查。此外，我們必須遵守向州監管機構報告我們業務的某些變化的要求；例如，某些州許可證的維護要求提交有關被許可實體的信息並獲得其控制人員的批准，根據適用的州法律，這些控制人員可能包括例如擁有我們已發行普通股未償還投票權的10%或更多(在某些情況下為5%或更多)的直接或間接所有權權益的人。我們開展業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。雖然我們一直努力維護適用於我們從事的活動的所有許可證和註冊，但存在這樣的風險，即我們可能會無意中進行州許可機構需要許可的活動，或者州許可機構可能會以與已公佈的法規、法規或指導或我們對此的解釋不同的方式解釋許可要求。當我們意識到這種差異或新的解釋時-例如，當某些州監管機構質疑Better Mortgage Corporation是否根據適當的授權代表另一家貸款人提供生產服務時-我們已經解釋了我們的解釋，修改了我們的活動，獲得了額外的州批准和/或簽訂了要求修改我們的活動、報告義務或處罰的協議。這類風險是受監管實體與其監管者之間的關係所固有的。

同樣，由於我們業務的地理範圍和我們的Better Real業務提供的服務的性質，我們可能需要在我們運營的某些州獲得和維護額外的房地產經紀許可證。一些州要求房地產經紀人或經紀人為其房地產經紀服務獲得實體或代理許可證，而另一些州則要求房地產經紀人或經紀人單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。大多數州要求許可證持有者採取定期行動，例如通過定期續簽或持續教育，以保持許可證的良好狀態。

由於其貸款人客户處於多個州，因此需要更好的結算服務公司為其所有權代理人、評估管理服務提供商、摘要者以及託管和結算人員獲得和維護各種許可證。一些州，如加利福尼亞州，要求更好的結算服務來獲得實體或代理許可證，而其他州則要求保險代理人或保險生產商單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。許多州的許可證是永久的，但許可證持有人必須採取一些定期行動來保持許可證的良好狀態。同樣，作為一家房主保險機構，Better Cover必須在其開展業務的州獲得並維護許可證。

大多數提供更好的結算服務和更好地覆蓋交易保險的州要求實體獲得保險代理或生產商的許可證。許多州的許可證是永久的，但被許可人必須採取一些週期性的行動來保持他們的許可證的良好狀態。例如，這些州通常要求每個實體附屬於一個單獨的被許可人，作為該實體指定的負責任的特許生產者，或DRLP。該實體可以處理的保險產品的範圍只能與DRLP可以處理的產品類型一樣廣泛。如果該實體不隸屬於DRLP，則國家可暫停該實體的保險業務。

如果我們進入新的市場，就像我們在擴大我們更好的房地產業務時所做的那樣，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有相關的許可法律和法規，包括因為對這些法律和法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，我們可能會因任何不符合的行為而受到罰款或處罰，包括吊銷或吊銷執照。如果將來某個州的機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能辦理業務，或者如果我們丟失了現有的許可證或被發現違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規問題。這樣的發現還可能使我們面臨聲譽風險。

我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力。我們未能滿足任何此類要求也可能導致我們的倉儲線、其他財務安排和/或服務協議違約，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，2021年9月2日，我們收到了來自華盛頓金融機構部(WA DFI)的與某些合規問題相關的收費通知，時間一般為2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些違反州信息披露、廣告和許可活動規則以及某些聯邦信息披露規則的行為。在截至2021年12月31日的一年中，華盛頓州約佔我們住房貸款總額的7%。正如在題為“關於更好的法律訴訟的信息”一節中進一步描述的那樣，我們以令西澳DFI滿意的方式解決了指控，甚至更好。和解協議沒有影響我們在華盛頓做生意的能力。然而，就未來的任何違規行為或違規指控而言，與我們經營的任何其他州類似，我們可能會受到一些潛在的處罰，包括罰款、處罰或限制我們在這些州開展業務的能力，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，或影響完成業務合併和相關交易所需的必要批准。

CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB對現有規則和條例的更嚴格執行，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

我們受CFPB的監管、監督和審查機構的管轄，CFPB對聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住房抵押貸款發起人和貸款服務商進行監督。CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈或修訂了多項與貸款生產和服務活動有關的法規，包括償還能力和“合格抵押”承保標準、貸款發起人補償標準和其他生產標準和做法，以及服務要求，這些要求包括定期賬單報表、某些通知和確認、已收到款項的及時貸記、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、迅速調查借款人的投訴、以及貸款人發出的保險通知。CFPB還修訂了HOEPA關於確定高成本抵押貸款的條款，以及B條例的條款，以實施《平等信貸機會法》關於估值(包括評估和自動估值模型)的額外要求。CFPB還向貸款服務商發佈了指導意見，以解決與服務轉讓有關的借款人可能面臨的潛在風險。此外，CFPB加強了對抵押貸款和結算服務行業的貸款人責任和供應商管理的關注，這可能會因所提供的服務而異。

由2022年10月1日起，CFPB修訂了“合資格按揭”的定義，容許按揭貸款人推定在貸款符合某些包銷準則的情況下，符合CFPB的還款能力。在修訂後的規則生效日期之後，貸款人必須遵守新的質量管理定義，以便根據TILA及其實施條例Z的償還能力要求獲得安全港或可推翻的合規推定。對質量管理規則的修訂造成了額外的合規負擔，並消除了舊質量管理定義賦予貸款人的一些法律確定性。具體地説，修訂後的QM規則取消了之前將“合格抵押貸款”限制在43%債務收入比(DTI)的要求，取而代之的是基於定價的門檻。貸款利率比平均最優惠報價利率高150個基點或更低，截至利率設定之日，APOR得到安全港合規推定，而比APOR高151至225個基點的貸款受益於可推翻的合規推定。新規則還對貸款人提出了新的要求，即“考慮”和“核實”借款人的收入和債務以及相關的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定義消除了一條通往監管合規的途徑，該途徑適用於有資格出售給房利美或房地美的原始貸款，而抵押貸款行業的很大一部分嚴重依賴於這些貸款。由於2021年將過渡到新的質量管理定義，實施這些新的承保義務可能會存在剩餘的合規和法律風險。

CFPB的貸款發起人補償規則禁止根據交易期限或交易期限的委託書對貸款發起人進行補償，禁止貸款發起人直接從消費者和與同一交易相關的另一人那裏獲得補償，規定了某些貸款發起人資格和身份識別要求，以及規定了某些貸款發起人賠償記錄要求等。

CFPB在幾年的時間裏反覆採用了關於抵押貸款服務實踐的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行反覆更改。CFPB審查活動已經增加，並可能繼續增加，這也可能極大地影響住宅抵押貸款的可用性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本，這些規則對貸款業和貸款服務的影響，以及我們未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，CFPB還建立了對金融機構開發和維護健全的CMS的期望，該CMS被整合到該機構整個產品和服務生命週期的產品設計、交付和管理的整體框架中，並確保機構的供應商有效地管理其合規。CFPB預計，一家機構的CMS將包括董事會和管理層監督以及合規計劃，其中包括政策和程序、培訓、監測和/或審計以及消費者投訴迴應。我們的CMS可能會受到批評，例如，如果確定應該加強董事會和管理層的監督，應該擴大我們員工培訓計劃的某些方面，審計職能應該更加獨立，或者由於資源或人員分配不足或其他原因，我們沒有充分發現和/或促進及時糾正合規問題。任何違反消費者金融法的行為都可以被視為CMS弱點的證據。

CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以命令違反其規則和標準的行為，除其他外，包括合同解除或改革、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。預計CFPB的執法姿態將明顯變得更加嚴格和咄咄逼人，這主要是由於拜登政府更換了領導層。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動、潛在的訴訟責任或聲譽損害。CFPB有權獲得停止令、恢復或解除合同的命令以及其他類型的平權救濟和罰款，從違反聯邦消費者金融法的普通行為每天最高約6,800美元，到魯莽違規行為每天約30,000美元，以及明知違規行為每天約1,360,000美元不等。

此外，發生一個或多個前述事件，或CFPB或任何法院或監管機構認定我們的CMS的政策和程序或其他方面不適當或不符合適用法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

州監管機構以及其他聯邦機構和貸款購買者繼續積極監督貸款生產和服務部門，這些審查的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據州法律，我們還受到州監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各種貸款購買者、非機構證券化受託人和其他機構可能會對我們進行定期審查和審計。如果確定我們未能遵守適用法律，可能會導致執行行動、行政罰款和處罰、吊銷或吊銷執照，或其他行政行動。一個監管機構或一個司法管轄區發佈的懸而未決或最終的調查結果、罰款、處罰或其他制裁可能需要向其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行肯定的報告，並可能導致這些其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行調查或採取其他行動。例如，在“與Better的業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-如果我們沒有獲得和維護適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或提供貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響”中所述的那樣，我們從WADFI收到了與某些合規問題相關的費用通知，導致我們同意支付罰款和調查費，並提供某些額外的培訓，但不會限制我們在該州開展業務的能力。

如果我們不能遵守TILA/RESPA綜合披露或TRID規則，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響，我們擴大貸款業務的計劃可能會受到實質性的不利影響。

CFPB自2015年10月起實施貸款披露要求，隨後多次修訂此類要求，以合併和修訂某些TILA和RESPA披露。TRID規則大幅改變了面向消費者的披露規則，並增加了某些等待期，讓消費者有時間在收到所需披露後購買和考慮貸款條款。如果我們未能遵守TRID規則，包括但不限於披露時間要求和在適用容限範圍內披露費用的相關要求，我們可能無法出售我們生產或購買的貸款，我們可能被要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或者我們可能受到此類貸款的購買者或保險人/擔保人(包括GSE、FHA或VA等)的回購或賠償要求；此外，某些貸款的撤銷權利可能會延長，我們可能被要求向消費者發放退款，我們可能面臨監管行動、處罰或民事訴訟。此外，可以確定履約管理系統存在弱點，例如，如果存在違反TRID的模式，包括但不限於未糾正的違規行為。在對2018年、2019年和2021年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，我們意識到我們的貸款產生過程中存在某些TRID缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本，超出了TRID規則下的適用容差，從而導致向消費者收取過高費用。截至2023年3月31日，我們已預留了約1,210萬美元，用於因2018年至2022年期間產生的貸款因TRID容差錯誤而導致消費者的潛在退款，我們與第三方服務提供商對該時間段的所有貸款文件進行了詳細審查，並繼續使用該第三方服務提供商進行持續審查和補救。-公司完成了對2022份文件的TRID審計，並將繼續根據需要補救TRID容差缺陷。鑑於這項審查的懸而未決，我們無法估計與補救或任何罰款、付款、賠償或其他可能由聯邦或州監管機構(包括如上所述的CFPB或我們的貸款購買者或保險人/擔保人)施加的補救措施(包括但不限於禁令救濟)相關的潛在成本。因此，不能保證我們預留的數額將是足夠的。見“--與Better‘s業務相關的風險--與我們監管環境相關的風險--CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和規則以及CFPB更嚴格地執行現有規則和規則

可能導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

作為對上述第三方審計的迴應，我們已開始規劃和實施貸款生產流程中的修改，以解決所發現的問題。更廣泛地説，隨着有關州和聯邦監管機構的監管指導和執法以及GSE和其他市場參與者的觀點的演變，我們可能需要進一步修改我們的貸款生產流程和系統，以適應監管格局的演變併成功運營我們的貸款業務。在這種情況下，如果我們無法做出必要的調整，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法執行我們的貸款業務增長計劃。此外，對我們的業務做法的任何改變，即使是為了遵守監管要求而做出的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

由於我們的業務依賴於與第三方和關聯公司的戰略關係，因此遵守RESPA尤為重要，該協議要求貸款人向抵押貸款借款人披露其結算成本和與其他結算服務提供商的關聯關係，並禁止與結算服務業務相關的回扣、轉介費用和未賺取費用。舉例來説，當Better Mortgage Corporation的聯屬公司提供的若干服務被視為結算服務時，消費者便不能選擇該等服務是由聯屬公司或Better Mortgage Corporation提供，而消費者被視為須為該等服務支付費用，或若貸款並非以公平市價在二手市場購買，則會產生與RESPA有關的風險。此外，我們必須遵守TILA和其他適用的聯邦和州法律。例如，如果交易的點數和費用超過某些適用的門檻，貸款發起人的補償要求(包括激勵性補償要求)得不到滿足，和/或TRID或其他必要的披露被確定為不符合，這些法律就會出現風險，這些法律在聯合品牌抵押貸款經紀人的背景下受到解釋的複雜性的影響。此外，Better Mortgage Corporation的銷售線索產生和廣告活動以及戰略關係存在RESPA相關風險，具體取決於某些因素，例如第三方是否認可或將業務轉介給Better Mortgage Corporation、雙方之間的任何付款是否構成公平市場價值，以及除了直接向消費者提供利益之外，戰略合作伙伴是否有任何潛在的直接或間接利益。聯邦和州監管機構或法院可以通過對法律和法規的解釋--包括關於RESPA及其對關聯業務安排、真誠合資企業和營銷服務安排的治理、TILA適用於涉及抵押貸款經紀人的交易的條款，以及其他披露要求--這可能會增加我們的關聯公司和第三方戰略關係的監管風險和審查，提出許可/註冊問題，要求重組這些關係(以及暫停我們在特定司法管轄區的業務以待重組)，導致財務責任(包括賠償、回購要求或財務處罰)，帶來訴訟風險(包括潛在的虛假索賠相關風險)，和/或降低這些關係的價值。此外，CFPB最近的領導層變動可能會導致對管理我們戰略關係的法律做出更嚴格和更激進的解釋。例如，CFPB最近澄清了其對RESPA長期禁止支付結算服務業務和未賺取費用的解釋，這些禁令涉及抵押貸款機構的關聯關係、營銷/廣告安排和戰略關係；類似的未來澄清或新穎的解釋也可能涉及我們的關聯關係和第三方關係。

不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與消費者進行呼出電話和文本通信，因此必須遵守管理上述通信和使用自動電話撥號系統(ATDS)的多項法律和法規，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信

委員會或聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會有責任管理這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售呼叫事先獲得明確的書面同意，並遵守“禁止呼叫”登記要求，該要求在一定程度上要求我們維護並定期更新選擇不被呼叫的消費者的名單，並將呼叫限制在國家禁止呼叫名單上的消費者。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權，根據這一權利，原告可以為違反禁止使用“人造或預先錄製的語音”或ATDS進行通話的每個電話或短信追回500美元的金錢損害賠償。法院可以在發現“故意或明知”的違法行為時，將損害賠償金增加兩倍。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。像其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們經常受到可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA。到目前為止，還沒有這樣的課程獲得認證。如果未來我們被發現違反了TCPA，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。因此，如果此類類別獲得認證，或者如果我們無法像過去那樣成功地抗辯此類訴訟，那麼TCPA損害可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果新的法律法規延長止贖時間或引入關於止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會受到監管行動的影響。

儘管我們的目標是出售我們產生的貸款的償還權，但我們偶爾會保留對我們產生的一小部分貸款的這種權利，因此，當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖費用以及止贖中空置財產的維護，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案將某些貸款的止贖暫停到2020年5月17日，許多貸款購買者、抵押貸款保險公司/擔保人和各州延長了止贖暫停的時間表。例如，GSE、FHA和VA的止贖暫停延長至2021年7月31日。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止止贖活動，包括驅逐。對止贖和驅逐的限制可能會增加我們的運營成本，延長我們為拖欠税款和保險預付的時間，並可能推遲我們向貸款購買者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB發佈了最終規則制定，對現有服務規則進行了一系列修改，以促進消費者對新冠肺炎相關損失緩解選項的認識和處理。最終規則包括加強對以下情況的“保障措施”：在2022年1月1日之前啟動止贖轉介，並且借款人在2020年3月1日之後拖欠超過120天，並且適用於相關司法管轄區正在採取的止贖行動的訴訟時效在2022年1月1日或之後到期。它還允許服務商在某些情況下根據不完整的申請向有新冠肺炎相關困難的借款人提供貸款修改，免除2020年3月1日或之後欠下的某些費用和發生的某些費用，並要求加強借款人與某些借款人的接觸。最終規則於2021年8月31日生效。

監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地聲稱，貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響或不公平待遇。如果我們的做法被發現具有歧視性效果或不公平，我們可能會遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式懲罰。

《公平住房法》和《平等信貸機會法》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的多個美國聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，還適用於對債權人在做出信貸決定時不允許考慮的特徵(即對受保護類別的個人有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)具有共同特徵的羣體產生不同影響的中立做法。

這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院最近確認，“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD發佈了一項最終規則，修改了該機構對公平住房法不同影響標準的解釋，該規則通過訴訟受到質疑，法院在該規則生效之前擱置了HUD對該規則的實施和強制執行。在拜登政府的指導下，住房和城市發展部重新考慮了2020年的規定，並通過2023年5月1日生效的最終規定，儲存了住房和城市發展部2013年實施的現有“歧視性影響”規定。儘管尚不清楚“不同影響”理論是否適用於“平等信貸機會法”，但預計監管機構和私人原告將在住房貸款和服務方面繼續適用於“公平住房法”和“平等信貸機會法”。如果“不同影響”理論繼續適用，我們可能面臨試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。

此外，CFPB在2022年3月宣佈，在審查公司遵守消費者保護規則的過程中，CFPB將審查違反聯邦禁止不公平做法的歧視性行為，這表明某些歧視性做法可能會觸發根據消費者金融保護法承擔的責任，該法案禁止不公平、欺騙性和濫用行為，無論責任是否根據平等信用機會法觸發。CFPB表示，無論是否是故意的，歧視都可能符合“不公平”的標準。

除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。CFPB可以根據消費者金融保護法尋求幾種補救措施，包括但不限於合同的解除或改革、退款、恢復原狀、返還、支付損害賠償金和民事罰款。

拜登政府還將重點放在防止住宅估價過程中的歧視上。例如，2022年2月，CFPB和其他七個聯邦機構聯名致信評估基金會，強調公平住房法和平等信用機會法下的歧視禁令延伸到評估，CFPB發佈了即將到來的規則制定的可能選擇大綱，以防止自動房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美國住房和城市發展部(HUD)向總裁·拜登提交了一份房產評估和估值股權行動計劃跨部門工作組，其中描述了該工作組--包括13個聯邦機構--計劃採取的措施，以減少房屋評估中的種族偏見。2023年2月，CFPB、HUD和其他聯邦監管機構向評估基金會(TAF)提交了一封聯名信，敦促TAF進一步修訂其針對評估師的道德規則草案，包括一份詳細的聲明，説明聯邦政府根據《公平住房法》和《平等信用機會法》禁止歧視。2023年3月，美國司法部和CFPB在一起聯邦法院評估偏見案件中提交了一份利益聲明，聲稱貸款人“如果依賴它知道或應該知道具有歧視性的評估”，就違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》。房屋估值規則和預期的變化可能會導致我們需要修改與估值相關的流程和實踐。如果我們不能做出必要的調整，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到

各種法律，如《公平住房法》、《平等信貸機會法》和《消費者金融保護法》。

政府對互聯網和互聯網銷售和營銷的監管正在演變，我們可能會經歷不利的變化或未能遵守現有或未來的法規和法律。

我們受制於一些普遍適用於企業的法規和法律，以及專門管理互聯網和互聯網營銷的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網和在線服務的增長和可用性，並可能限制我們運營業務的能力。這些不斷演變的法律和法規涵蓋隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙互聯網訪問我們的產品、網站的設計和運營以及在線產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將完全遵守每個司法管轄區的每項法律或法規。此外，目前尚不完全清楚管理財產所有權、消費者保護、誹謗和隱私等問題的現有法律和法規如何適用於或將如何執行互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決它們提出的獨特問題。此外，聯邦和州機構加大了監管和執法力度，以及與我們的數據收集、隱私政策或其他電子商務實踐相關的潛在私人訴訟索賠的可能性變得更大。此外，通過任何法律或法規，或強加其他法律要求，對我們的數字營銷努力產生不利影響，可能會降低我們提供產品或響應客户需求的能力，導致收入下降。未來的法律法規，或現有法律法規的變化或它們的解釋或應用方式，也可能要求我們改變我們的業務做法，提高合規成本或其他業務成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，美國國税局或法院可能不同意我們的税務立場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的公司收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税以及使用外國税收抵免等。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎大流行，進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些更改，通常是臨時的。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會施加税收處罰和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或我們的流動性產生重大和不利的影響。

新冠肺炎大流行期間的行政、立法和監管應對措施(包括CARE法案)對我們的業務施加了額外的義務，如果我們的新冠肺炎大流行應對措施被指不充分或與適用要求不一致，可能會帶來持續的風險。

由於新冠肺炎疫情導致美國主要經濟部門史無前例地停頓，多個州和聯邦政府採取措施，要求抵押貸款服務商與受到新冠肺炎疫情負面影響的消費者合作。雖然對新冠肺炎疫情的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但強加於

抵押貸款服務商增加了新的監管職責。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐計劃結束時或在解決拖欠問題的其他方面，對借款人進行評估，以確定隨時間推移而演變的某些減少損失的選擇。此外，儘管消費者金融保護局最初宣佈在新冠肺炎大流行期間對抵押貸款服務規則要求的某些消費者通信採取靈活的監管和執行方法，但管理消費者金融保護局的損失減輕規則與CARE法案的容忍請求以及對某些監管要求的相互衝突的解釋給抵押貸款行業帶來了挑戰。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州採取了臨時措施，允許本來被禁止的遠程抵押貸款生產活動，其中包括關於我們的貸款生產活動的通知、程序和其他合規義務。

自疫情爆發以來，我們偶爾會收到多位聯邦和州議員、總檢察長和監管機構的詢問，希望瞭解我們對新冠肺炎疫情的應對及其對我們的業務、團隊成員和客户的影響。隨着抵押貸款機構和服務機構從提供新冠肺炎貸款，轉向向受大流行影響的借款人提供容忍後和其他違約救濟，與抵押貸款機構和服務機構應對大流行相關的監管審查可能會繼續下去，這要求遵守聯邦、州和投資者/保險公司的要求，這些要求隨着時間的推移而演變。這種持續的審查也帶來了執法的風險，如果監管機構認為貸款人或服務機構的大流行應對措施不充分或不符合適用的要求。

與擁有更好的住房和金融相關的風險

業務合併後的普通股和

作為一家上市公司運營的更好的住房和金融

除文意另有所指外，本款中所有提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指完成業務合併後的Better Home&Finance。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致很難出售Better Home&Finance的普通股，並且無法保證Better Home&Finance的證券將被批准在納斯達克上市，或者Better Home&Finance將能夠遵守此類交易所的持續上市標準。

我們打算繼續在納斯達克上上市Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance權證。然而，在業務合併後，活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都將無法持續。此外，我們的某些現有投資者(包括保薦人、Better的某些股本持有人、某些董事和Better的所有高管)擁有本委託書/招股説明書中“BCA提案相關協議-保薦人協議”和“某些關係和關聯方交易-Better-主要股東協議-Better持有者支持協議”部分中描述的鎖定協議，這降低了我們普通股的市場流動性。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票，或者根本不出售。Aurora普通股的每股市場價格可能不能反映本次交易後我們普通股在公開市場上的交易價格。

如果交易完成後，納斯達克因未能達到上市標準而將Better Home金融公司的證券在其交易所退市，Better Home金融公司及其股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

·Better Home&Finance‘s證券的市場報價有限；

·有限的分析師覆蓋面；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

交易完成後，我們預計大約36%的Better Home&Finance普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，也不受轉讓的任何鎖定限制。在截止日期後的六個月內，我們預計擁有Better Home&Finance普通股約38%股份的股東將受到此類股份轉讓的六個月鎖定限制，所有這些股份都將受到早於該六個月期限的價格發佈的限制。雖然某些Better股東簽署了與合併協議相關的鎖定協議，但關於本委託書/招股説明書中其他部分所述的Pine Brook訴訟的和解，Better和Aurora同意解除適用於尚未簽署鎖定協議且在合併協議簽署日期擁有Better股本超過1%的Better股東的鎖定。由於這一和解和針對尚未簽署鎖定協議的此類較好股東的鎖定解除，Better Home&Finance普通股約29%的股份將在收盤後自由交易(包括在上文提到的預計可自由交易的約36%股份中)，這可能會加劇此類普通股在收盤日期後的初始交易中的任何價格下跌。有關更多信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案”。

收盤後可以自由交易的Better Home&Finance普通股比例相對較低，而與不贖回股票的Aurora公眾股東相比，Better Home&Finance股東持有的此類自由交易股票的相當大比例具有相對較低的成本基礎，這兩種情況的結合可能會對Better Home&Finance普通股的交易市場產生負面影響，並增加此類可自由交易股票的波動性。

我們普通股的價格可能會波動，受到幾個因素的重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

·我們整合運營、產品和服務的能力；

·我們執行商業計劃的能力；

·經營業績低於預期；

·我們發行額外的證券，包括債務或股權或兩者的組合，這將是為我們的運營費用提供資金所必需的；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的或類似的產品；

·失去任何戰略關係；

·我們財務業績的週期波動；

·知識產權方面的發展；

·影響大麻運輸的法律、監管和執行框架的變化；

·關鍵人員的增任或離職；

·繼續對我們進行負面宣傳(以及我們的客户、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員的不良反應)；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

·我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

·我們的收入同比增長率的水平和變化；

·證券分析師未能發佈關於我們的研究報告，或者我們的運營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；

·經濟和其他外部因素；以及

·證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。證券市場不時經歷與特定公司業績無關的重大價格和成交量波動。

隨着業務合併的完成，我們預計Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance認股權證的市場價格將會下降，原因是自合併協議執行以來，我們的業務、經濟狀況和我們的經營業績發生了變化。

儘管業務合併的估值更好，在貨幣之前的股本估值為69億美元，但Better Home&Finance的證券的市值，包括Better Home&Finance A類普通股

以及Better Home&Finance認股權證，在業務合併完成後，可能會較合併協議簽署之日Better的隱含估值大幅下降。正如本委託書/招股説明書的其他部分所述，自執行合併協議以來，宏觀經濟環境發生了重大變化，特別是利率上升以及由此導致的按揭活動和購房減少，以及我們的業務，包括我們的勞動力和運營規模、我們的財務業績和狀況，以及我們未來資本需求的相應增加。Better Home&Finance證券交易價格的預期下跌，在一定程度上反映了通過與SPAC的業務合併而上市的公司的市場。據第三方媒體消息，截至2023年4月24日，在2020至2022年間通過與SPAC進行業務合併而上市的所有公司中，超過三分之二的公司每股股價不到5美元，超過四分之一的公司股價低於每股1美元。

在業務合併之前，Better‘s的股票沒有公開市場，Aurora的普通股的股票交易也不活躍。因此，與業務合併相關的歸屬於Aurora證券和Better普通股的估值並不代表業務合併後交易市場上的價格。我們預計，在業務合併後，Better Home&Finance的證券交易價格將大幅下降。因此，Better Home&Finance A類普通股在開始交易時價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

建議的公司註冊證書中包含的Better Home&Finance普通股的多重類別結構具有將投票控制權集中在那些在交易結束前持有Better Home&Finance普通股的股東的效果，包括Better創始人和首席執行官、我們的員工及其關聯公司，並限制了您影響公司事務的能力，這可能會對Better Home&Finance Class A普通股的交易價格產生不利影響。

Better Home&Finance B類普通股將擁有每股三票，而Better Home&Finance Class A普通股將在收盤後由Aurora的股東和收盤前的Bridge投資者持有，每股一票。根據截至2023年3月31日持有的普通股，將持有Better Home&Finance B類普通股的股東，包括Better創始人和首席執行官、當前Better股東、Better的員工及其關聯公司，以及軟銀II將在此次發行後共同持有Better已發行股本約97.2%的投票權，假設最大贖回，而與Better創始人和CEO關聯的實體將實益擁有我們整體已發行普通股的約19.1%，假設最大贖回，但將控制我們已發行普通股約18.2%的投票權，在假設最大贖回收盤後。因此，在可預見的未來，更好的創始人和首席執行官、更好的現有股東、高級管理人員、董事和其他附屬公司將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售公司或我們的資產。

此外，Better Home&Finance B類普通股的持有者最初將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。由於Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance B類普通股與Better Home&Finance B類普通股之間的投票比例為3：1，即使Better Home&Finance B類普通股的股份僅佔Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股所有流通股總數的25.1%，Better Home&Finance B類普通股的持有者仍將共同控制我們普通股的大部分投票權。這種集中控制將限制Aurora的股東和收盤前Bridge投資者在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們的Better Home&Finance A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

Better Home&Finance B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為Better Home&Finance A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的Better Home&Finance B類普通股持有者的相對投票權。我們建議的公司註冊證書中規定的某些允許的轉讓不會導致Better Home&Finance B類普通股自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，包括某些房地產規劃轉讓。例如，如果加格先生(或他將向其轉讓Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的家庭信託基金)在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分Better Home&Finance B類普通股，那麼他(或此類信託基金)未來可以控制Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股合併投票權的很大一部分(但不到多數)。作為Better Home&Finance的董事會成員和高管，加格先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，加格先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

一些股指提供商不允許大多數採用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。在這種政策下，我們的多重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並將降低Better Home&Finance Class A普通股對其他投資者的吸引力。因此，Better Home&Finance Class A普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到實質性的不利影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生重大不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到實質性的不利影響。

自準備之日起，奧羅拉考慮的更好的預期財務信息所依據的假設發生了很大變化，導致總體上預測的財務信息，特別是近期的財務預測沒有也不會實現，這可能會在業務合併完成後對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響。

在進行財務分析時，除其他外，Aurora依賴某些信息，包括“BCA提案--未經審計的預計財務信息”一節中所述的預測和財務預測。更好的預測和財務預測是由更好的管理層或在管理層的指導下編制的。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、公認會計準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和列報準則而編制的。

這些預測和預測本質上基於各種估計和假設，包括關於一般業務、經濟、市場、監管和財務狀況的假設和各種其他未來事件和因素(例如，未來利率、購房和再融資量)，以及Better業務特有的事項(例如，關於銷售貸款的收益的假設)，所有這些都很難預測，其中許多超出了Better和Aurora的控制範圍。此外，由於Better的業務嚴重依賴於宏觀經濟因素，這些類型的預測天生就沒有其他行業的公司那麼有用，因此，Better不準備或利用這些類型的長期預測

在其正常的業務過程中。此外，未經審計的財務預測沒有考慮到2021年5月6日準備並提供給Aurora的日期之後發生的任何情況或事件。自編制財務預測以來，市場狀況，特別是利率，以及新房供應，已經發生了很大變化，更好的預期狀況將繼續變化。例如，根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，美國單一家庭抵押貸款的價值從2021年的4.57萬億美元下降到2022年的2.42萬億美元，預計2023年將減少到1.65萬億美元，這將直接影響Better的業務和整體增長率。鑑於宏觀經濟狀況和我們行業的重大變化，類似的財務預測以及基本的假設，如果今天根據上述當前市場狀況編制，將是根本不同的，預計收入、淨收入和銷售收益將大幅下降。因此，2021年5月6日向Aurora提供的這些預測並不代表Better對其未來前景的當前看法，只是代表了截至準備日期的Better管理層的看法，並基於截至該日期的條件和假設。閣下不應過分依賴本委託書/招股章程所載之財務預測。

特別是，作為一個例子，對截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的收入和淨收入的預測與實際結果有很大不同。具體地説，儘管預測包括截至2021年12月31日的年度的估計調整後淨收益1.229億美元和截至2022年12月31日的年度的估計調整後淨收入4.708億美元，但更好的報告是，截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元--分別相差超過4億美元和超過12億美元。Better的財務業績惡化的原因有很多，包括：

·利率持續高企，其效果是減少行業抵押貸款發放量，加劇對客户的競爭，減少收入，

·2021年第三季度重組其銷售和運營團隊，隨後在2022年恢復，以適應Better減少的員工隊伍，從而導致生產率下降，

·繼續對其業務進行投資(包括擴大產品供應的投資)，

·2021年12月開始的一系列裁員和訴訟增加後媒體負面報道的影響，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的美國證券交易委員會調查(更好地認為，這導致2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降，並將繼續這樣做)

·相對於Better的資金貸款額和宏觀經濟環境及其業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用，與上述裁員相關的遣散費，與非抵押貸款業務相關的費用，包括Better Real Estate，與增加的訴訟和技術相關的法律和專業服務費用，以及因繼續投資其平臺而產生的產品開發費用。

欲瞭解更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與Better’s業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能維持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。”

此外，2022年的再融資活動水平明顯低於2021年，而2021年的再融資活動水平又顯著低於構成2022年預測基礎的假設再融資活動水平。據業內消息人士稱，鑑於99%的未償還抵押貸款的利率低於6%，預計2023年這一趨勢將繼續下去。較低的再融資貸款額大幅減少了Better的收入，同時也增加了Better由購買貸款組成的融資貸款額的份額，這一份額從2021年第三季度開始增加。所有這些情況都沒有反映在向奧羅拉提供的未經審計的財務預測中，因此，這些預測並不代表管理層目前的狀況

對企業業績的期望。有關業務重組的更多信息，請參見“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素--運營重組和對市場環境的反應”；有關自準備這些假設以來所經歷的變化的更多信息，請參閲“BCA提案--未經審計的預計財務信息”。

在業務合併之前和之後，Aurora認股權證現在和將來都將作為負債入賬。Aurora認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理奧羅拉權證的權證協議中包含的那些條款。由於美國證券交易委員會聲明的結果，(I)Aurora重新評估了Aurora的6,075,050份公開認股權證和Aurora的5,448,372份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告，(Ii)Aurora審計委員會根據Aurora管理層的評估並在諮詢管理層和Aurora的獨立註冊會計師事務所後得出結論，認為重述截至2021年3月8日及截至2021年3月8日期間的先前發佈和審計的財務報表是合適的。

Aurora根據會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)所載指引，對公開認股權證及Aurora私募認股權證進行會計處理。該指引規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。在業務合併完成後，Better Home&Finance的綜合財務報表和運營結果也將出現類似的波動，這是由於Aurora認股權證的經常性公允價值計量基於Better Home&Finance控制之外的因素。由於經常性的公允價值計量，Better Home&Finance預計它將在每個報告期確認Aurora認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變化對收益的影響可能會對Better Home&Finance證券的市場價格產生實質性的不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點與我們對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關。在我們對財務報告的內部控制中發現的第二個重大弱點涉及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理和審計委員會在諮詢我們的顧問後得出結論，先前發佈的截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間(統稱為“受影響期間”)應重述以前發佈的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，以報告與關聯方支付的費用有關的對賬以及

應付帳款。因此，我們在2023年4月17日重述了我們：(I)最初於2022年3月25日以Form 10-K/A提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；以及(Ii)最初分別於2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

我們持續存在的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

Better的董事在監管上市公司方面的經驗有限。

Better的董事在監管上市公司方面的經驗有限。Better的董事可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於更好的住房和金融的戰略和運營。在業務合併後，我們打算開始尋找擴大我們的董事會，以增加董事，以補充我們的董事會，包括不同的董事和在技術和金融服務方面具有額外專業知識的董事，特別是具有經驗的審計委員會財務專家的董事。最近三名擬議董事(包括兩名獨立董事)的離職進一步加劇了這種情況，他們中的每一人都具有豐富的金融服務經驗，我們正在尋求接替他們。雖然Better後來加入了哈里特·塔爾瓦擔任董事，他帶來了豐富的金融服務經驗，但我們不能向您保證，我們將能夠找到並保留合適的董事在Better Home房地產和金融公司的董事會任職，包括獨立審計委員會和薪酬委員會成員。正如本委託書聲明/招股説明書中其他部分所討論的，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括2021年12月裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了Better的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better在過渡到公開市場時尋找和留住合適董事的能力產生相應影響(有關更多信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Vishal Garg，更好的創始人和首席執行官，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為我們的首席執行官和我們的最大股東，還是通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們成功地聘用了新董事，新董事迅速瞭解更好的Home Home&Finance業務計劃、運營和扭虧為盈戰略的能力將對他們就Better Home Home&Finance戰略和運營做出知情和有效決策的能力至關重要，特別是考慮到Better Home&Finance業務運營的競爭環境。

Better的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

Better管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Better的管理團隊可能無法成功或有效地管理Better向一家上市公司的轉型，後者根據聯邦證券法受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要Better的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對Better業務日常管理的注意力，這可能會損害Better的業務、運營結果和財務狀況。此外，正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的，Better一直受到媒體關於2021年12月裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作的重大負面報道，這影響了Better的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better在向公開市場過渡過程中建立和維持一支更大、更有經驗的高管團隊的能力產生相應影響。特別是，這些負面宣傳及其對我們的業務、運營結果以及吸引和留住高級管理層的能力的影響，以及我們與法律和合規以及財務和會計相關的業務領域計劃外員工流動率的增加。無法吸引和留住這些領域的高級員工可能會對Better Home&Finance在業務合併結束後履行其作為上市公司的義務的能力產生負面影響。欲瞭解更多信息，請參閲“關於Better-我們的團隊成員和人力資本管理的信息”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官Vishal Garg最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他各種附屬公司的商業關係，使我們面臨與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響”。

在業務合併後，由於Aurora在業務合併前是一家特殊目的收購公司，Aurora的監管義務可能會對Better Home&Finance產生不同於通過其他方式進入上市的其他上市公司的影響。

由於擬議完成與Aurora的業務合併，Better Home Home&Finance將受到不同於其他未完成業務合併的上市公司的監管審查和法律環境。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管審查。應對和管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會轉移管理層對Better Home&Finance業務運營的注意力，對其在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對Better Home&Finance普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果業務合併完成，Aurora股東對Better Home Home&Finance管理層和政策的影響將比合並前對Aurora的影響要小。

在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。考慮到與延期相關的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。因此，在業務合併後，Aurora的股東對Better Home金融公司管理層和政策的影響將大大低於他們現在對Aurora管理層和政策的影響。

擬議的公司註冊證書和擬議的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。

擬議的公司註冊證書和擬議的附例包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

·只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

·在Better Home&Finance Class B普通股轉換為Better Home&Finance Class A普通股後，取消我們股東召開股東特別會議的能力；

·禁止在Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股後以書面同意的方式採取股東行動，這要求在此之後的所有股東行動必須在我們的股東大會上採取；

·禁止累積投票；

·授權我們的董事會修改章程；

·確定提名進入我們董事會的候選人或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

·需要獲得股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

業務合併完成後，未來出售股票以及發行成交前的橋樑轉換股份和成交後轉換股份可能會影響我們的財務業績，限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力，並稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們不時地評估通過出售證券籌集資金。我們不受限制地發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。增發普通股或發行可轉換證券將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。為了提供更好的即時流動資金，於2021年11月30日，業務合併的結構進行了修訂，其中包括(I)根據本委託書/招股説明書中其他部分所述的成交前成交票據購買協議可發行的附屬0%過橋票據(“成交前成交票據”)，本金總額為7.5億美元，該等票據將自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換率為每10.00美元對價一股，或如為保薦人持有的成交前成交票據，可以按照“BCA建議書相關協議-第一個Novator信函協議”和“BCA提案相關協議-第二個Novator信函協議”中的説明進行交換。(Ii)成交時，及(Ii)軟銀與保薦人分別根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議提供資金的承諾，包括經修訂的(就軟銀認購協議而言)或經修訂的(保薦人認購協議的情況下)，以允許該投資者不會根據Novator Letter協議提供至多1億美元(或總計2億美元)的此類承諾的資金，以及(Ii)軟銀及保薦人分別根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議提供資金的承諾。在截止日期後的頭45天內，數額為7.5億美元，但可予調整。見“BCA提案-合併協議修正案-第3號修正案”、“BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案”和“BCA提案相關協議-保薦人認購協議修正案”。出售該等收市前的橋樑票據及

由於會計程序可能要求我們在計算每股收益時計入Better Home&Finance普通股可轉換為此類票據的股票數量，因此收盤後可轉換票據和收盤前過橋轉換股票和收盤後轉換股票的發行可能會影響我們的每股收益數字。此外，我們可能會在未來發行大量額外的Better Home&Finance普通股(或可轉換、可行使或可交換以換取Better Home&Finance普通股的證券)，包括與客户的合同關係、收購、根據補償安排或融資交易的結果。由於上述任何一項交易而增發Better Home&Finance普通股，可能會導致Better Home&Finance普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。出售或潛在出售可在交易後轉換的可轉換票據而發行的股份對Better Home&Finance普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

吾等可能沒有能力籌集所需資金，以結算結算後可換股票據的兑換、於重大變動時購回結算後可換股票據或於完成交易後可換股票據到期時以現金償還，而吾等未來的債務可能會限制吾等於轉換、贖回或回購完成後可換股票據時支付現金的能力。

收市後可換股票據持有人將有權根據規管收市後可換股票據的契約，要求吾等在適用到期日前發生重大變動時，以相等於該等收市後可換股票據本金金額100%的回購價格，再加上應計及未付利息，回購其全部或部分收市後可換股票據。此外，除非提前兑換、贖回或購回，否則本行將須於發行日期起計五年到期時，償還每份收市後可換股票據的所有本金及應計但未付利息。吾等可能沒有足夠的可用現金或在吾等被要求回購該等已交回的該等收市後可換股票據或就該等正在轉換的該等收市後可換股票據支付現金時獲得融資。

此外，我們回購、贖回或在轉換成交後可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契據要求回購成交後可換股票據時回購，或未能按契據要求於該等成交後可換股票據轉換時支付現金，將構成該等契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務的利息及回購收市後可換股票據，或於轉換收市後可換股票據時支付現金。

我們可能會招致更多債務或採取其他行動，削弱我們在交易結束後到期的可轉換票據上的付款能力。

我們將有權根據管理收盤後可轉換票據的契約獲得其他資金來源，無論是通過公開市場融資還是其他方式。因此，我們可能會在未來產生大量額外債務，或採取不受契約條款限制的其他行動，這也可能會削弱我們在交易結束後到期的可轉換票據上的付款能力。

在業務合併之後，我們將增加成本，並因成為上市公司而受到額外法規和要求的約束。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們也有

已產生並將繼續產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

在業務合併後，我們將有資格成為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用該法案對“新興成長型公司”的某些報告要求的豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(與我們財務報告內部控制的有效性有關)，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們可能被要求提交的任何委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再被視為“新興成長型公司”之前，我們將選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在其他非“新興成長型公司”的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在這方面，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，也就是我們的年度總收入至少為12.35億美元的會計年度的最後一天，或者在根據有效登記聲明首次出售我們的普通股證券後的五年內，儘管在此之前的第二季度最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以在此次發行和未來的發行中籌集資金，我們證券的市場價格可能會更加波動。

與業務合併和Aurora相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的奧羅拉。

如果第三方對Aurora提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)。

Aurora將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對Aurora的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則發起人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為這種債務預留資金，因此，目前沒有為支付任何這種債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

與企業合併相關的法律程序和政府調查，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

於2021年第三季度，奧羅拉收到奧羅拉兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函(“要求書”)，一般指稱奧羅拉於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格登記報表遺漏有關業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。可能會出現一個或多個與業務合併或任何其他業務合併相關的額外法律訴訟，而為此類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額費用，並將我們管理團隊的注意力從業務合併上移開。

此外，在2022年第二季度，Aurora和Better各自收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，Better和某些其他各方隨後收到了傳票，表明其正在進行與Aurora有關的調查，Better以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件，並要求包括Aurora和Better高級領導層在內的各種人員進行採訪和作證。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對Better或Aurora採取執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

此外，在完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對Better Home&Finance的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這樣的法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。

在決定是否進行業務合併時，Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

無論是奧羅拉董事會還是其任何委員會都不需要獲得意見，即從財務角度來看，我們為更好的產品付出的代價對我們來説是公平的。Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時，奧羅拉董事會和管理層對Better進行了盡職調查。Aurora董事會審閲了Better的選定財務數據與業內同行的比較以及合併協議中所載的財務條款，並得出結論認為，業務合併符合Aurora股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴於Aurora董事會和管理層的判斷來更好地估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

由於Better將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，合併後公司的股東(包括Aurora的非關聯公眾股東)可能面臨額外的風險和不確定性。

在傳統的承銷首次公開發行(IPO)中，承銷商可能根據證券法第11和12節的規定，對註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述承擔民事責任，除非此類承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Better將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Better的股票，因此Better Home金融和金融公司的投資者(包括Aurora公眾股東)將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和盡職調查。儘管Aurora對與業務合併有關的Better進行了盡職調查和審查，但Aurora有不同的激勵措施和目標

在業務合併中，Aurora的盡職審查和調查不應被視為等同於承銷商應該進行的審查和調查，而不是傳統的首次公開募股中承銷商的審查和調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了投資合併後公司的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於合併後的公司不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後公司的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果合併後的公司普通股得不到市場上的研究報道或支持，可能會對合並後的公司為合併後的公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。參見-業務合併後與Better Home&Finance普通股所有權相關的風險以及Better Home&Finance作為一家上市公司運營-分析師發佈的報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點與我們對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關。在我們對財務報告的內部控制中發現的第二個重大弱點涉及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層和審計委員會在諮詢我們的顧問後得出結論，先前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以報告與關聯方支付的費用和應付賬款相關的對賬。因此，我們在2023年4月14日重述了我們：(I)最初於2022年3月25日以Form 10-K/A形式提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及(Ii)分別於2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A形式提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

我們持續存在的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

Aurora董事會在決定是否進行業務合併時，沒有收到獨立財務顧問或會計師事務所的公平意見。

雖然在批准建議的業務合併時，Aurora董事會認為建議的業務合併的條款從財務角度來看是公平的，符合Aurora及其非關聯公眾股東的最佳利益，但如果沒有第三方的意見或估值報告，可能會導致建議的業務合併在財務角度上被視為比在進入業務合併之前要求並提供該等意見或估值報告的情況下更具不確定性。Aurora股東將完全依賴Aurora董事會的判斷來評估建議的業務合併，而Aurora董事會的某些成員與Aurora或造成某些利益衝突的發起人或發起人有關聯或擁有股權，請參閲“-與業務合併和Aurora相關的風險-由於發起人和Aurora的董事和高管擁有不同的利益，或者除了我們股東的利益之外(以及與之衝突)，在確定更好的業務合併是否適合作為我們的初始業務組合時存在利益衝突”。

巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併有關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。

2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉財務顧問的職務。2022年6月23日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)辭去了財務顧問的職務，以改善財務狀況。此外，自2022年6月9日起，美國銀行辭去其聲稱的財務顧問角色至Better，儘管美國銀行並未根據聘書正式保留其財務顧問，也沒有根據Better的指示提供任何實質性建議或進行任何與業務合併相關的重要工作，因此也沒有任何有意義地參與業務合併的談判或註冊聲明的準備，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

在美國證券交易委員會發布了管理極光、巴克萊、花旗和美國銀行等特殊目的收購公司的企業合併的擬議規則後，要求極光和更好的公司進行額外的盡職調查，包括其審計師的慰問函和律師的披露函。儘管更好的和極光與巴克萊和花旗集團及其顧問參加了額外的簽署後盡職調查會議和業務更新，但沒有提供此類安慰函和披露函。因此，巴克萊、花旗和美國銀行選擇辭職。巴克萊、花旗集團或美國銀行均未與Aurora或Better溝通，Aurora或Better也不知道辭職是由於與Aurora或Better的任何糾紛或分歧所致，包括與本委託書/招股説明書中的披露有關的任何分歧、他們各自的業務範圍或完成此類業務的能力、或與Aurora或Better的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。巴克萊提供的與業務合併相關的主要服務包括擔任Aurora董事會的財務顧問和管道植入代理。花旗集團提供的與業務合併有關的主要服務包括向Better董事會提供財務建議、審查投資者材料、協助準備“Aurora股東問答--稀釋將如何影響那些選擇不贖回與業務合併有關的股票的股東”的稀釋分析。並協助編制“證券的受益所有權”一節中提供的受益所有權數據。自提供此類援助以來，上述兩個部分都進行了實質性更新，因此不再納入花旗集團準備或建議的材料。

與此類辭職相關的是，巴克萊和花旗集團放棄了在業務合併完成時應支付的某些費用的權利，其中包括巴克萊約850萬美元的遞延承銷費和財務諮詢費，以及花旗集團的750萬美元財務諮詢費。免除這些費用將導致關閉後可用於Better Home&Finance的額外現金1600萬美元。除了支付給巴克萊的與Aurora首次公開募股相關的承銷費外，巴克萊和花旗集團都沒有收到與業務合併相關的任何費用。

儘管他們的服務已基本完成，因此，在完成業務合併後，他們的費用減免可能被視為無償的。美國銀行沒有收到任何與業務合併有關的費用，因為美國銀行沒有被正式保留，也沒有任何有意義的參與業務合併。在他們辭職後，巴克萊銀行、美國銀行和花旗集團都沒有在業務合併中扮演任何剩餘的角色，各自都對本委託書/招股説明書不承擔任何責任，儘管他們之前曾提供過與業務合併有關的服務，但沒有撤回之前提供的任何建議或材料。此外，Aurora，Better，以及在業務合併完成後，Better Home&Finance將繼續對與巴克萊和花旗集團的聘書中在辭職後仍存在的條款負責，這些條款涉及Better對花旗集團的義務、賠償、償付、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務，以及Aurora對巴克萊的義務、賠償、償付、繳費義務、限制和解某些未決或威脅的索賠和保密義務。此外，儘管Better和美國銀行沒有簽署訂約函，但Better和Better Home&Finance仍將對美國銀行和Better之間的賠償協議的條款負責，該協議在據稱辭職後仍然有效，涉及賠償、報銷、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務。

當一家金融機構在這樣的委託書/招股説明書中被點名時，它通常假定此類金融機構在一定程度上進行了盡職調查和獨立分析，通常與專業活動有關。巴克萊和花旗集團的退出以及美國銀行據稱的辭職(儘管註冊説明書中沒有另外提到美國銀行的名字，本委託書/招股説明書是其中的一部分)，表明他們不想與與業務合併有關的披露或基本業務分析聯繫在一起。Better詢問了美國銀行和花旗集團，Aurora詢問了巴克萊，他們是否同意本委託書/招股説明書中關於他們的服務和辭職的聲明，但他們要麼沒有迴應，要麼拒絕置評。雖然Barclays和Citigroup提供的建議和材料尚未正式撤回，但Barclays和Citigroup的退出以及美國銀行據稱的辭職表明，他們打算對業務合併及其提供的建議和材料承擔任何責任，因為Aurora和更好地理解在類似情況下辭職的一些金融機構的情況。此外，Better和Aurora不再依賴這樣的建議或材料。同樣，投資者不應依賴巴克萊、美國銀行或花旗集團之前參與了這項業務合併的事實。

雖然巴克萊擔任Aurora的管道配售代理，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，但沒有投資者認購任何參與PIPE投資的股份，PIPE投資仍完全由軟銀和保薦人承諾，但受本委託書/招股説明書中其他地方描述的後續修改的限制。此外，正如本委託書/招股説明書中其他地方指出的那樣，PIPE投資的有效完成不再是完成業務合併的條件，已被軟銀和保薦人於2021年12月2日購買成交前的橋樑票據和進入成交後可轉換票據的最終文件的組合所取代。因此，由於沒有管道投資者，沒有人被告知巴克萊辭職，也沒有人因此而退出。任何金融機構都不會收到任何原本可能作為管道鋪設代理支付給巴克萊的費用。

由於巴克萊和花旗集團對業務合併的財務諮詢服務基本完成，而且Better認為美國銀行從未就業務合併提供任何此類財務諮詢服務，因此Aurora和Better不相信這些辭職會推遲Better進入公開市場或以其他任何方式影響業務合併的完成，而且Aurora和Better都不希望就業務合併聘請任何其他財務顧問。鑑於巴克萊銀行的辭職，Aurora董事會沒有重新審查其關於業務合併的財務分析，因為Aurora已經承諾完成交易。儘管如此，巴克萊、美國銀行或花旗集團的辭職可能會對市場對該業務的看法產生不利影響

大體上是組合。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，在業務合併完成後，Better Home&Finance普通股的交易價格可能會大大低於贖回價格。

由於發起人和極光的董事和高管的利益不同，或者除了股東的利益之外(並且與股東的利益衝突)，在確定與Better的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時存在利益衝突。此類利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，保薦人將失去對Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。

當您考慮Aurora董事會支持批准BCA提議的建議時，您應該記住，發起人和Aurora的董事和高級管理人員在該提議中擁有不同於Aurora股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

·在Aurora於2021年3月8日首次公開募股之前，保薦人購買了5750,000股Aurora B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年2月，Aurora派發1,006,250股B類普通股股息，其後註銷131,250股B類普通股，共發行及發行6,625,000股Aurora B類普通股。2021年3月，極光派發股息575,000股，保薦人擁有7,200,000股B類普通股。在Aurora首次公開發售後，保薦人交出了45天超額配售期屆滿時發生的249,928股，剩餘6,950,072股B類普通股由保薦人和Aurora的某些董事(或其聯屬公司)持有。若Aurora未能於2023年9月30日前完成業務合併(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延展，則將於該較後日期)停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行的Aurora A類普通股以換取現金，以及在獲得其其餘股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，每宗個案均須遵守開曼羣島公司法(修訂本)就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。在這種情況下，由保薦人和Aurora的某些董事(或其關聯公司)共同擁有的6,950,072股Aurora B類普通股將一文不值，因為在贖回公開股票後，Aurora很可能幾乎沒有淨資產，而且因為保薦人和Aurora的董事和高級管理人員已同意放棄他們各自從信託賬户中就其或他們持有的任何Aurora B類普通股清算分配的權利，如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併(儘管發起人和內部人士沒有放棄從信託賬户中清算與其持有的Aurora A類普通股相關的分派的權利，如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併)。此外，在這種情況下，保薦人和某些Aurora董事和高管(或其各自的關聯公司)在完成Aurora首次公開募股的同時購買的4,573,372份Aurora私募認股權證也將到期，總購買價為6,860,057美元。Aurora的某些董事和高管在此類Aurora私人認股權證中也有直接或間接的經濟利益。由發起人和極光的某些董事(或其關聯方)共同持有的6,950,072股極光A類普通股將自動轉換為與合併相關的6,950,072股極光B類普通股(包括在實施歸化之後)，如果不受限制並可以自由交易，根據2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，納斯達克的收盤價每股公開發行股票10.37美元，總市值將達到72,072,247美元。然而，鑑於Better Home&Finance Class A普通股的此類股票將受到某些限制，包括上述限制，Aurora認為此類股票的價值較低。保薦人持有的4,573,372份Aurora私募認股權證以及Aurora的某些董事和高管將自動轉換為與合併相關的4,573,372份Better Home&Finance認股權證(包括在實施歸化後)，如果不受限制並可自由交易，按收盤價計算，總市值將為137,659美元

2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，在納斯達克發行的每份公開認股權證$0.0301。

·贊助商(包括其代表和附屬公司)和Aurora的董事和管理人員是或可能在未來隸屬於從事與Aurora類似業務的實體。在Aurora完成最初的業務合併之前，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，Aurora的某些董事和高級管理人員對贊助商的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力要求。Aurora的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向Aurora以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。該等衝突可能不會以有利於Aurora的方式解決，而該等潛在商機可能會在呈交Aurora之前呈現給其他實體，但須受開曼羣島公司法(修訂本)所規定的適用受託責任所規限。奧羅拉開曼羣島憲法文件規定，奧羅拉放棄在向董事或奧羅拉高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或奧羅拉高管的身份提供給該人，並且該機會是奧羅拉能夠在合理的基礎上完成的。

·Aurora現有董事和高級管理人員將有資格在合併後並根據合併協議繼續獲得Aurora董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。

·Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收盤前橋樑票據購買協議，根據該協議，軟銀和保薦人出資購買了7.5億美元的收盤前橋樑票據，這些票據可轉換為以下收盤前橋樑轉換股份：(I)交易結束時，收盤前橋樑票據將以每10.00美元對價一股的轉換率轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Ii)如在到期日前未有成交，或在成交前過橋票據購買協議所界定的公司交易或合併撤回的情況下，或在根據成交前過橋票據購買協議可轉換票據的時間之前，成交前過橋票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條文將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案3號”和“BCA提案相關協議-成交前過橋票據購買協議”的章節。

·軟銀和保薦人承諾，根據經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議，分別出資在成交日期後的前45天內購買收盤後可轉換票據，該票據是附屬於無擔保1%的收盤後可轉換票據，期限為5年，金額相當於750,000,000美元(減去從Aurora信託賬户釋放為更好的金額(為免生疑問，不包括根據認購協議為更好而釋放的金額)。Aurora的主要股東，包括保薦人和其他內部人士最初承諾放棄贖回他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被釋放，以便在Aurora的信託賬户關閉時更好地贖回，因此，最高

收市後發行的可轉換票據本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於Aurora主要股東繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人、Aurora若干董事和高級管理人員(及其各自的聯營公司)，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户中更好地贖回(該金額包括每股Aurora A類普通股未贖回，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。見“BCA提案-合併協議修正案-第3號修正案”、“BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案”和“BCA提案相關協議-保薦人認購協議修正案”。

·如果Aurora未能在規定的時間範圍內(根據開曼憲法文件)完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，Aurora將被要求在贖回後十年內支付未被放棄的債權人對Aurora提出的索賠。為了保護Aurora信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)對向Aurora提供的服務或銷售給Aurora的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對Aurora負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，除可為繳税而提取的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何申索外，以及根據Aurora首次公開發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償申索除外。

·我們的贊助商已向我們預付資金用於營運資金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，餘額分別為412,395美元和2,812,395美元。這些未償還的預付款被記錄在應收賬款本票中，根據該票據，奧羅拉有權向贊助商借款最多4,000,000美元(包括目前未償還的金額)。A&R承付票為無利息、無抵押及於(I)Better與Aurora之間的合併完成日期或(Ii)合併協議根據其條款終止後30天的日期(以較早者為準)到期及應付。如果吾等未能在規定期限內完成初步業務合併，吾等可使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，但信託賬户內持有的任何款項將不會用於償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，而該關聯方可能無法收回其借給吾等的價值及可能作出的任何其他營運資本墊款。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

·奧羅拉向卡羅琳·哈丁支付作為首席財務官向她提供的專業服務的報酬，每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務報酬

每年15,000美元，在某些情況下，每小時費用增加500美元。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以表彰她為奧羅拉提供的服務，並有權在2023年3月21日收到7.5萬美元的付款，這筆錢於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用分別為85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這些服務的費用分別為105 000美元和30 000美元。此外，根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁將獲得5萬美元的年薪(在某些情況下，還將獲得每小時500美元的遞增費用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，奧羅拉沒有確認與修訂後的DSA相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

·Aurora的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Aurora開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。Aurora的高管和董事及其附屬公司預計將產生(或擔保)約100萬美元的交易費用。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在該日期之前完成，Aurora可能無法報銷這些費用。

·根據註冊權協議，保薦人和Aurora的獨立董事將擁有習慣註冊權，包括索取權和搭載權，但須受業務合併完成後有關Better Home Home&Finance Class A普通股和認股權證的合作和削減條款的限制。

·奧羅拉有權選擇兩名個人(預計將是普拉布·納拉西漢和阿諾·馬斯內)被提名參加美好家園金融公司的初始董事會選舉，只要被提名的人完成了令人合理滿意的背景調查，符合納斯達克規則的“獨立”董事資格(除非更好的住房和金融公司另有約定)，並且在其他方面符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求，並滿足任何其他適用的監管要求。

·擬議的公司註冊證書將包含一項條款，明確選擇Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節(特拉華州的“利益相關股東”法規)的管轄，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節的管轄。

發起人已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。保薦人和也是Aurora大股東的Unbound HoldCo Ltd.已同意，除其他事項外，在遵守Aurora Holder支持協議預期的條款和條件的情況下，投票支持合併協議和由此計劃進行的交易。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持前一句所述的業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”一節。

發起人和奧羅拉董事和管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇更好的作為業務合併目標的動機，完成最初的業務

在最初的業務合併之後，與更好的和影響業務運營的合併。在考慮極光董事會投票支持這些提議的建議時，其股東應該考慮這些利益。

如上所述，保薦人購買了6,950,072股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元(已計入1,006,250股B類普通股的股息和隨後註銷131,250股B類普通股，以及在承銷商45天超額配售期屆滿時退回和註銷249,928股B類普通股)，相比之下，Aurora公眾股東在Aurora首次公開發行時或在首次公開募股後以市場價格購買Aurora單位時支付的單位價格為10.00美元。由於每股總投資大幅降低，保薦人的投資回報率將不同於以更高價格購買Aurora A類普通股的Aurora股東的回報率，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股，在Aurora的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售。Aurora A類普通股在2023年7月19日的收盤價為10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，當時發行和發行的每一股Aurora B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。如果Better Home&Finance的股價跌破Aurora股東在購買Aurora A類普通股時支付的價格，將出現保薦人保持正回報率而該Aurora股東不保持正回報率的情況。由於保薦人對極光B類普通股的投資為每股0.004美元，大大低於以更高價格購買股票的非贖回Aurora公眾股東支付的價格，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股，在Aurora的首次公開募股中以每股10.00美元的價格出售，即使Better Home&Finance A類普通股的股票在收盤後交易大幅低於每股10.00美元，而不贖回與業務合併相關的股份的Aurora公眾股東將遭受重大虧損，保薦人仍將從其投資中獲得可觀的正回報。

在決定企業合併條款的變更或豁免是否適當以及是否符合Aurora股東的最佳利益時，行使Aurora董事和高管同意變更或豁免業務合併條款的酌情權可能會導致利益衝突。

在合併協議完成前一段時間內發生的事件，以及未來可能會發生的事件，根據合併協議，需要Aurora同意修訂合併協議、同意Better採取的某些行動或放棄Aurora根據合併協議有權享有的權利(有關合並協議的第一、第二、第三、第四和第五項修訂的詳細説明，請參閲“BCA建議-修訂合併協議”一節，該等修訂的副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4和A-5附於委託書/招股説明書)。此類事件的發生可能是因為Better的業務過程發生了變化，或者Better要求採取合併協議條款原本禁止的行動。在任何此類情況下，Aurora將通過其董事會酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素(及本委託書/招股説明書其他部分所述)所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與其認為對自己最有利的利益之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Aurora不認為Aurora的董事和高管在獲得股東對BCA提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變化可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但Aurora將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，如果在對BCA的提議進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，Aurora將與Aurora的股東達成和解。

業務合併的完成取決於條件的滿足或豁免，如未能在2023年9月30日之前完成(根據合併協議和開曼憲法文件已經並可能延長)，任何一方均可終止合併協議，在此情況下，Aurora and Better將產生與終止合併協議相關的費用和開支，並將不會確認業務合併的預期好處。

根據合併協議完成業務合併須滿足或放棄某些慣常完成條件，其中包括(I)極光股東和Better股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止以及某些其他所需的監管批准，(Iv)美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的批准，這些A類普通股將與合併相關發行。(V)Aurora在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)沒有任何阻止或以其他方式禁止企業合併或使企業合併的完成成為非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能夠獲得州監管機構、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局批准企業合併。

該等完成交易的條件，包括在股東特別大會上獲得所需數目的極光股東批准，不得於2023年9月30日前完成(在有限情況下可獲延長最多60天，以獲得合併協議(“協議終止日期”)所述的所需監管批准)。為此，雙方必須完成美國證券交易委員會審查過程，並擁有註冊説明書，其中本委託書/招股説明書是被宣佈為有效的一部分，並有足夠的時間在協議結束日期之前召開特別股東大會。不能保證這種登記聲明將在足夠的時間內宣佈有效，使特別大會能夠在協定結束日期之前舉行。如果業務合併未能在協議結束日期前完成，奧羅拉或更好的一方可以選擇不繼續進行業務合併。如果合併協議終止，Aurora and Better可能會產生與終止合併協議相關的大量費用和開支，並且不會確認業務合併的預期利益。無論是奧羅拉還是Better都不能保證雙方同意延長協議的結束日期。儘管Aurora和Better仍致力於完成業務合併，但Aurora和Better已經就終止業務合併和Better仍是一傢俬人公司的潛在結構進行了初步談判。倘若Better仍為私人公司，原因是業務合併未能於協議終止日期前完成或因其他原因，而Aurora未能於2023年9月30日前完成另一項業務合併，則Aurora將停止一切業務(清盤除外)，並在合理可能範圍內儘快贖回Aurora公眾股份，但不超過10個營業日。

我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定它不再符合我們股東的最佳利益。

我們的公眾股東可獲保障，以免在合併協議日期至完成交易期間發生重大不利事件，包括(I)於股東特別大會表決前兩個營業日按比例贖回其公眾股份於信託户口內持有的資金的權利，及(Ii)結算條件對Better並無重大不利影響(定義見合併協議)。

然而，倘吾等未能於股東特別大會上獲得股東批准，則吾等可繼續要求吾等繼續召開額外股東特別大會，就先例建議進行表決，直至取得股東批准及於協議結束日期(定義見合併協議)前三個營業日(以較早者為準)為止。在合併協議仍然有效期間，我們也受到限制，不得尋求、招攬、談判或完成任何替代業務合併。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

Aurora的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對我們繼續作為一家“持續經營的企業”的能力表示極大的懷疑。

我們已經並預計將在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。吾等缺乏維持業務維持一段合理期間所需的財政資源，該期間被視為自本委託書/招股章程所包括的登記報表所載財務報表發佈之日起計一年。此外，如果Aurora無法在2023年9月30日(Aurora的清算日期)之前籌集額外資本或完成業務合併，則Aurora將停止所有業務，但清算目的除外。目前還不確定Aurora能否在指定期限前完成業務合併。如果企業合併沒有在2023年9月30日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。考慮到Aurora流動性的情況，我們不關心流動性，只關心清算日期。強制清算和隨後解散的流動資金日期使人對Aurora是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

極光的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市。不能保證我們的證券在未來或業務合併之前繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。根據合併協議，奧羅拉同意自合併協議日期起至合併協議完成或終止日期(以較早者為準)期間，確保奧羅拉繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並同意於根據納斯達克規則的要求下編制及向納斯達克提交上市申請，涵蓋因合併及歸化而發行的美好家園金融普通股股份，並盡合理努力爭取美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的申請獲得批准。為了在業務合併前繼續將奧羅拉的證券在納斯達克上市，奧羅拉必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額和我們證券的最低持有者數量。此外，在業務合併方面，合併後的公司將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，以便繼續保持

證券在納斯達克的上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能保證屆時我們將能夠滿足這些初步上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

2023年4月24日，我們收到納斯達克上市資格部門的函(《公開募股公告》)，通知本公司，本公司不再符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(4)條(《公開募股標準》)規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低公開持股50萬股的要求。公開招股公告指出，本公司須於2023年6月8日前向納斯達克提供具體計劃，以達致及持續遵守納斯達克的所有上市要求，包括完成本計劃的時間框架。2023年6月8日，極光向納斯達克提交了滿足公開上市標準的計劃，包括將就業務合併採取的行動，並將繼續評估可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克繼續上市標準。2023年6月20日，我們收到納斯達克的回覆，確認奧羅拉已獲準延期，以重新遵守公眾浮動標準。奧羅拉現在必須根據美國證券交易委員會委託書規則，在2023年10月3日或之前向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交一份公開文件，其中包含奧羅拉目前的流通股總數和實益所有權表。如果極光不滿足這些條款，納斯達克可以提供書面通知，表示極光的證券將被摘牌，公司將有機會向納斯達克聽證會小組對決定提出上訴。

此外，於2023年6月21日，吾等接獲納斯達克上市審核部另一封函件(“極光上市公告”)，通知本公司，在此前連續30個營業日，極光A類普通股的上市證券市值低於根據“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“市值標準”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元。自MVLS通知之日起(“合規期”)，或到2023年12月18日，Aurora有180個日曆日重新遵守市值標準。MVLS通知指出，如果在合規期內的任何時間，極光A類普通股的市值在最少連續十個工作日內以至少3,500萬美元的價值收盤，納斯達克將提供書面確認合規，此事將被了結。MVLS公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對極光證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無即時影響。本公司打算監控本公司的MVLS，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守市值標準。

雖然本公司正在盡最大努力維持其證券在納斯達克資本市場的上市，但我們不能向您保證，我們將能夠在規定的時間期限內重新遵守納斯達克持續上市的要求，包括公眾持股標準和市值標準，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。

此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫。因此，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，其中包括具有冰島、法國、英國、印度、比利時和塞浦路斯公民身份的人。根據CFIUS管理的規定，發起人和/或合併後公司可被視為“外國人”。因此，我們與美國企業的初始業務合併(包括擬議的與Better的業務合併)可能會受到CFIUS的審查。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在關閉初始業務合併之前或之後，我們必須向CFIUS提交強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。在每種情況下，CFIUS都可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在本文所述的時間範圍內完成初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期並變得一文不值。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您在我們的投資中未來收益的機會。

本委託書/招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。本委託書/招股説明書中包含的對市場機會和增長預測的某些估計可能被證明是不準確的。

本委託書/招股説明書包括第三方數據以及我們對目標市場機會和增長率的估計。市場機會估計和增長預測，如房利美住房預測，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本委託書/招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，在企業合併結束後，特殊目的收購公司的公開交易證券普遍大幅下跌，其中許多在此後相當長一段時間內保持下跌。

雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這類第三方出版物和報告中包含的某些數據還包括基於若干假設的預測。住房貸款行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。住房貸款行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

對於與業務合併相關的任何Better Home&Finance A類普通股的贖回，我們可能會被徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。一般來説，消費税的金額是回購時回購的股票公平市場價值的1%。就計算消費税而言，回購公司獲準將若干新發行股票的公平市價與同一課税年度發生的股票回購的公平市價計算淨額。通脹削減法案消費税適用於2022年12月31日之後發生的回購。美國財政部和美國國税局最近發佈了2023-2號通知，其中表示打算提出關於消費税的法規，併發布了某些納税人可以依賴的暫行規則。

雖然消費税不適用於與延期相關的贖回，但在2022年12月31日之後以及在歸化之後發生的與業務合併相關的任何回購或贖回可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股票發行)，以及(Iv)美國財政部和美國國税局發佈的法規和其他指導。由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，我們尚未確定任何所需支付消費税的機制。我們因與業務合併相關的贖回而應付的任何消費税，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少。

歸化可能會給Aurora A類普通股和認股權證的持有者帶來不利的税收後果。

美國持有者(如“美國聯邦所得税注意事項-美國持有者”一節所定義)可能需要繳納美國聯邦所得税，並可能因本地化而承擔美國聯邦納税申報義務。正如在“美國聯邦所得税考慮”中更詳細地討論的那樣，歸化應構成法典第368(A)(L)(F)節意義上的重組。假設馴化符合條件，

·持有10%股份的美國股東(定義見《美國聯邦所得税考慮-美國持有者-馴化-第367節》)必須將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於其直接擁有的Aurora A類普通股的“所有收益和利潤”作為股息計入收入，符合《準則》第367節財政部規定的含義。

·在馴化之日不是10%股東，但其Aurora股票的公平市值為50,000美元或更多的美國持有者應確認與馴化有關的收益(但不是虧損)，除非該美國持有者做出有效選擇，將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”計入收益，符合《準則》第367節財政部規定的含義。

·在歸化之日不是10%股東且其Aurora A類普通股的公平市值低於50,000美元的美國持有者，不應被要求根據《準則》第367節確認與歸化相關的任何損益，也不應被要求在收入中包括“所有收益和利潤額”的任何部分。

Aurora預計在馴化之日不會有顯著的累計收益和利潤，也不會有顯著的“所有收益和利潤金額”。《法典》第367節在《美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本地化-第367節》中進行了更全面的討論。

某些美國持有者可能會因為根據PFIC規則進行本土化而受到不利的税收後果。在“美國聯邦所得税考慮--美國持有者--歸化-美國聯邦所得税考慮--美國持有者

由於本土化將在對Better Home&Finance Class和A普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人應受到本土化的税收後果的影響，包括上文“美國聯邦所得税考慮-美國持有人-馴化-第367節”和“美國聯邦所得税考慮-美國持有者-馴化-PFIC考慮”中討論的那些。

此外，本土化可能導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮-非美國持有者”一節所定義)在本土化後就被視為股息的該等非美國持有者的Better Home&Finance Class A普通股支付的任何金額繳納美國聯邦預扣税。

完成業務合併後，根據DGCL產生的Better Home房地產及金融A類普通股持有人的權利以及建議的組織文件將不同於Aurora A類普通股持有人根據開曼羣島公司法以及我們目前的組織章程大綱及章程細則產生的權利，甚至可能不那麼有利。

在業務合併完成後，根據擬議的組織文件和DGCL，Better Home Home&Finance Class A普通股持有人的權利將產生。這些新的組織文件和DGCL包含的條款在某些方面與我們當前的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂後)中的條款不同，因此，Better Home&Finance Class A普通股持有人的某些權利可能不同於Aurora Class A普通股持有人目前擁有的權利。例如，雖然根據開曼羣島公司法(經修訂)，股東一般不能提起集體訴訟，但根據DGCL，此類訴訟通常可以進行。這一變化可能會增加Better Home Home&Finance捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對Better Home Home&Finance產生實質性的不利影響。

此外，Better Home Home&Finance的新組織文件與奧羅拉當前的憲法文件存在差異。有關Better Home&Finance A類普通股持有人的權利以及它們可能與Aurora A類普通股持有人的權利有何不同的更詳細説明，請參閲題為“公司治理和股東權利的比較”一節。建議的公司註冊證書和建議的《改善居所及財務附例》的表格分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書，我們懇請您閲讀它們。

此外，由於Better Home&Finance Class B普通股的條款，現有Aurora普通股股東的投票權將被稀釋，其中將修改為規定Better Home&Finance Class B普通股每股將擁有三票。

擬議的公司註冊證書的條款要求特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

美好家園金融公司建議的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表美好家園金融公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，Better Home Home&Finance的高級職員或其他僱員，以改善Home&Finance或Better Home&Finance的股東；(Iii)根據DGCL或建議的公司註冊證書或建議的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟。儘管如此，擬議的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或為以下情況提出的任何其他索賠：

聯邦法院擁有專屬管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些規定可能會起到阻止針對Better Home&Finance董事和高管提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，在針對Better Home Home&Finance提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現擬議的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

若休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併及歸化，本公司董事會將無權將股東特別大會延期至較後日期以徵集更多表決，因此，業務合併將不獲批准，因此業務合併可能無法完成。

我們的董事會正在尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如果在特別股東大會上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准每一項有條件的先決條件提案。如果休會建議不獲批准，我們的董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間來徵集投票來批准條件先例的建議。在這種情況下，業務合併將無法完成。

倘若吾等未能於2023年9月30日前完成與Better的業務合併(該日期已根據開曼憲法文件予以延展)，或未能於該日期前完成另一項業務合併，吾等將停止所有業務，除清盤外，吾等的公眾股東每股可能只收取約10.00美元，而吾等的認股權證將會到期一文不值。

倘若吾等未能於2023年9月30日前完成與Better的業務合併，亦未能於該日期前完成另一項業務合併，則吾等將停止所有業務，除清盤外，吾等將贖回我們的Aurora A類普通股，並清算信託賬户，在此情況下，我們的公眾股東可能只會收到每股約10.00美元的股份，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，儘管新冠肺炎在美國的爆發正在放緩，但該疫情對奧羅拉的影響程度將取決於未來的發展。這一影響可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

此外，於2022年8月，Aurora and Better同意修訂合併協議，以豁免其中的排他性條款，以便Better與SB Northstar LP討論替代融資結構。因此，儘管Aurora仍然致力於完成業務合併，但Aurora和Better正在討論替代融資安排，以便更好地完成合並協議和相關交易，根據該安排，合併協議和相關交易將被終止，並且最好仍是一傢俬人公司。

如果奧羅拉不能在2023年9月30日之前完成與Better的業務合併，也不能在每個情況下完成另一項業務合併，根據奧羅拉的開曼憲法文件，該日期已經並可能被延長，奧羅拉將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息將扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的Aurora A類普通股數量，即

根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得Aurora其餘股東及其董事會批准的情況下，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且在每種情況下均須遵守其在開曼羣島法律下就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或公開認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併(包括結束)，然後僅與該公眾股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關，但受某些限制；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂開曼憲法文件，以修改吾等義務的實質及時間，以便在2023年9月30日前尚未完成業務合併時，允許贖回與我們的初始業務合併有關的Aurora A類普通股，或贖回100%的Aurora A類普通股，或贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文；及(Iii)如吾等未於2023年9月30日前完成初步業務合併，則贖回Aurora A類普通股，但須受適用法律的規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或公開認股權證，可能會虧損。

如果我們在2023年9月30日之前還沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年9月30日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們在2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長)尚未完成我們的初始業務合併，我們將按照本委託書/招股説明書中進一步描述的方式，按比例將當時存入信託賬户的總金額(用於支付解散費用的淨利息中的100,000美元，該利息將扣除應付税款)按比例分配給Aurora A類普通股東，並停止所有業務，但以結束我們的業務為目的除外。在任何自動清盤前，從信託賬户贖回Aurora A類股票將自動受到開曼憲法文件功能的影響。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為更晚的日期)之後，他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們的開曼憲法文件的某些條款，而且只有在投資者適當地尋求贖回其公開發行的股票的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的開曼憲法文件的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們運營到2023年9月30日，因為該日期已經並可能根據開曼憲法文件延長，並且我們無法獲得額外的資本，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Aurora在信託賬户外分別持有991,566美元和285,307美元的現金，可供我們用於支付與確定目標相關的成本

業務和洽談業務合併和其他一般企業用途。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，奧羅拉的流動負債總額分別為17,479,923美元和15,024,385美元。

假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年9月30日之前運營。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股份時可能只獲得每股約10.00美元，而公開認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

奧羅拉特別大會

一般信息

Aurora向我們的股東提供這份委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2023年8月11日舉行的Aurora特別股東大會及其任何休會上使用。本委託書/招股説明書於2023年7月28日左右首次提交給我們的股東，與本委託書/招股説明書中描述的提議的投票有關。本委託書/招股説明書為我們的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2023年8月11日東部時間上午9：30在紐約美洲大道1211號ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，郵編10036-8704，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或會議可能延期或推遲到的其他日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。

奧羅拉特別大會的目的

在特別股東大會上，奧羅拉要求普通股持有人：

·審議並表決一項建議，以普通決議批准並通過本委託書/招股説明書所附的合併協議作為附件A，根據該協議，除其他事項外，在Aurora歸化到特拉華州後，(I)合併子公司將與更好地合併，更好地生存下來，成為Aurora的全資子公司，(Ii)更好地與Aurora合併並併入Aurora，Aurora將在合併中生存，(Iii)Aurora將根據合併協議的條款和條件更名為“Better Home&Finance Holding Company”，如本委託書/招股説明書(“BCA提案”)中其他部分更全面地描述的那樣；

·審議並表決一項建議，即在BCA建議獲得批准和通過的前提下，通過撤銷在開曼羣島的豁免公司註冊，並繼續以特拉華州法律註冊並歸化為一家公司，改變奧羅拉的註冊管轄權(“本地化建議”)；

·審議和表決下列四項單獨的提案(統稱為“組織文件提案”)，以特別決議的方式核準，前提是BCA提案和歸化提案獲得批准和通過，修改和重述《開曼憲法文件》，將其全部刪除，代之以擬議的《奧羅拉章程》和《奧羅拉章程》，以及《開曼憲法文件》和《擬議的組織文件》之間的下列實質性差異：

(A)以普通決議案授權將奧羅拉的法定股本由500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉A類普通股”)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉B類普通股”，連同奧羅拉A類普通股、“奧羅拉普通股”或“普通股”)及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“前優先股”)，改為1,800,000,000股Better Home&Finance A類普通股，7億股Better Home&Finance B類普通股、8億股Better Home&Finance C類普通股、1億股Aurora優先股(《組織文件建議書A》)；

(B)以普通決議案授權Better Home Home&Finance董事會發行一個或多個類別或系列的Better Home Home&Finance優先股的任何或全部股份，並按該等條款及

由Better Home Home&Finance董事會明確決定並經DGCL許可的條件(“組織文件建議書B”)；

(C)以普通決議案授權Better Home&Finance A類普通股的持有人將有權就每股Better Home&Finance A類普通股投一票，而Better Home&Finance B類普通股的持有人將有權就每一項妥善提交予Better Home&Finance A類普通股的事項投每股三票(“組織文件建議C”)；及

(D)以普通決議授權以與完善業務合併有關的擬議公司註冊證書和擬議附例取代開曼羣島憲法文件的所有其他更改(其副本分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法庭，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，以及(5)刪除與Aurora作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足業務合併後Better Home&Finance的需求(“組織文件提案D”)；

·對於極光B類普通股的持有者，考慮並投票通過普通決議通過的提案，選舉Better Home Home&Finance的七名董事(“董事選舉提案”)；

·審議並表決一項建議，即為遵守納斯達克上市公司手冊第5635節的適用條款，批准向(A)收盤前橋樑投資者，包括保薦人，發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股，其依據(I)收盤前橋樑融資(如本文定義)和(Ii)收盤後可轉換票據(定義如本文定義)轉換後發行Better Home&Finance A類普通股，(B)保薦人根據有限豁免(定義見此)認購及購買Better Home&Finance普通股的承諾；及(C)根據合併協議(“股票發行建議”)認購Better Home&Finance普通股的保薦人；

·審議並表決一項提案，以普通決議核準2023年激勵股權計劃(“2023年計劃”)(“激勵股權計劃提案”)；

·審議並表決一項提案，以普通決議核準2023年員工股票購買計劃(“ESPP”)(“ESPP提案”)；以及

·審議和表決一項提議，批准特別大會延期至必要時的一個或多個較晚日期，以便在特別大會沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，允許進一步徵集和表決代表(我們稱之為“休會提議”)。

每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

奧羅拉董事會推薦

奧羅拉董事會認為，BCA提案和將在特別股東大會上提出的其他提案符合Aurora股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BCA提案，支持“本地化提案”，投票支持“每個單獨的組織文件提案”，投票支持“董事選舉提案”，投票支持“股票發行提案”，

對於“激勵股權計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”，在每種情況下，如果提交給特別股東大會的話。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”一節。

記錄日期；誰有權投票

如果Aurora股東在2023年7月19日交易結束時持有普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這一天是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。奧羅拉認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時，共有8,998,910股Aurora普通股已發行和發行，包括2,048,838股Aurora A類普通股，其中212,598股為公開發行的Aurora普通股，以及6,950,072股Aurora B類普通股。

保薦人及Unbound HoldCo Ltd.已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成業務合併及擬進行的交易，惟須受Aurora Holder支持協議預期的條款及條件規限，並放棄彼等就其持有的任何Aurora普通股與完成業務合併有關的贖回權利。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股97.7%，並已承諾投票支持本段所述的業務合併。

法定人數

召開有效的會議需要達到Aurora股東的法定人數。如有權於特別股東大會上投票的大多數已發行及已發行奧羅拉普通股的持有人親自或委派代表出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，將需要4499,456股普通股才能達到法定人數。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股的97.7%，我們預期將達到法定人數。

棄權和中間人無投票權

就所有事項是否有法定人數而言，已退回Aurora但被經紀商標記為“未投票”的委託書及與“街名”股份有關的委託書，將被視為存在的股份，但不會被視為就此事有投票權的股份，亦不會對特定建議產生任何影響。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。

批准所需的投票

BCA建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

如要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二由親身或受委代表代表並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的普通股持有人的贊成票。歸化提案的條件是BCA提案的批准。因此，如果BCA的建議未獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，歸化建議也將無效。

根據開曼羣島法律，批准每份組織文件建議需要一項特別決議案，該決議案是持有至少三分之二普通股的持有人(親自或受委代表)投贊成票，並有權就該等股份投票，並於股東特別大會上投票。每一份組織文件提案都以歸化提案的批准為條件，因此也以BCA提案的批准為條件。因此，如果BCA提案和歸化提案未獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，組織文件提案也將無效。

董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或由受委代表出席並有權就此投票並在特別股東大會上投票的極光B類普通股過半數的贊成票。董事選舉提案以組織文件提案的批准為條件，因此也以《生物多樣性公約》提案和歸化提案為條件。因此，如果東亞銀行的建議、歸化建議和組織文件建議不獲批准，那麼董事選舉建議即使獲得普通股持有人的批准也將無效。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。股票發行建議以董事選舉建議獲得批准為條件，因此也以東亞銀行建議、歸化建議和組織文件建議獲得批准為條件。因此，如果東亞銀行提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案不獲批准，股票發行提案即使獲得普通股持有人的批准也將無效。

獎勵股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表的大多數普通股投贊成票，並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。激勵性股權計劃提案的條件是股票發行提案獲得批准，因此也是以商業銀行提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案獲得批准為條件的。因此，如果國安建國方案、歸化方案、組織文件方案、董事選舉方案和股票發行方案不獲批准，則激勵股權計劃方案即使得到普通股持有人的批准也將無效。

ESPP建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。ESPP提案的條件是股票發行方案的批准，因此也是BCA方案、歸化方案、組織文件方案和董事選舉方案的批准的條件。因此，如果東亞銀行提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案和股票發行提案不獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，深港通的提案也將無效。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

休會建議的批准需要根據開曼羣島法律的普通決議，即有權投票的親自或受託代表的大多數普通股的贊成票。

以及在特別股東大會上投票的人。休會提案不以任何其他提案為條件。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股極光普通股，你都有權投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

在特別股東大會上表決你的普通股有兩種方式：

·您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有就如何投票您的股票提供指示，您的股票將按照奧羅拉董事會的建議投票，如“BCA建議”、“馴化建議”、“每個單獨的組織文件建議”、“董事選舉建議”、“股票發行建議”、“激勵性股權計劃建議”、“ESPP建議”和“休會建議”(如果提交給特別股東大會)。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內。

·你可以出席特別股東大會並親自投票。當你到達時，你將收到一張選票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，才能投票表決該等股票。這是Aurora可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果您是Aurora的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

·您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

·你可以在特別大會之前書面通知奧羅拉的祕書，你已經撤銷了你的委託書；或

·如上所述，你可以出席特別股東大會，撤銷你的委託書，親自或在線投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是Aurora的股東，對如何投票或直接對您的普通股投票有任何疑問，您可以致電Aurora的代理律師Okapi Partners，電話：(888)785-6673，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

贖回權

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Aurora贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

·(A)直接持有公開股份，或(B)通過單位持有公開股份，在行使對公開股份的贖回權之前，你選擇將你的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；

·向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home金融公司贖回您的全部或部分公開發行的股票，以換取現金；以及

·通過DTC以實物或電子方式將你的公開股票交付給奧羅拉的轉讓代理大陸集團。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

行使贖回權的選擇發生在馴化之前，贖回是關於選舉的公共股東在馴化之後持有的Better Home Home&Finance普通股。就Aurora的組織章程大綱及章程細則第8條及第49條及開曼羣島公司法而言，行使贖回權將被視為選擇以現金回購該等公眾股份，而本委託書/招股章程中有關“贖回”或“贖回”的字眼將作相應解釋。在本地化和業務合併完成後，Better Home Home&Finance將立即通過贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的相應公開股票來滿足贖回權的行使。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫奧羅拉的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。

如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給Aurora的轉讓代理，Better Home金融公司，則將以每股價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於信託賬户按比例分配的部分(不包括當時存入信託賬户的可按比例分配給Aurora私人股票的任何金額)，包括利息(扣除應繳税款)，但不包括信託賬户中可按比例分配給Aurora私人股票的資金賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。如上所述，贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。沒有按照這些程序進行投標(實物或電子)的Better Home Home&Finance普通股股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC(在託管人處提取存款)系統認證或交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如建議的業務合併未能完成，則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別股東大會就BCA建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Aurora的轉讓代理公司Continental贖回，然後在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求Aurora的轉讓代理將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫奧羅拉的轉會代理大陸航空公司，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就BCA提案進行投票之前由Aurora的轉讓代理大陸航空公司收到。除非在特別股東大會投票前至少兩個工作日，持有者的公開股票已(以實物或電子方式)交付給Aurora的轉讓代理公司大陸，否則贖回請求將不會被接受。

保薦人及各自為Aurora主要股東的Unbound HoldCo Ltd已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成合併協議及擬進行的交易，惟須受Aurora持有人支持協議預期的條款及條件規限，並放棄彼等就其持有的任何Aurora普通股完成業務合併所涉及的贖回權利。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

認股權證持有人將無權贖回認股權證。

Aurora A類普通股在2023年7月19日的收盤價為每股10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。截至2023年6月30日，信託賬户中的資金總額為21,251,169美元，全部由現金組成，約合每股已發行和已發行的Aurora A類普通股10.37美元。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

在行使贖回權之前，公眾股東應核實Aurora A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。Aurora無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

評價權

根據開曼羣島公司法或根據DGCL，Aurora的股東或Aurora的權證持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權。

委託書徵集成本

Aurora正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Aurora及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。奧羅拉將承擔徵集活動的費用。

Aurora已聘請Okapi Partners LLC協助委託書徵集過程。Aurora將向該公司支付22,500美元的費用，外加付款。這筆費用將用非信託賬户資金支付。

Aurora將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。奧羅拉將向他們報銷合理的費用。

奧羅拉初始股東

截至本委託書/招股説明書日期，已發行及已發行的Aurora普通股共有8,998,910股，包括保薦人及Aurora獨立董事(或其聯營公司)持有的6,950,072股Aurora B類普通股及2,048,838股Aurora A類普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保薦人及Aurora(或其聯營公司)的若干董事及行政人員持有。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未發行的權證總數為11,523,422份，其中包括保薦人持有的4,573,372份Aurora私募認股權證以及Aurora的某些董事和高管

其中包括1,000名高級軍官(或其各自附屬機構)、875,000份奧羅拉私人單位認股權證和6,075,050份公共認股權證。

在企業合併時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、現有較好的股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(I)從投票反對任何先行提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或表示有意投票反對任何先行提議，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(Ii)簽署協議，在未來從該等投資者手中購買此類股票，或(Iii)與該等投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票的激勵，投票給他們的公開股份，支持條件先行提議，或者不贖回他們的公開股份。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Aurora股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、現有Better股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。此類股份購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(1)滿足以下要求：(1)大多數普通股(或多數極光B類普通股，視情況適用)的持有人(親自或由受委代表)在特別股東大會上投票贊成BCA建議、董事選舉建議、股票發行建議、激勵股權計劃建議、ESPP建議和休會建議；(2)滿足至少三分之二普通股的持有人的要求，(3)滿足最低現金條件，(4)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目及(5)Better Home&Finance的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51(G)(1)條釐定)至少5,000,001美元。

訂立任何此等安排可能會壓低普通股的市價(例如，透過給予投資者或持有人以低於市場的價格有效買入股份的能力，該投資者或持有人可能因此更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份)。

如果該等交易得以完成，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於股東特別大會上提交的建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。由於保薦人及極光董事及行政人員(或彼等各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項交易建議將於任何情況下獲得批准。吾等將提交或提交最新的8-K表格報告，披露上述任何人士訂立的任何新的重大安排或作出的重大購買將會影響對將於股東特別大會或贖回門檻上表決的建議的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

BCA建議書

Aurora要求其股東以普通決議批准並通過合併協議。Aurora股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書。有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“-合併協議”的小節。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。

由於Aurora正在就合併舉行股東投票，因此只有在特別股東大會上投票的普通股大多數持有人的贊成票批准後，Aurora才能完成合並。

《合併協議》

委託書/招股説明書的本款描述了合併協議(經修訂)的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要全文參考合併協議全文，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A，以及合併協議的第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案的全文，其副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於委託書/招股説明書。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，該等函件並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確立為事實。我們不相信披露函件中包含對投資決策有重大意義的信息。此外，合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能準確，也可能不準確，並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此，任何人不得依賴合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的陳述和保證摘要作為有關Aurora、Better或任何其他事項的實際情況的表徵。

合併的結構

於2021年5月10日，Aurora與Merge Sub and Better訂立合併協議，據此，除其他事項外，(I)合併Sub將與Better合併，合併Sub的獨立法人地位將終止，而Better將成為Aurora的尚存法團及全資附屬公司，(Ii)Better將與Aurora合併並併入Aurora，Better的獨立法人地位將終止，而Aurora將成為尚存的法團，及(Iii)Aurora將更名為“Better Home Holdings&Finance Holding Company”。

於合併前及作為合併的一項條件，根據歸化，奧羅拉將根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行歸化，從而改變其註冊司法管轄權，據此，奧羅拉的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。有關更多信息，請參閲標題為“馴化提案”的部分。

考慮事項

股票對價

股票對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)6.90,000,000減去(B)Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance B類普通股的總金額，這些普通股將在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)後發行(“股票對價”)。由於及在完成交易後，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前所有已發行的Better Home股票將註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股股票的獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。

截至合併生效後，奧羅拉信託賬户中的剩餘金額將在合併完成後保留。

在第一次合併生效時，憑藉第一次合併，在任何Better Capital Stock持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的Better普通股每股(不包括(I)受Better獎勵的任何Better普通股股份(見題為“-處理Better期權、限制性獎勵、受限股票單位獎勵和Better認股權證”一節)，(Ii)Better庫房持有的任何Better普通股股份，該庫存股將作為第一次合併的一部分註銷，且不構成Better股本，以及(Iii)由已根據DGCL適用條款完善且未撤回評估權要求的較好股東持有的任何較好普通股(統稱為排除在外的股份)將被註銷，並轉換為獲得以下權利：

·普通股選擇對價，即等於交換比率的Better Home&Finance B類普通股的數量，如果是沒有根據合併協議進行選擇的較好普通股的股票，則為默認選擇(“普通股選擇股份”)；

·BHC選舉對價，即相當於交換比率的若干較好的Home&Finance類別普通股(“BHC股票選擇股份”)；或

·非表決權股票選擇對價，即相當於交換比率的若干較好的Home&Finance C類普通股(“非表決權股票選擇對價”)。

在合併中不會發行Better Home Home&Finance普通股的零碎股份。

更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的權證的處理

就Better Awards而言，所有(I)購買較佳普通股股份的期權(“Better Options”)、(Ii)以較佳普通股股份為基礎的限制性股票單位(“Better RSU”)及(Iii)在緊接合並前已發行的較佳普通股的限制性股份(“Better Refined Stock Awards”)(合稱“Better Awards”)將轉換為(A)購買Better Home&Finance B類普通股股份的期權(“Better Home&Finance期權”)，(B)以Better Home&Finance B類普通股(“Better Home&Finance RSU”)股份為基礎的限制性股票單位；及(C)Better Home&Finance B類普通股的限制性股份(“Better Home&Finance B類普通股獎”)。此外，根據權證持有人的協議，所有於緊接合並前已發行的較佳認股權證將有條件地行使，並有資格收取其所佔的股票代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance Class A的股份。

普通股(“Better Home”和“金融權證”)。本委託書/招股説明書假定在成交前在淨行權的基礎上行使所有較好的認股權證。

在合併協議條款的規限下，每個Better Home&Finance購股權將涉及Better Home&Finance B類普通股的整體股數(向下舍入至最接近的整數股)等於(I)適用Better Home&Finance期權的Better普通股股數乘以(Ii)交換比率。每個Better Home&Finance期權的行權價將等於(I)適用的Better期權的行權價除以(Ii)交換比率(向上舍入到最接近的滿分)。根據合併協議的條款，每個Better Home Home&Finance RSU和Better Home&Finance限制性股票獎將涉及Better Home Home&Finance B類普通股(向下舍入至最接近的整股)的整股股數，等於(I)分別適用的Better RSU或Better Home&Finance RSU獎或Better Home&Finance限制性股票獎的Better普通股股數乘以(Ii)交換比率。每一項Better獎勵將繼續受基本相同的條款和條件的約束，包括關於歸屬、可行使性、和解和終止相關條款(如適用)的條款和條件，這些條款和條件在截止之前對相關的Better獎勵有效。

結業

根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限，首次合併(“完成”)將於東部時間上午10時，即合併協議所載條件(除按其性質須於完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)獲滿足或豁免後的第三個營業日進行，除非訂約方共同以書面同意另一時間或日期。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。

申述及保證

合併協議包含Aurora、Merger Sub和Better的陳述和擔保，其中某些陳述和擔保符合重大和重大不利影響(定義見下文)標準，並可能受到披露函件的進一步修改和限制。見下文題為“--實質性不利影響”的一節。極光的陳述和擔保還受合併協議日期或之前提交或提交給美國證券交易委員會的極光公開文件中包含的信息的限制(受合併協議預期的某些例外情況的限制)。

Better的陳述和保證

Better已就以下事項作出陳述和保證：

根據合併協議的條款，就與Better的陳述和保證的準確性和正確性有關的成交條件而言，Better的有限數量的上述陳述和保證被確定為基本的，其中包括與Better的股本、適當的組織和權威以及Better的某些子公司有關的某些陳述和保證。

極光和合並子公司的陳述和保證

除其他事項外，Aurora和Merge Sub已就以下事項作出陳述和保證：

根據合併協議條款，就與Aurora陳述及保證的準確性及正確性有關的成交條件而言，少數有關Aurora的上述陳述及保證被確認為基本陳述及保證，包括(其中包括)與Aurora的適當組織及權力、股本、信託賬户及債務有關的若干陳述及保證。

申述及保證的存續

除非就某人的實際欺詐行為向該人提出申索，否則合併協議各方的陳述和保證一般不會在合併協議完成後繼續有效。

實質性不良影響

根據合併協議，Better的某些陳述和保證全部或部分受到重大不利影響標準的限制，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。根據合併協議，Aurora的若干陳述及保證全部或部分因對Aurora訂立及履行其在合併協議標準下的責任以決定是否已發生違反該等陳述及保證的能力產生重大不利影響而受限制。

根據合併協議，與Better有關的重大不利影響(“Better重大不利影響”)指(I)對Better及其附屬公司的業務、資產、經營業績或財務狀況整體或整體造成重大不利影響的任何事件、事實、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)。

(Ii)個別地或整體地確實或將合理地預期會阻止更好地完成合並的能力。

然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生更好的實質性不利影響時，不應將下列任何一項單獨或組合視為構成或考慮到：

(A)適用法律或《公認會計原則》或任何《新冠肺炎》措施(每一項均由合併協議界定)的任何變更，或在每一種情況下，在合併協議日期之後對其的任何解釋；

(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；

(C)採取合併協議所要求的任何行動；

(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病、疾病或疾病爆發或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或氣候變化；

(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、內亂、地方、國家或國際政治狀況；

(F)任何未能更好地滿足任何預測或預測的情況(但本條不妨礙確定任何未被排除在本定義之外的任何事件已導致更好的重大不利影響)；

(G)一般適用於Better及其子公司經營的行業或市場的任何事件(包括美國住房市場的變化)；

(H)宣佈合併協議及完成合並協議所擬進行的交易，包括終止、減少與百佳及其附屬公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合夥人或僱員的合約關係或其他方面的關係，或對該等交易的終止、減少或類似的不利影響(但每項影響的程度僅可歸因於該項宣佈或完成)；或

(I)奧羅拉或合併子公司採取的或應其要求採取的任何行動。

上述第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，在確定是否發生了對Better及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響的程度上，可考慮上文第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，但僅限於對Better及其子公司作為一個整體的遞增不成比例影響的程度，相對於業內處境相似的公司，Better及其子公司在這些公司中開展各自的業務。

契諾和協議

Better已訂立契約，除其他事項外，透過Better、編制及交付額外財務報表、關聯公司協議、轉換較佳優先股及收購建議等方式進行業務運作。

Aurora已訂立有關(其中包括)僱員事宜、信託賬户收益、上市、不得招攬Aurora、Aurora的業務行為、關閉後的Aurora董事及高級職員、Aurora的歸化、賠償及保險、Aurora公開申報、認購協議及股東訴訟的契諾。

以更好的方式經營業務

Better已同意，自合併協議之日起至合併協議完成或終止之前(“過渡期”)，除合併協議或附屬協議所預期的，或適用法律所要求的，或經奧羅拉書面同意(同意不會被無理附加、扣留、延遲或拒絕)外，本公司將並將促使其子公司使用、

為使Better及其附屬公司(定義見合併協議)按照過去的慣例在正常運作過程中經營業務而作出的商業上合理的努力；只要該等作為或不作為合理地旨在保障Better的僱員、董事、高級職員或代理人的健康或福利或符合法律規定，則該等行動或不作為不得被視為在正常業務過程中採取符合過往慣例的行為；惟該等行動或不作為乃為因應新冠肺炎、Better及其附屬公司(定義見合併協議)而出現的一項或多項緊急情況或條件而合理採取的。

在過渡期內，除非合併協議或附屬協議或適用法律規定，或經奧羅拉書面同意(同意不會受到不合理的條件、扣留、延遲或拒絕)，Better也同意不同意，且Better將使其子公司不：

(A)對Better的政府文件作出任何更改或修訂，或通過清算、重組、資本重組、解散或清盤Better或其任何附屬公司的計劃；

(B)並非在正常業務運作中按照以往慣例成立或設立附屬公司；

(C)(I)向任何股權持有人作出、宣佈或支付任何股息或分派(根據於合併協議日期生效的相關獎勵協議終止與任何僱員或其他個別服務提供者的服務時回購較佳限制性股票獎勵，或證明並非違反合併協議而授予的獎勵)；。(Ii)對其資本進行任何資本重組、重新分類、拆分、合併或其他改變，包括對其股份條款的任何修訂；。(Iii)授權發行、發行、出售、轉讓、質押、保留、根據(X)優先股轉換，或(Y)根據行使較佳購股權或較佳認股權證、較佳RSU的結算或較佳限制性股票獎勵的限制失效(在第(Y)條所述的每種情況下)，根據其條款及截至合併協議日期的未償還股份或在沒有違反合併協議或(Iv)購買、回購或(Iv)購回、贖回或以其他方式收購Better的任何已發行及已發行股本(按合併協議所載條款購回Better限制性股票獎勵除外)；

(D)修改或終止任何實質性合同，但在符合以往慣例的正常過程中除外；

(E)授予或同意授予任何人對Better及其子公司至關重要的任何知識產權的權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性許可除外，或處置、放棄或允許失效對Better及其子公司具有重大意義的任何知識產權的任何權利，除非Better的註冊知識產權按照適用的法定期限(或對於域名，則為適用的註冊期)到期，或在Better或其任何子公司合理行使其對維護該項目的成本和收益的商業判斷時除外；

(F)允許其任何重大知識產權受制於留置權(允許留置權除外，定義見合併協議)或出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大知識產權，但不包括Better或其任何子公司在正常業務過程中按照以往做法授予的知識產權許可證；

(G)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税務申報表，(Iii)採納或請求任何税務當局為税務目的更改任何會計方法，(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所述的任何“結束協議”，(V)就任何重大税額的任何索償或評税達成和解，(Vi)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(Vii)同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限的任何延展或豁免，該時效期間適用於就任何實質税款或就任何會導致任何申索或評税的重大税務屬性而提出的任何申索或評税；。

(H)除適用法律或公認會計原則另有要求外，對其財務或税務會計方法作出任何重大改變；

(1)(1)與任何單獨超過5,000萬美元或總計超過125.0美元的實體合併或合併，或實質上購買其全部資產，或(2)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(J)除在通常業務過程中外，出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置Better或其附屬公司的任何有形資產或財產，包括租賃的重大不動產，但(I)在通常業務過程中處置過時或不值錢的設備及(Ii)Better與其全資附屬公司或其全資附屬公司之間的交易除外；

(K)(I)大幅增加向Better或其附屬公司的僱員、以個人身份提供服務的獨立承包商或董事提供的薪酬、費用或福利的總成本；(Ii)採納、訂立或修訂任何集體談判或類似協議；或(Iii)終止Better的任何行政人員，或就任何此類行動發出通知；(Iv)給予任何股權或基於股權的補償獎勵；或(V)除在正常業務過程中外，終止、採納、訂立或修訂任何較佳福利計劃(定義為合併協議中的“公司福利計劃”，或任何計劃、政策、計劃、協議或安排，而該等計劃、政策、計劃、協議或安排如於本協議日期生效則為較佳福利計劃)；

(L)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付單獨金額低於5,000,000美元且總額低於1,000萬美元的金錢損害賠償的除外；

(M)招致任何債務或發行任何認股權證或其他權利以取得任何債務，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中的借款，僅為Better及其附屬公司的持續業務運作提供資金，包括(X)根據現有信貸安排(定義見合併協議)及(Y)在任何貸款或類似債務項下修訂、增加、再融資(全部或部分)現有信貸安排(“替代貸款”)，(Ii)在正常業務過程中的公司間債務，與Better及其附屬公司過去的做法一致，(3)(X)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(Y)透支便利或現金管理方案，在未動用和未由此觸發付款的範圍內，每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的慣例簽發、作出和訂立的；(4)在正常業務過程中按照過去的慣例和非投機目的訂立的套期保值安排；或(5)Better或其子公司發行的有擔保或無擔保票據，本金總額不超過450,000,000美元，且發行不會導致超過250,000,000美元的增量債務(不包括作為原始發行折扣產生的增量債務，或為相關再融資費用提供資金，包括整體或其他溢價、破損和類似費用、應計利息或其他相關費用和開支)；

(N)訂立任何聯營協議(定義見合併協議)，但合併協議可能要求或準許進行的交易除外；

(O)明知採取任何行動，或明知不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可合理地阻止合併合併，構成規則修訂本所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”；或

(P)訂立任何協議以採取合併協議所禁止的任何上述行動。

奧羅拉的業務行為

於過渡期內，除合併協議或附屬協議(包括PIPE投資所預期之附屬協議)所預期外，Aurora將及將導致合併附屬公司就

歸化或經更好的書面同意(同意不會受到不合理的條件、扣留、延遲或拒絕)，按正常程序並與過去的做法一致地經營業務。

在過渡期間，除非得到Better書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則Aurora不得，也不得導致合併子公司，除非合併協議或附屬協議(包括PIPE投資公司預期的或與馴化相關的)或法律要求的情況：

(A)尋求Aurora股東的任何批准，或以其他方式採取任何行動，以更改、修改或修訂Aurora或合併子公司的信託協議或管理文件，除非交易建議另有預期；

(B)除交易建議另有預期外，(X)就奧羅拉或合併附屬公司的任何股本、股本或股權作出或宣佈任何股息或分派，或就奧羅拉或合併附屬公司的任何股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂奧羅拉或合併附屬公司的任何股份或系列的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或奧羅拉或合併附屬公司的其他股權，除贖回與合併有關的Aurora類別A類普通股外；

(C)(I)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(Ii)修訂、更改或以其他方式更改任何已提交的具關鍵性的報税表；。(Iii)採納或請求任何税務當局準許為税務目的而更改任何會計方法；。(Iv)與任何政府主管當局訂立任何完結協議；。(V)就任何具關鍵性的税額達成任何申索或評税和解，。(Vi)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(Vii)同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限的任何延展或豁免，該時效期間適用於就任何實質税款或就任何會導致任何申索或評税的重大税務屬性而提出的任何申索或評税；。

(D)故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可以合理地預期會阻止任何一項合併合併，從而構成符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所指的“重組”的綜合交易；

(E)與軟銀或其任何聯營公司或Aurora或合併子公司的聯營公司(為免生疑問，包括(I)保薦人或與任何保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Ii)保薦人在其中直接或間接擁有5%或以上的法律、合同或實益所有權權益的任何人士)訂立、續訂或修訂任何重大方面的交易或合約；

(F)招致或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購Better或其任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但不包括因借入款項或擔保而在正常業務過程中產生且總額不超過$50,000的債務或擔保，(Ii)在Aurora與合併附屬公司之間發生的債務，(Iii)就總額不超過$1,500,000的任何營運資金貸款，或(Iv)根據A&R承諾票提取的任何款項；

(G)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(不論是直接、或有或有或以其他方式)，或以其他方式故意招致、擔保或以其他方式對(不論直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大負債、債務或義務承擔責任，但不包括為支持合併協議及附屬協議所擬進行的交易或為支持奧羅拉的正常運作而產生的專業服務費和開支，以符合以往慣例(雙方同意應包括與任何營運資金貸款有關的任何債務)；

(H)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何待決或威脅的實質性索賠(包括但不限於任何待決或威脅的訴訟)；

(I)除就管道投資、認購協議或經修訂及重訂的內幕信件協議外，(I)發行任何奧羅拉證券或可行使或可轉換為奧羅拉證券的證券(發行股份代價除外)，(Ii)就合併協議日期尚未完成的奧羅拉證券授予任何期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(Iii)修訂、修改或放棄任何奧羅拉權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或削減；或

(J)訂立任何協議以進行合併協議所禁止的任何上述行動。

更好的聖約

根據合併協議，除其他事項外，Better已同意：

·遵守可能適用於第三方向Better或其任何子公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務或其他義務)，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，允許Aurora及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內合理訪問其財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表，記錄和適當的高級管理人員和員工，並向代表提供由Better或其子公司合理要求的有關Better及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息；

·在合併協議之日後，在合理可行的情況下儘快提交(I)Better及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表和經營報表、現金流量和股東權益表，均按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計；(Ii)Better及其子公司截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月期間的未經審計的簡明綜合資產負債表和經營報表及全面虧損、股東赤字和現金流量。根據PCAOB標準進行審查；

·在第一個生效時間之前，實行優先股轉換；以及

·在過渡期間，不得並促使其子公司不得啟動任何談判或就某些替代交易訂立任何協議，並指示其及其代表不得就某些替代交易啟動任何談判或達成任何協議，並終止截至合併協議之日正在進行的任何此類談判。

《奧羅拉契約》

根據合併協議，除其他事項外，奧羅拉已同意：

承認或促使Better及其子公司承認每一名連續僱員在關門前受僱於Better或其任何子公司的工作或服務，包括為確定是否有資格參加、歸屬和享有Better、其子公司、Aurora或其附屬公司維持的所有僱員福利計劃，包括休假計劃或安排、401(K)或其他退休計劃和任何福利計劃(不包括股權激勵計劃或固定福利養卹金計劃下的應計福利)，但此種承認將導致福利重複的情況除外；

·自關閉之日起生效，此後，促使Better Home&Finance及其子公司：(I)導致任何預先存在的條件或限制、資格等待期、積極工作要求、可參保性要求的證據或任何健康或類似計劃所要求的體檢

Better，其子公司、Aurora或其關聯公司對連續僱員及其合格受撫養人豁免(前提是，在任何保險安排的情況下，須經適用保險人的同意和Aurora為獲得此類同意所作的商業合理努力)，但任何等待期、排除或要求仍適用於該連續僱員在緊接結業前參加的可比較的更好福利計劃的範圍內，以及(Ii)將所有可扣除的款項全額計入每一連續僱員，在關閉的計劃年度內，該連續僱員(定義見合併協議)及其在Better、其附屬公司、Aurora或其關聯公司的醫療、牙科、製藥或視力福利計劃下的受保受養人所招致的共同付款及其他自付開支，目的是確定該連續僱員在多大程度上已滿足Better、其附屬公司、Aurora或其關聯公司的任何醫療、牙科、製藥或視力福利計劃在該計劃年度適用於該連續僱員及其受保受養人的免賠額、自付或最高自付費用要求，猶如該等款項已按照該計劃支付(但就任何保險安排而言，該等款項須經適用保險人的同意及奧羅拉為取得該等同意而作出的商業合理努力所規限)；

·在截止日期之前，批准和通過(I)激勵股權計劃，根據該計劃，在緊接截止日期後發行的相當於Better Home&Finance類別A普通股完全稀釋股份的11.0%的數量的A類普通股應預留供發行，但在截止日期後的10年內每年須保留5.0%的常青樹撥備(“2023計劃”)，連同其下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的形式以及其下的股票期權授予通知和協議的形式。(Ii)僱員購股計劃，根據該計劃，須預留相當於緊接交易結束後已發行的Better Home&Finance類別A普通股完全稀釋股份的2.0%的數量的A類普通股供發行，但須為成交日期後的10年期間預留1.0%的年度常青撥備(“ESPP”)，及(Iii)可發放總計高達20,000,000美元獎金的管理交易紅利計劃(“管理交易紅利計劃”)，其一般條款和條件應由Better在關閉之前達成一致，並將由Better的董事會批准；

·在奧羅拉向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司地位的當前Form 10信息之日起60天期限屆滿後的兩個工作日內(根據合併協議的定義)，以Form S-8(或其他適用的表格)提交關於根據2023年計劃和ESPP可發行的Better Home房地產和金融類別A普通股的有效登記聲明，並盡合理最大努力保持該登記聲明(S)的有效性(並保持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)，只要根據2023年計劃和ESPP授予的獎勵仍未完成；

·根據《信託協議》的條款和條件，採取某些行動，使信託賬户的信託金額從信託賬户中釋放，並使信託賬户在此後終止；