附件10.1

第一修正案

此第一項修訂(“修訂”)於2023年6月29日由利邦收購有限公司(“本公司”)、Willis Towers Watson Public Limited(“母公司”)(本協議的指定借款方)、現有信貸協議(定義見下文)所述的擔保協議各擔保人(“擔保人”)、現有信貸協議的貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的巴克萊銀行PLC之間作出。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與經本修正案修改的現有信貸協議中賦予它們的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司、本公司、指定借款人、貸款人和行政代理是截至2021年10月6日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂修訂的“信貸協議”)的當事方；

鑑於，現有信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)按照現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)產生或允許產生利息、費用或其他金額；

鑑於，本公司已要求貸款人同意修訂現有的信貸協議，以取代受影響貨幣的基準利率，從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，並反映本修訂中規定的相關符合規定的變化；

鑑於，現有信貸協議第10.01條規定，本公司、其他適用貸款方和所有貸款人可以按照本修正案的規定對現有信貸協議進行修改；

鑑於，現有信貸協議的每一貸款人並在其簽名頁上列出，已同意對本協議中規定的條款和條件進行此類修改；

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

一、對現行信貸協議的修訂。自修訂生效日期起生效(定義如下)，現將現有信貸協議修訂為：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)，並增加作為附件A所附的現有信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)：(Ii)以附件B的形式修訂和重述現有信貸協議的附件A-1，以及(Iii)以附件C的形式修訂和重述現有信貸協議的附件G。

二、生效條件。本修正案自滿足或放棄下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)對應方的執行。行政代理應收到由母公司、本公司、每個指定借款人、每個擔保人、現有信貸協議的每個貸款人和行政代理簽署的本修正案的副本。

(B)申述及保證。自修正案生效之日起，在緊接本修正案生效之前和之後，以下第三節所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)；

(C)沒有失責或失責事件。截至修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)費用及開支。公司應已向行政代理支付與本修正案相關的所有費用和開支(包括修正案生效日期或之前開具發票的律師的費用、收費和支付)。

三、陳述和擔保：每一借款方向每一貸款人和行政代理陳述並保證，截至修訂生效日期：

(A)本修正案已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，現於修正案生效日期在此進行修訂的《信貸協議》將構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B)貸款文件所載的父母及借款人所作的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，並具有猶如在該日期當日及截至該日期所作的相同效力，但如(I)該等陳述及保證明確與較早日期有關(在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各要項上均屬真實及正確)或(Ii)該等陳述及保證屬“重要性，“重大不利影響”或類似的語言(在這種情況下，該陳述和保證在修正案生效日期或較早日期(視屬何情況而定)在各方面均真實和正確)。

現有的倫敦銀行同業拆息貸款。緊接修訂生效日期前以美元計值並按Libo篩選利率(定義見現有信貸協議)計息的現有貸款(“現有LIBOR貸款”)將繼續作為按Libo篩選利率(定義見現有信貸協議)計息的貸款繼續存在，直至當前有效並適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束(“現有到期日”)。任何此類現有LIBOR貸款應繼續受適用於LIBOR貸款的現有信貸協議的相關條款管轄，直至(X)償還此類貸款、(Y)根據修訂信貸協議第2.02節將此類貸款轉換為定期基準貸款或基準利率貸款或基礎利率貸款(在每種情況下，定義見修訂信貸協議)和(Z)現有到期日，並且如果此類現有LIBOR貸款在緊接現有到期日之前仍未償還，且母公司未能及時交付轉換通知，母公司應被視為已選擇將該等現有LIBOR貸款轉換為期限為SOFR的定期基準貸款，利息期限為一個月。

2

V.修訂的效力。

(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。此外，為推進前述規定，每位擔保人明確承認並同意本修正案的條款，擔保協議的條款繼續完全有效地適用於承諾項下或與承諾相關的任何未清償金額，以及根據現有信貸協議條款產生的其他金額(按照其條款明確修訂的除外)。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋信貸協議條款的目的確立先例，或使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對其進行放棄、修訂、修改或其他更改。本修正案應適用於本協議中明確提及的現有信貸協議的規定，並僅對其有效。

(B)在修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在任何其他貸款文件中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的字眼，均應被視為對經修訂的現有信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

六、依法治國。本修正案及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現行信貸協議第10.14節和第10.15節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

對應方和電子簽名。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的任何已簽署副本，應與人工交付本修正案副本有效。本修正案和與本修正案相關的任何文件中的“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》所規定的範圍和規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

Viii.標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

IX.繼任者和受讓人。任何貸款人對本修正案的同意應對現有信貸協議允許的該貸款人的繼承人、受讓人和參與者具有約束力。此外，本修正案的規定應對現有信貸協議所允許的貸款人的繼承人、受讓人和參與者具有約束力，並使其受益。

3

[簽名頁面如下]

4

茲證明，雙方當事人已使本修正案在上述第一次寫明的日期由其官員正式簽署並交付。

利邦收購有限公司，作為公司和借款人


發信人：
姓名：威廉·裏傑
標題：董事

[第一修正案的簽名頁]

_____________________________________________

姓名：威廉·裏傑

頭銜：財務主管

簽署並交付，並繼續
代表並作為…的契據
Willis Tower Watson上市有限公司，作為母公司，
由其合法指定的代理人
在下列情況下：



(見證人簽署)

(證人地址)

(證人的職業)

[第一修正案的簽名頁]

Willis North America Inc.作為指定借款人
 

發信人：
姓名：威廉·裏傑
職務：助理財務主管

威利斯荷蘭控股有限公司為指定借款人
 

發信人：
姓名：威廉·裏傑
標題：授權簽字人

[第一修正案的簽名頁]

非父母擔保人：

Ta I Limited

威利斯集團有限公司

威利斯大廈屈臣氏英國控股有限公司

威利斯投資英國控股有限公司

發信人：

姓名：威廉·裏傑

標題：董事

[第一修正案的簽名頁]

_________________________________________

姓名：威廉·裏傑

頭銜：律師

簽署並交付，並繼續
代表並作為…的契據
威利斯大廈屈臣氏控股無限公司，
由其合法指定的代理人
在下列情況下：

(見證人簽署)

(證人地址)

(證人的職業)

[第一修正案的簽名頁]

巴克萊銀行，PLC，

作為行政代理和貸款人

發信人：
姓名：
標題：

[第一修正案的簽名頁]

[___],

出借人

發信人：
姓名：
標題：

[第一修正案的簽名頁]

附件A

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2021年10月6日，

經日期為2023年6月29日的《第一修正案》修正

其中

利邦收購公司，

作為公司，

Willis Tower Watson公共有限公司，

作為父母，

本合同的指定借款方，

巴克萊銀行，

作為行政代理，L/C管理人和擺動額度貸款人，

本合同的出借方，

和

本合同的其他貸款方

摩根大通銀行，N.A.和滙豐銀行，

作為辛迪加代理和搖擺線貸款人

巴克萊銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

滙豐銀行股份有限公司

北卡羅來納州美國銀行，

PNC銀行，國家協會，

Truist Securities，Inc.

富國銀行證券有限責任公司，

法國巴黎銀行倫敦分行和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

PNC銀行，國家協會，

真實的銀行，

富國銀行，國家協會，

法國巴黎銀行倫敦分行和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為可持續發展協調員

目錄

頁面

i

II

三、

附表

1.01(A)現有信用證

1.01(B)擔保人

1.01(C)現有高級債券

2.01循環信貸承諾、L信用證承諾、週轉額度承諾和適用百分比

3.01貸款人的狀況

3.01(I)HMRC DT條約護照計劃出借人

3.01(J)英國非銀行貸款機構

5.06披露事項

5.12附屬公司

7.02現有留置權

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A-1個已承諾的借款申請

A-2週轉額度借款申請

B循環貸方票據

C合規證書

D-1的分配和假設

D-2借款人申請和假設

《電子擔保協議》

F預付款通知

G加盟協議

幾份信用證

四.

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂及重述的信貸協議(“本協議”)於2021年10月6日由利邦收購有限公司簽訂，利邦收購有限公司是根據英格蘭及威爾士法律成立的公司，公司編號為03588435(下稱“公司”)，為本協議不時指定的借款人(S)(定義如下；連同本公司、“借款人”及個別人士(“借款人”)，Willis Tower Watson Public Limited Company是根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，公司編號為475616(“母公司”)，每名貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)為本協議不時的出借方，巴克萊銀行PLC為行政代理及擺動額度貸款人。

初步聲明：

本公司、母公司、貸款方及巴克萊銀行作為其行政代理，目前是日期為2017年3月7日的經修訂及重訂信貸協議(於本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

母公司、本公司、貸款人及行政代理已同意訂立本協議，以(I)全面修訂及重述現有信貸協議及(Ii)以承諾貸款的形式向借款人發放信貸，該貸款將於截止日期或之後及不時於最後適用到期日之前的任何時間以未償還本金總額不超過1,500,000,000美元的形式發放予借款人。母公司及本公司已要求(A)適用發行方發行(I)預付信用證及(Ii)數份於任何時間未償還的面值總額不超過150,000,000美元的信用證，以支持本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的付款責任及(B)循環額度貸款人於任何時間發放本金總額不超過300,000,000美元的貸款。融資所得款項將僅用於(I)為所有債務及現有信貸協議項下應付的任何款項提供再融資，(Ii)支付本公司因本協議擬進行的交易而產生的成本及開支，及(Iii)用於本公司及其附屬公司的營運資金、資本開支、其他準許收購及其他合法企業用途。

為進一步説明上述情況，貸款人願意按本協議規定的條款和條件提供該貸款。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“已購入EBITDA”是指，就任何期間的任何被收購實體或企業或任何已出售實體或企業(前述任何一項，“預計實體”)而言，該期間可歸屬於該預計實體的綜合淨收入部分，加上(A)在確定該預計實體的綜合淨收入部分時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額的總和，(Iv)該期間的任何非常虧損及非經常性費用；。(V)任何非現金費用(包括退休金的非現金部分)

費用)這一期間，(6)這一期間在正常業務過程之外出售資產的損失，(7)這一期間的重組費用或準備金，(Viii)就該期間發行任何債務或權益證券而招致的任何開支或收費，及(Ix)就並非由母公司全資擁有的附屬公司在該期間的少數股東利息開支作出的任何扣除(但(A)任何期間根據第(Ix)款加入綜合淨收入的款額不得超過該期間根據本定義計算的綜合EBITDA數額的5%及(B)該附屬公司的負債及利息開支計入負債及綜合現金利息開支的程度與計算該期間的綜合現金利息開支的程度相同如果這樣的子公司由母公司全資擁有，將被要求)，及減去(B)(在不重複的情況下並在釐定綜合淨收入的該部分時包括在內)(I)該期間的任何非常收益及非經常性收益，(Ii)該期間的任何非現金收益及(Iii)該期間正常業務過程以外的任何資產出售收益，均根據公認會計原則為該備考實體按綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何EURIBOR借款而言，等於該利息期間歐元的EURIBOR篩選利率的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個1/16)。

“行政代理”是指巴克萊在任何貸款文件中作為行政代理的身份，或其任何繼任者的身份。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管有上述規定，就蘇格蘭皇家銀行而言，“聯屬公司”一詞不包括(A)英國政府或其任何成員或機構，包括英國財政部和英國金融投資有限公司(或其任何董事、高級人員、僱員或實體)或(B)由英國政府或其任何成員或機構(包括英國財政部和英國金融投資有限公司)控制或共同控制且不屬於蘇格蘭皇家銀行集團及其附屬公司或附屬公司的任何個人或實體。

“代理費函件”是指母公司、本公司和巴克萊銀行之間截至2021年9月8日的代理費函件協議。

“代理人關聯人”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、各安排人、各聯合簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和。

“循環信貸承諾總額”是指循環信貸貸款人在任何給定時間的循環信貸承諾總額。截止日期的循環信貸承諾總額為1500,000,000美元。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“替代貨幣”是指根據第1.06節批准的歐元、英鎊和其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行方(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“適用貨幣”是指美元和每種替代貨幣。

“適用開證方”是指(A)對於預付信用證，指開證貸款人；(B)對於多份信用證，指L信用證管理人。

“適用到期日”是指在循環信貸承諾(包括已承諾的貸款、週轉額度貸款和據此作出或發出的信用證)的情況下，(A)如果沒有根據第2.17節作出延長承諾，則為原始循環信貸到期日，或(B)如果已根據第2.17節作出延長承諾，則指(I)關於非延期承諾的原始循環信貸到期日，以及(Ii)關於延長承諾的延長循環信貸到期日；但就(I)在原始循環信貸到期日未償還的任何信用證而言，“適用到期日”應指原始循環信貸到期日，除非(1)已根據第2.17節作出延期承諾，(2)截至該日期，(W)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額，(X)任何具有延期承諾的循環信用貸款人承諾的未償還貸款總額加上該循環信用貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比加上該循環信用貸款人在所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比將不會超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾，(Y)任何具有延期的L信用證承諾的開證行就預付信用證簽發的L信用證債務的未償還金額不會超過該開證行對L信用證的延期承諾，並且(Z)對預付信用證的L信用證債務的未償還金額不會超過信用證的昇華，在這種情況下，關於該信用證的“適用到期日”應指延長的循環信貸到期日，(Ii)在原始循環信貸到期日之後簽發的任何信用證，“適用到期日”應指延長的循環信貸到期日，及(3)每項L信用證承諾書，“適用到期日”應指原循環信貸到期日，除非該L/信用證承諾書已由適用的開證貸款人根據第

2.17，在這種情況下，“適用到期日”就L/信用證承諾而言，應指延長的循環信貸到期日。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該貸款人在每種情況下所持有的循環信貸承諾總額所代表的貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人對承諾貸款的承諾和每個L/C發行人對L/C授信延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾總額已經到期，則每個循環信貸貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。最初適用的百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

“適用的SOFR調整”是指，對於SOFR貸款的任何計算，每年的百分比等於0.10%。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)確定的對母公司有擔保的優先無擔保長期債務的評級(以適用為準)；但(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一級，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果母公司只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價水平；(D)如果母公司沒有任何債務評級(並非由於S和穆迪都停止從事債務評級業務，在此情況下，應適用下一句的規定)，則定價級別5將適用。如果S或穆迪的評級體系發生變化，對上述定價網格產生直接和實質性的影響，或者如果S和穆迪都停止從事債務評級業務，則在這兩種情況下，母公司、本公司和貸款人應本着誠意協商修改上表中關於債務評級的提法，以反映該變化的評級體系，或以適用的替代計量方案取代該評級體系，並且在任何此類修改生效之前，該評級機構(或兩家評級機構，如適用，則在確定適用税率時應採用該變更或停止之前最近生效的税率。

最初，適用利率應根據根據第4.01節與初始信用延期相關交付的借款通知中指定的債務評級確定。

此後，因公開宣佈的債務評級變化(S或穆迪的評級體系變化除外)而導致的適用利率的每次變化，應在公告之日起的一段時間內有效，無論母公司何時根據第6.01(F)條或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知，並在下一次該變化生效日期的前一天結束。

“適用的索尼婭調整”是指，就任何索尼婭貸款而言，任何一天的年利率等於0.0326%。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理或適用的發行方(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排費用函”是指母公司、本公司、巴克萊、摩根大通和滙豐銀行之間於2021年9月8日簽署的安排費函協議。

“Arrangers”指巴克萊、摩根大通、滙豐銀行、美國銀行、PNC銀行、National Association、Truist Securities，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、法國巴黎銀行倫敦分行和花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行，各自以該貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式接受，如果此類轉讓和假設需要借款人的同意，則指適用的借款人(不得無理拒絕、附加條件或延遲此類同意)。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”就該安排而言，指自截止日期起至下列日期中最早者的期間：(A)適用到期日；(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額之日；及(C)根據第8.02節終止各貸款人作出貸款承諾之日及各L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務終止之日。

“可用期限”指，截至確定日期，就適用的任何貨幣當時的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定任何頻率的任何付息期限

在每一種情況下，根據該基準計算的利息支付不包括根據第3.03(B)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行税”是指行政代理人、任何L/信用證發行人、任何金融方或其任何關聯公司應支付的任何金額：(I)根據2011年《金融法》(經修訂)中規定的英國銀行税，或在任何其他司法管轄區，在所有實質性方面是類似性質的銀行税，並且是基於或關於其資產負債表或資本基礎(或其任何部分)或其負債或最低監管資本或其任何組合(而不是通過參考收入、利潤或收益)徵收的；或(Ii)根據英國《2010年公司税法》第7A部分第4章中對銀行公司徵收的税收附加費，或在任何其他司法管轄區內為相同或同等目的而徵收的任何同等税收、附加費或類似的增加税率，(在任何一種情況下)：(A)在本協議日期有效；或(B)已正式公佈足夠詳細的信息，以便行政代理、任何L信用證發行人和/或任何貸款人(視情況而定)在本協議日期確定其性質和對該方及其關聯公司(如果相關)的影響。

“巴克萊”是指巴克萊銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)為期一個月的利息期間的1.0%加期限SOFR的總和；但如果SOFR期限應小於下限，則就本條(C)而言，該利率應被視為下限。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指(1)關於以美元計價的金額，術語SOFR，(2)關於以英鎊計價的金額，每日簡單索尼亞和(3)關於任何

以歐元、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)計價的金額；如果發生了關於SOFR、Daily Simple SONIA、EURIBOR Screen Rate或當時的基準(視情況而定)的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準過渡事件，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下第(B)款所述的替換：

(A)就定期SOFR貸款而言，每日簡單SOFR；或

(B)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定替代銀團信貸安排現行基準利率的基準利率的任何演變或當時的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“符合基準變更的基準替換”是指，在使用或管理任何術語基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，行政代理在與借款人協商後決定的回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替代”或每日簡單RFR的定義確定的任何後續費率的計算公式、方法或慣例、將後續下限應用於後續基準替代的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人協商後決定採取與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人請求和假設”是指由母公司的任何全資子公司提出並被行政代理接受的借款人請求和假設，實質上是以附件D-2的形式或行政代理和適用借款人批准的任何其他形式。

“借用”是指，根據上下文可能需要，承諾借用或擺動額度借用。

“借款請求”根據上下文可能需要，是指週轉額度借款請求、承諾借款請求或信用證申請。

“營業日”指(A)週六、週日或紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子，或法律授權或要求位於該州的銀行機構關閉的任何日子；(B)就與基準貸款條款或以美元計價的任何條款基準貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞應指(A)款所述的任何工作日，也是美國政府證券營業日；(C)就所有通知、決定、資金和付款在以歐元計價的任何術語基準貸款中，“營業日”一詞是指(A)款所述的任何營業日，也是目標日；(D)當用於週轉額度借款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般業務關閉的任何日子；(E)就所有與RFR貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”應指任何RFR營業日；以及(F)就所有通知、決定、資金和支付就以美元以外的貨幣計價的任何期限基準貸款或以英鎊計價的歐元或索尼亞貸款而言，術語“營業日”是指第(A)款所述的營業日，也是倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行間市場的銀行之間進行相關貨幣存款交易的日子。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.03(B)節另有規定外，是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本或融資租賃入賬，而該等義務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金抵押”是指為了行政代理或適用的開證方(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或與此有關的基金參與(視上下文而定)而承擔的義務或義務、現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的適用開證方應自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和該適用發證方合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率”是指，(A)就以英鎊計價的任何貸款而言，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人在與借款人磋商後按其合理酌情決定權選擇的下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他替代貨幣，中央銀行利率由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權確定，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR篩選利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR篩選利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)任何其他替代貨幣、中央銀行利率調整，由行政代理在與借款人協商後合理決定。就這一定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關；(Y)任何一天以歐元計價的貸款的EURIBOR篩選利率應以該天的EURIBOR篩選利率為基礎，時間大約與該術語定義中有關一個月的歐元存款的時間相同；但如果該利率應低於下限，則該利率應被視為下限。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》在本條例生效之日生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，相當於發行的和

(B)母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)被以下人士佔據：(I)由本公司董事會或母公司董事會提名、任命或批准供股東考慮選舉，或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(C)母公司未能直接或間接擁有WNA至少80%的未償還股權；(D)母公司未能直接或間接擁有本公司至少80%的未償還股權；或(E)母公司未能直接或間接擁有WGL至少80%的未償還股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期，即2021年10月6日。

“税法”係指1986年的國內税法。

對於每個循環信貸貸款人來説，“承諾”是指其在任何給定時間的循環信貸承諾。

“承諾份額”具有第2.03(F)(I)節規定的含義。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款”具有第2.01節規定的含義，在適用範圍內還包括任何新貸款、未延期承諾貸款和延期承諾貸款。

“已承諾借款請求”是指通知(A)已承諾借款，(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節作為定期基準貸款的已承諾貸款的繼續，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“綜合現金利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)母公司最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合現金利息支出的比率。

“綜合現金利息支出”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，母公司及其子公司與借入的資金或與資產的遞延購買價格有關的所有現金利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關現金支出，以及掉期合同項下與利率有關的現金淨成本，只要此類現金淨成本可分配給該期間，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。減去母公司及其附屬公司在該期間的綜合基礎上的現金利息收入(包括掉期合約下有關利率的所有現金淨收益，只要該等現金收益淨額可分配給該期間)。

“合併EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加上(A)在確定綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的任何非常虧損和非經常性費用，(5)該期間的任何非現金費用(包括養老金支出的非現金部分)，(6)該期間在正常業務過程之外的資產出售損失，(Vii)該期間的重組費用或撥備；(Viii)與任何該等收購有關的收購(包括與關閉和/或合併設施有關的收購)所產生的總金額不超過該等收購的總代價的5%的任何費用；(Ix)與發行該期間的債務或股權證券有關的任何開支或收費；及(X)就並非由母公司全資擁有的附屬公司在該期間的少數股東利息開支作出的任何扣除(但(A)任何期間根據第(X)款加入綜合淨收入的款額不得超過該期間按照本定義計算的綜合EBITDA數額的5%；及(B)該附屬公司的負債及利息開支計入負債及綜合現金利息開支的程度與計算該期間的綜合現金利息開支的程度相同如果該子公司由母公司全資擁有)和減去(B)而不重複，並在確定該綜合淨收入時包括在內，(1)該期間的任何非常收益和非經常性收益；(2)該期間的任何非現金收益；及(3)該期間在正常業務過程之外出售資產的任何收益，均根據公認會計原則綜合確定；但僅為釐定綜合槓桿率的目的，(A)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須計入母公司或附屬公司在該期間內在通常業務運作以外取得的任何人、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，但以該期間內母公司或附屬公司其後未有出售、移轉或以其他方式處置的範圍為限(每一名該等人士、財產、業務或資產，即所取得但其後並未如此處置的“被收購實體或業務”)，根據有關被收購實體或業務於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)及(B)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，將不包括母公司或任何附屬公司於該期間內在正常業務過程以外出售、轉讓或以其他方式處置的任何人士、物業、業務或資產(每名有關人士、物業、業務或資產，即“已出售實體或業務”)的收購EBITDA，而該等收購EBITDA乃根據有關被出售實體或業務於該期間(包括其於有關出售、轉讓或處置之前發生的部分)的實際收購EBITDA計算。

“綜合資金負債”是指在任何決定日期，(A)母公司及其附屬公司截至該日期的未償債務本金總額，其數額將反映在母公司及其附屬公司按公認會計原則綜合編制的截至該日期的資產負債表上，但不包括在發行任何新的優先票據後發行的任何現有優先票據的本金額，而該等優先票據的收益將用於贖回、回購或以其他方式註銷任何該等現有優先票據，加上(B)在母公司或其任何附屬公司擔保的範圍內，母公司及其附屬公司以外的人士截至該日期尚未償還的借款本金總額。

“綜合槓桿率”指於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但(I)任何人在成為附屬公司或與母公司或任何附屬公司合併或合併之前，或在該人的資產被母公司或任何附屬公司取得之日之前，其應累算的收入或虧損須不包括在該淨收益或虧損內；及(Ii)任何並非母公司及其附屬公司的附屬公司(為免生疑問而包括合營企業及其他少數股權投資)的任何人士的淨收益，須計入該等淨收益或虧損內，但以股息或分派或其他付款(包括任何普通股息)為限，分配或其他付款)由該人就該期間實際支付給母公司或任何子公司。

“綜合有形資產淨額”就母公司及其附屬公司而言，指根據公認會計原則按綜合基準釐定的資產總額(減去折舊及估值準備金及其他可從公認會計原則下特定資產賬户賬面總值扣除的項目)，在扣除(A)除遞延所得税、商業票據、短期負債、其他長期負債及股東權益以外的所有負債項目及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後，根據公認會計原則將會計入資產負債表的總金額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“資金成本率”是指在任何一天，行政代理機構確定的代表其或適用貸款人在該日發放或維持本協議項下信貸的資金成本的利率。

“公約重置期間”是指公司提出公約重置請求後的四個會計季度期間(為免生疑問，包括提出公約重置請求的第一個會計季度)。

“公約重置請求”具有第7.08(B)節規定的含義。

“信用展期”係指下列任何一項：(A)承諾借款；(B)L/C信用展期；或(C)週轉額度借款。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“每日簡單利率”是指，在任何一天(“利率日”)，年利率等於以(I)英鎊、每日簡單索尼婭和(Ii)僅根據第3.03(B)節適用範圍內的英鎊、每日簡單索尼婭和(Ii)美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的SOFR

SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈SOFR以及(B)適用的SOFR調整。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，每年的費率等於(I)在(A)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日不是RFR營業日，則在緊接該SONIA匯率日之前的五個RFR營業日(或由母公司和行政代理根據當時的市場狀況確定的其他期間)之前的五個RFR營業日(該日“I”)的年費率。因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，(Ii)發言權。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個RFR營業日的下午5：00(SONIA的當地時間)，關於該日“i”的SONIA還沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於適用的Daily Simple SONIA的基準更換日期還沒有發生，則該日“i”的SONIA將是在SONIA管理員的網站上發佈的關於前一個RFR營業日的SONIA；但根據本句確定的SONIA用於計算每日簡單SONIA的時間不得超過連續三(3)個SONIA費率。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、管理、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但就定期基準貸款或RFR貸款(或按資金成本利率計息的貸款)而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)為其在兩個業務內的若干信用證的全部或任何部分貸款或其他債務提供資金

與若干信用證有關的此類貸款或其他債務在本協議項下需要提供資金的日期的最後一天，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足或(Ii)向行政代理人、任何簽發貸款的貸款人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與預付信用證或迴旋額度貸款)；(B)已書面通知公司、行政代理、任何發行貸款的貸款人或循環額度貸款人，表示不打算履行該貸款人在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該等貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的失責行為應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或公司提出書面請求後的兩個工作日內，未能向行政代理和公司書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人)；或(D)已經或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他聯邦或州監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且該貸款人在向本公司、每家發行貸款人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的規限下)。

“指定借款人”具有第2.18節規定的含義。

“指示”具有第3.01(H)節規定的含義。

“已披露事項”指附表5.06所披露的訴訟、訴訟及法律程序。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“文件代理”統稱為美國銀行、PNC銀行、全美銀行協會、Truist銀行、富國銀行、全美協會、法國巴黎銀行倫敦分行和花旗銀行倫敦分行，均以共同文件代理的身份存在。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與危險材料、物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指母公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論有表決權或無表決權

不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚餘。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，《守則》第414(M)和(O)節)或ERISA第4001節，與母公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)未能達到《守則》第412和430節或ERISA第302和303節的最低供資標準，無論是否放棄；(C)母公司或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(D)母公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃“資不抵債”(ERISA第4245條所指)或根據《守則》第432條或ERISA第305條處於危險或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件；及。(G)根據《僱員退休保障條例》第四章，就終止任何退休金計劃向父母或任何僱員退休保障管理局附屬公司施加任何法律責任。

“ESG”的含義如第2.19節所述。

“ESG修正案”的含義如第2.19節所述。

“ESG定價規定”的含義見第2.19節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考EURIBOR篩選利率確定的利率計息。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於下限，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選率視為下限。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除的互換義務”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或被要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收的税、代替淨收入徵收的特許經營税、以及分行利得税，在每一種情況下，由接受者組織所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收，如果不同，則指為税收目的將該接受者視為居民的管轄區(S)，或其主要辦事處或常設機構所在的管轄區，或就任何貸款人而言，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款；(C)任何美國聯邦備用預扣税；(D)根據FATCA徵收的任何税款；(E)貸款人(根據本公司第10.13條提出請求的受讓人除外)的情況下，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，但在每種情況下除外，貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，有權根據第3.01節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，(F)因該受款人未能遵守第3.01(E)節的規定而產生的任何税款，(G)任何銀行税，以及(H)根據荷蘭《2021年預扣税法》(2021年預扣税法)徵收的任何税款。即使本定義有任何相反規定，“不包括税”不應包括因聯合王國徵收的税項而作出的任何税項扣減，但為免生疑問，此限定的任何條文不得解釋為將任何司法管轄區根據FATCA徵收的任何税項排除在此不包括税的定義之外。

“現有信貸協議”的含義與本文摘錄中所指定的含義相同。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議的條款開具的、在附表1.01(A)中確定的截止日期仍未支付的信用證。

“現有高級票據”指附表1.01(C)所述的票據。

“延期承諾”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期承諾貸款”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延長的L/信用證承諾”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延長的貸款人義務”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期信用證”是指因任何原因，無論是在簽發、修改、延期或續期之日或其他日期，在任何時間的到期日晚於信用證適用到期日之前五個工作日的任何信用證。

“延長的循環信貸到期日”是指(1)截止日期的第六個週年日(如果根據第2.17條延長了一次)或第七個週年(如果根據第2.17條延長了兩次)，(Ii)根據本條款終止所有循環信貸承諾的日期和(Iii)延長承諾貸款的日期中最早的一個

根據本協議條款宣佈或到期並應支付的；但如果該日期不是營業日，則延長的循環信貸到期日應是前一個營業日。

“展期貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義，並在適用範圍內包括任何新的展期貸款人。

“延期修正案”具有第2.17(E)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.17(F)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.17(C)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“貸款”是指在任何時候的循環信貸承諾總額，以及本合同中與循環信貸承諾有關的規定。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)任何其他管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；或(C)根據任何條約、法律、規章、上文(A)或(B)段所述的規則或慣例適用於美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局。

“FCPA”具有第5.14(C)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果上述適用利率低於下限，則應被視為本協議的下限。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指(A)安排人費用函和(B)代理費函。

“融資方”具有第3.01(K)節規定的含義。

“財務官”，就母公司或任何借款人而言，指其首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或董事的任何具有類似責任的授權簽字人。

“下限”是指利率等於0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預付信用證”是指由開證行開具的、貸款人根據第2.03條購買風險參與權的信用證。

“提前償付風險”是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的預付信用證而承擔的未償還L/信用證債務的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人將該違約貸款人發放的未償還擺動額度貸款的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的擺動額度貸款除外。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國公認的會計原則，或美國會計行業相當一部分人普遍使用的、適用於確定之日的情況的其他原則。

“政府當局”是指聯合王國、美國、荷蘭或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、機構、組織、機構、監管機構、部門、法院、中央銀行、政府、政府間或超國家機構或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何債務(“主要債務人”)的或有或有義務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，或對履行債務以外的義務的任何擔保。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)母公司、WNA、每個借款人(就其他借款人的義務而言)以及附表1.01(B)所列母公司的其他子公司，以及(B)根據擔保協議第4.13節或其他規定，由母公司選擇隨時作為擔保人成為擔保協議一方的其他人。

“擔保協議”是指借款人、擔保人和行政代理之間基本上以附件E的形式修訂和重新簽署的擔保協議，以及任何人根據該協議不時訂立的任何其他擔保義務的協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。

“HSBC”指HSBC Bank plc或HSBC Securities(USA)Inc.(視情況而定)或其任何繼承者。

“增加生效日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利或有其他權利以該留置權作為抵押)，不論借留置權所擔保的債項是否已被承擔(該等債項的款額須當作相等於就其獲授予該留置權的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可予釐定，則相等於真誠地授予該留置權的人所釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期法律責任)，(G)該人士就其他人士的債務所作的所有擔保；。(H)該人士的所有資本租賃責任；。(I)該人士作為賬户一方就其他人士的債務而提供的信用證及擔保書的所有或有或有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的或有或有或其他責任。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合約下的任何債務淨額，在構成債務的範圍內，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”是指對根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税，但不包括免税和其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始信用延期”是指在滿足第4.01節規定的條件後立即進行的信用延期。

“付息日期”是指：(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限為三個月以上的定期基準借款而言，指在該利息期第一天之後每隔三個月期限發生的該利息期的最後一天之前的每一天；以及(C)就任何RFR貸款而言，中數字上對應的日期的每個日期

借款之日後一個月的每個歷月，而該借款是借款的一部分；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該日期須為下一個營業日，而(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無數字上相對應的日期的日期)發生的任何借款的利息支付日期，應為任何該等隨後的適用公曆月的最後一個營業日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自適用借款請求中規定的這種借款日期或適用利息選擇請求中規定的日期開始，並在之後一個月、三個月或六個月之後的日曆月中數字上相應的日期結束的期間(或者，如果貸款機制下的所有貸款人都有，則為12個月，或在行政代理同意的情況下，根據所有貸款人的同意，以及如果有關借款人可能要求的任何其他較長或較短的期間，由借款人選擇)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過適用的到期日，及(Iv)不得選擇根據第3.03(B)(Iv)節被刪除的任何期限。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排；或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用開證方與有關借款人(或任何附屬公司)或以該適用開證方為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“開證貸款人”是指(A)僅就現有信用證而言，巴克萊，以及(B)就除現有信用證以外的任何其他預付信用證而言，由本公司在該貸款人同意下選擇的一個或多個其他貸款人，每個貸款人均以本協議項下的預付信用證的發行人的身份，或以本協議項下的預付信用證的任何後續發行人的身份。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“聯貸協議”是指任何人(包括任何貸款人)根據第2.14(B)節訂立的聯名或類似協議，根據該協議，該人應在本協議項下提供新的貸款或新的貸款承諾(視情況而定)，並且(如果該人當時不是貸款人)應成為本協議的貸款方。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“關鍵績效指標”的含義如第2.19節所述。

“L信用證管理人”係指巴克萊銀行作為貸款人的信用證管理人，以及任何接替L的信用證管理人。

“L/信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L/信用證預付款應以美元計價，如果相關的L/信用證借款以英鎊或歐元計價，則應以此類替代貨幣計價。

“L/信用證借款”是指從任何一張預付信用證項下提取的信用證，在作為承諾借款出具或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L/信用證的借款應以美元計價，或者，如果遠期信用證的相關提款以英鎊或歐元計價，則以此類替代貨幣計價。

“L信用證承諾”對任何開證行來説，是指其根據第2.03節的規定簽發預付信用證，並根據第2.03節修改、續期或延長其先前簽發的預付信用證的承諾，在任何時間未償還的面額總額不得超過(A)對於本合同的任何簽發貸款人而言，截至截止日期，在附表2.01“L/信用證承諾”項下與其名稱相對的金額；(B)對於此後成為本合同項下的簽發貸款人的任何循環信用貸款人，應在書面協議中列明的該循環信貸貸款人成為發行貸款人的金額，在每種情況下均為該發行貸款人將發行的預付信用證的最高未償還金額，該承諾可根據本協議的條款或與該循環信貸貸款人、本公司及行政代理的書面協議而不時更改。所有開證行的L信用證承諾總額在任何時候都應小於或等於信用證昇華。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證”是指：(A)就預付信用證而言，為開證人；(B)就數份信用證而言，為每個循環信用證貸款人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了確定任何循環信用貸款人持有的L信用證債務，該循環信用貸款人應被視為持有的金額等於(A)該循環信用貸款人在所有未償還的若干份信用證中的直接債務的總額，(B)該循環信用貸款人對所有未償還的預付信用證的風險參與，以及(C)該循環信用貸款人對另一循環信用貸款人擔任該循環信貸的有限貸款貸款人的所有未償還的若干信用證(如有)的風險參與的總和。

根據第2.03節的有限前置貸款人協議，代表貸款人。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指附表2.01所列的人士，以及根據轉讓和假設或合併協議成為本協議項下出借人的任何其他人(根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外)，並根據上下文需要，包括髮行出借人和搖擺線出借人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證只能以美元開具，或者，如果得到相關L/信用證發行人的同意，則只能以英鎊和歐元開具。

“信用證申請”是指以適用開證方不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”就任何信用證而言，是指該信用證適用到期日後一年的日期。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是等於(A)開證貸款人的L/信用證承諾總額、(B)循環信貸承諾總額和(C)150,000,000美元中的至少一個的金額；但信用證昇華須根據第2.06節的規定進行調整。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限前置貸款人”指第2.03節所規定的任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人同意就任何非SLC銀行在該非SLC銀行為非SLC銀行期間未償還和/或出具的若干信用證的適用百分比作為發行人，在每種情況下都是根據有限前置貸款人協議。

“有限前置貸款人協議”具有第2.03(F)(Iv)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款、週轉額度貸款或新貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張循環信用證、每份發行人文件、費用函、每份聯合協議、擔保協議、任何延期修正案以及行政代理和任何貸款方指定為貸款文件的任何其他協議或文書。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“營銷信息”指本公司與母公司於2021年9月簽署的保密信息備忘錄，該備忘錄與銀團融資有關，並提供給貸款人。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財務狀況、財產或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性債務”指母公司及其子公司中任何一家或多家公司本金總額超過100,000,000美元的任何債務(母公司與其子公司之間的貸款或公司間債務除外，只要此類公司間債務(A)不是任何借款方所欠，(B)不是任何貸款方擔保)。

“重大互換債務”是指一份或多份互換合同的債務，其總互換終止價值超過50,000,000美元。

“測算期”是指在任何確定日期，母公司在該日期或之前結束的最近連續四個會計季度。

“最小延期條件”是指當時有效的循環信貸承諾總額的50%以上的持有者應在第2.17(C)節所述日期或之前就該承諾作出延期選擇。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何僱員福利計劃，母公司或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費。

“淨值”是指於任何日期(A)母公司及其附屬公司的合併總資產額減去(B)母公司及其附屬公司的合併總負債額(在每種情況下均應反映在母公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎編制的截至該日期的資產負債表)。

“新的擴展貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“新貸款人”具有第2.14(B)(Vi)節規定的含義。

“新貸款”具有第2.14(B)(I)節規定的含義。

“新貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新優先票據”指母公司在本協議截止日期後發行的任何優先票據，其所得款項擬全部或部分用於贖回、回購或以其他方式註銷任何現有優先票據。

“非延期承諾”具有第2.17(B)節規定的含義。

“非延期承諾貸款”具有第2.17(B)節規定的含義。

“未延期的L承兑匯票”具有第2.17(B)節規定的含義。

“非延長貸款人義務”具有第2.17(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“非中小企業信用證銀行”是指根據本協議條款，因適用於其的一項或多項信用證政策而不能作為L/信用證發行人直接簽發多份信用證的循環信貸貸款人。

“債務”係指根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法提起的任何訴訟的任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應產生的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但任何擔保人的義務不得包括任何除外的互換義務。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始循環信貸到期日”是指(A)結束日五週年、(B)根據本條款終止所有循環信貸承諾的日期和(C)根據本條款宣佈或到期支付非延期承諾貸款的日期中最早的一個；但如果該日期不是營業日，則原循環信貸到期日應為之前的下一個營業日。

“其他税”指所有現有或將來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是由於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的(但不包括與轉讓、轉讓有關的任何此類税收，任何貸款人對本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利和義務的參與或分參與(貸款方的書面請求或通知，或根據第3.01(E)(Ii)條或第3.06(A)條提交的任何請求或通知除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及該等已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後，未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，是指在實施該日發生的任何L信用證展期和截至該日的L信用證債務總額的任何其他變化後，在該日未償還的L信用證債務的總額。包括借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理或適用的發行貸款機構(視情況而定)根據銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率中較大的一個；及(B)就任何以另類貨幣計值的款額而言，指巴克萊分行或聯營公司在適用的離岸銀行同業市場為該貨幣向該銀行同業市場的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，而該隔夜存款的款額大致相等於釐定該利率的款額。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“家長和借款人材料”具有第6.01節中規定的含義。

“參與者”具有第10.06(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“付款”具有第9.13(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.13(B)節規定的含義。

“收款方”具有第9.13(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限、由母公司或任何ERISA附屬公司贊助或維持的、或母公司或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的多僱主計劃除外。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，對尚未到期或正在爭議的税款的留置權；

(B)在通常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證金和其他留置權(僅限於根據合同所欠的對價留置權和保證履行的其他類似義務)，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，每一種情況下都是在正常業務過程中；

(E)對根據第8.01(I)節不構成失責事件的判決的判決留置權；以及

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司或任何子公司的正常業務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)L匯票管理人或(D)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“報銷日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”指(A)就美元、理事會或NYFRB、或由理事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替代；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替代；(C)就基準

就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者進行的基準置換，以及(D)就任何其他貨幣的基準置換，(1)本協議規定的貨幣的基準置換的中央銀行，或負責監督(A)此類基準置換或(B)基準置換的管理人，或(2)由(A)央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用法規免除了30天通知要求的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，但在符合第2.16(A)(I)節的規定下，當時有效的總承諾的50%以上的持有人；但在任何時候，為確定所需貸款人的目的，應排除由違約貸款人持有或被視為持有的循環信用承諾、承諾貸款、週轉額度貸款和L/C債務的部分。

“必要的合資格收購門檻”指於任何日期，母公司或其任何附屬公司於過去15個月期間以總計250,000,000美元或以上的總代價收購任何人士、物業、業務或資產的一項或一系列收購(不論是否相關)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重估日期”指就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(A)承諾借款以替代貨幣計價的定期基準貸款的每個日期，(B)根據第2.02節以替代貨幣計價的定期基準貸款延續的每個日期，以及(C)根據本條款需要確定替代貨幣等值的其他日期。

“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人在任何給定時間有義務(A)向借款人發放承諾貸款，以及(B)向借款人簽發數份信用證或購買L/C債務和週轉額度貸款的參與權，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設該貸款人成為本協議當事人時所適用的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候，(A)有循環信貸承諾，或(B)持有承諾貸款，或參與當時的週轉額度貸款或L/C債務的任何貸款人。

“循環信貸票據”是指借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人已承諾向該借款人提供貸款，其形式主要為附件B。

對於以(I)英鎊、Daily Simple SONIA和(Ii)僅根據第3.03(B)節適用的範圍、美元、Daily Simple SOFR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“RFR”是指。

“RFR管理員”是指SONIA管理員或僅在根據第3.03(B)節適用的範圍內，SOFR管理員(視適用情況而定)。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價或計算的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子外，以及(B)僅在根據第3.03(B)節的適用範圍內為美元的美國政府證券營業日；但就第2.02節和第2.05節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指以參考RFR確定的利率計息的貸款。

“RFR匯率日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)歐盟、荷蘭或英國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(目前是克里米亞、赫森、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何一個或多個這樣的人擁有或控制的任何人。

“當日資金”係指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政機構為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地確定為慣例的當日或其他資金。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“數份信用證”是指由循環信用貸款人或其代表簽發的信用證，根據該信用證，循環信用貸款人對受益人負有各自的責任，信用證實質上應採用附件H的形式或本公司與L信用證管理人商定的其他格式(經所有循環信用貸款人同意，此類同意不得被無理扣留或拖延；不言而喻，此類其他格式應被視為所有循環信用貸款人均可接受，除非L信用證管理人在L/C管理人向循環信用貸款人通知該等其他商定格式後兩個工作日內收到相反通知)。

“重要附屬公司”是指母公司的任何子公司，根據證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條的含義將是母公司的“重要附屬公司”。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指以SOFR或Daily Simple SOFR為基礎的利率計息的貸款，但根據“基本利率”定義的第(C)款除外。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“出售實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“SONIA”指，就任何RFR營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該營業日由SONIA管理人在其網站上公佈，目前位於http://www.bankofengland.co.uk(或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源)。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指根據索尼婭確定的利率計息的貸款。

“索尼婭費率日”的含義與“每日簡單索尼婭”一詞的定義相同。

“SPC”具有第10.06(H)節規定的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一種貨幣的“現貨匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“當事人”具有第3.01(K)節規定的含義。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股權(只因發生或有事項而具有這種權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“供應商”具有第3.01(K)(Ii)節規定的含義。

“供貨接受者”具有第3.01(K)(Ii)節規定的含義。

“可持續發展協調人”指的是巴克萊和滙豐銀行，各自以共同可持續發展協調人的身份。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但任何只就附屬公司母公司現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務作出付款的影子股票或類似計劃，均不屬掉期合約。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同結清之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，指終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，該掉期合同的終止價值(S)；一如該掉期合約已於該日期結清，而該合約的每一交易對手均為該合約下的“受影響方”(或類似條款)。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“迴旋額度承諾”是指，對於每一位迴旋額度貸款人，其根據第2.04節申請的任何迴旋額度貸款的承諾，在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)對於迄今的迴旋額度貸款方而言，在“迴旋額度承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，以及(B)對於此後成為迴旋額度貸款人的任何循環信貸貸款人，該金額應在書面協議中列明，據此，該循環信用貸款人應成為迴旋額度貸款人。在每種情況下，作為循環信貸貸款人將發放的週轉額度貸款的最高未償還本金金額，因為該承諾可能根據本合同條款或在該循環信貸貸款人、本公司和行政代理的書面協議下不時改變。搖擺線貸款人的總搖擺線承諾額應始終小於或等於搖擺線昇華。

“擺動額度貸款機構”是指(A)巴克萊、摩根大通和滙豐銀行，各自以其提供擺動額度貸款的身份，(B)本公司在徵得該貸款人同意後選擇的一個或多個其他貸款人，或(C)本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)(I)節規定的含義。

“週轉額度借款申請”是指根據第2.04(B)節提出的週轉額度借款請求，如果是書面的，基本上應採用附件A-2的形式。

“迴旋額度再提升”指的是相等於(A)迴旋額度貸款人的迴旋額度承諾總額、(B)循環信貸承諾額總額和(C)300,000,000美元中的至少一個的金額；但(I)迴旋額度再提升須根據第2.06節進行調整，以及(Ii)巴克萊、摩根大通和滙豐銀行各自提供的迴旋額度貸款總額分別不得超過100,000,000美元、100,000,000美元和100,000,000美元。週轉額度的昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指摩根大通和滙豐以辛迪加代理的身份。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“扣税”是指從本合同項下或任何其他貸款單據項下的付款中扣除或扣繳税款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考SOFR期限或經調整的EURIBOR利率而釐定的利率計息。

“定期基準借款”是指由貸款人同時發放的相同類型的貸款和具有相同利息期限的借款。

“術語SOFR”是指，

(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈，加上適用的SOFR調整；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“循環信貸餘額總額”是指所有承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。

就貸款而言，“類型”是指其基本利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款的性質。

“英國反賄賂法”具有第5.14(C)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國非銀行貸款人”是指(A)貸款人在本協議簽訂之日成為本協議當事人的情況下，在附表3.01(J)中列出的貸款人，以及(B)如果貸款人在本協議簽訂之日之後成為本協議當事人，在其成為本協議當事人時簽署的轉讓和假設和/或合併協議中給予英國税務確認的貸款人。

“英國退休金計劃”指威利斯退休金計劃、Towers Perrin(英國)退休計劃、Towers Watson退休金計劃及Miller退休福利計劃。

“英國合格貸款人”指(A)貸款人(以下(B)款所指的貸款人除外)，該貸款人有權受益於根據本協議或根據任何其他貸款文件向該貸款人支付的利息，並且(I)貸款人(A)是根據本協議第879條或根據本協議第879條的規定而墊款的銀行，或(B)根據本協議或根據任何其他貸款文件的個人根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的墊款，而該貸款人是一家銀行(如為本協議第879條的目的而界定的)，而在每一種情況下，就就該項墊款所作的任何利息付款而言，(或如屬(A)節的情況，則除《電訊條例》第18A條外，就該等付款而言，該等利息是在該項付款的應課税範圍內的)，(Ii)貸款人，而該貸款人是(A)就聯合王國税務而言居於聯合王國的公司，(B)其每名成員均為(1)如此居於聯合王國的公司，或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，而該公司在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，已將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算應課税利潤時，將就該項墊款而應付的利息計算在內CTA第19條)該公司或(Iii)英國條約貸款人，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件墊款的建房互助會(如為施行國際信託協會第880條而界定的)的貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”係指貸款人作出的確認，即根據本協議或任何其他貸款文件，有權受益地獲得應付給貸款人的利息的人是：(A)出於聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)其每一成員都是(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計入該公司；或。(C)並非如此居住於聯合王國的公司，而該公司經營

在計算該公司的應課税利潤(符合《反海外腐敗法》第19條的含義)時，應計入就這筆預付款支付的利息。

“聯合王國條約”的含義與下文“聯合王國條約國”的定義相同。

“英國條約貸款人”指(A)就英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人，(B)不通過貸款人蔘與相關貸款的常設機構在聯合王國經營業務，以及(C)滿足相關英國條約國居民必須滿足的所有其他條件，以使這些居民有權獲得聯合王國對利息徵收的全部免税(包括完成程序手續和/或任何相關税務機關給予豁免)。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“承銷證券”是指為向第三方配售或向第三方分銷而承銷和/或最初購買的債務、股權和/或與股權掛鈎的證券。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“增值税”係指：(A)根據“1994年聯合王國增值税法案”徵收的增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)任何性質類似的税收，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收的。

“威利斯集團”指威利斯集團有限公司，該公司根據英格蘭和威爾士法律成立，公司編號為00621757。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人。

“WNA”是指威利斯北美公司，是特拉華州的一家公司，也是母公司的間接子公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，任何權力

撤銷、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或根據該自救法律所賦予的任何權力而與任何該等權力有關或附帶的任何責任。

“WSI”是指威利斯證券公司，是特拉華州的一家公司，是母公司的間接子公司，是一家有執照的經紀自營商。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用的“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提及應：指經不時修訂、重述、修訂及重述、修改或補充的法律或法規及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本文和其他貸款文件中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議或任何其他貸款文件的一部分，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋。

(D)就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(E)在本協定中，提及

(I)荷蘭指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語指在荷蘭王國或荷蘭王國的荷蘭語；

留置權、擔保權益或擔保包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留權(Recht Van Retentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)以及為提供擔保而設定的任何對物權利(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(3)勞資理事會是指對該人具有管轄權的每個勞資理事會(On Dernemingsraad)或中央或團體工會(nemingsraad上的工會中心)；

(4)清盤、破產管理或解散包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)的荷蘭實體；或(B)解散(Onbonden)的荷蘭實體；

(5)暫停包括越野車，而宣佈的暫停包括越野車；

(6)與破產程序有關的任何請願書、程序或採取的步驟包括一家荷蘭實體已根據荷蘭《税收徵收法》(1990年)第36節提交通知，但由於該實體請求(視為)按照荷蘭財政部長2021年3月3日第nr號法令提出的延期支付其納税義務的請求--以及當局對這種支付的同意和實際延期--發出的通知(被視為)不包括在內。2021年至38397(經不時修訂)；

(Vii)破產受託人或清盤人包括財產保管人或財產保管人；

(Viii)管理人包括欺詐管理人或被欺詐管理人；

(Ix)接管人不包括財產管理人或欺詐管理人；及

(X)附件包括擋板。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的公認會計準則編制，並以與編制經審計財務報表所用的方式一致的方式應用。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以減少或分開的方式對任何此類債務進行估值

而該等債項的估值，在任何時候均須為其所述的全部本金款額。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，及(Ii)本公司及母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。就資本租賃義務的定義而言，如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有在ASU第2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前生效的符合公認會計原則的構成資本租賃義務的租賃才應被視為資本租賃義務，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據適用情況進行或交付。

(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其附屬公司的合併財務報表，或在合併基礎上釐定母公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括母公司根據財務會計準則委員會第46號解釋(2003年12月修訂)--可變權益實體的合併：第51號ARB(2003年1月)的解釋--要求母公司合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司。

1.04舍入。根據本協議，母公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；等值貨幣。

(A)行政代理應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算承諾借款的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表和計算本協議下的財務契約的目的外，以及除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與承諾的借款、轉換、延續或預付定期基準貸款或RFR貸款有關，或與簽發或償還信用證有關，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款或定期基準貸款或RFR貸款是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

1.06額外的替代貨幣。

(A)任何借款人可不時要求承諾的貸款借款使用“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣；但所要求的貨幣必須是一種隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。任何此類請求均須得到行政代理和每個循環信貸貸款人的批准。

(B)任何此類請求應在預期承諾借款日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前10個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人。每一循環信貸貸款人應在收到請求後5個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供貸款。

(C)循環信貸貸款人如未能在上一句所指明的期限內迴應該項要求，應視為該循環信貸貸款人拒絕準許以該要求的貨幣發放貸款。如果行政代理機構和所有循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣發放貸款，則行政代理機構應將此通知相關借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下任何已承諾借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知相關借款人。

1.07貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。如果任何借款人或任何其他貸款方的任何付款或履約應在營業日以外的某一天到期，則該等付款或履約應在下一個營業日支付，但如有任何付款，則須按第2.12(A)節的規定計算利息。

1.09信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元金額或美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人文件的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10現有信貸協議的修訂和重述。本協議各方同意，在(A)本協議各方簽署和交付本協議，以及(B)滿足(或放棄)第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。在不限制前述規定的情況下，本協議生效後：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件，以及(B)截止日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下(並受本協議條款管轄)的預付款信用證。

1.11分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州有限責任公司法下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組建。

第二條
承諾和借款

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在適用可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何承諾借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，(Ii)任何循環信貸貸款人承諾貸款的未償還金額加該循環信貸貸款人在所有L/信用證債務餘額中適用的百分比加上該循環信貸貸款人在所有循環信用額度貸款中未償還金額的適用百分比不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期基準貸款的延續，應在有關借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，除初始信貸延期外，該通知可由

電話。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在(A)以美元計價的定期基準貸款的任何借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，或(B)以美元計價的定期基準貸款向利息期限為一個月的定期基準貸款的任何轉換，(Ii)以替代貨幣計價的任何承諾借款或定期基準貸款的請求日期之前的三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四個工作日)，(Iii)以英鎊計價的任何承諾的RFR貸款的任何承諾借款的請求日期前五個工作日(和，僅在根據第3.03(B)節適用的範圍內)和(Iv)以美元承諾的任何承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理提交書面借款請求的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆定期基準貸款、基本利率貸款或RFR貸款的借款、轉換或續貸的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或如果借款以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的等值單位)。每個借款請求(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續定期基準貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換成的貸款的類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(六)所借貸款的貨幣。如果借款人沒有在請求借款的借款請求中指明貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果借款人沒有在借款申請中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則(A)以歐元計價的適用貸款應作為期限基準貸款發放或繼續發放，利息期限為一個月的貸款以英鎊計價的貸款應作為SONIA貸款發放，以及(B)以美元計價的適用承諾貸款應作為期限基準貸款發放或轉換為期限基準貸款，在每種情況下，均應遵守上文第2.02(A)節規定的通知時間要求。任何自動轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款的做法，應自當時對適用的定期基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果任何借款人在任何此類借款請求中請求借款、轉換為定期基準貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。擺動額度貸款不得作為定期基準貸款或RFR貸款借入或轉換為定期基準貸款或RFR貸款。

(B)在收到借款請求後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用的貸款的金額(和貨幣)百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換或延續的細節，作為期限為一個月的基準貸款(如果貸款是以美元以外的貨幣計價的)，每種情況均如上一小節所述。對於以美元計價的貸款，每一貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其貸款金額，如果是以替代貨幣發放的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，在每種情況下，均應在適用借款請求中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給該借款人，方法是：(I)將該資金的金額記入該借款人在巴克萊銀行賬簿上的貸方，或(Ii)將該資金電匯至巴克萊銀行

每一種情況都應按照借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)進行；但如果在借款人就此類借款提出以美元或其他貨幣計價的借款請求之日，仍有以同一貨幣計價的L/C借款未償還，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應向上述借款人提供。

(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，(I)未經所需貸款人同意，不得請求、轉換為或繼續作為定期基準貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，或請求或轉換為RFR貸款，(Ii)以美元計價的定期基準貸款應在當時適用的利息期結束時自動轉換為基本利率貸款，以及(Iii)所需貸款人可要求每筆以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款應按該替代貨幣的中央銀行利率加該等期限基準貸款或RFR貸款的適用利率(視情況而定)計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則所需貸款人可要求以該替代貨幣計價的每筆未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款在當前利息期的最後一天(或如果利息期不適用於此類貸款，則在行政代理選擇的日期)預付或以美元等值重新計價為美元，並轉換為基本利率貸款。

(D)行政代理應在確定定期基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即將巴克萊用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，任何時候都不得有超過10個有效的利息期。

(F)每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得(I)影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Ii)不得導致借款人的成本或支出增加。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)在第2.03節規定的其他貸款人的協議的基礎上，適用的開證方同意在截止日期至適用到期日之前五個工作日期間的任何營業日為借款人或其子公司的賬户開立信用證，並在適用的開證行和本公司不時批准的格式的預付信用證的情況下，根據下文(B)款修改或延長其先前出具的信用證。在幾份信用證的情況下，基本上採用附件H的形式或公司同意的其他形式

及L/信用證管理人(經所有循環信用貸款人同意，同意不得無理扣留或拖延；雙方理解，除非L/C管理人在L/C管理人通知循環信用貸款人後兩個工作日內收到相反通知，否則所有循環信用貸款人均可接受此類其他同意格式)；及(B)循環信用貸款人各自同意參與預付信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施L/信用證信用延期後，(W)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，(X)任何循環信用貸款人承諾的貸款總額加上該循環信用貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比加上該循環信用貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)任何開證行與預付信用證有關的L/信用證債務餘額不得超過該開證行L信用證承諾的金額；(Z)L/信用證債務餘額不得超過信用證昇華金額。任何借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。開立信用證應構成循環信貸承諾的使用。

(Ii)在下列情況下，任何適用的開證方均不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日，但任何已成為或在任何時候成為延期信用證的信用證均應按照第2.03(Q)節的規定進行現金抵押。

(Iii)在下列情況下，任何適用的開證方均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制適用的開證方開具此類信用證，或適用於適用的開證方或(就若干份信用證)任何循環信貸貸款人適用的任何法律，或對適用的開證方或(就幾份信用證)任何循環信貸貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該適用的開證方或(就若干份信用證)任何循環信貸貸款人避免，開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該適用開證方或(就若干信用證)任何循環信貸貸款人施加任何限制、準備金或資本要求(該適用開證方或(就多份信用證)任何循環信貸貸款人不獲本協議項下其他補償)

未在截止日期生效的，或應將在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給該適用的開證方或(就若干份信用證而言)任何循環信貸貸款人，且該適用的開證方或(就若干份信用證而言)任何善意的循環信貸貸款人認為對其重要；

(B)此類信用證的開具將違反適用開證方的一項或多項政策，或(就幾份信用證而言)任何適用於信用證的循環信貸貸款人的政策；

(C)除非行政代理和適用的開證方另有約定，此類信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價，除非(I)就預付信用證而言，開證行已同意以英鎊及/或歐元開立該等預付信用證，或(Ii)在多份信用證的情況下，所有循環信貸貸款人已同意以英鎊及/或歐元開立多份信用證；

(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非適用的發行方已作出令該適用的發行方合理滿意的安排，包括根據第2.16節重新分配該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，或交付該適用的發行方滿意的現金抵押品，(在第2.16(A)(Iv)條生效後)與有關借款人或該貸款人就違約貸款人消除因當時建議開立的信用證或該信用證產生的任何實際或潛在的墊付風險，以及任何此類發證貸款人有實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務，由其自行決定；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果適用開證方或(就多份信用證而言)循環信用貸款人在此時不被允許根據本信用證條款開具經修訂的信用證，則任何適用開證方不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，任何適用的開證方均無義務修改任何信用證：(A)適用的開證方在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一適用開證方應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且該適用開證方應享有第九條規定的關於該適用開證方就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免，以及與該信用證有關的出證人單據，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括該適用開證方。

對於該等作為或不作為，以及(B)本協議就該適用的發行方另行規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應有關借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視屬何情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的開證方(連同副本給行政代理)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在不遲於下午1：00由適用的開證方和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和有關適用的發行方在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種，以及該信用證是一份預付信用證還是幾份信用證；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；(H)將為其開具信用證的人(任何借款人或附屬機構)；以及(I)適用開證方合理要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節説明(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)適用開證方可能合理要求的其他事項。此外，該借款人應向該適用開證方和該行政代理提供與該要求開具或修改的信用證有關的其他文件和信息，包括該適用開證方或該行政代理可能合理要求的任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證方應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構已從有關借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該適用開證方將向行政代理機構提供該副本。除非該適用開證方在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，即在該日期不能滿足第IV條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該適用開證方應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或按具體情況按照該適用開證方的慣常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。每份預付信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的開證貸款人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果有關借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證方可全權酌情同意開具信用證

有自動延期條款的(每個，一個“自動延期信用證”)；但條件是(A)任何此類自動延期信用證必須允許有關的L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，事先書面通知受益人，不得遲於開出該信用證時商定的每個12個月期間中的特定日期(“非延期通知日期”)；(B)任何自動延期信用證不得允許在適用的到期日之後的任何日期進行延期。除非適用的發行方另有指示，相關借款人不應被要求向該適用的發行方提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證方在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果任何此類延期導致任何此類信用證成為或成為延期信用證，則該借款人應根據第2.03(Q)節的規定為其提供現金抵押品；此外，在下列情況下，適用的開證方不得允許任何此類延期：(A)適用的開證方已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證，或(B)在非延期通知日期(1)前七個工作日或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，或(2)就若干信用證而言，相關的L/信用證發行人已選擇不允許該延期，並在每一種情況下指示該適用的開證方不允許該延期。

(4)在向受益人或通知行交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證方還應(I)對於預付信用證，向相關借款人和行政代理交付；(Ii)如果是多份信用證，則向相關借款人、行政代理和每個循環信貸貸款人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證方應通知有關借款人及其行政代理。如果該適用的開證方在上午11：00之前通知該借款人任何信用證項下的付款。在付款之日，有關借款人應通過行政代理向適用的發行方償還相當於該日以美元計價的提款金額(或對於以英鎊或歐元計價的信用證，以英鎊或歐元計價的金額)；但如果在上午11：00之前沒有向借款人發出通知，則應向借款人償還該金額。在該付款日，借款人應通過行政代理向適用的發行方償還不遲於下午3：00的提款金額。在接下來的下一個營業日，這種時間的延長應反映在該信用證的費用計算中(每個這樣的日期，一個“償還日期”)。對於就多份信用證支付的款項，L信用證管理人在收到與收到的資金相同的款項後，應立即將這些款項分配給適用的循環信貸貸款人。如果有關借款人未能在該時間內就預付信用證向相關開證貸款人進行償付，行政代理應立即將償付日期、美元或等值美元通知參與該預付信用證的每個循環信貸貸款人

未償還提款的金額(“未償還金額”)和貸款人適用的百分比。在這種情況下，相關借款人應被視為已請求在適用的償還日期支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款借款請求除外)的約束。發證貸款人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)參與此類預付信用證的每個循環信貸貸款人(包括作為開證貸款人的每個循環信貸貸款人)應在收到第2.03(C)(I)節規定的任何通知後，在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的開證貸款人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的簽發貸款人。

(3)對於因第4.02節所述條件未得到滿足或任何其他原因(包括適用到期日已提前發生或貸款人對已承諾貸款的全部或部分承諾提前終止)而未通過基本利率貸款的承諾再融資的任何未償還金額，有關借款人應被視為從適用的發放貸款的貸款人那裏發生了L/C借款，其未償還金額未如此再融資，L信用證借款到期後即期支付(連同利息)，並按基本利率貸款適用的利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為適用的發證貸款人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款提供資金以償還適用的開證行根據任何預付信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該開證行承擔。

(V)每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務作出承諾貸款或L/C預付款，以償還適用的開證行，其義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該開證行、相關借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(該借款人交付承諾貸款借款請求除外)。沒有這樣的L/C

預付款應解除或以其他方式損害該借款人向適用的開證貸款人償還該開證貸款人根據該預付信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉給適用的發放貸款人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該發放貸款的貸款人應有權應要求向該貸款人收回(通過該行政代理行事)，這筆款項連同利息，由要求付款之日起至該開證貸款人即時可獲付款之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，另加該開證貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下的任何欠款的適用簽發貸款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在任何簽發貸款人就其簽發的任何預付信用證項下的任何提款支付款項並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款提供的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證貸款人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從相關借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為發出貸款的貸款人的賬户收到的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該發出貸款的人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該發出貸款的行政代理，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的開證方償付以及償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何其他人可能在任何時間針對任何受益人或任何受讓人而具有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

該信用證(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證方或任何其他人，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的開證方在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或適用的開證方根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對借款人就該信用證承擔的全部或任何義務所作的任何免除、修訂、免除或同意放棄任何擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成有關借款人或任何其他人可獲得的免責辯護或解除其責任。

每一借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應在收到副本後不遲於兩個工作日迅速通知適用的開證方。

(F)若干份信用證。

(I)L信用證管理人被授權代表每個循環信用貸款人簽署和交付若干信用證和對若干信用證的每次修改，但應有關借款人的要求，該若干信用證或修改將由每個循環信用貸款人執行。L信用證管理人應將每家循環信用貸款人的適用比例用作其在每數份信用證項下的“承諾份額”，但每一有限責任貸款機構(如有)在其作為循環信用貸款人的“承諾份額”之外，應被視為擁有等於該有限責任貸款機構在該等信用證項下以此種身份行事的每家非SLC銀行的適用比例(或部分，如適用)的“承諾份額”(或同等條款)。L信用證管理人不得修改任何若干信用證以改變任何循環信用貸款人的“承諾份額”，或增加或刪除對其負有責任的循環信用貸款人，除非此類修改是根據第2.03(F)(Iv)節與有限前置貸款人協議、根據第10.6節進行的轉讓、循環信用貸款人的變化和/或根據第2.14節承諾的任何增加而產生的適用百分比有關的。根據第2.17節延長循環信貸承諾，或根據本協議條款增加或更換循環信貸貸款人。每家循環信用貸款人(為免生疑問，包括每家有限責任貸款機構)在此不可撤銷地組成並指定L信用證管理人其真實和合法的

作為該循環信用貸款人的實際受權人，有權以其本人的名義或L信用證管理人的名義全權替代和撤銷每份幾份信用證和對幾份信用證的每一項修改，並就幾份信用證履行本協議的目的。應要求，各循環信用貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可合理地要求L信用證管理人代表循環信用貸款人簽署和交付該若干份信用證及其任何修改或其他修改的授權。如果L信用證管理人沒有收到循環信用貸款人就多個信用證支付的資金，L管理人只能將實際收到的資金轉給受益人。

(2)各循環信用貸款人(為免生疑問，包括各有限責任貸款機構)同意L信用證管理人的意見，即：如果在任何數份信用證項下付款的匯票未由適用的借款人按照本協議條款全額償還L信用證管理人，則各循環信用貸款人應應要求按L信用證管理人的地址向L信用證管理人支付一筆金額為美元的通知(如為數份以美元計價的信用證)，英鎊或歐元(如屬數份以英鎊或歐元計值的信用證)相等於該循環信貸貸款人的承諾份額(如為每一有限貸款機構，則為每一適用的非小型信貸銀行的承諾份額(或其已同意為有限貸款機構的部分))。如果有限前置貸款人支付非SLC銀行的承諾額，該非SLC銀行應向該有限前置貸款人支付該承諾額(或其相關部分，如適用)，以購買其參與的付款。每一貸款人(為免生疑問，包括每一家有限貸款貸款人和每一家非有限責任公司銀行)支付上述款項的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對L/C管理人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況。

(Iii)每個循環信用貸款人在每幾份信用證項下和就每一份信用證承擔的義務是若干項，任何循環信用貸款人未能履行其在本合同項下或任何數項信用證項下的義務不影響借款人對合同任何其他方的義務，任何其他當事人(代表非SLC銀行出具的若干份信用證的有限責任貸款人除外)對該貸款人未能履行其在本合同項下或任何數項信用證項下的義務不負責任。

(Iv)如任何循環信貸貸款人同意(憑其全權酌情決定權)按雙方同意的條款及條件(包括該非SLC銀行須支付予該有限前置貸款人的費用)擔任任何非SLC銀行的有限前置貸款人(該協議為“有限前置貸款人協議”)，則下列條文適用(除本協議中與有限前置貸款人有關的任何其他條文外)：

A)在根據本協議就任何非SLC銀行簽發任何數份信用證時，每一適用的有限前向貸款人依據該非SLC銀行的協議，同意(A)除其作為循環信用貸款人在該等幾份信用證項下各自承擔的義務外，還通過L/C管理人出具該等數份金額相當於上述金額的信用證。

非SLC銀行在上述數份信用證(或該有限貸款機構已同意擔任有限貸款機構的部分)所述金額中的承諾份額，及(B)修改或延長其先前作為該非SLC認可銀行的有限貸款機構出具的每份信用證；及

(B)就有限前置貸款人根據上文第(I)款為非小型信貸銀行簽發的任何數份信用證而言，該非小型信貸銀行同意以可歸於該非小型信貸銀行的金額購買該等有限前置貸款人在該等信用證項下義務的參與額。在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，每一有限前置貸款人特此向其在本協議項下擔任有限前置貸款人的每一家適用的非SLC銀行授予該有限前置貸款人蔘與該有限前置貸款人在每一份有限前置信用證中的承諾份額，該有限前置貸款人代表該非SLC銀行在本合同項下擔任有限前置貸款人。購買本合同項下參與權的每一家此類非SLC銀行承認並同意，其就若干信用證獲得參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止。考慮到並促進上述規定，各上述非SLC銀行特此無條件同意向L信用證管理人支付一筆金額相當於該有限前貸款人就該若干信用證中該非SLC銀行參與的部分所支付的每一筆款項的金額，應該有限前貸款人的要求，從付款之時起至該適用借款人償還該款項為止的任何時間，或在因任何原因要求將任何償還款項退還給該適用借款人之後的任何時間。由該非SLC銀行支付的款項應由適用的有限責任貸款機構支付，不得有任何抵銷、抵扣、預扣或扣減。如果任何非小責任信用證銀行已按照本款的規定支付款項，以償還在本合同項下就任何幾個信用證購買的任何參與權益，則在L信用證管理人收到適用借款人根據第2.03(C)節就該若干信用證支付的任何款項後，L信用證管理人應立即將該款項分配給該有限責任代貸人和其利益所顯示的非小責任信用證銀行。非SLC銀行根據本款就其參與支付的任何款項，償還適用的有限前置貸款人就若干信用證下的任何提款所支付的任何款項，不應解除借款人償還該提款金額的義務。

(C)同意擔任任何非SLC銀行的有限前置貸款人的每一循環信貸貸款人應迅速將該協議以及該協議的任何終止或期滿通知行政代理(後者應立即通知L/C管理人)。

(D)如果根據本第2.03(F)節，任何循環信貸貸款人同意擔任成為非SLC銀行的任何其他循環信貸貸款人的有限前置貸款人，則該循環信貸貸款人應獲得與該非SLC銀行和該循環信貸貸款人相同的補償

同意。儘管本協議有任何相反規定，任何循環信貸貸款人均無義務同意在本協議項下充當任何其他循環信貸貸款人的有限前置貸款機構。

(E)如父母及借款人因任何理由未能向以有限代貸款人身分行事的貸款人支付根據第10.04條第(B)款須就任何未清償的數份信用證支付的任何可獲彌償款項，有關的非小型信貸銀行同意向該有限代貸人支付該等彌償款項。

(G)非小規模信貸銀行。每一循環信貸貸款人同意在截止日期及之後的任何時間採取商業上合理的努力，(A)擁有授權其簽發多份信用證的內部政策，或(B)如果該循環信貸貸款人是非SLC銀行，則按照第2.03(F)節的規定與另一非非SLC銀行的循環信貸貸款人達成協議，該循環信貸貸款人將(全權酌情)就該循環信貸貸款人成為非SLC銀行及/或在該循環信貸貸款人為非SLC銀行期間簽發的任何數份尚未發出的信用證，擔任該非SLC銀行的有限主要貸款人。

(H)適用的發放方的作用。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證方沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的開證方、行政代理、其各自的任何關聯方或任何適用開證方的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環信貸貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人批准而採取或未採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、行政代理、L/信用證管理人及其各自的關聯方或任何適用開證方的任何通訊員、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但儘管上述條款中有任何相反的規定，借款人仍可向該L/信用證出票人或L/信用證管理人索賠，而該L/C出票人或L/C管理人可能對借款人承擔任何直接(而非間接、特殊、懲罰性、有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定借款人遭受的損害是由於L信用證發行人或L信用證管理人的故意不當行為或重大疏忽，或L信用證的出票人或L信用證管理人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不在信用證項下付款所造成的。為進一步但不限於前述規定，適用的L/信用證出票人和L/信用證管理人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L/信用證出票人和L/C管理人不對轉讓或轉讓或聲稱全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。

(I)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在開立信用證時，適用的開證方和借款人另有明確約定，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。

(J)信用證費用。公司應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每一份未付信用證的美元信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的平均金額；但對於違約貸款人沒有按照第2.03節或第2.15(A)節的規定提供令適用開證方滿意的現金抵押品的任何信用證，在適用法律允許的最大範圍內，應按照根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的相應適用百分比的上調，向其他循環信用貸款人支付任何信用證費用，其餘費用(如果有)應支付給適用開證方，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的平均金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第五個營業日、適用到期日、在適用到期日之後發生的任何延期信用證的到期日、以及(Ii)按季度拖欠計算。為免生疑問，任何延期信用證，即使在適用的到期日之後到期，信用證費用仍應計入、到期並應支付(在此期間，應繼續為此目的計算適用的費率)。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的平均金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)預付費、單據和手續費。本公司應就每份預付信用證(費率由本公司與該發證貸款人另行商定)為其自身賬户直接向每個開證行支付預付費用，該預付費用是根據該預付信用證每季度可提取的日均金額計算的。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第五個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，從該預付信用證簽發後的第一個工作日開始，在適用的到期日，在適用的到期日之後的任何延期信用證的到期日，然後按要求支付。為免生疑問，任何延期信用證，即使在適用的到期日之後到期，預付費用仍應計入、到期並支付。為計算任何預付信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用開證方支付該適用開證方不時有效的與信用證有關的慣例開證、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(M)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證方償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)延期信用證。如果在任何信用證的適用到期日，該信用證仍未結清，則儘管本合同有任何相反規定，儘管該信用證的適用到期日已發生，或貸款人因任何其他原因終止了在本信用證項下承諾的貸款，行政代理、適用的開證方、借款人和循環信貸貸款人同意：

(I)本協議所載L信用證發行人對該信用證項下的兑付義務應繼續(按照其條款)，直至該信用證期滿為止；

(Ii)本合同所載借款人就該信用證的任何提款或任何其他L/信用證債務向行政代理、適用的開證方或任何循環信貸貸款人償付的義務應繼續(按照其條款)，直至所有信用證到期和所有L/信用證債務清償為止；

(Iii)如果有關借款人尚未這樣做，則有關借款人應按照第2.03(Q)節的規定為該信用證提供現金抵押品；

(4)本協議所載的循環信貸貸款人有義務就任何預付信用證提供其各自適用百分比的任何未償還金額，或以其他方式購買參與或償還適用開證貸款人的任何未償還金額，如果有關借款人已根據第2.03(Q)條規定就該預付信用證提供現金抵押品，並已就該預付信用證向適用的開證貸款人交付支持信用證或以其他方式提供信貸支持，則應在該預付信用證的適用到期日終止該信用證。在每一種情況下，適用的開證貸款人都合理地接受；和

(V)除第2.03(N)(Iv)節另有規定外，本合同中與任何信用證和任何L信用證義務有關的所有條款(包括與現金抵押品和違約貸款人、任何違約事件有關的條款，以及行政代理人、L/信用證發行人、L/信用證管理人和/或循環信貸貸款人與此有關的所有補救措施和權利的可獲得性)應繼續完全有效，直到所有信用證到期並全額償還所有債務，而不考慮適用於該信用證的到期日的出現。

儘管有第2.03(N)節的前述規定，但在信用證適用到期日之前五個工作日之後，任何適用的開證方、且任何適用的開證方均無義務開具、修改、續期或延長任何信用證，且任何信用證的到期日不得晚於適用的信用證到期日。

(O)報道。在不遲於每月最後一天之後的第三個營業日(或行政代理和適用開證方商定的其他時間間隔)，各適用開證方應向行政代理提供一份其簽發的信用證明細表，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、原始票面金額(如有)、到期日以及該月內任何未付信用證的參考號，並註明借款人在該月向該適用開證方支付的總金額(如有)。

(P)現有信用證。在截止日期，(I)現有信用證應自動生效，且當事人無需採取進一步行動，應被視為根據第2.03節出具的預付信用證，由公司記賬，並受本條款的約束，為此目的，應支付第2.03節規定的費用(以取代與該等現有信用證有關的適用信用證償還協議或申請中規定的任何費用)，如同該等現有信用證是在截止日期出具的一樣。(Ii)該等現有信用證面值的美元等值應計入L/C債務的未償還金額；及(Iii)本公司與該等現有信用證有關的所有負債均構成債務。

(Q)借款人應就L/信用證開具的每份延期信用證向適用的L/信用證發行人提供現金抵押品(金額相當於每份延期信用證最高面值的105%，按照第1.09節計算)，日期不遲於任何信用證構成延期信用證之日的較早發生日期，或不遲於每份延期信用證的適用到期日之前五個工作日的日期；但如果有關借款人未能在該時間內就任何此類延期信用證提供現金抵押品，則該事件應被視為該延期信用證項下的提款(金額等於每份此類信用證最大面值的105%，按照第1.09節計算)，應根據第2.03(C)節予以償還(或參與其中的資金)，所得款項將用於為該延期信用證提供現金抵押品。

2.04週轉額度貸款。

(A)週轉額度貸款。

(I)在符合本文所述條款和條件的情況下，各循環額度貸款人根據第2.04節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在貸款可獲得期內的任何營業日，不時向借款人提供美元貸款(每次此類貸款，稱為“循環額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過其在循環額度貸款中按比例分攤的金額，即使此類貸款，當與作為週轉額度貸款人的循環信貸貸款人的未償還承諾貸款金額的適用百分比合計時，可能超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸承諾總額和(Ii)任何循環信用貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該循環信用貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比加上該循環信用貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比，不得超過該循環信用額度貸款人的循環信貸承諾；此外，條件是借款人不得將任何循環信用額度貸款的收益用於對任何未償還的循環信用額度貸款進行再融資。

(Ii)在上述限制範圍內，借款人可根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款，但須遵守本協議的其他條款和條件。

(3)每筆週轉額度貸款應為以美元發放和維持的基本利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關的迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人對該貸款的適用百分比乘以該回旋額度貸款的金額。

(B)借款程序。在任何借款人向任何借款人(由借款人自行選擇)和行政代理髮出不可撤銷的通知後，可通過電話向其發出每筆迴旋額度借款。此類通知必須在不遲於下午12：00之前由該週轉貸款機構和行政代理收到。在申請借款日期(或該借款人與適用的擺動額度貸款人可能商定的其他時間)，並須指明(I)借款金額，最少為1,000,000美元或100,000,000美元的較大倍數；及(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向適用的週轉額度貸款人和行政代理交付書面的週轉額度貸款申請，並由相關借款人的負責官員適當填寫和簽署，迅速予以確認。如未收到任何電話貸款申請，則該貸款機構將(以電話或書面形式)通知行政代理機構，確認行政代理機構亦已收到該等貸款申請。除非迴旋額度貸款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何將參與此類迴旋額度貸款的循環信貸貸款人的要求下)。於建議的迴旋額度借貸(A)指示該回旋額度貸款人不得發放該回旋額度貸款之日，由於第2.04(A)(I)或(B)節第一句的第一但書所載限制，即一項或多項第IV條所指明的適用條件未能滿足，則在本條款及條件的規限下，該回旋額度貸款人將不遲於下午4：00發放該等迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款申請中指定的借款日期，向該借款人提供其週轉額度貸款的金額：(X)將該借款人的賬户記入該週轉額度貸款人的賬面上的即時可用資金的貸方，或(Y)電匯至該借款人可能要求的其他賬户。此後，此類迴旋貸款機構將立即向行政代理確認已提供迴旋迴旋貸款。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)每名循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表任何借款人(在此不可撤銷地授權該循環信貸貸款人代表其提出要求)，要求參與該借款人的循環信貸貸款的每一名循環信貸貸款人在貸款機制下提供一筆美元基本利率貸款，貸款金額與該循環信貸貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的適用百分比相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款借款請求)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。各週轉額度貸款人應在將適用的已承諾借款申請通知送交行政代理後，立即向有關借款人提供一份該申請的副本。每個

循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾借款申請中規定金額的適用百分比的金額，並在行政代理機構辦公室為該週轉額度貸款人的賬户提供立即可用的資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向融資機制下的相關借款人提供了美元基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的週轉貸款機構。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的承諾借款進行再融資，則由該循環額度貸款人根據本協議提交的貸款基礎利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求參與該循環額度貸款的每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，該循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至上述迴旋放貸機構立即可獲得支付之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該回旋放貸機構按照銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的利率，外加上述迴旋放貸機構通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。有關的週轉額度貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)條承擔承諾貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)循環信貸貸款人可能因任何原因對相關的循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供承諾貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助一項週轉額度貸款的風險參與後的任何時間，如果相關的週轉額度貸款人收到以下任何付款

在該等週轉額度貸款的賬户內，該週轉額度貸款人將以與該週轉額度貸款人所收到的資金相同的資金，將其貸款的適用百分比分配給該循環信貸貸款人。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該回旋貸款機構酌情達成的任何和解協議)，任何迴旋貸款機構收到的與任何迴旋貸款貸款的本金或利息有關的任何付款必須由該回旋貸款機構返還，則每個循環信用貸款機構應應行政代理的要求向該回旋貸款機構支付其適用的貸款比例，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。行政代理將應此類週轉貸款機構的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。各回旋貸款機構應負責就其發放的迴旋貸款的利息向借款人開具發票；但如迴旋貸款機構未能向借款人開具發票，則不應影響借款人對迴旋貸款支付該利息的義務。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信用貸款人適用的任何週轉額度貸款百分比之前，該適用百分比的利息應完全由相關的週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。相關借款人應直接向相關的流動線貸款人支付有關流動線貸款的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選的預付款。借款人在以本合同附件F的形式向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須指明本金金額，並且必須在上午11：00之前由行政代理收到。(A)提前償還以美元計價的定期基準貸款的任何日期之前的三個工作日；(B)提前償還以替代貨幣計價的定期基準貸款的任何日期之前的三個工作日(如果是以特別通知貨幣提前償還承諾的貸款，則為四個工作日)；(C)以英鎊(並且僅在根據第3.03(B)節適用的範圍內)提前償還以美元計價的任何RFR貸款的任何日期之前的五個工作日；以及(D)提前償還基本利率貸款的日期；及(Ii)任何貸款的預付本金須為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍，或在每種情況下，如少於當時未償還的全部本金，則為本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如已發出該通知，有關借款人須預付該筆款項，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)強制性提前還款。如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的循環信貸餘額總額超過

有效的循環信貸承諾總額，則借款人應在收到通知後的兩個工作日內提前償還承諾貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務的總額，足以將截至付款日的循環信貸餘額總額減少至不超過當時有效循環信貸承諾總額的100%；但借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/信用證的債務變現，除非在全額預付承諾貸款和週轉額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效循環信貸承諾總額的100%。行政代理可在首次存入該等現金抵押品後的任何時間及不時，(I)要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果，及(Ii)解除該等現金抵押品的全部或部分，只要該等豁免生效後，循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%。

2.06終止或減少循環信貸承付款。公司可根據其選擇並在通知行政代理後終止貸款，或不時永久減少循環信貸承諾總額；但(I)任何此等通知應在終止或減少日期前三個營業日內由行政代理收到，(Ii)任何此等部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如在生效及本協議項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額，則本公司不得終止或減少循環信貸承諾總額，(Iv)如在實施循環信貸承諾總額的任何削減後，週轉額度轉賬超過循環信貸承諾總額，(V)如果在實施任何減少總循環信貸承諾額後，信用證昇華超過總循環信貸承諾額，則該信用證昇華應自動減去該超額的金額，以及(Vi)如果(A)循環信貸總承諾額在任何時候根據第2.06節減少，(B)在實施該項減少後的金額少於2.50億美元，以及(C)此時延長的承諾額仍未履行，信用證昇華和週轉額度昇華的總金額應同時減去相當於減少的循環信貸承諾總額與250,000,000美元之間的差額；但該項減少應按本公司的指示分配給信用證昇華和擺動額度昇華，或在沒有該指示的情況下，按比例在信用證昇華和擺動額度昇華之間分配；此外，除非本公司、行政代理和適用的發行貸款人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)另有協議，否則簽發信用證的貸款人的L/信用證承諾額和擺動額度貸款人的擺動額度承諾額將按比例減去該項減少的金額。行政代理將立即將終止或減少循環信貸承諾總額的任何此類通知通知適用的貸款人。循環信貸承諾額總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環信貸貸款人的承付款。在循環信貸承諾總額終止生效日之前應支付的所有費用應在終止生效日支付，即使本協議規定的付款日期晚些時候也不例外。此外，所有未延期的承諾將自動終止，不會在原始循環信貸到期日採取任何進一步行動，所有延期承諾將自動終止，不會在延長的循環信貸到期日採取任何進一步行動。

2.07償還貸款。每個借款人應在適用的到期日向行政代理償還在適用的到期日到期的任何已承諾貸款的本金總額。

2.08的利息。

(A)在不違反以下(B)項規定的情況下，(1)每筆定期基準貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的適用期限基準加適用利率；(2)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆以英鎊計價的RFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於Daily Simple SONIA加適用的利率加適用的SONIA調整，(Iv)僅在根據第3.03(B)節適用的範圍內，每筆以美元計價的RFR貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於Daily Simple Sofr加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息。

(B)(I)應所需貸款人的要求，當存在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。

(A)承諾費。公司應按照循環信貸承諾總額的適用百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，美元承諾費等於適用利率乘以循環信貸承諾總額超過以下兩項之和：(1)承諾貸款餘額(本規定不包括週轉額度貸款)和(2)L/C債務餘額，可按第2.16節的規定進行調整。上述承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。上述承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)其他費用。本公司應(I)按安排人費用函中規定的金額和時間向安排人支付各自賬户的美元費用，以及(Ii)向行政代理支付代理費用函中規定的金額和時間的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，但其中規定的代理費用函除外。

(C)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。根據“基本利率”定義第(A)或(B)款以“最優惠利率”為基礎的所有基本利率貸款和SONIA貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的承諾貸款的利息而言，應按照該市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未作記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。如果登記冊與行政代理的其他帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份循環信貸票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在循環信貸票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售循環額度貸款和/或信用證的參與權，視情況而定。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。如果登記冊與行政代理的其他帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本協議另有明文規定外，且除承諾貸款的本金和利息以

借款人應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理人辦公室以美元和當天的資金向行政代理人支付本合同項下的所有款項，並記入所欠款項所屬貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的已承諾貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日基金的形式向行政代理支付，由相應的循環信貸貸款人承擔。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果相關借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，相關借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午1：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基準貸款或RFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率(如果是以美元計價的貸款)或資金成本利率加上定期基準貸款或RFR貸款的適用利率(在所有其他情況下)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將有關借款人在該期間支付的利息金額匯給相關借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未向行政代理付款的任何索賠。行政代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿的通知。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付給行政代理的款項到期之日之前收到借款人的通知，通知貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人

如果借款人不付款，則行政代理可以假定有關借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或任何發行貸款的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果有關借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人和每一發出貸款的貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或任何發出貸款的貸款人的款項以同日基金形式償還給該行政代理，並按隔夜利率從該款項分配給它的日期起(包括該日在內)的每一天按隔夜利率償還給該行政代理。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向借款人發出的通知，應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的義務包括：提供承諾貸款、為參與週轉額度貸款提供資金、發行和為參與信用證提供資金，以及根據第10.04(C)條付款，這些義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同要求的任何日期發放任何貸款、簽發任何信用證、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就(I)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(X)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Y)根據本協議及根據其他貸款文件在該時間根據本協議及其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，或(Ii)所有貸款人在該時間所獲得的債務(但不是到期且應支付的)在該時間超過其應評税份額(根據(X)在此時對該貸款人所欠(但不是到期且應支付的)該等債務的金額與(Y)所有持有本協議及其他貸款文件項下的貸款的所有貸款人所欠(但不是到期且應支付的)債務的總金額)的比例，(Y)所有貸款人在該時間根據本協議及其他貸款文件所欠的債務(但不是到期且應支付的)的付款總額，則獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和週轉額度貸款和L/C債務的次級參與權(視情況而定)，或作出其他公平的調整，以便貸款人按當時到期和應付給貸款人的債務或欠貸款人(但不是到期和應付)貸款人的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，幷包括根據第2.14節或第2.17節允許的任何修訂)進行的任何付款，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與或週轉額度貸款或L/C債務的次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

(B)每個借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14增加承付款。

(A)在通知行政代理(行政代理應迅速通知適用的貸款人)後，公司可不時要求在本合同項下設立一項或多項新的循環承諾(“新貸款承諾”)，總額不超過500,000,000美元的所有此類新貸款承諾；但任何新貸款承諾的最低本金金額應為50,000,000美元，或超出本金總額5,000,000美元。本公司(在與行政代理磋商後)應在該通知中指明(I)所要求的新貸款承諾的本金金額及(Ii)本公司建議該新貸款承諾生效的日期(“增加生效日期”)(在任何情況下，該生效日期不得少於自該通知送達貸款人之日起計的15個營業日)。每一貸款人應在至少十個工作日內將該通知送達貸款人之日內通知行政代理，以確定其是否同意提供所要求的新貸款承諾的一部分(如果同意，則提供本金)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務提供所要求的新貸款承諾的任何部分，任何選擇提供該等新貸款承諾的權利應由該貸款人自行決定。任何貸款人在下午5：00之前沒有做出迴應(紐約市時間)在該通知送達後的十個工作日內，應被視為拒絕提供所請求的新貸款承諾的任何部分。行政代理應將貸款人對所要求的新貸款承諾的迴應通知公司。為了實現所要求的新貸款承諾的全部金額，並經行政代理同意(如果是承諾貸款的新貸款承諾，則為每家發放貸款的貸款人和週轉額度貸款人)，本公司還可邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。行政代理和公司應確定所請求的新貸款承諾的最終分配；但公司不應被要求將該新貸款承諾的任何部分分配給現有貸款人。行政代理應迅速將所請求的新貸款承諾的最終分配通知適用的貸款人。

(B)每項新貸款承諾應自相關的增加生效日期起生效；但：

(I)在該項新貸款承諾生效之前或之後的上述增加生效日期，以及在根據該安排作出的任何貸款(如屬貸款機制下的新貸款，則為“新貸款”)的作出之前或之後，均不會發生違約事件；

(Ii)自該增加生效日期起，應符合第4.02(A)節的條件；

(Iii)本公司在實施將於增加生效日期及最近結束的財政季度發放的所有貸款後，於增加生效日期應在形式上遵守第7.08節所述的財務契約；

(4)所有新增貸款的收益應用於第6.08節允許的用途；

(5)新貸款承諾的到期日不得早於延長的循環信貸到期日；

(Vi)此類新貸款承諾應根據本公司、行政代理和提供新貸款的貸款人(“新貸款人”)簽署的基本上以附件G形式簽署的合併協議來完成；

(Vii)新貸款應與所有其他貸款享有同等的支付權，任何新貸款不得以任何不保證或支持現有貸款的抵押品、信貸支持或擔保為抵押或從中受益；

(Viii)每項新貸款承諾應是循環信貸承諾和貸款的一部分(而不是本協議項下的單獨安排或類別)，根據該承諾，每個新貸款人應是循環信貸貸款人，並應享有循環信貸貸款人的所有權利，其發放的新貸款應為本協議所有目的的承諾貸款，該新貸款承諾和已承諾貸款的條款和規定應與現有循環信貸承諾和現有承諾貸款的條款和規定相同；

(Ix)當時就新貸款承諾和新貸款支付給行政代理和貸款人(違約貸款人除外)的所有費用和開支均應已支付；

(X)行政代理應已收到其合理要求的與該等新貸款承諾有關的意見、決議、證書和其他文件和文書；以及

(Xi)與任何新貸款承諾有關的其他條款和文件，在與增加生效日期前生效的本協議不一致的範圍內，在其他方面應合理地令行政代理滿意。

(C)在每個增加生效日期，在上述條款及條件的規限下，參與相關新貸款承諾的每名新貸款人應成為本協議項下的貸款人。

(D)如屬新貸款，本公司應在適用的增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，並從新貸款人借入已承諾的貸款，以使未償還的已承諾貸款按任何非應課差餉租值所產生的任何經修訂的適用百分率評税

本部分下循環信貸承諾的增加，以及如果有循環額度貸款或信用證未償還，循環信貸貸款人在該等循環額度貸款或信用證中的參與度將自動調整，以反映相關新貸款承諾生效後所有循環信貸貸款人的適用百分比。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍可被修訂、修改和重述，以實施行政代理認為必要或適當的變更，以執行本第2.14節的規定，這些修訂(可納入適用的合併協議)應由本公司、行政代理和新貸款人執行(但不需要由任何其他貸款人執行，且，儘管第10.01節有任何相反規定，也不需要任何貸款人同意，但提供由此設立的任何新貸款承諾的貸款人除外)。此種修正可酌情規定將額外的貸款人納入所需貸款人的任何必要表決或行動中。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或適用開證方的書面請求下，(I)如果適用的開證貸款人已經履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(Ii)如果在適用到期日之前五個工作日，因任何原因與該信用證有關的任何L/C債務仍未清償，則在任何情況下，相關借款人應迅速(無論如何在收到該請求後三個工作日內)將所有L/C債務的當時未償還金額進行現金抵押。此外，(X)信用證應按照第2.17節規定的程度進行現金抵押；(Y)在存在違約貸款人的任何時候，應根據第2.03(Q)和(Z)節的規定對延期信用證進行現金抵押，並在收到行政代理或任何適用的簽發貸款人的書面請求後立即兑現(且無論如何應在收到該請求後的三個工作日內)，相關借款人應向行政代理交付足夠覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在巴克萊銀行凍結的無息存款賬户中。每個借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為了行政代理、每個L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則有關借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求(無論如何在收到該要求後的三個工作日內)立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.15節或第2.03、2.05、2.16、2.03(Q)或8.02節中的任何一節就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務，

在本協議可能規定的財產的任何其他應用之前，為與其相關的參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何應計利息)和如此提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.15節規定的後續申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和每一位L/信用證發行人均可約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理就本協議收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括根據第10.08條向行政代理提供的任何款項或從該違約貸款機構收到的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠適用的發行方或適用的迴旋貸款機構項下的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款或若干信用證提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和本公司如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下的貸款和幾份信用證的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的預付信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人、適用的發行方或適用的迴旋額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、適用的發行方或適用的迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或作為

有管轄權的法院另有指示的；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款和L匯票借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第(Ii)款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(Iii)某些費用。(X)任何違約貸款人在其作為違約貸款人期間無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何承諾費(本公司不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)和(Y)每個違約貸款人收取第2.03(I)節規定的信用證費用的權利應受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非本公司在當時以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人承諾的未償還貸款的適用百分比加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款未償還金額的適用百分比之和超過該貸款人的循環信貸承諾。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、每家迴旋貸款機構和適用的發行方各自自行決定以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期及其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的範圍內，在適用的範圍內通知各方，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)新的週轉額度貸款和信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)不要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金

除非其信納其在實施該等週轉額度貸款後不會有任何墊款風險，及(Ii)除非發證貸款人信納其在實施任何墊付信用證後不會有墊付風險，否則無須開立、延長或修改任何墊付信用證。

2.17循環信貸承諾的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司在本協議期限內可兩次要求循環信貸貸款人將其循環信貸承諾和承諾貸款(以及循環額度貸款和預付信用證的相關參與)的到期日延長一年，並要求發行貸款人將各自L/信用證承諾的到期日延長一年。為行使此項權利，本公司應向行政代理提供通知(行政代理應向每個循環信貸貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)。

(B)公司可在截止日期的任何週年紀念日之前不少於三十(30)天向行政代理提出延期請求。延期請求應列出擬設立的任何延期貸款人債務的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的貸款安排的條款相同(此類未延期的循環信貸承諾、“未延期的承諾”、此類未延期的已承諾貸款、“未延期的已承諾貸款”以及此類未延期的L/C承諾、“未延期的L/C承諾”，以及統稱為“未延期的貸款義務”)，但(X)任何延期的貸款義務的適用到期日應為一年(或兩年，如果公司兩次行使第2.17節規定的權利)晚於適用的非延期貸款人債務的適用到期日，(Y)(A)延期承諾和延期承諾貸款的利差應與非延期承諾和非延期承諾貸款的利差相同，(B)可向提供任何延期貸款人債務的貸款人支付額外費用，(Z)延期的貸款人債務可能僅適用於非延期貸款人債務的適用到期日之後的期間；但即使本第2.17節或本協議中有任何相反規定，(1)除非與之相關的最低延期條件已得到滿足，否則不得確立延長的貸款人義務；(2)不擔保或支持適用的非延長的貸款人義務的任何抵押品、信貸支持或擔保不得擔保或受益於任何延長的貸款人義務；(3)對適用於任何延長的貸款人債務的任何貸款、承諾或L/信用證承諾的償還(永久償還和終止承諾除外)、強制預付款和承諾減少，應與所有其他未償還貸款、承諾或L/C承諾(包括所有延長的貸款人債務)按比例進行(但如果作出或承諾任何此類延長的貸款人義務的延長的貸款人同意，延長的貸款人債務可以低於按比例參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款或承諾減少)；(4)任何延期承諾的貸款不得在相關的非延期承諾貸款(如適用)償還之日之前選擇性地預付，除非這種可選擇的預付款伴隨着相關的非延期承諾貸款的可選提前付款(如適用)；(5)應允許持有貸款和/或承諾的每一貸款人按照其在貸款和/或承諾中的比例參與延期的貸款人債務；(6)在履行任何延期的貸款人債務之前或之後，延期日不應發生違約；(7)延期承諾、延期承諾貸款、未延期承諾貸款和未延期承諾貸款應視為單一類別。任何貸款人都沒有義務根據延期請求將其持有的任何非延期貸款人債務轉換為延期貸款人債務。

(C)公司應在貸款人被要求答覆之日之前至少15天(或行政代理同意的較短期限)提供延期請求。任何貸款人或開證貸款人(“展期貸款人”)如果希望將其循環信貸承諾和/或L/C承諾的全部或部分轉換為延期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇將其適用的循環信貸承諾和/或L/C承諾轉換為延期貸款的金額。如果選擇延期的循環信貸承諾和/或L/C承諾的總額超過根據延期請求要求的延長貸方債務金額，和/或循環信貸承諾和/或L/C承諾應按比例轉換為延長貸方債務。本公司有權尋求和接受(I)貸款人和/或(Ii)當時不是貸款人的第三方金融機構(每個機構均為“新延長貸款人”)的延期貸款義務，每種情況下的金額均等於拒絕成為延期貸款人的任何貸款人或發行貸款人(“遞減貸款人”)的循環信貸承諾和/或L/C承諾的金額；但每家貸款人有權將其循環信貸承諾及/或L/C承諾增加至遞減貸款人的循環信貸承諾及/或L/C承諾額，然後本公司才獲準為任何遞減貸款人更換新的展期貸款人。每次更換新的擴展貸款人以取代衰落的貸款人時，應按照第10.13節的規定進行。融資機制下的每個擴展貸款機構應事先獲得行政代理、每個發行貸款機構和擺動額度貸款機構的書面批准。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務延長其任何承諾，任何選擇這樣做的權利應由該貸款人全權酌情決定。任何貸款人在下午5：00之前沒有做出迴應(紐約市時間)在公司提交延期請求的15天后，應被視為拒絕延長其承諾。

(D)根據本節延長期限的循環信貸承諾、承諾貸款和L/信用證承諾，在循環信貸承諾的情況下分別稱為“延期承諾”，在承諾貸款的情況下稱為“延期承諾的貸款”，在L/信用證的情況下稱為“延期的L/信用證承諾”，統稱為“延期的貸方債務”。

(E)延長的貸款人義務應根據本協議的修正案(“延期修正案”)確定(可包括對第2.17(B)節中提及的與到期日、利差、費用或預付款有關的條款的修訂，在延期承諾和延長的L/C承諾的情況下，應包含按比例處理非延期承諾與延期承諾之間的借款、付款、表決和其他事項的規定，未延期承諾和未延期L/信用證承諾生效等期間)由貸款當事人、行政代理機構和展期貸款人簽署。儘管第10.01節有任何相反規定，任何延期修正案都不應要求除延期貸款人之外的任何貸款人同意延期修正案所確定的延長的貸款人義務。關於延期修正案，擔保人應根據行政代理合理滿意的協議重申各自在擔保協議下的義務，如果行政代理提出要求，公司應就延期修正案、由此修訂的本協議、重申擔保協議和可能修訂的其他貸款文件(如有)的可執行性提交行政代理合理接受的律師意見。此外，延期修正案應包含母公司和公司的陳述和保證，即(I)第五條(第5.04(B)節包含的陳述和保證除外)中包含的母公司和公司的陳述和保證，以及(Ii)在任何時候相互提供的貸款文件或任何文件中包含的每一借款方的陳述和保證

根據本協議或與本協議或相關條款相關的聲明或保證，於延期修訂當日及截至該等修訂日期，在所有重大方面均屬真實及正確(或，如有關陳述或保證本身因重大或重大不利影響而修改，則在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或就因重大或重大不利影響而修改的陳述及保證而言，在所有方面)均屬真實及正確。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。在執行延期修正案後，行政代理應通知貸款人已根據本第2.17條延長的貸款的百分比。在最初的循環信貸到期日之前，所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證應由所有循環信貸貸款人按比例發放或參與，此後，所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證應由所有延期承諾貸款人和所有其他循環信貸貸款人按第2.03(N)(Iv)節的要求按比例發放或參與。

(F)儘管本協議有任何相反規定，(1)在根據本節轉換循環信貸承諾以延長預定到期日的任何日期(“延期日期”)，每個延期貸款人的非延期承諾本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延期貸款人債務本金總額的數額，以及(2)如果任何延期貸款人在延期日期選擇延長其部分但不是全部循環信貸承諾的到期日，此類循環信貸承諾(以及貸款人在其項下各自承諾的貸款、週轉額度貸款和L/C債務)應在未延期承諾和延期承諾之間按相同的比例分配。

2.18指定借款人。

(A)母公司可隨時或不時事先書面通知行政代理機構(行政代理機構應迅速通知其貸款人)，並徵得行政代理機構的同意(不得無理拒絕同意；但如果貸款人已通知行政代理機構，根據適用法律，該貸款人不得在其設立子公司的管轄區內放貸，或違反該貸款人這樣做的內部政策，且這種拒絕同意被認為是合理的，則行政代理機構應不予同意；此外，除非行政代理在五個工作日內收到相關貸款人的通知，否則行政代理可認為不存在此類禁令)，通過執行下列內容並將其交付給行政代理和貸款人，將母公司的任何全資子公司添加為本協議的一方為本協議的“借款人”(該另一方為“指定借款人”)：(I)借款人請求和假設、(Ii)擔保協議的補充文件和(Iii)第4.01(A)(Ii)節可能要求的其他意見、證書或文件，(A)(Iii)及(A)(Iv)及適用於該指定借款人的第4.01(E)條；此外，還規定，截至截止日期，WNA和Willis荷蘭控股有限公司(一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其正式所在地為荷蘭阿姆斯特丹，其辦公地址為E.M.MeiJerslan 5,1183AV Amstelveen，荷蘭，並在荷蘭商會貿易登記處登記編號34367289)應被指定為指定借款人。在簽署、交付和同意後，該子公司在任何情況下都應作為借款人和貸款方作為協議一方，就像它已經簽署和交付本協議一樣。只要根據本協議向任何指定借款人提供的任何貸款的本金和利息已經全部償還或支付，為該指定借款人的賬户開立的所有信用證已經到期或已退還和終止，且該指定借款人在本協議下的所有其他義務已全部履行，則母公司可提前不少於5個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，終止該指定借款人的“借款人”身份。

(B)每名借款人特此委任本公司為其代理人、事實受權人及代表，以(I)提出本協議所要求或準許的任何借款要求或其他要求，(Ii)根據本協議向借款人發出及接收通知，(Iii)交付根據本協議須由借款人交付的所有文件、報告、財務報表及書面材料，以及(Iv)上述任何附帶的所有其他目的。每個借款人都同意，公司作為借款人的代理人、事實代理人和代表採取的任何行動對每個借款人都具有約束力，就像借款人直接採取的行動一樣。

2.19可持續性調整。

(A)截止日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，應有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續性協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第十個營業日下午5：00，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知(後者應立即通知借款人)，表明該等被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，經要求的貸款人、借款人和可持續性協調員同意後，可實施替代的ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI的表現，對其他適用的貸款手續費、基本利率貸款、擺動額度貸款、定期基準貸款、RFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(1)對於融資費，增加和/或減少0.01%；(2)對於定期基準貸款、RFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率，增加和/或減少0.05%，而對基本利率貸款、RFR貸款和Swingline貸款的適用利率的調整應與定期基準貸款和信用證費用的適用利率的調整相同，以基點為單位。但在任何情況下，基本利率貸款和Swingline貸款的適用利率不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定。《ESG修正案》生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是：(X)將融資費、適用於基本利率貸款和Swingline貸款的利率或定期基準貸款、RFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率降低到第2.19(A)或(Y)節中未另外允許的水平；或(Y)提高期限基準貸款、RFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用費率，但沒有相應降低融資費、適用於基本利率貸款和Swingline貸款的利率。定期基準貸款、RFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率應(在每種情況下)均應徵得所有貸款人的同意；和

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.19(A)(I)節規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續性協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，應在適用法律允許的範圍內免税和明確支付，不得因任何税款或因為任何税項而減少、扣繳或扣除。但是，根據適用法律規定需要扣除税款的，應當依照法律規定予以扣除。就本第3.01節而言，“適用法律”包括FATCA。

(2)如果根據任何適用法律(由適用扣繳義務人的善意酌情決定權決定)需要從任何此類付款中扣除任何税款，則(A)適用扣繳義務人有權作出此種法律要求的扣減，(B)適用扣繳義務人應在此種法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付其如此扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣除税款或其他税款是為了或由於補償税或其他税項的範圍內，適用借款人應支付的金額，在適用的情況下，應根據需要增加(在第3.01(H)節的約束下)，以便在任何必要的税收減免(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣繳或扣除)之後，適用的收款人收到的金額與如果沒有進行此類税收減免時將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，但在符合以下(C)(Ii)款的規定的情況下，每一借款人應並在此向每一接受者賠償，並應在提出書面要求後十個工作日內全額支付借款人或行政代理人扣繳或扣除的或由該接受者支付的任何補償税或其他税項(包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)以及任何罰款，利息和由此產生的或與此有關的合理費用(可歸因於收款人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何處罰除外)，無論此類補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或出借人向有關借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理自己或代表出借人或出借人交付給有關借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)上述(C)(I)款不適用於上述(A)(Ii)(C)款所規定的通過增加付款來補償上述補償税或其他税項(A)的數額，或僅因為第3.01(H)節中的一項例外規定適用而本應獲得補償但沒有得到補償的情況。

(D)付款證據。借款人在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後30天內，應向有權獲得有關付款的貸款人或發證貸款人的行政代理提交一份根據《國際税收協議》第975條的聲明或其他令該貸款人或發證貸款人合理地信納已作出税務扣除或(視情況而定)向有關政府當局支付任何適當款項的證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在本協議日期的貸款方的情況下，在本協議日期的附表3.01上，或對於在本協議日期後成為本協議一方的任何貸款人，在其成為本協議一方時簽署的轉讓、承擔和/或合併協議中，為了行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，註明其屬於以下哪些類別：(A)不是英國合格貸款人；(B)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人。如果貸款人未能按照第(E)(I)款的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由貸款方)，該貸款人應被視為不是符合條件的英國貸款人，直到其通知管理代理適用哪種類別(管理代理在收到通知後應立即通知相關借款人)。為免生疑問，本協議、轉讓和承擔及/或合併協議不應因貸款人未能遵守本條款(E)‎(I)而失效。

(Ii)每一貸款人應迅速(A)通知每一借款人和行政代理，情況的任何變化使得或合理地可能修改或使任何聲稱的免税或減税(包括任何減税)無效，以及(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)，採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免適用法律要求任何借款人、任何擔保人或行政代理作出有關政府當局施加的任何税項扣除，以及(C)應借款人的請求，向借款人提供借款人根據荷蘭《2021年預扣税法》(Wet Bronasting 2021)申請任何豁免所合理需要的任何信息。

(Iii)每一方當事人應在截止日或截止日期之前，並在截止日之後及時將任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的、正式籤立和填寫的文件和表格及時交付給該另一方，該等文件和表格是該等法律要求該方就任何税款或其他税款的支付或與貸款文件有關的其他方面提供的，或為了該另一方遵守與該司法管轄區有關的任何法律、法規或信息交換制度(包括但不限於，另一方遵守FATCA的情況)。

(Iv)此外，作為守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在任何先前交付的表格期滿後或應借款人或行政代理人的要求)不時地交付給有關借款人和行政代理人(按受款人要求的數目)。

行政代理)簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，且根據守則或任何適用條約有權就本協議項下的付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一貸款人，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在先前交付的任何表格期滿後或應借款人或行政代理人的請求不時交付，但僅在該貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(按受款人要求的數目)。以下各項中適用的一項：

(A)簽署的國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(B)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(C)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件；

(D)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的貸款人，(X)表明該貸款人並非(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的WNA的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)經簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

(E)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(V)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，根據本條例或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本(E)(V)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vi)在行政代理人成為本協議當事一方之日或之前，行政代理人應向有關借款人交付

以下是適用的：(A)如果行政代理人是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”，美國國税局表格W-9的兩份簽署副本，證明該行政代理人不受美國聯邦支持扣繳；或(B)如果行政代理人不是這樣的人，(I)就其自身賬户收到的付款，美國國税局表格W-8ECI的兩份簽署副本，和(Ii)關於任何貸款人收到的付款，兩份美國國税局表格W-8IMY的簽署副本(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理人是美國分支機構，就適用的美國聯邦預扣税而言，可被視為美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應任何借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。

每一貸款人應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效。各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證在任何方面過期、過時或不準確，應在意識到該過期或已過時或不準確後合理地迅速更新該表格或認證，或以書面形式通知借款人和行政代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或開證貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證貸款人支付從為該貸款人或開證貸款人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人根據其善意自行決定，其或其任何關聯方已收到並使用退款或抵免、減免或減免(代替退款)任何税項或其他税項，而該等税項或其他税項已獲任何貸款方賠償，或任何貸款方已根據本節就該等税項或其他税項支付額外款項，則該受款人應向該貸款方支付款項，但向有關貸款方支付的款項，不得使任何收款人的税後狀況較其在不要求支付賠償款項或額外款額時所處的情況為差，款額與該等退款或抵免相同，減免(代替該退款)(但僅限於該貸款方根據本節就引起該退款或信貸、救濟或減免(以代替該退款)的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但有關貸款方應行政代理、該貸款方或該發放貸款方的請求，同意償還已支付給相關貸款方的金額(加上(I)相當於先前從相關政府當局收到的、已根據本第3.01(F)節支付給相關貸款方的任何利息的金額；以及(Ii)有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，只要該等罰款、利息或其他收費可合理地歸因於貸款方的任何違約或延遲償還所要求的還款(如行政代理、上述貸款人或上述發債貸款機構被要求向上述政府當局償還上述退款)。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)貸款人發出通知。貸方一旦意識到自己需要減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知行政代理。同樣地(除非已根據(E)款作出通知，否則根據(E)款和(G)款本應產生通知義務的情況除外)如果貸款人意識到它需要扣税，則貸款人應通知

行政代理，如果行政代理收到貸款人的這種通知，它應通知借款人和父母。

(H)英國合格貸款人。在下列情況下，不得因聯合王國徵收的税款而根據上述(A)款增加付款：(I)在付款到期之日，(I)如果貸款人是英國合格貸款人，則該付款本可在沒有該扣税的情況下向有關貸款人支付，但在該日，該貸款人不是或不再是符合英國資格的貸款人，原因除外：該貸款人在根據本協定成為貸款人的日期之後，在任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的優惠中作出任何改變，或在其解釋、管理或適用方面有所改變，(Ii)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，而。(A)英國税務及期貨事務監察委員會的一名人員已根據《國際税務條例》第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從借款人收到該指示的核證副本；及。(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可在沒有作出該項税務扣減的情況下付予該貸款人，(Iii)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，以及(A)有關貸款人並未向借款人發出英國税務確認書，及(B)假若貸款人向借款人發出英國税務確認書，有關款項本可在沒有該項税項扣減的情況下支付給貸款人，基於英國税務確認書將使借款人有理由相信該項付款是就《國際税法》第930條而言的“例外付款”，或(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守了下文第(I)款下的義務，則可以向貸款人支付這筆款項，而無需進行此類減税。

(I)英國條約貸款人。(I)除下文第(Ii)款另有規定外，英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每一貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以便該貸款方從英國税務監督委員會獲得授權支付該英國條約貸款人有權獲得的任何付款的指示，而不因聯合王國徵收的税款而減税(為免生疑問，本規定同樣適用於為維持、取代或更新任何先前的指示而必需的任何額外程序手續)。在該先前指示屆滿或撤回後，或(B)就增加的承擔額取得指示，但該項增加不在現有指示所涵蓋的範圍內)(就本條第(I)款而言，為“授權”)。

(Ii)上述第(I)款並不要求英國條約貸款人：(A)根據《HMRC DT條約護照計劃》登記；(B)如已登記，則將《HMRC DT條約護照計劃》應用於任何承諾書或貸款；或(C)如已包括一項表明其希望《HMRC DT條約護照計劃》根據下文第(Iii)或(V)款適用於本協定的指示，則提交英國條約表格，而借款人未履行其在下文第(Iii)或(V)款下的義務。

(Iii)(A)在本協定簽訂之日成為本協定一方的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表3.01(I)中註明該計劃的參考編號及其税務居住地管轄權(為行政代理的利益，且不對任何借款方承擔責任)。

(B)如貸款人在附表3.01(I)中包括上文(A)項所述的説明，則在該聯合王國條約貸款人是向該借款人提供的承諾或貸款的貸款人的範圍內，相關借款人應

根據本協議，(1)在本協議之日起30天內(以及在本協議任何重大修訂和/或重述之日起30天內)或(2)對於在本協議日期後成為本協議一方的任何借款人，在其成為借款人之日起30天內(以及在本協議任何重大修訂和/或重述之日起30天內)，向HMRC提交一份關於該英國條約貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並且在每種情況下，應迅速向該貸款人提供該文件的副本。

(4)如果貸款人沒有按照上文第(Iii)(A)款或下文第(V)(A)款的規定註明，任何貸款方不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款提交任何與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(V)(A)在本協議日期後成為本協議一方的貸款人，如果該貸款人是根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的英國條約貸款人，並且希望該計劃適用於本協議，則應在其簽署的轉讓和假設和/或合併協議中註明這一點(為了行政代理的利益，且不對任何貸款方承擔責任)，方法是在該轉讓和假設和/或合併協議中包括其方案參考編號及其税務居住地管轄權。

(B)如果在本協定日期後成為本協定締約方的聯合王國條約貸款人在相關的轉讓和假設和/或合併協議中包括上文‎(A)項所述的指示，則在該聯合王國條約貸款人根據根據本協定向其提供的承諾或貸款成為貸款人的範圍內，有關借款人應：(1)在貸款人成為本協議一方之日起30天內(以及本協議任何重大修訂和/或重述之日起30天內)或(2)在貸款人成為本協議一方之日之後成為本協議一方的任何借款人的情況下，在其成為借款人之日起30天內(以及在本協議的任何重大修訂和/或重述之日起30天內)，就該英國條約貸款人向HMRC提交一份正式填寫的表格DTTP2，並且在每種情況下，應迅速向該英國條約貸款人提供該文件的副本。

(Vi)如英國條約貸款人已按照上文第(Iii)(A)或(V)(A)款確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，以及

(A)有關借款人沒有(在上文第(Iii)(B)或(V)(B)款(視屬何情況而定)所規定的期限內)就該聯合王國條約貸款人提交表格DTTP2，或

(B)有關借款人已就該英國條約貸款人提交表格DTTP2(在上文第(Iii)(B)或(V)(B)款(視屬何情況而定)所規定的期限內)，但(1)該表格DTTP2已被英國税務及海關總署拒絕，(2)英國税務及海關總署並未授權借款人在該借款人提交DTTP2表格之日起60天內向該英國條約貸款人付款而無須扣税，或(3)英國税務及海關總署已授權借款人向該英國條約貸款人付款而無須扣税，但該項授權其後已屆滿或被撤銷，

在每一種情況下，相關借款人都已書面通知英國條約貸款人，該英國條約貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便相關借款人獲得授權向該英國條約貸款人付款，而無需減税。

(Vii)如果從HMRC收到的任何指令授權貸款方向英國條約貸款人支付任何款項，而不因聯合王國徵收的税款而減税，該指令到期或被HMRC以其他方式撤回，則任何貸款方或被髮出該指令的相關英國條約貸款人在得知這種到期或撤回後，應立即通知(如果是貸款方知道)相關的聯合王國條約貸款人或(如果是這樣知道的英國條約貸款人)母公司。如果英國條約貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且該護照過期或被撤回，該英國條約貸款人應在意識到該護照過期或撤回時立即通知其父母。

(J)英國非銀行貸款機構。在本協議簽訂之日成為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向每一貸款方提供英國税務確認書。英國非銀行貸款人應立即通知借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

(K)增值税。(I)貸款文件中所列或明示的須由任何一方支付予行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人(就本款(K)款而言均為“貸款人”)的所有款額，如(全部或部分)構成一項或多項增值税供應的代價，須當作不包括對該等供應或該等供應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何財務方根據本協議或任何其他貸款文件向任何一方提供的任何貨物需要徵收增值税，而該財務方被要求向相關税務機關交代增值税，則該財務方應向財務方支付相當於該增值税金額的金額(除支付該供應的任何其他代價外，並在支付任何其他代價的同時)(該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何融資方(“供應商”)根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他融資方(“供應接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且本協議或任何其他貸款文件的條款要求供應接受方(“主體方”)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向供應接收方償還)，

(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。供貨接受方應立即向當事人支付相當於供貨接受方從有關税務機關獲得的、供貨接受方合理確定的與該增值税有關的任何抵免或還款的金額，以及

(B)(如果供應接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，在供應接受方提出要求後，主體締約方應向供應接受方支付相當於該增值税金額的金額，但前提是供應接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(Iii)如果本協議或任何其他貸款文件要求本協議任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)本款(K)款中對任何一方的任何提法，在為增值税的目的而被視為某一團體或統一(或財政統一)的成員的任何時間，須包括(在適當的情況下和除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提述，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條規定(或歐洲聯盟有關成員國執行的規定)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一(或財政統一)的相關代表成員(或負責人)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款(無論以美元或替代貨幣計價)、RFR貸款或根據期限基準利率或RFR確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人在每種情況下以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或在美元定期基準貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，將該貸款人的所有該等定期基準貸款和RFR貸款預付或轉換為基本利率貸款(如果是以美元計價的貸款)或按資金成本加定期基準貸款或RFR貸款的適用利率計息的貸款(如果是任何其他貸款)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種期限基準貸款，或者如果這種貸款是RFR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率；基準更換設置；費率通知。

(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR或適用的經調整EURIBOR利率(包括但不限於，因為該利息期的期限SOFR或EURIBOR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且該情況不太可能是暫時的)或(B)在任何時候，對於RFR借款，行政代理確定不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR

(根據本條第(I)款作出的每項裁定均須真誠地作出，且在沒有明顯錯誤的情況下為最終裁定)；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的期限SOFR或調整後的EURIBOR利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用的每日簡單RFR或任何其他替代貨幣的適用利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該貨幣借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快(可以通過電話)通知借款人和貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停(以受影響的定期基準貸款或RFR貸款為限，或在定期基準借款的情況下，以受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續RFR貸款或定期基準貸款的請求(在受影響的定期基準貸款或RFR貸款的範圍內，或在期限基準借款的情況下，撤銷受影響的利息期間)，或者，如果不能撤銷任何關於受影響的定期基準借款的請求，則該請求應無效，(Ii)任何以美元計價的未償還受影響貸款將被視為已被轉換為(X)以美元計價的RFR借款(只要每日簡單SOFR也不是第3.03(A)節的標的)或(Y)被轉換為基本利率貸款，如果Daily Simple Sofr也是第3.03(A)節的標的，以及(Iii)任何以替代貨幣計價的未償還受影響貸款將被視為已被轉換為以該替代貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款或RFR貸款的適用利率(視情況適用)計息的貸款；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人選擇時，此類貸款應(A)轉換為(X)以美元計價的RFR借款(只要每日簡單SOFR也不是本第3.03(A)節的主題)或(Y)如果每日簡單SOFR也是第3.03(A)節的主題(在每種情況下，金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付；但如借款人在收到上述通知後三個營業日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第3.05節所要求的任何額外金額。如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據本協議的條款確定SOFR，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件中就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.03(B)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的

要求在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(C)行政代理對(I)繼續、管理、提交、計算基本利率、任何術語基準、任何RFR或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代費率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代)不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、任何期限基準、任何RFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)任何基準替換符合變化的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、任何期限基準、任何RFR、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何期限基準、任何RFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

3.04成本增加；定期基準利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何發出貸款的貸款人的資產、存放於該貸款人或為其賬户存入的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)除第3.04(A)節最後一句特別規定外，任何貸款人或任何簽發貸款人須就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期基準貸款或任何定期基準貸款或RFR貸款繳納任何種類的税(不包括本協議、第3.01節所涵蓋的其他税項和不含税)，或改變就此向該貸款人或該開證貸款人支付款項的徵税基礎；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款或RFR貸款(或維持其義務)的成本

或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。為免生疑問，上文第(I)至(Iii)款不適用於以下情況：(A)可歸因於法律要求任何借款方進行的減税，(B)第3.01(C)節補償，或本應得到補償但沒有補償，僅因為(A)相關税種為免税或(B)第3.01(C)(Ii)節中的任何例外(包括第3.01(H)節下的任何免税)適用，或根據第3.01(K)款支付一筆金額，或本應獲得補償但僅因第3.01(K)款中的排除適用而未獲補償，或(C)可歸因於相關貸款人或發證貸款人(或其附屬公司)故意違反任何法律或法規。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何放貸辦公室或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或週轉額度貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則借款人將不時向該開證貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人或任何出借人出具的、列明為補償本節(A)或(B)款所規定的該出借人或該出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後10天內，向該貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上所招致的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或出借人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(E)額外準備金要求。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，

每筆定期基準貸款或遠期利率貸款的未付本金的利息，相當於貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定應為最終決定)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款或遠期利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入，最接近小數點後五位)等於該貸款人分配給這種承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終釐定)，在每一種情況下，該等成本均應於該項貸款應付利息的每一日到期及支付；但借款人應至少提前10天從貸款人那裏收到有關該等額外利息或費用的通知(並將通知複印件送交行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付該貸款的任何款項；或

(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按期限基準或每日簡單利率(視情況而定)為其發放的每筆定期基準貸款或RFR貸款提供資金，以等額存款或離岸銀行間市場上的其他借款為該貨幣的可比金額和可比期限提供資金，無論該期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或任何貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人或任何發放貸款人的賬户向任何貸款人、任何發放貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或該發放貸款機構應在適用的情況下盡合理努力指定不同的貸款辦公室提供資金或

登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該簽發貸款人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或該開證貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或該開證貸款人不利，視情況而定。每一借款人在此同意支付任何貸款人或任何發證貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第2.17條拒絕成為延期貸款人，或者如果根據第10.01節最後一段存在任何情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，本公司可根據第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
借款的先決條件

4.01初始授信延期條件。除第4.02節規定的條件外，每一開證貸款人和每一貸款人在本合同項下向借款人提供其初始信用延期的義務還須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)行政代理人的下列收據，每一份均須由適用貸款方的負責人員(或就本公司以外的任何貸款方而言，由該借款方董事會或類似機構授予的授權書或根據該借款方董事會或類似機構授權而正式委任為事實受權人的祕書或其他人)籤立(或令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或其他電子傳輸)，每一份均註明截止日期或截止日期的前一天(或，如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，且每份證書的形式和實質都合理地令行政代理滿意：

(I)行政代理人(或其律師)應已(A)由父母、每一借款人、每一貸款人和行政代理人收到(A)本協議的籤立副本(或令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本協議的副本)和(B)行政代理人(或令行政代理人信納該當事人已簽署對方的書面證據(可包括傳真或其他電子傳輸))；

(2)借款人在截止日期前至少三個工作日以申請循環信貸票據的每個貸款人為受益人籤立的循環信貸票據；

(Iii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的證書(包括每一在英國註冊成立的貸款方的董事證書，由該借款方的董事簽署)，以證明其身份、權限和能力

受權擔任與本協議和該貸款方是或將成為一方的其他貸款文件有關的責任官員的每一名負責官員；

(4)行政代理人或其律師合理地要求提供的文件和證明，以證明每一借款方在其組織管轄範圍內均已正式組織、成立或組成、有效存在和信譽良好；

(V)(A)Weil，Gotshal&Manges LLP，公司和其他貸款方的紐約律師，(B)母公司的當地律師，(C)Weil，Gotshal&Manges(倫敦)LLP，根據英格蘭和威爾士的法律組織或存在的貸款方的當地律師，以及(D)Baker&McKenzie Amsterden N.V.，威利斯荷蘭控股公司的當地律師的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為截止日期或截止日期的前一天)，以及，就本條第(V)款要求的每一種意見而言，包括所要求的貸款人合理要求的與貸款方、貸款文件或本協議擬進行的交易有關的其他事項，母公司和公司特此要求該律師提供該等意見；和

(Vi)由家長的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(B)節指明的條件已獲滿足，及(B)自2020年12月31日以來，不會發生任何個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不良影響的事件或改變。

(B)(I)在截止日期或之前須向任何代理人支付的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前須向貸款人支付的所有費用應已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則公司應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和律師費用(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

(D)現有信貸協議項下的所有債務應已償還(或應在成交之日從初始借款中償還)，其項下的所有承諾應已終止，行政代理應已收到關於上述所有事項的合理令人滿意的證據；但現有信用證應被允許繼續未償還，並應被視為在成交日根據本協議簽發(除非該等現有信用證應以本協議下籤發的信用證取代或補充)。通過簽署本協議，現有信貸協議下的被要求貸款人(定義見現有信貸協議)免除根據本協議條款規定必須交付的任何提前還款通知，該提前還款通知將於截止日期提前償還所有債務並終止所有債務承諾。

(E)如果行政代理在生效日期前五個工作日或之前提出要求，行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於美國愛國者法)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則該借款人應在生效日期前至少五個工作日向提出要求的每個貸款人交付，一種慣例的受益所有權證明。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有借款的條件。各貸款人有義務履行任何借款請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續期限基準貸款的承諾借款請求，或關於修改或修改信用證但不增加規定金額或延長該信用證規定到期日的信用證申請除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條所載的母公司及本公司所作的陳述及保證，以及(Ii)其他貸款文件所載的各借款方，在信貸展期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或，如該陳述或保證本身因重大或重大不利影響而修改，則在各方面均屬真實及正確)，但(A)該等陳述及保證特別提及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證應在所有重要方面均屬真實及正確(或，就因重大或重大不利影響而修改的陳述及保證而言，(B)作出第5.04(B)節和第5.06節所載的陳述和保證，僅應作為截止日期和承諾在截止日期生效的先決條件。

(B)不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理和(如適用)擺動額度貸款機構和/或每個發行貸款機構應已收到符合本協議要求的借款請求。

(D)對於以替代貨幣計價的借款，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為，該變化將使這種借款以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個借款請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續期限基準貸款的承諾借款請求除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每一位家長和每一位借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01組織；權力。母公司、貸款方和母公司的任何重要附屬公司(A)是正式組織或成立的，根據其組織或成立的司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權來開展目前進行的業務，以及(C)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽，但(A)條款(除外)除外

(B)和(C)，如果不能單獨或合計不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.02授權；可執行性。本協議擬由各借款方進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由母公司和借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成母公司、本公司或該其他貸款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

5.03政府批准；無衝突。本協議擬進行的交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易除外，(B)不會在任何重大方面違反(I)任何適用法律，(Ii)母公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對母公司或任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求母公司或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致根據該等重大契約、協議或其他重要文書的條款，對母公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非(如屬(B)(Iii)及(C))因由(B)(Iii)及(C))，但如該等違反或錯失(視屬何情況而定)個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.04財務狀況；無重大不利變化。

(A)到目前為止，母公司已向行政代理提交了由獨立會計師德勤律師事務所報告的截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母公司及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及無附註所限。

(B)自2020年12月31日以來，未發生任何個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或改變。

5.05屬性。

(A)母公司及其附屬公司對對其業務有重大影響的所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙其經營目前所進行的業務或將該等物業用作預定用途，以及除非未能個別或整體擁有該等良好的業權或有效的租賃權益，則合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)母公司及其附屬公司各自擁有或獲準使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，母公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

5.06訴訟。就母公司或本公司所知，任何仲裁員或政府當局並無針對或威脅或影響母公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(包括調查程序)待決，而該等訴訟、訴訟或法律程序(包括調查程序)合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)。

5.07遵守法律；沒有違約。母公司及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.08投資公司狀態。母公司或任何其他貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

5.09税。母公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且母公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠準備金的税項，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税項。

5.10 ERISA。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個養卹金計劃(不包括英國養卹金計劃)下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償-退休福利所用的假設)沒有超過此類養卹金計劃資產的公平市場價值，所有資金不足的養卹金計劃(不包括英國養卹金計劃)的所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償-退休福利所使用的假設)在反映此類數額的最近財務報表的日期沒有超過，在每一種情況下，超過所有這類資金不足的養卹金計劃的資產的公平市場價值的數額，其數額已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)英國退休金計劃是按照《2004年退休金法令》(英國)第221及222條下的法定撥款目標提供資金，但如未能符合該目標，則相當可能會產生重大不利影響。

(C)除英國退休金計劃外，截至截止日期，母公司或其任何附屬公司均不是英國職業退休金計劃的僱主(就2004年退休金法令第38至51條而言)，而該計劃並非金錢購買計劃(兩者的定義見1993年退休金計劃法令)，或與該僱主有“關連”或“有聯繫”(如該等詞語在2004年退休金法令第38及43條中使用)，但如屬僱主或與該僱主有聯繫或與該僱主有聯繫的人士不會合理地被預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(D)母公司或任何附屬公司均未獲英國退休金監管機構發出供款通知或財務支持指示，亦未收到英國退休金監管機構的任何書面通訊，而該通訊表面上是為發出供款通知或財務支持指示作準備的。

5.11披露。營銷信息或母公司或公司代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在本協議截止日期或之前交付的(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，母公司及本公司僅表示該等資料乃基於當時被認為合理的假設真誠編制，但有一項諒解，即該等預測及其他前瞻性資料不得視為事實，並受重大不確定性及或有事項的影響，其中許多不屬本公司所能控制，而實際結果可能與預期結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

5.12家子公司。附表5.12列出了每一家子公司的名稱和組織管轄權，並確定了作為擔保人的每一家子公司，在每種情況下，截至2021年6月30日。

5.13實益所有權證明。受益權證書中包含的信息(如果適用)在截止日期和交付受益權證書的每個其他日期時，在所有方面都是真實和正確的。

5.14《愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》；英國《反賄賂法案》。

(A)(I)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，上述任何一項的任何董事或高級職員均非受制裁人士或以其他方式成為制裁目標；(Ii)母公司或其任何附屬公司均不會使用貸款所得款項，或以其他方式提供貸款所得款項，以資助或資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易；(Iii)母公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其的任何制裁，且並無在知情情況下從事任何可合理預期導致母公司或任何該等附屬公司被指定為受制裁人士的活動，及(Iv)母公司及其附屬公司已實施及維持及執行旨在確保母公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及僱員遵守適用於該等人士的制裁的政策及程序。

(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》。

(C)(I)任何貸款收益的任何部分，不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或用於在任何相關行為或不作為發生在英國時，根據英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)和(Ii)母公司或其任何子公司在任何實質性方面均未以其他方式違反《反海外腐敗法》或英國《反賄賂法》。

(D)貸款收益將按照第6.08節的規定使用。

5.15扣税。本公司無須就向下列貸款人支付的任何款項作出任何税務扣減：(A)屬英國合資格貸款人；(I)符合英國合資格貸款人定義(A)(I)條的規定；(Ii)除非已根據《國際電聯》第931條於#年發出指示，否則

(A)(Ii)屬英國合資格貸款人定義的(A)(Ii)條，或(Iii)屬英國合資格貸款人定義的(B)條，或(B)英國條約貸款人，而該項付款是税務及海關專員根據聯合王國《1970年雙重課税寬免(所得税)(一般)規例》(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的付款。

第六條
平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償(未提出索賠的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行(除非該信用證應以信用證或以適用開證方合理滿意的方式提供現金擔保或支持)，母公司和借款人應約定並與貸款人約定：

6.01財務報表；評級變化和其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給貸款人)：

(A)母公司的每一財政年度終結後120天內(如較早，則為美國證券交易委員會所規定的該等資料的報告日期後15天內)，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及該年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何重大限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在合併基礎上在所有重大方面公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在任何情況下，一經備妥，並在任何情況下須在母公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內(或如早於美國證券交易委員會規定的該等資料的報告日期後15天內)，其截至該財政季度終結時及截至該財政年度當時已經過去的部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、儲存商權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經母公司財務官證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由母公司的財務官簽署的合規證書，(I)證明先前合規證書中沒有披露的違約是否已經發生(除非該違約在當時重新存在或繼續存在，在這種情況下，它應包括在該合規證書上)，如果該違約已經發生，則説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出下列財務契諾的合理詳細的季度計算，並證明遵守，第7.08(A)和(B)節，以及(Iii)説明自第5.04節所指的經審計財務報表的日期以來，在GAAP或其應用方面是否發生了自第5.04節所指的經審計財務報表的日期以來未在任何先前的合規證書中披露的任何變化，而該變化將與計算第5.04節所述的任何財務契諾有關

7.08(A)和(B)，如果發生了任何這種變化，並具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(d) [保留區];

(E)在公開後立即提供母公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由母公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(F)在S或穆迪宣佈改變債務評級後，立即發出關於該項改變的書面通知；

(G)在任何貸款人提出請求後，迅速提供該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(H)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關母公司或任何子公司的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；但母公司或其任何子公司無需披露任何文件、信息或其他事項，而向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露的信息是母公司的高級職員合理決定的，而這些文件、信息或其他事項是由當時適用法律或對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止的，或受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果，並且在每種情況下，都不是在考慮根據第6.01(H)節限制披露或與根據本條款第6.01(H)條進行的限制披露相關的情況下訂立的。

根據第6.01(A)、(B)、(E)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司或公司發佈此類文件的日期，或在母公司或公司的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)張貼在電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)上的該等資料可供公眾查閲的資料；或(Iii)該等文件張貼於母公司或本公司的互聯網或內聯網網站(如有)上，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司或公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

母公司及本公司各自特此確認：(A)行政代理及/或一個或多個代理將通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼母公司和借款人材料，向貸款人和各發行貸款人提供由或代表母公司或借款人(視情況而定)提供的材料和/或信息(統稱為“母公司和借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望接收有關母公司、本公司或其各自聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。母公司及本公司各特此通知

同意：(W)向公共貸款人提供的所有家長和借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將母公司和借款人材料標記為“公共”，母公司和公司應被視為已授權代理人、每個發行貸款人和貸款人將該母公司和借款人材料視為不包含關於母公司、公司或其各自證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的規定(但就該母公司和借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有家長和借款人材料；以及(Z)代理商應有權將任何未標記為“公共”的家長和借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，本公司沒有義務將任何母公司和借款人的材料標記為“公共”。

6.02重大事件通知。母公司或本公司應立即向行政代理和各貸款人提交下列事項的書面通知(但無論如何不得超過五(5)個工作日)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，或英國養老金監管機構向母公司或其任何子公司施加繳款通知或財務支持指示，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計會導致重大不利影響；及

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有母公司或公司的財務主管或其他負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

6.03存在；業務行為。

(A)母公司及本公司將會，並將促使任何其他貸款方作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(I)本公司的合法存在及(Ii)對其業務運作至為重要的權利、許可證、許可證、特權及專營權；但前述條文並不禁止第7.04節所準許的任何合併、合併、清盤或解散，如屬第(Ii)條的情況，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)母公司及本公司將及將促使各其他附屬公司繼續從事(包括在任何收購生效後)不代表母公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務整體性質及與此合理相關的業務性質發生根本改變的業務類型。

6.04納税。母公司及本公司將會，並將促使每一間其他附屬公司在該等税項出現拖欠或違約前支付其税項，除非(A)該等税項的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而母公司、本公司或該等其他附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就該等税項撥備足夠準備金，或(B)未能支付税款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

6.05物業維修；保險。母公司和本公司將，並將促使每一家其他子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗(以及傷亡和譴責)除外，或除非未能維護將合理地預期不會導致重大不利影響，以及(B)全面維護，根據一項自我保險計劃及/或根據母公司及本公司管理層的善意判斷，母公司及本公司相信(根據母公司及本公司管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況穩健及負責任的保險公司，投保金額及承保金額至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(及保留風險)相同。

6.06書籍和記錄；檢閲權。母公司及本公司將及將促使各其他附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，以全面、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易的所有重大事項。母公司將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但如果母公司或其任何子公司的高級職員願意，可以出席並參與任何此類討論；此外，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理和貸款人在任何日曆年內不得行使此種權利超過一次。

6.07遵守法律。母公司及本公司將，並將促使所有其他附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，除非未能個別或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。

6.08收益的使用。貸款所得款項及任何其他信貸展期將僅用於(A)為現有信貸協議項下應付的所有債務及其他款項提供再融資，(B)支付本公司因本協議擬進行的交易而產生的成本及開支，及(C)用於借款人的營運資金、資本開支、其他準許收購及其他合法企業用途。儘管本節或任何其他貸款文件有任何相反規定，母公司和本公司同意，他們將確保並將促使其子公司確保任何貸款收益的任何部分不會被直接或間接使用，無論是立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，都不會以任何違反財務報告委員會U規則規定的方式使用。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行(除非該信用證應以信用證或以適用開證方合理滿意的方式提供現金擔保或支持)，母公司和每一借款人與貸款人約定並同意：

7.01附屬負債。母公司不會允許非貸款方的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括根據母公司或另一子公司的任何債務擔保)，但以下情況除外：

(A)欠母公司或另一附屬公司的債務；

(B)對非貸款方的另一家子公司的債務擔保，在第7.01節允許的範圍內；

(C)在本條例日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)該等債務不得由母公司或任何其他附屬公司擔保，但如債務總額不超過(X)300,000,000元及(Y)可擔保的綜合有形資產淨值的5%，且無重複者，則不在此限；

(D)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在獲取任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(D)所準許的債務本金總額不得超過(X)$300,000,000及(Y)在任何時間未清償的綜合有形資產淨值的5%，兩者以(X)$300,000,000及(Y)5%中較大者為準；

(E)因在正常業務過程中為便利銀行賬户的淨餘額運作而作出的安排而產生的債務；

(F)根據為遵守監管當局不時發佈的規則和條例所需的便利，銀行在正常業務過程中產生的短期債務；但為使適用的附屬公司繼續獲得經營其業務的許可，這種遵守是必需的；

(G)富通國際所產生的債務，其所得款項用於在富通國際的正常業務過程中投資於任何承銷證券，本金總額在任何時間均不超過9.50,000,000元，減去依據第7.03節作出的投資的成本，而該等投資並非以債務所得收益作出；及

(H)本金總額不超過綜合有形資產淨額10%的其他負債(所有該等附屬公司合計，但無重複)，於最近一次終止的計量期內，於任何時間仍未清償。

7.02留置權。母公司和本公司將不會，也不會允許任何其他子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對母公司或任何子公司在本合同日期存在並列於附表7.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在母公司或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)母公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等抵押權益只保證為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而招致的債務(包括資本租賃債務及與取得該等資產有關連而承擔的任何債務)，以及不增加其未償還本金的擴建、續期及替換；。(Ii)該等抵押權益及以該等抵押權益擔保的債務是在該項取得或該等建造或改善完成之前或之後270天內招致的，(Iii)該等抵押權益所擔保的債務不超過取得該等資產的成本，建造或改善該等固定資產或資本資產，以及(4)該等擔保權益不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)(就荷蘭貸款方擁有荷蘭銀行賬户而言)，荷蘭銀行協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員根據《一般銀行條款和條件》第24或25條產生的任何留置權，或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似條款；

(F)以監管當局或第三方為受益人的收費或留置權，在每一種情況下，均為監管當局發佈的規則或條例所設想的收費或留置權，適用的附屬公司必須遵守這些收費或留置權，才能繼續獲得經營業務的許可；

(G)對以任何銀行為受益人而設立的貸方餘額的留置權：(I)與建立現金管理和金庫服務有關，包括商業信用卡或購物卡計劃和其他類似安排；(Ii)為便利銀行賬户以淨餘額為基礎運營；或(Iii)與任何銀行自動結算服務設施有關，每種情況都是在正常業務過程中使用的；

(H)與第7.04節允許的資產出售、轉讓或其他處分有關而訂立的託管安排所構成的留置權；以及

(1)與在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、再租賃和再許可有關的留置權，或與母公司及其子公司的整體業務沒有任何實質性幹擾的租賃、許可證、再租賃和再許可相關的留置權；

(J)其他留置權；但由該等留置權擔保的債務本金總額在任何時候均不得超過淨值的10%。

7.03投資。母公司和本公司不會允許WSI或任何其他持牌經紀交易商的子公司在WSI或該等子公司的正常業務過程中對任何承銷證券進行總金額超過9.50,000,000美元的投資(包括使用根據第7.01(G)節產生的債務收益進行的投資)；但在任何時候，此類投資不得使用貸款總金額超過800,000,000美元的借款收益進行或維持。

7.04根本性變化。母公司及本公司將不會，亦不會允許任何其他貸款方(X)(I)與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併，或(Ii)清算或解散或(Y)以其他方式處置母公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(不論是在一項交易或一系列相關交易中)，但如在有關交易生效時及緊接其生效後並無違約發生及仍在繼續，則除外：

(A)任何附屬公司可在母公司、本公司或任何其他貸款方(視屬何情況而定)為尚存實體的交易中，與母公司、本公司或任何其他貸款方合併；但條件是(I)母公司及本公司不會彼此合併或合併；及(Ii)如母公司或本公司與任何其他貸款方合併，則母公司或本公司(視屬何情況而定)必須是尚存實體；

(B)在母公司、公司或任何其他貸款方並非尚存實體的交易中，任何人可與母公司、公司或任何其他貸款方合併或合併為母公司、公司或任何其他貸款方；但(I)(A)如任何人與本公司合併或合併或併入本公司，則由任何該等合併或合併而組成或在任何該等合併或合併中倖存的人，須為根據本公司所在司法管轄區的法律組織或存在的公司；及(B)如任何人與母公司或並非本公司的任何其他貸款方合併或合併，則由任何合併或合併而組成或在合併中倖存的人須為根據美國法律組成或存在的公司，其任何州，哥倫比亞特區或其任何地區或母公司或其他貸款方組織所在的任何其他司法管轄區的法律(該人在此稱為“繼承人實體”)，(Ii)繼承人實體應根據母公司、公司或貸款方(視情況而定)為當事人的貸款文件，明確承擔母公司、公司或適用貸款方(視屬何情況而定)的所有義務，根據本協議的補充文件或行政代理合理滿意的形式，(Iii)如果合併或合併涉及本公司，則每一擔保人，除非是此類合併或合併的另一方，否則應(通過《擔保協議》的補充文件)確認其擔保將適用於本協議項下繼承實體的所有義務，(Iv)如果行政代理提出要求，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的律師意見，表明適用的貸款文件是繼承實體的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，(V)第(B)款不得解釋為允許本公司與母公司合併或併入母公司；和

(C)任何貸款方可隨時解散、清算或清盤其事務，只要該等解散、清算或清盤在任何實質性方面對行政代理或任何貸款人不不利，且任何剩餘資產轉移給或處置給另一貸款方。

如母公司或本公司根據上述(B)條進行任何此類合併，則就貸款文件的所有目的而言，繼任實體應被視為母公司或本公司(視何者適用而定)。

7.05 [已保留].

7.06 [已保留].

7.07 [已保留].

7.08金融契約。

(A)綜合現金利息覆蓋率。母公司及本公司將不會允許截至任何衡量期末的綜合現金利息覆蓋比率低於4.00至1.00。

(B)綜合槓桿率。母公司和公司將不允許母公司在任何測算期結束時的綜合槓桿率大於3.25至1.00；但應公司的書面請求(該請求應包括如此進行的收購的清單，即“公約重置請求”)，但在行政代理或任何貸款人沒有采取任何行動的情況下，公司在前15個月期間能夠證明其和/或母公司的任何其他子公司進行的收購的總對價等於或超過必要的合格收購門檻的任何時間(不復制任何先前的公約重置請求中包括的任何收購)，本第7.08(B)節允許的最高綜合槓桿率應在與該《公約》重置請求相關的每個財政季度的最後一天自動從3.25至1.00增加至3.75至1.00；此外，公司應向行政代理提供行政代理在其合理酌情權下應要求的關於此類收購的細節；此外，在每個公約重置期限結束後，公司應向行政代理提交一份籤立的合規證書，證明公司在公約重置期限結束後的一個完整財政季度內遵守3.25至1.00的綜合槓桿率，然後才有權提出額外的公約重置請求(為免生疑問，該請求仍必須符合本條款第7.08(B)節的其他要求)。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。(I)任何借款人在任何貸款本金或任何L/信用證債務到期或應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下(包括適用到期日之後的延期信用證)，任何借款人均不支付任何貸款本金或任何L/信用證債務的利息，或任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額(本條款(A)款所述金額除外)，當或根據第2.03(Q)款到期和應付(包括在適用到期日之後的延期信用證)時，且該違約應在三個工作日內繼續不予補救；或

(B)具體契諾。父母或借款人不應遵守或履行第6.02(A)條、第6.03條(關於父母或每一借款人的存在)、第6.08條或第七條中包含的任何約定、條件或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方應不遵守或履行任何貸款文件(本條(A)或(B)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，如果這種不履行能夠補救，則在行政代理向公司發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；或

(D)申述及保證。由母公司、借款人或任何其他附屬公司或其代表在任何貸款文件、依據任何貸款文件提供的任何證明書或任何財務報表內作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面(或就因重大或重大不利影響而修改的任何陳述或保證而言)在任何重要方面是不正確的；或

(E)交叉違約。(I)母公司或任何附屬公司在任何重大債務或重大互換債務到期並須支付(在計及就該等債務而提供的任何寬限期後)時，母公司或任何附屬公司須不支付任何款項(不論本金或利息及款額)，或(Ii)在任何寬限期過後發生的任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(不論是否已發出通知)導致任何重大債務到期，或要求在預定到期日之前預付款、回購、贖回或作廢(定期規定的預付款除外)；但本條(E)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務；或

(F)非自願破產法律程序等應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對母公司、任何借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟(包括暫停付款或暫停任何債務)，或(Ii)為母公司、任何借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、保管人或類似官員，在任何情況下，如果該訴訟或請願書是根據聯邦或州破產、破產、接管或類似法律啟動的，則該訴訟或請願書應在60天內不被駁回地繼續進行，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(G)自願破產程序等母公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組、管理或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(F)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為母公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請書的重要指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何公司行動；。或

(H)無力償還債務。母公司、任何借款人或任何重要附屬公司將在債務到期時變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；或

(I)判決。須作出一項或多於一項關於支付總額超過$100,000,000(以承運人所提供的保險並無爭議承保範圍所涵蓋的範圍為限)的判決，以針對母公司、任何附屬公司或其任何組合支付款項，而該等判決須保持未付、未騰空、無擔保、未被扣留或未解除，每項判決為期連續60天，期間不得有效地暫停執行判決；或判定債權人已展開任何正式的法律程序，以扣押或徵收母公司或任何附屬公司的任何物質資產，以強制執行任何該等判決；或

(J)ERISA。已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；或

(K)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或母公司或任何附屬公司(包括任何貸款方)以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(L)控制權的變化。在控制方面發生任何變化。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而父母及每名借款人在此明確免除上述各項；

(C)要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；和/或

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國破產法向任何借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和各L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條的規定，根據貸款文件的條款應支付的數額)，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人、L信用證管理人和開證貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息及信用證費用除外)的那部分債務(包括在貸款文件項下向各自貸款人和各自開證貸款人支付的律師費用、收費和支付費用，以及根據貸款文件的條款在每種情況下根據第三條規定應支付的金額)，按比例按本條款第二款所述的各自應支付給貸款人的金額按比例分配；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息、L/信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和簽發貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，對構成貸款未償還本金的那部分債務的償付，未償還的幾份信用證和L信用證借款，按貸款人和L/信用證發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次分配；

第五，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的那部分L/信用證債務抵押給適用的現金髮行方的管理代理，但不得超過借款人根據第2.03節和/或第2.15節以現金作抵押的部分

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條
行政代理

9.01代理人的委任和授權。每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理機構行事，並授權行政代理機構代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理機構的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本細則的規定僅為代理人和貸款人(包括週轉線貸款人)和每一發行貸款人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何該等規定的第三方受益人(第9.06節和第9.11節除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

每一開證貸款人和L信用證管理人應代表循環信用貸款人就其簽發的每份信用證及其相關單據以及每一開證貸款人行事

L信用證管理人應享有本條向代理人提供的一切利益和豁免權：(A)就該開證貸款人或L信用證管理人就其簽發或建議簽發的信用證以及與該信用證有關的發行人文件而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或不作為，如同本條中使用的“代理人”一詞和“與代理人有關的人”的定義包括該開證貸款人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣，以及(B)就該開證貸款人或L/信用證管理人另行規定的。

9.02作為貸款人的權利。擔任行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的代理的人。該等人士及其聯營公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，本合同項下行政代理人的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人不得：(I)承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非(就行政代理人而言)本協議明確規定的酌處權和權力，或行政代理人按照所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，本公司有責任披露與母公司、本公司或其任何關聯公司以任何身份傳達或取得的有關母公司、本公司或其任何關聯公司的任何資料，且對未能披露該等資料的責任概不負責。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第八條和第10.01和10.03節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，該決定是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決。行政代理不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人、任何發出貸款的貸款人或借款人的書面通知，説明該違約並聲明該通知為“違約通知”。

(C)任何與代理人有關的人士均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何

違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但(就行政代理而言)確認收到明確要求交付給它的物品除外

9.04由管理代理提供的可靠性。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同規定的任何信貸延期的任何條件時，除非行政代理在任何信貸延期之前已收到該貸款人或發證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或發證貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司或母公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與融資機構的辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。

9.06行政代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、發行貸款的貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人在與公司協商後任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知生效，而(1)退任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或發出貸款的貸款人根據任何貸款文件持有現金抵押品的情況除外，退任行政代理人可(但無義務)繼續持有該等現金抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)所有付款，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分以上規定從其解除)。公司須支付的費用

除非本公司與該繼承人另有協議，否則繼承人的行政代理應與支付給其前任者的相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

巴克萊銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成巴克萊辭去其作為擺動額度貸款機構、L匯票管理人和發行貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的迴旋額度貸款人和/或發證放款人和/或L/C管理人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的迴旋放款人和/或發放人和/或L/C管理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任者發證人和L/C管理人應出具信用證，以取代信用證，如有，在繼承時未償還且由巴克萊簽發，或作出令即將退任的開證貸款人和L信用證管理人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的開證貸款人或L/信用證管理人關於該信用證的義務；但巴克萊應保留自其根據第10.06(I)條辭職生效之日起對所有信用證和所有未償還週轉額度貸款的所有權利、權力、特權和義務。

儘管第9.06節有任何相反規定(但不限制巴克萊根據第9.06節隨時辭去行政代理職務的權利)，只要沒有發生第8.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件且該事件仍在繼續，則每一位繼任行政代理均須經公司批准(批准不得無理扣留或延遲)。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將在不依賴任何與代理人有關的人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08其他代理人的職責。除行政代理外，任何代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任或義務，但以其作為貸款人、擺動額度貸款人、L/C管理人或本協議項下發行貸款人(視情況適用)的身份除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)提出和證明就貸款、所有L信用證債務和下列所有其他債務所欠和未付的全部本金和利息的索賠

並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、各簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)、2.03(I)、2.09和10.04條規定應付給貸款人、簽發貸款人和行政代理人的所有其他款項；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一發行貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發行貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.03(H)、2.03(I)、2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或簽發貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或簽發貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或簽發貸款人在任何此類程序中的債權進行表決。

9.10扣繳。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何税款的金額，不向任何貸款人付款。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有交付適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及與此有關而招致的所有合理費用及自付費用(包括律師的合理費用及開支)。

9.11擔保很重要。貸款人和發行貸款人不可撤銷地授權行政代理，在擔保人因不受本協議限制的交易而不再是母公司子公司的情況下，自行選擇並酌情解除擔保人在《擔保協議》下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.11節解除任何擔保人在擔保協議下的義務。

9.12生存。本條第九條的所有規定應在總承諾終止和本條款項下所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

9.13支付錯誤。

(A)每一貸款人和每一L信用證發行人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)特此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人

或L/C出票人，行政代理已自行決定該出借人或L/C出票人(前述任何一項，“付款收款人”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人(不論該付款收件人是否知道)收到(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他)；單獨和集體支付)並要求退還該付款時，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將被要求退還的任何此類付款的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式知道已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意在此類付款方面發生了錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)退還給行政代理。

(C)根據本節要求付款接受者退還的任何款項應以收到的貨幣在同一天內支付，連同從付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍，以及該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他借款方的資金組成。

9.14 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，在貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議方面，所有豁免減免的條件都是並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，已滿足並將繼續滿足PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件對行使或任何權利的保留有關的保留)。

第十條
其他

10.01修訂等除第2.14節和第2.17節另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和本公司或適用貸款方(視情況而定)和本公司或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。

每項該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，免除第4.01節所列的任何條件(第4.01(B)(I)或(C)節除外，該等條件只可由應付任何該等款項的人免除)；

(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件或強制預付承諾，不應構成任何貸款人承諾的延期或增加)；

(C)未經直接受本協議影響的貸款人書面同意(第2.17條所述者除外)，推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、費用或其他款項而確定的任何日期；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)免除借款人按違約率支付信用證費用的任何義務；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(V)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須徵得規定的貸款人同意，方可(I)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議所指的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款或L/國開行借款的利率或降低根據該等貸款或借款人須支付的任何費用；此外，如免除借款人按違約利率支付信用證費用的任何義務，則只須徵得所需貸款人的同意；

(E)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)未經各循環信貸貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；

(G)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本條款10.01的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保協議的全部或幾乎所有價值，除非根據第9.11節允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(I)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；或

(J)在未經所需貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於初始信貸延期後任何信貸延期的任何條件；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由適用的簽發貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響迴轉放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修改、放棄或同意，除非由上述要求的貸款人以外的L信用證管理人以書面形式簽署，不得影響該L信用證管理人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發文件；(Iv)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.06(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；以及(Vi)每份發行人文件(在本協議條款允許的範圍內)和費用信函可以僅由協議各方簽署的書面形式進行修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每一受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該貸款人同意及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經各相類似貸款人或該等貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則本公司可根據第10.13節更換該未經同意的貸款人；惟該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款預期的轉讓(連同本公司根據本段須作出的所有其他該等轉讓)而生效。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和公司在每一種情況下都共同發現了任何貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和公司應被允許修改該條款，在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將生效，無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或(符合以下第(B)款的規定)電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給父母、任何借款人、行政代理人、週轉授信貸款人、L信用證管理人或任何發證貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或發出出借人發出的通知，如果該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證母公司和借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對母公司和借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就母公司和借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理相關人士均不對母公司、任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人就母公司、任何借款人或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸母公司和借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由該代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何與代理人有關的人均不對母公司、任何借款人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人負有任何責任

間接損害賠償、特殊損害賠償、附帶損害賠償、間接損害賠償或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相對)。

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理、週轉貸款機構、L/信用證管理人和各發行貸款機構中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真、電子郵件或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、擺動貸款機構、L/C管理人和簽發貸款機構，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及母公司和借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於母公司或借款人或其各自證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、發證貸款人和貸款人的信賴。行政代理、L/C管理人、出借人和出借人有權依賴或執行據稱由父母或借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾借款請求和迴旋額度借款請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。母公司和每一借款人應各自賠償行政代理、L信用證管理人、每一開證貸款人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由或代表母公司或借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L遠期匯票管理人、任何發證貸款人或行政代理未行使或遲延行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人和所有發放貸款的貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)迴旋貸款機構不得行使對其有利的權利和補救措施。

(C)L匯票管理人和任何簽發貸款人(僅以L匯票管理人或簽發貸款人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟，(D)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(E)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)、(D)和(E)所述事項外，並在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)代理人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用和開支的情況下，為代理人支付一名律師的實際、合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，並僅在發生利益衝突的情況下，為作為整體的每組類似受影響的人額外支付一名律師(如有合理必要，任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師或任何相關專業領域的一名特別律師，為所有受影響相似的人提供服務(作為一個整體))，就本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、籤立、交付和管理)，(Ii)任何適用的發行方因發行、修訂、(Iii)行政代理、L信用證管理人、任何出借人或任何開證出借人為執行或保護其權利(A)與執行或保護其權利(包括本節規定的權利)而發生的一切合理的、有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用和開支的情況下，為行政代理人、任何出借人、L信用證管理人或任何開證出借人的任何律師的合理費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)借款人的彌償。每一母公司和每一借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、各貸款人、擺動額度貸款人、L信用證管理人和每一發證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(但僅限於法律費用和支出的情況下，一名律師向受償方收取的實際、合理和有文件記錄的實付費用、收費和支出)的損害。僅在發生利益衝突的情況下，由任何第三方或本公司或任何其他貸款方因下列原因或與下列原因有關或由於下列原因而產生的和解費用：向每一組受類似影響的受賠付人額外增加一名律師(如有合理必要，將每組受類似影響的受賠付人作為一個整體，在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師或在任何相關領域的一名特別律師)和和解費用)。合同雙方履行各自在本合同項下或本合同項下的義務，完成本協議或本協議所設想的交易，或就行政代理(以及任何分代理)而言

僅限於本協議及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或任何信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何適用的開證方拒絕履行信用證下的付款要求，如果與此類要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母公司或其任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方或公司或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，(Y)因本公司或任何其他貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)提供上述彌償。如果公司或該其他貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅由受賠方之間的糾紛(不包括以行政代理或安排人的身份向受賠方提出的索賠)，而不是由於母公司、借款人或任何子公司的任何作為或不作為而產生的；此外，本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果母公司和借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L匯票管理人、任何開證行、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理行(或任何該等分代理方)、L匯票管理人、發證貸款人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，應由行政代理(或任何該等分代理)，如L/信用證管理人、發證貸款人或以行政代理(或任何該等分代理)身份行事的前述任何關聯方，或以L/信用證管理人、發證貸款人或與該身份有關的循環放貸人而招致或提出。如果任何發行貸款人或循環額度貸款人僅以其作為發行方或循環額度貸款人(視情況而定)的身份和角色有權根據本節獲得賠償，則只有循環信貸貸款人才需按照本條款第10.04(C)款(根據每個循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾尋求適用付款時確定)對該發行貸款人或循環額度貸款人(視具體情況而定)進行賠償。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、任何借款人、行政代理、L/C管理人、任何貸款人或任何簽發貸款人均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，向本協議的任何一方或任何被賠付人主張任何索賠，且各自放棄。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用任何資料或其他資料，而該等資料或其他資料是由該受償人透過

與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的賠償，但因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求後30天內支付，並附上支持該書面要求的合理備份文件。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、週轉行貸款人和任何發行貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L/信用證出票人或該出借人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(X)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何借款人或母公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但就本條第(X)款和第(Y)款而言，符合第7.04條的合併或合併不得解釋為轉讓或轉讓。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(E)款的規定參與；(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(G)款或第(Iv)款的限制，或(Iv)按照本節第(H)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(E)和(F)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、發出貸款的貸款人和貸款人以外)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分

承諾和當時欠它的貸款(包括就本款(B)項而言，包括參與週轉額度貸款和L/C債務)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意；但如果行政代理在收到轉讓通知後五個工作日內未收到公司的答覆，則公司將被視為同意轉讓)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓的對象是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)根據信貸安排向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人作出的任何轉讓，均須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)融資機制下的任何轉讓如增加受讓人蔘與(I)迴旋額度貸款和/或(Ii)一份或多份信用證(視情況而定)風險敞口的義務，則須徵得迴旋額度貸款人和每一開證貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。行政代理收到轉讓和承擔後，應迅速(無論如何在收到後10天內)向公司提交一份該轉讓和承擔的完整簽約副本。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司、本公司或母公司的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，(C)在任何時間有多份信用證轉讓給非SLC銀行(除非該非SLC銀行實際上與非非SLC銀行的循環信貸貸款人簽訂了一份有限前置貸款協議)或任何人，而該人在成為本條款(B)項下所述的貸款人時會構成上述任何一人，(C)或(D)對自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/C管理人、各開證貸款人、循環額度貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)幾份信用證。在任何時候，任何幾份未解決的信用證，在此類轉讓生效的同時，應(經受益人同意)對當時未解決的幾份信用證進行修改，以(I)解除轉讓貸款人在信用證項下的責任，如有的話，作為L/信用證的出證人，以及(Ii)將受讓人作為L/信用證的出票人在其承諾份額方面包括在內。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條規定的利益，這些規定涉及在本合同生效日期之前發生的事實和情況

但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。根據要求，每個借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份循環信貸票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)對合格受讓人權利的限制。如果(I)貸款人轉讓、轉讓、參與或再參與本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，或變更其適用的貸款辦公室，以及(Ii)由於轉讓、轉讓、參與、再參與或變更之日存在的情況，借款人或擔保人有義務根據第3.01節或第3.04節通過其新的貸款辦公室向相關受讓人、受讓人、參與者、分參與者或貸款人付款，則相關受讓人、受讓人、參與者、再參與者或貸款人，由於這些情況，次級參與人或貸款人通過其新的借貸辦事處行事時，只有在轉讓人、轉讓人、參與人、次級參與人或貸款人通過其以前的借貸辦事處行事時，才有權獲得這些條款下的付款，如果轉讓、轉移、參與、次級參與或變更沒有發生的話。為免生疑問，本款(C)不應限制每個借款人根據第3.01或3.04節的規定，在相關轉讓、轉讓、參與或變更之後因法律變更而產生的税款或税收扣除的義務(適用借貸辦公室的任何後續轉讓、轉讓、參與、再參與或變更的範圍)。

(D)註冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在行政代理人在聯合王國以外的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款和L/C債務的承諾、本金和聲明利息(具體説明未償還的金額)、L/C借款和根據第2.03條應償還的其他款項(“登記冊”)。登記冊上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，母公司、每名借款人、代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。母公司、本公司及任何貸款人均可於任何合理時間及在發出合理的事先通知後，隨時查閲登記冊(但就貸款人而言，只可在行政代理的相關辦事處及與該貸款人的承諾、貸款、L/C債務及其他債務有關的任何記項上查閲)。

(E)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經母公司、借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或母公司、任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司，或行政代理在發給貸款人的通知中指明為違約貸款人的人)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與週轉額度貸款和L/C債務))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、貸款人和出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每一家向銀行出售

參與方應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人在聯合王國境外保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但是，貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、L/C義務或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、L/C義務或其他義務是以美國財政部法規第5f.103-1(C)節規定的登記形式而必要的。每個參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准與本協議任何條款有關的任何修訂、修改、同意或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意任何修改、同意、放棄或其他要求每個貸款人同意或受其影響的貸款人同意而影響該參與者的修改、同意、放棄或其他修改。除本節第(C)款另有規定外，各借款人同意，每位參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同(且始終受本條第(C)款所列限制的約束)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(F)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。參與者無權享有第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節和(如果適用)第3.01(I)節，就像它是貸款人一樣。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其循環信用票據(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(C)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或費用，或以其他方式增加或

更改借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.01條和第3.04條下的義務)，(Ii)任何SPC均不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(I)於委派後辭去週轉貸款機構或發行貸款機構之職務。儘管本協議有任何相反規定，如任何發行貸款機構或循環額度貸款人於任何時間根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾(以及所有據此承諾的未償還貸款)，則該發行貸款方或循環額度貸款方可在給予本公司30天通知後辭去其循環信貸承諾額或發行貸款方的職務。如本公司辭任擺動額度貸款人或發行貸款人，本公司有權從循環信貸貸款人中委任一名接任的擺動額度貸款人或發行貸款人；但(A)本公司未能委任任何該等繼任人，並不影響該搖擺線貸款人或該發行貸款人的辭職；及(B)未經該貸款人同意，任何貸款人不得成為該搖擺線貸款人或發行貸款人。如果任何開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去開證行職位之日起未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/C義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的有關其發放的、截至其辭去搖擺線貸款人職位生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利)。一旦指定了繼任的迴旋額度貸款人和/或簽發貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予已退休的迴旋額度貸款人和/或簽發貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的迴旋額度貸款人和/或簽發貸款人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的簽發貸款人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和每個發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質

(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管或税務機關(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的任何權利時，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.14條或第2.17條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與母公司或其子公司或貸款機構有關的評級，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本基金或(Iii)任何信用保險提供者的CUSIP號碼的發放及監控而作出的披露，(H)經本公司或母公司同意，或(I)在該等資料(X)因違反本條款以外的情況而公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從本公司或母公司以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”指從母公司、公司或任何子公司收到的與母公司、公司或任何子公司或其各自任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在母公司、公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從母公司、公司或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款方和發行貸款方均承認：(A)信息可能包括關於母公司、公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何其他貸款方支付或記入本公司或任何其他貸款方的L/信用證發行人或任何相關關聯公司，以抵償本協議項下本公司或該借款方現在或以後的任何和所有義務，或向該貸款人或該L/信用證發行人提供任何其他貸款文件，不論該貸款人或該L/信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該L/信用證發行人與持有該存款的分行或辦事處不同或欠該債務的分行或辦事處的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為以信託形式持有，以使

行政代理和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律應由債務人救濟法善意確定

行政代理人或任何L/信用證發行人(視情況而定)，則該等規定應被視為僅在不限於此範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第2.17條拒絕成為延期貸款人，或者如果根據第10.01條倒數第二項存在使公司有權取代貸款人成為本合同一方的任何情況，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.06節所載的限制並經其同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；

(B)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)公司或符合資格的受讓人應已收到根據第10.06條所要求的所有同意；但如果出借人根據第2.17條拒絕成為延期出借人而進行的任何轉讓，則不需要此類同意；

(E)如適用，取代的一名或多於一名合資格受讓人應同意該項修訂或放棄，而該項修訂或放棄須在該項同意生效後完成(S)；及

(F)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管本節中有任何相反的規定，(I)作為開證貸款人的循環信貸貸款人在任何時候都不能根據本條款替換它在本條款下的任何未付信用證，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由開證人出具，(I)(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)根據第9.06節的條款，不得更換擔任行政代理的貸款人；及(Ii)已就該等未清償信用證作出合理地令該簽發貸款人滿意或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)。

各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第10.13節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權管轄，並在適用法律允許的最大範圍內，同意就任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁決。在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)承認

除其他事項外，它和本協議的其他各方都是受本節中相互放棄和證明的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司和母公司各自承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)(A)代理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是母公司、本公司及其各自關聯公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司和母公司各自諮詢了自己的法律、會計、(C)本公司及母公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每個代理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任本公司、母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議所擬進行的交易，代理人或貸款人對本公司、母公司或其各自關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人及貸款人及其各自聯營公司可能涉及與本公司、母公司及其各自聯營公司不同的權益，而代理人及貸款人概無責任向本公司、母公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司及其母公司特此放棄並免除其可能對每一代理人和每一貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個借款人、家長和每個擔保人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個借款人、父母和每個擔保人的信息，這些信息包括每個借款人、父母和每個擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每個借款人、父母或任何擔保人的其他信息。在行政代理或任何貸款人提出要求後，借款人、家長和擔保人應立即提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，

根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣。借款人就根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人或L/信用證出票人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人、該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣的任何款項後的第二個營業日內解除。該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)可按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的金額，則每個借款人同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或任何L/C出票人的原始金額，則該行政代理、該貸款人或該L/C出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給相關借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21授權書。如果一方在簽署本協議或任何其他貸款文件時由一名或多名律師代表，並且有關的授權書明示受荷蘭法律或任何其他法律管轄，則根據1978年3月14日《關於代理機構適用法律的海牙公約》第14條的規定，該法律選擇被本協議的每一方接受。

[簽名頁被故意省略]

附件B

附件A-1

[已承諾借款申請表]

已承諾的借款請求

日期：_

致：巴克萊銀行，
作為管理代理
第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：尼克·西巴揚

傳真：212-526-5115

電話：212-526-9531

電子郵件：Nicholas.sibayan@Barclays.com

抄送：巴克萊銀行

傑斐遜公園400號

新澤西州威帕尼，郵編：07981

注意：Jenny Lim

傳真：917-522-0569

電話：201-499-3438

電子郵件：jennifer.lim@barclays.com/12145455230@TLS.LDSPROD.com

女士們、先生們：

現提及日期為2021年10月6日的該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可根據其條款不時以書面形式予以修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改)，即“協議”；在利邦收購有限公司(“利邦收購”，一家根據英格蘭及威爾士法律成立、公司編號為03588435的公司(“本公司”)、指定借款方(連同本公司，各自為“借款方”)、Willis Towers Watson Public Limited、一家根據愛爾蘭法律註冊成立、公司編號為475616的公司(“母公司”)、不時為貸款人的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、作為行政代理的巴克萊銀行PLC及其他一方。

[___]，借款人特此申請：

1.選擇一個：

FORMCHECKBOX承諾借款

承諾貸款的轉換或延續

[2.選擇一個：

FORMCHECKBOX如果此類承諾借款包括定期基準貸款，則此類承諾借款應繼續包括利息期限為[__]月份。

FORMCHECKBOX如果此類承諾借款包括定期基準貸款，則此類承諾借款應轉換為基本利率貸款。

FORMCHECKBOX如果此類承諾借款包括基本利率貸款，則此類承諾借款應轉換為定期基準貸款，利息期限為[__]月份。]

[2.總款額為$_。

3.包括[基本費率][期限基準][RFR]貸款。

[4.利息期限為_個月。]

5.以下列貨幣計算：_]

[3][6]。於_。

[4][7]。借款人將向其支付資金的賬户為：

帳號：_
地點：_

[5][8]。在此日期，母公司的債務評級為_。

本已承諾借款申請和本協議所要求的已承諾借款符合本協議第2.01(B)、2.02和4.02節的規定。

[_____]

由：_

姓名：

標題：

附件C

附件G

[合併協議的格式]

合併協議

本聯合協議書，日期為202_[新的貸款人]本公司包括根據英格蘭和威爾士法律成立、公司編號為03588435的公司(“本公司”)、指定借款方(連同本公司，各自為“借款方”)、Willis Towers Watson Public Limited(根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，公司編號為475616)(“母公司”)、不時為本協議對方貸款人的利邦收購有限公司(“該公司”)以及作為行政代理的巴克萊銀行。

獨奏會：

茲提及日期為2021年10月6日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(可按其條款不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)，由本公司、母公司、指定借款方、貸款方及作為行政代理的巴克萊銀行不時作出；及

鑑於，在信貸協議條款及條件的規限下，公司可透過與新貸款人訂立一項或多項合併協議來增加循環信貸承諾。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

每一新貸款方在此同意承諾提供其各自的新貸款承諾，如本協議所附附表A所述，並符合下列條款和條件：

每家新貸款人(I)確認其已收到一份信貸協議和其他貸款文件的副本，連同其中所指的財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本合併協議(“協議”)的其他文件和資料，並且它在作出與本協議項下預期作出的貸款類似的決定方面是成熟的，並且它在發放此類貸款方面經驗豐富；(Ii)同意在不依賴管理代理人或任何其他貸款人或代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；及(Iv)同意其將根據信貸協議的條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

各新貸款人特此同意在下列條款和條件下作出新貸款承諾：

1.費用。公司同意按比例向每個新貸款人支付總費用中相當於[________ __, ____]在……上面[_________ __, ____].

2. [建議借款。本協議代表本公司向新貸款人借入新貸款的要求如下(“建議借款”)：

A.增加提議借款的生效日期：_，_

B.建議借款金額：$_

C.類型：FORMCHECKBOX a.基本利率貸款(S)

FORMCHECKBOX B.定期基準貸款(S)

以最初的興趣
月_月(S)

FORMCHECKBOX C.RFR貸款(S)]

D.適用到期日：_

3. [新的貸款人。每家新貸款人確認並同意在簽署本協議時[和新貸款的發放]該新貸款人應成為信貸協議及其他貸款文件下的“貸款人”，並應受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人在該等文件下的所有權利。]

4. [新貸款人的狀況。新貸款人確認，為了行政代理的利益，不對任何貸款方承擔責任，[不是英國合格的貸款人][英國合格貸款人（英國條約貸款人除外）][英國條約貸款人].]

5. [英國納税確認。新貸款人確認，就信貸協議或任何其他貸款文件下的墊款而有權受益於向新貸款人支付利息的人是(A)出於聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司，(B)其每一成員都是(I)如此居住在聯合王國的公司，或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。]

6. [HMRC DT條約護照計劃。新貸款人確認(為了行政代理的利益，不對任何貸款方承擔責任)它是一家英國條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[_____])，並且納税居民在[_____]因此，借款人應付的利息一般可獲全面豁免英國預扣税，並通知本公司，如新貸款人成為根據信貸協議向本公司提供的承諾或貸款的貸款人，本公司必須在增加生效日期起計30天內，以表格DTTP2向HMRC提出申請。]

7.美國税務確認。新貸款人確認其已按照《信貸協議》第3.01(E)(Iv)節的要求交付已簽署的IRS Form W-9或適用的IRS Form W-8(包括任何所需附件)的簽署原件。

8.信貸協議適用。除本協議另有規定外，新承諾的貸款應遵守信貸協議和其他貸款文件的規定。

9.公司的認證。簽署本協議的高級職員和公司特此證明：

I.(I)信貸協議第五條所載的母公司及本公司及(Ii)其他貸款文件或任何其他貸款文件所載的其他貸款文件或在任何時間根據信貸協議或任何其他貸款文件提供的任何文件所載的陳述及保證，在本協議日期及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或，如該陳述或保證本身因重大或重大不利影響而被修改，則在各方面均屬真實及正確)，但(A)該等陳述及保證特別與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述和保證在上述較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(或就因重大或重大不利影響而修改的陳述和保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，且(B)作出信貸協議第5.04(B)節所載的陳述和保證只應作為截止日期和承諾在截止日期生效的先決條件；

二、截至增加生效日期之日，不存在違約事件，也不會因本協議預期的擬議借款的完成而發生違約事件；

三、行政代理和任何貸款人(違約貸款人除外)就新貸款承諾和新貸款應支付的所有費用和開支已經支付；

四、公司應交付或安排交付下列法律意見和文件：[_____]以及行政代理合理要求的與本協議相關的所有其他法律意見和其他文件；以及

五.新貸款與所有其他貸款享有同等的支付權，任何新貸款均不以任何抵押品、信貸支持或擔保來擔保或受益於不擔保或支持現有貸款的任何抵押品、信用支持或擔保。

13.公司契諾。通過執行本協議，公司特此保證：

i. [公司應支付第2條規定的任何款項。第十四條與新貸款承諾有關的信貸協議;];

二、本文件所附由公司負責人簽署的高級職員證書(A)列出了(合理詳細的)計算，證明截至本協議之日符合信貸協議第7.08條所述的財務測試，並(B)證明截至本協議之日，信貸協議第4.02條的各項條件均已滿足；和

三、新貸款的收益應用於信貸協議第6.08節所允許的用途。

14.合資格受讓人。通過執行本協議，每個新貸款人聲明並保證其是合格的受讓人。

15.通知。就信貸協議而言，每個新貸款人的初始通知地址應如下其簽名所示。

16.新貸款的記錄。一旦簽署並交付，行政代理將在登記簿上記錄新貸款人發放的新貸款。

17.修訂、修改及豁免。本協議不得修改、修改或放棄，除非以本協議各方的名義簽署和交付的一份或多份書面文件。

18.整份協議。本協議、信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

19.適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

20.可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

21.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本聯合協議。

[新貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

通知地址：

請注意：
電話：
傳真：

利邦收購PLC

發信人：

姓名：

標題：

同意的人：

巴克萊銀行，
作為管理代理

由：_
姓名：

標題：

附表A
加入協議