美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 致_
委託文件編號：
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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( (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對‘大型加速申報公司’、‘加速申報公司’、‘較小報告公司’和‘新興成長型公司’的定義。
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*加速文件管理器 |
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*非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月24日，有未償還的
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
索引表10-Q
截至2023年6月30日的三個月及六個月
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頁面 |
某些定義 |
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3 |
關於前瞻性陳述的免責聲明 |
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4 |
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第一部分財務信息 |
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7 |
項目1.財務報表(未經審計) |
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7 |
簡明綜合全面收益表--截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月 |
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7 |
簡明綜合資產負債表-2023年6月30日和2022年12月31日 |
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8 |
簡明現金流量表--截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月 |
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9 |
簡明綜合權益變動表--截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月 |
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10 |
簡明合併財務報表附註 |
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12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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29 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
項目4.控制和程序 |
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46 |
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第二部分：其他信息 |
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47 |
項目1.法律訴訟 |
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47 |
第1A項。風險因素 |
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47 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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47 |
項目3.高級證券違約 |
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48 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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48 |
項目5.其他信息 |
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48 |
項目6.展品 |
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50 |
簽名 |
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51 |
2
一定要做些什麼財務狀況
以下定義適用於整個本季度報告，除非上下文另有要求：
‘We’、‘Us’、‘Company’、‘Willis Towers Watson’、‘Our’、‘Willis Towers Watson Plc’或‘WTW’ |
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Willis Towers Watson Public Limited Company，一家根據愛爾蘭法律成立的公司及其子公司 |
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“股份” |
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Willis Towers Watson Public Limited普通股，每股面值0.000304635美元 |
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“TRANZACT” |
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CD&R TZ控股公司及其子公司，以Tranzact的身份開展業務 |
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“美國” |
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美國 |
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“英國。” |
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英國 |
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“英國退歐” |
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英國於2020年1月31日退出歐盟。 |
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“歐盟” |
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歐洲聯盟或歐盟27個(英國退出後的成員國數量) |
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“美國公認會計準則” |
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美國公認會計原則 |
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《財務會計準則》 |
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財務會計準則委員會 |
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‘ASC’ |
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會計準則編撰 |
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亞利桑那州立大學 |
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會計準則更新 |
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“秒” |
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美國證券交易委員會 |
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《艾比達》 |
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未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
3
關於For的免責聲明看似病房的報表
我們在這份文件中包含了1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的含義中的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些法律創造的安全港涵蓋。這些前瞻性陳述包括有關我們業務未來可能的或假定的結果的信息。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括：我們的展望；健康大流行和其他世界健康危機等自然或人為災難的潛在影響；未來的資本支出；持續的營運資金努力；未來的股票回購；財務業績(包括我們的收入、成本或利潤率)和税法變化對我們財務業績的影響；現有和不斷髮展的業務戰略和收購和處置，包括我們已完成的將Willis Re出售給Arthur J.Gallagher&Co.(‘Gallagher’)和與此相關的過渡安排；本新聞稿中包含的前瞻性表述包括：對我們的服務和競爭優勢的需求；戰略目標；新計劃的好處；我們業務和運營的增長；我們成功地管理持續領導、組織和技術變化的能力，包括在改進系統和流程方面的投資；我們實施和實現任何成本節約計劃(包括多年運營轉型計劃)的預期效益的能力；以及對未來成功的計劃和參考，包括我們未來的財務和運營結果、短期和長期財務目標、計劃、目標、預期和意圖，包括有關自由現金流產生、調整後淨收入、調整後營業利潤率和調整後每股收益的聲明，均屬前瞻性表述。此外，當我們使用諸如‘可能’、‘將’、‘將’、‘預期’、‘相信’、‘估計’、‘預期’、‘打算’、‘計劃’、‘繼續’、‘尋求’、‘目標’、‘目標’、‘關注’、‘可能’或類似的表達時，我們就是在作前瞻性陳述。這類陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果不同。所有前瞻性披露本質上都是投機性的。
存在重要的風險、不確定因素、事件和因素，可能導致我們的實際結果或業績與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，包括：
4
5
上述因素清單並非詳盡無遺，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能影響實際業績和成果。有關更多信息，請參閲我們的年度報告10-K表中的第I部分，第1A項，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。可在http://www.sec.gov或www.wtwco.com上在線購買。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何這些假設以及基於這些假設的前瞻性陳述本身都可能被證明是不準確的。鑑於這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中包含的重大不確定性，我們包含這些信息並不代表或保證我們的目標和計劃將會實現。
我們的前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非證券法要求我們這樣做，否則我們不會更新這些前瞻性陳述。關於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。
6
第一部分融資AL信息
項目1.金融科技ATEMENTS(未審核)
威利斯·託RS屈臣氏公共有限公司
精簡彙總狀態全面收益的企業
(單位為百萬美元，每股數據除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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提供服務的成本 |
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薪金和福利 |
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其他運營費用 |
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折舊 |
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攤銷 |
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重組成本 |
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交易與轉型 |
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提供服務的總成本 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
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以前持續經營的收入 |
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所得税撥備 |
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持續經營收入 |
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非持續經營虧損，税後淨額 |
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淨收入 |
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可歸屬於非控股權益的收入 |
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歸因於WTW的淨收入 |
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每股收益 |
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基本每股收益： |
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每股持續經營收益 |
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每股非持續經營虧損 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益： |
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每股持續經營收益 |
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每股非持續經營虧損 |
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稀釋後每股收益 |
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扣除非控股權益前的綜合收益/(虧損) |
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非控股權益應佔綜合收益 |
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可歸因於WTW的綜合收益/(虧損) |
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) |
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$ |
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) |
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見簡明綜合財務報表附註
7
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以百萬美元計，股票數據除外)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受託資產 |
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應收賬款淨額 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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養老金福利資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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受託責任 |
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遞延收入和應計費用 |
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流動債務 |
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流動租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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退休金福利的負債 |
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遞延税項負債 |
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關於負債的準備金 |
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長期租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股權(i) |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損，税後淨額 |
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國庫股，按成本價計算， |
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WTW股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見簡明綜合財務報表附註
8
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
壓縮合並S現金流的破損
(單位：百萬美元)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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攤銷 |
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減損 |
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非現金重組費用 |
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非現金租賃費用 |
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固定收益養卹金計劃的定期淨收益 |
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客户可疑應收賬款準備 |
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從遞延所得税中受益 |
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基於股份的薪酬 |
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出售業務的淨收益/虧損 |
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非現金匯兑損失/(收益) |
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其他，淨額 |
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經營性資產和負債的變動，扣除購買 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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其他負債 |
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條文 |
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經營活動的現金淨額 |
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現金流(用於投資活動)/來自投資活動 |
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增加固定資產和內部使用的軟件 |
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) |
資本化的軟件成本 |
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) |
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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出售業務所得收益 |
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在出售業務中轉移的現金和信託資金 |
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) |
(購買)/出售投資 |
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) |
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淨現金(用於投資活動)/來自投資活動 |
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用於融資活動的現金流 |
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已發行高級債券 |
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發債成本 |
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償還債務 |
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股份回購 |
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發行股份所得款項 |
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為客户持有的信託基金淨額(付款)/收益 |
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) |
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與收購有關的遞延和或有對價的支付 |
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( |
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為代扣代繳股票的員工納税支付的現金 |
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) |
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已支付的股息 |
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) |
收購非控股權益及向非控股權益支付股息 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金減少(i) |
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( |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金(i) |
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現金、現金等價物和受限現金，期末(i) |
|
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$ |
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見簡明綜合財務報表附註
9
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
精簡彙總狀態股權變動的動因
(以百萬美元為單位，千股為單位)
(未經審計)
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
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流通股 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股 |
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AOCL(i) |
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WTW股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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回購股份 |
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淨收入 |
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宣佈的股息($ |
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( |
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其他綜合收益 |
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發行員工股項下的股份 |
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基於股份的薪酬和淨額結算 |
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外幣折算 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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回購股份 |
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宣佈的股息($ |
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可歸屬於非控股權益的股息 |
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其他綜合收益 |
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發行員工股項下的股份 |
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基於股份的薪酬和淨額結算 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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||||||
10
威利斯大廈屈臣氏公共有限公司
簡明綜合權益變動表
(以百萬美元為單位，千股為單位)
(未經審計)
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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流通股 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股 |
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AOCL(i) |
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WTW股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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) |
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可歸屬於非控股權益的股息 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬和淨額結算 |
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額外的非控股權益 |
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外幣折算 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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回購股份 |
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宣佈的股息($ |
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可歸屬於非控股權益的股息 |
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其他綜合損失 |
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發行員工股項下的股份 |
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基於股份的薪酬和淨額結算 |
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額外的非控股權益 |
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外幣折算 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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見簡明綜合財務報表附註
11
威利斯·塔斯·沃森 公眾有限公司
關於濃縮控制枱的註記合併財務報表
(表格金額以百萬美元為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注1--行動性質
Willis Towers Watson Public Limited Company是一家領先的全球諮詢、經紀和解決方案公司，在人員、風險和資本領域提供數據驅動、洞察力領先的解決方案。該公司擁有超過
我們設計和提供管理風險、優化收益、培養人才和擴大資本力量的解決方案，以保護和加強機構和個人。
我們的風險管理服務包括戰略風險諮詢(包括提供精算分析)、各種盡職調查服務、提供實用的現場風險控制服務(如健康和安全以及財產損失控制諮詢)，以及分析和諮詢服務(如危險建模)。我們還幫助我們的客户制定計劃，以便在事件或危機發生時解決它們。這些服務包括應急計劃、安全審計和產品篡改計劃。
我們通過提供諮詢服務、技術和解決方案來幫助客户提高業務績效，以優化效益和培養人才。我們的服務和解決方案涵蓋員工福利、工作和獎勵、員工體驗和福利外包等領域。此外，我們還提供投資建議，幫助我們的客户制定有紀律的、高效的策略，以滿足他們的投資目標，擴大資本的力量。
作為一家保險經紀人，我們在客户和保險公司之間扮演中間人的角色，就他們的風險管理要求提供建議，幫助他們確定管理風險的最佳方法，並通過我們的全球分銷網絡與保險公司談判和安排保險。
我們在美國運營着一個私人的醫療保險市場，通過這個市場，我們與我們活躍的員工市場一起，通過限制和控制與醫療福利相關的成本，幫助我們的客户轉向更可持續的經濟模式。我們還提供醫療保險覆蓋的直接面向消費者的銷售。
我們不是一家保險公司，因此我們不為自己承保可保風險。我們幫助加強戰略，增強組織韌性，激勵員工，最大限度地提高績效，以發現可持續成功的機會。
注2 — 列報基礎和最近的會計公告
陳述的基礎
隨附的WTW及其附屬公司的未經審核季度簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會就10-Q表格季度報告所制定的規則及規例呈列，因此，由於美國證券交易委員會（“SEC”）不要求就中期報告作出附註披露，因此已對該等財務報表的若干附註披露作出簡明或省略。美國公認會計原則。管理層認為，該等簡明綜合財務報表反映公平呈列中期期間簡明綜合財務報表及業績所需的所有調整（包括正常經常性調整）。所有公司間賬目和交易已在合併中抵銷。簡明綜合財務報表應與公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告一起閲讀，並可通過SEC網站上的EDGAR訪問www.sec.gov.
截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。本公司的收入會出現季節性波動。公司第一季度和第四季度的收入通常較高，主要是由於經紀相關活動的時間安排。業績反映管理層作出之若干估計及假設，包括用於計算收購代價及有形及無形資產及收購相關負債之公平值、專業責任申索、估計花紅、已發單及未發單應收款項之估值，以及影響簡明綜合財務報表及相關附註所呈報金額之預期税項負債之估計。
近期會計公告
概無預期會對本公司或其簡明綜合財務報表產生重大影響之新公告。
12
其他立法
《降低通貨膨脹法案》
2022年8月16日，《降低通貨膨脹率法》(‘IRA’)成為法律，愛爾蘭共和軍的某些部分於2023年1月1日生效。除其他規定外，愛爾蘭共和軍引入了股份回購消費税和新的公司替代最低税(CAMT)，對“適用公司”的調整後財務報表收入徵收15%的税。該公司預計消費税或CAMT不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
第二支柱
2022年12月12日，E.U的。歐盟成員國達成了實施第二支柱的協議，該協議從2023年開始對某些大型跨國公司實施15%的全球企業最低税率。為了使規則生效，E。U的。成員國必須在2023年底前制定國內立法，並於2024年1月1日生效。本公司目前正在評估第二支柱將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
注3 - 收購和資產剝離
資產剝離
俄羅斯業務的撤資
2022年第一季度，WTW宣佈有意將其俄羅斯子公司的所有權轉讓給當地管理層，他們將在俄羅斯市場獨立運營。由於對某些類型的業務和活動的制裁和禁令，WTW於2022年3月14日取消其俄羅斯實體的綜合入賬。其俄羅斯附屬公司向當地管理層的轉讓已於2022年7月18日按協定條款完成，並於2022年7月25日在俄羅斯登記。於二零二二年第一季取消綜合入賬導致虧損$
Willis Re資產剝離
於2021年8月13日，本公司訂立最終證券及資產購買協議(“Willis Re SAPA”)，將其協約再保險業務(“Willis Re”)出售予全球領先的保險、風險管理及諮詢服務供應商Arthur J.Gallagher&Co.(“Gallagher”)，總預付現金代價為$
與這項交易有關，本公司將其Willis再業務的結果重新歸類為精簡綜合全面收益表上的非持續業務，並將Willis再業務的資產和負債重新歸類為在其精簡綜合資產負債表上持有以待出售。簡明合併現金流量表並未就資產剝離作出調整。威利斯再保險公司此前被列入該公司以前的投資、風險和再保險部門。如上所述，在本金結清後延遲結清業務直至其各自的遞延結算日的結果已計入2022年簡明綜合全面收益表的非持續經營收入。
本公司將把溢價作為或有收益入賬，因此在結算時不會記錄任何應收賬款。相反，如果在2025年收到，溢價將在公司的簡明綜合財務報表中確認。
13
根據成本償還過渡服務協議(TSA)，WTW將繼續提供多項服務，包括房地產租賃、信息技術、工資、人力資源和會計。這些服務的提供期限預計不超過
以下精選財務信息涉及威利斯再保險公司在本報告所述期間的業務：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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非持續經營的收入 |
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提供服務的成本 |
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薪金和福利 |
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其他運營費用 |
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提供服務的總成本 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前非持續經營所得 |
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Willis Re出售收益的調整 |
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從所得税中受益 |
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延遲結賬時應收(應付)給加拉格爾的淨收入 |
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非持續經營虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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$ |
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) |
上面反映的支出金額僅代表威利斯再保險業務的直接成本，不包括出售後將保留的公司成本的分配。上文所述的停產業務和未分配的公司成本都不反映根據運輸安全協議將收到的任何費用償還的影響。
簡明綜合資產負債表中的若干金額並未根據Willis Re SAPA的條款轉移至Gallagher，而應由本公司結算，並指出某些受託頭寸繼續根據本公司子公司與Gallagher之間的各種共同經紀協議的條款持有。截至2022年12月31日，與威利斯再保險業務有關但未在出售中轉移的重大資產和負債金額為$
14
注4 — 收入
收入的分類
公司在附註5中按部門報告收入—細分市場信息。
|
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截至6月30日的三個月， |
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HWC |
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R&B |
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公司(i) |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經紀 |
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諮詢 |
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外包管理 |
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其他 |
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按服務產品分類的總收入 |
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可報銷的費用和其他(i) |
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利息和其他收入 |
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$ |
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截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
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HWC |
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R&B |
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公司(i) |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經紀 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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諮詢 |
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外包管理 |
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其他 |
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按服務產品分類的總收入 |
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可報銷的費用和其他(i) |
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客户合同總收入 |
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利息和其他收入 |
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總收入 |
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利息和其他收入包括在分部收入和總收入中，但由於它不是直接來自與客户的合同，因此在上表中單獨列報。上述期間的利息和其他收入的重要組成部分如下：
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截至6月30日的三個月， |
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HWC |
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R&B |
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公司 |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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營業帳簿結算 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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利息和其他收入總額 |
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截至6月30日的六個月， |
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HWC |
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R&B |
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公司 |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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營業帳簿結算 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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利息和其他收入總額 |
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由於終止了聯合經紀協議(見附註3-收購和剝離)，從2023年第三季度開始，與受託基金相關的利息收入將更直接地分配給風險和經紀部門。這些金額以前是在出售威利斯再保險公司後分配給公司部門的。
15
下表按我們工作所在地區列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的服務提供收入。我們的簡明綜合全面收益表上的總收入和分部收入的對賬見上表。
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截至6月30日的三個月， |
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HWC |
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R&B |
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公司 |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
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歐洲 |
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國際 |
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按地域劃分的總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
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|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
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|
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2023 |
|
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2022 |
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|
2023 |
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|
2022 |
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
|
||||||||
北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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歐洲 |
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國際 |
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按地域劃分的總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同餘額
該公司在簡明的綜合資產負債表上報告應收賬款淨額，其中包括已開票和未開票的應收賬款和當前合同資產。除應收賬款外，公司還有以下非流動合同資產和遞延收入餘額2023年6月30日和2022年12月31日：
|
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
|
||
開票應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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$ |
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$ |
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未開票應收賬款 |
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當前合同資產 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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非經常應收賬款，淨額 |
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$ |
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$ |
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非流動合同資產 |
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$ |
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$ |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，收入為 $
截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認收入為$
履約義務
該公司擁有截至2023年6月30日尚未履行履約義務或截至該日已部分履行的合同。下表顯示了履行剩餘履約的預期時間。該表不包括合同續簽或可變對價，根據《關於限制可變對價估計的指導意見》，這些都不包括在交易價格中。
此外，根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入(‘ASC 606’)，公司已選擇在以下一種或兩種情況下不披露剩餘的履約義務：
|
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025年起 |
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總計 |
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預計收入將於2023年6月30日在合同上確認 |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
由於公司的大多數合同可以在不到一年的通知時間內取消，而且取消合同不會受到實質性處罰，截至2023年6月30日，公司剩餘的大部分履約義務已被排除在上表之外。
注5 — 細分市場信息
WTW有
WTW的首席運營決策者是其首席執行官。我們確定首席運營決策者使用的運營數據是細分市場級別的。管理層將戰略目標和決策建立在這些部門的基礎上，下面提供的數據用於評估戰略決策的充分性以及實現這些戰略和相關財務業績的方法。管理層評估其部門的業績，並根據税前淨營業收入向其分配資源。
該公司的收入經歷了季節性波動。公司第一季度和第四季度的收入通常較高，這主要是由於與經紀有關的活動的時機所致。
下表列出了我們的可報告部門的部門收入和部門運營收入截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。
|
|
截至6月30日的三個月， |
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HWC |
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R&B |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
細分市場收入 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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分部營業收入 |
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|
$ |
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||||||
下表列出了我們的可報告部門截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的部門收入和部門運營收入。
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
細分市場收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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分部營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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17
下表顯示了按分部報告的信息與公司於年報的簡明綜合全面收益表金額的核對。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
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部門總收入 |
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$ |
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可報銷的費用和其他 |
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收入 |
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部門總營業收入 |
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$ |
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$ |
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減損(i) |
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( |
) |
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攤銷 |
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( |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
重組成本(Ii) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
交易與轉型(Iii) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
未分配，淨額(Iv) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
營業收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他收入，淨額 |
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所得税前持續經營所得 |
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$ |
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本公司目前並無按可申報分部提供資產資料，因為本公司並不按分部定期評估總資產狀況。
注6 — 重組成本
在2021年第四季度，
改造計劃下的某些成本在ASC 420項下記賬，退出或處置費用義務，並作為重組成本計入簡明綜合全面收益表。轉型計劃下發生的其他成本包括在交易和轉型中，並$
18
分別進行了分析。
|
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HWC |
|
|
R&B |
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|
公司 |
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|
總計 |
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2021 |
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房地產合理化 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
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$ |
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||
技術現代化 |
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— |
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— |
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流程優化 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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技術現代化 |
|
|
— |
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|
|
|||
流程優化 |
|
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— |
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— |
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|
||
其他 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
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— |
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2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
||
技術現代化 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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|
|
|
||
流程優化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
||||
房地產合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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技術現代化 |
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|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
流程優化 |
|
|
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|
— |
|
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— |
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|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
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— |
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|
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與與轉型計劃相關的重組成本相關的基於現金的費用相關的負債結轉如下：
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|
房地產合理化 |
|
|
技術現代化 |
|
|
流程優化 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
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2021年10月1日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
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已招致的費用 |
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— |
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現金支付 |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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已招致的費用 |
|
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— |
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現金支付 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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已招致的費用 |
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— |
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現金支付 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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附註7--所得税
截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金為#美元
當本公司預期將以應税方式(例如通過收取股息或出售投資)收回與附屬公司未分配收益有關的遞延税項結餘時，本公司會確認與子公司未分配收益有關的遞延税項結餘。從歷史上看，該公司沒有為其子公司無限期再投資的累計收益計税。由於計劃重組或分配某些海外業務的累積收益，該公司已經記錄了非美國預扣税和州所得税的估計。然而，該公司聲稱，其其他子公司的歷史累計收益是無限期再投資的，因此沒有為這些金額提供遞延税項負債。
本公司根據遞延税項資產是否更有可能變現來記錄遞延税項淨資產的估值準備。根據ASC 740，我們對不確定的税收頭寸負有責任，所得税的$
19
利息和懲罰。本公司相信，在未來12個月內合理可能出現的結果可能會導致不確定税務頭寸的負債減少約#美元
注8 — 商譽及其他無形資產
商譽的構成如下所述截至2023年6月30日的六個月。
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HWC |
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R&B |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額： |
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商譽，毛利 |
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$ |
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$ |
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累計減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商譽，淨額-2022年12月31日 |
|
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外匯 |
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2023年6月30日的餘額： |
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商譽，毛利 |
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累計減值損失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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商譽，淨額-2023年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
其他無形資產
下表反映了有限年限無形資產各組成部分賬面淨值的變動情況。截至2023年6月30日的6個月：
|
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客户關係 |
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軟件 |
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商標和商號 |
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其他 |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額： |
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無形資產，毛收入 |
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累計攤銷 |
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無形資產，淨額-2022年12月31日 |
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收購的無形資產 |
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攤銷 |
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外匯 |
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2023年6月30日的餘額： |
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無形資產，毛收入 |
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累計攤銷 |
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無形資產，淨額-2023年6月30日 |
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2023年6月30日應攤銷無形資產的加權平均剩餘壽命曾經是
下表反映二零二三年餘下時間及其後年度可攤銷無形資產的未來估計攤銷開支：
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攤銷 |
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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注9 — 衍生金融工具
我們面臨一定的外匯風險。在可能的情況下，我們識別業務中可在內部抵銷的風險。如果沒有確定自然抵銷，我們可以選擇進行各種衍生工具交易。該等工具可減少我們面對外幣匯率不利變動的風險。公司董事會審查並批准管理該風險的政策，概述如下。有關衍生金融工具的其他資料載於附註11 -公平值計量及附註17 -累計其他全面虧損。
20
外幣風險
不是美國人。由於美國子公司的收入和費用是以其功能貨幣以外的貨幣支付的，因此，外國子公司的功能貨幣收入和/或費用將隨着匯率的變化而波動。此外，我們倫敦經紀市場業務的預測英鎊開支可能超過其英鎊收入，而擁有該等業務的實體亦可能於簡明綜合資產負債表中持有重大外幣資產或負債頭寸。為減少該等變動，我們使用外匯合約對衝該貨幣風險。
這些衍生品被指定為對衝工具，並於2023年6月30日及2022年12月31日的總名義金額為$
2023年6月30日，該公司估計，根據目前的匯率，將有不到$
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在OCI(有效要素)中確認的損益 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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遠期外匯合約 |
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) |
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$ |
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從累積的八達通卡重新歸類為收入的損益地點(有效要素) |
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損益從累積的八達通卡重新歸類為收入(有效要素) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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該公司主要通過其內部銀行業務從事公司間拆借和子公司之間的借貸，這會導致外匯風險。該公司通過使用短期外幣遠期和掉期交易來降低這些風險，這些交易抵消了借款人和貸款人擁有不同功能貨幣時產生的潛在風險。這些衍生品通常不被指定為對衝工具，在2023年6月30日到2022年12月31日，我們的名義金額是$
未被指定為套期保值工具的衍生工具對年內簡明綜合全面收益表的影響截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月如下(見附註16-其他收入，扣除外幣對公司簡明綜合全面收益表的淨影響，其中包括相關風險的抵消結果)：
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在收入中確認的收益(損失) |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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損益位置 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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遠期外匯合約 |
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其他收入，淨額 |
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( |
) |
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$ |
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注10 — 債務
本期債務由以下部分組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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$ |
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$ |
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21
長期債務由以下部分組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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週轉金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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高級附註
5月17日，2023年，公司連同其全資子公司威利斯北美公司作為發行人，完成了1美元的發行
循環信貸安排
2023年6月29日，利邦收購有限公司修訂了其循環信貸安排，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在其基本利率借款方面的使用。這一修訂是針對倫敦銀行間同業拆借利率的終止而進行的，所有其他條款保持不變。
2023年6月30日2022年12月31日，我們遵守了所有金融契約。
注11 — 公允價值計量
本公司已根據釐定公平值所用輸入數據的可靠性，將其按經常性及非經常性基準以公平值計量的資產及負債分類為三個公平值層級，詳情如下：
本公司於估計其金融工具之公平值披露時使用以下方法及假設：
22
下表呈列本集團於二零一零年按經常性基準以公平值計量之資產及負債。 2023年6月30日和2022年12月31日：
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按經常性基準的公允價值計量 |
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資產負債表位置 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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可供出售的證券： |
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共同基金/交易所買賣基金(i) |
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預付和其他流動資產及其他非流動資產 |
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受託資產 |
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混合型基金(i) (Ii) |
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其他非流動資產 |
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對衝基金(I)(Iii) |
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其他非流動資產 |
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衍生品： |
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衍生金融工具(Iv) |
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預付和其他流動資產及其他非流動資產 |
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負債： |
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或有對價： |
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或有對價(v) (Vi) |
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其他流動負債和其他非流動負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生品： |
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衍生金融工具(Iv) |
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其他流動負債和其他非流動負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按經常性基準的公允價值計量 |
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資產負債表位置 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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可供出售的證券： |
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共同基金/交易所買賣基金 |
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預付和其他流動資產及其他非流動資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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受託資產 |
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衍生品： |
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衍生金融工具(Iv) |
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預付和其他流動資產及其他非流動資產 |
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$ |
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$ |
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負債： |
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或有對價： |
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或有對價(v) (Vi) |
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其他流動負債和其他非流動負債 |
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$ |
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衍生品： |
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衍生金融工具(Iv) |
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其他流動負債和其他非流動負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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23
下表彙總了第三級負債的公允價值變動：
使用重大不可觀察投入計量公允價值(第3級) |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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承擔的義務 |
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付款 |
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( |
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(i) |
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2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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有幾個
非公允價值計量金融工具的公允價值信息
下表列出了我們未按公允價值經常性計量的負債。2023年6月30日和2022年12月31日：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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資產： |
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長期應收票據 |
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$ |
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$ |
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負債： |
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流動債務 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們的循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。上述公允價值(不包括應計利息)不一定表示本公司在出售時將變現的金額，也不表示本公司出售該等金融工具的意圖或能力。我們各自的優先票據和長期應收票據的公允價值被視為二級金融工具，因為它們得到了可觀察到的市場數據的證實。
注12 — 退休福利
固定福利計劃
WTW在世界各地贊助合格和非合格的固定收益養老金計劃。我們的大部分計劃資產和債務位於美國和英國。我們還包括與某些其他國家/地區的固定收益計劃相關的披露，包括加拿大、法國、德國、瑞士和愛爾蘭。這些披露的資金和非資金計劃加在一起，代表着
固定收益養卹金計劃的定期淨收益(收入)/成本構成
下表列出了公司#年固定收益養老金計劃的定期淨收益(收入)/成本的組成部分。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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截至6月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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英國 |
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其他 |
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美國 |
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英國 |
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其他 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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聚落 |
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( |
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淨虧損攤銷 |
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攤銷先前服務信貸 |
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定期淨收益(收入)/成本 |
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24
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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英國 |
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其他 |
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美國 |
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英國 |
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其他 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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聚落 |
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— |
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— |
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淨虧損攤銷 |
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攤銷先前服務信貸 |
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定期淨收益(收入)/成本 |
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僱主對固定收益養老金計劃的繳費
《公司》做到了
固定繳款計劃
公司為其固定繳款計劃繳款#美元。
注13 — 租契
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月在我們的簡明綜合全面收益表上記錄的租賃成本：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本(淨額) |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註14 — 承付款和或有事項
賠償協議
WTW有各種協議，其中規定它可能有義務就某些事項賠償協議的另一方。一般來説，這些彌償條款包括在正常業務過程中以及與某些業務的買賣有關的合同中，包括出售Willis Re。由於公司債務的條件性質和每個特定協議的獨特事實，無法預測根據這些賠償協議可能到期的未來最大潛在付款金額。然而，我們不認為此類賠償條款可能產生的任何潛在責任是可能的或重大的。
25
法律訴訟
在正常業務過程中，本公司面臨各種實際和潛在的索賠、訴訟和其他法律程序。一些索賠、訴訟和其他訴訟程序要求賠償，如果評估，金額可能會很大。公司還在正常業務過程中收到傳票，並不時收到要求提供與政府調查有關的信息的請求。
在正常業務過程中產生的錯誤和遺漏索賠、訴訟和其他程序部分由專業賠償或其他適當的保險承擔。這項保險的條款因保單年度而異。關於自我保險風險，本公司已建立了根據當前信息和法律意見被認為足夠的撥備，或者在某些情況下，如果存在一個損失範圍，如果在該範圍內沒有一個金額比任何其他金額更好的估計，則公司應計該範圍內的最低金額。本公司會根據事態發展不時調整有關撥備。見附註15—某些資產負債表賬户的補充資料：簡明綜合資產負債表中於2023年6月30日和2022年12月31日應計的金額。
根據目前的資料，本公司預期其所面對的實際索償、訴訟及其他法律程序，或與其知悉的事項有關的潛在索償、法律訴訟及其他法律程序，最終不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。儘管如此，考慮到在某些訴訟中尋求的鉅額或不確定的金額，以及訴訟和與保險公司的糾紛固有的不可預測性，在某些問題上的不利結果或解決方案可能會不時對公司在特定季度或年度的經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司根據ASC 450計提或有負債，意外情況，當確定一項責任，包括辯護費用，是可能的和合理地可估量的。所記錄的或有負債主要是按精算方式發展的。訴訟受到許多難以預測的因素的影響，因此不能保證在一項或多項索賠中出現重大不利結果時，我們不會招致重大成本。
附註15-某些資產負債表賬目的補充資料
具體資產負債表賬户的其他詳細信息詳見下文。
遞延收入和應計費用包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應付賬款、應計負債和遞延收入 |
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應計酌情和激勵性薪酬 |
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應計假期 |
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其他與僱員有關的負債 |
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遞延收入和應計費用總額 |
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負債準備金包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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申索、訴訟及其他法律程序 |
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其他條文 |
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負債準備金總額 |
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26
附註16--其他收入，淨額
其他收入，淨額包括：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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處置業務的收益/(虧損)(i) |
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定期養卹金和退休後福利淨額抵免 |
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聯營公司收益及其他投資的利息 |
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匯兑損益(Ii) |
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其他 |
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其他收入，淨額 |
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附註17--累計其他全面損失
累計其他綜合虧損、扣除非控股權益及扣除税項後的變動情況如下表所示截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。此表不包括應佔非控股權益的金額，該等金額對進一步披露並無重大影響。
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外幣 |
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導數 |
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固定退休金和 |
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總計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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本季度迄今的活動： |
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分別在2023年3月31日和2022年3月31日的餘額 |
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以前的其他綜合收益/(虧損) |
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從累計其他損失重新分類的損失 |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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分別在2023年6月30日和2022年6月30日的餘額 |
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年初至今的活動： |
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分別在2022年12月31日和2021年12月31日的餘額 |
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以前的其他綜合收益/(虧損) |
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(收益)/損失從累計的其他重新分類 |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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分別在2023年6月30日和2022年6月30日的餘額 |
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附註18-每股收益
可歸屬於WTW的持續業務和非持續業務的基本每股收益和稀釋後每股收益的税後淨額，分別除以每個期間內已發行普通股的平均數，分別除以可歸因於WTW的持續業務和非持續業務的税後淨額。稀釋每股收益的計算反映瞭如果稀釋性證券和其他發行股票的合同被行使或轉換為股票，或導致發行隨後計入公司淨收入的股票時可能發生的稀釋。
在2023年和2022年6月30日，有
27
是2023年6月30日和2022年6月30日都無關緊要。有幾個
基本每股收益和攤薄後每股收益如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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持續經營收入 |
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$ |
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減去：可歸因於不可控利益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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) |
可歸因於WTW的持續運營收入 |
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$ |
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非持續經營虧損，税後淨額 |
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基本平均流通股數量 |
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潛在可發行股票的稀釋效應 |
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稀釋後平均流通股數量 |
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可歸因於WTW的持續運營每股基本收益 |
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$ |
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潛在可發行股票的稀釋效應 |
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) |
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可歸因於WTW的持續運營稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
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每股非持續經營基本虧損，税後淨額 |
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— |
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潛在可發行股票的稀釋效應 |
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非持續經營產生的每股攤薄虧損，税後淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
反稀釋限制性股票單位無關緊要截至2023年6月30日的三個月和六個月；截至2022年6月30日的三個月和六個月
附註19-現金流量資料的補充披露
關於現金流信息的補充披露如下：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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現金流量信息的補充披露： |
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現金和現金等價物 |
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信託基金(包括在信託資產中) |
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現金和現金等價物和信託基金(包括在持有的流動資產中 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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增加/(減少)現金、現金等價物和其他限制性現金 |
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( |
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信託基金(減少)/增加 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
28
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
這一討論包括前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的某些警示信息以及可能導致實際結果與那些陳述中預測的結果大不相同的因素清單，請參閲“關於前瞻性陳述的免責聲明”。
本討論包括提及美國證券交易委員會規則中定義的非公認會計準則財務衡量標準。我們提出這樣的非GAAP財務指標，特別是調整後的不變貨幣和有機的非GAAP財務指標，因為我們相信這些信息是投資界感興趣的，因為它提供了額外的有意義的方法，在美國GAAP可能看不到的基礎上評估公司的經營業績的某些方面，這些提供了一種未來可能評估我們業務的指標。
有關我們調整後的不變貨幣和有機的非GAAP財務衡量標準的進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。
高管概述
市況
通常，我們的業務受益於監管變化、政治風險或經濟不確定性。保險經紀通常跟蹤經濟，但在不確定時期，對保險經紀和諮詢服務的需求通常保持穩定。我們有一些業務，比如我們的健康和福利以及行政業務，在重大經濟變化的早期階段，這些業務可能是反週期的。
在我們的保險和經紀業務中，由於保險市場的週期性以及其他市場狀況對保險保費的影響，佣金收入在不同會計期間可能會有很大差異。保費利率處於低位或下降的時期，通常被稱為“軟”或“軟”市場，通常會導致佣金收入的下行壓力，並可能對我們的收入和運營利潤率產生重大不利影響。一個“堅挺”或“堅挺”的市場，在此期間保費費率上升，通常會對我們的收入和運營利潤率產生有利影響。然而，費率因地理位置、行業和客户羣而異。因此，由於我們業務的全球性和多樣性，我們對費率進行了綜合考慮。總體而言，我們目前看到市場上的定價出現了温和但明確的增長。
我們經營的經紀行業的市場狀況通常由以下因素決定：我們服務的各個地理區域的經濟實力、保險費率變動以及我們客户的保險和再保險購買模式。
我們的諮詢、技術和解決方案以及市場服務市場受到經濟、法規和立法變化、技術發展以及來自現有競爭對手和新競爭對手的日益激烈的競爭的影響。我們認為，選擇人力資源或風險管理諮詢公司的主要因素包括聲譽、為股東價值和投資回報提供可衡量的增長的能力、全球規模、服務質量以及根據客户的獨特需求量身定做服務的能力。在這方面，我們專注於為內部運營以及維護行業標準和滿足客户偏好開發和實施技術、數據和分析解決方案。我們不時進行此類投資，並可能根據感知的業務需求決定在未來進行不同於過去做法或我們目前預期的投資。
關於交易所市場，我們認為客户的決定基於各種因素，包括提供商為客户提供可衡量的成本節約的能力、高效執行的良好聲譽以及創新的服務交付模式和平臺。僱主擔保的保險市場的一部分已經成熟，變得更加分散，而其他細分市場仍處於進入階段。隨着這些細分市場的繼續發展，我們可能會間歇性地經歷增長，加速擴張的時期與温和增長的時期相平衡。近年來，交易所市場增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。
經濟環境的風險和不確定性
由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，美國和全球市場繼續經歷動盪和混亂。儘管目前局勢的持續時間和影響非常不可預測，但隨着烏克蘭戰爭的繼續，它已經並可能繼續導致進一步的市場混亂。烏克蘭戰爭對全球經濟和資本市場造成了負面影響，包括我們運作的許多市場的嚴重通貨膨脹。這不僅影響了流動性的成本和獲得途徑，還影響了運營和投資我們業務的其他成本。
29
其他全球經濟事件，如寬鬆的貨幣和財政政策，以及烏克蘭戰爭之後的地緣政治緊張局勢，也導致了全球的顯著通脹。特別是，美國、歐洲和其他地區的通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平，我們正在看到它對我們業務的各個方面的影響。此外，美國和全球經濟狀況造成了市場的不確定性和波動性。這些總體經濟狀況，包括通貨膨脹、滯脹、政治波動、勞動力成本、資金成本、利率、銀行穩定性、信貸可獲得性和税率，都會影響我們的運營、一般和行政費用，我們無法控制或控制這些因素的能力有限。
如果我們的成本增長大大超過了我們增加收入的能力，無論是由於上述全球經濟因素還是其他原因，我們的利潤率和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法實現我們的戰略和財務目標。
2022年，我們的財務業績受到多個業務的不利勞動力因素的負面影響，特別是商業風險經紀和健康及福利經紀。此外，我們2022年的業績得益於圖書銷售收入，這是不可重複的收入。這些因素的淨影響導致我們在2022年的增長明顯低於其他競爭對手，可能會影響我們2022年的業績與2023年同期或其他未來時期的可比性。參見我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項‘風險因素’，以討論可能影響我們相對於預期和我們的競爭能力的增長的風險。
轉型計劃
2021年第四季度，該公司啟動了一項為期三年的“轉型計劃”，旨在增強運營、優化技術並使其房地產足跡與其新的工作方式保持一致。在2023年第二季度，我們修訂了該計劃下的預期成本和節省，現在我們預計，到2024年底，該計劃每年將節省超過3.8億美元的成本。該計劃預計將產生約6.3億美元的累計成本和約2.7億美元的資本支出，總投資為9億美元。主要收費類別包括以下四個範疇：
改造計劃下的某些成本在ASC 420項下記賬，退出或處置費用債務，並作為重組成本計入簡明綜合全面收益表。截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們轉型計劃下的重組費用總額分別為1,000萬美元和1,300萬美元；截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們轉型計劃下的重組費用總額分別為5,600萬美元和6,200萬美元。根據轉型計劃產生的其他成本包括交易和轉型，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為8200萬美元和1.27億美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為2600萬美元和3100萬美元。從2023年第二季度採取的行動中，我們發現，由於新實現的機會和增量價值來源，年化運行率節省了5300萬美元。自該計劃開始以來，我們已經確定了2.77億美元的累積年化運行率節省，總體上主要是這歸因於房地產和技術成本的降低。好處是從2022年開始，該計劃開始得到認可。
有關與轉型計劃相關的一些風險的討論，請參閲我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項‘風險因素’。
30
財務報表概覽
下表列出了我們彙總的簡明綜合綜合全面收益表和數據佔所示期間收入的百分比。
|
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||||||||||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||||||||||||||||||
|
|
(百萬美元，每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
2,159 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,031 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
4,403 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
4,191 |
|
|
|
100 |
% |
提供服務的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪金和福利 |
|
|
1,347 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
1,259 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
2,660 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
2,577 |
|
|
|
61 |
% |
其他運營費用 |
|
|
433 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
393 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
886 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
879 |
|
|
|
21 |
% |
折舊 |
|
|
64 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
65 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
131 |
|
|
|
3 |
% |
攤銷 |
|
|
70 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
141 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
168 |
|
|
|
4 |
% |
重組成本 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
% |
|
|
56 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
— |
% |
|
|
62 |
|
|
|
1 |
% |
交易與轉型 |
|
|
93 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
38 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
152 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
58 |
|
|
|
1 |
% |
提供服務的總成本 |
|
|
2,017 |
|
|
|
|
|
|
1,894 |
|
|
|
|
|
|
3,976 |
|
|
|
|
|
|
3,875 |
|
|
|
|
||||
營業收入 |
|
|
142 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
137 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
427 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
316 |
|
|
|
8 |
% |
利息支出 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(51 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(111 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(100 |
) |
|
|
(2 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
35 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
93 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
60 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
120 |
|
|
|
3 |
% |
所得税前持續經營所得 |
|
|
120 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
179 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
376 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
336 |
|
|
|
8 |
% |
所得税撥備 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(19 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(74 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(62 |
) |
|
|
(1 |
)% |
持續經營收入 |
|
|
96 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
160 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
302 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
274 |
|
|
|
7 |
% |
非持續經營虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(46 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1 |
)% |
可歸屬於非控股權益的收入 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
% |
歸因於WTW的淨收入 |
|
$ |
94 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
109 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
297 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
231 |
|
|
|
6 |
% |
持續經營攤薄後每股收益 |
|
$ |
0.88 |
|
|
|
|
|
$ |
1.38 |
|
|
|
|
|
$ |
2.77 |
|
|
|
|
|
$ |
2.31 |
|
|
|
|
||||
綜合收入(持續經營)
截至2023年6月30日的三個月的收入為22億美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為20億美元，在報告的基礎上增加了1.28億美元，增幅為6%。經外匯以及收購和處置的影響調整後，截至2023年6月30日的三個月，我們的有機收入增長了7%。截至2023年6月30日的六個月的收入為44億美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為42億美元，在報告的基礎上增加了2.12億美元，增幅為5%。經外匯以及收購和處置的影響調整後，截至2023年6月30日的六個月，我們的有機收入增長了8%。報告收入和有機收入的增長都是由於這兩個部門的強勁表現以及確認沒有分配給該部門的較高利息收入。
我們的收入可能會受到貨幣兑換變化的實質性影響，貨幣兑換在一年中可能會出現顯著波動。在截至2023年6月30日的三個月裏，貨幣兑換使我們的綜合收入減少了900萬美元。推動這一變化的主要貨幣是加元和阿根廷比索。在截至2023年6月30日的六個月裏，貨幣兑換使我們的綜合收入減少了7200萬美元。推動這一變化的主要貨幣是英鎊和歐元。
下表根據截至2023年6月30日的六個月內開展工作的國家/地區的綜合收入(以美元計算)的百分比，詳細介紹了我們的前五個市場。這些數字並不代表下表所列相關收入的幣種。
地理區域 |
|
佔收入的百分比 |
|
|
美國 |
|
|
50 |
% |
英國 |
|
|
19 |
% |
法國 |
|
|
5 |
% |
德國 |
|
|
3 |
% |
加拿大 |
|
|
3 |
% |
31
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日的六個月，按交易貨幣劃分的持續運營收入和支出的大約百分比。
交易貨幣 |
|
收入 |
|
|
費用(i) |
|
||
美元 |
|
|
56 |
% |
|
|
53 |
% |
英鎊，英鎊 |
|
|
12 |
% |
|
|
17 |
% |
歐元 |
|
|
16 |
% |
|
|
13 |
% |
其他貨幣 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總收入，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的總收入與上年同期相比的變化部分。由於四捨五入的原因，收入變化的組成部分可能不會添加。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
2,159 |
|
|
$ |
2,031 |
|
|
6% |
|
—% |
|
7% |
|
—% |
|
7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
4,403 |
|
|
$ |
4,191 |
|
|
5% |
|
(2)% |
|
7% |
|
(1)% |
|
8% |
恆定貨幣變動和有機變動的定義包括在本表格10-Q項下題為“非公認會計準則財務措施”的一節中。
細分市場收入
下面的分部描述應與第一部分第1項中所載的我們業務的完整描述一起閲讀。我們在2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中提到了“商業”。
分部收入不包括代表我們的客户直接產生並由他們報銷的金額(報銷費用)；但是，在適用的會計準則和美國證券交易委員會規則允許的情況下，這些金額包括在綜合收入中。
該公司的收入經歷了季節性波動。公司第一季度和第四季度的收入通常較高，這主要是由於與經紀有關的活動的時機所致。
對於下面列出的每個表，由於四捨五入的原因，收入變化的組成部分可能不會添加。
健康、財富和職業
健康、財富和職業(“HWC”)部門為員工福利計劃、機構投資者、薪酬和職業計劃以及員工整體體驗提供一系列建議、經紀、解決方案和技術。我們的服務組合支持我們客户的管理團隊在人力資源和財務方面面臨的相互關聯的挑戰。
HWC是本公司兩個部門中較大的一個。該細分市場涉及四個關鍵領域，即健康、財富、職業和福利交付與外包，專注於滿足我們客户的人員和風險需求，以幫助他們在全球市場取得成功。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的HWC收入以及截至2023年6月30日的三個月的收入與截至2022年6月30日的三個月的收入變化的組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
細分市場收入 |
|
$ |
1,215 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
5% |
|
—% |
|
5% |
|
—% |
|
5% |
32
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，HWC部門的收入為12億美元。有機增長是由福利交付和外包推動的，這是由於個人市場中聯邦醫療保險優勢和人壽保險的數量和投放增加，以及外包中項目活動的增加。我們的財富業務通過北美和歐洲更高水平的退休工作，以及新客户的獲得和與投資增值服務相關的更高費用，產生了有機的收入增長。儘管Health在去年同期面臨業務賬簿結算收入的巨大阻力，但由於我們在國際和歐洲的客户組合繼續擴大，以及北美項目活動和經紀收入的增加，該業務的收入實現了有機增長。我們的職業業務通過增加基於報酬的諮詢服務和更高的薪酬調查參與度，實現了收入的有機增長。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的HWC部門收入，以及截至2023年6月30日的六個月的收入與截至2022年6月30日的六個月的收入變化的組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
細分市場收入 |
|
$ |
2,502 |
|
|
$ |
2,403 |
|
|
4% |
|
(2)% |
|
6% |
|
—% |
|
6% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，HWC部門的收入分別為25億美元和24億美元。有機增長是由福利交付和外包推動的，這是由於個人市場中聯邦醫療保險優勢和人壽保險的數量和投放增加，以及外包中項目活動的增加。儘管Health在去年同期面臨業務賬簿結算收入的巨大阻力，但由於我們在國際和歐洲的客户組合繼續擴大，以及北美項目活動和經紀收入的增加，該業務的收入實現了有機增長。我們的財富業務通過北美和歐洲更高水平的退休工作產生了有機的收入增長。我們的職業業務通過增加對諮詢服務的需求以及數據、軟件許可和調查銷售的增加，實現了收入的有機增長。
風險與破產
Risk&Broking(‘R&B’)部門為從小型企業到跨國公司的全球客户提供廣泛的風險諮詢、保險經紀和諮詢服務。該部門包括兩項主要業務-公司風險和經紀以及保險諮詢和技術。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的R&B收入以及截至2023年6月30日的三個月的收入與截至2022年6月30日的三個月的收入變化的組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
細分市場收入 |
|
$ |
900 |
|
|
$ |
852 |
|
|
6% |
|
(1)% |
|
6% |
|
—% |
|
6% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，R&B部門的收入分別為9億美元和8.52億美元。儘管在可比期間受到業務賬簿結算收入逆風的巨大壓力，但公司風險與經紀業務在所有地區都實現了穩健的有機收入增長，這主要是由於新業務、留存狀況的改善以及我們全球業務線的強勁貢獻。保險諮詢和科技公司的軟件銷售收入和項目收入都出現了有機增長。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的R&B部門收入，以及截至2023年6月30日的六個月的收入與截至2022年6月30日的六個月的收入變化的組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
|
||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
細分市場收入 |
|
$ |
1,804 |
|
|
$ |
1,743 |
|
|
3% |
|
(2)% |
|
6% |
|
(2)% |
|
8% |
33
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，R&B部門的收入分別為18億美元和17億美元。儘管在可比期間受到業務賬簿結算收入逆風的巨大壓力，但公司風險與經紀業務在所有地區都實現了穩健的有機收入增長，這主要是由於新業務、留存狀況的改善以及我們全球業務線的強勁貢獻。保險諮詢和科技公司的軟件銷售收入和項目收入都出現了有機增長。
提供服務的費用(持續經營)
截至2023年6月30日的三個月，提供服務的總成本為20億美元，而截至2022年6月30日的三個月為19億美元，增加了1.23億美元，增幅為6%。截至2023年6月30日的6個月，提供服務的總成本為40億美元，而截至2022年6月30日的6個月的總成本為39億美元，增加1.01億美元，增幅為3%。有關更多詳細信息，請參閲以下討論。
薪金和福利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的薪資和福利均為13億美元，增加了8800萬美元，增幅為7%。本年度增加的主要原因是當期薪金支出增加以及獎勵和福利費用增加。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，工資和福利佔收入的比例為62%。
截至2023年6月30日的6個月的工資和福利為27億美元，而截至2022年6月30日的6個月的工資和福利為26億美元，增加了8300萬美元，增幅為3%。本年度增加的主要原因是當期薪金支出增加以及獎勵和福利費用增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，工資和福利佔收入的百分比分別為60%和61%。
其他運營費用
截至2023年6月30日的三個月的其他運營費用為4.33億美元，而截至2022年6月30日的三個月的其他運營費用為3.93億美元，增加了4000萬美元，增幅為10%。增加的主要原因是，與上年同期相比，本年度與專業服務和營銷有關的費用增加，以及由於大流行後活動增加，旅行和娛樂費用增加。
截至2023年6月30日的6個月的其他運營費用為8.86億美元，而截至2022年6月30日的6個月為8.79億美元，增加了700萬美元。增加的主要原因是本年度的專業服務和營銷相關費用較上年同期增加，以及由於大流行後活動增加而增加的差旅和娛樂費用，但由於沒有與英國經紀商在倫敦市場簽訂的俄羅斯保險合同有關的上一年資產減值，主要是應收賬款，這部分抵消了這一增加(有關更多信息，請參閲本表格10-Q中第一部分的收購和資產剝離，財務報表第1項)。
折舊
截至2023年6月30日的三個月的折舊為6400萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的折舊為6500萬美元，減少了100萬美元，降幅為2%。截至2023年6月30日的六個月的折舊為1.24億美元，而截至2022年6月30日的六個月的折舊為1.31億美元，減少了700萬美元，降幅為5%。這些減少主要是由於過去兩年的業務處置導致資產折舊基數較低，以及過去幾年投入使用的資產的美元價值較低。
攤銷
截至2023年6月30日的三個月的攤銷為7,000萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為8,300萬美元，減少了1,300萬美元，降幅為16%。截至2023年6月30日的六個月的攤銷為1.41億美元，而截至2022年6月30日的六個月的攤銷為1.68億美元，減少了2700萬美元，降幅為16%。我們的無形資產攤銷通常較重於相關無形資產使用年限的最初幾年，因此與無形資產相關的攤銷將隨着時間的推移繼續減少。
重組成本
截至2023年6月30日的三個月的重組成本為1000萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的重組成本為5600萬美元。截至2023年6月30日的6個月的重組成本為1300萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的重組成本為6200萬美元。本年度和上年期間的重組成本主要與本公司於2021年第四季度啟動的轉型方案中的房地產合理化部分有關(見
34
本季度報告第I部分第2項和附註6內的“轉型計劃”-第I部分財務報表第1項“財務報表”內的重組成本)。
交易與轉型
截至2023年6月30日的三個月的交易和轉型為9300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3800萬美元，增加了5500萬美元。截至2023年6月30日的6個月的交易和轉型為1.52億美元，而截至2022年6月30日的6個月為5800萬美元，增加了9400萬美元。本年度的交易及轉型成本較高，主要是由於本年度的轉型計劃(見本第一部分第2項內的“轉型計劃”)的諮詢及薪酬成本較上年同期有所增加。
營業收入
截至2023年6月30日的三個月的運營收入為1.42億美元，而截至2022年6月30日的三個月的運營收入為1.37億美元，增加了500萬美元。這一增長主要是由於本年度收入增加和重組成本降低，但與上年同期相比，本年度工資支出及獎勵和福利成本增加、交易和轉型成本增加以及與專業服務和營銷有關的費用增加，部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日的6個月的運營收入為4.27億美元，而截至2022年6月30日的6個月的運營收入為3.16億美元，增加了1.11億美元。這一增長主要是由於收入增加、沒有上文討論的上一年的資產減值支出以及本年度的重組成本降低，但與上一年同期相比，本年度的工資支出及獎勵和福利成本、交易和轉型成本增加、差旅和娛樂成本增加以及營銷相關和專業服務支出增加，部分抵消了這一增長。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月的利息支出為5700萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為5100萬美元，增加了600萬美元，增幅為12%。截至2023年6月30日的六個月的利息支出為1.11億美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為1億美元，增加1100萬美元，增幅為11%。這些增長主要是由於本年度的負債水平較高所致。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月的其他收入淨額為3500萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的9300萬美元相比，減少了5800萬美元，主要與養老金收入下降有關，這主要是由於本年度假設貼現率較高以及本季度處置收益較低導致的利息成本增加。
截至2023年6月30日的6個月的其他收入淨額為6000萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收入為1.2億美元，減少了6000萬美元。這一減少主要是由於養老金收入減少，這主要是由於本年度假設貼現率較高導致利息成本增加，以及本年度期間不利的外匯流動。這一同比下降還受到上一年處置業務的淨虧損的影響，這部分抵消了上一年的其他收入收益。
所得税撥備
截至2023年6月30日的三個月的所得税撥備為2400萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1900萬美元，增加了500萬美元。截至2023年6月30日的三個月的有效税率為19.8%，截至2022年6月30日的三個月的有效税率為10.5%。截至2023年6月30日的6個月的所得税撥備為7,400萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為6,200萬美元，增加了1,200萬美元。截至2023年6月30日的6個月的有效税率為19.6%，截至2022年6月30日的6個月的有效税率為18.4%。這些實際税率是使用我們的精簡綜合綜合全面收益表中的擴展值計算的，因此比從四捨五入的值計算出的税率更精確。上一年季度的有效税率較低，這是因為某些離散的税收優惠主要與返還撥備的真實收益有關。
非持續經營虧損，税後淨額
截至2022年6月30日的三個月和六個月，非連續性業務的淨虧損分別為4600萬美元和3500萬美元。於我們於2021年第三季度訂立出售業務的協議後，威利斯再保險業務的業務被重新分類為非持續業務(見第I部分附註3-收購及資產剝離，本表格10-Q中的第1項“財務報表”)。這一虧損主要歸因於更新的
35
營運資金估計數減少了初步收購價6 000萬美元，但因延遲結算實體的業務和與資產剝離有關的分流活動而部分抵消。
歸因於WTW的淨收入
截至2023年6月30日的三個月，WTW的淨收入為9400萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨收入為1.09億美元，減少了1500萬美元，降幅為14%。這一減少主要是由於本年度工資支出及獎勵和福利成本增加、交易和轉型成本增加、專業服務和營銷相關費用增加、養老金收入減少以及處置收益減少所致，但本年度收入增加和重組成本降低部分抵消了減少的影響。
截至2023年6月30日的6個月，WTW的淨收入為2.97億美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收入為2.31億美元，增長6600萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於收入增加、沒有上述上一年的資產減值支出以及本年度重組成本降低所致，但因本年度工資支出及激勵和福利成本增加、交易和轉型成本增加、養老金收入下降、差旅和娛樂成本增加以及營銷相關和專業服務支出增加而部分抵消。
流動性與資本資源
執行摘要
我們的主要流動資金來源為經營活動產生的資金、可用現金及現金等價物以及循環信貸融資及任何新債務發售項下的可用金額。
金融市場出現了很大的波動，包括股市偶爾下跌、通脹和利率變化以及全球流動性減少。具體到WTW，在新冠肺炎疫情導致支出減少後，差旅及相關支出從2022年開始增加，這一趨勢在許多公司重返辦公室後持續到2023年，這些公司增加了面對面互動。
根據我們目前的資產負債表和現金流、目前的市場狀況和我們目前掌握的信息，我們相信WTW擁有足夠的流動性，其中包括所有可用於從我們的15億美元循環信貸安排中提取的借款能力，以滿足我們未來12個月的現金需求，包括對增長業務的投資以及與我們的轉型計劃、預定債務償還、股票回購和股息支付相關的投資。在2023年第二季度，我們完成了本金總額7.5億美元、2033年到期的5.350%優先債券的發售。我們計劃用所得款項全數償還本金總額為4.625釐的優先債券，這些債券將於2023年第三季到期，並作一般企業用途。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了4.54億美元的股票，剩餘的授權是額外回購8.89億美元。
我們將不時根據多項因素考慮是否回購股份，包括市場及經濟狀況、適用法律規定及其他業務考慮因素。股份回購計劃並無終止日期，並可隨時暫停或終止。
可能改變上述歷史現金流動態的事件包括經營業績的重大變化、潛在的未來收購或資產剝離、現金地理來源的重大變化、訴訟或監管事項的意外不利影響，或資本市場嚴重低迷時期的未來養老金資金。
境外子公司未分配利潤
本公司於預期將以應課税方式（例如透過收取股息或出售投資）收回附屬公司未分派盈利時，確認與該等未分派盈利有關的遞延税項結餘。
我們仍有若干子公司的盈利未被視為永久再投資，我們一直在對此類匯回的税務影響進行估計。除該等若干附屬公司外，我們繼續聲稱，其餘附屬公司的過往累計盈利已無限期再投資，因此並無就該等金額計提遞延税項。如果未來的事件，包括現金、營運資本、長期投資要求或額外立法的估計發生重大變化，需要分配這些收益，則可能需要為所得税和外國預扣税（扣除抵免）追加準備金。其他潛在的現金來源可能是通過公司間貸款的結算或以節税方式返還資本分配。
36
現金和現金等價物
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物總計16億美元，而截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為13億美元。現金從2022年12月31日至2023年6月30日的增加主要是由於本季度與我們發售2033年到期的5.350%優先票據相關的淨收益7.42億美元。
此外，在2023年6月30日和2022年12月31日，我們有所有可用的借款能力來提取我們15億美元的循環信貸安排。
2023年6月30日和2022年12月31日的現金和現金等價物中包括符合監管資本充足率要求的金額，分別包括我們受監管的英國實體持有的1.01億美元和9900萬美元。
簡明綜合現金流量彙總
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的簡明合併現金流量信息：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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(單位：百萬) |
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來自╱（所用）之現金淨額： |
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經營活動 |
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$ |
430 |
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$ |
258 |
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投資活動 |
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(1,035 |
) |
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19 |
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融資活動 |
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(113 |
) |
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(2,690 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金減少(i) |
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(718 |
) |
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(2,413 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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1 |
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(170 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金(i) |
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4,721 |
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7,691 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末(i) |
|
$ |
4,004 |
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|
$ |
5,108 |
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經營活動的現金流
截至2023年6月30日的6個月，經營活動的現金流為4.3億美元，而截至2022年6月30日的6個月為2.58億美元。截至2023年6月30日的6個月，來自經營活動的4.3億美元淨現金包括3.02億美元的淨收入和3.65億美元的有利非現金調整，但部分被2.37億美元的經營資產和負債的不利變化所抵消。營運現金流較上年增加的主要原因是營運資金流動更為有利，主要原因是本年度的現金收入較上年增加及可酌情支付的薪酬較上年減少，但因轉型計劃相關成本增加而部分抵銷。
截至2022年6月30日的6個月，來自經營活動的2.58億美元淨現金包括2.39億美元的淨收益和5.1億美元的有利非現金調整，但被4.91億美元的經營資產和負債的不利變化部分抵消。
(用於投資活動)/來自投資活動的現金流
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流為10億美元，而截至2022年6月30日的6個月，投資活動的現金流為1900萬美元。截至2023年6月30日止六個月的投資活動所使用的現金流主要包括9.16億美元的現金及信託資金，與根據致Willis Re SAPA的新附函向Gallagher轉移有關(詳情請參閲第一部分附註3-收購及資產剝離，本表格10-Q中的第1項“財務報表”)，以及1.21億美元的資本開支及資本化軟件增加。前一年投資活動的現金流主要包括出售2億美元的投資，但被資本支出和資本化軟件增加9300萬美元以及2022年上半年進行的7600萬美元收購部分抵消。
用於融資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月，用於融資活動的現金流為1.13億美元。重要的融資活動包括4.54億美元的股票回購，為客户持有的信託基金支付1.94億美元的淨額，以及1.77億美元的股息支付，但部分被髮行債券的7.4億美元的淨收益所抵消。
37
截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金流為27億美元。重要的融資活動包括27億美元的股票回購和1.89億美元的股息支付，但部分被髮行債券的1.62億美元淨收益和為客户持有的信託基金的8500萬美元淨收益所抵消。
負債
2023年6月30日和2022年12月31日的總債務、總股本和資本化比率如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(百萬美元) |
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長期債務 |
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$ |
4,565 |
|
|
$ |
4,471 |
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流動債務 |
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899 |
|
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250 |
|
債務總額 |
|
$ |
5,464 |
|
|
$ |
4,721 |
|
|
|
|
|
|
|
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WTW股東權益總額 |
|
$ |
9,799 |
|
|
$ |
10,016 |
|
|
|
|
|
|
|
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資本化比率 |
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35.8 |
% |
|
|
32.0 |
% |
截至2023年6月30日，我們未來12個月的強制性債務償還包括將於2023年第三季度到期的4.625%優先債券的2.5億美元未償還債務，以及2024年到期的3.600%優先債券的6.5億美元未償還債務。關於我們的本期和長期債務的更多信息，請參見本項目2中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“補充擔保人財務信息”。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了所有金融公約。
信託基金
作為中間人，我們通常以受託身份為第三方持有資金，通常是由於從客户那裏收到的保費被轉移到保險公司，以及客户在保險公司的轉移中收到的索賠。我們還為我們的福利賬户業務的客户持有資金。這些信託基金包括在我們精簡的綜合資產負債表上的信託資產中。我們在我們的簡明綜合資產負債表上列示與這些信託基金相關的同等和相應的受託責任，即應付給我們客户的金額或索賠，或代表客户應付給保險公司的保費。
受託基金通常被要求存放在受監管的銀行賬户中，遵守強調資本保全和流動性的指導方針；此類資金不能用於償還公司債務或用於其他公司目的。儘管與客户和保險公司有法律關係，本公司仍有權根據行業習慣和慣例，以及在某些情況下，根據與投保人達成的協議，保留從某些信託基金賺取的投資收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有26億美元和36億美元的信託基金。截至2022年12月31日，其中9.45億美元可歸因於剝離的Willis Re業務。自那以後，由於聯合經紀協議的終止，所有金額均已結清或轉移至加拉格爾(詳情請參閲本季度報告第I部分的附註3-收購和資產剝離，財務報表第1項)。
股份回購計劃
本公司獲授權以贖回或其他方式購回股份，並會根據包括市況在內的多項因素不時考慮是否購回股份。我們的回購計劃或計劃沒有到期日。
2021年7月26日，董事會批准將現有的股票回購計劃增加10億美元，此前為5億美元。此外，董事會於2021年9月16日批准了對現有股份回購計劃增加40億美元，並於2022年5月25日批准了對現有股份回購計劃增加10億美元。這些增加使批准的授權總額達到65億美元。
截至2023年6月30日，目前的回購授權剩餘約8.89億美元。根據我們普通股在2023年6月30日的收盤價235.50美元，可以回購的最大股票數量為3772,856股。
38
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司進行了以下股份回購活動：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
回購股份 |
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1,537,312 |
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1,969,452 |
每股平均價格 |
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$227.67 |
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$230.59 |
總回購成本(不包括經紀成本) |
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3.5億美元 |
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4.54億美元 |
資本承諾
在截至2023年6月30日的6個月中，公司用於固定資產和內部使用軟件的資本支出為8000萬美元。該公司估計，在2023年剩餘時間內，還將有額外的此類支出，包括根據其轉型計劃發生的支出，範圍在1.1億至1.4億美元之間。我們目前預計來自運營的現金足以滿足這些現金需求。自2022年12月31日以來，我們的資本承諾沒有發生實質性變化。
分紅
在截至2023年6月30日的6個月中，總共支付了1.77億美元的現金股息。2023年5月，董事會批准了每股0.84美元的季度現金股息(摺合成年率為每股3.36美元)，於2023年7月17日支付給截至2023年6月30日登記在冊的股東。
補充擔保人財務信息
截至2023年6月30日，WTW已發行以下債務證券(以下簡稱票據)：
下表列出了截至2023年6月30日，發行每種票據的實體以及為每種票據提供聯合和各種擔保的公司全資子公司的摘要。該等附屬公司均由Willis Towers Watson plc(“母公司”)合併，並與母公司共同組成“債務人集團”。
實體 |
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利邦收購公司票據 |
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威利斯北美公司注意到 |
Willis Towers Watson公司 |
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擔保人 |
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擔保人 |
利邦收購公司 |
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發行人 |
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擔保人 |
威利斯北美公司 |
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擔保人 |
|
發行人 |
威利斯荷蘭控股公司 |
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擔保人 |
|
擔保人 |
威利斯投資英國控股有限公司 |
|
擔保人 |
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擔保人 |
TA I有限公司 |
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擔保人 |
|
擔保人 |
威利斯集團有限公司 |
|
擔保人 |
|
擔保人 |
威利斯大廈屈臣氏控股有限公司 |
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擔保人 |
|
擔保人 |
韋萊韜悦英國控股有限公司 |
|
擔保人 |
|
擔保人 |
Willis North America和Trinity Acquisition plc發行的票據：
母公司的所有其他子公司均為非擔保子公司（“非擔保子公司”）。
39
債務人集團的每個成員對非擔保人子公司的資產只有一項股東請求權。這一股東的債權比債權人對這些非擔保人子公司的債權更低。票據持有人將只是債務人集團的債權人，而不是非擔保人子公司的債權人。因此，非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人和優先股東的任何債權，在結構上將優先於票據。截至2023年6月30日及2022年12月31日止期間，非擔保人附屬公司實質上佔本公司總資產的全部，並在合併調整前佔本公司總收入的實質全部。非擔保人子公司還有其他負債，包括可能很大的或有負債。每份契約不包含對債務人集團和非擔保子公司可能產生的額外債務數額的任何限制。這筆債務的金額可能很大，而且這筆債務可能是非擔保人子公司的債務，在這種情況下，這筆債務實際上將優先於票據的支付權。
票據僅為債務人集團的債務。債務人集團的基本所有業務均通過其非擔保子公司進行。因此，債務人集團償還其債務（包括票據）的能力取決於其非擔保子公司的淨現金流及其將這些淨現金流作為股息、貸款或其他付款分配給債務人集團的能力。某些法律限制了這些非擔保子公司向債務人集團支付股息以及發放貸款和墊款的能力。此外，該等非擔保人附屬公司可訂立合約安排，限制其向債務人集團支付股息及發放貸款及墊款的能力。
公司間結餘和債務人集團成員之間的交易已註銷。債務人集團與非擔保人附屬公司之間的所有公司間結餘和交易均按淨額列報而不是按毛額列報，因為這更好地反映了公司間頭寸的性質，並列示了將收到或欠下的資金或資金頭寸。債務人集團與非擔保人附屬公司之間的公司間結餘及交易如下所示，涉及若干項目，包括收購及其他用途的貸款資金、附屬公司之間的盈餘現金轉移、營運資金用途的資金、費用賬目結算、與股份付款安排及股份發行有關的交易、公司間專利費安排、公司間股息及公司間利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，債務人集團與非擔保人子公司的公司間餘額分別為應收賬款淨額18億美元和6億美元，應付賬款淨額分別為111億美元和102億美元。
除上述公司間項目外，並無於披露中呈列非擔保附屬公司之結餘或交易。
以下是債務人集團的某些財務信息摘要。
` |
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自.起 |
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|
自.起 |
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(單位：百萬) |
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流動資產總額 |
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$ |
191 |
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|
$ |
216 |
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非流動資產總額 |
|
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1,796 |
|
|
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685 |
|
流動負債總額 |
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7,127 |
|
|
|
6,916 |
|
非流動負債總額 |
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9,604 |
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8,212 |
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截至六個月 |
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(單位：百萬) |
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收入 |
|
$ |
907 |
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營業收入 |
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760 |
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所得税前營業收入(i) |
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391 |
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淨收入 |
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485 |
|
歸因於WTW的淨收入 |
|
|
485 |
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40
非公認會計準則財務指標
為了幫助我們的簡明合併財務報表的讀者理解WTW管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心經營結果，我們提出了以下非GAAP衡量標準及其最直接可比的美國GAAP衡量標準：
最直接可比的美國公認會計準則衡量標準 |
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非GAAP衡量標準 |
如報告的更改 |
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持續的貨幣變動 |
如報告的更改 |
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有機變化 |
運營收入/利潤率 |
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調整後的營業收入/利潤率 |
淨收入/利潤率 |
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調整後的EBITDA/利潤率 |
歸因於WTW的淨收入 |
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調整後淨收益 |
稀釋後每股收益 |
|
調整後稀釋後每股收益 |
所得税前持續經營所得 |
|
調整後的税前收益 |
所得税準備金/美國公認會計準則税率 |
|
調整後的所得税/税率 |
經營活動的現金淨額 |
|
自由現金流 |
本公司認為，這些衡量標準是相關的，並提供了分析師、投資者和業內其他相關方廣泛使用的相關信息，為評估和比較我們的經營業績提供了基準，在自由現金流的情況下，提供了我們的流動性結果。
在被稱為“調整”的措施中，我們對不會以現金結算的重大項目進行調整，或我們認為不是我們當前或未來業務核心的項目進行調整。其中一些項目可能不適用於本季度，但它們可能是我們全年業績的一部分。此外，我們在歷史上對某些項目進行了調整，這些項目在下文中沒有描述，但我們可能會在未來適用的時候對其進行調整。適用於季度或全年業績或可比期間的項目包括：
這些非GAAP指標並不是所有公司都以相同的方式定義的，也可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。非公認會計準則的衡量標準應被視為我們的精簡合併財務報表中包含的信息的補充，而不是替代。
恆定的貨幣變動與有機變動
我們根據報告(美國公認會計原則)、不變貨幣和有機基礎評估我們的收入。我們認為，呈現不變的貨幣和有機信息為我們的可比業績提供了寶貴的補充信息，這與我們內部評估我們的業績的方式一致。
41
恆定貨幣和有機變化的結果，以及報告的合併收入結果的對賬，包括在本10-Q表的“合併收入(持續經營)”部分。這些措施也在本表格10-Q的“分部收入”部分按部門報告。
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月的報告的不變貨幣變化和有機變化的對賬如下。由於四捨五入，收入變化的組成部分可能不會添加。
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收入變化的組成部分 |
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AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
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截至6月30日的三個月， |
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|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
2,159 |
|
|
$ |
2,031 |
|
|
6% |
|
—% |
|
7% |
|
—% |
|
7% |
|
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|
|
|
|
|
|
收入變化的組成部分 |
||||||||
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|
AS |
|
更少： |
|
常量 |
|
更少： |
|
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||
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截至6月30日的六個月， |
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|
已報告 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
收購/ |
|
有機食品 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
影響 |
|
變化 |
|
資產剝離 |
|
變化 |
||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
4,403 |
|
|
$ |
4,191 |
|
|
5% |
|
(2)% |
|
7% |
|
(1)% |
|
8% |
截至2023年6月30日的三個月，我們的報告收入增長了6%，有機收入增長了7%。截至2023年6月30日的六個月，我們的報告收入增長了5%，我們的有機收入增長了8%。報告收入和有機收入的增長都是由於這兩個部門的強勁表現以及確認沒有分配給該部門的較高利息收入。
調整後的營業收入/利潤率
我們認為調整後的營業收入/利潤率是重要的財務指標，內部用於評估我們的核心業務，並將我們的經營業績與我們的競爭對手進行比較。
經調整的營業收入被定義為經減值、攤銷、重組成本、交易和轉型以及管理層判斷對經營業績的期間評估產生重大影響的非經常性項目調整後的營業收入。調整後的營業收入利潤率是通過調整後的營業收入除以收入來計算的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的業務收入與調整後的營業收入的對賬如下：
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
(百萬美元) |
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|||||||||||||
營業收入 |
$ |
142 |
|
|
$ |
137 |
|
|
$ |
427 |
|
|
$ |
316 |
|
根據某些項目進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
攤銷 |
|
70 |
|
|
|
83 |
|
|
|
141 |
|
|
|
168 |
|
重組成本 |
|
10 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13 |
|
|
|
62 |
|
交易與轉型 |
|
93 |
|
|
|
38 |
|
|
|
152 |
|
|
|
58 |
|
調整後的營業收入 |
$ |
315 |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
733 |
|
|
$ |
685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業利潤率收入 |
|
6.6 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
7.5 |
% |
調整後的營業利潤率 |
|
14.6 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
16.3 |
% |
42
截至2023年6月30日的三個月，調整後的營業收入從截至2022年6月30日的三個月的3.14億美元增加到3.15億美元，截至2023年6月30日的六個月的調整後營業收入從截至2022年6月30日的六個月的6.85億美元增加到7.33億美元。增加的主要原因是本年度收入增加，但被薪金支出和獎勵及福利費用增加以及本年度與上年同期相比專業服務和營銷相關費用增加所部分抵消。
調整後的EBITDA/利潤率
我們認為調整後的EBITDA/利潤率是重要的財務指標，在內部用於評估我們的核心業務，與我們的競爭對手比較我們的經營業績，以及評估和衡量我們的基於績效的薪酬計劃。
經調整EBITDA定義為經非持續業務收入、税項淨額、所得税撥備、利息支出、減值、折舊及攤銷準備、重組成本、交易及轉型、處置業務損益及管理層判斷對經營業績期間評估有重大影響的非經常性項目調整後的淨收益。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
114 |
|
|
$ |
302 |
|
|
$ |
239 |
|
非持續經營虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
所得税撥備 |
|
|
24 |
|
|
|
19 |
|
|
|
74 |
|
|
|
62 |
|
利息支出 |
|
|
57 |
|
|
|
51 |
|
|
|
111 |
|
|
|
100 |
|
減損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
折舊 |
|
|
64 |
|
|
|
65 |
|
|
|
124 |
|
|
|
131 |
|
攤銷 |
|
|
70 |
|
|
|
83 |
|
|
|
141 |
|
|
|
168 |
|
重組成本 |
|
|
10 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13 |
|
|
|
62 |
|
交易與轉型 |
|
|
93 |
|
|
|
38 |
|
|
|
152 |
|
|
|
58 |
|
(收益)/處置業務的損失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
32 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
411 |
|
|
$ |
450 |
|
|
$ |
914 |
|
|
$ |
968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利潤率 |
|
|
4.4 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
5.7 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
23.1 |
% |
截至2023年6月30日的三個月，調整後的EBITDA為4.11億美元，而截至2022年6月30日的三個月為4.5億美元，截至2023年6月30日的六個月為9.14億美元，而截至2022年6月30日的六個月為9.68億美元。減少的主要原因是本年度薪金支出及獎勵和福利費用增加、與專業服務和營銷有關的費用增加以及養卹金收入減少，但與上年同期相比，本年度收入增加部分抵消了這一減少額。
調整後淨收益和調整後稀釋每股收益
經調整淨收入定義為可歸因於WTW的淨收入，經扣除非持續經營收入、税項淨額、減值、攤銷、重組成本、交易及轉型收入、處置業務及非經常性項目的損益後作出調整，而管理層認為該等收益及非經常性項目對經營業績的期間內評估及相關税務影響及內部重組的税務影響有重大影響。這一衡量標準僅用於計算調整後稀釋後每股收益。
調整後稀釋每股收益的定義是調整後淨收益除以稀釋後普通股的加權平均數。調整後的稀釋後每股收益用於內部評估我們的核心業務，並將我們的經營業績與我們的競爭對手進行比較。
43
可歸因於WTW的淨收入與年度調整後稀釋後每股收益的對賬 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||
歸因於WTW的淨收入 |
|
$ |
94 |
|
|
$ |
109 |
|
|
$ |
297 |
|
|
$ |
231 |
|
根據某些項目進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非持續經營虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
減損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
攤銷 |
|
|
70 |
|
|
|
83 |
|
|
|
141 |
|
|
|
168 |
|
重組成本 |
|
|
10 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13 |
|
|
|
62 |
|
交易與轉型 |
|
|
93 |
|
|
|
38 |
|
|
|
152 |
|
|
|
58 |
|
(收益)/處置業務的損失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
32 |
|
對上述某些項目的徵税效果(i) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(92 |
) |
內部重組的税收效應 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
219 |
|
|
$ |
260 |
|
|
$ |
525 |
|
|
$ |
575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均普通股-稀釋後 |
|
|
107 |
|
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
|
115 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.88 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
2.01 |
|
根據某些項目進行調整(Ii) : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非持續經營虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.30 |
|
減損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.70 |
|
攤銷 |
|
|
0.65 |
|
|
|
0.74 |
|
|
|
1.31 |
|
|
|
1.46 |
|
重組成本 |
|
|
0.09 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.54 |
|
交易與轉型 |
|
|
0.87 |
|
|
|
0.34 |
|
|
|
1.42 |
|
|
|
0.50 |
|
(收益)/處置業務的損失 |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.20 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
0.28 |
|
對上述某些項目的徵税效果(i) |
|
|
(0.40 |
) |
|
|
(0.45 |
) |
|
|
(0.72 |
) |
|
|
(0.80 |
) |
內部重組的税收效應 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
4.89 |
|
|
$ |
4.99 |
|
與前一年相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們的調整後稀釋後每股收益都有所下降。減少的主要原因是本年度薪金支出及獎勵和福利費用增加、與專業服務和營銷有關的費用增加以及養卹金收入減少，但與上年同期相比，本年度收入增加部分抵消了這一減少額。
調整後的税前收益和調整後的所得税/税率
經調整的税前收入被定義為扣除減值、攤銷、重組成本、交易和轉型、處置業務的損益以及管理層判斷對經營業績的期間評估產生重大影響的非經常性項目後的所得税前營業收入。調整後的税前收益僅用於計算調整後的所得税税率。
經調整所得税/税率是指經調整的所得税撥備，按某些項目的減值、攤銷、重組成本、交易和轉換、處置業務的損益、內部重組的税收影響以及管理層判斷對經營業績的期間評估產生重大影響的非經常性項目的税項，除以調整後的税前收入而調整。調整後的所得税僅用於計算調整後的所得税税率。
管理層認為，調整後的所得税税率與我們將產生的税率更接近，如果不是因為調整項目的税前收入減少和內部重組的税收影響，這對我們當前和未來的運營並不核心。
44
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的營業所得税税前收入與調整後的税前收入和所得税準備金的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||
所得税前持續經營所得 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
376 |
|
|
$ |
336 |
|
根據某些項目進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
攤銷 |
|
|
70 |
|
|
|
83 |
|
|
|
141 |
|
|
|
168 |
|
重組成本 |
|
|
10 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13 |
|
|
|
62 |
|
交易與轉型 |
|
|
93 |
|
|
|
38 |
|
|
|
152 |
|
|
|
58 |
|
(收益)/處置業務的損失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
32 |
|
調整後的税前收益 |
|
$ |
290 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
679 |
|
|
$ |
737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税撥備 |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
19 |
|
|
$ |
74 |
|
|
$ |
62 |
|
對上述某些項目的徵税效果(i) |
|
|
43 |
|
|
|
50 |
|
|
|
77 |
|
|
|
92 |
|
內部重組的税收效應 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
調整後的所得税 |
|
$ |
69 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
149 |
|
|
$ |
154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國公認會計原則税率 |
|
|
19.8 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
18.4 |
% |
調整後的所得税税率 |
|
|
23.7 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
22.0 |
% |
|
|
20.8 |
% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的美國GAAP税率分別為19.8%和10.5%，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的美國GAAP税率分別為19.6%和18.4%。上一年季度的有效税率較低，這是因為某些離散的税收優惠主要與返還撥備的真實收益有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們調整後的所得税税率分別為23.7%和20.5%，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，調整後的所得税税率分別為22.0%和20.8%。由於地理收入的分配，本季度調整後的税率較高。
自由現金流
自由現金流的定義是經營活動的現金流減去用於購買固定資產和內部使用的軟件的現金。自由現金流是一種流動資金衡量標準，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。
管理層相信，自由現金流代表了我們業務運營的核心運營業績和現金產生能力。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營活動現金流與自由現金流的對賬如下：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
經營活動的現金流 |
|
$ |
430 |
|
|
$ |
258 |
|
減去：增加固定資產和內部使用的軟件 |
|
|
(80 |
) |
|
|
(60 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
350 |
|
|
$ |
198 |
|
本年度自由現金流的增加主要是由於與上一年相比，本年度現金收入增加和可自由支配補償支付減少，導致營運資本流動更為有利，但與轉型計劃相關的成本增加部分抵消了這一增長。
關鍵會計估計
與我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的截至2022年12月31日的年度報告中披露的關鍵會計估計值沒有實質性變化。
45
項目3.定量和定性關於市場風險的披露
我們考慮了截至2023年6月30日的六個月內我們對市場風險敞口的變化，並確定我們的市場風險敞口與公司於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的情況沒有實質性變化。然而，我們提供了以下信息來補充或更新我們在10-K表格中的披露。
該公司有一項全球投資政策，旨在確保我們在世界各地保持現金投資的多元化，以最大限度地減少因交易對手失敗而造成的損失風險。
信託基金的利息收入
正如我們在Form 10-K年報中所述，我們面臨利率風險。具體地説，由於我們的經營活動，我們收到了保費和索賠的現金，我們將這些現金存入高質量的銀行定期存款和貨幣市場基金，在允許的情況下，我們可以從中賺取利息。我們還為我們的福利賬户業務的客户持有資金。對於未投資的福利基金，持有現金和現金等價物，我們從中賺取利息，直到計劃參與者指示資金投資於共同基金或代表他們支付。所賺取的利息作為利息收入計入我們的簡明合併財務報表。這些資金在獲取渠道和可能投資的工具方面受到監管，其中大多數是短期到期的。由於世界各地中央銀行採取的措施，在過去一年中，這些投資的利率有所上升，在某些情況下大幅上升。這導致該公司確認的利息收入高於上年同期。未來的利息收入將是我們能夠通過貨幣獲得的短期利率以及可投資於這些工具的現金餘額的函數。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為3500萬美元和6700萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為700萬美元和1100萬美元。截至2023年6月30日，我們持有20億美元的信託基金，投資於計息賬户。如果短期利率上升或下降25個基點，這些投資信託基金賺取的利息，以及我們確認的利息收入，將按年率增加或減少約500萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，公司在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，以確保根據交易所法案提交或提交的定期報告中要求包含的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，根據交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義，根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序一定能防止所有錯誤和所有欺詐。然而，管理層確實希望控制系統提供合理的保證，以實現其目標。無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標會達到。此外，在設計這種內部控制時，必須考慮到設計和維護這種控制系統的費用。控制系統中存在某些固有的限制，使絕對保證變得困難，包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生，以及個人可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於現有的業務條件和風險評估。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於商業條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。因此，它們可能需要更改或修訂。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能無法檢測到。然而，披露控制和程序旨在為實現其所述目標提供合理保證，而首席執行官和首席財務官已得出結論，披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
46
第二部分：其他信息
項目1.法律規定法律程序
我們不時地參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、仲裁或調解。第II部分第1項要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第I部分第1項附註14-承諾和或有事項-截至2023年6月30日止季度的10-Q表格簡明綜合財務報表附註的法律程序。
第1A項。鑽探SK因素
除下文所述外，風險因素與我們在2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們敦促您閲讀其中包含的風險因素。
宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹、利率上升和貿易政策，可能會繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
全球經濟事件和其他因素，如寬鬆的貨幣和財政政策以及新冠肺炎疫情的影響，導致我們運營的許多市場出現顯著通脹。特別是，美國、歐洲和其他地區的通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平，我們正在看到它對我們業務的各個方面的影響，在某些情況下，這已經或可能在未來對我們的業務和財務狀況產生負面影響。為抗擊通脹、恢復物價穩定，全球多家央行紛紛加息，預計2023年還將繼續加息。通脹和利率上升可能會阻礙我們開展業務的一些市場的經濟增長，並且已經並可能繼續對全球經濟產生深遠的影響。經濟疲弱和全球經濟衰退的可能性已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生負面影響，包括對我們普通股的價值。
此外，美國和全球經濟狀況造成了市場的不確定性和波動性。通貨膨脹、滯脹、政治波動、勞動力成本、資本成本、利率和税率等一般經濟狀況會影響我們的經營、一般和行政費用，我們無法控制或控制這些因素的能力有限。如果我們的成本增長大大超過了我們增加收入的能力，我們的利潤率和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的戰略和財務目標。這些情況還會影響我們客户的業務和他們所服務的市場，並可能減少對我們服務的需求，增加對住宿定價的需求，或者導致我們應收賬款的延遲收回或損失的比率更高，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外，全球經濟持續放緩，包括經濟衰退，或在特定地區或行業，通脹或信貸市場收緊可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響，包括我們在願意的時候繼續獲得優先流動性來源的能力，我們的借貸成本可能會增加。特別是，進一步收緊信貸市場可能會限制我們獲得外部融資的能力，以便在需要時為我們的運營和資本支出提供資金。此外，儘管我們對任何受最近銀行業危機影響的銀行沒有任何直接敞口(例如最近硅谷銀行的關閉和Signature Bank的接管)，但由於其他金融機構和其他方的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的經營能力以及我們的財務狀況產生重大和負面影響。此外，美國和全球宏觀經濟狀況持續惡化或長期處於負面或停滯狀態，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
截至2023年6月30日止六個月內，本公司並無根據經修訂的1933年證券法未經登記而發行任何股份。
(C)發行人購買股票證券
本公司獲授權以贖回或其他方式購回股份，並會根據包括市況在內的多項因素不時考慮是否購回股份。這些回購計劃或計劃沒有到期日。
2021年7月26日，董事會批准將現有的股票回購計劃增加10億美元，此前為5億美元。此外，董事會於2021年9月16日批准了對現有股份回購計劃增加40億美元，並於2022年5月25日批准了對現有股份回購計劃增加10億美元。這些增加使批准的授權總額達到65億美元。
47
下表提供了有關本公司在2023年第二季度回購普通股的具體信息以及本公司剩餘的回購權限。
期間 |
|
購買的股份總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據計劃或計劃可購買的最大股份數量 |
|
||||
2023年4月1日至2023年4月30日 |
|
|
81,226 |
|
|
$ |
236.49 |
|
|
|
81,226 |
|
|
|
5,228,942 |
|
2023年5月1日至2023年5月31日 |
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452,370 |
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$ |
225.41 |
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452,370 |
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4,776,572 |
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2023年6月1日至2023年6月30日 |
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1,003,716 |
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$ |
227.97 |
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1,003,716 |
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3,772,856 |
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1,537,312 |
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$ |
227.67 |
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1,537,312 |
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截至2023年6月30日，根據現有股份回購計劃可能尚未回購的最大股份數量為3,772,856股，董事會授予的當前不限成員名額回購授權剩餘約8.89億美元。根據2023年6月30日我們普通股的收盤價235.50美元，估計了現有當局下的最高股票數量。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
根據1934年《證券交易法》第13(R)條規定的披露
以下是根據2012年《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219節和《交流法》第13(R)節報告的事項的描述。在提交10-Q表格季度報告的同時，我們將根據《交易所法案》第13(R)節的規定提交一份公告，告知該事項已在此披露。
本披露源於公司在發現與F.A.I.R.航空池的交易後自願進行的內部審查，這些交易在我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報中披露(我們的“10-K表”)。
WTW在英國的主要經紀實體Willis Limited的一個前業務部門應某些客户的要求並代表某些客户從F.A.I.R.非壽險再保險池(The Pool)獲得了再保險。Pool的成員每年都會改變，但在某些年份，但不是所有年份，包括伊朗(再)保險公司。在2009保單年度，聯營公司的兩名成員是Bimeh Markazi伊朗和Bimeh伊朗(伊朗保險公司)(統稱為“伊朗航空公司”)。
幾年前，該公司實施了一項程序，旨在確保不與Pool進行任何可歸因於伊朗航空公司的付款。據我們所知，在接下來的幾年裏，這一進程普遍得到了遵循。然而，2021年10月，該集團代表2009年該集團的所有成員，包括伊朗航空公司，向Willis Limited支付了一筆索賠款項。儘管我們的合規團隊內部指示伊朗航空公司不應包括在內，而且負責處理付款的團隊成員已書面確認這一指示，但伊朗航空公司仍被包括在這筆付款中。因此，我們目前認為，將伊朗航空公司包括在內是安排付款過程中人為錯誤的結果。
索賠總額為25934.61美元，其中1296.73美元歸因於伊朗航空公司。
正如我們在Form 10-K中所述，Willis Limited的一家附屬公司已向美國外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份自願自我披露。它打算全力配合OFAC的任何調查。
該公司不打算在未來與伊朗航空公司進行交易或交易。
48
(A)沒有。
(B)沒有。
(C)內幕交易安排
截至2023年6月30日的季度，本公司的董事和高級管理人員
49
第六項。展品
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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時間表/ 表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此通知。 |
4.1 |
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截至2023年5月17日，威利斯北美公司發行了日期為2023年5月17日的第六份補充契約，發行人為Willis Towers Watson Public Limited、Willis Towers Watson Sub Holdings無限有限公司、Willis荷蘭控股公司、Willis Investment UK Holdings Limited、TA I Limited、Willis Towers Watson UK Holdings Limited、利邦收購有限公司和Willis Group Limited，擔保人為Willis Towers Watson Public Limited，受託人為National Association ComputerShare Trust Company。 |
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8-K |
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4.1 |
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2023年5月17日 |
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10.1 |
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日期為2023年6月29日的第一修正案對日期為2021年10月6日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，除其他外作為本公司的利邦收購有限公司，作為母公司的Willis Towers Watson Public Limited Company，作為母公司的Willis Towers Watson Public Limited，作為其貸款人的Willis Towers Watson Public Limited，以及作為行政代理的巴克萊銀行PLC。 |
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X |
22.1 |
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發行人和擔保人子公司名單。 |
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X |
31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14條，對註冊人的首席執行官Carl A.Hess進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14條，對註冊人的首席財務官Andrew J.Krasner進行認證。 |
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X |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，對註冊人的首席執行官Carl A.Hess和首席財務官Andrew J.Krasner進行認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
**隨函提供。在此提供的任何證據(包括在附件32.1中提供的證明)均被視為隨附於本季度報告中的10-Q表，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條(“交易法”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確將此類信息納入，否則不得根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》將此類信息納入任何註冊聲明或其他文件。
50
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Willis Towers Watson公共有限公司 |
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(註冊人) |
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卡爾·A·赫斯 |
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2023年7月27日 |
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姓名： |
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卡爾·A·赫斯 |
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日期 |
標題： |
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首席執行官 |
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安德魯·J·克拉斯納 |
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2023年7月27日 |
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姓名： |
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安德魯·J·克拉斯納 |
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日期 |
標題： |
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首席財務官 |
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約瑟夫·S·庫爾皮斯 |
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2023年7月27日 |
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姓名： |
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約瑟夫·S·庫爾皮斯 |
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日期 |
標題： |
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首席財務官兼主計長 |
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51