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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據委託書發出的委託書
1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交  ☐
選中相應的複選框：
 ☐
初步委託書
 ☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
美國軟件公司.
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑
無需付費。
 ☐
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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美國軟件公司
內華達州東佩斯渡輪路 470 號
喬治亞州亞特蘭大 30305
年度股東大會通知
致股東：
特此通知，AMERICAN SOFTWARE, INC. 的2023年年度股東大會 （“年會”）（“公司”）將於2023年8月22日星期二下午3點在喬治亞州亞特蘭大市東北部的東佩斯渡輪路470號的公司辦公室舉行，目的如下：
1.
選舉公司的九名董事，其中三名將由A類普通股的持有人選出，其中六名 將由B類普通股的持有人選出。
2.
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年4月30日的財年 的獨立註冊會計師事務所。
3.
就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票。
4.
進行諮詢投票，以確定未來就我們指定的高管 官員的薪酬進行諮詢投票的頻率。
5.
考慮和處理年會之前可能出現的其他事務。
只有在2023年7月3日營業結束時 的公司登記在冊的股東才有資格在年會上投票。
股東即使計劃參加年會，也必須按照所附表格投票、註明日期、簽署和郵寄其 代理人。如果股東出席年會，他們的代理人可能會被撤回，他們可以親自對提交年會的所有事項進行投票，如隨附的委託書中所述 。
根據董事會的命令
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James R. McGuone，
祕書
2023年7月27日
重要的
我們鼓勵您參加年會。為了使 達到出席年會的法定人數，要求每位股東在隨附的信封中歸還其委託書，如果在美國郵寄則無需郵費。股東對這一請求的關注將減少 公司徵集代理人的費用。
關於 年度代理材料可用性的重要通知
將於2023年8月22日舉行的股東大會：
本委託書、代理卡和公司本財年10-K表年度報告
截至 2023 年 4 月 30 日，可在以下網址獲得： http://materials.proxyvote.com/029683

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目錄
委託書摘要
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i
年會詳情
 ​ ​
i
會議議程和董事會投票 建議
 ​ ​
i
投票事宜
 ​ ​
i
導演提名人
 ​ ​
ii
一般信息
 ​ ​
1
提案
 ​ ​
1
記錄日期
 ​ ​
1
雙重資本結構
 ​ ​
2
A 類和 B 類股東投票
 ​ ​
2
經紀人非投票
 ​ ​
2
提案 1: 選舉董事
 ​ ​
3
概述
 ​ ​
3
董事背景和資格
 ​ ​
3
導演技能
 ​ ​
3
A 級董事提名人
 ​ ​
4
B 級董事提名人
 ​ ​
5
公司治理
 ​ ​
7
董事會會議
 ​ ​
7
董事出席年會
 ​ ​
7
導演獨立性
 ​ ​
7
導演提名
 ​ ​
7
董事會任期
 ​ ​
7
董事會多元化
 ​ ​
8
董事會領導結構
 ​ ​
8
董事會委員會
 ​ ​
8
審計委員會
 ​ ​
8
薪酬委員會
 ​ ​
9
提名和公司治理委員會
 ​ ​
9
風險監督
 ​ ​
10
商業行為與道德守則
 ​ ​
10
套期保值政策
 ​ ​
10
股東與 董事之間的溝通
 ​ ​
10
提案 2：批准 獨立註冊會計師事務所的任命
 ​ ​
11
董事會建議
 ​ ​
11
審計委員會報告
 ​ ​
12
高管薪酬
 ​ ​
13
薪酬討論與分析
 ​ ​
13
現任非董事執行官
 ​ ​
13
對2023財年薪酬計劃的監督
 ​ ​
13
高管薪酬理念
 ​ ​
13
對同行公司的考慮
 ​ ​
14

目錄

補償要素
 ​ ​
14
考慮股東對高管薪酬的投票
 ​ ​
18
監管要求的影響
 ​ ​
18
薪酬政策與風險
 ​ ​
19
薪酬委員會聯鎖和 內部參與
 ​ ​
19
薪酬委員會報告
 ​ ​
19
2023 財年高管薪酬
 ​ ​
20
薪酬摘要表
 ​ ​
20
僱傭協議
 ​ ​
20
保留協議
 ​ ​
20
股票期權
 ​ ​
21
2023財年股票期權的授予
 ​ ​
22
2023 財年年末傑出股票獎
 ​ ​
23
2023 年期權行使和股票歸屬
 ​ ​
24
終止或 控制權變更後的潛在付款
 ​ ​
24
薪酬比率披露
 ​ ​
24
薪酬與績效披露
 ​ ​
26
財務績效衡量標準
 ​ ​
27
對薪酬與 績效表中顯示的信息的分析
 ​ ​
28
董事薪酬
 ​ ​
29
某些交易
 ​ ​
30
提案 3：對我們指定執行官的薪酬 進行諮詢投票
 ​ ​
30
提案 4：諮詢投票，以確定未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率
​ ​
31
管理層和某些 受益所有者的安全所有權
 ​ ​
32
違法行為第 16 (a) 條報告
 ​ ​
33
股東提案
 ​ ​
33
其他事項
 ​ ​
33

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委託書摘要
本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息 ，該委託書將於2023年7月27日左右首次發送或提供給股東。這只是一個摘要，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個委託書。
年會詳情
時間和日期：
​ ​
2023 年 8 月 22 日星期二美國東部夏令時間下午 3:00
地點：
​ ​
喬治亞州亞特蘭大東北部 East Paces Ferry Road 470 號 30305
記錄日期：
​ ​
2023年七月三日, 星期一
投票：
​ ​
截至記錄日，A類普通股的持有人有權投票。 每股A類普通股有權為每位A類董事候選人投一票，每份提案都有權獲得一票。
參賽作品：
​ ​
只有在記錄日營業結束時您是股東 或持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。您應準備好出示帶照片的有效身份證件才能入場。如果您不提供帶照片的身份證件， 將不允許您參加年會。如果您要求接收印刷的代理材料，請在隨附的代理卡上標記相應的方框，或者如果您通過電話或 通過互聯網投票，請在出現提示時註明您的計劃，告知我們您是否打算參加年會。
會議議程和董事會投票 建議
提案
 ​ ​
董事會投票
建議
 ​ ​
頁面
參考
1.選舉 H. Allan Dow、W. Dennis Hogue 和 Thomas L. Newberry, V.
 ​ ​
對於
 ​ ​
3
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的 獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
對於
 ​ ​
11
3.在諮詢的基礎上，批准 我們指定執行官的薪酬
 ​ ​
對於
 ​ ​
30
4.批准諮詢決議，規定每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 。
 ​ ​
每年
 ​ ​
31
除上述事項外，我們還將在年會或其任何休會或推遲之前處理任何其他 事務。
投票事宜
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您 儘快投票，以確保您的股票在年會上得到代表和投票。如果您在記錄之日是登記股東，則有四種投票選項。您可以使用以下 方法之一進行投票：
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 ​ ​
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通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您這樣做
 ​ ​
通過電話
 ​ ​
對於那些通過郵寄方式申請紙質代理卡的股東，請填寫、簽署和 退回委託書
 ​ ​
通過參加年會並親自投票
i | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
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導演提名人
公司董事會由三名 A 類 董事和六名 B 類董事組成，每位董事目前的任期將在年會上屆滿。A類董事由公司A類普通股的持有人選舉產生，B類董事由公司唯一的B類普通股持有人、我們的執行董事長詹姆斯·埃登菲爾德先生選舉產生。
在年會上，要求股東連任 以下確定的董事候選人，在確定的類別中任職。如果在年會上再次當選，下文確定的A類和B類董事候選人將任職至2024年舉行的年度股東大會。
被提名人姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
校長
職業；
董事職位
 ​ ​
獨立
 ​ ​
年
第一
當選
導演
 ​ ​
委員會
A 級導演：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
H. Allan Dow
 ​ ​
59
 ​ ​
首席執行官
兼總統
美國軟件公司
 ​ ​
沒有
 ​ ​
2020
 ​ ​
不適用
W. 丹尼斯·霍格
 ​ ​
70
 ​ ​
的首席執行官
Hogue 企業有限公司；
前高級合夥人和
的董事總經理
冠軍斯科特合作伙伴
 ​ ​
是的
 ​ ​
2001
 ​ ​
AC
抄送
NGC
託馬斯·L·紐伯裏，V
 ​ ​
56
 ​ ​
作者；創始人兼首席執行官
的行政主任
1% Club, Inc.
 ​ ​
是的
 ​ ​
2001
 ​ ​
AC
抄送
B 級董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
88
 ​ ​
執行主席
兼財務主管
美國軟件公司
 ​ ​
沒有
 ​ ​
1971
 ​ ​
不適用
塞萊娜·馬特洛克
 ​ ​
51
 ​ ​
首席審計、風險與環境、社會及管治
Sierra 太空官員
 ​ ​
是的
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(2)
馬修·G·麥肯納
 ​ ​
66
 ​ ​
McKenna & 的校長
合夥人, 有限責任公司
 ​ ​
是的
 ​ ​
2017
 ​ ​
AC
抄送
NGC
小詹姆斯·B·米勒
 ​ ​
83
 ​ ​
執行主席和
Ameris Bancorp 董事，
的母公司
亞美利斯銀行
 ​ ​
是的
 ​ ​
2002
 ​ ​
AC±†
CC±
麗珊·託馬斯
 ​ ​
66
 ​ ​
眾達合夥人
 ​ ​
是的
 ​ ​
2019
 ​ ​
AC
抄送
NGC±
吳妮可
 ​ ​
44
 ​ ​
的首席財務官
PDI 技術有限公司
 ​ ​
是的
 ​ ​
(1)
 ​ ​
AC
抄送
AC — 審計委員會
CC — 薪酬委員會
NGC — 提名和治理委員會
(±) — 主席
(†) — 審計委員會財務專家
(1)
2023 年 3 月 1 日，吳女士被任命為董事會成員，該任命於 2023 年 4 月 1 日生效。
(2)
2023 年 6 月 28 日，馬特洛克女士被任命為董事會成員，該任命於 2023 年 7 月 10 日生效。 Matlock 女士目前尚未被任命為任何董事會委員會成員。
ii | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
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委託聲明
用於年度股東大會
美國軟件公司的
將在此舉行
美國軟件公司
內華達州 EAST PACES 渡輪路 470 號
格魯吉亞亞特蘭大
2023 年 8 月 22 日
一般信息
本委託書由公司董事會向 American Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類股東提供，涉及為2023年8月22日星期二下午 3:00 在公司辦公室舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會或休會期間招募代理人，目的如下隨附的年度股東大會通知。本委託書和隨附的代理卡以及 年會通知將於2023年7月27日左右首次郵寄給股東。
公司執行辦公室的郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大內華州東部 East Paces Ferry Road 470 305。該公司的網站是 www.amsoftwar。來自公司網站的信息未以引用方式納入本 Proxy 聲明的任何部分。
提案
如果所附的委託書得到正確執行並返回，則由此代表的 股票將根據其條款進行投票。如果未指定任何選擇，則根據下文 “經紀人非投票” 中討論的經紀人不投票規則，將對代理進行投票：
對於-
當選 H. Allan Dow、W. Dennis Hogue 和 V. Thomas L. Newberry 為 A 類董事。
對於-
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年4月30日的財年 的公司獨立註冊會計師事務所。
對於-
批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議。
對於-
批准諮詢決議，規定每年就我們指定的高管 官員的薪酬進行諮詢投票的頻率。
此外，在不違反經紀商不投票規則的前提下，正確執行和退回的代理卡授權 有權根據代理持有人對年會或其任何休會或休會之前可能發生的其他業務的最佳判斷進行投票。在年會之前以書面形式向公司祕書提交的任何委託書 ，只要委託書未在年會上行使 ，並且出席年會的股東通知公司祕書他或她打算撤銷委託書，則可以撤銷根據本次招標提供給公司祕書的任何委託書，也可以通過出席年會的人親自撤銷委託書。
記錄日期
董事會已將2023年7月3日 的營業結束時間定為確定有權在年會上獲得通知和投票的普通股持有人的記錄日期。2023年7月3日，公司共發行並有權投票32,344,863股A類普通股（“A類 股”）和1,821,587股B類普通股（“B類股票”）。
1 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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雙重資本結構
自公司成立以來，我們公司的雙重資本結構一直存在，包括A類 股和B類股票。B類股東可以選擇隨時將其B類股票轉換為A類普通股。公司和公司的A類 普通股股東都無權或權力單方面 “重組” 公司的股權資本結構，以消除雙重階層結構（無論是通過轉換、回購、贖回還是修改公司 的公司章程），而只能在B類股東的批准下這樣做。公司一直向新股和現有公眾股東披露有關B類股東控制權的披露，以告知 他們對公司A類普通股的投資決策。
與許多具有雙重類別結構的公司不同，公司的 A類董事由公司A類股票的持有人選舉產生，不受B類股票持有人的任何影響。一旦當選，A類董事和B類董事之間沒有區別，他們有相同的職責 和責任保護所有股東的利益。我們的董事會和管理層還致力於促進股東參與，並定期尋求與最大的A類股東的接觸。這種結構使我們的董事會 能夠專注於公司的使命以及長期的可持續增長和成功。作為董事會加強公司治理實踐承諾的一部分，董事會在提名和公司治理 委員會的指導下， 正在啟動對可用於創建股東的財務和結構性替代方案的審查 價值。鑑於投資者羣體的最新發展，在外部顧問的協助下，提名 和治理委員會正在與其唯一的B類股東協調，對公司的公司結構和雙重類別結構進行審查。本次審查預計將在本財年內完成 之前，公司預計不會對此發表公開評論。
A 類和 B 類股東投票
除了在董事選舉中（A類 股和B類股票的持有人作為單獨的類別進行投票）外，每股已發行A類股票都有權獲得每股十分之一的選票，每股已發行B類股票有權就年度 會議之前提出的所有事項每股獲得一票。A類董事和B類董事將由相應類別的多數票選出。提交給年會的任何其他事項都必須由出席年會或由代理人代表的 已發行股份（如上所述）的多數票批准或批准。年會 年會需要三分之一的法定人數為10,781,621股A類股票和607,196股B類股票，才能開展預計在年會之前舉行的所有業務。被扣留的選票、經紀人的不投票以及任何股東對特定行動投的棄權票將計入法定人數 要求，但不會計入該行動的贊成票或反對票。
經紀人非投票
當持有 受益所有人股票的經紀人或被提名人因為經紀人或被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對該提案的自由裁量投票權而沒有對非常規提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。納斯達克股票市場已通過的 紐約證券交易所第452條規定，持有受益所有人股票的經紀人或其他被提名人通常可以在不收到 投票指示的情況下對例行事項進行投票，但不能就非常規事項進行投票。無爭議的董事選舉（提案1）、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案3）以及關於未來就指定執行官薪酬 薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票（提案4）都是非常例行的事情。 請向您的經紀人或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。 如果您未提供此類投票指示 ，則您的股票將不會被投票支持提案 1、3 和 4。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年4月30日的公司財年（“2023財年 ”）（提案2）的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。由於年會上至少要對一個例行項目進行表決，因此如上所述，以 法定人數要求的目的，以經紀商或其他被提名人的名義持有並對提案2進行表決的股票將被計算在內。
2 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

提案 1: 選舉董事
概述
公司董事每年由選舉產生，任期 ，直到下一次年度股東大會選出繼任者並獲得資格。在將要選出的九名董事中，三名將由已發行A類股票的持有人選出，六名將由已發行B類股票的 持有人選出。A類董事候選人在隨附的代理卡上提名，包括H. Allan Dow、W. Dennis Hogue和V. Thomas L. Newberry，V. 隨附的代理卡上提名的人打算 投票選舉這些 A 類董事候選人。如果這些人中有任何人無法擔任董事，則將根據其行事 的人的最佳判斷對代理人進行投票。董事會沒有理由相信任何董事候選人將無法當選為董事。如果任何被提名人無法任職，其餘的董事會成員可以選出替代人來填補 由此產生的空缺。
預計擁有B類 100％股份的伊登菲爾德先生將投票支持詹姆斯·埃登菲爾德、塞萊娜·馬特洛克、馬修·麥肯納、小詹姆斯·米勒、麗珊·託馬斯和妮可·吳當選為B類董事。因此，預計每位被提名人 都將當選為B類董事。
董事背景和資格
董事會尋求在與公司業務戰略和運營相關的 領域具有良好聲譽和經驗的董事，尤其是公司所服務的行業和細分市場。每位在年會上當選董事的候選人在戰略、財務和運營規劃、財務報告、公司治理、風險管理和領導力發展等核心管理技能方面都有豐富而有意義的經驗。下面列出的信息包括每位 董事候選人的個人資格、經驗、素質和技能的摘要，我們認為這些資格和技能增強了董事會實力。
董事會成員候選人由董事會現任 成員或管理層推薦。在評估董事會成員候選人時，董事會會考慮許多因素，包括：
•
商業專業知識和技能；
•
對公司業務和行業的瞭解；
•
判斷力和誠信；
•
教育和專業背景；以及
•
對其他業務的承諾和責任。
下文列出了董事、他們的年齡、在過去五年中至少 的主要職業、他們擔任的其他上市公司董事職位以及每人首次當選為公司董事的年份。
導演技能
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3 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

A 級董事提名人
H. Allan Dow
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年齡：59
自導演起：2020
 ​ ​
陶先生於 2017 年 3 月當選為我們的總裁，並於 2020 年 5 月當選為首席執行官 。此前，陶先生自2015年8月起擔任公司子公司Logility Inc. 的總裁，並於2000年9月至2015年7月擔任該公司的銷售執行副總裁。
 
陶先生擁有緬因大學 化學工程理學學士學位。
 
除其他技能和資格外，陶先生還為董事會帶來了他作為首席執行官兼總裁的 領導經驗，以及他在良好的業務判斷和成就方面的往績，在戰略規劃、銷售 開發、實施服務和產品創新，尤其是在供應鏈和零售規劃企業的精簡、加速和優化方面的30多年經驗就證明瞭這一點。
W. 丹尼斯·霍格
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年齡：70
導演起始日期：2001
 ​ ​
Hogue 先生自 2005 年 1 月起擔任 商業製造公司 Hogue Enterprises, Inc. 的首席執行官。此前，他在2013年11月至2019年9月期間擔任ChampionScott Partners的高級合夥人兼董事總經理。ChampionScott Partners是一家全球管理諮詢公司，專門從事技術和技術支持的 公司。自2007年11月以來，Hogue先生還擔任American Durahomes的總裁，該公司提供耐用和經濟適用房。2003 年 7 月至 2005 年 1 月，他擔任 Datatrac Corporation 的首席執行官 ，該公司是加急產品交付行業的軟件開發商和無線通信提供商。
 
Hogue 先生於 1974 年獲得佛羅裏達州立大學 大學心理學理學學士學位。
 
Hogue 先生在其他公司的多年高管級經驗、 的教育和培訓以及他對公司運營和技術的深入瞭解，從1983年到1996年，他在公司擔任集團副總裁和其他職位，這使他能夠為我們的董事會提供強大而有能力的領導。
託馬斯·L·紐伯裏，V
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年齡：56
導演起始日期：2001
 ​ ​
Newberry 先生於 1992 年 10 月創立了 1% Club, Inc.，此後一直擔任其 首席執行官。1% 俱樂部贊助旨在幫助企業家及其家庭實現目標的計劃。他還是勵志書籍和音頻節目的作者，這些書籍和有聲節目致力於提高業務運營和銷售技巧的業績。
 
Newberry 先生於 1989 年獲得佐治亞州立大學 的理學學士學位。
 
Newberry先生作為企業家和企業高管的經驗，再加上他在高管績效和激勵領域的領導能力，使他能夠在董事會解決激勵和管理問題時為董事會提供獨特而重要的見解。
董事會建議 A 類股東投票 “支持” 陶氏先生、 HOGUE 先生和 NEWBERRY 先生
4 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

B 級董事提名人
詹姆斯·C·埃登菲爾德
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年齡：88
董事起時間：1971
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Edenfield先生是該公司的聯合創始人，自2014年9月起擔任我們的執行董事長 。Edenfield 先生曾在 1989 年 11 月至 2014 年 5 月期間擔任首席執行官兼總裁，在此之前擔任聯席首席執行官。在創立公司之前，Edenfield 先生曾在總部位於亞特蘭大的應用軟件開發和銷售公司Management Science America, Inc. 擔任過多個高管職務和董事。
 
Edenfield 先生擁有 佐治亞理工學院的工業工程學士學位。
 
作為公司的聯合創始人兼執行董事長，在我們的行業擁有超過40年的經驗，Edenfield先生從內部人士的角度為我們的董事會提供了有關公司戰略方向的重要見解和指導。
塞萊娜·馬特洛克
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年齡：51
導演起自：2023
 ​ ​
自2023年3月以來，馬特洛克女士一直擔任 私營航空航天公司Sierra Space的首席審計、風險和ESG官。馬特洛克女士此前曾擔任Sierra Space的ESG、內部審計與合規高級副總裁。在加入Sierra Space之前，馬特洛克女士曾擔任飛機制造商Aerion Supersonic的內部審計高級副總裁 ，在各行各業的多家公司擔任執行顧問，重點關注多元化、公平和包容性，並在 華納媒體擔任過多個高管職位。在此之前，馬特洛克女士在2003年至2014年期間在特納廣播系統擔任過多個財務合規方面的高管職位。
 
Matlock 女士擁有波士頓 大學工商管理會計學士學位。
 
除其他外，馬特洛克女士強大的企業風險管理、財務 和 IT 控制、多元化、公平和包容性 (DEI) 以及內部審計背景使她非常適合在董事會任職。
馬修·G·麥肯納
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年齡：66
導演起自：2017
 ​ ​
自2016年7月以來，麥肯納先生一直擔任 管理和諮詢諮詢公司 McKenna & Associates, LLC 的負責人。麥肯納先生曾於2015年7月至2016年6月擔任全球戰略諮詢公司兼普華永道子公司Strategy&的董事經理，並在2008年1月至2015年6月期間擔任全球管理諮詢公司Booz & Company的高級執行顧問。在Booz & Company任職之前，McKenna先生在Booz Allen Hamilton擔任了22年的各種職位，包括該公司休斯敦辦事處的管理合夥人和能源運營部門業務負責人。1981 年至 1985 年，McKenna 先生擔任公司的供應鏈應用顧問。
 
McKenna 先生擁有佐治亞理工學院 理工學院的工程學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
 
McKenna 先生為董事會帶來了他在管理諮詢領域的漫長職業生涯中積累的重要戰略制定 和實施經驗。
5 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

小詹姆斯·B·米勒
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年齡：83
導演起自：2002
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米勒先生目前是上市銀行控股公司Ameris Bancorp及其全資子公司Ameris Bank的執行董事長兼董事會成員。在2019年7月之前，米勒先生曾擔任富達南方 公司的董事會主席兼首席執行官。富達南方是一家上市銀行控股公司，也是富達銀行的母公司，自1979年以來一直擔任該職務。他於 1998 年成為富達銀行行長，1977 年至 1997 年擔任富達銀行行長，2003 年至 2004 年擔任富達銀行行長。米勒先生還是幾家私人控股的家族房地產企業的董事長。
 
Miller 先生擁有佛羅裏達州立大學的文學學士學位和範德比爾特大學法學院的 法學學士學位。
 
米勒先生在兩家上市銀行 控股公司及其全資子公司擁有豐富的領導經驗，以及他在各行各業其他公司的董事會經驗，為董事會帶來了一位經驗豐富的高級管理人員的商業和財務頭腦。我們 相信，他的財務專業知識和法律背景以及他之前在上市紡織品製造公司Interface, Inc. 的審計委員會任職，使他完全有資格在我們的董事會任職，特別是 擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定米勒先生是 “審計委員會財務專家”。
麗珊·託馬斯
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年齡：66
導演起自：2019
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全球律師事務所眾達法律顧問託馬斯女士在該事務所擔任合夥人 已有30多年。除了在公司擔任其他領導職務外，Thomas女士還曾擔任公司全球公司治理業務主席十多年。託馬斯女士是上市電力公司 Southern Company 的董事會成員，也是多個非營利組織的受託人。在她的眾多榮譽和榮譽中，託馬斯女士在2016年被全國 公司董事協會（NACD）評為前100名董事之一。
 
Thomas 女士擁有弗曼大學的學士學位，並獲得 華盛頓大學和李大學的法律學位，在那裏她擔任《法律評論》的執行編輯。
 
託馬斯女士豐富的公司治理經驗以及豐富的兼併 和收購經驗使她完全有資格在董事會任職。
吳妮可
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年齡：44
導演起自：2023
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自2019年以來，吳女士一直擔任PDI Technologies, Inc. 的首席財務官。PDI Technologies, Inc. 是一家基於雲的科技公司，為便利零售和石油批發客户提供服務，在她任職期間成功實現了有機增長和通過收購實現增長。在加入PDI Technologies之前，吳女士 曾擔任EvestMents, Inc. 的首席財務官，領導了多項併購交易，包括將該公司出售給納斯達克。此前，吳女士曾在通用電氣擔任多個高管職位，負責財務、內部審計和收購整合。
 
吳女士擁有中國上海交通大學的商業理學學士學位。
 
吳女士具有豐富的財務和會計頭腦，以及她在税務、審計和併購事務方面的知識和經驗，使她完全有資格在董事會任職。
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目錄

公司治理
董事會會議
董事會會在2023財年舉行了八次會議。在此期間，在董事會成員董事職並有資格參加的董事會會議和委員會會議總數中，沒有任何 董事出席的董事會會議和委員會會議總數的75％。
董事出席年會
儘管公司沒有關於董事會 成員出席公司年度股東大會的政策，但鼓勵所有董事參加此類會議。公司當時的所有在職董事都出席了2022年年會。
導演獨立性
由於B類股票的持有人有權選出 九名董事中的六名，而詹姆斯·埃登菲爾德先生擁有100％的已發行和流通的B類股票，因此公司有資格成為《納斯達克市場規則》（“納斯達克規則”）第5615（c）（1）條所定義的 “受控公司”。請參閲下面的 “管理層和某些受益所有人的安全所有權”。因此，公司不受納斯達克規則第5606 (b) 條和所有第5606 (d) 和 (e) 條的某些條款的約束，否則這些條款將要求公司 在董事會中擁有多數獨立董事；(ii) 完全由獨立董事組成的薪酬委員會；(iii) 僅由獨立董事組成的提名委員會；(iv) 公司 的薪酬執行官由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定；以及 (v)董事候選人要麼由 獨立董事的多數選出，要麼由僅由獨立董事組成的提名委員會選出，要麼由董事會推薦。儘管如此，為了不斷改善其公司治理實踐，公司在2023財年成立了提名和 公司治理委員會，該委員會由納斯達克標準定義的獨立董事組成。
導演提名
鑑於伊登菲爾德先生的投票權，也由於董事會 空缺很少出現，董事會歷來認為，董事會，而不是提名委員會，是確定董事候選人和甄選提名人蔘加 年度股東大會的最合適機構。但是，作為公司定期加強公司治理實踐的承諾的一部分，公司成立了董事會提名和公司治理委員會，目的是 物色合格的人選擔任董事會成員，並推薦這些人提名進入董事會並提交股東批准。鑑於提名和公司治理委員會在這方面的努力 ，董事會已確定，在考慮證券持有人推薦的候選人方面制定固定政策是徒勞的。但是，如果股東通訊中包含 董事候選人的推薦，則提名和公司治理委員會將考慮該候選人以及董事會職位的任何其他候選人。
董事會任期
董事會沒有強制性退休年齡。相反， 董事會認為，應根據董事的獨特視角、經驗和為董事會做出貢獻的能力進行評估，長期任職的董事根據行業經驗以及對我們長期計劃和目標的深刻理解 提供重要的視角和見解。董事會專注於在任職時間較長的董事和具有互補技能、專業知識、不同背景和觀點的新董事之間保持平衡，這允許 實現自然流失和適當的董事會更新節奏。作為董事會尋求技能、經驗和任期平衡的持續努力的一部分，董事會自 2019 年以來選出了四名新董事，他們佔董事會 成員的近一半。
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目錄

董事會多元化
儘管公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但董事會正在有意識地努力通過從高素質和多元化的候選人中招聘來增加董事會成員的多元化。董事會努力 提名具有各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體將擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 7 月 27 日）
董事總數
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9
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女
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男性
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非-
二進制
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沒有
披露
性別
第一部分：性別認同
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導演
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3
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4
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—
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2
第二部分：人口背景
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非裔美國人或黑人
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1
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—
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—
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—
阿拉斯加原住民或美洲原住民
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—
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—
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—
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亞洲的
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1
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—
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—
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西班牙裔或拉丁裔
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—
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—
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—
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夏威夷原住民或太平洋島民
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—
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—
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—
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白色
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1
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4
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兩個或更多種族或民族
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—
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LGBTQ+
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—
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—
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—
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—
沒有透露人口統計背景
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—
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—
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—
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2
董事會領導結構
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席 角色分離的政策，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員資格做出這一決定符合公司的最大利益。 目前，我們的首席執行官兼總裁 H. Allan Dow 擔任公司的首席執行官，James C. Edenfield 先生擔任執行董事長。
董事會委員會
審計委員會
董事會設有審計委員會，目前 由米勒先生（主席）、Hogue、McKenna 和 Newberry 先生、託馬斯女士和吳女士組成。審計委員會在2023財年舉行了五次會議，此外還與我們的獨立註冊會計師事務所和 管理層就中期財務報表的審查進行了磋商。納斯達克規則要求審計委員會由不少於三名 “獨立” 成員組成，該術語在《納斯達克規則》中定義。 董事會已確定所有審計委員會成員均符合納斯達克對 “獨立” 的定義。
審計委員會有書面章程，可在我們的 網站上找到 www.amsoftwar。如上所述，審計委員會的章程概述了審計委員會的組成要求及其職責和責任。審計委員會的主要職責是代表董事會監督公司的財務報告流程，並向董事會報告審計委員會的活動結果。審計委員會的職能包括向公司提出 獨立註冊會計師事務所的年度建議，審查獨立註冊會計師事務所的審計範圍和結果，監測公司會計、 財務和運營控制的充分性，預先批准審計服務和允許的非審計服務及相關費用，以及與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查將包含在 中的財務報表
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目錄

公司的年報和季度報告以及其他財務報告。 董事會已確定，審計委員會主席小詹姆斯·米勒是美國證券交易委員會（“SEC”）規則所定義的 “審計委員會財務專家”。
薪酬 委員會
董事會設有薪酬委員會，由米勒先生 （主席）、Hogue、McKenna 和 Newberry 先生、託馬斯女士和吳女士組成。在2023財年，薪酬委員會舉行了兩次會議。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合納斯達克對 “獨立” 的定義。薪酬委員會有書面章程，可在我們的網站上找到 www.amsoftwar。薪酬委員會的章程概述了 薪酬委員會的組成要求及其職責和責任。薪酬委員會有權確定執行董事長、首席執行官兼總裁的薪酬，並就其他指定執行官的薪酬與 執行主席協商。此外，薪酬委員會通過特別股票期權委員會行事，有權根據公司修訂和重報的2020年股權薪酬計劃（“2020年計劃”）向執行董事長和 其他指定執行官授予股票期權。有關薪酬 委員會及其履行職能的進一步討論，請參閲下文的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
董事會的兩個不同委員會負責管理2020年計劃（見 “高管薪酬——股票期權”），具體取決於期權授予的是執行官、董事還是其他人。特別股票期權委員會由Miller、Hogue、McKenna和Newberry 先生以及分別是薪酬委員會成員的託馬斯女士組成，負責管理對執行官和董事的股票期權補助。由James C. Edenfield和H. Allan Dow組成的股票期權委員會負責管理向其他員工提供的股票期權補助 。這些委員會的職能是授予股票期權和確定這些股票期權的條款，解釋和解釋2020年計劃和先前的計劃，並通過相關的規則和程序。 在2023財年，特別股票期權委員會有一次以書面同意採取行動，股票期權委員會曾六次以書面同意採取行動，根據公司2020年計劃授予股票期權。
提名和 公司治理委員會
儘管公司符合《納斯達克規則》第5615 (c) (1) 條所定義的 “受控公司” 的資格，但董事會會在2023財年成立了提名和公司治理委員會，這是其定期加強公司治理實踐的努力的一部分。 提名和公司治理委員會由託馬斯女士（主席）、麥肯納先生和霍格先生組成，共舉行了三次會議 在2023財年期間。納斯達克規則要求提名委員會 由不少於三名 “獨立” 成員組成，正如納斯達克規則中該術語所定義的那樣。董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員均符合納斯達克對 “獨立” 的定義。提名和公司治理委員會將通過以下方式在協助董事會方面發揮重要作用：(i) 確定合格的人選擔任董事會成員並推薦這些人供股東批准； (ii) 監督和定期審查公司的公司治理慣例和程序；以及 (iii) 監督董事會和董事會常務委員會的評估。在招聘董事 候選人時，提名和公司治理委員會將根據其信託職責，繼續 (y) 在董事會需求的背景下考慮個人的經驗、誠信、能力、技能和奉獻精神等因素，以及 (z) 在考慮性別、種族、民族、年齡、經驗和職業等多元化因素的情況下，尋求從多元化人才庫中招聘，以及納斯達克關於董事會多元化的上市規則。提名和 公司治理委員會有權選擇和聘請獵頭公司和其他第三方顧問，以協助委員會確定董事候選人並以其他方式支持委員會的職責。 沒有向任何第三方支付與識別本委託書中確定的董事候選人有關的費用。
提名和公司治理委員會有書面的 章程，可在我們的網站上找到 www.amsoftwar。提名和公司治理委員會的章程概述了委員會的組成要求及其職責和 責任。
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目錄

風險監督
我們認為，瞭解和管理風險是公司每位員工的責任。但是，管理層最終要就我們面臨的風險的日常管理向董事會和股東負責。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會監督 規劃和應對因業務狀況變化或新活動、戰略或產品的啟動而產生的風險。我們的董事會還負責監督法律法規的遵守情況，迴應審計師和監管機構的 建議，並監督管理層遵守針對重大活動運營和風險的內部政策和控制措施的情況。
商業行為與道德守則
公司通過了《商業行為與道德準則》（ “行為準則”），該準則適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。作為對公司治理政策審查的一部分，董事會通過了《行為準則》的某些修正案， 自2020年5月20日起生效，以 (i) 更好地處理適用的法律和監管指導，(ii) 進一步明確可接受和不可接受的行為和行為，以及 (iii) 進行其他技術、行政和非實質性修訂 。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為 www.amsoftware.com/關係/.
套期保值政策
我們的行為準則禁止我們的董事和員工 參與某些套期保值交易。
股東與 董事之間的溝通
股東可以通過 寫信給董事會或任何個人董事聯繫他們，美國軟件公司首席財務官Vincent C. Klinges先生，佐治亞州亞特蘭大市內華達州東佩斯渡輪路470號，30305。通過郵件發送的詢問在 轉發給收件人之前，可以由克林格斯先生或其指定人員進行整理和總結。
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目錄

提案 2：批准任命獨立 註冊會計師事務所
董事會根據審計 委員會的建議，已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威在截至2023年4月30日的財政年度中以這種身份行事。此項任命 已提交股東批准。儘管公司無需獲得股東批准，但公司之所以選擇這樣做，是為了讓股東有機會參與這項 決定。如果股東不批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，董事會將考慮保留另一家獨立註冊會計師事務所 。
公司預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席 2023年年會。這些代表將隨時回答口頭提出的適當問題，如果他們願意，也將有機會發言。
在截至2023年4月30日的財年中，公司聘請 畢馬威會計師事務所提供某些審計服務，包括對年度合併財務報表的綜合審計、對我們10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的季度審查、與公司向美國證券交易委員會提交本委託書和10-K表年度報告有關的服務 、出席審計委員會會議以及就與會計有關的事項進行諮詢，税務和財務 報告。畢馬威自1982年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。畢馬威及其任何關聯公司均與公司或其任何子公司沒有任何關係，除非其作為獨立註冊會計師事務所 。
畢馬威會計師事務所就2022財年和2023財年提供的服務 向公司收取的總費用匯總如下：
審計費。2022財年的審計 服務費用總額約為82.2萬美元，2023財年約為88.4萬美元，包括與年度審計、2023財年收購的收購會計審查以及對10-Q表季度報告中合併 財務報表的審查相關的費用，包括薩班斯-奧克斯利404審計費。
審計相關費用。2022財年或2023財年審計相關服務不收取 費用。
税費。畢馬威會計師事務所在2022財年或2023財年向公司收取税務服務費用 ，包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃。
所有其他費用。該公司的 獨立註冊會計師事務所在 2022 財年或 2023 財年未收到上述其他服務的費用。
根據美國證券交易委員會頒佈的納斯達克規則和規章制度 ， 獨立註冊會計師事務所為公司執行的所有獨立審計聘用費、條款和條件以及所有允許的非審計活動（包括其費用、條款和條件）都需要獲得審計委員會的批准。
董事會建議
董事會認為，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。該提案的批准需要出席會議的大多數股份或 由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份投贊成票。
董事會建議投票 “贊成” 批准 任命畢馬威會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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目錄

審計委員會報告
以下是美國軟件公司 董事會審計委員會截至2023年4月30日的財年的報告。
董事會通過了審計 委員會的書面章程。正如章程所規定，審計委員會的工作是監督。審計委員會沒有責任編制公司的財務報表、計劃或進行審計，或確定公司的財務報表 完整準確，符合美國公認的會計原則。公司管理層負責編制公司的合併財務報表和 維護內部控制。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計合併財務報表，並就這些經審計的財務報表 在所有重大方面是否公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流是否符合美國公認的會計原則發表意見。
在履行2023財年審計職責時，審計委員會：（1）與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年4月30日的財年經審計的合併財務報表；（2） 與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則聲明 “通信審計委員會” 需要討論的事項 (“PCAOB”)；以及 (3) 收到了 的披露和根據PCAOB的適用要求，畢馬威就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題與審計委員會進行的溝通所要求的陳述，並與畢馬威會計師事務所 討論了其獨立於公司的獨立性。
根據審計委員會對經審計的合併 財務報表的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
納斯達克規則要求審計委員會由不少於 三名成員組成，他們是 “獨立董事”，該術語在上市要求中定義。審計委員會認為，其成員符合這些規則中規定的 “獨立董事” 的定義。
由審計委員會撰寫：
 
James B. Miller, Jr.，董事長
W. 丹尼斯·霍格
馬修·G·麥肯納
託馬斯·L·紐伯裏，V
麗珊·託馬斯
吳妮可
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目錄

高管薪酬
薪酬討論與分析
我們認為，吸引、留住和激勵有效的 執行官對我們業務的整體成功至關重要。為了實現這些目標，我們採用了高管薪酬計劃，旨在獎勵績效並強調股東價值的創造。在 2023 財年，我們的 薪酬委員會和執行主席負責 制定高管薪酬政策並監督高管薪酬做法。在以下薪酬討論 和分析中，我們描述了薪酬彙總表中確定的執行官（“指定執行官”）薪酬的實質性要素。我們指定的2023財年執行官是：我們的 執行董事長兼財務主管詹姆斯·埃登菲爾德；我們的首席執行官兼總裁艾倫·道；以及我們的首席財務官文森特·克林格斯。有關 James C. Edenfield 先生和 H. Allan Dow 先生的更多信息，請參閲上面的 “董事背景和資格”。有關克林格斯先生的其他信息見下文。
請參閲下面的薪酬彙總表，瞭解我們指定執行官2023財年薪酬的詳細信息 組成部分。
現任 非董事執行官
文森特·克林格斯
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年齡：60
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Klinges 先生於 1998 年 2 月加入美國軟件公司，擔任 財務副總裁。1999 年 9 月，克林格斯先生晉升為首席財務官，併成為 Logility, Inc. 的首席財務官。1995 年 7 月至 1998 年 2 月，克林格斯先生受僱於數據管理公司 Indus International, Inc. （前身為 TSW International, Inc.）擔任財務總監。從1986年11月到1995年7月，克林格斯先生在上市數據管理公司Dun & Bradstreet, Inc. 擔任過各種職務， 包括其軟件子公司Sales Technologies的主管。
 
Klinges 先生擁有聖博納旺蒂爾 大學的工商管理學士學位。
對 2023 財年薪酬計劃的監督
董事會薪酬委員會負責確立和審查我們的整體薪酬理念。薪酬委員會審查並確定執行董事長、首席執行官兼總裁的所有薪酬要素。對於我們的 其他執行官，薪酬委員會與執行主席就此類其他執行官的工資和現金薪酬（股票期權薪酬除外）進行磋商，但執行主席有權確定此類其他執行官的薪酬，股票期權薪酬除外。薪酬委員會充當特別股票期權委員會，負責向包括執行主席在內的所有執行官 授予股票期權。關於高管薪酬計劃的主要內容，執行主席與薪酬委員會協商，並就向特定 個人授予的期權水平提出建議，作為薪酬委員會關於股票期權授予的最終決定的投入。
高管 薪酬理念
我們相信，提高我們 吸引、留住和激勵優秀高管的能力的薪酬計劃將有助於我們實現長期目標，從而為公司股東的利益服務。我們的執行官薪酬計劃旨在實現以下 目標：
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提供與類似規模的公司相比具有競爭力的薪酬機會。
•
在高管薪酬與我們的年度和長期財務業績之間建立牢固的聯繫。
13 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

•
包括基於績效的激勵性薪酬，為高管提供獲得高於平均水平的經濟回報的機會 ，而不會激勵不當的商業風險。
•
設計激勵性薪酬基準，使執行官的利益與股東的利益緊密一致。
考慮 家同行公司
在做出薪酬決定時，薪酬委員會會審查 公開信息，這些信息涉及薪酬委員會選出的同行羣體（由與我們相似的科技公司）成員的做法和計劃以及薪酬水平。薪酬委員會至少每年對我們的 薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時對其組成進行調整，同時考慮到我們的業務和同行集團中公司的業務變化。
在2023財年，薪酬委員會使用以下 薪酬同行小組來協助確定我們執行官的薪酬：Agilysys Inc.、Aspen Technology, Inc.、Asure Software, Inc.、PROS Holdings Inc.、笛卡爾系統集團公司、eGain Corporation、e2Open Parent Holdings, Inc.、Kinaxis, Inc.、Manhattan Associates, Inc.、Model N, Inc.、SPS Commerce, Inc. 和Computer Task Group, Incorporated（最後一家是一家與該公司的子公司The Proven Method, Inc. 相當的IT人員配備公司）。
雖然我們認為這些薪酬數據為我們薪酬待遇的競爭力提供了有用的見解，但這些數據只是一個參考點，我們目前沒有針對任何特定的基準。
補償的要素
普通的。我們選擇並組織了執行官薪酬的組成部分，以實現吸引、留住和激勵這些高管的目標。我們將薪酬計劃的 組成部分——工資、獎金計劃、股票期權以及人壽保險和退休計劃等個人福利——一起考慮，以實現平衡的薪酬待遇，實現上述目標 ，並單獨評估其合理性。總的來説，我們認為，我們薪酬結構中的這些要素獎勵了過去的業績，併為實現有利於股東的長期和短期 目標提供了適當的動力。
在我們的高管薪酬方法中，我們通常強調獎金計劃和股票期權，因為我們認為這些組成部分最有可能將執行官的未來利益與股東的未來利益直接保持一致。我們還認為，我們多年來一直遵循的強調 股票期權授予的做法有助於激勵我們的高管制定促進我們長期利益的戰略。我們打算通過高管獎金計劃在短期內激勵執行官， ，其基礎是實現能夠在不承擔不當商業風險的情況下提高股東價值的經營業績。在審查執行官的薪水時，我們會根據上一年的業績、通貨膨脹率 以及競爭對手的高管薪酬趨勢來考慮高管以前的薪資水平。在選擇保險和退休計劃時，我們考慮了全體員工的需求，其原則是，如果這些計劃適用於公司內部的各個薪酬水平，則這些計劃最有效，最有價值。
基本工資。 根據他們的經驗、先前的表現和責任水平，我們將指定執行官的薪水與他們的潛在獎金收入和股票期權補助相結合，確定具有競爭力且 合理的水平。對於2023財年，委員會審查並確定了執行董事長、首席執行官兼總裁的基本工資。關於我們的其他執行官 ，委員會與執行主席進行了磋商，但執行主席保留確定此類執行官基本工資的權力。
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目錄

下表彙總了截至2023年4月30日和2024年4月30日的財政年度中 指定執行官的薪資安排：
姓名
 ​ ​
2023 財年
($)
 ​ ​
2024 財年
($)
 ​ ​
百分比變化
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
548,448
 ​ ​
300,000(1)
 ​ ​
(45.3%)
H. Allan Dow
 ​ ​
741,000
 ​ ​
741,000
 ​ ​
—
文森特·克林格斯
 ​ ​
421,000
 ​ ​
421,000
 ​ ​
—
(1)
自 2023 年 7 月 1 日起生效
獎金。我們的每位指定執行官都有一個獎金計劃，該計劃是在一個財政年度的第一季度制定的，涵蓋該財年。薪酬委員會為我們的執行董事長 James C. Edenfield 和我們的首席執行官兼總裁 H. Allan Dow 制定了獎金計劃 。埃登菲爾德先生在與薪酬委員會協商後，為我們的其他指定執行官制定了獎金計劃。 在每種情況下，獎金計劃都是為個別執行官量身定製的。我們將這些獎金計劃與股票期權補助一起用作工具，以 (i) 吸引和留住合格的高管，(ii) 獎勵高管在 實現特定年度績效目標中所起的作用，以及 (iii) 使高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們使用與對投資回報率產生積極影響的重要因素相關的 公式，制定年度獎金計劃，其中包含可實現的、預先設定的客觀績效目標。每年，薪酬委員會都會評估為獎金計劃選擇的績效目標，並可能為 下一個財年的獎金計劃選擇新的或額外的績效目標。
2023 財年獎金。對於2023財年，薪酬委員會選擇了以下財務業績指標作為獎金計劃的總體指標：收入、經常性收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤。收入是公司10-K表年度報告中公佈的GAAP指標。薪酬委員會認為，收入是衡量企業增長和業績的最知名和最客觀的指標之一。 經常性收入包括公司從其訂閲和維護業務中獲得的收入。委員會認為，經常性收入是我們行業中經常報告的GAAP財務指標， 突顯了雲收入增長以及維護收入的保留或轉換方面的當前趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是經無形資產攤銷、折舊、利息收入 及其他、淨額和所得税支出調整後的GAAP淨收益，並進行了進一步調整以排除年內的收購活動。委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項有意義的衡量標準，使公司能夠評估其現金流 相對於年度業績目標的表現。
對於為2023財年選擇的每項財務業績指標，如果公司實現其最低績效目標，我們的 執行官，包括我們的指定執行官，將獲得最低獎金金額，剩餘的獎金金額將按比例分配至目標獎金金額的100％，如果公司實現其目標績效目標，將支付這筆獎金 。如果公司超過其目標績效目標，執行官將獲得的獎金金額等於該高管的目標獎金金額乘以 公司實際業績相對於公司目標績效目標的百分比。為了確定是否已獲得獎金，不包括與本財年內進行的任何收購相關的收入、經常性收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
15 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

下表彙總了2023財年公司的最低和目標績效 目標以及實際業績：
金融
性能指標
 ​ ​
最低限度
績效目標
($)
 ​ ​
目標
績效目標
($)
 ​ ​
2023 財年實際情況
性能
($)
 ​ ​
成就%
收入
 ​ ​
128,000,000
 ​ ​
137,000,000
 ​ ​
123,659,000
 ​ ​
—
經常性收入
 ​ ​
79,000,000
 ​ ​
86,000,000
 ​ ​
84,969,000
 ​ ​
85.2%
調整後 EBITDA
 ​ ​
17,300,000
 ​ ​
18,000,000
 ​ ​
13,639,000
 ​ ​
—
James C. Edenfield 先生在 2023 財年的獎金確定為 如下：
金融
性能指標
 ​ ​
最低限度
獎金金額
($)
 ​ ​
目標
獎金金額
($)
 ​ ​
加權
 ​ ​
實際獎金
獎項
($)
收入
 ​ ​
13,933
 ​ ​
139,333
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
經常性收入
 ​ ​
13,933
 ​ ​
139,333
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
124,209
調整後 EBITDA
 ​ ​
13,933
 ​ ​
139,333
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
100%
 ​ ​
124,209
陶氏2023財年的獎金確定如下：
金融
性能指標
 ​ ​
最低限度
獎金金額
($)
 ​ ​
目標
獎金金額
($)
 ​ ​
加權
 ​ ​
實際獎金
獎項
($)
收入
 ​ ​
46,667
 ​ ​
466,667
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
經常性收入
 ​ ​
46,667
 ​ ​
466,667
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
404,793
調整後 EBITDA
 ​ ​
46,667
 ​ ​
466,667
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
100%
 ​ ​
404,793
克林斯先生在2023財年的獎金確定如下：
金融
性能指標
 ​ ​
最低限度
獎金金額
($)
 ​ ​
目標
獎金金額
($)
 ​ ​
加權
 ​ ​
實際獎金
獎項
($)
收入
 ​ ​
8,800
 ​ ​
88,000
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
經常性收入
 ​ ​
8,800
 ​ ​
88,000
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
77,062
調整後 EBITDA
 ​ ​
8,800
 ​ ​
88,000
 ​ ​
33.33%
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
100%
 ​ ​
77,062
2024 財年獎金。與2023財年的獎金類似，公司截至2024年4月30日的財年（“2024財年”）的獎金只能在公司實現基於2024財年業績的最低 目標的情況下提供資金。
股票期權獎勵。負責向指定執行官授予股票期權的薪酬委員會認為，向執行官授予股票期權是獎勵他們先前表現的有效手段 ，可以激勵他們提高公司盈利能力和其他長期目標，並將他們的總體薪酬維持在具有競爭力的水平。因此，期權授予既反映了 的追溯性方法，也反映了高管薪酬的前瞻性方法。與我們的高管獎金計劃相比，股票期權涉及長期薪酬和激勵措施。為了確定期權授予水平，薪酬委員會 監測了上市科技公司在股權和非股權激勵薪酬方面的發展和趨勢。薪酬委員會仍然認為，股票期權是公司實現上述目標的最有效、最有效的手段。
薪酬委員會通過特別股票期權 委員會行事，通常每年向執行官授予一次股票期權，通常在6月或7月，而薪資和獎金計劃
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目錄

目前正在考慮和最終確定高管，已公佈剛剛結束的財年的初步業績 。期權行使價在授予日收盤時是固定的，基於納斯達克股票市場報價的A類股票的收盤價。在過去幾年中授予給 高管的期權為六年，按比例歸屬五年。我們預計這種做法將繼續下去。
薪酬委員會在確定2023年或2024財年向指定執行官發放的股票期權補助水平時沒有依賴定量分析 。
薪酬委員會根據考慮以下因素的定性分析制定了關於股票期權 贈款的決定：
•
執行主席的建議。薪酬委員會 非常重視執行主席在2023財年提出的股票期權授予建議，特別是關於向除他本人以外的指定執行官發放股票期權的建議。薪酬委員會考慮了 幾個因素，包括執行董事長對每位指定執行官在很長一段時間內的角色和績效水平的深入瞭解，表現出留住和激勵我們的高管 和關鍵員工的技巧，以及在財政保守的基礎上強調管理公司業務的有效性。部分由於這些因素，薪酬委員會最終決定根據執行主席的股票期權授予建議授予 股票期權。
•
本年度和過去幾年的財務業績。薪酬 委員會觀察到，我們在2023財年的經營業績未能達到預期，導致三個年度目標績效目標中只有一個得以實現。基於這一業績，薪酬委員會決定 取消2024財年我們指定執行官的加薪。為了繼續激勵2024財年業績的改善，薪酬委員會將繼續以股權形式提供 高管總薪酬的很大一部分，這進一步使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
•
指定執行官的感知價值。每個人向指定執行官發放的股票期權 的水平並不相同。薪酬委員會考慮了指定執行官的角色及其個人影響我們的盈利能力和市場地位 的能力。在2023財年，這導致向陶氏先生（30萬股）發放了最大的股票期權補助，其次是克林格斯先生（15萬股）和詹姆斯·埃登菲爾德先生（6萬股）的降序補助。在薪酬委員會的判斷中，這些股票期權授予水平合理地反映了擔任這些職位的高管影響公司業績的相對能力。
•
本年度和過去幾年的薪酬待遇。薪酬 委員會確定了執行董事長、首席執行官兼總裁的整體薪酬待遇。薪酬委員會就我們其他指定執行官的薪酬 計劃提供建議，但無權確定，股票期權補助除外。除其他外，我們每位執行官的薪酬待遇是在考慮了公司的業績以及 之前對每位執行官薪酬的修改之後制定的。
▪
在審查詹姆斯·埃登菲爾德的薪酬待遇時，薪酬委員會指出，他在2023財年的薪水 降至548,448美元，而去年為554,698美元，他在2023財年的目標獎金增加到41.8萬美元，而2022財年的目標獎金為38萬美元。鑑於伊登菲爾德將花更多的時間 評估公司的戰略機會和管理其投資組合，同時放棄運營職責，埃登菲爾德2024財年的薪水大幅降至30萬美元，從2024財年開始，他將不再 參與公司的獎金計劃。
▪
在審查H. Allan Dow的薪酬待遇時，薪酬委員會指出，他在2023財年的薪水增至 74.1萬美元，而去年為72萬美元，他的2023財年目標獎金從上一年的127.5萬美元增加到14萬美元。陶氏在2024財年的薪水和目標獎金保持不變，分別為74.1萬美元和 140萬美元。
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目錄

▪
在審查文斯·克林格斯的薪酬待遇時，薪酬委員會指出，他在2023財年的薪水從上一年的40萬美元增加到42.1萬美元，而他在2023財年的目標獎金增加到26.4萬美元，而去年為24萬美元。克林斯先生在2024財年的薪水和目標獎金保持不變，分別為42.1萬美元和 26.4萬美元。
個人福利和 額外津貼. 我們為所有員工提供各種健康、退休和其他福利。我們的執行官有資格與所有其他員工一樣參加 福利計劃。這些福利計劃包括參與公司的401（k）計劃（由公司提供相應的繳款）以及醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。 從歷史上看，公司允許詹姆斯·埃登菲爾德先生使用公司擁有的汽車，並支付了多個俱樂部會員資格。但是，在2021年12月，Edenfield先生停止使用公司擁有的汽車， 公司支付了一份俱樂部會員資格，該公司也可以將其用於公司活動。我們的首席執行官兼總裁在2023財年獲得了汽車補貼。否則，我們的執行官不會獲得任何個人 福利或額外津貼，而這些福利或津貼不是在非歧視基礎上向所有員工提供的。2023財年指定執行官的額外津貼載於下文 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列和腳註2。
其他好處。 我們不向任何員工（包括我們的指定執行官）提供養老金福利計劃、不合格繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬選項。
考慮 股東對高管薪酬的投票
在確定2023財年的高管薪酬時， 薪酬委員會考慮了 “薪酬待遇” 提案在2022年年會上獲得的壓倒性股東支持。在仔細考慮了此類反饋以及上述其他因素之後，薪酬 委員會決定繼續使用與往年相同的要素，進行某些調整，以提供適當的動力，以實現有利於股東的長期和短期目標，並招聘、 留住和激勵關鍵員工。
監管要求的影響
對於從2018年1月1日之前開始的應納税年度，經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m） 條通常不允許向上市公司提供税收減免，因為根據1934年《證券交易法》，向公司首席執行官和任何其他執行官 （首席財務官除外）支付的薪酬超過100萬美元（“《交易法》”），因為該執行官是薪酬最高的四位高管 之一。但是，如果滿足某些要求，則符合條件的基於績效的薪酬不受扣除限制的約束。
國會在2017年12月22日頒佈的新税收立法中廢除了基於績效的薪酬豁免 ，該立法自2017年12月31日之後的納税年度起生效，並擴大了被視為 “受保員工” 受162（m）限制的員工人數，將首席財務官（此前被排除在外）和某些前指定執行官包括在內。由於這些變化，支付給第162（m）條扣除限額所涵蓋的執行官的超過100萬美元的薪酬在2018年不可扣除 ，未來幾年也不會扣除。
儘管我們考慮了 守則第162（m）條的税收影響，但為了保持薪酬計劃設計的靈活性，我們沒有正式的政策要求部分或全部薪酬必須符合本節規定的資格。
《守則》第409A條規定了規定延期補償的 計劃必須滿足的某些要求，包括與何時可以根據此類計劃付款、加快福利金以及根據此類計劃進行選舉的時間有關的要求。不滿足這些 要求通常會導致將遞延薪酬以及某些罰款和利息納入收入的時機加快。
18 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

薪酬政策與風險
我們認為，我們的薪酬政策 和員工做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。我們知道，激勵性薪酬安排的結構可以鼓勵高管不當冒險，他們 做出的決策往往以犧牲企業的長期利益為代價最大限度地提高短期薪酬。我們認為，過去，我們的激勵性薪酬計劃激勵了管理層以符合股東長期利益的方式行事：在保持大量現金儲備的同時促進增長，避免債務，管理支出和仔細評估潛在的收購。我們以與過去做法一致的方式為執行官制定了當前的激勵性薪酬 安排，並認為這些安排有助於實現我們的長期目標，而不會鼓勵不當的冒險。
薪酬委員會聯鎖和 內部參與
自2023財年初以來，我們的薪酬 委員會中沒有成員是公司的高級管理人員或員工、公司前高管，也沒有與公司有任何關係，需要根據美國證券交易委員會的規定進行披露。在 2023 財年，我們的執行官均未擔任執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何其他實董事會或 成員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了 薪酬討論和分析，並根據薪酬委員會的審查和與管理層的討論，已向董事會全體成員建議將薪酬討論和分析納入 我們截至2023年4月30日的10-K表年度報告以及年會的委託書。
由 董事會薪酬委員會恭敬提交
 
James B. Miller, Jr.，董事長
W. 丹尼斯·霍格
馬修·G·麥肯納
託馬斯·L·紐伯裏，V
麗珊·託馬斯
吳妮可
19 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

2023 財年高管薪酬
薪酬摘要表
下表反映了2021財年、2022財年和2023財年向公司 指定執行官支付的薪酬。
姓名
 ​ ​
財政
年
 ​ ​
工資
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
股票
獎項
($)
 ​ ​
選項
獎項(1)
($)
 ​ ​
非-
公平
激勵
計劃
compen-
站
($)
 ​ ​
變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
compen-
站
收益
($)
 ​ ​
所有其他
compen-
站(2)
($)
 ​ ​
總計
($)
詹姆斯·C·埃登菲爾德，
執行主席兼財務主管
 ​ ​
2023
 ​ ​
548,448
 ​ ​
124,209
 ​ ​
—
 ​ ​
319,412
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,871(3)
 ​ ​
997,941
​
2022
 ​ ​
554,698
 ​ ​
283,599
 ​ ​
—
 ​ ​
427,057
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,727
 ​ ​
1,279,081
​
2021
 ​ ​
598,448
 ​ ​
205,195
 ​ ​
—
 ​ ​
356,848
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,474
 ​ ​
1,178,966
H. Allan Dow，
首席執行官兼總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
739,343
 ​ ​
404,793
 ​ ​
—
 ​ ​
1,597,060
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,716(4)
 ​ ​
2,759,911
​
2022
 ​ ​
720,000
 ​ ​
951,548
 ​ ​
—
 ​ ​
2,135,283
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,620
 ​ ​
3,825,451
​
2021
 ​ ​
660,000
 ​ ​
655,900
 ​ ​
—
 ​ ​
1,189,495
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,705
 ​ ​
2,524,100
Vincent C. Klinges，
首席財務官
 ​ ​
2023
 ​ ​
421,000
 ​ ​
77,062
 ​ ​
—
 ​ ​
798,530
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,966(5)
 ​ ​
1,300,558
​
2022
 ​ ​
400,000
 ​ ​
179,115
 ​ ​
—
 ​ ​
1,067,642
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,048
 ​ ​
1,650,805
​
2021
 ​ ​
366,000
 ​ ​
129,160
 ​ ​
—
 ​ ​
396,498
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,102
 ​ ​
895,760
(1)
本列中股票期權獎勵的價值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂規則（“FASB ASC”）主題718計算的年度內股票期權授予日期的總公允價值 補償—股票補償。有關計算授予日公允價值時使用的 相關假設的討論，請參閲公司截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註6。
(2)
顯示為 “所有其他薪酬” 的金額歸因於額外津貼、其他個人福利和其他 薪酬項目，這些項目未在薪酬彙總表的其他地方報告。
(3)
埃登菲爾德先生的其他薪酬包括3,356美元的俱樂部會費和2516美元的公司 401 (k) 計劃的對等繳款。
(4)
陶先生的其他薪酬包括13,260美元的汽車補貼和公司401 (k) 計劃的對等繳款5,456美元。
(5)
克林斯先生的其他薪酬包括對公司401（k）計劃的3,966美元的對等繳款。
僱傭協議
我們與我們的高管 官員沒有關於薪酬問題的正式僱傭合同。因此，我們根據為每位執行官量身定製的薪酬計劃，每年為他們設定薪酬。
保留協議
根據薪酬委員會的建議和批准，我們 於2016年7月11日與詹姆斯·Edenfield、H. Allan Dow和Vincent C. Klinges先生分別簽訂了留用協議，規定在某些特定情況下解僱時提供遣散費。我們 認為，這種遣散費安排是有競爭力的薪酬待遇的關鍵組成部分，與我們同行羣體中的公司一致。此外，我們認為，這些留用安排將有助於我們在控制權可能發生變更時保留我們的高管 領導層，如果控制權發生變化，也將有助於為新組織留住高管人才。
留用協議規定，如果高管因高管死亡、退休、殘疾或 “原因”（定義見相應協議）以外的原因在 “控制權變動” 完成 “控制權變動” 後被解僱，或者 高管自願離職，則向高管提供補償
20 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
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目錄

以 “正當理由” 解僱（定義見相應協議）。 根據留用協議應支付的補償是一次性遣散費，等於截至控制權變更之日高管年基本工資加上上一年度高管獎金之和的倍數。 適用於每個人的倍數如下：
姓名
 ​ ​
多個
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
2x
H. Allan Dow
 ​ ​
2x
文森特·克林格斯
 ​ ​
1.5x
此外，在 控制權變更後解僱後，詹姆斯·Edenfield、H. Allan Dow和Vincent C. Klinges先生都有權獲得健康保險（視COBRA選舉而定）和某些其他附帶福利，期限分別為二十四、二十四和十八個月，相當於 解僱之日生效的福利。留用協議要求高管遵守某些契約，禁止高管在解僱後的一段時間內與公司競爭或招攬公司的 客户或員工，其期限等於根據適用協議繼續享受附帶福利的期限。留存協議在 高管解僱後或公司或公司任何繼任者控制權變更三年後到期，以較早者為準。
這些保留協議不影響2020年計劃下 未償還股票期權的歸屬地位。但是，根據2020年計劃（及其前身計劃，即2011年股票薪酬計劃（“2011年計劃”）），根據薪酬委員會作為股票期權 委員會的決定，如果適用計劃中定義的控制權發生變化，所有獎勵均可歸屬並立即全額行使。
下文 “ 解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題下，假設付款的觸發事件發生在截至2023年4月30日的年度的最後一個工作日，則根據上述協議應向我們 指定的執行官支付的潛在離職後補助金的計算結果。
股票期權
股票期權計劃
截至2023年4月30日，根據2020年計劃，我們有未償還的股票期權和RSU 。截至2023年4月30日，公司的所有董事以及公司及其子公司的所有員工，共計394人，都有資格參與2020年計劃。2020年計劃於2019年5月29日生效 ，並於2024年5月29日到期。因此，預計公司將尋求股東批准2020年計劃的後續計劃。
截至2023年4月30日， 根據2011年計劃和2020年計劃發行的5,273,057份未償還期權仍未行使，其中1,818,957份截至該日可供行使。
股票期權委員會
兩個獨立的委員會管理我們的股票期權計劃：（i） 特別股票期權委員會（由米勒、霍格、麥肯納和紐伯裏先生以及作為薪酬委員會成員的託馬斯女士和吳女士組成）負責向高管和董事授予期權；（ii）股票期權 委員會（由詹姆斯·埃登菲爾德和H. Allan Dow組成）負責其他期權授予。除非根據針對非僱員董事的公式 期權補助計劃，否則這些委員會的成員沒有資格參與他們管理的計劃部分。根據這些計劃，這些委員會的職能是授予期權和確定這些期權的條款，以及解釋和解釋計劃，通過與特定委員會授予的 期權有關的規則。除2020年計劃外，這些委員會的職能僅限於繼續執行和解釋計劃。
21 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
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目錄

2023財年股票期權的授予
下表披露了截至2023年4月30日的財年中，授予指定執行官的股票 期權的潛在支出。
姓名
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
所有選項
獎項：數字
的證券
標的
選項
(#)(1)
 ​ ​
運動或
的基準價格
選項
獎項
($/sh)(2)
 ​ ​
關閉
市場
價格
($/sh)
 ​ ​
贈款日期博覽會
期權的價值
獎項
($)(3)
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
6/13/2022
 ​ ​
60,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
319,412
H. Allan Dow
 ​ ​
6/13/2022
 ​ ​
300,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
1,597,060
文森特·克林格斯
 ​ ​
6/13/2022
 ​ ​
150,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
798,530
(1)
股票期權在期權授予日的第一、第二、第三、第四和五週年時按比例歸屬，並在六年後到期 。
(2)
行使價是根據授予日 在納斯達克股票市場交易的股票的收盤價確定的。
(3)
就財務會計準則委員會ASC主題718而言， 補償—股票補償而這張表， 期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。對2022年6月13日向伊登菲爾德、陶氏和克林格斯先生發行的期權做出了以下假設：行使價 等於授予日股票的公允市場價值（16.00美元）；股息收益率（2.75％）；預期波動率（42.95％）；無風險利率（3.56％）；預期期權期限為5年。
22 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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目錄

2023 年 財年末傑出股票獎
下表披露了截至2023年4月30日指定執行官未償還的可行使和不可行使的 股票期權。
姓名
 ​ ​
證券數量
標的
未行使的期權
可鍛鍊
(#)
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#)
 ​ ​
選項
行使價格
($)(1)
 ​ ​
選項
到期
日期(2)
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
0
 ​ ​
18,000
 ​ ​
13.68
 ​ ​
6/15/2024
​
13,200
 ​ ​
36,000
 ​ ​
14.55
 ​ ​
8/21/2025
​
18,000
 ​ ​
54,000
 ​ ​
15.56
 ​ ​
6/24/2026
​
12,000
 ​ ​
48,000
 ​ ​
22.00
 ​ ​
8/18/2027
​
0
 ​ ​
60,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
6/13/2028
H. Allan Dow
 ​ ​
18,253
 ​ ​
48,000
 ​ ​
11.08
 ​ ​
6/7/2023
​
240,000
 ​ ​
60,000
 ​ ​
13.68
 ​ ​
6/15/2024
​
180,000
 ​ ​
120,000
 ​ ​
14.55
 ​ ​
8/21/2025
​
120,000
 ​ ​
180,000
 ​ ​
15.56
 ​ ​
6/24/2026
​
60,000
 ​ ​
240,000
 ​ ​
22.00
 ​ ​
8/18/2027
​
0
 ​ ​
300,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
6/13/2028
文森特·克林格斯
 ​ ​
64,000
 ​ ​
16,000
 ​ ​
13.68
 ​ ​
6/15/2024
​
51,000
 ​ ​
34,000
 ​ ​
14.55
 ​ ​
8/21/2025
​
40,000
 ​ ​
60,000
 ​ ​
15.56
 ​ ​
6/24/2026
​
30,000
 ​ ​
120,000
 ​ ​
22.00
 ​ ​
8/18/2027
​
0
 ​ ​
150,000
 ​ ​
16.00
 ​ ​
6/13/2028
(1)
表中顯示的標的期權授予的股票數量和相關的行使價是 適用授予日的金額。
(2)
股票期權授予將在六年後到期，並在 期權授予日的第一、第二、第三、四和五週年時按比例歸屬。
23 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了 指定執行官在2023財年行使股票期權時獲得的實際價值。
​ ​
期權獎勵
姓名
 ​ ​
股票數量
收購於
運動
(#)
 ​ ​
實現的價值
運動時
($)
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
38,800
 ​ ​
140,106
H. Allan Dow
 ​ ​
231,747
 ​ ​
290,028
文森特·克林格斯
 ​ ​
75,000
 ​ ​
131,964
終止或 控制權變更後的潛在付款
2016 年 7 月 11 日，我們與 James C. Edenfield、Dow 和 Klinges 先生簽訂了留用協議。請參閲 “薪酬討論與分析 — 保留協議”。下表以表格形式列出了根據上述留用協議可能向這些指定高管 支付的離職後補助金的估計值，前提是付款的觸發事件發生在截至2023年4月30日的財政年度的最後一個工作日。
姓名
 ​ ​
現金
遣散費(1)
($)
 ​ ​
的估計價值
加速股權
獎項
($)
 ​ ​
總計
($)
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
1,664,094
 ​ ​
1,239,619
 ​ ​
2,903,713
H. Allan Dow
 ​ ​
3,381,781
 ​ ​
6,763,400
 ​ ​
10,145,181
文森特·克林格斯
 ​ ​
900,173
 ​ ​
2,760,202
 ​ ​
3,660,375
(1)
由高管年基本工資加上截至 控制權變更之日高管上一年度的獎金的倍數組成。有關適用於每位指定執行官的倍數，請參閲 “薪酬討論與分析——留用協議”。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》第953（b）條以及S-K法規第402（u）條的要求，以下是對我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官 官、總裁兼首席執行官艾倫·道先生的年度總薪酬關係的合理估計。對於 2023 財年，即我們最後一個已完成的財年：
•
我們公司所有員工（陶先生除外）的年薪總額中位數為95,645美元；
•
如本委託書其他地方顯示的薪酬彙總表所示，陶先生的年薪總額為2,759,911美元；以及
•
根據這些信息，並以與S-K法規第402（u）項一致的方式計算，在2023財年， 對陶先生年薪總額與所有員工年薪總額中位數之比的合理估計為29比1。
我們使用了美國證券交易委員會規則允許的以下方法、估計值和假設來識別和選擇員工中位數，以確定我們對薪酬比率的合理估計，如上所述：
•
參考日期。我們選擇2023年4月30日，即本財年的最後一天，作為確定我們的 “員工中位數” 的日期 。
24 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

•
員工人數。考慮到美國證券交易委員會有關獨立承包商的規定允許的調整，截至2023年4月30日，我們的員工人數約為500人。儘管獨立承包商是我們員工隊伍的一部分，但他們不是公司的員工，因此 不包括在我們的員工羣體中。
•
無排除或調整。儘管美國證券交易委員會的規定允許，但為了確定員工中位數，我們沒有將任何 員工排除在員工人數之外，也沒有在確定員工中位數時進行任何生活成本調整。
•
年化薪酬。我們將所有員工的薪酬按年計算。
•
相對補償。關於陶先生的年度總薪酬，按照美國證券交易委員會規則的要求，我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額，並以引用方式納入了年度報告第三部分第11項。
25 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

薪酬與績效披露

​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
初始固定價值 100 美元
投資基於：
 ​ ​
​ ​
年
 ​ ​
摘要
補償
表格總計
首席執行官;
 ​ ​
補償
實際已付款
致首席執行官
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
非首席執行官新人
 ​ ​
平均值
補償
實際已付款
致非首席執行官
近地天體
 ​ ​
總計
股東
返回
 ​ ​
同行小組
總計
股東
返回
 ​ ​
網
收入
(百萬美元)
 ​ ​
Adj.
税前利潤
（百萬美元）
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
2023
 ​ ​
$2,759,911
 ​ ​
(24,534)
 ​ ​
1,149,249
 ​ ​
243,292
 ​ ​
$78
 ​ ​
$166
 ​ ​
$10.4
 ​ ​
$13.7
2022
 ​ ​
3,825,451
 ​ ​
2,454,375
 ​ ​
1,464,943
 ​ ​
1,030,883
 ​ ​
108
 ​ ​
159
 ​ ​
12.8
 ​ ​
17.3
2021
 ​ ​
2,524,100
 ​ ​
4,400,545
 ​ ​
1,037,363
 ​ ​
1,702,074
 ​ ​
129
 ​ ​
163
 ​ ​
8.1
 ​ ​
10.0
(a)
指公司的財政年度。
(b)
反映了我們首席執行官的委託書2023財年高管薪酬 部分的薪酬彙總表（“SCT”）中報告的薪酬金額， 陶先生，適用於所示的相應財政年度。
(c)
2023年、2022年和2021年每年向我們的首席執行官支付的 “實際薪酬” 反映了上表 (b) 列中列出的相應金額，並根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。“實際支付的薪酬” 可能無法反映首席執行官在適用的 年度內獲得或支付給他們的實際薪酬金額。艾倫·道在任職期間一直擔任首席執行官。有關公司高管薪酬計劃以及委員會理念和方法的完整討論，請參閲第 13 頁 開頭的薪酬討論與分析。
下表是腳註 (c) 的一部分：

SCT 中報告的首席執行官 薪酬中扣除或增加的金額
​ ​
​ ​
​ ​
首席執行官在SCT總額中增加股權
 ​ ​
年
 ​ ​
SCT
總計
 ​ ​
減去股權
扣除額
來自 SCT
 ​ ​
的價值
本年
公平
頒獎典禮在
4 月 30 日價值
 ​ ​
變化
的價值
未歸屬
前一年
獎項在
4 月 30 日
 ​ ​
變化
先前的值
年度獎項
歸屬
本年
 ​ ​
權益總額
除了
SCT
 ​ ​
總計
補償
其實
已付費
​ ​
​ ​
(1)
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(3)
 ​ ​
(4)
 ​ ​
​ ​
(5)
2023
 ​ ​
$2,759,911
 ​ ​
(1,597,060)
 ​ ​
790,318
 ​ ​
(2,012,501)
 ​ ​
34,797
 ​ ​
(1,187,385)
 ​ ​
(24,534)
2022
 ​ ​
3,825,451
 ​ ​
(2,135,283)
 ​ ​
1,250,894
 ​ ​
(1,060,416)
 ​ ​
573,729
 ​ ​
764,207
 ​ ​
2,454,375
2021
 ​ ​
2,524,100
 ​ ​
(1,189,495)
 ​ ​
2,203,851
 ​ ​
630,459
 ​ ​
231,630
 ​ ​
3,065,940
 ​ ​
4,400,545
(1)
代表每個財政年度內發放的基於股票的獎勵的授予日公允價值。
(2)
代表本財年內發放的基於股票的獎勵的年終公允價值。
(3)
表示上一財年發放的基於股票的獎勵的公允價值變化，截至年底，這些獎勵仍未歸屬 ，這種公允價值的變化反映了每年年終股價的變化。
(4)
表示上一財年內授予 的上一財年授予的基於股票的獎勵的公允價值的變化，這種公允價值的變化反映了從上一財年末到歸屬之日股價的變化。
(5)
本列中的金額是通過從 “SCT 總淨值加成” 下減去 “減去 SCT 權益扣除額” 下的金額，然後將 “SCT 總權益加成” 下的 金額與 “SCT Total” 下相對於我們的首席執行官的金額相加來計算的。
(d)
反映 “薪酬彙總表” 中報告的非首席執行官指定高管 高管（“NEO”）在所示年份的平均薪酬金額。所示年份的平均值中包括詹姆斯·埃登菲爾德和文森特·克林格斯的薪酬。
(e)
2023年、2022年和2021年，我們的非首席執行官NEO的平均 “實際支付的薪酬” 反映了上表 (d) 欄中列出的相應金額 ，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。“實際支付的補償” 的平均值可能無法反映 NEO在適用年份內獲得或支付給他們的實際補償金額。
26 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

下表是腳註 (e) 的一部分：

SCT 中報告的非首席執行官 NEO 平均薪酬中扣除或增加的金額
​ ​
​ ​
​ ​
非首席執行官新員工在SCT平均水平上增加股權
 ​ ​
年
 ​ ​
SCT
平均值
 ​ ​
減去股權
扣除額
來自 SCT
 ​ ​
的價值
本年
股權獎勵
在 4 月 30 日
價值
 ​ ​
變化
的價值
先前未投資的
年度獎項在
4 月 30 日
 ​ ​
變化
先前的值
年度獎項
歸屬
本年
 ​ ​
權益總額
除了
SCT
 ​ ​
平均值
補償
其實
已付費
​ ​
​ ​
(1)
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(3)
 ​ ​
(4)
 ​ ​
​ ​
(5)
2023
 ​ ​
1,149,249
 ​ ​
(558,971)
 ​ ​
276,611
 ​ ​
(639,105)
 ​ ​
15,508
 ​ ​
(346,986)
 ​ ​
243,292
2022
 ​ ​
1,464,943
 ​ ​
(747,349)
 ​ ​
437,813
 ​ ​
(324,197)
 ​ ​
199,674
 ​ ​
313,290
 ​ ​
1,030,883
2021
 ​ ​
1,037,363
 ​ ​
(376,673)
 ​ ​
697,886
 ​ ​
246,220
 ​ ​
97,278
 ​ ​
1,041,384
 ​ ​
1,702,074
(1)
代表每個財政年度內發放的基於股票的獎勵的授予日公允價值。
(2)
代表本財年內發放的基於股票的獎勵的年終公允價值。
(3)
表示上一財年發放的基於股票的獎勵的公允價值變化，截至年底，這些獎勵仍未歸屬 ，這種公允價值的變化反映了每年年終股價的變化。
(4)
表示上一財年內授予 的上一財年授予的基於股票的獎勵的公允價值的變化，這種公允價值的變化反映了從上一財年末到歸屬之日股價的變化。
(5)
本列中的金額的計算方法是，將 “減去SCT的權益扣除額” 下的金額，然後將 “SCT總權益加成” 下的 金額與 “SCT Average” 下的非首席執行官NEO的金額相加。
(f)
在相關財年中，分別代表公司在截至2023年、2022年和2021年4月30日的衡量期 期間的累計股東總回報率 (TSR)。
(g)
基於我們向股東提交的年度報告中股票表現圖表中包含的納斯達克計算機指數。
(h)
反映截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日 衡量期的公司年度報告中包含的公司合併損益表中的 “淨收入”。
(i)
公司選擇的措施是 調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據無形資產攤銷、折舊、利息收入及其他、淨額和所得税支出調整後的GAAP淨收益，並進行了進一步調整以排除年內的 收購活動。
財務 績效衡量標準

正如我們在薪酬討論與分析中所進一步討論的那樣， 基於績效的薪酬佔高管薪酬的大部分，我們認為我們當前的高管薪酬計劃將薪酬與我們的財務業績直接聯繫起來，使執行官的利益與 股東的利益保持一致。下表列出了財務業績指標，我們認為這些衡量標準是將2022年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標。
主要財務措施
收入
經常性收入
調整後 EBITDA
27 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

對薪酬與績效表中顯示的 信息的分析

如下表所示，實際支付給我們首席執行官的薪酬金額 與表格中顯示的三年內累計股東總回報率（“TSR”）一致。實際支付的薪酬與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率的一致性為 ，因為實際支付給我們首席執行官的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。

薪酬與績效的關係
​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
實際支付的首席執行官薪酬（單位：百萬）
 ​ ​
$4.4
 ​ ​
$2.5
 ​ ​
($0.0)
實際支付的 NEO 平均補償（單位：百萬）
 ​ ​
$1.7
 ​ ​
$1.0
 ​ ​
$0.2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司淨收入（百萬美元）
 ​ ​
$8.1
 ​ ​
$12.8
 ​ ​
$10.4
年度變動百分比
 ​ ​
20%
 ​ ​
58%
 ​ ​
-19%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司調整後息税折舊攤銷前利潤（單位：百萬）
 ​ ​
$10.0
 ​ ​
$17.3
 ​ ​
$13.7
年回報率%
 ​ ​
-15%
 ​ ​
73%
 ​ ​
-21%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司股東總回報
 ​ ​
$129
 ​ ​
$108
 ​ ​
$78
年回報率%
 ​ ​
29%
 ​ ​
-16%
 ​ ​
-28%
3 年複合增長率
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
-22%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
同行股東總回報率
 ​ ​
$163
 ​ ​
$159
 ​ ​
$166
年回報率%
 ​ ​
63%
 ​ ​
-2%
 ​ ​
4%
3 年複合增長率
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
66%

由於向首席執行官和 非首席執行官NEO提供的薪酬總額的大部分來自於多年期的股權補助金，因此首席執行官和非首席執行官NEO “實際支付的薪酬” 總額變化的主要驅動因素是公司股價的變化。在2021財年，我們的股票 價格在年內上漲了29％，股價上漲導致首席執行官和非首席執行官NEO的 “實際支付薪酬” 價值更高。在2022財年和2023財年，我們的股價分別下跌了16％和28％， 而納斯達克計算機指數的回報率為-2％和4％。與2021財年相比，我們在2022財年和2023財年結束時調整後的息税折舊攤銷前利潤有所增加。但是，我們的股價變動導致2022年和2023年首席執行官的 “實際薪酬 已支付” 價值低於2021年的這些值。

薪酬委員會強調年度股權補助金，這些補助金在 多年期內授予首席執行官和其他非首席執行官新人，薪酬委員會認為，公司高管實際實現的薪酬價值與多年 期內的股東回報直接而緊密地一致。
28 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

董事薪酬
在2023財年，公司向未受僱於公司的董事的薪酬為每年50,000美元，外加每半天1200美元，或他們參加的董事會或任何董事會委員會的每整天會議2400美元。審計和薪酬 委員會主席每人額外獲得5,000美元。
此外，在2023財年，未受僱於公司 的新當選董事在首次當選時自動獲得每人10,000股股票的股票期權補助，截至每個財政季度末自動獲得4,000股股票的股票期權補助，行使價等於每筆此類授予日期 的收盤市場價格。這些期權在授予之日起一年後可行使，並在授予之日起六年後到期。如果董事在期權變成 可行使後停止在公司董事會任職，則它們不會終止。
在2024財年，董事會取消了董事的會議費，因為 董事會的工作不僅僅是參加會議。董事們每年將獲得70,000美元的現金薪酬，在預定的季度董事會會議之後，按每個財政季度支付。這相當於每年增加20 000美元，但由於取消了每天2 400美元和每半天1 200美元的會議費，部分或全部抵消了這一增加額。新董事會成員將根據其加入董事會的日期按比例獲得報酬。每年向每位董事會委員會主席支付的額外金額 $5,000 保持不變，並將每年支付一次。公司還將償還非僱員董事在出席董事會或任何 委員會會議時產生的所有合理的自付費用。
根據公司的2020年計劃，董事有資格獲得獎勵。從2024財年（包括吳女士的任命，自2023年4月1日起生效）開始，董事將不再獲得股票期權。取而代之的是，根據公司在授予日的收盤價，董事會成員每年將獲得價值約 120,000美元的限制性股票單位（“RSU”）補助。限制性股票的發放將受2020年計劃或後續計劃（如適用）的約束。限制性股票單位將在授予之日起 整整一年內作為公司的A類普通股歸屬，前提是董事會成員在歸屬之日之前繼續在董事會任職。在歸屬之前，限制性股票單位不會賦予董事會成員獲得擁有公司A類 普通股的投票權、股息或其他權利或特權。此外，根據公司加入董事會之日的收盤價，董事會新成員將獲得價值約25,000美元的RSU補助。
下表提供了截至2023年4月30日的財政年度董事會 非僱員成員的薪酬信息。
姓名
 ​ ​
費用
贏了
或已付款
現金
($)
 ​ ​
股票
獎項
($)
 ​ ​
選項
獎項
($) (1)
 ​ ​
非-
公平
富有創造力
compen-
站
($)
 ​ ​
變化
養老金價值
和
不合格
已推遲
補償
收益
($)
 ​ ​
所有其他
compen-
站
($)
 ​ ​
總計
($)
W. 丹尼斯·霍格
 ​ ​
68,000
 ​ ​
—
 ​ ​
80,373
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
148,373
小詹姆斯·B·米勒
 ​ ​
75,600
 ​ ​
—
 ​ ​
80,373
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
155,973
託馬斯·L·紐伯裏，V
 ​ ​
66,800
 ​ ​
—
 ​ ​
80,373
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
147,173
馬修·G·麥肯納
 ​ ​
68,000
 ​ ​
—
 ​ ​
80,373
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
148,373
麗珊·託馬斯
 ​ ​
73,000
 ​ ​
—
 ​ ​
80,373
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
153,373
吳妮可
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
“期權獎勵” 列中顯示的金額等於我們在2023財年因2023財年授予期權而確認的用於財務報告目的的薪酬支出的金額。根據FASB ASC Topic 718，2023財年發行的股票期權是使用Black-Scholes期權估值模型進行估值的。
29 | 美國軟件公司 2023 年委託書
 ​ ​
graphic

目錄

某些交易
2003 年 12 月 8 日，我們的董事會通過了一項決議 ，指示董事會審計委員會制定和實施程序，以識別和適當審查符合美國證券交易委員會條例 S-K 第 404 項 所指的 “關聯方交易” 定義的任何擬議交易。2004年1月，審計委員會根據該指示通過了書面程序。根據這些程序，審計委員會審查和評估任何擬議的關聯方 交易，並確定在作出裁決時判斷的此類交易的條款對公司是否公平。我們的官員接到指示，當提出關聯方交易時，他們應提請 審計委員會注意，然後審計委員會審查該交易並確定其是否符合上述標準。審計委員會必須編寫一份關於其審議、結論和建議的報告， 並將該報告提交給董事會全體成員。自 2022 年 5 月 1 日起，我們沒有參與任何涉及金額超過 120,000 美元、任何關聯人擁有直接或間接權益的交易，目前也未提議進行此類交易 。
提案 3：關於我們 指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們要求 我們的股東在諮詢的基礎上批准我們執行官的薪酬，每位執行官的薪酬都在薪酬彙總表中列出，如 “薪酬討論與分析” 所述，並在薪酬摘要 表和相關薪酬表以及本委託書中 “高管薪酬” 下的敍述性討論中披露。
我們的高管薪酬計劃旨在通過在我們的市場內提供有競爭力的薪酬來吸引、 留住和激勵我們的高管團隊。我們認為，我們的高管薪酬計劃在薪資和 “風險” 形式的激勵薪酬之間取得了適當的平衡， 還提供了多種激勵措施，鼓勵我們的高管專注於長期和短期目標，同時又不鼓勵不恰當的風險來實現績效。
作為諮詢投票，該提案對公司不具有約束力。 但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見，並將在為我們的 執行官做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。
因此，我們將在我們的 2023 年年會上提交以下決議以供表決：
“已決定，公司股東在 諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析中所述，並在薪酬彙總表和相關表格以及委託書中列出的敍述性討論中披露。”
在諮詢基礎上批准 我們執行官薪酬的提案需要在年會上親自或通過代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。
除非股東在委託書中另有指示，否則代表董事會徵求的每份代理人都將被 投票贊成 “贊成” 我們指定的執行官的薪酬。
董事會建議在諮詢 的基礎上投贊成票 “贊成” 批准本委託書中提出的關於我們指定執行官薪酬的上述決議。
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提案 4：決定頻率的諮詢投票
未來關於我們薪酬的諮詢投票
被任命為執行官
公司尋求股東 進行不具約束力的諮詢投票，以批准未來就高管薪酬進行投票的頻率。根據《多德-弗蘭克法案》，我們每六年必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就他們 的偏好進行投票，決定我們應該多久就未來委託書中披露的指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。通過對本提案4進行投票，股東可以表明他們 是否希望我們將來每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。如果股東願意，也可以對本提案4投棄權票。
目前，我們每年向 股東提交諮詢薪酬決議，董事會仍然認為，在這三種選擇中，每年向股東提交諮詢性薪酬説明決議更可取。披露委託書中要求包含的我們 指定執行官的薪酬的主要重點是上一財年或上一財年發放的薪酬。此外，薪酬委員會每年評估我們指定執行官的薪酬。 年度代薪決議與本委託書披露的年度重點相匹配，為我們提供了這三種選擇中最明確、最及時的反饋。薪酬委員會將在其年度 決策過程中考慮這些反饋。此外，每年向股東提交諮詢性薪酬決議的行政程序歷來沒有給公司帶來任何可觀的額外費用，預計將來也不會給公司帶來任何可觀的額外費用。
董事會建議您對 “每 年” 的選項投贊成票，將其作為我們指定執行官薪酬的諮詢投票的首選頻率。
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管理層和某些受益所有者的安全所有權
下表列出了截至2023年6月30日（除非 另有説明）A類股票和B類股票的實益所有權：（i）管理層已知的每個受益擁有我們普通股已發行股份5％以上的人；以及（ii）每位現任董事、每位 董事候選人、我們的每位指定執行官以及我們的執行官和董事作為一個集團。除非另有説明，否則 (i) 我們認為表中列出的每位受益所有人擁有唯一的投票權和投資權 ，(ii) 下面列出的每個人的地址是佐治亞州亞特蘭大東北部的東佩斯渡輪路470號30305。
​ ​
股份
受益人擁有
 ​ ​
百分比
課堂上的
受益所有人的姓名
或羣組描述
 ​ ​
A 類
 ​ ​
B 類
 ​ ​
A 類(1)
 ​ ​
B 類(1)
超過5％的受益所有人：
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
181,200(2)
 ​ ​
1,821,587
 ​ ​
*
 ​ ​
100%
凱恩·安德森魯德尼克投資
管理有限責任公司
 ​ ​
3,048,122(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
9.4%
 ​ ​
—
紐伯格·伯曼集團有限責任公司
 ​ ​
3,104,946(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
9.6%
 ​ ​
—
貝萊德公司
 ​ ​
2,306,701(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
7.13%
 ​ ​
—
先鋒集團
 ​ ​
1,991,001(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
6.16%
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事和指定執行官：
 ​
詹姆斯·C·埃登菲爾德
 ​ ​
181,200(2)
 ​ ​
1,821,587
 ​ ​
*
 ​ ​
100%
W. 丹尼斯·霍格
 ​ ​
107,016(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
塞萊娜·馬特洛克
 ​ ​
-0-
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
馬修·G·麥肯納
 ​ ​
74,602(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
 
小詹姆斯·B·米勒
 ​ ​
178,611(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
託馬斯·L·紐伯裏，V
 ​ ​
36,000(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
麗珊·託馬斯
 ​ ​
55,488(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
吳妮可
 ​ ​
-0-
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
 
H. Allan Dow
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1,030,368(12)
 ​ ​
—
 ​ ​
3.1%
 ​ ​
—
文森特·克林格斯
 ​ ​
398,838(13)
 ​ ​
—
 ​ ​
1.2%
 ​ ​
—
全體董事和執行官合為一組（10人）
 ​ ​
2,062,123(14)
 ​ ​
1,821,587
 ​ ​
6.07%
 ​ ​
100.0%
*
表示小於 1%。
(1)
股票百分比基於截至2023年6月30日已發行的32,344,863股A類股票，以及自2023年6月30日起60天內可行使的期權 。截至2023年6月30日，已發行B類股票為1,821,587股。
(2)
包括埃登菲爾德先生在60天內行使自己的股票期權後可能收購的121,200股股票 ，以及詹姆斯·C和Norma T. Edenfield Foundation, Inc.持有的60,000股股票，埃登菲爾德先生擁有共同的投票權和投資權。
(3)
基於 2023 年 2 月 14 日附表 13G/A。其中，申報人擁有1,656,940股股票的唯一投票權，對869,648股股票擁有共同投票權，對2,178,474股擁有唯一的處置權，對869,648股股票擁有共同的處置權。據報道，Kayne Anderson Rudnick Investment Management的地址是 星光大道 2000 號，1110 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067。
(4)
基於 2023 年 2 月 10 日附表 13G/A。其中，申報人共享3,071,897股股票的投票權，共享3,104,946股股票的處置權。據報道，Neuberger Berman Group的地址是紐約州紐約美洲大道1290號 10104。
(5)
基於2023年1月31日的附表13G/A。其中，申報人對2,125,997股股票擁有唯一的投票權，對2,163,003股擁有唯一的處置權。據報道，貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
32 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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(6)
基於 2023 年 2 月 9 日附表 13G/A。其中，申報人擁有939,742股的唯一投票權， 對1,869,125股的唯一處置權。據報道，Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號 19355。
(7)
包括72,000股受60天內可行使的期權約束的股票。
(8)
包括57,000股受60天內可行使的期權約束的股票。
(9)
包括72,000股受60天內可行使的期權約束的股票。
(10)
代表受期權約束的股票，可在60天內行使。
(11)
包括54,000股受60天內可行使的期權約束的股票。
(12)
包括90萬股股票，受期權約束，可在60天內行使。
(13)
包括29.8萬股股票，受期權約束，可在60天內行使。
(14)
包括1,610,200股受60天內可行使的期權約束的股票。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的高管 高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會頒佈的法規，超過10％的 A類股票的高管、董事和持有人必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據公司對向美國證券交易委員會提交的這些報告副本以及其高管和董事向公司提供的書面 陳述的審查，所有受第 16 (a) 條報告要求約束的人員都及時提交了 2023 財年的所需報告，但 以下：(i) 2023 年 2 月 21 日，Hogue 每位先生都提交了拖欠的 4s 表格，Newgue Berry、McKenna 和 Thomas 女士，關於每人獲得的 4,000 股公司 A 類普通股的授予該董事於 2023 年 1 月 31 日 ；(ii) 2023 年 3 月 21 日，陶氏向陶先生提交了拖欠的 4 號表格，內容涉及陶氏行使購買公司1,019股A類普通股的選擇權以及相關收購 A類普通股的此類股份。
股東提案
打算在2024年年會上提交的股東提案必須以書面形式轉交併不遲於2024年3月29日送交公司主要執行辦公室，提請祕書注意，以便考慮納入公司該年會的委託書 。任何此類提案都必須在所有方面遵守美國證券交易委員會的規章制度。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會 除了本委託書中特別提及的事項外， 不打算在年會上提出任何其他人打算在年會上採取行動的事項。如果其他事項在年會之前妥善處理 ，則代理人的持有人將根據他們的最佳判斷就此採取行動。
本公司將承擔此次代理招標的費用。 除了郵寄招攬外，公司員工還可以通過電話、書面或親自徵集代理人。公司可以要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人將招標材料轉發給記錄在案的股票的 受益所有人，並將向這些人償還轉發材料的任何合理費用。
公司2023年年度報告的副本將連同本委託書、代理卡和年度股東大會通知一起郵寄給 股東。其他副本可從佐治亞州亞特蘭大市內華達州東佩斯渡輪路470號投資者關係部的帕特·麥克馬納斯那裏獲得 30305。
根據美國證券交易委員會的規定，如果兩個或兩個以上股東的姓氏相同，或者我們有理由認為他們是同一個家庭的成員，我們可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份年度報告或委託書 聲明。這個程序被稱為 “家庭保管”。每位受 户籍約束的股東將繼續獲得單獨的代理卡或投票指示卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將我們的年度報告或委託書的單獨副本（如適用）交給股東，地址是共享的 地址，該地址是先前送達的單一副本。如果你今年收到一套披露文件，但你會
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如果希望收到自己的副本，你可以直接向佐治亞州亞特蘭大市內華達州東佩斯渡輪路 470 號投資者關係部 Pat mcManus 索取單獨的副本，也可以致電 (404) 364-7615。另外，如果您的家庭目前收到多份披露文件副本，而您只想收到一份披露文件副本，請 通過相同的地址和電話號碼聯繫我們。
公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的財年 年度的10K表年度報告的副本，將在2023年7月3日營業結束時免費提供給受益所有人或登記在冊的股東，該報告副本將在2023年7月3日營業結束時免費提供給受益所有人或登記在冊的股東。
根據董事會的命令，
 
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詹姆斯 ·R. McGuone，祕書
喬治亞州亞特蘭
2023年7月27日
34 | 美國軟件公司 2023 年委託書
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