信貸協議第2號修正案

信貸協議第2號修正案(“修正案”)的日期為2023年6月15日，由北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為銀行的行政代理(“行政代理”)。

獨奏會：

茲提及截至2020年2月5日由Carlisle公司(特拉華州一家公司(“Carlisle”)和特拉華州有限責任公司Carlisle，LLC(“CSL LLC”，與Carlisle一起，在此稱為“共同借款人”)、銀行和行政代理(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、“現有信貸協議”和經修訂的現有信貸協議(“信貸協議”)簽署的日期為2020年2月5日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議；以及

鑑於，共同借款人已要求銀行同意修訂現有信貸協議的某些條款，而銀行一方已同意如下所述修訂現有信貸協議。

鑑於，根據現有信貸協議第1.06節所述的監管機構公告，以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的美元基準的基準更換日期預計將緊隨2023年6月30日之後；

鑑於，根據現有信貸協議第8.01(B)(X)節的規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則該基準替換將在信貸協議下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；

鑑於根據現行信貸協議中“基準置換”的定義，以美元計價的貸款的基準置換應為(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

鑑於，在實施基準替換時，行政代理有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；

鑑於上述情況，行政代理已確定符合變更的某些基準替換是必要或可取的，且此類變更無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效；

鑑於，本修正案構成基準替換，符合將以美元計價的倫敦銀行間同業拆借利率替換為期限SOFR的變化；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對現行信貸協議的修改。自本合同第3節規定的日期起生效，並在滿足或放棄下面第3節規定的先決條件的前提下，對現有的信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：)，並增加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如附件A所附文件中確定的修改所反映的那樣。

第三節生效條件根據行政代理在本修訂日期簽署並交付相應文件的情況，本修正案將於2023年7月1日生效(除非與預期相反，以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率借款的基準更換日期不在該日期)(以美元計價的基於倫敦銀行同業拆借利率借款的基準更換日期，即“修正案第2號生效日期”)。

行政代理應將第2號修正案的生效日期通知共同借款人、銀行和開證行，該通知具有終局性和約束力。

第四節信貸協議的參考和效力。自第2號修正案生效日期起及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議下”或類似含義的字眼，以及貸款文件及任何及所有其他各類及性質的協議、文書、文件、票據、證書、擔保及其他文字中對“信貸協議”的所有提及，均應視為指信貸協議。本修正案的執行和交付不應構成根據現有信貸協議對貸款人或行政代理機構的任何債務或其他義務的更新。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

第五節成本和費用。根據信貸協議第9.03(A)節的條款，共同借款人應支付行政代理因準備、執行和執行本修正案而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

第六節法律的選擇。本修正案和與本修正案有關的所有其他文件，以及本修正案和本修正案雙方的權利和義務，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第七節執行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案、信貸協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案自第2號修正案生效之日起生效，此後對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或任何其他電子手段來再現實際的

簽署的簽字頁應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第8節根據第8.01(E)節發出的通知。向共同借款人和銀行交付本修訂的副本(包括根據經批准的電子平臺或其他電子傳輸)應構成根據信貸協議第8.01(E)節向任何此等人士發出的關於基準替換的實施情況和符合本文所述更改的基準替換的有效性的通知。

第9節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

特此證明，行政代理已促使其授權人員自上述第一年起正式執行本修正案。

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

作者：英國廣播公司/S/喬納森·班尼特，英國廣播公司。
姓名：首席執行官喬納森·班尼特
頭銜：管理董事的首席執行官

附件A

(見附件)

$1,000,000,000

第四次修訂和重述信貸協議

日期為

2020年2月5日

其中

卡萊爾公司註冊成立
和
卡萊爾有限責任公司
作為共同借款人，

這裏列出的銀行，

北卡羅來納州富國銀行，
北卡羅來納州美國銀行，
真實的銀行，以及
北卡羅來納州道明銀行
作為聯合辛迪加代理人，

瑞穗銀行股份有限公司
作為聯合文檔代理

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

目錄

第一條：第一條

第1.01節介紹了第一節中的定義。

第1.02節説明瞭會計術語；GAAP説明説明瞭3433

第1.03節：貸款和借款的分類；第3433節。

第1.04節介紹了外幣的兑換。

第1.05節介紹了財務比率的計算。

第1.06節討論利率；LIBORBenchmark通知報告：3.3534

第1.07節：信用證金額：3735

第1.08節介紹了以下部門：3735。

第二條規定信用額度為3735美元。

第2.01節列出了對貸款機構的承諾：3735

第2.02節是關於承諾借款的通知：3837。

第2.03節：貨幣市場借款總額：3938

第2.04節向銀行發出通知；為貸款提供資金：4241美元

第2.05節介紹了Swingline借款。

第2.06節：償還貸款；債務憑證：4543

第2.07節規定了貸款的到期日：4544

第2.08節介紹了聯邦利率，包括4644。

第2.09節規定了各種費用，包括4746美元。

第2.10節規定了承諾的終止或減少：4847。

第2.11節：第一節。[已保留]    4947

第2.12節規定了提前還款：4947。

第2.13節介紹了有關付款的一般規定。

第2.14節：不適用。[已保留]    5150

第2.15節：第一節。[已保留]    5150

第2.16節介紹了利率的選舉辦法：5150

第2.17節--《信貸銀行信函》：5351

第2.18節：增加循環承付款；第5756節：

第2.19節規定卡萊爾為中超有限責任公司的代理。

第2.20節規定了共同借款人對利益和責任的承認。

第2.21節規定了CSL有限責任公司的責任限制。

第2.22節：出資；代位權：：5857

第2.23節：連帶債務和若干債務：絕對債務：：5958

第2.24節規定了從屬關係：6058

第三條規定了適用的條件：6059

第3.01節：收盤時間：6059

第3.02節規定，銀行借款不超過6160美元。

第3.03節：定期貸款：6261

第四條適用於所有的陳述和保證，適用於6261

第4.01節：公司存在與權力分配：6261

第4.02節規定了企業和政府的授權；沒有違反6261。

第4.03節規定了對日本的約束力：6361

第4.04節-財務信息報告-6362

第4.05節：訴訟程序：6362

第4.06節：遵守ERISA標準：6362

第4.07節：環境問題；第6462節：

第4.08節規定了税費，而不是6463

第4.09節--所有子公司：--6463

第4.10節規定對借款沒有監管限制：6463

第4.11節：《全面披露條例》：第6463節。

第4.12節介紹了反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。

第4.13節適用於歐洲經濟區金融機構；適用於6564

第五條適用於國際公約；適用於6564條

第5.01節：政府信息指南：*6564

第5.02節規定了債務的償還。

第5.03節：財產維護；保險費：6765

第5.04節規定了商業行為和生存維持。

第5.05節規定了遵守第6766號法律的問題。

第5.06節：財產、賬簿和記錄的檢查。

第5.07節規定了資產的合併和出售。

第5.08節規定了收益的使用。

第5.09節--《負面質押》：--6867

第5.10節：子公司債務限額：6968

第5.11節介紹了槓桿率：6968。

第5.12節：利息覆蓋率：7068。

第5.13節規定了與關聯公司的交易。

第六條：根據第7069條，政府違約。

第6.01節介紹了違約風險的風險事件：7069

第6.02節：違約通知：7270。

第七條規定，代理商必須遵守7270條。

第7.01節規定了政府的任命和授權：7270

第7.02節規定了行政代理的信賴；賠償規定：7473。

第7.03節：發佈《通訊指南》第7574節。

第7.04節規定了行政代理根據第7675條的規定單獨執行。

第7.05節：繼任者行政代理：第7775節。

第7.06節：《銀行和開證行的知識》；第7776節

第7.07節規定了ERISA的某些事項，如第7876條。

第7.08節根據第7978條規定了錯誤的付款方式。

第八條根據第8078條規定了情況的變化。

第8.01節規定了替代利率。(A)除本節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，第8.01條：第8079條

第8.02節禁止違法行為；第8382節。

第8.03節：增加了成本，減少了回報；資本充足率和流動性要求：：8482

第8.04節：根據第8584條規定的盈虧平衡資金支付。

第8.05節包括税費和税金，以及8584。

第8.06節：第一節。[已保留]    8988

第8.07節規定了減輕義務；更換銀行：第8988條。

第8.08節規定了可用貨幣貸款的不可獲得性：根據第9089條。

第8.09節適用於違約銀行，適用於第9089條

第九條：雜項税收：9291

第9.01節列出了與此相關的通知：9291

第9.02節：不允許任何豁免；第9392節

第9.03節規定了醫療費用；賠償規定：9392

第9.04節規定了抵銷權：9493

第9.05節規定了對第9594條的修訂和豁免。

第9.06節規定了新的繼任者和指定的繼任者。

第9.07節規定了抵押品條例第9998條。

第9.08節規定了適用的法律；提交司法管轄區；根據第9998條

第9.09節：電子執行；整合；效力；電子執行；第9998條。

第9.10節：可分割性：10099。

第9.11節列出了以下標題：10099。

第9.12節規定了10099美元的責任限制。

第9.13節：中國建築業：10099

第9.14節：《公約的獨立性》：10099。

第9.15節規定了陪審團審判的豁免權：101100

第9.16節：保密協議：101100。

第9.17節：《美國愛國者法案》：102101

第9.18節：判決貨幣政策：102101

第9.19節規定了無受託責任等規定：102101

第9.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：103102。

第9.21節：修訂和重述；禁止更新：103102

展品和時間表索引

附表1.01-循環承付款

附表2.01C-信用證承諾

附表4.09：中外合資的原材料子公司

附件A-《轉讓和承擔協議》表格

附件B-利息選舉申請表

附件C是一種非正式的票據形式。

附件D--定期貸款補充形式。

附件E--貨幣市場報價申請表

附件F--貨幣市場報價表格

附件G--增加承諾補充的形式。

展品H：已預留的展品。

附件I-1非合夥企業的非美國銀行的美國税務憑證。

(美國聯邦所得税目的)

附件I-2美國税務證書(適用於作為美國合作伙伴的非美國銀行)

(《聯邦所得税目的》)

附件I-3非合作伙伴關係的非美國參與者的美國税務證書

(用於美國聯邦所得税的税收)

附件I-4：美國税務憑證(是美國聯邦所得税的合夥企業

(不同目的不同)

第四次修訂和重述信貸協議

本第四份修訂及重述信貸協議日期為2020年2月5日(經日期為2021年9月14日的第四份修訂及重述信貸協議第1號修正案修訂(及截至2023年6月15日的第四份修訂及重述信貸協議第2號修正案修訂，並經進一步修訂、重述及重述、補充或不時以其他方式修改後，本“協議”)屬Carlisle公司、特拉華州一間公司(下稱“Carlisle”)、Carlisle，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“CSL LLC”)，並與Carlisle一起，稱為“共同借款人”。本協議當事人為銀行，行政代理為摩根大通銀行。

獨奏會

A.與Carlisle、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及若干其他方於2011年10月20日訂立該特定第三修訂及重訂信貸協議(經修訂、修訂及重述、補充及於本協議日期前以其他方式修改的“先行信貸協議”)。

B.卡萊爾已要求修訂優先信貸協議，以(I)將循環終止日期延長至生效日期的五週年，(Ii)將本協議項下Swingline貸款的總可用額增加至100,000,000美元，以及(Iii)對其進行某些其他更改。雙方已同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述《優先信貸協議》。

C.本協議項下任何借款的收益將用於對現有債務進行再融資，進行收購和其他類似投資，用於資本支出和營運資本以及其他一般公司目的。根據本協議簽發的信用證應用於支持卡萊爾及其子公司的交易。

因此，考慮到本協議所包含的前提和其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此同意對《先行信貸協議》進行修訂並將其全文重述如下：

第一條
定義

第1.01節介紹了定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的最高金額”的含義見第2.22節。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個1/16的1%)相等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率(但僅就本條(A)項而言，任何利率加(B)(X)0.11448%(1)個月以下的利息期，(Y)0.26161%(3)個月的利息期，及(Z)0.42826%的利息期)

利息期限為六(6)個月；但如所釐定的經調整期限SOFR利率低於0.00%，則該利率應視為(B)就本協議而言，(B)法定準備金利率為0.00%)乘以一個月期利率。

“調整後的最高金額”的含義見第2.22節。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下各銀行的行政代理，及其繼任者。JPMorgan Chase Bank，National Association可酌情安排其一家或多家國內或國外分行或附屬公司履行其作為本協議規定的行政代理的義務，在這種情況下，術語“行政代理”應包括與該等義務有關的任何此類分行或附屬公司。

“行政調查問卷”是指關於每一家銀行的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該銀行正式填寫並提交給行政代理人(複印件給卡萊爾)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總付款”的含義見第2.22節。

“約定貨幣”指的是美元和每一種可用貨幣。

“協議”係指本協議(如本協議導言所述)，本協議可能不時被修改、修改、補充或重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天加1%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第8.01節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第8.01(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

第二號修正案生效日期是指2023年7月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於共同借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指與恐怖主義融資、洗錢、任何

將犯罪定為洗錢或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編，第5311-5330條和美國法典第12編，第1818(S)、第1820(B)條和1951年1月至1959年)的任何適用條款。

“適用貸款辦公室”就任何銀行而言，指(I)其ABR貸款，其國內貸款辦公室，(Ii)其定期基準貸款，其貸款辦公室，(Iii)其可用貨幣貸款，其可用貨幣貸款辦公室，以及(Iv)其貨幣市場貸款，其貨幣市場貸款辦公室。

“適用當事人”具有第7.03(C)節規定的含義。

“適用百分比”就任何銀行而言，是指該銀行的承諾佔總承諾額的百分比；但在第8.09節存在違約銀行的情況下，“適用百分比”應指該銀行的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約銀行的承諾)。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約銀行的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款或定期基準循環貸款而言，或就本協議項下應支付的融資費而言，根據穆迪和S在該日分別適用於定價水平的評級，在“資產負債表貸款”、“定期基準貸款、索尼婭貸款”或“貸款費率”標題下列出的適用年利率：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪對指數債務的評級均屬於同一定價水平，則適用的評級應參照該水平確定；(Ii)如果穆迪和S均未對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已在VI級確立評級；(Iii)-如果只有一家評級機構對指數債務進行評級，適用的費率應參考該評級所在的定價水平來確定；(Iv)如果穆迪和S為指數債務建立或被視為已建立的評級各自屬於不同的定價水平，則適用的利率應以兩種評級中最高的一種為基礎，除非評級的差異超過一個完整的評級類別，在這種情況下，適用的利率應參考兩種評級中最低的一種以上的定價水平來確定；及(V)如穆迪及S就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或S的評級制度改變所致除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日起生效，不論卡萊爾何時已根據本協議或其他規定向行政代理及銀行發出有關更改的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如穆迪或S的評級制度改變，或任何該等評級機構停止對公司債務債務評級業務，聯名借款人及銀行應真誠地協商修訂此定義，以反映該改變後的評級制度或該評級機構無法提供評級的情況，並在任何該等修訂生效前，

適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。截至生效日期，預計定價水平為第三級。

“經批准的電子平臺”具有第7.03節中賦予它的含義。

“批准基金”的含義如第9.06節所述。

“轉讓和假定”是指銀行和受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用貨幣”指歐元、英鎊、日元、加元或任何其他可自由使用的貨幣，即(I)可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，(Ii)可在倫敦銀行間市場上使用的貨幣，以及(Iii)經行政代理和每家銀行同意的。“可用貨幣”一詞用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以一種可用貨幣計價。

“可用貨幣昇華”指的是5億美元。

“可用貨幣風險”是指在任何時候，以可用貨幣計價的所有循環貸款的本金總額。任何銀行(包括每一家可用貨幣循環銀行)在任何時候的可用貨幣風險應為其當時可用貨幣風險總額的適用百分比。

對每家銀行而言，“可用貨幣放款辦公室”是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其可用貨幣借出辦公室)的其辦公室、分行或附屬機構，或該銀行此後可通過通知共同借款人和行政代理而指定為其可用貨幣借出辦公室的其他辦公室、分行或附屬機構。

“可用貨幣貸款”是指循環可用貨幣貸款或定期可用貨幣貸款。

“可用貨幣辦公室”是指就可用貨幣而言，由行政代理機構通過通知共同借款人和銀行而指定的行政代理機構的辦公室。

“可用貨幣循環銀行”是指有循環承諾的銀行，如果循環承諾已經終止或到期，則指在循環可用貨幣貸款中持有直接權益的銀行。可用貨幣循環銀行可酌情安排其一個或多個國內或國外分行發放一筆或多筆循環可用貨幣貸款，在這種情況下，“可用貨幣循環銀行”一詞應包括與該人發放的貸款有關的任何此類分行或附屬機構。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第8.01節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“銀行母公司”就任何銀行而言，是指該銀行直接或間接為其子公司的任何人。

“銀行”係指附表1.01所列人員，以及根據轉讓和承擔、增加承諾補充或定期貸款補充而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“銀行”一詞包括Swingline Bank。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“基準”最初是指，對於任何(I)索尼亞貸款，適用的英鎊相關利率或(Ii)定期基準貸款的相關利率，美元的相關利率或適用的可用貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或美元或該可用貨幣當時的基準發生了基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.01節第(B)款或第(C)節的第(C)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以可用貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和[保留區];

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)：(A)由行政代理和共同借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代品，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)條的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和共同借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用於取代基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率的術語；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和共同借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，和/或(2)採用任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，將此類基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，行政代理機構所作的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)，經與共同借款人磋商後，行政代理在其合理的酌情決定權下決定，採用和實施基準替代可能是適當的，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準或基準替代的市場慣例，則行政代理在與共同借款人協商後決定的其他管理方式是與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(X)對於以可用貨幣計價的任何貸款，其中提到的公開聲明或信息公佈的日期，以及(Y)對於以美元計價的貸款，監管監督者確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使在該日期繼續提供該等美元貸款基準(或其組成部分)的任何可用期限；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第8.01(C)節向銀行和聯名借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天[保留區]或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的通知日期後第六(6)個營業日，只要行政代理尚未收到通知，銀行將於下午5：00前收到通知。(紐約市時間)在上述提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由組成所需銀行的銀行發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當就該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈成分)發生其中所載的一個或多個適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準的所有可用期限(或其組成部分)不再具有代表性，或(或，僅就以美元計價的貸款而言，自指定的未來日期起將不再具有代表性(金融市場行為監管局於2021年3月5日就未來停止某些倫敦銀行間同業拆借利率期限發表的公開公告除外))。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第8.01節和第(Y)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第8.01節的任何貸款文件替換該當時的基準之時結束。

“實益擁有人”具有《交易法》規則第(13)D-3條和第(13)D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在1934年證券交易法第(13)(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA小組的任何成員維護或以其他方式繳費。

“借款”指(A)循環借款，(B)在同一日期發放的同一類型的貨幣市場貸款或同一類型的一組貨幣市場貸款，其中單一利息期有效，或(C)Swingline貸款。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”只包括(A)就以英鎊計價的貸款和就倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款和就計算或計算EURIBOR而言，是目標日的任何日子，(D)就以加元計價的貸款和就CDOR的計算或計算而言，指銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就索尼亞貸款及任何該等索尼亞貸款的利率設定、資金、支出、交收或付款，或以英鎊進行的任何其他交易而言，任何該等日子只為索尼亞營業日；及。(F)就以加拿大元、歐元、英鎊及日元以外的可用貨幣計算的貸款而言，。銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何這類日子。及(G)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣(以加元表示)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“卡萊爾”一詞的含義與本文導言中的含義相同。

“Carlisle‘s 2018 Form 10-K”是指Carlisle根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期間，和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過CDOR影響的利息期間之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為0.00%。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR基準利率是指安大略省多倫多時間上午11點左右、該利息期間開始前兩個工作日的CDOR基準利率；前提是，如果該利息期間(“受影響的CDOR利率期間”)此時無法獲得CDOR基準借款利率，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR內插利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元加拿大銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；

定期最優惠利率“由日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈，及(D)任何其他可用貨幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率及(Ii)0.0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)最近五個SONIA營業日的SONIA平均值(不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日對英鎊有效的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)，(C)日元，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對日元的利率和(D)任何其他可用貨幣，以及(D)行政代理合理酌情決定的中央銀行利率調整的差值(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一個應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率有關(或者，如果適用的商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率對於該一個月的期限不可用，應基於當時適用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何銀行或開證行(或為第8.03(B)節的目的，由該銀行的任何貸款辦事處或該銀行或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求；在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“類別”指任何貸款或借款，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款、貨幣市場貸款、擺動貸款或定期貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同借款人”的含義如本協議導言所述。

“共同文件代理”係指瑞穗銀行有限公司，其作為本協議項下的共同文件代理。

“抵押品賬户”具有第2.17(J)節規定的含義。

“承諾”是指循環承諾、定期貸款承諾或其組合(視上下文需要)。

“承諾借款”是指借入循環貸款或定期貸款。

“通信”具有第7.03(C)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併資產”是指在任何日期，卡萊爾及其合併子公司的資產，在該日期的合併基礎上確定。

“合併債務”是指在任何日期，卡萊爾及其合併子公司的債務，在該日期的綜合基礎上確定。

“綜合EBITDA”的含義如第5.11節所述。

“合併財務負債”的含義見第5.11節。

“綜合利息支出”的含義見第5.11節。

“綜合淨收入”是指在任何會計期間，卡萊爾及其子公司在綜合基礎上確定的該期間的淨收入，不包括：(A)任何非常或其他非經常性收益(但不包括虧損)的影響；(B)非持續業務的淨收益或虧損；(C)因出售非持續業務而產生的任何收益或損失。

“綜合有形資產淨額”是指扣除(I)所有流動負債(不包括任何因可續期或可延長而構成融資債務的流動負債)和(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都在截至最近一個日曆季度末的Carlisle及其綜合子公司的資產負債表上列出，並按照公認會計原則計算。

“合併淨值”是指在任何日期，卡萊爾及其合併子公司的合併股東權益，在該日期的合併基礎上確定。

“合併子公司”是指在任何日期，其賬目將與卡萊爾在其合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果這些報表是在該日期編制的。

“綜合有形淨值”指於任何日期按綜合基準釐定的下列總和：(I)卡萊爾及其綜合附屬公司的綜合股東權益減去(Ii)卡萊爾及其綜合附屬公司於該日期的資產負債表上的無形資產金額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、美國銀行、Truist銀行和TD銀行各自作為本協議下的聯合辛迪加代理。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理行、每家開證行、交換額度銀行或任何其他銀行。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼婭”指的是，對於任何一天(“索尼婭利息日”)，年利率等於(A)索尼婭利息日之前五個營業日的一天的年利率，(A)如果該索尼婭利息日是營業日，則該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則該SONIA利息日之前的營業日和(B)0%。

“任何人的債務”指，在任何日期，不重複地，指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)該人的所有資本租賃義務，(V)該人的所有非或有債務(以及，就第5.09節和重大債務和重大財務義務的定義而言，該人有責任償還任何銀行或其他人根據信用證或類似票據支付的金額，(Vi)由留置權擔保的該人的任何資產的所有債務，無論該債務是否為該人的義務，以及(Vii)該人擔保的其他人的所有債務；但債務不應包括卡萊爾或其子公司的任何循環信貸安排中可用但未借入的承諾。在計算本協議項下任何目的的債務金額時，任何特定債務的發行應按面值或其剩餘本金金額(不包括因終止任何相關衍生品債務而增加或減少)記錄，儘管根據公認會計原則有任何相反的處理。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指等於(判決後和判決前)的利率，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(但就定期基準貸款而言，適用利率的確定受制於第2.08(D)節，條件是定期基準貸款不得根據第2.08(D)節轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款)；以及(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於ABR貸款的利率加2.00%的年利率；在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“違約銀行”是指由行政代理人合理確定的任何銀行，其：(A)未能在本合同規定的出資之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證、循環可用貨幣貸款或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非該銀行以書面形式通知行政代理人和Carlisle，該銀行確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，(B)通知行政代理人Carlisle，開證行或任何銀行書面表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行其在本協議或其他協議項下承諾發放信貸的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該銀行在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明

(C)在行政代理人提出要求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證、循環可用貨幣貸款和Swingline貸款的義務的條款，(D)以其他方式未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付本協議規定由其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的，或(E)(I)將會破產或破產，或有母公司已破產或破產，(Ii)已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議，或(Iii)成為紓困行動的標的。

任何人的“衍生工具義務”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以可用貨幣表示的，通過使用適用的湯普森路透社(路透社)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的可用貨幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或如果該服務不再可用或不再提供以可用貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內營業日”是指法律授權紐約市商業銀行關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

對於每一家銀行來説，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該銀行此後可能通過通知卡萊爾和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“提前選擇參加選舉”是指，如果在當時的基準中，貸款是以Libo利率中的美元以外的任何商定貨幣計價的，則發生以下情況：

(1)(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或共同借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定，並可公開供審查)，並以當時執行的適用商定貨幣計價。或包括類似於第8.01節中所包含的措辭的條款正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代相關利率；和

(2)(2)在行政代理和聯名借款人聯合選舉以觸發Libo Ratedeclare的後備之後，確認該商定貨幣的提前選擇已經發生，並根據適用情況，由行政代理向銀行提供關於此類選擇的書面通知。

“生效日期”是指本協議根據第3.01節規定生效的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證以及與政府當局有關的其他限制和與其達成的協議，這些限制和協議涉及保護環境、暴露於危險物質或污染(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地的排放、排放或釋放)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險物質的運輸或處理，或其清理或其他補救)。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指卡萊爾、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下與卡萊爾或任何子公司一起被視為單一僱主的所有行業或企業(無論是否合併)，根據ERISA第4001節或《國税法》第414節。

“錯誤付款”是指行政代理認定為錯誤地或錯誤地傳輸到任何銀行、開證行或擔保方或任何人的任何付款，無論這些資金是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還而匯出或收到的。

代表該銀行、開證行或被擔保方(不論該銀行、開證行、被擔保方或個人是否知曉)接受資金的人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐盟的條約。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或該信息服務的適當頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時發佈該利率以取代路透社，截至上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與共同借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何銀行的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就銀行而言，根據有效的法律、規則、條例或條約，就貸款、信用證、信用證付款或承諾中的適用權益對應付給該銀行或為該銀行的賬户徵收的美國聯邦預扣税，在下列日期生效：(I)該銀行獲得貸款、信用證、信用證付款或承諾中的該等權益(根據共同借款人根據第8.07(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該銀行變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第8.05節，應在緊接該銀行取得貸款、信用證、信用證付款或承諾的適用權益之前支付給該銀行的轉讓人，或在緊接該銀行變更其貸款辦事處之前支付給該銀行；(C)因該收款人未能遵守第8.05(F)條或第8.05(H)條(以適用者為準)而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；以及(E)任何美國聯邦支持

根據《國內税法》第3406條規定的扣繳。就前述而言，“銀行”包括任何開證行。

“資助費費率”是指根據“適用費率”的定義在“資助費費率”標題下確定的年費率。

“公平份額”的含義見第2.22節。

“公平份額不足”的含義見第2.22節。

“FATCA”係指在本協議生效之日生效的《國税法》第1471至1474節(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁瑣)、任何當前或未來的美國財政部法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府間機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指卡萊爾的首席財務官、財務主管和任何其他熟悉共同借款人財務狀況的高級管理人員。

“固定利率”指，就任何貨幣市場貸款(貨幣市場同業拆借貸款除外)而言，由提供此類貨幣市場貸款的銀行在其相關貨幣市場報價中指定的固定年利率。

“固定利率拍賣”是指根據第2.03節規定的固定利率徵求貨幣市場報價。

“固定利率貸款”是指以固定利率計息的貨幣市場貸款。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或Daily Simple SONIA利率，以及適用的任何相關利率。

“外國銀行”指的是非美國人的收件人。

“欺詐性轉讓法”的含義見第2.21節。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“融資債務”是指自確定數額之日起到期日起超過12個月的所有債務，或到期日少於12個月的所有債務，但其條款可由借款人選擇從該日期起續期或延期至12個月以上。

“出資義務人”的含義見第2.22節。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括但不限於任何保險委員會、保險部門或保險專員和任何税務機關或政治分區)(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“貸款組”是指在任何時候，由下列各項組成的一組貸款：(1)當時屬於ABR貸款的所有循環貸款；(2)當時具有相同利息期的所有定期基準貸款；(3)屬於ABR貸款的所有定期貸款；(4)當時具有相同利息期的所有定期貸款；(5)所有當時具有相同利息期的可用貨幣貸款；以及(6)所有當時具有相同利息期的可循環貨幣貸款；但如任何個別銀行的貸款依據第VIII條轉換為ABR貸款或作為ABR貸款作出，則該貸款須不時包括在若非如此轉換或作出時所屬的同一貸款組別內。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人的任何直接或間接、或有或其他的義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或(Ii)以任何其他方式保證該等債務持有人已獲償付或保障該持有人免受損失(全部或部分)，惟該條款擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險物質”係指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他有害物質或廢物、污染物或污染物，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或具有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質或廢物，在每種情況下均受環境法監管。

“國際律師協會”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的信用違約掉期利率”具有在“信用違約掉期利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加金額”的含義與第2.18節中賦予該術語的含義相同。

“增加承諾補充”具有第2.18節規定的含義。

“保證税”是指(A)對共同借款人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的或與之相關的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指卡萊爾借款的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。

“不合格機構”具有第9.06(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.16節規定的含義。

“利息覆蓋率”的含義見第5.12節。

“利息選擇請求”是指Carlisle根據第2.16節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指：(A)對於任何ABR貸款，自2021年9月30日起，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及提供該貸款的貸款的循環終止日期或定期貸款終止日期(視情況而定)；(B)對於利息期限為三個月或以下的任何定期基準貸款，為該利息期限的最後一天；(C)對於利息期限超過三個月的任何定期基準貸款，每一天為三個月或其整數倍；在利息期間的第一天和利息期間的最後一天之後，以及(D)就任何索尼婭貸款而言，(1)借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸安排的循環終止日期。

“利息期”是指：(A)就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個月、3個月或(就加元貸款除外)之後6個月(或經適用部分的每家銀行同意，為12個月或可能商定的較短的利息期)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)，及(B)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至貨幣市場報價請求中規定的日期止的期間(不得少於14天)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非僅就期限基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；和，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行和Truist銀行中的每一家，其作為本協議項下信用證的簽發人，其按照第2.17(I)節規定的身份的繼承人，以及為共同借款人的賬户開具信用證的上述銀行的任何關聯公司。

“聯合牽頭安排人”是指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時尚未由共同借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何銀行在任何時候的信用證敞口應為其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，而卡萊爾和每家銀行的義務應保持完全有效，直至開證行和各銀行在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或付款。

對於每一家銀行來説，“貸款辦公室”是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為“定期基準貸款辦公室”)的辦事處、分行或附屬機構，或該行此後可能通過通知共同借款人和行政代理而指定為其貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。

在任何日期，如果卡萊爾的指數債務被S評為A-或更高評級，或被穆迪評為A3或更高評級，則“I級”適用。

如果在該日期，卡萊爾的指數債務被S評為BBB+級，或被穆迪評為BAA1級，則“II級”適用於任何日期。

如果在該日期，卡萊爾的指數債務被S評為BBB級，或者被穆迪評為BAA2級，則“III級”適用於任何日期。

在任何日期，如果卡萊爾的指數債務被S評為BBB-級，或被穆迪評為BAA3級，則“IV級”適用。

“V級”適用於任何日期，如果在該日期，卡萊爾的指數債務被S評級為BB+，或被穆迪評為Bal+。

“第VI級”適用於任何日期，如果在該日期沒有其他定價級別適用。

“信用證協議”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01C，或者如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾可以是

根據該開證行與卡萊爾之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證”是指開證行根據本協議第2.17條開具的每份信用證。信用證可以包括備用信用證、商業信用證或直接付款信用證。

“槓桿率”的含義見第5.11節。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的倫敦銀行同業拆借利率利率期間的最短期間的倫敦銀行間同業拆借利率(適用協定貨幣的倫敦銀行同業拆借利率)；但就任何循環信貸借款而言，如任何銀行同業拆借利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“倫敦銀行同業拆借利率拍賣”是指根據第2.03節的規定，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的貨幣市場報價徵集活動。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”指(A)美元和(B)英鎊中的任何一種。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該商定貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但對於任何循環信貸借款，如果任何Libo篩選利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，Carlisle或任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議獲得或持有該資產。

“貸款”指循環貸款、循環可用貨幣貸款、定期可用貨幣貸款或貨幣市場貸款，而“貸款”指循環貸款、循環可用貨幣貸款、可循環可用貨幣貸款、定期貸款、定期可用貨幣貸款和貨幣市場貸款，或銀行根據本協議作出的上述貸款的任何組合。

“貸款文件”是指本協議、每一份票據，以及與本協議或任何前述文件有關而簽署或交付(或將簽署或交付)的所有其他文件，以及對前述任何文件的任何修改、補充或其他修改。

“本地篩選速率”是指CDOR篩選速率或EURIBOR篩選速率。

“當地時間”是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證支付的紐約市時間，以及(B)以可用貨幣計價的貸款、借款或信用證支付的可用貨幣辦公室時間。

“重大不利影響”指(I)對卡萊爾及其綜合附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，或(Ii)任何銀行可合理地認為對銀行在本協議或任何票據項下的權利和補救措施產生重大不利影響的不利影響。儘管如此，僅由與卡萊爾及其綜合附屬公司主要從事的行業有關的一般因素及與卡萊爾及其綜合附屬公司主要從事業務的市場有關的一般經濟因素所引起的事宜，在任何該等情況下，與從事該等行業或業務的其他公司相比，對卡萊爾或任何該等綜合附屬公司並無不成比例的影響，應被視為不會造成重大不利影響。

“重大債務”指卡萊爾和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的債務(票據除外)，在任何個別情況下，或本金或面值總額超過75,000,000美元。

“重大金融債務”指Carlisle和/或其一個或多個子公司在一個或多個相關或不相關交易中產生的債務和/或支付或抵押債務的本金或面值，在任何個別情況下或總計超過75,000,000美元。

“重要附屬公司”是指CSL LLC及Carlisle的任何附屬公司，於卡萊爾最近一次向銀行提交合規的10-K表格年度報告中所載的Carlisle及其附屬公司的合併資產負債表日期，經Carlisle在該年度報告交付日期向銀行證明的合併資產至少為25,000,000美元，重大附屬公司名稱的每次變更均於該資產負債表日期生效。截至生效日期存在的重大子公司列於本協議附表4.09。

“貨幣市場貸款辦公室”是指每家銀行、其國內貸款辦公室或該銀行此後可能通過通知卡萊爾和行政代理指定為其貨幣市場貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構；但任何銀行可不時向卡萊爾和行政代理髮出通知，為其貨幣市場貸款和固定利率貸款指定單獨的貨幣市場貸款辦公室，在這種情況下，本文中對該銀行貨幣市場貸款辦公室的所有提及應被視為指上下文所需的其中一種或兩種辦公室。

“貨幣市場倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指銀行根據倫敦銀行同業拆借利率拍賣提供的貸款(包括根據第8.01節規定按備用基準利率計息的貸款)。

“貨幣市場貸款”是指貨幣市場同業拆借或固定利率貸款。

“貨幣市場保證金”具有第2.03(D)(Ii)(C)節規定的含義。

“貨幣市場報價”是指銀行根據第2.03節的規定提供貨幣市場貸款的要約。

“貨幣市場報價請求”的含義見第2.03(B)節。

就任何貨幣市場報價而言，“貨幣市場報價利率”是指進行貨幣市場報價的銀行所提供的貨幣市場保證金或固定利率(視情況而定)。

“貨幣市場定期SOFR貸款”是指銀行根據SOFR拍賣期限發放的貸款(包括根據第8.01節規定按備用基準利率計息的此類貸款)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“新銀行”的含義與第2.18節中賦予該術語的含義相同。

“新定期銀行”具有第2.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非報價貨幣”是指除倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣以外的任何可用貨幣。

“票據”是指共同借款人的本票，主要以本合同附件C的形式，證明共同借款人對償還一筆或多筆貸款的連帶義務，而“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“借款通知”指承諾借款通知(定義見第2.02節)或貨幣市場借款通知(定義見第2.03(F)節)。

“貨幣市場借款通知”的含義見第2.03(F)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指每個共同借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的對行政代理和銀行的所有義務、債務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限於，每個共同借款人償還貸款的義務、信用證付款、貸款利息和LC付款，以及貸款文件中規定的所有費用、費用和開支(包括律師費和開支)。債務一詞包括任何和所有請願後的利息和費用(包括律師費)，無論破產、資不抵債或其他類似法律是否允許。

“原始貨幣”具有第2.13(A)節規定的含義。

“其他基準利率選擇”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是LIBOTerm Sofr利率，則發生：

(A)任何共同借款人向行政代理提出的通知本合同其他每一方當事人的請求，經該共同借款人確定，當時至少五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或與最初相同)

執行)，取代基於LIBOR的Term Sofr利率，將術語基準利率作為基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與該聯名借款人共同選擇觸發LIBOTerm Sofr利率的回落，以及行政代理向該聯名借款人及各銀行發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他義務”具有第2.23節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(但因共同借款人根據第8.07(B)節的要求而作出的轉讓除外)。

“隔夜可用貨幣利率”是指，對於以可用貨幣支付的任何金額，行政代理所確定的以相關貨幣隔夜或週末存款(或如果該金額在三(3)個營業日以上仍未支付，則在管理代理可選擇的其他時間段內仍未支付)的年利率，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金，其金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税項、徵費、印花税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜基準借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義見第9.06節。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“愛國者法案”的含義見第9.17節。

“付款”具有第7.08節規定的含義。

“付款通知”具有第7.08節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“允許的證券化交易”是指在涉及真實銷售的交易中出售應收賬款或其他支付權，通常稱為證券化交易；

但Carlisle及其綜合附屬公司根據所有該等交易而支付的未償還款項總額(即作為收購價墊付的且不從收款中償還)，在任何時候均不得超過250,000,000美元。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準所規限，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或供款，或(Ii)在過去六年內的任何時間維持或供款，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的僱員提供的(但就本條第(Ii)款所述的計劃而言，只有在ERISA集團的成員有任何與之相關的未償債務的情況下)。

“資產計劃條例”係指經《國際ERISA》第3(42)節修改的《美國聯邦法規》第29編(2510.3-101年)。

定價水平是指確定在任何日期適用第I級、第II級、第III級、第IV級、第V級或第VI級中的哪一個。

“最優惠利率”是指紐約摩根大通銀行不時公佈的最優惠利率。

“先行信用證協議”的含義與本協議摘錄中所規定的含義相同。

“季度繳費日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“評級機構”是指S和穆迪。

“增加比率”的含義見第5.11節。

“收件人”係指(A)行政代理、(B)任何銀行和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是LIBOTerm Sofr Rate，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間為設定日期前兩個工作日，(4)如果基準為CDOR利率，則上午11：00。安大略省多倫多時間，(5)如果基準為SONIA，則為設定前4個工作日，以及(6)如果基準不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或SONIA或Daily Simple Sofr，則由管理代理以合理的酌情決定權確定時間。

“登記冊”的含義如第9.06節所述。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，FRB和/或NYFRB，或正式認可或

(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承人(在每一情況下)正式認可或召集的委員會進行基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換；(Iv)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，以及(V)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代所在貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是倫敦銀行同業拆借利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是Tibor利率；(Iv)對於以加元計價的借款而言，是CDOR利率；或(V)對於以英鎊計價的借款而言，是每日簡單索尼亞利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何借款而言，CDOR篩選利率視情況而定。

“所需銀行”係指，根據第8.09節的規定，

(A)在根據第6.01節到期和應付的貸款或所有承諾終止或到期之前的任何時間，有循環信貸風險和無資金承諾的銀行佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅出於根據第6.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，(I)每家銀行的無資金承擔應被視為為零；及(Ii)在確定所需銀行時，各銀行的未償還貨幣市場貸款應計入各自的循環信貸風險和循環信貸風險總額；和

(B)就所有目的而言，在貸款根據第6.01節到期和應付，或承諾到期或終止後，擁有循環信貸風險和貨幣市場貸款的銀行，佔當時貨幣市場貸款的循環信貸風險總額和未償還本金總額的50%以上；

但在上文第(A)及(B)款的情況下，任何屬Swingline銀行的銀行的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其佔所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline敞口第8.09節下的任何重新分配，該銀行的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重估日期”指(A)就以任何可用貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(一)借入該貸款的日期及(二)貸款的每一日

根據本協議的條款轉換為此類貸款或繼續提供此類貸款；以及(B)當發生違約事件時，行政代理可隨時確定的任何額外日期。

“循環可用貨幣貸款”是指根據第2.01節第(B)款提供的墊款。

“循環銀行”是指持有循環承諾的每一家銀行。

“循環承諾額”是指就每一家銀行而言，該銀行提供循環貸款並參與本合同項下信用證、互換額度貸款和循環可用貨幣貸款的承諾，以附表1.01中與該行名稱相對的金額表示，此類循環承諾可能會：(A)根據第2.10節不時減少；(B)根據第2.18節不時增加；及(C)根據第9.06節由該銀行轉讓或根據第9.06節向該銀行轉讓而不時減少或增加。每家銀行的循環承付款的初始數額載於附表1.01，該銀行應據此承擔其循環承付款的分配和假設或其增加的承付款補編(視情況而定)中列明。截至生效日期，銀行的循環承付款總額為1,000,000,000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何銀行在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環信用期”是指從生效日起至循環終止日止但不包括在內的一段時間。

“循環貸款”是指銀行根據第2.01(A)節發放的貸款；但如果任何一筆或多筆此類貸款(或其部分)根據利息選擇請求被合併或拆分，則“循環貸款”一詞應指因合併而產生的合併本金金額或因此類拆分而產生的每筆單獨本金金額(視情況而定)。

“循環終止日期”是指2025年2月5日。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)由上述條款(A)或(B)所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁對象的人。

“制裁”是指通過以下方式不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；或(B)聯合國安理會或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭營業日”是指，對於任何索尼婭貸款而言，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指以英鎊計價的貸款，以每日簡單索尼婭為基準計息。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比是行政代理所適用的FRB就調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的CDOR利率(視情況而定)確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何銀行根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“Swingline Bank”是指摩根大通銀行，在本協議中以Swingline Loans銀行的身份。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何銀行在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於任何Swingline銀行，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他銀行沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時生效的Swingline違約銀行Swingline風險敞口第8.09節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline銀行的銀行

銀行，指當時該銀行發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，減去其他銀行參與此類Swingline貸款的金額。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節提供的墊款。

“次級債務”的含義見第2.24節。

“從屬方”的含義見第2.24節。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，當時由該人直接或間接擁有；除非另有説明，“附屬公司”是指卡萊爾的子公司。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期可用貨幣貸款”是指以可用貨幣計價的定期貸款。

“定期銀行”是指根據相關定期貸款補充條款和第2.01(D)節的規定同意發放定期貸款的銀行或持有定期貸款的銀行。定期銀行可酌情安排其一家或多家境內或境外分行發放一筆或多筆定期可用貨幣貸款，在這種情況下，“定期銀行”一詞應包括與該人提供的定期可用貨幣貸款有關的任何此類分行或附屬公司。

在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或經調整的CDOR利率所釐定的利率計息。

“定期借款人”指，就定期貸款而言，在適用的定期貸款補充條款中指定為“定期借款人”的共同借款人。

“定期貸款”是指銀行根據定期貸款補充條款和第2.01(D)條向共同借款人提供的預付款。

“定期貸款承諾”對於定期銀行而言，是指該銀行按照適用的定期貸款補充條款中規定的金額提供定期貸款的承諾。

“定期貸款終止日”是指“定期貸款補充書”中規定的定期貸款到期日。

“定期貸款補充文件”是指根據第2.01(D)節的條款以本協議附件D的形式簽署的本協議的補充文件。

“術語SOFR拍賣”指的是截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率，已由

根據第2.03節，相關政府機構貨幣市場報價徵集規定了基於SOFR條款的貨幣市場保證金。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限通知”指行政代理向銀行和聯席借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日之前，指由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈的該利率。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，以前曾發生過，從而根據第8.01節進行了基準替換，但不是術語SOFR。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”指定期貸款終止日期或循環終止日期，視情況而定。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率可用於日元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每一種情況下，超過受影響的Tibor利率利息期的最短期間的Tibor篩選率(Tibor篩選率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在日本時間上午11點左右，也就是該利息期間開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的Tibor利率利率期間”)此時無法獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在路透社的該頁面或屏幕上，則在

顯示該費率的屏幕，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

在提及任何貸款或借款時，“類型”是指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率，是參考經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的CDOR利率、備用基本利率、每日簡單索尼亞利率或(如屬貨幣市場貸款或借款)LIBOTerm Sofr利率或固定利率而釐定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將低於0.00%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為0.00%。

“無資金承諾”是指對每個銀行而言，該銀行的循環承諾減去其循環信貸風險。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所指的“美國人”，以及為美國聯邦所得税目的而由“國税法”第7701(A)(30)節所指的“美國人”全資擁有的任何被忽視的實體。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“全資附屬公司”指當時由卡萊爾直接或間接擁有的任何附屬公司，其所有股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)。

“扣繳代理人”是指每個共同借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”指可自由轉讓的日本合法貨幣(以日元表示)

第1.02節介紹了國際會計術語；以及公認會計原則。

(A)使用新的會計術語。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果卡萊爾通知行政代理，共同借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知共同借款人所需的銀行為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。。

(B)簽署新的租約。儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新編號：2016-02，租賃”(主題842)(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，如果採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，且該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.03節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.04節規定了外幣的兑換。

(A)對於本協議(第II、VII和IX條或本節第1.04條第(B)款所述除外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額(“代理人即期匯率”)將按上午11點左右在倫敦外匯市場以可用貨幣或其他貨幣購買美元的匯率確定。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和共同借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的服務而確定的美元金額)，或在未達成此類協議的情況下，相反，該匯率應為行政代理人在當時就該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。在該日期(紐約市時間)購買美元並在兩個工作日後交割)；但如果在上次使用貨幣籃子後，僅由於適用的貨幣匯率波動而超過該籃子，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率波動而超過該籃子。

(B)行政代理應確定以可用貨幣計價的每筆循環貸款的美元金額以及與以可用貨幣計價的信用證有關的L/C債務：(1)對於循環貸款，截至適用的每個利息期的第一天；(2)在以可用貨幣計價的任何信用證的簽發和增加時；(3)應每半年將其所確定的金額迅速通知聯合借款人和各循環銀行。每項此類決定均應基於

為初步確定任何循環貸款而發出相關借款通知之日的匯率。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何將被違反的承諾，或(Iii)在每種情況下，僅因適用貨幣匯率的波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因適用貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違反或構成不真實、不準確、違規或構成違約。

(D)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或SONIA貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、定期基準貸款、SONIA貸款或信用證是以可用貨幣計價的，該金額應為該可用貨幣的相關美元金額(四捨五入到該可用貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用證發行人確定。視情況而定。

第1.05節介紹了財務比率的計算。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)在不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇的情況下，將卡萊爾或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，(Ii)在不影響根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均須按其全數所述本金估值及(Iii)於生效日期入賬為營運租賃及於生效日期後訂立的任何類似租賃的任何有關責任，須作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃入賬。

第1.06節討論利率；LIBORBenchmark通知。以美元或一種可用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：自2021年12月31日起，將永久停止發佈所有7個歐元LIBOR設置，即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在此之前

發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，第8.01(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第8.01(D)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知共同借款人。然而，行政代理不對管理、提交、履行或與每日簡單索尼亞、倫敦銀行間同業拆借利率或本協議中使用的調整術語SOFR利率或本協議中使用的任何其他美元利率(或“EURIBOR利率”、“Tibor利率”或“CDOR利率”，視情況適用)或其替換利率(包括但不限於，(I)任何此類替代利率，根據第8.01(B)節實施的後續利率或替換利率，無論是在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)實施符合第8.01(C)節變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於每日簡單SONIA、Libo利率調整後的期限SOFR利率或被替換的美元計價貸款的其他現有利率(或EURIBOR利率，倫敦銀行同業拆息利率(或CDOR利率，視情況而定)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行同業拆借利率或東京銀行同業拆借利率，視適用而定)在停止或不可用之前的任何現有美元利率相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何Daily Simple SONIA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於共同借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何SONIA、Daily Simple SONIA或基準利率一詞、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對共同借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

第二條
學分

第2.01節規定了對貸款的承諾。

(A)支持循環貸款。在循環信貸期間，各循環銀行各自同意，根據本協議規定的條款和條件，根據本條款(A)不時向共同借款人提供本金總額，但不會導致(I)在不違反第2.12(C)款的前提下，該循環銀行的循環信貸敞口的美元金額超過該循環銀行的循環承諾額，(Ii)在不違反第2.12(C)條的情況下，循環信貸風險總額加上超出循環承諾總額的未償還貨幣市場貸款本金總額之和；及(Iii)除第2.12(C)節另有規定外，以可用金額計算的未償還循環貸款總額

貨幣，超過可用貨幣的昇華。本節規定的每筆借款的本金總額應為10,000,000美元(如果借款是以可用貨幣計價的，則為10,000,000個單位的貨幣)或1,000,000美元的任何更大的倍數(或，如果借款是以可用貨幣計價的，則為1,000,000個單位的貨幣)(但任何此種借款可以是第3.02(B)節規定的可動用的總金額)，並應按照幾家循環銀行各自適用的百分比從幾家循環銀行獲得。根據第8.01節的規定，每筆循環借款應完全由ABR貸款或共同借款人根據本協議要求提供的定期基準貸款組成。循環貸款可以是(I)以美元、ABR貸款或定期基準貸款計價的循環貸款，以及(Ii)借款人根據本協議可能提出的要求，以任何可用貨幣借款的情況，定期基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)。在上述限制範圍內，聯名借款人可根據本條款(A)在第2.12節允許的範圍內，在本條款(A)所規定的循環信貸期間內的任何時間預付循環貸款和再借款。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留]

(D)增加定期貸款。

(I)提出要求；要求。通過向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即分發給銀行)，卡萊爾可在一次或多次情況下請求預付定期貸款；前提是：

(A)定期貸款應以美元或一種可用貨幣計價，總金額應等於1,000,000美元的任何整數倍，但不少於1,000,000美元；

(B)規定循環承付款項的總和加上所有定期貸款的未償還本金總額，在任何時候都不得超過15億美元；

(C)在實施擬議的定期貸款及其所得款項的使用後，不存在或不會導致違約的可能性；

(D)定期貸款應為ABR貸款、定期基準貸款或可用貨幣貸款，並應適用期限基準保證金和基本保證金；

(E)定期貸款應按定期貸款補編中規定的比例攤銷。

(二)短期承諾。每家銀行應以其唯一和絕對的酌情權決定是否承諾按當時提議的條款提供所要求的定期貸款。銀行未對此類定期貸款的任何請求作出迴應，應被視為拒絕此類請求。任何銀行均無義務根據第(D)款的規定發放任何定期貸款。如果一家銀行承諾提供共同借款人所建議的定期貸款的任何部分，則該銀行對該定期貸款的分配承諾應不少於以下兩項中較小的一項：(A)該銀行承諾提供的此類定期貸款的金額或(B)按比例(根據其要求的承諾金額)提供的定期貸款金額。如果一家或多家銀行將不提供所請求的定期貸款，則在通知行政代理機構和其他銀行後，經行政代理機構批准的另一家或多家金融機構(“新期限銀行”)可以承諾提供相當於現有銀行不提供的所請求定期貸款總額的金額；但條件是，每一家新期限銀行的定期承諾至少應等於5,000,000美元。

(三)補充定期貸款補充資金。在收到行政代理向銀行和聯名借款人發出的通知，即銀行或足夠的銀行和新定期銀行同意承諾總額等於所請求的定期貸款時，聯名借款人、行政代理和願意提供定期貸款的銀行和新定期銀行(如果有)應簽署、填寫和交付定期貸款補充書，其中應就所請求的定期貸款列出下列信息：(A)其總額和定期貸款的計價貨幣；(B)將成為該定期貸款的“定期借款人”的聯合借款人；(C)將提供該定期貸款的銀行或新定期銀行及其各自承諾的金額；(D)該定期貸款的最終到期日和攤銷時間表；(E)發放該定期貸款的日期；及(F)如果該定期貸款是美元計價的定期貸款，則該定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款，如果是定期基準貸款，則最初適用的利息期。

第2.02節規定了承諾借款的通知。卡萊爾應在以下時間向行政代理髮出通知(承諾借款通知)：(W)在每次ABR借款(包括定期貸款的ABR借款)的日期上午10：30(紐約市時間)，(X)在第三個營業日上午10：30(或僅在以日元計價的借款的情況下，在第四個營業日)，在每個可用貨幣借款(包括定期貸款的可用貨幣借款)之前，(Y)上午10：30(紐約市時間)，在以美元計價的每個期限基準借款(包括定期貸款的期限基準借款)之前的第三個工作日，(Z)如果是以英鎊計價的索尼婭貸款，則不遲於紐約市時間中午12：00，規定：

(I)在這種借款的日期之前，如果是ABR借款，則為國內營業日，如果是可用貨幣借款，則為營業日，如果是定期基準借款，則為營業日；

(Ii)説明這種借款的總金額，應為10,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，或在僅為ABR借款的情況下，為第2.17(E)節所設想的信用證付款的償還提供資金所需的金額，但任何借款可以是根據第3.02(B)節可用的總額；

(3)確定這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(四)確定此類借款是定期借款還是循環借款；

(5)在期限基準借款的情況下，除利息期限定義的規定外，還包括適用於該期限基準借款的初始利息期限；

(6)就可用貨幣借款而言，包括借款所用的可用貨幣；以及

(Vii)向申請借款的聯名借款人提供貸款。

第2.03節規定了貨幣市場借款。

(A)支持貨幣市場選項。除根據第2.01節承諾的借款外，任何聯名借款人均可在符合本條款及條件的情況下，要求循環銀行在循環信貸期內向任何一名聯名借款人提供美元貨幣市場貸款；但循環信貸風險總額加上未償還貨幣市場貸款本金總額的總和不得超過循環承諾總額。循環銀行可以，但沒有義務提出此類要約，每個共同借款人可以，但沒有義務接受#年的任何此類要約

本節所述的方式。貨幣市場貸款的每筆借款應完全由共同借款人根據本協議要求提供的定期基準貸款或固定利率貸款組成。

(B)提出貨幣市場報價請求。為了申請貨幣市場貸款，聯名借款人應將該請求(貨幣市場報價請求)以附件E的形式通知行政代理，以便在(X)上午11：00(紐約市時間)之前收到，對於LIBORTerm Sofr拍賣，如果是LIBORTerm Sofr拍賣，或(Y)在建議借款日期之前的下一個國內營業日，如果是固定利率拍賣(或在任何一種情況下，)，不遲於建議借款日期前第四個工作日的上午11：00之前收到卡萊爾和行政代理雙方商定的其他時間或日期，並應在不遲於首次LIBORTerm Sofr拍賣或固定利率拍賣的貨幣市場報價請求日期之前通知銀行)具體説明：

(I)在建議的借款日期之前，在LIBORTerm Sofr拍賣的情況下為營業日，在固定利率拍賣的情況下為國內營業日，

(2)計算借款總額，借款總額為1,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；

(3)在符合利息期定義規定的情況下，確定其適用的利息期的期限，

(4)確定這種借款是定期基準借款還是固定利率借款，以及

(V)向申請借款的聯名借款人提供貸款。

Carlisle可在單一貨幣市場報價請求中請求提供超過一個利息期的貨幣市場貸款。在任何其他貨幣市場報價請求的五個工作日內(或卡萊爾和行政代理可能同意的其他天數)內，不得提出任何貨幣市場報價請求。

(C)發佈貨幣市場報價邀請。行政代理收到本節規定的貨幣市場報價請求後，應立即通過傳真或電子郵件通知銀行詳細情況，請銀行提交貨幣市場報價。

(D)包括貨幣市場報價的提交和內容。

(I)根據任何貨幣市場報價請求，每個循環銀行可以(但沒有義務)提交貨幣市場報價，其中包含一項或多項提供貨幣市場貸款的要約。每個貨幣市場報價必須採用行政代理批准的格式，並且必須在建議借款日期前第三個美國證券營業日上午9：30(紐約市時間)之前通過傳真或電子郵件由行政代理收到，如果是LIBORTerm Sofr拍賣，則必須在建議借款日期(或在任何一種情況下，)上午9：30之前(Y)固定利率拍賣(或，在任何一種情況下，Carlisle和行政代理雙方商定的其他時間或日期，並應在不遲於貨幣市場報價請求的日期通知循環銀行，以進行首次LIBORTerm Sofr拍賣或固定利率拍賣(該變更將對其生效)；但行政代理(或行政代理的任何關聯公司)以循環銀行的身份提交的貨幣市場報價可提交，且只有在行政代理或該關聯公司不遲於其他循環銀行的截止日期前一小時(X)或(Y)不遲於其他循環銀行的截止日期前15分鐘(如果是固定利率拍賣)通知卡萊爾的情況下，行政代理或該關聯公司才可提交貨幣市場報價。不符合管理代理批准的格式的貨幣市場報價可能會被管理代理拒絕，並且

行政代理應在可行的情況下儘快通知適用銀行。除第三條和第六條另有規定外，任何如此作出的貨幣市場報價均不可撤銷，除非獲得行政代理按卡萊爾指示給予的書面同意。

(Ii)每個貨幣市場報價應基本上採用本合同附件F的形式，並在任何情況下應具體説明：

(A)在提議的借款日期之前，

(B)關於每項要約所涉及的貨幣市場貸款的本金金額，本金金額(1)可大於或小於報價循環銀行的循環承諾額，(2)必須為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，(3)不得超過請求要約的貨幣市場貸款的本金金額，以及(4)可受可接受報價循環銀行所作要約的貨幣市場貸款本金總額的限制，

(C)在LIBORTerm Sofr拍賣的情況下，為每筆此類貨幣市場貸款(以小數點至不超過四位小數點的形式表示的年利率)而提供的一個月期倫敦銀行同業拆借經調整期限SOFR利率(“貨幣市場保證金”)高於或低於適用LIBO調整期限SOFR利率的保證金，以加在該已提供利率上或從該已提供利率中減去，

(D)在固定利率拍賣的情況下，為每筆此類貨幣市場貸款提供的固定利率(以小數點形式的年利率表示，不超過小數點後四位)；以及

(E)確認報價循環銀行的身份。

貨幣市場報價可由報價循環銀行就相關貨幣市場報價請求中指定的每個利息期間提出最多五個不同的報價。

(Iii)在下列情況下，任何貨幣市場報價均不予理會：

(A)與本合同附件E實質上不符，或未具體説明上文第(D)(Ii)款要求的所有資料；

(B)其中包含限定、有條件或類似的措辭；

(C)它提出了適用的貨幣市場報價請求中規定的條款以外的條款；或

(D)在第(D)(I)款規定的時間之後到達。

(E)向卡萊爾發出通知。行政代理應立即將循環銀行提交的任何貨幣市場報價的條款(X)通知適用的聯借人，該貨幣市場報價符合任何貨幣市場報價的第(D)和(Y)款，而該貨幣市場報價對該循環銀行就同一貨幣市場報價請求提交的先前貨幣市場報價進行了修正、修改或以其他方式不一致。行政代理應忽略任何此類後續貨幣市場報價，除非該後續貨幣市場報價僅為更正該先前貨幣市場報價中的明顯錯誤而提交。行政代理向適用聯名借款人發出的通知應指明(A)在相關貨幣市場報價請求中指定的每個利息期間已收到要約的貨幣市場貸款的本金總額，(B)相應的本金金額和貨幣市場保證金或固定利率(視情況而定)，以及(C)如適用，可接受任何單一貨幣市場報價中要約的貨幣市場貸款本金總額的限制。

(F)通知共同借款人接受和通知。僅在符合本款規定的情況下，適用的共同借款人可以接受或拒絕任何貨幣市場報價。不遲於建議借款日期前第三個美國證券營業日上午10：30(紐約市時間)，如果是LIBORTerm Sofr拍賣，或(Y)建議借款日期，如果是固定利率拍賣(或在任何一種情況下，卡萊爾和行政代理共同商定的其他時間或日期，並應在貨幣市場報價請求對第一次LIBORTerm Sofr拍賣或固定利率拍賣生效的日期之前通知循環銀行)，適用的共同借款人應將其接受或不接受根據第(E)款通知其的要約通知行政代理。在接受的情況下，該通知(“貨幣市場借款通知”)應具體説明接受的每一利息期間的要約本金總額。適用的聯名借款人可以全部或部分接受任何貨幣市場報價；條件是：

(I)如適用的聯名借款人未能發出上述通知，應視為拒絕每項貨幣市場報價；

(Ii)如果適用的共同借款人拒絕以較低的貨幣市場報價利率進行的貨幣市場報價，則適用的共同借款人不得接受以特定貨幣市場報價利率進行的貨幣市場報價；但前提是，在遵守本條款(Ii)所必需的範圍內，適用的共同借款人可以部分接受以相同的貨幣市場報價利率進行的貨幣市場報價，如果以該貨幣市場報價利率進行多個貨幣市場報價，則應根據每個此類貨幣市場報價的金額按比例進行接受；

(Iii)規定適用的共同借款人接受的每個貨幣市場報價的本金總額不得超過相關貨幣市場報價請求中規定的適用金額；

(Iv)除根據上文第(Ii)款的但書外，貨幣市場貸款不得接受任何貨幣市場報價，除非該貨幣市場貸款的本金總額至少為1,000萬美元或1,000,000美元的較大倍數；此外，如果由於上述第(2)款的規定，貨幣市場貸款的金額必須少於1,000,000美元，則此類貨幣市場貸款的最低金額可以是1,000,000美元或其任何整數倍，並且在根據第(2)款計算按特定貨幣市場報價利率對多個貨幣市場報價部分的承兑按比例分配時，金額應以適用的共同借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍；

(V)卡萊爾不得接受第(D)(Iii)款所述的任何要約或以其他方式未能遵守本協議要求的任何要約。

(G)行政代理應迅速通過傳真或電子郵件通知每一投標銀行其貨幣市場報價是否已被接受(如果已被接受，則通知其金額和貨幣市場報價利率)，並且在本協議條款和條件的約束下，每一名中標者將有義務作出其貨幣市場報價已被接受的貨幣市場貸款。

第2.04節向銀行發出通知；為貸款提供資金。

(一)提供借款通知。行政代理收到借款通知後，應立即通知每家銀行借款通知的內容和該行在借款中的份額(如有)，此後任何一方共同借款人不得撤銷借款通知。

(B)支持銀行提供更多資金。每家銀行應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(1)如貸款以美元計價，則在紐約市時間下午12：00之前，通過通知銀行，將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到；(2)如每筆貸款以可用貨幣計價，則在該市可用貨幣辦公室時間中午12：00之前

行政代理的可用貨幣辦公室和該貨幣的可用貨幣辦公室；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到適用借款通知或貨幣市場報價申請中指定的賬户，向適用的共同借款人提供此類貸款；但第2.17(E)節規定的為償還信用證付款而進行的ABR借款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(C)假設世界銀行提供了多少資金。除非行政代理在任何借款日期之前收到銀行的通知，該銀行將不向行政代理提供該銀行在借款中的份額，否則行政代理可假定該銀行已根據本節第(B)款在借款之日向行政代理提供該份額，行政代理可根據該假設在該日期向適用的共同借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果一家銀行實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用銀行一方面和共同及個別借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向適用共同借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)該銀行的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以可用貨幣計價的貸款的隔夜可用貨幣利率)或(Ii)在聯名借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率中較大者為準。如果該銀行向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該銀行的借款。

第2.05節禁止Swingline借款。

(A)提高Swingline的可用性。在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline銀行同意在循環信貸期內不時向聯席借款人發放Swingline美元貸款，並在任何時間以本金總額計算未償還金額，而該等貸款總額不會導致：(I)未償還Swingline貸款本金總額超過100,000,000美元，(Ii)任何銀行的循環信貸敞口金額超過其循環承諾金額，或(Iii)循環信貸風險總額加上超過循環承諾總額的未償還貨幣市場貸款本金總額之和。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，共同借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)支持Swingline的貸款申請。要申請Swingline貸款，Carlisle應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份該等通知均不得撤回，並須註明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款金額，以及提供該Swingline貸款的聯名借款人的賬户。行政代理將立即將從卡萊爾收到的任何此類通知通知Swingline銀行。Swingline銀行應在紐約市時間下午3：00之前，通過貸記到任何共同借款人與指定用於此目的的行政代理的賬户(如果是Swingline貸款，以支付第2.17(E)節規定的LC支出的償還資金，則通過匯款給開證銀行)的方式向聯名借款人申請Swingline貸款。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。

(C)擴大Swingline貸款的參與度。Swingline銀行可向行政代理髮出書面通知，要求循環銀行獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環銀行將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向各循環銀行發出通知，並在通知中註明該循環銀行在此類Swingline貸款中的適用比例。每一家循環銀行特此絕對和

在收到行政代理的通知後立即無條件同意(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日在這樣的工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則意味着不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，向行政代理支付此類Swingline銀行的賬户，此類循環銀行在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環銀行承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。各循環銀行應按照第2.04(B)節關於該循環銀行貸款的規定，以電匯方式履行本款規定的立即可用資金的義務(第2.04(B)節應比照適用於循環銀行的付款義務)，行政代理應迅速向此類循環銀行支付其從循環銀行收到的款項。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知卡萊爾，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline銀行。Swingline銀行從共同借款人(或代表共同借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline銀行收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環銀行和可能顯示其利益的Swingline銀行；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給聯名借款人，則須退還給上述Swingline銀行或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除共同借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)任何時候，經Carlisle、行政代理、被取代的Swingline銀行和繼任Swingline銀行之間的書面協議，可更換Swingline銀行。行政代理應將Swingline銀行的任何此類更換通知銀行。在任何此類替換生效時，共同借款人應支付根據第2.08(A)節被替換的Swingline銀行賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline銀行應具有被替換的Swingline銀行的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“Swingline Bank”應被視為指該繼承者或任何先前的Swingline銀行，或該繼承者及所有先前的Swingline銀行，視上下文需要而定。在替換本協議項下的Swingline銀行後，被替換的Swingline銀行仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline銀行在替換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命並接受一位繼任者的前提下，Swingline銀行可在提前30天書面通知行政代理行、Carlisle銀行和循環銀行後，隨時辭去Swingline銀行的職務，在這種情況下，應根據本節的規定更換該Swingline銀行。

第2.06節規定了貸款的償還；債務證據。

(一)不承諾付款。共同借款人特此共同及個別無條件地承諾：(I)以循環貸款的貨幣在循環終止日向行政代理支付每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天向行政代理支付每筆貨幣市場貸款的當時未付本金。(Iii)為Swingline銀行的利益而向行政代理支付每筆Swingline貸款在循環終止日期和作出該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少兩個工作日的當時未付本金金額；條件是在循環借款或貨幣市場的每一天

在發生借款後，共同借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，以及(Iv)向行政代理支付每筆定期貸款的未償還本金，並在定期貸款補充條款中為定期貸款指明的日期和金額分期向共同借款人提供每筆定期貸款。

(B)建立每家銀行的銀行賬户。每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明共同借款人因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。

(C)行政代理記錄。行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的金額、類型和適用的利息期限，(Ii)共同借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每家銀行的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入各銀行賬户和每家銀行份額的任何款項的金額。

(D)提供初步證據。根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響共同借款人根據本協議條款償還貸款的連帶義務。

(E)發行本票。任何銀行均可要求其發放的貸款由一張或多張票據證明。在這種情況下，共同借款人應編制、簽署並向該銀行交付一張或多張應付給該銀行的票據(或在該銀行提出要求時，支付給該銀行及其登記受讓人)，並以適用承諾的原始本金金額支付。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.06節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(如果該收款人提出要求，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

2.07節規定了貸款的到期日。

(A)支持循環貸款。每筆循環貸款應在循環終止之日到期，本金應到期應付(連同應計利息)。

(b)    [已保留].

(C)增加貨幣市場貸款。每筆貨幣市場貸款將於適用的利息期的最後一天到期，本金(連同應計利息)到期並應支付。

(D)支持Swingline貸款。每筆Swingline貸款都將到期，其本金應按照第2.06(A)(Iii)節和第2.08節的規定到期並應支付(連同應計利息)。

(E)提供更多定期貸款。每筆定期貸款將到期，其未償還本金金額應於定期貸款終止日到期並應支付(連同其應計利息)，定期貸款補充條款另有規定。

第2.08節説明瞭利率。

(A)支持ABR貸款。每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款，根據本條款第(A)款只能產生利息)應在貸款發放之日起至到期前的每一天就其未償還本金金額計息，年利率等於該日的備用基本利率加適用利率。該利息應每季度支付一次

在每個季度付款日期和適用於該貸款的終止日期，以及就任何預付或轉換為定期基準貸款的ABR貸款的本金金額而言，在該預付款或轉換的日期；但Swingline貸款的利息應在該Swingline貸款被要求償還的當天到期並支付。任何ABR貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按相當於2%加適用於該日ABR貸款的利率的年利率支付為止。

(B)提供短期基準貸款。構成定期基準循環貸款的各項期限基準借款的貸款須(I)就有關借款的有效利息期按經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或經調整的CDOR利率(視何者適用而定)計算利息，或(Ii)如屬貨幣市場LIBORTerm Sofr貸款，則按該借款的有效利率期間的LIBOTerm Sofr利率加(或如適用)適用於該貸款的貨幣市場保證金計算利息。

(C)每筆索尼婭貸款應按相當於Daily Simple SONIA加適用利率的年利率計息。

(D)支付違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或共同借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按相當於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%的年利率計算利息，或(Ii)如屬任何其他金額，加2%的利率加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)支付應計利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環終止日之前預付的ABR循環貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣旋轉基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)進行利息計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但利息(I)是參考每日簡單索尼亞相對於英鎊計算的，當替代基本利率以最優惠利率為基礎時，Tibor利率或替代基本利率應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，而不應就貸款或其任何部分在支付貸款之日(包括第一天但不包括最後一天)應計利息。適用的備用基本利率、調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、每日簡單SONIA、調整後的CDOR利率和CDOR利率應由管理代理確定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(G)增加貨幣市場貸款。在第8.01節的規限下，每筆貨幣市場LIBORTerm SOFR貸款應在適用的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的LIBOTerm SOFR利率加上(或減去)根據第2.03節提供貸款的銀行所報的貨幣市場保證金之和。每筆固定利率貸款的未償還本金應在適用於該貸款的利息期間產生利息，年利率等於提供此類貸款的銀行根據第2.03節規定所報的固定利率。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。

(H)提供更多Libo利率貸款。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，所有於緊接修訂第2號生效日期前未償還的按“經調整LIBO利率”計息的貸款的利息，將繼續根據緊接修訂第2號生效日期前生效的信貸協議條款(“現有信貸協議”)適用的“經調整LIBO利率”計算及支付，直至適用於該等貸款的當前利息期(定義見現有信貸協議)屆滿為止(屆時該等貸款可根據第2.08節的規定作為ABR借款或定期基準借款再借款或轉換為ABR借款或定期基準借款)。

第2.09節規定了更多費用。

(A)提高融資手續費。共同借款人應共同和各別為每家銀行的賬户向行政代理支付一筆信貸費，該信貸費應按該銀行自生效之日起至但不包括全部終止循環承付款之日內循環承付款(不論是否已使用)的每日總額按適用費率累算；但如該銀行在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則自其循環承諾終止之日起計至該銀行停止循環信貸風險之日止(但不包括該銀行停止循環信貸風險之日)，該項融資手續費應按該銀行循環信貸風險每日金額計提。本款規定的應計費用應在每個季度付款日和循環承付款全部終止之日(如果較晚，則為循環信貸風險應得到償還或不再拖欠之日)按季支付；但在循環承付款終止之日之後發生的任何融資費應在要求時支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)收取信用證手續費。共同借款人共同和各別同意：(I)在生效日期起至(包括生效日期)至(但不包括)各循環銀行循環承諾終止之日起至(但不包括)該循環銀行循環承諾終止之日和該循環銀行不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，向各循環銀行的行政代理支付其參與每份未償還信用證的參與費，該費用應按該信用證項下可提取的每日最高金額計提，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同；(2)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自生效之日起至(但不包括)該開證行所開信用證不再有任何信用證風險敞口之日起(包括生效日)期間，按該信用證可提取的每日最高金額每年收取0.125%的預付款，以及該開證行關於該開證的標準手續費。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五天支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款規定向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)增加支付準備金。共同借款人共同及各別同意按共同借款人與行政代理另行商定的金額及時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證銀行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給銀行。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了承諾的終止或減少。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在循環終止日終止。任何定期貸款承諾在相關定期貸款資金到位時終止。

(B)允許聯合借款人可以隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(I)每一次循環承諾額的減少應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果在根據第2.12節實施任何同時預付貸款後，(A)任何銀行的循環信貸敞口的美元金額將超過其循環承諾，或(B)循環信貸敞口總額加上未償還貨幣市場貸款的本金總額將超過循環承諾總額，則共同借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)卡萊爾應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日(或行政代理書面同意的較短期間)通知行政代理終止或減少本節第(B)段規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知銀行。Carlisle根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但Carlisle提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中指定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，Carlisle可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每一次減少應由各循環銀行根據其各自的循環承付款按比例作出。

第2.11節：第一節。[已保留].

第2.12節規定了提前還款。

(一)鼓勵貸款提前還款。聯名借款人有權隨時及不時預付任何借款的全部或部分款項，但須按照本節第(B)段的規定事先發出通知；但聯名借款人在未經本行事先同意的情況下，無權在任何貨幣市場貸款到期前預付款項。

(二)提前還款通知。適用的共同借款人應以書面通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline銀行)(並立即通過電話確認此類請求)通知行政代理(如果是預付期限基準借款，則不遲於當地時間中午12：00、三(3)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個營業日(如果是以可用貨幣計價的定期基準借款)，在每個情況下，(Ii)對於以英鎊計價的Sonia貸款的預付款，不遲於預付款日期前五個工作日的紐約市時間上午11：00；(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00；或(Iv)如果是Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間下午1：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.10節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.10節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理收到任何此類通知後，應立即將其內容通知銀行。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與本條第二條所規定的同類型借款的預付款所允許的數額相同，但為完全適用強制性預付款所需的數額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.08節所要求的應計利息和(Ii)第8.04節所規定的分期付款。

(C)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)所有循環信用風險(就以可用貨幣計價的信用事件，截至每個此類信用事件的最近重估日期計算)的本金總額超過循環承諾額總額，或(B)截至每個此類信用事件的最近重估日期的可用貨幣風險敞口(按此計算)，超過可用貨幣上限，或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸風險(按此計算)的本金總額超過循環承諾額的105%，或(B)每個該等信貸事件於最近重估日期的可用貨幣風險超過可用貨幣上限的105%，則共同借款人共同及個別同意在每種情況下立即償還循環貸款借款或根據第2.17(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户中以現金抵押LC風險。本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於循環承諾總額，以及(Y)可用貨幣風險小於或等於可用貨幣上限(視情況而定)。

第2.13節是關於付款的一般規定。

(A)在以下情況下，共同借款人應在(I)以美元計價的付款或(Ii)以可用貨幣計價的付款之前(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第8.03節、第8.04節或第8.05節應支付的金額，或其他方面)之前支付本協議規定的每筆付款或預付款，以及(Ii)如果是以可用貨幣計價的付款，則在每種情況下，在到期日期或本協議規定的任何預付款的日期之前，不遲於可用的貨幣辦公室時間中午12點，在沒有抵銷、補償或反索償的情況下，立即可用資金。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣(或如果該貨幣已轉換為歐元，則為歐元)支付給行政代理在紐約市的辦事處，或在信貸事件以可用貨幣計價的情況下，向行政代理的該貨幣的可用貨幣辦公室支付，但直接支付給開證銀行或本協議明確規定的Swingline Bank除外，且根據第8.03節、第8.04節、第8.05節和第9.03節的付款應直接支付給有權獲得該貨幣的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何可用貨幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者共同借款人不能以該原始貨幣向行政代理銀行的賬户付款，則共同借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，其金額等於應支付的美元金額(截至還款之日)。本協議雙方的意圖是，共同借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的一切風險。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例使用。

(C)如果任何銀行通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款或擺動貸款，導致該銀行獲得更大比例的付款

如果其循環貸款和參與信用證付款和Swingline貸款的總金額及其應計利息超過任何其他銀行收到的比例，則獲得該較大比例的銀行應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他銀行的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便各銀行按照各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於共同借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或銀行作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但聯名借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一共同借款人均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何銀行可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，就如同該銀行是該共同借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括任何共同借款人根據第2.12(B)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到卡萊爾或任何共同借款人關於共同借款人不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定共同借款人已根據本協議在該日期支付了此類款項，並可基於這一假設，將到期款項分配給各銀行或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果實際上沒有共同借款人支付，則各銀行或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該銀行或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業關於同業補償的規則(包括但不限於以可用貨幣計價的貸款的隔夜可用貨幣利率)確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

第2.14節：不適用。[已保留].

第2.15節：第一節。[已保留].

第2.16節介紹了利率的選擇方法。

(A)控制已承諾的借款。每筆承諾借款中包含的貸款最初應按Carlisle在適用的承諾借款通知中指定的利率類型計息。此後，卡萊爾可不時選擇改變或繼續每組貸款所承擔的利率類型(受第2.16(D)節和第八條的規定的約束，不包括任何貨幣市場貸款或Swingline貸款)，如下所示：

(I)對於此類貸款是否為ABR貸款，卡萊爾可選擇在任何營業日將此類貸款轉換為定期基準貸款；

(Ii)如果此類貸款是可用的貨幣貸款，則共同借款人可選擇在適用於此類貸款的任何利息期結束時，在第8.04節的規定下，在適用於此類貸款的利息期的最後一天以外的任何一天，將此類貸款作為可用的貨幣貸款繼續發放一段額外的利息；以及

(Iii)對於此類貸款是否為定期基準貸款，卡萊爾可選擇在任何國內營業日將該等貸款轉換為ABR貸款，或可選擇在適用於其的任何利息期結束時將該等貸款作為定期基準貸款繼續發放

如果任何此類轉換在適用於此類貸款的利息期的最後一天以外的任何一天生效，則受第8.04節的約束。

每次此類選擇應在不遲於上午10：30(紐約市時間)向行政代理遞交利息選擇請求：(A)如果是轉換為或延續定期基準貸款，則在該通知中選擇的轉換或延續生效前的第三個工作日；及(B)如果是轉換為ABR貸款，則為轉換的國內營業日。任何適用於繼續提供可用貨幣貸款的利息選擇請求，應在不遲於提議繼續貸款前三個工作日的上午10：30(可用貨幣辦事處時間)送達為此目的指定的行政代理辦公室。利息選擇請求可僅適用於相關貸款集團本金總額的一部分；前提是(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，以及(Ii)該通知適用的部分和不適用的剩餘部分各自至少為10,000,000美元(除非該部分由ABR貸款組成)。如果在任何期限基準貸款的利息期結束之前沒有及時收到通知，則共同借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該組貸款轉換為ABR貸款。如果在任何一組可用貨幣貸款的利息期結束之前沒有及時收到此類通知，則共同借款人應被視為已選擇將該組貸款的利息期限延續一個月。

(B)提供利益選擇請求書的內容。每份利益選擇請求應具體説明：

(I)管理該通知所適用的貸款集團(或其部分)；

(Ii)確定此類通知中選定的轉換或延續的生效日期，該日期應符合第2.16(A)節的適用條款；

(3)説明組成該集團的貸款是否要轉換為新類型的貸款，如果轉換所產生的貸款是定期基準貸款，則説明對其適用的下一個下一個利息期的期限；

(4)如果這類貸款作為定期基準貸款繼續存續一段額外的利息期，該額外利息期的期限為何；及

(5)如果這種貸款是可用貨幣貸款，並將繼續延長一段額外的利息期，則説明這一額外利息期的期限。

利息選擇請求中規定的每個利息期限應符合利息期限定義的規定。

(C)向銀行發出通知。行政代理收到卡萊爾根據第2.16(A)條提出的利息選擇請求後，應立即將其內容通知每家銀行，此後卡萊爾不得撤銷該通知。

(D)取消選舉的限制。在下列情況下，Carlisle無權選擇將任何貸款轉換為額外的利息期限，或在以下情況下繼續貸款：(I)因此類選擇而創建或繼續的任何期限基準貸款的本金總額將低於10,000,000美元，或(Ii)在Carlisle向管理代理交付此類選擇的通知時，違約已經發生並正在繼續。如果任何一組可用貨幣貸款的本金總額少於10,000,000美元，則卡萊爾無權選擇在額外的利息期限內繼續提供任何可用貨幣貸款。卡萊爾無權選擇在超過一個月的額外利息期限內繼續提供任何可用的貨幣貸款，如果違約已經發生，並且在卡萊爾向行政代理交付這種選擇的通知時仍在繼續。貨幣市場貸款不得轉換或繼續發放。本節不適用於Swingline貸款。Swingline貸款將作為ABR貸款計息，聯名借款人不得在任何時候選擇改變Swingline貸款所承擔的利率類型。

(E)支付應計利息。如果任何貸款被轉換為不同類型的貸款，則共同借款人應在轉換之日共同和各別支付轉換本金金額截至該日的應計利息。

第2.17節是關於信用證的。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，卡萊爾可以在循環信用期內的任何時間和不時地要求為一個或多個共同借款人的賬户開具信用證，以美元計價，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式支付。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，卡萊爾應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，卡萊爾應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每個開證行均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，信用證才應開具、修改或延長：(且在開立、修改或延長每份信用證時，卡萊爾應被視為代表並保證)在實施開立、修改或延長(I)和(X)任何開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由卡萊爾或其代表償還的所有信用證付款總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口不得超過50,000,000美元，(Iii)任何銀行的循環信貸敞口不得超過其循環承諾；及(Iv)循環信貸敞口總額加上未償還貨幣市場貸款本金總額的總和不得超過循環承諾總額。經開證行同意，卡萊爾可隨時隨時減少開證行的信用證承諾；但如果在實施減少後，上述第(I)至(Iv)款規定的條件不能得到滿足，則卡萊爾不得減少開證行的信用證承諾。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在下列日期或之前失效(或由適用的開證行通知受益人予以終止)

以下列日期為準：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證到期日延長，則為延期後一年)及(Ii)循環終止日期前五個工作日的日期。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或各銀行不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每家循環銀行和每家循環銀行授予該開證行相當於該循環銀行在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環銀行特此無條件地同意為各自開證行的賬户向行政代理行支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由共同借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因，包括在循環終止日期之後，必須向共同借款人退還的任何款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環銀行承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，則共同借款人應共同和個別向行政代理支付相當於該信用證付款當日紐約市時間中午12：00的款項，如果卡萊爾在紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，則不遲於該日中午12：00，如果Carlisle在該日期上午10：00之前沒有收到該通知，則不遲於中午12：00。卡萊爾收到通知後第二天的國內營業日的紐約市時間，如果在收到通知的當天之前沒有收到該通知；但在符合本文所述借款條件的情況下，卡萊爾可根據第2.02節或第2.05(B)節的規定，要求用ABR循環借款或等額的Swingline貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除共同借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果共同借款人未能在到期時付款，行政代理應在收到通知後立即將適用的信用證付款、共同借款人當時應支付的款項以及該循環銀行的適用百分比通知各循環銀行，各循環銀行應按照第2.04節對該循環銀行發放的貸款所規定的相同方式，向行政代理支付共同借款人當時應付款項的適用百分比(第2.04節在必要的變通後適用於循環銀行的付款義務)。行政代理應迅速向各開證行支付其從循環銀行收到的款項。在行政代理收到共同借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環銀行已根據本款付款償還適用開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環行和適用開證行。循環銀行根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除共同借款人償還此種信用證付款的連帶義務。

(F)不承擔絕對義務。各共同借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是連帶的、若干的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑下列匯票或其他單據根據信用證付款

不遵守該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對共同借款人在本信用證項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理行、循環銀行、開證行或其各自的任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何技術術語解釋錯誤、因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的共同借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、後果性的懲罰性損害賠償相反，各共同借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則每一開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證要求作出信用證付款，則開證行在審查後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和卡萊爾銀行有關付款的要求；但不發出或延遲發出通知並不解除共同借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環銀行償還的連帶義務。

(H)支付中期利息。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非共同借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至(但不包括)償付到期之日起的每一天，其未付金額應計入利息，並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付，該利息應在償付之日到期並支付；但如果共同借款人在根據本節第2.08(E)段到期時未能償還信用證付款，則應適用第2.08(A)節的最後一句話。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環銀行根據本節第(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環銀行的賬户。

(一)更換開證行。

(I)規定任何開證行可隨時經卡萊爾、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知各循環銀行。在任何此類替換生效時，共同借款人應共同和各別支付根據本第2.17款和第八條為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後由其簽發的信用證，繼承開證行享有開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼承人或

任何以前的開證行，或上下文需要的該等繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理行、卡萊爾和各銀行後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.17(I)(I)節的規定替換該開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在卡萊爾收到行政代理或所需循環銀行(或者，如果貸款的到期日已加快，則是信用證風險超過LC風險總額的50%)的通知的營業日，則共同借款人應以行政代理的名義，為銀行的利益，在行政代理的賬户(“抵押品賬户”)中共同和個別存入一筆現金，金額相當於截至該日信用證風險敞口的103%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第6.01節第(G)或(H)款所述對共同借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節第(C)段的情況下，如果在第(C)段規定的到期日後仍有任何LC風險未償還，則共同借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行決定，並由共同借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如未如此運用，則應用於償還共同借款人在此時的信用證風險的償還義務，或者，如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環銀行的同意)，則應用於償還其他債務。如果共同借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，在所有違約事件被治癒或免除後的三個國內工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給卡萊爾。

第2.18節規定增加循環承付款。通過向行政代理人發出書面通知(行政代理人應立即將通知分發給循環銀行)，卡萊爾可不時要求將循環承付款項總額增加5,000,000美元至不少於10,000,000美元的任何整數倍；但條件是：(I)沒有違約發生且仍在繼續，(Ii)循環承諾的總額不應減少，Carlisle也不得根據第2.10節發出任何此類減少的通知，(Iii)根據第2.18節的規定，循環承諾的總額不得增加超過三(3)次；以及(Iv)在任何情況下，循環承諾的總額加上未償還定期貸款本金的美元總額合計不得超過1,500,000,000美元。任何循環銀行都沒有義務增加其循環承付款。如果要求循環銀行根據第2.18款決定是否增加其循環承付款，應由該循環銀行行使其唯一和絕對的酌情權，任何未對請求作出迴應的決定應被視為該循環銀行不增加其循環承付款的決定。如果一家或多家循環銀行不增加其循環承付款，則在通知行政當局

經共同借款人和行政代理(“新銀行”)各自核準的另一家或多家金融機構(“新銀行”)可以承諾提供相當於現有循環銀行不會提供的所申請增加的總金額的數額(“增加金額”)；但條件是，每一家新銀行的循環承諾額至少為5,000,000美元，新銀行的最多數目為三家(3)。在收到行政代理向循環銀行和卡萊爾發出的通知，即循環銀行或足夠的循環銀行和新銀行已同意承諾總額等於增加的金額(或共同借款人商定的較小的金額，應至少為10,000,000美元，超過其5,000,000美元的整數倍)，則：如果在此時或在實施所請求的增加之後，沒有違約，則共同借款人：行政代理人和願意增加其循環承付款的循環銀行和新銀行(如有)應簽署並交付一份增加的承付款補充書(在此稱為)，其格式如本合同附件所示。如果所有現有的循環銀行都沒有按比例提供所申請的增加額，則在增加承付款補充的生效日期，循環銀行應相互墊付(可以通過行政代理)，以便在其生效後，循環貸款將由循環銀行按照其各自適用的本協議規定的百分比按比例持有。適用百分比為新的或在增加承付款補編下增加的每個循環銀行根據本節提供的墊款(與增加承付款補編生效前的適用百分比相比)，應被視為購買相應數額的循環銀行的循環貸款，但適用百分比有所減少(與增加承付款補編生效前的適用百分比相比)。根據本節作出的墊款應為根據每個循環銀行的循環承諾作出的ABR借款，除非Carlisle選擇另一種借款類型對其適用。

第2.19節規定卡萊爾為CSL LLC的代理。CSL LLC特此不可撤銷地任命Carlisle為其在本協議項下的代理人，以按照本協議的規定代表其行事，包括請求、轉換和繼續借款，並授權Carlisle代表其採取根據本協議條款授予其的行動和代表其行使的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第2.20節規定了共同借款人對利益和責任的確認。每一共同借款人明確承認其已經並將直接或間接受益於每一筆貸款和信用證，無論該共同借款人是否是或曾經是該貸款的實際借款人或開具該信用證的實際賬户，並在此承認並與另一共同借款人共同承擔在到期時按時付款的連帶責任，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式。每個共同借款人在此承認，共同借款人作為一方的貸款文件是每個共同借款人的獨立和若干義務，可以單獨對每個共同借款人強制執行，無論是否已尋求對另一個共同借款人強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。每個共同借款人還同意，其在本協議和其他貸款文件下的責任應是絕對的、無條件的、持續的和不可撤銷的。每個共同借款人明確放棄行政代理或任何銀行用盡本協議或任何其他貸款文件項下的其他共同借款人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何義務的任何擔保或擔保向任何其他人收取收益的任何要求。

第2.21節規定了CSL有限責任公司的責任限制。儘管本協議中包含的任何內容與本協議相反，但如果有管轄權的法院裁定任何欺詐性轉讓法(如下所述)適用於CSL LLC在貸款文件下的義務，則CSL LLC的此類義務的最高總額應限制為不會使其在貸款文件下的義務根據美國破產法第544條或類似州法律的任何適用條款(統稱為“欺詐性轉讓法”)無效的最大金額，在每種情況下，在實施CSL LLC的所有其他或有的責任後，根據欺詐性轉讓法相關的債務(但具體不包括CSL LLC就公司間對卡萊爾或卡萊爾其他附屬公司的債務所負的任何債務，前提是此類債務

根據適用法律或根據任何協議的條款(包括但不限於第2.22節下的出資權)，CSL有限責任公司的任何代位權、報銷、賠償或出資權利的價值(根據欺詐性轉讓法律的適用條款確定)作為資產生效後，將以相當於CSL LLC根據貸款文件支付的金額的金額解除債務。

第2.22節規定出資；代位求償權。共同借款人希望以公平和公平的方式在彼此之間分配貸款文件規定的債務。因此，如果共同借款人根據任何貸款文件(“融資義務人”)支付或分配的金額超過其公平份額(定義如下)，則該融資義務人有權從另一共同借款人獲得該共同借款人公平份額缺口(定義如下)的分攤額，其結果是所有此類貢獻將導致每個共同借款人的總付款(定義如下)等於其公平份額。“公平份額”是指在任何確定日期就共同借款人而言，等於(I)該共同借款人的調整後最高金額(定義見下文)與所有共同借款人調整後最高金額的總和之比(X)乘以(Ii)該日期或該日期之前所有融資義務人根據貸款文件就債務支付或分配的總金額。“公平份額不足”是指在任何確定日期就共同借款人而言，該共同借款人的公平份額相對於該共同借款人的總付款的超額部分。“調整後的最高金額”指在任何確定日期就共同借款人而言，該共同借款人在貸款文件項下的債務的最高總額，在每一種情況下都是按照本文件的規定及其規定(包括第2.21節的規定)確定的；但僅為計算本部分對任何共同借款人的調整最高金額，因本合同項下的任何出資權利或義務而產生的資產或負債不應被視為該共同借款人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就共同借款人而言，該共同借款人在該日期或之前就貸款文件(包括本節或任何其他貸款文件中所載的任何類似規定)所作的所有付款和分配的總額。本協議項下的應繳款額應自適用資金義務人支付或分配相關款項或分配之日起確定。本節規定的在共同借款人之間分配債務，不得以任何方式解釋為限制任何共同借款人在任何貸款文件下的責任。如果共同借款人支付的款項超過其公平份額，則在該共同借款人履行義務的範圍內，該共同借款人應被取代當時由行政代理就債務所擁有的權利，此外，在該共同借款人向行政代理支付超出其公平份額的任何款項後，該共同借款人因權利或代位、償還或其他方式而產生的針對另一共同借款人的所有權利，在所有方面均應從屬於先前不可全額支付債務的權利。

第2.23節規定了連帶義務和幾項絕對義務。如果在其他共同借款人破產、破產或重組時，共同借款人在債務項下應支付的任何款項的付款時間被推遲，則其他共同借款人仍應應行政代理的要求立即支付本協議項下的其他共同借款人應支付的所有此類金額。各共同借款人特此同意，其對另一共同借款人的債務的連帶責任(“其他債務”)不得因任何原因或任何事件的發生而解除、解除、減少、減損、減少或受影響，這些事件包括但不限於以下一種或多種情況，不論是否已通知任何共同借款人或經其同意：(A)接受或接受抵押品作為任何或所有其他債務的擔保，或任何抵押品現在或以後的解除、退還、交換或從屬；(B)部分解除任何共同借款人在本協議項下的責任，或完全或部分免除任何共同借款人對任何或所有其他債務的責任；。(C)任何其他共同借款人的任何喪失能力，或其他共同借款人或任何其他一方在任何時間有責任償付任何或所有其他債務的解散、無力償債或破產；(D)對任何或所有其他債務或任何證明、保證或以其他方式與任何或所有其他債務有關的文書、文件或協議的任何續期、延長、修改、放棄、修訂或重新安排；(E)行政代理或任何銀行可能給予或給予任何其他債務人的任何調整、寬容、容忍、豁免或妥協

對任何或所有其他義務負有責任的任何其他方；(F)行政代理或任何銀行疏忽、拖延、遺漏、失敗或拒絕採取或提起任何訴訟，以收回任何其他義務，或取消或採取或提起與證明、擔保或以其他方式與任何或所有其他義務有關的任何文書、文件或協議有關的任何訴訟；(G)任何或所有其他義務或任何證明、擔保或以其他方式與任何或所有其他義務有關的文書、文件或協議的不可執行性或無效；(H)根據適用的破產法或破產法，另一共同借款人或行政代理人或任何銀行的任何其他一方的任何付款被視為構成優惠，或行政代理人或任何銀行因任何其他原因被要求退還任何付款或向其他人支付其金額；(I)任何其他債務的和解或妥協；(J)任何擔保任何或所有其他債務的擔保權益或留置權的不完善；(K)任何擔保任何或所有其他債務的抵押品的任何減值；(L)行政代理或任何銀行未能以商業上合理的方式或法律另有要求出售任何擔保任何或所有其他債務的抵押品；(M)另一共同借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化；或(N)任何其他情況，否則可能構成共同借款人的抗辯或解除共同借款人的抗辯(支付其他債務除外)。

第2.24節規定了從屬關係。各共同借款人特此同意，次級債務(定義見下文)在償債權利上從屬於先前全額現金償付的債務。任何從屬一方(下稱從屬方)或其代表不得直接或間接作出或給予任何從屬債務，或由任何共同借款人收取、接受、保留或運用該等債務，除非及直至該等債務已以現金全額清償；但如不存在違約事件，則共同借款人有權收取在正常業務過程中作出的從屬債務付款。當發生違約事件時，任何從屬締約方或其代表不得直接或間接支付本金或利息，或任何共同借款人不得收取、接受、保留或使用本金或利息，除非以現金全額償付債務。如果任何從屬方或任何其他人因從屬債務而向共同借款人支付任何款項，而根據本協議，這種支付是不允許的，則該共同借款人應為行政代理人和銀行的利益以信託形式持有該款項，並應立即支付給行政代理人，而不影響任何一名共同借款人在本協議項下的責任，並可由行政代理人根據本協議用於履行義務。就本協議而言，就共同借款人而言，“從屬債務”一詞是指另一共同借款人(以下稱為“從屬方”)對該共同借款人的所有債務、債務和義務，無論該等債務、債務和債務現在存在或以後發生或產生，或直接、間接、或有、主要、次要、若干、共同和若干或其他，也不論該等債務、債務或義務是否以票據、合同、未結賬户或其他方式證明，也不論該等債務、義務或債務對誰有利，在開始時，已經或以後可能被創建，或者它們已經或可能被該共同借款人以已經或以後可能獲得的方式。每名共同借款人同意，對任何附屬方資產的任何和所有保證償付任何次級債務的留置權(包括任何判決留置權)，應且仍然低於並從屬於對任何附屬方資產的任何和所有留置權，以確保償還債務或其任何部分，無論該留置權是以共同借款人、行政代理或任何銀行為受益人的，無論該留置權是目前存在的，還是以後創建或附加的。未經行政代理事先書面同意，任何聯名借款人不得(I)對任何從屬方提起訴訟，或行使或強制執行其可能對任何從屬方擁有的任何其他債權，或(Ii)取消抵押品贖回權、收回、扣押或以其他方式採取任何行動或程序(司法或其他方式，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以執行任何從屬方對該共同借款人的任何義務或該共同借款人對任何從屬方資產的任何留置權。在任何破產、破產、重組、重組、債務人救濟或涉及任何從屬當事人作為債務人的其他破產程序的情況下，行政代理有權證明和表決從屬債務項下的任何債權，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取就從屬債務所作的所有股息、分配和付款，直到債務

已全額支付現金。根據本協議，行政代理人可以將任何此類紅利、分配和其他付款用於履行義務。

第三條
條件

第3.01節結束了收盤。除非另有説明或不適用，否則本協議修改和重述先前信貸協議的有效性受以下條件制約，即行政代理應已收到以下各項，每項均註明生效日期：

(A)向代表本協定每一方簽署的本協定的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協定的簽署頁)證明該締約方已簽署本協定的副本；

(B)接受共同借款人的律師Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和銀行的慣常意見，以及行政代理人在形式和實質上合理滿意的其他意見；

(C)支付在生效日期前兩(2)個工作日提交發票的生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括但不限於卡萊爾和行政代理同意向每家銀行支付的預付費用、截至生效日期根據先行信貸協議應計的所有未付利息和費用，以及因先行信貸協議第2.14條規定的利息期限終止而應支付的任何金額；

(D)包括行政代理可能合理要求的與共同借款人的存在、貸款文件的公司當局和有效性以及與本協議有關的任何其他事項有關的所有文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理滿意；

(E)如果任何共同借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，並且任何銀行至少在生效日期前十(10)天向該共同借款人遞交了書面請求，則行政代理和銀行應在生效日期前至少五(5)天收到關於該共同借款人的實益所有權證書，並在形式和實質上對該證書感到合理滿意(前提是該銀行在簽署並交付本協議的簽字頁後，第(F)款所列條件應視為已滿足)；和

(F)根據任何銀行在生效日期前至少十(10)天以書面提出的合理要求，聯名借款人應至少在生效日期前五(5)天向該銀行提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於愛國者法案)相關的文件和其他信息，且該銀行應合理地感到滿意。

行政代理應立即通知卡萊爾和銀行，作為本協議生效條件而需交付的所有文件的交付日期，該日期應為生效日期，該通知對本協議各方具有決定性和約束力；但除非行政代理向卡萊爾和銀行發出相反通知，否則生效日期應為本協議的日期。共同借款人簽署本協議應被視為卡萊爾在生效日期對第3.02節第(C)、(D)和(E)款規定的事實的陳述和擔保。

第3.02節禁止銀行借款。每家銀行在任何借款時提供貸款的義務，以及開證行考慮開具、修改、續期或延長任何信用證的任何協議，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節或第2.03節(視屬何情況而定)規定的借款通知，如果申請貸款或要求籤發、修改、續期或延期信用證，行政代理和

根據第2.17(A)節的條款發出申請的適用開證行，或如果申請了Swingline貸款，則行政代理和Swingline銀行收到根據第2.05(B)節的條款提出的申請；

(B)在這種借款或這種信用證的簽發、修改、續期或延期之後，循環信貸風險總額不會超過循環承諾的總額，可用貨幣風險總額不會超過可用貨幣昇華；

(C)在緊接該借款之前和之後，或在該信用證的簽發、修改、續期或延期之前或之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件

(D)貸款文件所載聯名借款人的陳述及保證於借款日期或信用證的簽發、修訂、續期或延期日期(視何者適用而定)在各重大方面均屬真實及正確(而不重複其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面(或如屬已受重大限制的任何陳述或保證，則在所有方面)均屬真實及正確。

本合同項下信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為卡萊爾在借款日期或簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)對本節第(B)、(C)和(D)款規定的事實作出的陳述和擔保。

第3.03節規定了定期貸款。除本協議第3.02節規定的先決條件外，任何定期銀行提供任何定期貸款的義務均受行政代理應已收到的先決條件的制約：

(A)提供一份完整、完整的相關定期貸款補充資料副本；

(B)簽署一份截至共同借款人簽署的定期貸款補充書日期的證書：(I)證明符合第2.01(D)(I)和(Ii)節的要求，並確認符合第3.02節第(D)和(E)款規定的條件；以及

(C)行政代理人應已收到行政代理人、任何銀行或行政代理人的律師可能合理要求的其他文件。

第四條
申述及保證

卡萊爾聲明並保證：

第4.01節規定了公司的存在和權力。每名聯名借款人均為公司或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律(視何者適用而定)正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有適用的公司或有限責任公司權力(如適用)及經營其目前所進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准。

第4.02節規定了企業和政府的授權；沒有違反規定。每個共同借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件是在每個共同借款人的公司或有限責任公司權力範圍內(視情況而定)，並已得到所有必要的公司或有限責任公司行動(視情況而定)的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或就其提起訴訟，也不構成根據適用法律或法規或公司註冊證書或成立證書(視情況而定)的任何規定或構成違約，

適用於共同借款人，或對卡萊爾或其任何重要子公司具有約束力的任何協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書，或導致對卡萊爾或其任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第4.03節規定了該條款的約束力。本協議構成每一共同借款人的有效且具有約束力的協議，而每張票據在按照本協議簽署和交付時，將構成每一共同借款人的有效且具有約束力的義務，在每一種情況下均可根據其條款強制執行，但受影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的破產、無力償債或類似法律的限制除外。

第4.04節介紹了財務信息。

(A)編制年終財務報表。Carlisle及其綜合子公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關綜合現金流量、收益和股東權益綜合報表，載於Carlisle的2018-10-K表格，其副本已交付給每一家銀行，並按照普遍接受的會計原則公平地呈現了Carlisle及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其該財政年度的綜合運營結果和現金流量。

(B)編制季度財務報表。卡萊爾及其合併子公司截至2019年9月30日的綜合資產負債表，以及卡萊爾最近一份10-Q表中列出的截至該財年結束部分的現金流量、收益和股東權益相關綜合現金流量、收益和股東權益表，該表的副本已交付給每一家銀行，並按照公認會計原則公平呈現卡萊爾及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其該財年該部分的綜合運營結果和現金流量。

(三)未發現實質性不利變化。自2018年12月31日至本協議日期，Carlisle及其綜合附屬公司的業務、財務狀況、經營業績或前景整體上並無重大不利變化，但由與Carlisle及其綜合附屬公司主要從事的行業有關的一般因素及與Carlisle及其綜合附屬公司主要從事業務的市場有關的一般經濟因素所引起的事項除外，而在任何該等情況下，與從事該等行業或業務的其他公司相比，該等因素對Carlisle或任何該等綜合附屬公司並無不成比例的影響。

第4.05節規定了訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何針對卡萊爾或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，據卡萊爾所知，這些訴訟、訴訟或程序對卡萊爾或其任何子公司構成威脅或影響，而在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，存在合理的不利決定，該不利決定可能對卡萊爾及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合運營結果產生重大不利影響，或以任何方式質疑本協議或票據的有效性或可執行性。

第4.06節規定了對ERISA的遵守情況。每一共同借款人已就任何共同借款人所維持的每項計劃履行其根據ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有重要方面都遵守目前適用於每項計劃的ERISA和《國税法》的規定。ERISA集團沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412節規定的最低籌資標準，(Ii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何貢獻或支付，或對任何計劃或福利安排進行任何修訂，從而已經或可能導致根據ERISA或《國税法》施加留置權或張貼債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第4007節向PBGC承擔保費以外的任何ERISA標題IV下的任何責任，上述任何一項將會產生重大不利影響的程度。

第4.07節規定了環境事項。卡萊爾及其任何子公司均不承擔任何違反環境法的責任或糾正違反環境法所需的任何費用(包括，

但不限於，清理或關閉Carlisle或其任何子公司目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，糾正違反環境法或依據其簽發的任何許可證、許可證或合同的條件所需的任何資本或運營支出，政府當局要求定期或永久關閉任何設施或降低其運營水平或改變其運營性質的任何命令，與非現場處置危險物質有關的任何責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第4.08節規定了税收。卡萊爾及其子公司已提交所有美國聯邦所得税報税表和所有其他必須提交的實質性納税申報單，並已根據該等報税表或卡萊爾或任何子公司收到的任何評估支付了所有應繳税款，但可通過適當程序真誠地提出異議的税款和收費除外。卡萊爾認為，卡萊爾及其子公司賬面上有關税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

第4.09節規定了兩家子公司。Carlisle的每一家公司子公司均為公司或有限責任公司(如適用)、正式成立、有效存在並根據其註冊或組建司法管轄區的法律(如適用)信譽良好，並擁有所有適用的公司或有限責任公司權力，以及開展目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，除非不具備該等權力、許可證、授權、同意或批准不能合理地預期會產生重大不利影響。截至生效日期存在的重大子公司列於本協議附表4.09。

第4.10節規定，對借款沒有監管限制。兩個共同借款人都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司，該法案經修訂或以其他方式受到任何限制其舉債能力的監管計劃的約束。

第4.11節規定了全面披露。卡萊爾迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向行政代理或銀行提供的所有信息，以及此後由卡萊爾向行政代理或銀行提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的。Carlisle已以書面向銀行披露任何及所有事實，而根據Carlisle的合理判斷，該等事實對Carlisle及其綜合附屬公司的整體業務、營運或財務狀況或共同借款人履行本協議項下各自責任的能力有重大不利影響或可能影響(在Carlisle現在可合理預見的範圍內)。

第4.12節介紹了反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。(X)自本協議生效之日起四十五(45)天內，卡萊爾將實施並保持合理設計的政策和程序，以促進卡萊爾、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反洗錢法律和適用的制裁，(Y)卡萊爾已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進卡萊爾、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律，(Z)卡萊爾、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據卡萊爾所知，其員工和代理符合反腐敗法律，反洗錢法律和所有實質性方面的適用制裁。*(A)卡萊爾、任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員或員工，或(B)據卡萊爾所知，卡萊爾、卡萊爾的任何代理人或將以任何身份與據此建立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司都不是受制裁的人。本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁。

第4.13節介紹了歐洲經濟區金融機構。任何聯合借款人都不是EEA金融機構。

第五條
聖約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，卡萊爾與銀行約定並同意：

第5.01節介紹了相關信息。卡萊爾將向每一家銀行提供：

(A)編制年度財務報表。在卡萊爾公司每個財政年度結束後90天內，儘快提供卡萊爾及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關現金流量、收益和股東權益綜合報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，這些報表均由具有國家認可地位的獨立公共會計師以證券交易委員會可以接受的方式報告；

(B)編制季度財務報表。在卡萊爾每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後45天內，儘快提供卡萊爾及其合併子公司在該季度末的綜合資產負債表，以及該季度和卡萊爾財政年度截至該季度末的部分的相關現金流量、收益和股東權益綜合報表，並在該等現金流量、收益和股東權益報表的情況下，以比較形式列出相應季度和卡萊爾上一財政年度的相應部分的數字。所有經卡萊爾一名財務官認證的列報公正性、公認會計原則和一致性(須經正常的年終調整)；

(C)出具合格證書。在交付上述第(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，卡萊爾的一名財務官的證書(I)合理詳細地列出了在該等財務報表的日期確定卡萊爾是否遵守第5.09節至第5.12節的要求所需的計算，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則列出其細節以及卡萊爾正在採取或建議採取的行動；

(四)註冊會計師證書。在提交上文第(A)款所述的每一套財務報表的同時，報告這些報表的獨立公共會計師事務所的聲明(1)説明他們是否注意到任何事情，使其相信在上述報表的日期存在任何違約，以及(2)確認根據上文第(C)款同時提交的官員證書中所載的計算；

(E)發出違約通知。在卡萊爾的任何高級人員獲得任何失責或失責事件的實際知識後5天內(如果該失責或失責事件當時仍在繼續)，一份卡萊爾財務官的證書，列出其細節以及卡萊爾正就此採取或擬採取的行動；

(F)提供更多股東材料。所有財務報表、報告和委託書的副本在郵寄給卡萊爾全體股東後立即寄出；

(G)審查美國證券交易委員會備案文件。一旦提交，卡萊爾應向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明(證物和S-8表或其等價物上的任何註冊聲明除外)和關於10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)的報告的副本；

(H)關注ERISA的重要性。在合理預期將對任何共同借款人造成任何重大責任的範圍內，如果和當任何共同借款人，或在任何共同借款人對此有實際瞭解的情況下，ERISA集團的任何成員，(I)就任何計劃的任何“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)向PBGC發出或被要求向PBGC發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已向或要求向PBGC發出任何此類應報告事件的通知的副本；

(Ii)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分提取責任的通知，或收到任何多僱主計劃破產或已終止的通知的副本；。(Iii)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的PBGC的通知，表明有意終止、就任何計劃施加法律責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；。(Iv)申請豁免《國税法》第412節規定的最低供資標準的申請副本；。(V)根據ERISA第4041(C)節發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063節發出退出任何計劃的通知，該通知的副本，或(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排進行任何修訂，導致或可能導致施加留置權或張貼債券或其他證券，卡萊爾財務官的證書，列出卡萊爾需要或建議採取的此類事件和行動(如果有)的細節；

(I)評級。在卡萊爾的任何高級人員實際獲悉任何評級機構應已宣佈對指數債務確立或被視為已確立的評級作出改變後，立即發出關於該評級改變的書面通知；及

(J)提供其他信息。行政代理人可應任何銀行的要求，不時(X)提供有關卡萊爾及其子公司財務狀況或業務的補充信息，(Y)行政代理人或任何銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件，以及(Z)應行政代理人或任何銀行的要求，對交付給該銀行的實益所有權證明中提供的信息進行任何更改，從而導致此類證明中確定的實益所有者名單發生變化。

第5.02節規定了債務的償還。卡萊爾將支付及清償，並將促使各附屬公司於到期日或到期前支付及清償其各自的所有重大義務及負債(包括但不限於税務責任及物料工、倉庫管理人等根據法律可能導致留置權的申索)，除非可通過適當的程序真誠地對其提出異議，並將根據普遍接受的會計原則維持並使每家附屬公司維持任何該等應計項目的適當準備金。

第5.03節規定了財產的維護；保險。

(A)加強財產維護。除正常損耗外，卡萊爾將保留並安排各附屬公司保持其業務中所有有用和必要的財產，使其處於良好的工作狀態和狀況；但本節的任何規定均不得阻止卡萊爾或任何附屬公司在正常業務過程中處置其任何資產。

(B)中國國際保險公司。卡萊爾將，並將促使其每一家子公司(以卡萊爾的名義或以該子公司自己的名義)向財務穩健和負責任的保險公司為其各自的所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區維持、保險或保留的風險，金額至少為從事相同或類似業務的公司通常維持、保險或保留的風險，並將應行政代理的要求向銀行提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。

第5.04節規定了商業行為和生存的維持。卡萊爾將保留、更新和保持充分的效力，並將使每家子公司保持、更新和全面生效，並使各自的公司存在及其各自的權利、特權和專營權在正常業務運作中是必要或適宜的；但本節的任何規定不得禁止(I)子公司合併為卡萊爾，或子公司與另一人合併或合併為另一人(如果在該合併或合併中倖存的公司是附屬公司)，如果在每種情況下，在生效後均不會發生違約並繼續存在，或(Ii)在

如果卡萊爾善意地確定終止任何子公司的公司存在符合卡萊爾的最佳利益，則終止任何子公司的公司存在。

第5.05節規定了遵守法律的問題。Carlisle將，並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法、反腐敗法和制裁)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。卡萊爾將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進卡萊爾、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

第5.06節規定了財產、賬簿和記錄的檢查。卡萊爾將保存並將促使每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並將允許並將促使每一家子公司允許任何銀行的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄各自的簿冊和記錄，並與各自的高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都是在合理的時間和合理地希望的頻率。

第5.07節規定了資產的合併和出售。卡萊爾不會(A)與任何其他人合併或合併，或(B)在任何一項交易或任何一系列相關交易中直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓，無論是否根據拆分或其他方式完成，在每一種情況下，在正常業務過程以外的每一種情況下，超過15%的合併資產給任何其他人或個人；但(I)如果(X)卡萊爾是在合併中倖存的公司，則卡萊爾可以與另一人合併；以及(Y)在該合併生效後，不會發生違約並繼續發生；和(Ii)卡萊爾可以在允許的證券化交易中出售應收賬款和其他支付權，根據這些交易出售的資產不應作為資產處置，以確定是否符合上述15%的限制。

第5.08節規定了收益的使用。這些貸款的收益將僅用於卡萊爾及其子公司的營運資金需求和一般企業用途，包括但不限於營運資金需求、債務再融資以及收購和類似投資的融資。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。卡萊爾不會要求任何借款或信用證，卡萊爾也不會使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人提供、貢獻或以其他方式提供此類收益，以促進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節規定了負面承諾。卡萊爾或任何子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產(包括附屬股票)設定、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)取消現有的留置權。在本協議之日存在的留置權，保證在本協議之日未償債務；

(B)取消被收購人的留置權。在任何人成為子公司時，該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(C)取消購房款留置權。對任何資產的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分成本而發生或承擔的債務，但該留置權須與該資產同時或在該資產獲得後六個月內附連；

(D)對任何人在與卡萊爾或其子公司合併或合併或併入卡萊爾或子公司時存在的任何資產的任何留置權，而該留置權並非在考慮該事件時設定；

(E)取消對收購資產的現有留置權。在任何資產被卡萊爾或其子公司收購之前存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮此類收購時設定的；

(F)繼續進行再融資。因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，由本節任何前述條款允許的留置權擔保的任何債務產生，但此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；

(G)使用普通課程。在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(I)不擔保債務或衍生工具債務，(Ii)不擔保任何超過綜合有形淨值10%的債務，以及(Iii)總體上不對其資產價值造成重大減損或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

(H)取消税收留置權。對尚未到期和應付或拖欠的税款的任何留置權，以及正在通過適當的程序真誠地爭辯並已根據公認會計原則為其建立了足夠準備金的税款的留置權；

(一)提高證券化留置權。與許可證券化交易有關的應收賬款留置權、其他支付權、其收益和存放該等收益的賬户；以及

(J)一籃子允許留置權。本節前述條款不允許的留置權，保證債務或衍生工具債務在任何日期的本金或面值總額不超過合併有形資產淨值的10%。

第5.10節規定了子公司債務限額。綜合附屬公司的總債務(不包括(I)附屬公司欠卡萊爾或全資附屬公司的債務及(Ii)與準許證券化交易有關的債務)在任何時候均不會超過綜合淨值的15%。

第5.11節規定了槓桿率。槓桿率在任何時候都不會超過3.50比1.00；然而，只要Carlisle在循環終止日期前兩次以及在Carlisle以200,000,000美元或更高的價格收購時，可以要求將槓桿率提高到4.00到1.00(“比率增加”)；此外，前提是槓桿率的增加只在完成收購的季度之後的連續三個完整季度有效，之後槓桿率將恢復到3.50到1.00。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

在任何日期的“槓桿率”是指該日期的綜合財務負債與最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合財務負債”指在任何日期(I)的綜合債務(包括所有允許證券化交易項下所有未清償債務的總額(即作為收購價墊付且未從收款中償還)；減去(Ii)當時由Carlisle及其合併子公司持有的所有現金和現金等價物投資的賬面價值總額，均在該日期的綜合基礎上確定)。

“綜合EBITDA”是指，在任何期間，(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)沒有重複的，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，

(A)綜合利息開支、所得税開支及折舊及攤銷開支；加上(B)與出售應收賬款及準許證券化交易中的其他支付權有關的虧損；加上(C)任何非現金商譽或非現金資產減值費用；加上(D)在該期間已支出的非現金股票補償開支。如果在該期間內收購或處置賬面價值(在Carlisle賬面上)超過10,000,000美元的資產，綜合EBITDA應按備考基礎確定，如同該交易發生在該期間的第一天一樣。

“合併利息支出”是指在任何期間，卡萊爾及其合併子公司在該期間以現金支付或應付的所有債務利息；包括或此外：(I)資本租賃責任項下付款的利息部分，(Ii)在該期間內與該等債務有關的所有費用，及(Iii)與出售應收賬款及在準許證券化交易中獲得其他付款權利有關的虧損部分，該部分虧損可被行政代理以行政代理可接受的方式證明為代表假若該交易被視為融資而須支付的利息支出，在每種情況下均根據普遍接受的會計原則釐定。

第5.12節規定了利息覆蓋率。利息覆蓋率在任何時候都不會低於3.00至1.00。在任何日期的“利息覆蓋比率”是指在這兩種情況下，最近截至該決定日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率。

第5.13節規定了與附屬公司的交易。卡萊爾將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地將任何資金支付給或為其賬户，進行任何投資(無論是通過收購股票或債務，通過貸款、預付款、財產轉讓、擔保或其他協議直接或間接支付、購買或服務任何債務，或以其他方式)，租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，以進行、參與或達成任何交易，任何附屬公司，除非以至少與從非附屬公司的第三方獲得的條款相同的條件對卡萊爾或該附屬公司有利；但本條前述條文並不禁止任何該等人士就其所有有關類別的股本按比例宣佈或支付任何合法股息或其他付款，只要該等股息或其他付款在生效後並無失責發生及持續發生。

第六條
默認值

第6.01節規定了違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(一)支付欠款。任何一個共同借款人應不支付(I)任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)在到期日後三個國內營業日內支付本協議項下應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額；

(B)《公約》違約。除第5.01節至第5.06節所包含的任何約定外，卡萊爾應在共同借款人的任何高級職員實際獲知後5個月內不遵守或履行第V條中包含的任何約定；

(C)違反《公約》和其他違約規定。在行政代理應任何銀行的要求向卡萊爾發出通知後，卡萊爾應在30天內不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文第(A)或(B)款所涵蓋的除外)；

(D)除虛假陳述等外，任何共同借款人在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的；

(E)防止交叉支付違約。卡萊爾或任何子公司在到期或任何適用的寬限期內，不應就任何重大財務義務支付任何款項；

(F)違反《聖約法》違約。任何事件或條件如導致任何重大債務加速到期，或使該債務的持有人或代表該持有人行事的任何人能夠(或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之)加速債務的到期，

(G)支持自願破產。卡萊爾或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，展開自願案件或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的人員，或在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(H)防止非自願破產。針對卡萊爾或任何重要附屬公司的非自願案件或其他程序，應根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律，就其或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命該公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該等非自願案件或其他程序應在60天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法，對卡萊爾或任何重要附屬公司作出濟助令；

(I)建立ERISA。在將產生實質性不利影響的範圍內，ERISA小組的任何成員應承擔ERISA第四章或多僱主計劃項下的任何責任；

(J)執行判決。有關支付超過$75,000,000的款項的判決或命令須針對卡萊爾或任何附屬公司作出，而該等判決或命令須在30天內不獲履行及不獲擱置；或

(K)控制的變更。任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》第13或14節的含義，經修訂)應已取得卡萊爾公司已發行普通股25%或以上的實益所有權(符合證券交易委員會根據該法案頒佈的第13D-3條的含義)；或者，在連續12個日曆月的任何期間內，在該期間的第一天擔任卡萊爾公司董事的個人將不再構成卡萊爾公司董事會的多數成員；

則在每次此類事件中，行政代理應

(I)應所需銀行的要求，向卡萊爾發出通知，終止循環承諾、任何定期貸款承諾以及Swingline銀行提供Swingline貸款的承諾，並應立即終止；以及

(Ii)如被要求的銀行提出要求，向卡萊爾發出通知，宣佈該等貸款(連同其應累算的利息)為，而該等貸款即成為即時到期及須予支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每名聯名借款人特此免除所有該等貸款；但在上文第6.01(G)條或第6.01(H)條規定的任何違約事件中，在沒有通知共同借款人或行政代理或銀行的任何其他行為的情況下，Swingline銀行提供Swingline貸款的承諾以及任何開證行簽發或修改信用證的任何協議即告終止，貸款(連同其應計利息)應立即到期並應立即支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，每一共同借款人特此放棄所有這些承諾。

第6.02節規定了違約通知。行政代理應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)條及時向卡萊爾發出通知，並應立即通知所有銀行。

第七條
代理

第7.01節規定了任命和授權。

(A)每家銀行和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，各銀行和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家銀行和每家開證行特此授權行政代理人簽署和交付行政代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施；

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或託收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需銀行的書面指示(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的銀行)採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一家銀行和每一家開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意而認為使其承擔責任，除非行政代理收到銀行和開證行就該行為向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行為，或可能影響違約銀行違反任何與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止財產的任何行為，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的銀行尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與任何共同借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，行政代理不承擔任何責任。本協定中的任何規定均不要求行政代理人在履行其在本協定項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證；

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表銀行和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

*行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何銀行、開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，並不意在暗示任何信託責任或根據任何代理原則產生的其他默示(或明示)義務。

適用法律，且該術語用於市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各銀行同意，不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理人向任何銀行説明行政代理人為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何聯合牽頭安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益；

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何共同借款人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何其他債務的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到時到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何共同借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以允許銀行、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.09節、第2.08節、第8.01節、第8.04節和第9.03節提出的任何索賠)；

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各銀行和各開證行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向銀行和開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何銀行或開證行授權、同意、接受或採納影響任何銀行或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何銀行或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了任何共同借款人、行政代理、銀行和開證行的利益，除非任何共同借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則任何共同借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何第三方權利

任何此類規定下的受益人。每家銀行或其附屬機構，不論是否為本協議的當事方，只要接受貸款單據規定的義務擔保的好處，即被視為同意了本條的規定。

第7.02節規定了行政代理的信賴；賠償。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對任何銀行根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而在所需銀行(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的銀行)的同意下或在其要求下采取或未採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)，在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則此種缺席被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中，或在行政代理人根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提到或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向任何銀行負責本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何共同借款人未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第5.01節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非和直到Carlisle向行政代理髮出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.01條下的通知”並指明該部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非和直到Carlisle向行政代理髮出書面通知(聲明它是“違約通知”或“違約事件通知”)，銀行或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第三條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對Carlisle、任何子公司、任何銀行或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每家銀行或開證行的任何部分、或任何匯率或美元金額的任何確定而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.06節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.06(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括Carlisle的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(4)不向任何銀行或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何銀行或開證行就共同借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的任何條件時，根據其條款，必須令銀行或開證行滿意地履行；可推定上述條件令該銀行或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前從該銀行或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

(書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明製作者的要求)。

第7.03節規定了通信的發佈。

(A)除非Carlisle同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向銀行和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每一家銀行、每一家開證行和卡萊爾承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何銀行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各銀行、各開證行和卡萊爾特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱“適用方”)均不對任何共同借款人、任何銀行、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何共同借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何銀行或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由共同借款人或代表共同借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家銀行和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該銀行有效交付通信。各銀行和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該銀行或開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)同意可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)在每一家銀行之間，每一家開證行和卡萊爾都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何銀行或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第7.04節對行政代理進行了單獨説明。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他銀行或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“開證行”、“被要求行”及任何類似術語應包括行政代理人以其作為銀行、開證行或被要求行之一的個人身份(視情況適用)。擔任行政代理的人士及其聯營公司可接受卡萊爾、任何附屬公司或前述任何聯營公司的存款、向其借出款項、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，並無責任向銀行或開證行作出交代。

第7.05節介紹了繼任者行政代理。

(A)如行政代理人可隨時辭職，須事先給予銀行、開證行及卡萊爾30天書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如未獲指定銀行委任繼任行政代理人，並已在卸任行政代理人發出辭職通知後30個月內接受委任，則卸任行政代理人可代表銀行及開證行委任符合上述條件的繼任行政代理人。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得Carlisle的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向銀行、開證行和卡萊爾發出辭職生效的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；和(Ii)所需銀行應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每家銀行和每家開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及所規定的任何免責、補償和賠償規定

在任何其他貸款文件中，任何一位退休行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續為該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

第7.06節規定了銀行和開證行的知識。

(A)每家銀行表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和資料，根據其認為適當的文件和資料，自行作出信用分析和決定，作為銀行訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有本協議項下的貸款。各銀行還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關卡萊爾及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他銀行或上述任何相關方的情況下，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

(B)對於每一家銀行，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下銀行的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或銀行批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件。

第7.07節規定了ERISA的某些事項。

(A)向每家銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議的銀行一方之日起，至該人不再是本協議的銀行方之日起，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而非為任何共同借款人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)，

一個或多個PTE中規定的交易豁免適用，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且滿足關於該銀行進入的條件，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，該銀行已滿足第PTE 84-14第一部分第(A)分段的要求。

(B)此外，除非前一條第(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，否則該銀行進一步(X)表示並保證，自該人士成為本協議的銀行當事人之日起，至該人士不再是本協議的銀行當事人之日起，為行政代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問而向任何共同借款人或為任何共同借款人的利益，該行政代理人不再是本協議的銀行當事人，或任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司是該銀行資產的受信人(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)代表行政代理人，每名聯席牽頭安排人特此通知銀行，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人士或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，或(Iii)銀行可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第7.08節禁止錯誤付款。

(A)各銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體向該銀行(不論該銀行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等款項(或其部分)，則該銀行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理人，連同自上述銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還上述款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就行政代理人就退回已收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辯或補償權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第7.08條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每家銀行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每種情況下，銀行應注意該付款發生了錯誤。各銀行同意，在每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則銀行應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日，將要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額連同自該銀行收到付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和利率中較大者償還給行政代理之日起的每一天的利息一併退還給行政代理

由行政代理機構根據銀行業不定期施行的同業拆借規則確定。

(C)共同借款人在此同意，如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，(X)行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由共同借款人的資金組成。

(D)在行政代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款7.08項下的義務仍應繼續存在。

第八條
環境的變化

第8.01節規定了替代利率。(A)在符合本節第8.01條第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條的情況下：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率期間的經調整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整EURIBOR利率、經調整Tibor利率、經調整Tibor利率或經調整CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定SONIA或每日簡單SONIA；或

(Ii)根據所需銀行(或如屬貨幣市場LIBORTerm Sofr貸款，則為提供此類貸款的銀行)通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率，適用商定貨幣的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的CDOR利率和該利息期將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)就適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用的英鎊每日簡單索尼婭或索尼亞(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理須在切實可行範圍內儘快以電話、傳真或電子郵件將此事通知共同借款人及銀行，直至行政代理通知共同借款人及銀行：(A)任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或要求將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，均屬無效；(B)如任何借款通知要求以美元為定期基準循環借款，則該項借款應視為ABR借款，(C)聯名借款人就貨幣市場LIBORTerm Sofr貸款提出的任何請求均屬無效；及(D)如果任何借款通知要求期限基準借款或索尼婭以高於可用貨幣的相關利率借款，則該請求將無效；但(X)如果引起該通知的情況並不影響所有銀行，則貨幣市場LIBORTerm Sofr貸款的聯席借款人可以向不受影響的銀行提出請求；及(Y)如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何可用貨幣的任何期限基準貸款或索尼婭貸款在共同借款人收到本節第8.01(A)節所指的行政代理的通知之日仍未償還，

對於適用於該定期基準貸款或SONIA貸款的相關利率，則在行政代理通知共同借款人和銀行引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；(Ii)如果是以任何可用貨幣計價的定期基準貸款，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何可用貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前的共同借款人選舉中：(A)由共同借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何可用貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)任何此類索尼婭貸款應按英鎊加適用利率的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行英鎊匯率，則在共同借款人的選擇下，任何未償還的受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該可用貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換協議就本節第8.01節而言應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期對美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(3)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向銀行及聯名借款人遞交定期SOFR通知，否則本條第(C)項無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c)    [已保留].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知聯席借款人和銀行：(I)發生基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據下文第(F)款的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.01節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第8.01節明確要求的情況除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)當時的基準是否為定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)它不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在聯合借款人收到基準不可用期間開始的通知後，聯合借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準貸款或SONIA借款、轉換或繼續的任何請求，如果不這樣做，(X)共同借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以商定貨幣(加元以外)計價的任何定期基準借款或索尼婭借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果在共同借款人收到關於適用於該期限基準貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，以任何可用貨幣計價的任何期限基準貸款或SONIA貸款仍未償還，則在根據本第8.01節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以任何可用貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，適用的可用中央銀行利率

如果不能確定貨幣，以任何可用貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的共同借款人選擇時：(A)由共同借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何可用貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)該SONIA貸款應以英鎊加適用利率的中央銀行利率計息；但就第(III)款而言，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則在共同借款人的選擇下，任何未償還的受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該可用貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和共同借款人應盡商業上合理的努力，滿足任何適用的國税局指導意見，包括擬議的美國財政部條例1.1001-6節和任何未來的指導意見，以便基準更換不會導致本協議項下的任何貸款被視為兑換美國聯邦所得税目的。

第8.02節規定了非法行為。如果任何銀行合理地認定任何法律將任何銀行或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款(無論是以美元還是可用貨幣計價)定為非法，或任何政府當局對該銀行在適用的銀行間市場上購買或出售美元或可用貨幣的權限施加了實質性限制，則在該銀行通過行政代理向共同借款人發出有關通知後，(I)該銀行以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該銀行發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考備用基本利率的調整後LIBOTerm Sofr利率部分確定的，如有必要，該銀行ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的調整後LIBOTerm Sofr利率部分，在每一種情況下，直到該銀行通知行政代理和共同借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，聯名借款人應應該銀行的要求(連同一份副本給行政代理)：(A)如適用，且該銀行的定期基準貸款以美元計價，預付或轉換該銀行的所有定期基準貸款為ABR貸款(如有必要，該銀行的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考備用基本利率的經調整的LIBOTerm Sofr利率組成部分)或(B)如適用，且該銀行的定期基準貸款以可用貨幣計價，提前償還該銀行的所有定期基準貸款(該等定期基準貸款的利率應由共同借款人和適用的循環銀行共同接受的替代利率確定)，在每種情況下，要麼在利息期限的最後一天，如果該銀行可以合法地繼續維持該定期基準貸款，要麼在該要求之後立即償還，如果該銀行不能合法地繼續維持該定期基準貸款的話。在任何此類預付款或轉換後，共同借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04節與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如有)。每家銀行同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要通知，並且在該銀行的善意判斷下，不會在其他方面對該銀行造成重大不利。

第8.03節討論了成本增加和回報減少；資本充足率和流動性要求。

如果任何銀行合理地確定，由於法律的引入或法律的任何修改，在本合同日期之後的每一種情況下，或該銀行遵守法律的情況下，該銀行同意發放或發放、提供資金或維持任何貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何實質性增加，或同意信用證的成本大幅減少

該銀行因上述任何事項(包括其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的税金)而收到或應收的金額，但不包括8.03(A)因(I)補償税和(Ii)不含税而增加的成本或減少的金額)，則在該銀行要求合理詳細列出該等增加的成本後15天內(連同向行政代理人提交的該等要求的副本)，共同借款人應向該銀行支付額外金額，以補償該銀行增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何銀行合理地確定，在本條例生效日期後，任何有關資本充足率和流動性要求的法律的引入或其中的任何變化或其解釋的任何變化，或該銀行(或其貸款辦公室)遵守這些法律，由於該銀行在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該銀行期望的資本回報率)，會導致該銀行或控制該銀行的任何公司的資本回報率大幅降低。然後，在該銀行的要求合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算後15天內(連同該要求的副本給行政代理)，共同借款人應向該銀行支付額外的金額，以補償該銀行的減少。

(C)聯合借款人應向每家銀行支付：(I)只要銀行被要求就由或包括定期基準資金或存款組成的負債或資產維持準備金或流動性，則每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，相當於該銀行分配給該貸款的此類準備金或流動性的實際成本(由該銀行真誠地決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應為決定性的)；以及(Ii)只要該銀行被要求遵守任何流動性要求，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期基準貸款提供資金而施加的儲備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該銀行分配給該承諾或貸款的實際成本(由該銀行真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，而在每種情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但共同借款人應至少提前15天收到該銀行關於該額外利息或費用的書面通知(並複印一份給行政代理)。如銀行未能於有關付息日期十五日前發出書面通知，該等額外利息或費用應於收到該書面通知後十五日到期支付。

(D)為本節第8.03節的目的，(I)遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、條例、指南或指令，以及(Ii)適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，在每一種情況下，應被視為在本協議的日期之後以及在制定、通過或發佈之日起生效。

(E)任何銀行或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該銀行或開證行要求賠償的權利；但條件是，在銀行或開證行(視情況而定)通知共同借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過270天之前，不要求任何共同借款人根據本節向銀行或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該銀行或開證行就此提出索賠的意向；還規定，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(F)儘管有本節前述規定，銀行無權根據本節就任何貨幣市場貸款獲得賠償，如果本來有權獲得此類賠償的法律變更應在提交提供此類貸款所依據的貨幣市場報價之前公開宣佈。

第8.04節規定了突破性資金支付。如果(A)在適用於任何期限基準貸款或固定利率貸款的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款或固定利率貸款的任何本金得到償付，(B)在適用於該期限基準貸款期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款或固定利率貸款(無論該通知是否可根據第2.12節被撤銷並據此被撤銷)，(D)在接受貨幣市場報價以發放任何貨幣市場貸款後未能借入任何貨幣市場貸款，或(E)由於聯名借款人根據第8.07(B)節的要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款或固定利率貸款，則在任何該等情況下，聯名借款人共同及各別同意就該事件所導致的損失、成本及開支向各銀行作出賠償。在定期基準貸款的情況下，任何銀行的損失、成本或支出應被視為包括由該銀行確定的從該事件發生之日至當時當前利息期的最後一天的超額(如果有)：(I)該貸款本金的利息金額，按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或調整後的CDOR利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在無法借款、轉換或繼續借款的情況下，(Ii)(Ii)以上(Ii)為該銀行於該期間開始時競投其他銀行在期限基準市場中相若金額及期間的美元存款時，該期間的本金金額按該銀行將會競投的利率計算的利息。任何銀行根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給共同借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。聯名借款人共同及各別同意在收到任何該等證明書後10個月內，向該銀行支付任何該等證明書上所顯示的到期款項。

第8.05節規定了税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，共同借款人根據本協議或任何其他貸款文件向任何收款人或為其賬户支付的任何款項均不得扣除任何税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用的共同借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)幫助共同借款人繳納其他税款。共同借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。在任何共同借款人根據本節向政府當局支付任何補償税後，共同借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(四)完善税收賠償制度。在不重複根據第8.05(A)條或第8.05(B)條支付的任何金額的情況下，每個共同借款人同意在提出要求後15天內共同和個別賠償每個接收者應支付或必須扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本節規定的數額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由銀行交付給共同借款人的該等付款或債務的金額證明(連同副本至

行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表一家銀行，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求銀行提供賠償。各銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受保障税款(但僅限於共同借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制共同借款人的義務)、(Ii)因該銀行未能遵守第9.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款、以及(Iii)在每種情況下由行政代理人就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何不包括税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何貸款文件項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給銀行的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)確認銀行的地位。(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在卡萊爾或行政代理人合理要求的一個或多個時間向共同借款人和行政代理人交付卡萊爾或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果卡萊爾或行政代理提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定的或卡萊爾或行政代理合理要求的其他文件，以使卡萊爾或行政代理能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第8.05(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應卡萊爾或行政代理的合理要求不時提出)，向共同借款人和行政代理交付一份美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國銀行應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應卡萊爾或行政代理的合理要求不時提出)，交付給共同借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國銀行要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的付款，(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的美國聯邦預扣税的豁免或減少，(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)的簽署副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税。IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)(視適用情況而定)，確定免除或減少美國聯邦預扣税

依照該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款；

(2)如果外國銀行聲稱其信貸延期將在美國產生有效關聯收入，請提供一份美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽約副本；

(3)如果外國銀行要求根據《國內税法》第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國銀行不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的共同借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)的簽署副本(視情況而定)；或

(4)在外國銀行不是受益所有人的情況下，提供一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國銀行是美國聯邦所得税的合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國銀行應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應卡萊爾或行政代理的合理要求不時提出)，向共同借款人和行政代理交付經簽署的任何其他格式的副本，該副本已妥為填寫，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許卡萊爾或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，那麼根據任何貸款文件向該銀行支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在適用法律規定的一個或多個時間以及在卡萊爾或行政代理合理要求的一個或多個時間向共同借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及卡萊爾或行政代理合理要求的其他文件，以便卡萊爾和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知共同借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)在成為本協議一方之日或之前，行政代理應向每一共同借款人提供兩份正式填寫的IRS Form W-9正本，證明其免於美國聯邦的後備扣繳，如果IRS Form W-9不是美國人，則(1)IRS Form W-8ECI關於其作為實益所有人將收到的付款，和(2)IRS Form W-8IMY(連同所需的隨附文件)，證明其將代表銀行收到付款。行政代理應在適用法律規定或Carlisle合理要求的一個或多個時間向每個共同借款人提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，並提供必要的補充文件，使適用的共同借款人能夠確定根據適用法律應預扣的税額(如果有)。在卡萊爾提出合理要求後，行政代理應更新之前根據本第8.05(H)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款第8.05(H)款提交的任何表格或證書過期、過時或不準確，則行政代理應立即(無論如何應在過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知卡萊爾該過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證書時予以更新。儘管本第8.05(H)節有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(I)考慮如果行政代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向行政代理人支付的款項是否需要繳納根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，行政代理應在適用法律規定的一個或多個時間以及在Carlisle合理要求的一個或多個時間向共同借款人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和Carlisle合理要求的其他文件，以便共同借款人履行其在FATCA下的義務，以確定行政代理是否履行了FATCA下的義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第8.05(I)節而言，“FATCA”應包括本協議日期之後的任何修訂。

(J)為生存而戰。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或銀行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(K)使用定義明確的術語。就本第8.05節而言，術語“銀行”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第8.06節：第一節。[已保留].

第8.07節規定了緩解義務；銀行的替代。

(A)如果任何銀行根據第8.03節要求賠償，或如果共同借款人根據第8.05節被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行判斷這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第8.03節或第8.05節應支付的金額，視情況而定，且(Ii)不會使該銀行承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該銀行不利。各共同借款人在此共同及各別同意支付任何銀行因任何該等指定或轉讓而產生的一切合理費用及開支。

(B)如果：如果(I)任何銀行根據第8.03節要求賠償，(Ii)如果共同借款人根據第8.05節被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)如果任何銀行成為違約銀行，則共同借款人在通知該銀行和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該銀行轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.06節所載限制並受其限制)，根據貸款單據嚮應承擔此類義務的受讓人支付的權利(根據第8.03節或第8.05節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)；但條件是：(I)共同借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如轉讓循環承付款，則開證行和Swingline銀行不得無理拒絕同意)，(Ii)該銀行應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或共同借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第8.03條提出賠償要求或根據第8.05條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於銀行的放棄或其他原因，使共同借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓和轉授。

第8.08節規定了可用貨幣貸款的不可用情況。儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更使銀行發放或維持任何可用的貨幣貸款或履行本協議所規定的關於任何此類貸款的義務是違法的，或者如果國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生任何重大不利變化，而銀行認為任何可用的貨幣貸款以可用的貨幣計價是不可行的，則向卡萊爾和行政代理髮出書面通知：適用銀行可：(A)聲明此後不再發放此類貸款；(B)要求償還所有受此影響的未償還的可用貨幣貸款。

第8.09節禁止違約銀行。即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環銀行成為違約銀行，只要該循環銀行是違約銀行，下列規定就應適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約銀行的循環承諾應停止產生額外的貸款費用；

行政代理根據第9.04節從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的，到期時或其他情況)或根據第9.04節從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約銀行欠行政銀行的任何款項

第二，按照本協議項下違約行對任何開證行或SWINGLINE銀行的任何欠款按比例支付；第三，根據本節規定對該違約行的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據共同借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約行未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和共同借款人如此決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約銀行對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，以現金抵押違約銀行關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，由於任何銀行、開證行或Swingline銀行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何銀行、開證行或Swingline銀行因違約行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決，應向該銀行、開證行或Swingline銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向共同借款人支付因共同借款人違反本協議或任何其他貸款文件項下義務而共同借款人獲得的具有司法管轄權的法院對該違約銀行作出的判決而欠共同借款人的任何款項；第八，向該違約銀行或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而該違約行沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節所述條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約銀行的貸款和信用證付款，然後再按比例用於支付所欠非違約銀行的貸款或信用證付款，該等違約銀行根據承諾按比例持有該等違約銀行的所有貸款，以及與該等違約銀行的LC風險及Swingline貸款相對應的聯名借款人的有資金及無資金參與的債務，而不會使以下第(D)款生效。向違約銀行支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由該違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議；

(C)在確定被要求銀行是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約銀行的承諾和循環信貸風險；但如果修改、豁免或其他修改需要違約銀行或受其影響的每家銀行同意，則第(C)款不適用於違約銀行的表決；

(D)如果在循環銀行成為違約銀行時存在任何Swingline敞口或LC敞口，則：

(I)應根據非違約銀行各自適用的百分比在非違約銀行之間重新分配該違約銀行的全部或部分此類Swingline風險、可用貨幣風險和LC風險(如果違約銀行是Swingline銀行，則不包括該術語定義第(B)款所指的此類Swingline風險部分)，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約銀行的循環信貸風險超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則共同借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內共同及多個共同償還該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，聯名借款人應按照第2.17(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將與該違約銀行的LC風險敞口相對應的共同借款人的義務進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

如果共同借款人根據上文第(2)款將違約銀行LC風險的任何部分作為現金抵押，則共同借款人不應被要求

根據第2.13(B)款向該違約銀行支付任何費用，在該違約銀行的信用證風險為現金抵押期間，向該違約銀行的信用證風險敞口支付費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約銀行的信用證風險，則根據第2.09(A)節和第2.09(B)節向循環銀行支付的費用應按照該等非違約銀行的適用百分比進行調整；以及

(V)在不損害適用開證行或任何循環銀行在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，如果該違約行的全部或任何部分信用證風險沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，本應支付給該違約行的所有融資費(僅針對該違約行的循環承諾中被該信用證敞口使用的部分)和根據第2.09款就該違約行的信用證風險應支付給開證行的費用應支付給開證行，直至該信用證風險重新分配和/或現金抵押為止；和

(E)只要該循環銀行是違約銀行，則無需要求任何Swingline銀行為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約銀行當時的未償還信用證風險將100%由非違約銀行的承諾覆蓋，和/或共同借款人將根據本節提供現金抵押品。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險，應以符合本節規定的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)；和

如果(I)銀行母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何Swingline銀行或開證行真誠地相信任何銀行在履行其根據一項或多項該銀行承諾提供信貸的其他協議項下的義務時違約，則無需要求Swingline銀行為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非Swingline銀行或開證行(視屬何情況而定)已與卡萊爾或該等銀行達成安排，令該開證行或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該銀行在本合同項下所面臨的任何風險。

如果行政代理、Carlisle、每一家Swingline銀行和每一家開證行都同意違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有問題，則應重新調整該銀行的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該銀行的承諾，並且在該日期，該銀行應按行政代理確定的可能需要的面值購買其他銀行的貸款(貨幣市場貸款和Swingline貸款除外)，以便該銀行根據其適用的百分比持有此類貸款。

第九條
其他

第9.01節列出了相關通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)如果交給任何一位聯合借款人，請轉交給卡萊爾，地址為16430 N.Scottsdale路，Suite400，Scottsdale，AZ 85254，注意：首席財務官；電話：(480)781-5056；

(B)寄給行政代理或Swingline銀行，或以開證行的身份寄往摩根大通銀行，地址為北卡羅來納州夏洛特市大會街4,350號2樓，郵編：28209，收件人：帕特里克·S桑頓(patrick.s.thornton@jpmgan.com)；副本複印件至摩根大通

銀行，N.A.，批發貸款服務公司，S迪爾伯恩街10號，L2S樓層，郵編IL1-0480，郵編：IL1-0480，聯繫人：Leonida Mischke(jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

(C)向任何其他銀行或開證行(北卡羅來納州摩根大通銀行除外)發出通知，按其行政問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其提交。

本協議項下向銀行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用銀行另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或卡萊爾可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節規定了沒有豁免。行政代理、任何開證行或任何銀行在行使本匯票或任何匯票項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本附註中規定和規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律或其他規定的任何權利或補救措施。

第9.03節規定了相關費用；賠償。

(A)減少開支。共同借款人應共同和分別支付：(I)行政代理的所有自付費用，包括行政代理特別律師的費用和與本協議的準備和管理、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改或本協議項下的任何違約或指稱違約有關的費用和支出；(2)每個開證行的所有自付費用，包括每個開證行與任何信用證的準備和管理有關的特別律師的費用和支出(包括任何信用證項下的任何付款、修改或付款)、本信用證項下的任何放棄或同意或本合同項下的任何違約或指稱違約；以及(Iii)如發生違約事件，行政代理、每一開證行和每家銀行發生的所有自付費用，包括(不重複的)外部律師的費用和支出(但限於一名律師對這些人的合理費用、支出和其他費用，作為一個整體，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，(X)在每個相關司法管轄區增加一名律師和(Y)向每一組類似受影響的人增加一名當地律師)，破產及由此產生的其他強制執行程序。

(二)加大賠償力度。共同借款人同意共同和個別地賠償行政代理人、在本協議封面上被指定為“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的每一人、每家開證行和每家銀行、其各自的關聯公司以及上述各董事、高級管理人員、代理人和僱員(每一人均為“受償方”)，並使每一受償方免受任何形式的任何和所有責任、損失、成本和開支的損害，包括但不限於，該受償方可能因任何調查、與本協議或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途有關或由本協議引起的行政訴訟或司法訴訟(不論該受償方是否被指定為本協議的一方)；但就任何受彌償人而言，如該等法律責任、損失、損害或費用或相關費用由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為：(X)該受賠人實質性違反其在貸款文件下的義務，或該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)僅因受償人之間的糾紛而引起(但不包括(1)因共同借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為，以及(2)涉及受償人以行政代理人或聯合牽頭安排人的身份行事或履行其角色的任何糾紛)。本第9.03(B)節應

不適用於除代表由任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(三)加大貨幣賠付力度。聯名借款人同意共同及個別地賠償各銀行任何類型的任何及所有負債、損失、損害、成本及開支，包括但不限於因任何聯名借款人未能以最初作出貸款時的可用貨幣支付任何可用貨幣貸款或其利息而導致該銀行可能招致的合理律師費及法律顧問支出。

(D)向兩家銀行提供貸款。各銀行各自同意向行政代理、各開證行和Swingline銀行以及上述任何人的每一關聯方(各自為“代理受償人”)支付共同借款人根據本條款第9.03條(A)或(B)款規定須支付的任何金額(以共同借款人未償還的範圍為限，且不限制共同借款人的義務)，按其在根據本節尋求賠償之日(或，如果在承諾終止之日之後要求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，則任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人賠付或向該代理人賠付者以任何方式與該承諾有關或由此產生的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所預期的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理賠付人以代理賠付人的身份招致的或針對其提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分是由代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則任何銀行均不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)選擇合適的時機。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一家銀行、每一家開證行及其每一家關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該銀行、該開證行或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及該銀行、該開證行或任何該關聯公司在任何時間所欠的其他債務。以共同借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該銀行或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有債務為貸項或賬户，不論該銀行、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管共同借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該銀行或該開證銀行的分行或關聯銀行的債務，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有義務；但如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第8.09節的規定進一步申請，在支付之前，該違約銀行應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理、開證行和銀行的利益服務；及(Y)違約銀行應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約銀行行使抵銷權所應承擔的義務。每家銀行、每家開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該銀行、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各銀行和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知卡萊爾和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.05節規定了更多的修正案和豁免。不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中任何其他貸款文件的任何規定，除非(W)在本協議的情況下，根據共同借款人和所需銀行簽訂的一份或多份書面協議，(X)根據根據第2.01(D)節的條款和條件簽署的定期貸款補充協議，該補充貸款只需由共同借款人、行政代理和提供條款承諾的銀行簽署，(Y)根據根據第2.18節的條款和條件執行的增加承諾補充款，該條款和條件只需由共同借款人、行政代理和循環銀行簽署，增加或提供新的循環承諾，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和共同借款人在所需銀行同意下籤訂的一項或多項書面協議；但未經任何銀行書面同意，該協議不得(I)增加任何銀行的承諾額，(Ii)未經受影響銀行書面同意，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議支付的任何利息或費用，(Iii)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證付款的付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、手續費或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經每一受影響的銀行書面同意，(4)更改第2.13條或第9.04條，以改變分攤付款的方式，未經各銀行的書面同意，(5)未經各直接受影響的銀行的書面同意，更改本節的任何規定或“所需銀行”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的銀行的數目或百分比的任何其他規定。(Vi)無需每一銀行(不包括任何違約銀行)的書面同意，免除共同借款人在貸款文件下的義務，或(Vii)更改貸款文件中的任何條款，使其條款對持有某類貸款的銀行的付款權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的銀行，而無需持有每一受影響類別未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的銀行的書面同意；此外，(A)未經任何現有貨幣循環銀行、行政代理、發行銀行或擺動銀行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響任何可用貨幣循環銀行、行政代理、任何開證行或擺動銀行的權利或義務，及(B)對本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響循環銀行、定期銀行或現有貨幣循環銀行在本協議下的權利或義務，但不影響任何其他銀行集團的權利或義務。可以通過共同借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響銀行類別所需的利息百分比來實現。

第9.06節規定了兩位繼任者和受讓人。

(一)具有較高的效益和約束力。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各銀行事先書面同意，卡萊爾不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(未經各銀行書面同意，卡萊爾的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在下列情況下，任何銀行可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(不得無理拒絕)：

(A)向卡萊爾轉讓(但卡萊爾應被視為已同意任何此類轉讓，除非卡萊爾在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給一家銀行、一家銀行的附屬機構、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要卡萊爾的同意；

(B)委託行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是在緊接該項轉讓生效之前作出承諾的銀行(違約銀行除外)；

(C)在轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，通知開證行；

(D)在轉讓循環貸款或循環承付款的情況下，向Swingline銀行提供貸款。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給一家銀行或一家銀行或核準基金的一家附屬機構，或轉讓轉讓行承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓行每次轉讓的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元，除非Carlisle和行政代理各自另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則轉讓行的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協定項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓銀行關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一項轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓行或受讓行支付或由這些銀行分攤；

(D)如果受讓人不是銀行，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關卡萊爾及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

就本第9.06(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)管理或管理銀行的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約銀行或其母公司，或(C)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)根據本節第(B)(4)款接受和記錄的轉讓，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協定項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方，但應繼續享有第8.03(A)節、第8.04節、第8.05節和第9.03節的利益)。銀行對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.06節的規定，就本協議而言，應視為該銀行根據本節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)為此目的，行政代理作為卡萊爾的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每家銀行的貸款和信用證付款的承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，卡萊爾、行政代理、開證行和銀行應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行。本第9.06(B)(Iv)節的解釋應確保本協議項下的每筆貸款、信用證支付和其他債務始終按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義以“登記形式”保存。登記冊應可供Carlisle、任何開證行和任何銀行在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓行和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設的(X)項後，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，就行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人填寫的行政調查問卷和第8.05(F)節所要求的任何税務文件(除非受讓人已經是本協議項下的銀行)，提交一份協議，其中包括通過引用方式進行的轉讓和假設。如需支付本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此種轉讓並承擔其中所載信息並將其記錄在登記冊中；但如果轉讓行或受讓人未能按照第2.05節、第2.17(D)節或第2.17(E)節、第2.04(B)節、第2.13節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)積極參與。任何銀行在未經Carlisle、行政代理行、開證行或Swingline銀行同意的情況下，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該銀行在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該銀行在本協議項下的義務應保持不變；(B)該銀行應繼續對履行該等義務的其他各方單獨負責；和(C)卡萊爾、行政代理行、開證行和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。銀行出售此類參與所依據的任何協議或票據應

規定該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第9.02節所述的任何修訂、修改或放棄。這會影響到這樣的參與者。Carlisle同意，每個參與者都有權享有第8.03節、第8.04節和第8.05節的利益(受第8.03節、第8.04節和第8.05節的要求和限制的約束，如同該參與者是一家銀行一樣)，就好像它是一家銀行，並根據本節第(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣；但該參與者(A)同意遵守第2.13節和第8.05(F)節的規定，就像它是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)根據第8.03節或第8.05節，對於任何參與，其無權獲得比其獲得此類參與的銀行本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得此類參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每家銀行同意，在卡萊爾的要求和費用下，採取合理努力與適用的共同借款人合作，以實現第8.07(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.04節的利益，就像它是一家銀行一樣，只要該參與者同意遵守第8.09(B)條，就像它是一家銀行一樣。出售參與的每一家銀行應僅為此目的作為卡萊爾的非受託代理，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在承諾、貸款、信用證、信用證付款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證、信用證付款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證、信用證付款或其他義務是《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節所指的“登記形式”和第163(F)條所指的“登記形式”而有必要披露。《國税法》第871(H)(2)和881(C)(2)項。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)簽署《公約》承諾。任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除銀行在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該銀行作為本協議的當事人。

第9.07節規定了抵押品。每一家銀行都向行政代理和其他每一家銀行表示，它真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則所定義)作為抵押品來擴大或維持本協議所規定的信貸。

第9.08節規定了適用法律；服從管轄權。本協議及其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。雙方當事人依據(至少部分)經修訂的《紐約州一般義務法》第5-1401節(經修訂並在適用範圍內)和其他適用法律作出了這項適用法律的選擇。每一共同借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上對行政代理、任何銀行、任何開證行、其各自的附屬公司或其各自的董事、高級職員、代理人和僱員提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在紐約州法院允許的最大範圍內審理和裁定

適用法律，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何銀行或任何開證行在任何司法管轄區法院對共同借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。在法律允許的最大範圍內，每一共同借款人都不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

第9.09節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一共同借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、銀行和共同借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

第9.10節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了責任限制。在適用法律允許的範圍內：(A)任何共同借款人不得主張，且每一共同借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害向任何受償人索賠；

在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該受賠方的行為存在嚴重過失或故意不當行為的範圍內，(B)本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且每一方當事人特此放棄對本協議另一方的任何索賠；但是，本第9.12節的任何規定均不免除任何共同借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而對該受償人進行賠償的義務。

第9.13節是關於建築的。每一共同借款人、行政代理和每家銀行承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查貸款文件，貸款文件應視為由雙方共同起草。

第9.14節規定了契約的獨立性。貸款文件下的所有契諾應具有獨立效力，以便如果任何此類契諾不允許某一特定行動或條件，即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他方面處於另一契諾的限制之內，但如果採取了該行動或存在該條件，則不能避免違約的發生。

第9.15條規定放棄陪審團審判。在此，共同借款人、管理代理人、開證行和銀行均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第9.16節規定了保密問題。各行政代理行、各開證行和每家銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，以及(Ii)與共同借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)在得到Carlisle或(H)同意的情況下，只要該等信息(I)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何銀行以非保密方式從共同借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從共同借款人那裏收到的與共同借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何銀行在適用的共同借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在本合同日期之後從共同借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管在與本協議相反或前述條款相關的任何承諾書或費用函中有任何規定，但本協議各方可向任何人披露本協議擬進行的交易的“税收待遇”和“税收結構”(在每種情況下，均符合財政部條例第(1.6011-4)節的含義)，以及向共同借款人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但以下情況除外：對於在任何一種情況下包含與本協議擬進行的交易的税收處理或税收結構有關的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本但書僅適用於

單據或類似項目中與此類交易的税收處理或税收結構有關的部分。

各銀行承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括有關Carlisle及其子公司和附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

共同借款人或行政代理人根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關卡萊爾及其子公司和附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向共同借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.17節適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每家銀行L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知共同借款人，根據“愛國者法案”的要求，必須獲取、核實和記錄共同借款人的身份信息，這些信息包括共同借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據“愛國者法案”確定共同借款人的其他信息。

第9.18節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下共同借款人應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。聯名借款人就本協議項下欠任何銀行或行政代理的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在該銀行或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該銀行或該行政代理(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該銀行或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則共同借款人同意在最大程度上作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償該銀行或該行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何銀行或行政代理(視情況而定)的金額，並且(B)由於根據第2.13節將該超出部分作為不成比例的付款分配給其他銀行而與其他銀行分攤的任何金額，則該銀行或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給共同借款人。

第9.19節沒有受託責任等。每個共同借款人承認、同意並承認其各自子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方將不承擔任何義務，每個貸方僅以共同借款人在貸款文件和其中擬進行的交易方面與共同借款人保持距離的合同對手的身份行事，而不是作為共同借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一位聯合-

借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一共同借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向共同借款人提供諮詢。每一共同借款人應就此類事項與其各自的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對該共同借款人不承擔任何責任或責任。

各聯名借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售聯名借款人及可能與其有商業或其他關係的其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每一共同借款人承認並同意，並承認其各自子公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向共同借款人或其子公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從卡萊爾獲得的機密信息用於與該信用方為其他公司提供服務有關的貸款文件或其與卡萊爾的其他關係中預期的交易，也不會向其他公司提供任何此類信息。Carlisle還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，或向Carlisle提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21節規定了修正案和重述；沒有創新。本協議是對先前信貸協議的修正和重述，自生效之日起及之後生效。本協議的簽署和交付不構成任何債務或其他債務的更新

根據在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，在先行信貸協議項下欠銀行或行政代理的債務。在生效日期，《優先信貸協議》中所述的信貸安排應通過本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，而共同借款人在該日期根據優先信貸協議未償還的所有貸款和其他債務應被視為未償還的貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額連同在生效日期獲得資金的任何貸款反映銀行在本協議項下各自的承諾。

[簽名頁面如下]