美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 |
|
| 或 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
SHYFT集團，Inc.(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
| |
| |
| |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2023年7月21日的未償還債務 |
| 普通股 | |
SHYFT集團，Inc.
指數：
|
|
頁面 |
|||
|
|
||||
| 前瞻性陳述 |
3 |
|||
|
|
||||
| 第一部分：財務信息 |
||||
|
|
|
|||
| 第1項。 |
財務報表： |
|||
| 簡明綜合資產負債表-2023年6月30日和2022年12月31日(未經審計) |
4 | |||
|
|
||||
| 簡明綜合業務報表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
5 | |||
|
|
||||
| 簡明合併現金流量表--截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月(未經審計) |
6 | |||
| 簡明股東權益綜合報表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
7 | |||
|
|
||||
| 簡明合併財務報表附註 |
8 | |||
|
|
||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 | ||
|
|
|
|||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 | ||
|
|
|
|||
| 第四項。 |
控制和程序 |
27 | ||
|
|
|
|||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 | ||
| 第1A項。 |
風險因素 |
28 | ||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 28 | ||
|
|
第六項。 |
陳列品 |
29 | |
|
|
|
|
||
| 簽名 |
30 | |||
前瞻性陳述
這份10-Q表格包含一些不是歷史事實的陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的規定，這些陳述被稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及重要的已知和未知風險、不確定因素和其他因素，通常可以通過使用“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預期”、“打算”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能”、“將會”、“應該”或類似的表達或詞語來識別。Shyft Group，Inc.‘S’(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未來的結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中討論的結果、業績或成就存在實質性差異。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設(“風險因素”)，這些風險、不確定性和假設(“風險因素”)在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中所表達或預測的內容大不相同。
風險因素包括我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第1A項-風險因素中列出並更全面描述的風險因素，受第II部分第1A項-以下的風險因素“風險因素”中披露的任何變化和更新的影響，以及我們在之前提交給證券交易委員會的公開報告和其他文件中討論過的風險因素。這些風險因素包括我們的管理層認為可能會對本10-Q表格中包含的前瞻性陳述所描述的潛在結果產生重大影響的主要風險。然而，這些風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、運營和財務業績也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為對我們的運營無關緊要。此外，可能會不時出現新的風險因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是合理的，但我們不能為您提供任何保證，即該等前瞻性陳述中描述的結果將會實現。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述都明確地受到本節中包含的警告性陳述的限制，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在本10-Q表格提交給美國證券交易委員會後獲得的發展或信息。
商標和服務標記
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。僅為方便起見，本季度報告中提及的10-Q表格中的某些版權、商標、服務標記和商號未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的版權、商標、服務標記、商號和域名的權利。據我們所知，在Form 10-Q的本季度報告中出現的其他公司的商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。
第一部分：財務信息
| 第1項。 |
財務報表 |
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)。
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | | $ | |||||
| 應收賬款減去#美元的備付金1美元和1美元 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 其他應收款--底盤池協議 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應計薪酬及相關税項 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債和應計費用 | ||||||||
| 短期債務-底盤池協議 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值：授權股份(已發出) | ||||||||
| 普通股，面值：授權股份；和三位傑出人物 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| Total Shyft Group，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
||||||||||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 其他收入(費用) |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他費用合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
||||||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 |
||||||||||||||||
| 淨收入可歸因於Shyft Group Inc.。 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2023 | 2022 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 |
||||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ||||||
| 資產處置損失 |
||||||||
| 應收賬款和合同資產變動 |
( |
) | ||||||
| 庫存變動情況 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款的變動 |
( |
) | ||||||
| 應計薪酬及相關税項的變動 |
( |
) | ||||||
| 應計保修的變更 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產和負債的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 長期債務收益 |
||||||||
| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股的購買和報廢 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票激勵獎勵的行使和歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 現金及現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
||||||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合股東權益表(未經審計)
(單位：千)
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 保留 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 保留 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
注1--業務性質和列報依據
在此使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或標識。
運營的性質
我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油摩托車底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了公平展示我們截至2023年6月30日的財務狀況所需的所有正常和經常性調整，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流量。這些簡明綜合財務報表應與我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和腳註一起閲讀。截至2023年6月30日的前三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
有關遵循的主要會計政策的説明，請參閲我們的Form 10-K年度報告中包含的Shyft Group，Inc.截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註。
現金流量信息的補充披露
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內的非現金投資包括
附註2--庫存
庫存摘要如下：
| 6月30日， 2023 |
十二月三十一日，2022 |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process |
||||||||
| 原材料和外購件 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
注3--債務
短期債務由以下部分組成：
| 6月30日，2023 | 十二月三十一日，2022 | |||||||
| 機箱池協議 | $ | $ | ||||||
| 短期債務總額 | $ | $ | ||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
機箱池協議
根據轉換池協議，該公司直接從底盤製造商那裏獲得用於其步入式貨車、卡車車身和特種車輛的某些車輛底盤。底盤是根據客户的訂單從製造商那裏獲得的，並根據製造商的生產計劃在我們的工廠收到。協議一般規定，製造商將提供在公司設施維護的底盤供應，條件是我們將儲存該底盤，除非根據協議條款，否則不會移動、出售或以其他方式處置該底盤。此外，製造商通常保留授權開始底盤工作的唯一權力，並就底盤做出某些其他決定，包括向製造商的經銷商銷售底盤的條款和定價。製造商也不會將原產地證書轉讓給公司，也不允許公司將底盤出售或轉讓給製造商以外的任何人(最終轉售給經銷商)。
儘管本公司是與製造商簽訂的相關融資協議的一方，但本公司過去從未以現金結算任何相關債務，未來也不會這樣做。相反，製造商在將底盤重新分配給認可的經銷商時解決了這一義務，並由製造商為經銷商開出底盤的發票。本公司已將本融資協議列入本公司的簡明綜合資產負債表其他應收款--底盤池協議和短期債務-底盤池協議。通常，公司在收到機箱後90天內對機箱進行轉換並交付給客户。底盤轉換池是一種非現金安排，用於抵消公司簡明綜合資產負債表上的流動資產和流動負債。
長期債務由以下部分組成：
| 6月30日，2023 | 十二月三十一日，2022 | |||||||
| 信貸額度左輪手槍 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃義務 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 長期債務中較少的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
循環信貸安排
於2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
於2023年5月31日，本公司修訂信貸協議，以完成基礎浮動利率由LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。我們的利息支出預計不會因此而大幅增加
過渡。利息支出增加和/或金融市場中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，
財務狀況或經營結果。
根據信貸協議，我們可以借入最多$
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
根據我們的信貸協議條款，可用的借款(不包括未償還借款)總額為#美元。
注4：收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們合同資產和負債的變化摘要如下：
| 6月30日， 2023 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 合同資產，期初 | $ | $ | ||||||
| 將期初合同資產重新歸類為應收款，因為對價權利變得無條件 | ) | ( | ) | |||||
| 已確認的合同資產，扣除重新分類為應收款的淨額 | ||||||||
| 合同資產，期末 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 合同負債，期初 | $ | $ | ||||||
| 將期初合同負債重新歸類為收入，作為履行義務的結果 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預收現金，未確認為收入 | ||||||||
| 合同債務，期末 | $ | $ | ||||||
在車隊車輛和服務(“FVS”)和特種車輛(“SV”)部分尚未完成的現有合同中分配給剩餘履約義務的交易價格總額為#美元
在下表中，收入按主要地理市場和收入確認時間分列。這些表還包括對可報告部分內的分類收入的對賬。
| 截至三個月 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰和 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 截至三個月 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰和 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰和其他 | 總計 | |||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰和其他 | 總計 | |||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
附註5--不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按主要分類概括如下：
| 6月30日， 2023 |
十二月三十一日， 2022 |
|||||||
| 土地和改善措施 |
$ | $ | ||||||
| 建築物和改善措施 |
||||||||
| 工廠機械和設備 |
||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 車輛 |
||||||||
| 在建工程 |
||||||||
| 小計 |
||||||||
| 累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
$ | $ | ||||||
我們記錄的折舊費用為#美元。
附註6-租約
我們有土地、建築物和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為年份至
經營租賃費用在簡明綜合經營報表中歸類為產品銷售成本和經營費用。租賃費用的構成如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租約(1) | ||||||||||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) 包括按月租賃設備的費用，由於本公司不能合理地確定續租期限超過一個月，因此被歸類為短期租賃。
加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | % | ||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營性租賃 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2023(1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ |
(1) 不包括截至2023年6月30日的六個月。
附註7--債務承付款和或有負債
截至2023年6月30日，我們和我們的子公司是多起訴訟和索賠的原告和被告，這些訴訟和索賠源於我們的正常業務過程。管理層認為，我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流將不會受到這些法律程序的最終結果的實質性影響。
與保修相關
我們對組裝/結構缺陷提供有限保修。這些保修通常規定在銷售日期後的一段特定時間內更換或維修有缺陷的部件或工藝。最終用户還可以從安裝在我們的底盤和車輛中的組件供應商那裏獲得有限保修。
某些保修和其他相關索賠涉及最終通過談判、仲裁或訴訟解決的爭議事項。很少會出現超出我們歷史經驗範圍的實質性保修問題。我們提供任何這樣的保修問題，因為它們是已知的和有價值的。超出我們歷史經驗範圍的爭議或其他事項可能會產生額外的保證和其他相關索賠，這是合理的。目前還不能估計可能的罰款或損失(如果有)。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們保修責任的變化摘要如下：
| 截至六個月 六月30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日應計保修餘額 | $ | $ | ||||||
| 本期銷售撥備 | ||||||||
| 更改已有保修的法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日應計保修餘額 | $ | $ | ||||||
與環境事宜有關的法律程序
如之前披露的，在2020年5月底，本公司收到美國環保局的信息請求，要求提供有關本公司在2017年1月1日至2020年5月收到請求之日期間生產或進口到美國的底盤、職業車輛和車輛上的排放標籤的某些信息。
2022年4月6日，公司收到美國環保局的違規通知，稱未能在製造的底盤上獲得某些認證，並未能遵守與供應商提供的底盤相關的記錄保存和報告要求。該公司將繼續調查此事，包括可能的辯護，並將繼續與環保局就指控進行討論。目前，無法估計本公司可能因此而招致的罰款或處罰(如果有的話)。
附註8-所得税
我們的有效所得税税率是
中國企業的實際税率
我們的實際所得税率是
注9中長期業務細分
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有應報告的細分：車隊車輛和服務以及特種車輛。
我們根據調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來評估我們可報告部門的業績，它是通過剔除我們認為不經常或不能反映我們基本經營業績的項目以及某些非現金費用來計算的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續業務收入，經調整後扣除重組費用、收購相關費用和調整、基於非現金股票的薪酬支出以及其他不反映我們持續業務的損益的影響。
我們的FVS部門生產用於電子商務/最後一英里/包裹遞送、飲料和雜貨遞送、洗衣和亞麻、移動零售和貿易行業的商用車。我們的商用車以Utilimaster品牌名稱銷售，服務於不同的客户羣，銷售無人問津貨車和其他送貨車輛的售後零部件和配件。我們還提供特定職業的設備更新服務。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們的SV部門包括我們的斯巴達房車底盤業務、Builtmore合同製造業務、皇家卡車車身和DuraMag服務機構業務、以STROBES-R-US品牌營銷的特定行業的設備更新服務，以及相關售後零件和配件的分銷。
各分部的會計政策與“附註1--”中所述或提及的政策相同。業務性質和陳述基礎..“抵銷及其他”一欄中的資產及相關折舊支出與公司層面的資本資產有關。部門間銷售的抵銷顯示在“抵銷及其他”一欄中。“抵銷及其他”一欄中的調整後EBITDA包含不能分配給經營部門的公司相關費用。利息支出和所得税支出不包括在首席運營決策者用來評估部門業績和分配資源的信息中，因此，不包括在下面提供的部門業績中。
| 截至三個月 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ( | ) | ||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出減少。 | ||||||||||||||||
| 截至三個月 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ||||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出減少。 | ||||||||||||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ( | ) | ||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS | 服務提供商 | 淘汰 以及其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 車隊車輛銷量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車底盤銷量 | ||||||||||||||||
| 其他專用車銷售 | ||||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 細分資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，總部設在密歇根州的諾維。我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油摩托車底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
我們的車輛、零部件和服務銷售給商業用户、原始設備製造商(OEM)、經銷商、個人最終用户、市政當局和其他政府實體。我們在幾個行業的多元化提供了大量機會，同時降低了總體風險，因為我們服務的不同市場往往具有不同的週期性。我們擁有一支創新的團隊，專注於通過設計和提供市場領先的特種車輛、車輛零部件和服務來與客户建立持久的關係。此外，我們的業務結構靈活，能夠快速響應市場需求，在戰略機遇出現時利用它們，並正確調整規模和規模，以確保穩定和增長。由於電子商務市場的快速變化，我們在最後一英里送貨方面利用了越來越多的機會，這是我們通過快速滿足客户需求來實現增長和盈利的一個極好的例子。
我們相信，通過使用我們信貸安排下的借款以及內部或外部產生的股本作為擴張資本的來源，我們可以最好地執行我們的長期業務計劃，並獲得最佳的財務靈活性。
高管概述
| ● |
2023年第二季度銷售額為225.1美元，與2022年第二季度的232.2美元相比下降了3.1%。 |
| ● |
2023年第二季度毛利率為19.0%，而2022年第二季度毛利率為18.1%。 |
| ● |
2023年第二季度的運營支出為3620萬美元，佔銷售額的16.1%，而2022年第二季度為3440萬美元，佔銷售額的14.8%。 |
| ● |
2023年第二季度的營業收入為660萬美元，而2022年第二季度的營業收入為770萬美元。 |
| ● |
2023年第二季度所得税支出為60萬美元，而2022年第二季度為150萬美元。 |
| ● |
2023年第二季度淨收入為470萬美元，而2022年第二季度為530萬美元。 |
|
|
|
● |
2023年第二季度稀釋後每股收益為0.13美元，而2022年第二季度為0.15美元。 |
| ● |
截至2023年6月30日，我們的積壓訂單為510.2億美元，比2022年6月30日的11.352億美元減少了625.0美元，降幅為55.1%。 |
我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用長期機遇，繼續努力將產品創新帶到我們服務的每個市場。我們最近的一些創新、戰略發展和優勢包括：
| ● |
2022年3月，我們宣佈推出藍色弧形電動汽車(“EV”)解決方案，這是一個新的上市品牌，同時推出了三款初始產品-業界首款商用級專門製造的電動汽車底盤；完全重新設計的全電動送貨步入式貨車；以及完全便攜式、遠程控制的充電站™™。 |
| ○ |
專有的電池驅動底盤具有可定製的長度和軸距，使其非常適合為各種中型卡車和最終用途提供服務。底盤的模塊化設計將根據建造和使用情況適應多種重量等級和分類。 |
| ○ |
利用可擴展的設計，完整的Blue Arc電動汽車產品組合提供3類、4類和5類步入式貨車配置，車身長度從12英尺到22英尺不等。這些車輛是為高頻、最後一英里的送貨車隊而設計的，由鋰離子電池組提供動力，並提供可選的擴展射程電池組。有了這些選項，Shyft客户可以最大限度地提高生產率，最大限度地降低擁有成本，包括燃料和維護成本。 |
| ○ |
2023年3月，我們完成了公司Blue Arc™電動汽車解決方案3、4和5級電動送貨車輛的測試，並獲得了美國環保局的認證。2023年4月，我們完成了測試，並收到了加州空氣資源委員會對該公司Blue Arc™EV解決方案3、4和5級電動送貨車輛的合規性行政命令。CARB的測試表明，3級送貨車輛在225英里的城市行駛範圍內具有良好的性能。 |
| ● |
Velocity的最後一英里送貨車輛陣容跨越了2級和3級的總重等級，並可在福特運輸、梅賽德斯-斯普林特和RAM Promaster底盤上使用。Velocity將燃油效率、舒適性和機動性與貨物空間、通道和裝載能力結合在一起，類似於傳統的無人值守麪包車。 |
| ● |
皇家卡車車身的新重型車身，專為適應通用汽車的中型卡車等級和福特的超級重型卡車等級而製造，包括比市場上任何其他服務機構更多的標準功能。憑藉其堡壘五點鎖系統、經過聚脲防護塗層處理的10規格鋼箱頂部和3/8英寸踏板鋼板地板，這款工作卡車經久耐用，是需要重型工作卡車的承包商和企業主的理想選擇。 |
| ● |
2023年3月，我們首次亮相全新鋼製Royal XP Service Body，其精密設計消除了水、鹽和化學陷阱，並採用了專有的高耐久塗層，以獲得光澤、高邊緣的表面，以密封天氣和磨損。在一家領先的商業測試設施的懲罰性試驗場上，這具身體經過了第三方測試，以履行其承諾，並被評為25萬英里的性能等級。 |
| ● |
K3和K4房車底盤配備了斯巴達®房車底盤連接Coach®，配備了新的15英寸防眩光數字儀表盤，為房車客户定製設計，以滿足他們特定的顯示或操作需求。與數字儀錶板相結合的是新的Tri-Pod方向盤，它將駕駛功能和儀表置於駕駛員的指尖，使駕駛功能和控制更加輕鬆。 |
| ● |
我們資產負債表的實力和通過我們的循環信貸額度獲得營運資本的機會。 |
以下部分對我們的財務狀況和經營結果進行了敍述性的討論。由於四捨五入的原因，敍述中的某些金額可能不是總和。這些評論應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本表格10-Q的第1項中，並與我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告Form 10-K一起閲讀。
行動的結果
下表列出了在所示期間，公司的簡明綜合經營報表的組成部分佔銷售額的百分比(由於四捨五入，百分比可能不是總和)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 產品銷售成本 |
81.0 | 81.9 | 81.7 | 84.5 | ||||||||||||
| 毛利 |
19.0 | 18.1 | 18.3 | 15.5 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
2.6 | 3.3 | 2.7 | 2.8 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
13.4 | 11.6 | 13.4 | 12.2 | ||||||||||||
| 營業收入 |
2.9 | 3.3 | 2.2 | 0.5 | ||||||||||||
| 其他費用 |
(0.6 | ) | (0.4 | ) | (0.6 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
| 所得税前收入 |
2.3 | 2.9 | 1.6 | 0.2 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
0.2 | 0.6 | 0.2 | (0.1 | ) | |||||||||||
| 淨收入 |
2.1 | 2.3 | 1.4 | 0.3 | ||||||||||||
| 非控制性權益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| Shyft Group，Inc.的淨收入。 |
2.1 | 2.3 | 1.4 | 0.3 | ||||||||||||
2023年6月30日與截至2022年6月30日的三個月
銷售額
截至2023年6月30日的季度，我們報告的合併銷售額為2.251億美元，而2022年第二季度為2.322億美元，減少了710萬美元，降幅為3.1%。這一下降主要歸因於我們的特種車(“SV”)部門的銷量下降，這是由於摩托車底盤銷售下降，但被車隊車輛和服務(“FVS”)部門的銷售增加部分抵消，該增長歸因於卡車車身銷售的增加，包括直通底盤銷售的750萬美元。
產品銷售成本
2023年第二季度產品銷售成本為1.823億美元，而2022年第二季度為1.901億美元，減少了780萬美元，降幅為4.1%。減少的原因是銷量和組合減少了1100萬美元，生產率提高了580萬美元，但直通底盤成本為750萬美元，材料和勞動力通脹增加了150萬美元，以及其他成本部分抵消了這一下降。
毛利
2023年第二季度的毛利潤為4280萬美元，而2022年第二季度的毛利潤為4210萬美元，增長了70萬美元或1.5%。這一增長是由於生產率提高了580萬美元，但減去定價和原材料、勞動力和其他成本的150萬美元后，產量和組合減少的360萬美元部分抵消了這一增長。
運營費用
2023年第二季度的運營費用為3620萬美元，而2022年第二季度為3440萬美元，增加了180萬美元，增幅為5.0%。2023年第二季度的研發支出為590萬美元，而2022年第二季度為760萬美元，減少了170萬美元，其中140萬美元與電動汽車開發計劃有關。2023年第二季度的銷售、一般和行政費用為3030萬美元，而2022年第二季度為2690萬美元，增加了340萬美元，主要是由於員工和行政成本增加了250萬美元，包括與降低成本計劃相關的CEO換屆和遣散費，以及與電動汽車計劃成本相關的90萬美元。
其他收入(費用)
由於借貸成本上升，2023年第二季度的利息支出為150萬美元，而2022年第二季度的利息支出為50萬美元。2023年第二季度的其他收入為10萬美元，而2022年第二季度的支出為50萬美元。
所得税支出(福利)
我們2023年第二季度的有效所得税税率為10.6%，而2022年第二季度的有效所得税税率為21.7%，這反映了當前法定所得税税率對我們所得税前收入的影響，以及與不可扣除的高管薪酬相關的税收支出被研究抵免的好處所抵消。
淨收入
2023年第二季度的淨收入減少了60萬美元，降至470萬美元，而2022年第二季度的淨收入為530萬美元。在稀釋後的每股收益基礎上，2023年第二季度的收益下降了0.02美元，降至0.13美元，而2022年第二季度的每股收益為0.15美元。推動這一下降的是上述因素。
調整後的EBITDA
2023年第二季度我們的合併調整後EBITDA為1,590萬美元，而2022年第二季度為1,370萬美元，增加了220萬美元。
下表描述了截至2023年6月30日的三個月調整後EBITDA與2022年同期相比的變化(單位：百萬)：
| 調整後的EBITDA截至2022年6月30日的三個月 |
$ | 13.7 | ||
| 銷售量和其他 | 2.2 | |||
| 材料和人力成本 |
(0.9 | ) | ||
| 電動汽車開發/計劃成本 | 0.5 | |||
| 一般和行政費用及其他 |
0.4 | |||
| 調整後的EBITDA截至2023年6月30日的三個月 |
$ | 15.9 |
2023年6月30日與截至2022年6月30日的6個月
銷售額
截至2023年6月30日的六個月，我們報告的合併銷售額為4.685億美元，而2022年前六個月為4.391億美元，增長2950萬美元或6.7%。這一增長主要是由於我們的FVS汽車部門的卡車車身銷售增加，包括1320萬美元的直通底盤銷售，以及為抵消材料和勞動力通脹而實施的優惠定價，但主要是由於摩托車底盤銷量下降，導致我們的SV汽車部門的銷售量下降，部分抵消了這一增長。
產品銷售成本
2023年前六個月的產品銷售成本為3.829億美元，而2022年前六個月的銷售成本為3.71億美元，增長了1190萬美元或3.2%。這一增長是由於產量和組合增加了1220萬美元，材料和勞動力通脹增加了350萬美元，直通底盤成本增加了1320萬美元，但由於生產率提高，部分抵消了1700萬美元。
毛利
2023年前六個月的毛利為8,570萬美元，而2022年前六個月的毛利為6,800萬美元，增幅為1,760萬美元或25.9%。這一增長是由於產量和組合減少帶來的更有利的定價淨額410萬美元，以及生產率提高的1700萬美元，但因材料、勞動力和其他成本增加而部分抵消了350萬美元的影響。
運營費用
2023年前6個月的運營費用為7,540萬美元，而2022年前6個月為6,590萬美元，增長950萬美元或14.4%。2023年前六個月的研發支出為1,280萬美元，而2022年前六個月為1,250萬美元，增加了30萬美元，其中100萬美元與電動汽車開發計劃有關，部分被與其他產品相關的70萬美元減少所抵消。2023年前六個月的銷售、一般和行政費用為6260萬美元，而2022年前六個月為5340萬美元，增加了920萬美元，主要是由於員工和行政成本增加了660萬美元，包括與成本削減計劃相關的CEO換屆和遣散費，以及260萬美元的電動汽車計劃成本。
其他收入(費用)
由於借貸成本上升，2023年前六個月的利息支出為310萬美元，而2022年前六個月的利息支出為60萬美元。2023年前六個月的其他收入為20萬美元，而2022年前六個月的支出為50萬美元。
所得税支出(福利)
我們2023年前六個月的有效所得税税率為13.4%，而2022年前六個月的税收優惠為42.1%，這反映了當前法定所得税税率對我們所得税前收入的影響，以及2022年與歸屬時確認用於賬面目的和税收目的的股票薪酬支出差異有關的離散税收優惠。
淨收入
2023年前六個月的淨收入增加了500萬美元，達到640萬美元，而2022年前六個月的淨收入為140萬美元。在稀釋後每股收益的基礎上，2023年前六個月的收益增加了0.14美元，達到0.18美元，而2022年前六個月的每股收益為0.04美元。推動這一增長的是上述因素。
調整後的EBITDA
2023年第一季度我們的合併調整後EBITDA為2670萬美元，而2022年第一季度為1300萬美元，增加了1370萬美元。
下表描述了截至2023年6月30日的6個月調整後EBITDA與2022年同期相比的變化(單位：百萬)：
| 調整後的EBITDA截至2022年6月30日的六個月 |
$ | 13.0 | ||
| 銷售量和其他 | 9.9 | |||
| 產品定價和組合 |
8.1 | |||
| 材料和人力成本 |
(2.9 | ) | ||
| 電動汽車開發/計劃成本 | (3.6 | ) | ||
| 一般和行政費用及其他 |
2.2 | |||
| 調整後的EBITDA截至2023年6月30日的六個月 |
$ | 26.7 |
訂單積壓
下表(以千為單位)彙總了我們按可報告段列出的訂單積壓情況：
| 6月30日， 2023 |
6月30日， 2022 |
|||||||
| 車隊車輛和服務 |
$ | 437,802 | $ | 1,000,021 | ||||
| 特種車輛 |
72,402 | 135,162 | ||||||
| 合併總數 |
$ | 510,204 | $ | 1,135,183 | ||||
截至2023年6月30日的合併積壓訂單總額為510.2美元，與2022年6月30日的11.352億美元相比減少了625.0美元，降幅為55.1%。
主要由於汽車銷售和送貨貨車需求疲軟，我們的車輛銷售部門的積壓訂單減少了562.2,000,000美元，或56.2%。由於房車訂單減少，我們的SV部門的積壓訂單減少了6,280萬美元，或46.4%。
積壓的訂單可能會被客户修改、取消或重新安排。雖然積壓的未完成訂單是市場需求的眾多指標之一，但生產率、可用產能、新產品推出、底盤供應和競爭性定價行動等幾個因素可能會影響實際銷售。因此，對各時期的積壓進行比較並不一定表明最終的實際發貨量。
非公認會計準則財務指標的對賬
本報告介紹了調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)，這是一種非GAAP財務衡量標準。這一非GAAP衡量標準是通過剔除我們認為不常見或不能反映我們基本經營業績的項目以及某些非現金支出來計算的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續業務收入，經調整後扣除重組費用、收購相關費用和調整、基於非現金股票的薪酬支出以及其他不反映我們持續業務的損益的影響。
我們提出非公認會計準則計量調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們業績的重要補充衡量標準。調整後EBITDA的列報使投資者能夠通過剔除我們認為不能代表我們持續運營並可能扭曲我們長期運營趨勢的項目，更好地瞭解我們的運營。我們相信，這一衡量標準有助於提高我們在不同時期以及與我們的競爭對手業績的可比性，並顯示與我們持續經營業績不常見或不能反映的項目不同的業務持續業績。我們認為，提出這一非GAAP衡量標準對投資者是有用的，因為它允許投資者使用管理層用於預算、做出運營和戰略決策以及評估我們歷史業績的工具來查看業績。我們相信，這一非GAAP衡量標準的提出，與相應的GAAP財務衡量標準以及對該衡量標準的調整一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，而不是在沒有這種披露的情況下可以獲得的瞭解。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們部門的業績併為其分配資源。調整後的EBITDA還與其他財務和非財務指標一起用於確定我們管理團隊的年度激勵性薪酬和我們管理團隊某些成員的長期激勵性薪酬。
下表將持續業務的收入與所示期間的調整後EBITDA進行了核對。
| 財務摘要(非GAAP) 已整合 (單位：千，未經審計) |
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 4,685 | $ | 5,283 | $ | 6,363 | $ | 1,431 | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
- | - | 32 | - | ||||||||||||
| 加(減)： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
1,477 | 463 | 3,125 | 617 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
4,186 | 3,727 | 8,050 | 6,696 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
556 | 1,461 | 986 | (424 | ) | |||||||||||
| 重組和其他相關費用 |
1,253 | 354 | 1,315 | 461 | ||||||||||||
| 與收購相關的費用和調整 |
- | 341 | 291 | 557 | ||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 |
1,263 | 2,060 | 3,090 | 3,708 | ||||||||||||
| 遺留法律問題 |
- | - | 956 | - | ||||||||||||
| 非經常性專業費用。 | 160 | - | 160 | - | ||||||||||||
| CEO換屆 | 2,287 | - | 2,287 | - | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 15,867 | $ | 13,689 | $ | 26,655 | $ | 13,046 | ||||||||
我們的細分市場
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有兩個可報告的細分市場：FVS和SV。
有關每個細分市場的某些財務信息，請參閲《附註9》--業務細分，“簡明合併財務報表附註見本表格10-Q第1項。
車隊車輛和服務
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 6月30日, |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 138,983 | 100.0 | % | $ | 136,897 | 100.0 | % | ||||||||
| 調整後的EBITDA |
12,468 | 9.0 | % | 14,525 | 10.6 | % | ||||||||||
2023年第二季度我們FVS部門的銷售額為1.39億美元，而2022年第二季度為1.369億美元，增長了210萬美元或1.5%。這一增長主要是由於卡車車身銷售增加，包括750萬美元的直通底盤銷售，部分被送貨車市場的疲軟所抵消。
*2023年第二季度我們FVS部門的調整後EBITDA為1250萬美元，而2022年第二季度為1450萬美元，減少了200萬美元。這一下降歸因於110萬美元的銷量下降和660萬美元的不利組合定價，但被320萬美元的有利生產率和250萬美元的有利材料、勞動力成本和其他成本部分抵消。
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 298,416 | 100.0 | % |
$ | 249,594 | 100.0 | % | ||||||||
| 調整後的EBITDA |
24,941 | 8.4 | % |
13,654 | 5.5 | % |
||||||||||
我們FVS部門2023年前六個月的銷售額為2.984億美元，而2022年前六個月為2.496億美元，增長4880萬美元或19.6%。這一增長主要歸因於卡車車身銷售帶動的銷售量增加以及整個行業供應鏈限制的緩解。
我們FVS部門2023年前六個月的調整後EBITDA為2490萬美元，而2022年前六個月為1370萬美元，增加了1120萬美元。這一增長歸因於130萬美元的有利產量、900萬美元的有利生產率和430萬美元的有利材料、勞動力成本和其他成本，但被340萬美元的不利組合價格淨額所部分抵消。
特種車輛
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 六月30, |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 87,561 | 100.0 | % | $ | 95,298 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
17,367 | 19.8 | % | 12,859 | 13.5 | % |
||||||||||
2023年第二季度，我們SV部門的銷售額為8760萬美元，與2022年第二季度的9530萬美元相比，減少了770萬美元，降幅為8.1%。這一下降主要是由於汽車銷售量下降，但被服務機構銷售增加部分抵消。
*我們SV部門2023年第二季度的調整後EBITDA為1740萬美元，而2022年第二季度為1290萬美元，增加了450萬美元或35.1%。這一增長主要是由於670萬美元的有利定價和組合以及250萬美元的有利生產率，但由於數量減少而被240萬美元以及由於材料、勞動力和其他成本而被230萬美元部分抵消。
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 174,748 | 100.0 | % |
$ | 189,484 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
31,219 | 17.9 | % |
22,958 | 12.1 | % |
||||||||||
我們的SV部門在2023年前六個月的銷售額為1.747億美元，而2022年前六個月的銷售額為1.895億美元，減少了1480萬美元，降幅為7.8%。這一下降主要是由於汽車銷售量下降，但被服務機構銷售增加部分抵消。
2023年前六個月我們SV部門的調整EBITDA為3,120萬美元，而2022年前六個月為2,300萬美元，增加了820萬美元或36.0%。這一增長主要歸因於1420萬美元的有利定價和組合以及300萬美元的有利生產率，但由於產量減少而產生的470萬美元和由於材料、勞動力和其他成本而產生的430萬美元被部分抵消。
流動資金和資本資源
現金流
現金和現金等價物比2022年12月31日減少了370萬美元，截至2023年6月30日的餘額為780萬美元。這些資金，加上未來業務產生的現金和我們現有信貸安排下的可獲得性，預計將足以滿足我們可預見的流動性和資本需求，包括潛在的未來收購。
經營活動現金流
在截至2023年6月30日的6個月中，我們從運營活動中產生了約3,560萬美元的現金，與截至2022年6月30日的6個月中用於運營活動的3,670萬美元現金相比，增加了7,230萬美元。2023年前六個月產生的3560萬美元現金淨流入是由1760萬美元的淨流入推動的，這與經非現金費用調整後的運營收入有關，以及1800萬美元的淨流入與淨營運資本的變化有關。2023年前六個月營運資本的變化是由於主要由於在製品車輛完工而導致的應收賬款和合同資產減少導致的6810萬美元的淨流入，以及與應計薪酬和相關税收的變化有關的30萬美元的淨流入，但被以下因素部分抵消：主要由於期內付款時間的安排而導致的應付款減少的3860萬美元的淨流出，主要由於原材料庫存增加而增加的庫存導致的110萬美元的淨流出，以及與應計保修的變化有關的110萬美元的淨流出，以及與其他資產和負債的變化有關的950萬美元的淨流出。
投資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用了1,140萬美元，比截至2022年6月30日的6個月使用的990萬美元增加了150萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是由於房地產、廠房和設備的實際購買量增加了100萬美元，以及與收購一家商業公司有關的增加了50萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月裏，我們通過融資活動使用了2800萬美元的現金，比截至2022年6月30日的六個月產生的1600萬美元增加了4400萬美元。融資活動使用的現金增加，主要是因為長期債務支付增加了5,100萬美元，長期債務收益減少了1,500萬美元，但普通股購買和報廢減少了1,800萬美元，行使和授予股票獎勵減少了410萬美元，部分抵消了這一增加。
債務
於2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
於2023年5月31日，本公司修訂信貸協議，以完成基礎浮動利率由LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。我們的利息支出預計不會隨着這次過渡而大幅增加。利息支出的增加和/或金融市場的中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
根據信貸協議，我們可以根據2026年11月30日到期的有擔保循環信貸安排從貸款人借入最多4.0億美元。我們還可以根據慣例條件，要求將貸款總額增加至多2億美元。循環信貸安排還可用於簽發最多2,000萬美元的信用證和最多1,000萬美元的週轉額度貸款，但須受某些限制和限制。循環信貸安排的利率為(I)最優惠利率中的最高利率，不時加0.5%的聯邦基金有效利率，或一個月調整後SOFR加1.0%；或(Ii)調整後SOFR，在每種情況下均加基於我們不時債務與收益比率的保證金。截至2023年6月30日，包括保證金在內的適用借款利率為6.27%(或一個月期SOFR加1.00%)。循環信貸安排以借款人和擔保人的所有資產的擔保權益和留置權為擔保，但不動產和某些其他除外資產除外。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們有總計120萬美元的未償信用證，與我們的工傷保險有關。
根據我們的信貸協議條款，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可用借款(不包括未償還借款)總額分別為244.3億美元和187.2億美元。信貸協議要求我們維持某些財務比率和其他財務契約；禁止我們承擔額外的債務；限制某些收購、投資、墊款或貸款；限制我們在某些情況下支付股息的能力；以及限制大規模資產出售，所有這些都受某些例外情況和籃子的限制。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了信貸協議中的所有契約。
股權證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2023年第一季度，我們以880萬美元的價格回購了348,705股。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
分紅
任何派息的金額或時間均受盈利、財務狀況、流動資金、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響。我們宣佈了2023年和2022年我們已發行普通股的股息，如下表所示。
| 宣佈派發股息日期 |
記錄日期 |
付款日期 |
每股股息(元) |
|||||
| 2023年5月2日 | 2023年5月17日 | 2023年6月20日 | $ | 0.05 | ||||
| 2023年1月31日 | 2023年2月17日 | 2023年3月17日 | $ | 0.05 | ||||
| 2022年11月1日 | 2022年8月17日 | 2022年9月16日 | $ | 0.05 | ||||
| 2022年8月5日 | 2022年8月17日 | 2022年9月16日 | $ | 0.05 | ||||
| 2022年5月2日 | 2022年5月17日 | 2022年6月17日 | $ | 0.05 | ||||
| 2022年2月16日 | 2022年2月17日 | 2022年3月17日 | $ | 0.05 | ||||
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對我們的影響主要有兩個方面。首先，我們的循環信貸安排通常與最優惠利率和SOFR利率掛鈎，因此這些利率的增加將轉化為額外的利息支出。其次，總體通脹會影響勞動力、零部件和用品的價格。只要有可能，我們就試圖通過調整產品價格來彌補增加的生產成本和資本成本。然而，我們通常不會試圖在我們的合同中談判基於通脹的價格調整條款。我們在短期內將成本增加轉嫁給客户的能力有限。此外，我們服務的市場本質上是競爭的，在許多情況下，競爭限制了我們通過成本增加的能力。我們努力通過降低成本和提高生產率來最大限度地減少通脹的影響。請參閲大宗商品風險關於商品成本波動的進一步信息，請參閲本表格10-Q第3項中的章節。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
利率風險
我們面臨與利率變化相關的市場風險，以及這種變化對未償還的浮動利率短期和長期債務的影響。截至2023年6月30日，我們的循環信貸安排下有4500萬美元的未償債務。利率每提高100個基點，年化利息支出將增加50萬美元。我們相信，我們有足夠的財政資源來適應這一假設的加息。我們不會出於交易或其他目的而訂立對市場風險敏感的工具。
2023年5月31日，公司修訂了信貸協議，實現了標的浮動利率由LIBOR向SOFR的過渡。根據我們的循環信貸安排對我們的未償還借款收取的利率目前是以SOFR為基礎的，如本表格10-Q的第1部分第1項“附註3-債務”所述。我們的利息支出預計不會隨着這次過渡而大幅增加。利息支出的增加和/或金融市場的中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
大宗商品風險
我們還受到原材料價格變化的影響，主要是鋼和鋁，以及由這些原材料製成的零部件。我們一般不會為管理與鋼鋁價格波動相關的風險而訂立衍生工具。我們確實會不時地對受鋼鐵、鋁和其他大宗商品價格變化影響的零部件進行預購，以減少我們受到此類價格上漲的影響，並使我們的成本與特定客户訂單中的報價保持一致。我們還積極管理我們的材料供應來源，並可能採用各種方法來限制因正常市場條件和其他因素(包括關税)而導致的商品成本波動的風險。有關截至2023年6月30日的三個月內投入成本變化的影響的信息，請參閲本表格10-Q第1部分第2項中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
我們不認為一級市場風險敞口的性質或類別或構成我們主要損失風險的特定市場發生了實質性變化。截至本報告日期，我們不知道也不預期我們的一級市場風險敞口的一般性質在短期內會有任何重大變化。在本討論中，“近期”是指自本報告所載最近一份資產負債表之日起一年的期間。
現行利率、利率關係和大宗商品成本主要由我們無法控制的市場因素決定。為迴應本項目而提供的所有信息均為前瞻性陳述。請參閲本季度報告10-Q表第一部分之前標題為“前瞻性陳述”的部分，以討論我們對此類陳述的責任限制。
| 第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。他説：
我國財務報告內部控制制度的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律訴訟 |
見“注7”--承付款和或有債務，“載於本季度報告10-Q表內第一部分第1項”未經審計綜合財務報表附註“。”
| 第1A項。 |
風險因素 |
我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中包含了對可能影響我們的業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)的描述。與截至2022年12月31日的10-K表格中提供的披露相比，在風險因素方面沒有重大變化。投資者在對我們的股票作出投資決定之前，應考慮風險因素。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2023年第一季度，我們以880萬美元的價格回購了348,705股。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
| 期間 |
總人數 |
平均值 |
總數 的 購得 公開地 計劃或 |
符合以下條件的股票的大約美元價值 節目(2) (單位：百萬) |
||||||||||||
| 4月1日至4月30日 |
- | $ | - | - | $ | 233.3 | ||||||||||
| 5月1日至5月31日 |
- | - | - | 233.3 | ||||||||||||
| 6月1日至6月30日 |
3,010 | 23.19 | - | 233.3 | ||||||||||||
| 總計 |
3,010 | - | ||||||||||||||
(1)在截至2023年6月30日的季度內，員工交付了3,010股股票，以履行歸屬限制性股票時發生的預扣税款義務。
(2)本欄反映根據上述2022年2月17日董事會授權可能尚未購買的股份數量。
| 第五項。 |
其他信息 |
2023年5月1日，達裏爾·亞當斯、首席執行官總裁和董事達成了一項規則10b5-1的交易安排(定義見S-K規則第408項)，出售至多240,000股公司普通股，該交易安排定於不遲於2024年7月30日終止。
| 第六項。 |
展品。 |
(a) 陳列品以下證據作為本報告10-Q表的一部分存檔：
| 證物編號： |
|
文檔 |
| 10.1 | 2023年4月26日與Todd Heavin的信函協議(通過引用2023年4月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。* | |
| 10.2 | 2023年5月31日修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，經修訂和 本公司及其附屬公司富國銀行於2021年11月30日重述的信貸協議 作為行政代理的法戈銀行、國家協會及其貸款方。 |
|
| 10.3 | 2023年6月7日與達裏爾·M·亞當斯簽署的過渡和分離協議。* | |
| 10.4 | Shyft Group，Inc.股票激勵計劃(修訂並重新生效，2023年5月17日生效)(合併 參考2023年5月18日提交的本報告8-K表的附件10.1)。 |
|
| 31.1 |
|
根據薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發總裁和首席執行官的證書。 |
|
|
|
|
| 31.2 |
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
| 32 |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年7月27日 |
SHYFT集團，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過 |
/撰稿S/喬納森·C·杜亞德 |
|
|
|
喬納森·C·杜亞德 |