附件5

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心2200號

第七街南90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402-3901

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2023年7月26日

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

瓦克西路77號，套房4600

芝加哥，IL 60601

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Archer-Daniels-Midland Company(該公司)的法律顧問 ，該公司根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份以表格S-3形式提交的公司註冊聲明(註冊聲明)，該聲明與建議的要約和銷售有關。

(i)

公司的無擔保債務證券(債務證券)，可直接發行，包括 作為股票購買單位的組成部分(定義如下)，或在行使認股權證時(定義如下)；

(Ii)

公司的優先股(優先股)，可直接發行，或作為交換，或在債務證券轉換時發行；

(Iii)

公司的普通股，無面值，可直接發行，包括作為股票購買單位的組成部分，或在債務證券或優先股轉換時或在行使認股權證時或根據股票購買合同(定義如下)；

(Iv)

購買債務證券或普通股的權證(權證)，可直接發行；

(v)

購買普通股的採購合同(股票採購合同)，可直接發行，包括作為股票採購單位的組成部分；以及

(Vi)

股票購買單位由一個或多個(A)股票購買合同和(B)債務證券或與公司無關聯的實體的債務或股權證券組成，包括美國國債，在每種情況下，確保持有人根據該等股票購買合同承擔購買普通股的義務(股票購買單位)。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

2023年7月26日

第 頁2

證券可以單獨發售或與其他證券一起發售，發行金額、價格和條款將在招股説明書和構成註冊説明書一部分的招股説明書和一個或多個副刊(統稱招股説明書)以及註冊説明書中闡述。

債務證券將根據公司與作為受託人(受託人)的德意志銀行美洲信託公司(受託人)之間的日期為2023年7月26日的契約 不時發行，作為受託人(受託人)，作為註冊聲明的附件4.3提交。每一系列優先股將根據公司經修訂的公司註冊證書(註冊證書)不時發行，並根據特拉華州公司法向特拉華州州務卿提交一個或多個指定證書，由公司董事會(董事會)或其委員會批准(每個指定證書)並提交至特拉華州。普通股將根據公司註冊證書發行。認股權證將根據認股權證協議以一種形式發佈，並將其歸檔併合併到註冊聲明中，並添加適當的插頁(認股權證協議)。股票購買合同將按照一份或多份股票購買合同協議的形式發佈，並以備案的形式併入註冊聲明中，並添加適當的插頁(股票購買合同協議)。股票購買單位將根據一個或多個單位購買協議以一種形式發佈，並將其存檔併合併到註冊聲明中，並適當插入(單位購買協議)。本合同、其任何補充文件、公司註冊證書、每份指定證書、每份認股權證協議、每份股票購買合同協議和每份單位購買協議在本文中單獨稱為管理文件，統稱為管理文件。

作為已採取及將採取的與發行根據註冊聲明不時將發行及出售的任何證券有關的公司行動(公司法律程序)的一部分，已獲董事會適當授權的董事會或其委員會或本公司高級管理人員將被要求在根據註冊聲明發行該等證券之前獲得正式授權。

吾等已審閲或以其他方式熟悉公司註冊證書、經修訂的本公司章程(細則)、註冊聲明、契約、截至本意見日期已發生的公司訴訟程序，以及吾等認為就本意見而言屬必要或適當的其他文件、記錄及文書。

基於上述情況，我們認為：

1.

對於任何債務證券，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後， (B)公司妥善籤立和交付該等債務證券，(C)受託人根據契約對該等債務證券進行適當認證，以及(D)在行使認股權證或作為股票購買單位的組成部分發行的債務證券的情況下，

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2023年7月26日

第 頁3

完成本協議第4段或第6段(視屬何情況而定)所指的該等認股權證或購股單位的訴訟後，該等債務證券將屬有效，並具約束力 本公司的責任。本契約是本公司一項有效且具約束力的義務。

2.

對於任何優先股，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後，(B)適當授權、籤立、確認、交付並向特拉華州州務卿辦公室提交關於該優先股的指定證書並由其記錄，(C)到期籤立、登記發行和交付代表該優先股的證書，以及(D)在可用於交換債務證券或轉換債務證券的優先股的情況下，完成與本條款第1款所述債務證券有關的訴訟。此類優先股將及時、有效地發行、全額支付和不可評估。

3.

對於任何普通股，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後， (B)代表該普通股的證書的適當籤立、登記發行和交付，以及(C)如果普通股可用於交換或轉換債務證券或優先股，或在 行使認股權證或根據股票購買合同或作為股票購買單位的組成部分發行時，完成與第1、2、4、4段所述債務證券、優先股、認股權證、股票購買合同或股票購買單位有關的訴訟。5或6(視具體情況而定)，該等普通股將正式有效地發行、全額支付和不可評估。

4.

對於任何認股權證，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後，(B)本公司適當授權、籤立和交付將根據其發行該等認股權證的認股權證協議，(C)根據該認股權證協議正式籤立、登記發行並交付證明該等認股權證的認股權證證書 ，並根據該認股權證協議加簽，及(D)如屬作為股票購買單位的一部分而發行的認股權證，則完成本協議第6段所述有關該等股票購買單位的訴訟。該等認股權證協議將構成本公司一項有效及具約束力的責任，而證明該等認股權證的認股權證證書將屬有效及具約束力，而該等認股權證的持有人將有權享有該等認股權證協議所指明的權利。

5.

關於股票購買合同，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後， (B)關於該股票購買合同的股票購買合同協議的適當授權、籤立和交付，(C)股票購買合同協議的適當籤立、發行和交付， (D)購買合同代理人對該股票購買合同協議的適當認證，以及持有者或購買合同代理適當簽署的每一份證書事實律師就該持有人而言，及(E)如屬以

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2023年7月26日

第 頁4

股票購買單位的組成部分，完成本協議第6段所述有關股票購買單位的訴訟後，該股票購買合同協議將構成本公司的有效和具有約束力的義務，證明該股票購買合同的證書將是本公司的有效和具有約束力的義務，並將使其持有人有權享有該股票購買合同協議規定的權利 。

6.

對於股票購買單位，在(A)完成所有規定的公司訴訟程序後， (B)關於該等股票購買單位的單位購買協議的適當授權、簽署和交付，(C)如果該等股票購買單位將由根據該單位購買協議簽發的證書、適當的籤立、發行登記和交付證明，以及(D)與構成本合同第1款和/或第5段所述的該等股票購買單位的任何債務證券和/或股票購買合同(視情況而定)有關的訴訟的完成，該等單位購買協議將構成本公司有效及具約束力的責任，而證明該等股份購買單位的證書(如適用)將是本公司的有效及具約束力的義務，並使其持有人有權享有該等單位購買協議所指定的權利。

上述意見受以下限制的限制：(I)適用的破產、破產、重組、債權人利益轉讓、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷交易、接管或其他影響債權人權利執行的一般適用法律；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟，限制任何協議或文書的條款的有效性、約束力或可執行性。無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮， (3)可能限制當事人獲得特定補救或執行特定條款的權利的公共政策考慮因素，以及(4)限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府權力。

上述意見假定：(A)《註冊説明書》及其任何相關修訂已根據《證券法》生效，並將繼續有效；(B)根據特拉華州的法律，公司將保持適當的組織、有效存在和良好的信譽；(C)在任何證券或管理文件被授權、發行、籤立、認證、確認、交付或存檔(視情況而定)時，(I)法律或公司註冊證書或章程不會發生任何影響授權、發行、籤立、執行、此類證券或管轄文件的認證、確認、交付、備案、有效性或可執行性，(Ii)相關公司訴訟程序不會被修改或撤銷，(D)在此日期後設立的任何證券或管轄文件的任何特定條款都不會違反任何適用法律，或根據任何適用法律無效或可撤銷，(E)任何證券或管轄文件的授權、發行、執行、認證、確認、 交付或備案，或公司遵守該等證券或管轄文件的條款，導致或將導致違反或違約

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

2023年7月26日

第 頁5

(Br)當時對本公司或當時對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令具有約束力的協議或文書，(F)證券將按照與其相關的公司訴訟程序發行，並遵守其中包含的任何發行限制，(G)任何證券的適用公司訴訟程序中指定的對價應已由公司收到，並且該對價在法律上是足夠的，(H)任何證券或管理文件的每一方(本公司除外)已經或將會遵守與其地位有關的所有法律要求，因為這種地位與對本公司執行該等協議或文書的權利有關，並且已經或將會滿足適用於該公司的法律要求，以使該等協議或文書可對其強制執行， (I)該契約應符合1939年《信託契約法》(經修訂)的資格，(J)證券的條款將根據適用的管理文件制定，證券將在管理文件下此類證券當時剩餘的授權但未保留和未發行金額的限制內發行，(K)在適用法律要求的範圍內，將及時向證監會提交招股説明書補充資料，説明根據註冊聲明提供的每一類別或系列證券，(L)在轉換、交換或行使任何其他證券時或根據任何其他證券購買時可發行的任何證券將已獲得正式授權和保留以供發行(在每種情況下，在該等證券當時剩餘的授權但未儲備及未發行的金額範圍內)，而該等證券的任何發行將按照該等其他證券及與其有關的管治文件所載的條款及條件進行，(M)所有證明任何證券的證書將採用法律規定的形式，並由本公司批准發行，及(N)任何與本公司無關聯的實體的任何債務證券或 構成股票購買單位組成部分的任何債務證券或股權證券，管理該等證券的任何文書或協議以及代表該等證券的任何證書將已獲正式及有效授權、發行、籤立、經認證、確認、交付和/或存檔(視情況而定)，並將是有效的、具有約束力的、可強制執行的和/或全額支付和不可評估的(視情況而定)。

吾等已依賴公職人員證明文件所述所有事項的準確性，並就若干事實 事項依賴本公司高級人員及僱員就該等事實事項的準確性所提供的證明及資料，在每宗個案中均未經獨立核實或其他調查。在未經調查的情況下，我們假定：(A)證書、文件和訴訟程序中出現的簽名的真實性，(B)提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份原件都是可信的，每份複印件都是真實的正本，每份此類文件上的所有簽名都是真實的，(C)代表公司參與的自然人有能力簽訂和履行所引用的文書或協議，或履行其在擬進行的交易中的角色，及(D)紐約州法律已經或將會被選作管限認股權證協議、股票購買合約協議、單位購買協議及根據該等協議或根據契約發行的證券，以及上述意見所述證明該等證券的任何補充文件及/或證書。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

2023年7月26日

第 頁6

在不限制此處規定的任何其他限制的情況下，此處表達的意見受一般適用法律的影響，這些法律包括：(A)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄，(B)限制執行聲稱要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理義務的文書或協議的條款，(C)限制在選擇了另一種補救措施的特定情況下補救的可獲得性，(D)限制免除條款的可執行性，如果訴訟或不作為涉及疏忽、魯莽、故意的不當行為或非法行為，或在此類規定與公共政策相牴觸的情況下，免除或免除一方當事人的責任，或要求一方當事人為其自身的行動或不作為承擔賠償或分擔責任，則(E)可將文書或協議的餘額的可執行性限制在不可強制執行的部分不是協議交換的必要部分的情況下，(F)管轄並賦予司法上的酌處權，以確定損害賠償以及律師費和其他費用的權利。(G)可允許實質上未能提供或提供合同所要求的履行以糾正該不履行的一方當事人，除非 允許履行將不合理地阻礙受害方作出替代履行安排，或在有關情況下，受損害一方必須在文書或協議規定的日期前履行，(H)可要求減輕損害賠償，(I)可限制某些豁免的可執行性，包括但不限於放棄陪審團審判的權利，以及(J)規定時限，在此之後不得執行補救措施(即，訴訟時效)。

對於以下事項，我們不發表意見：(I)法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或是否會就任何規定匯率的可執行性發表意見，或就將法院判決的收益或金額兑換成指定貨幣而要求賠償損失的任何條款的可執行性， (Ii)提交給任何特定法院或其他政府當局管轄權的任何協議(無論是關於個人管轄權或主題管轄權)，任何放棄陪審團審判的權利，任何放棄送達本應適用的程序要求的協議，任何關於在一個司法管轄區的法院作出的判決可在另一個司法管轄區強制執行的協議，或任何以其他方式影響法院管轄權或地點的規定，或 (Iii)任何放棄法律、法定或衡平法抗辯或其他程序、司法或行政權利的規定。

我們在此提出的意見僅限於特拉華州公司法和紐約州法律，我們不對任何其他法律的效力發表意見。

本意見於上文首次寫明的日期作出，並明確限於上文所述事項，而吾等並無就與本公司、證券或管治文件有關的任何其他事項 以暗示或其他方式發表意見。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

2023年7月26日

第 頁7

我們在此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物 提交，並同意在《註冊聲明》中以與其中所述事項有關的法律事項為標題點名，但不暗示或承認我們是《證券法》或委員會根據《證券法》或根據該法案發布的其他規則和法規對《註冊聲明》的任何部分(包括本證物)所指的專家。