附件4.3

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

至

德意志銀行信託美洲公司

受託人

縮進

日期：2023年7月26日

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契約，日期為2023年7月26日

信託契約法部分						壓痕部分
	§310(a)(1)					609
	(a)(2)					609
	(a)(3)					不適用
	(a)(4)					不適用
	(b)					608, 610
	§311(a)					613
	(b)					613
	§312(a)					701, 702(a)
	(b)					702(b)
	(c)					702(c)
	§313(a)					703(a)
	(b)					703(b)
	(c)					703(c)
	(d)					703(d)
	§314(a)					704, 1009
	(b)					不適用
	(c)(1)					102
	(c)(2)					102
	(c)(3)					不適用
	(d)					不適用
	(e)					102
	§315(a)					601(a)
	(b)					602
	(c)					601(b)
	(d)					601(c)
	(e)					514
	§316(A)(1)(A)					104, 512
	(A)(1)(B)					104, 513
	(a)(2)					不適用
	(b)					508
	(c)					104
	§317(a)(1)					503
	(a)(2)					504
	(b)					1003
	§318(a)					108
	(b)					不適用

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

		頁面
第一條一般適用的定義和其他規定			1
第101條。定義			1
行動			1
附屬公司			2
可歸屬債務			2
身份驗證代理			2
授權報刊			2
不記名證券			2
董事會			2
董事會決議			2
工作日			3
股本			3
Clearstream			3
選委會			3
共同存放處			3
公司			3
公司申請			3
公司訂單			3
合併有形資產淨值			3
企業信託辦公室			3
公司			3
息票			4
聖約的失敗			4
違約利息			4
失敗			4
美元			4
$			4
歐洲清算銀行			4
違約事件			4
《交易所法案》			4
交換日期			4
融資債務			4
公認會計原則			4
保持者			5
負債			5
壓痕			5
利息			5
付息日期			5

成熟性			5
抵押貸款			5
高級船員證書			5
大律師的意見			6
原發行貼現證券			6
傑出的			6
付款代理			7
人			7
付款地點			7
前置任務安全			7
優先股			7
主要國內製造業性質			7
贖回日期			7
贖回價格			8
註冊證券			8
常規記錄日期			8
負責官員			8
受限子公司			8
擔保融資債務			8
證券			8
安全寄存器			8
安全註冊官			8
特殊記錄日期			8
規定的到期日			8
子公司			8
受託人			8
信託契約法			9
美國			9
美國存託憑證			9
美國政府的義務			9
美國副總統			9
有表決權的股票			9
全資受限制附屬公司			9
第102條。合規證書和意見			9
第103條。交付受託人的文件格式			10
第104條。持有人的作為			11
第105條。致受託人及公司的通知等			12
第106條。發給證券持有人的通知；豁免			13
第107條。告示等的文字			14
第108條。與信託契約法衝突			14
第109條。標題和目錄的效果			14
第110條。繼承人和受讓人			14
第111條。可分性從句			14
第112條。義齒的好處			14
第113條。免除個人責任			14
第114條。管理法律；放棄由陪審團審判			15

II

第115條。法定節假日			15
第116條。同行			15
第117條。美國《愛國者法案》。			16
第二條擔保形式			16
第201條。表格一般			16
第202條。受託人格式S認證證書			17
第203條。全球形式的證券			17
第三條證券			18
第301條。數量不限；可連續發行			18
第302條。面額			21
第303條。執行、認證、交付和日期確定			21
第304條。臨時證券			23
第305條。登記、轉讓和交換登記			25
第306條。殘缺不全、銷燬、遺失及被盜的證券及息票			28
第307條。支付利息；保留利息權利			29
第308條。當作擁有人的人			30
第309條。取消			31
第310條。利息的計算			31
第311條。有權獲得無記名保證金交付的人的證明			31
第四條清償和解除			31
第401條。義齒的滿意與解除			31
第402條。信託資金的運用			33
第403條。任何系列證券的清償、清償及失效			33
第404條。復職			35
第五條補救辦法			35
第501條。違約事件			35
第502條。加速到期；撤銷和廢止			37
第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟			38
第504條。受託人可將申索債權證明表送交存檔			38
第505條。受託人可在不管有證券或息票的情況下強制執行申索			39
第506條。所收款項的運用			39
第507條。對訴訟的限制			40
第508節。持有人無條件收取本金、保費及利息的權利			40
第509條。權利的恢復和補救			40
第510條。權利和補救措施累計			41
第511條。延遲或不作為並非放棄			41
第512條。證券持有人的控制權			41
第513條。豁免以往的失責行為			41

三、

第514條。訟費承諾書			42
第515條。放棄居留或延期法律			42
第六條受託人			42
第601條。某些職責和責任			42
第602條。關於失責的通知			43
第603條。受託人的某些權利			44
第604條。不負責朗誦或發行證券			45
第605條。可能持有有價證券			46
第606條。信託基金持有的資金			46
第607條。補償和報銷			46
第608條。取消資格；利益衝突			46
第609條。需要公司受託人；資格			47
第610條。辭職和免職；繼任人的任命			47
第611條。接受繼任人的委任			48
第612條。合併、轉換、合併或繼承業務			49
第613條。優先收取針對公司的索賠			50
第614條。認證代理人的委任			50
第七條受託人和公司的持有人名單和報告			51
第701條。公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址			51
第702條。信息的保存；與持有人的通信			52
第703條。受託人提交的報告			53
第704條。按公司列出的報告			54
第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃			55
第801條。公司只可按某些條款合併等			55
第802條。被替代的繼任者			56
第803條。轉讓或轉讓給全資的受限制附屬公司			56
第九條補充契約			56
第901條。未經持有人同意的補充假牙			56
第902條。經持有人同意的補充假牙			58
第903條。附加契約的籤立			59
第904條。補充性義齒的效果			59
第905條。符合信託契約法。			59
第906條。證券中對補充假冒的提述			60
第十條公約			60
第1001節。本金、保費及利息的支付			60
第1002節。辦公室或機構的維護			60

四.

第1003節。證券付款的款項須以信託形式持有			61
第1004節。公司存續			62
第1005節。物業的保養			63
第1006節。繳税			63
第1007節。對有擔保融資債務的限制			63
第1008節。對售賣和回租交易的限制			64
第1009節。高級船員就失責行為作出的聲明			66
第1010條。放棄某些契諾			66
第1011條。某些義務的喪失			66
第十一條證券的贖回			67
第1101條。條款的適用性			67
第1102條。選擇贖回；通知受託人			67
第1103條。受託人選擇贖回的證券			67
第1104條。贖回通知			68
第1105條。贖回價款保證金			69
第1106條。贖回日應付的證券			69
第1107條。部分贖回的證券			70
第十二條償債基金			70
第1201條。條款的適用性			70
第1202條。用有價證券償還償債資金			70
第1203條。贖回償債基金的證券			71
第十三條證券持有人會議			71
第1301條。召開會議的目的			71
第1302條。召開會議、通知及會議地點			71
第1303條。有權在會議上表決的人			72
第1304條。法定人數；行動			72
第1305條。投票權的釐定；會議的舉行及延期			72
第1306條。點票和記錄會議的行動			73

v

契約，日期為2023年7月26日，由Archer-Daniels-Midland Company (The Company)和德意志銀行信託公司America簽訂，前者是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，總部位於芝加哥，伊利諾伊州60601，西瓦克路77號，後者是紐約的一家銀行公司，是契約的受託人(各自定義如下)。

鑑於，本公司和受託人希望 簽署一份契約(本契約)，以規定S公司不時發行將分一個或多個系列發行的無擔保債務證券、債券、票據、債券或其他債務證據(該證券)；以及

鑑於，本公司已正式授權簽署及交付本契約，並已按照本契約的條款完成使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項。

因此，現在，本契約 證明，出於前提和持有人購買證券的前提和代價，雙方同意，為了下文界定的證券或其系列 的所有持有人平等和按比例受益，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用，在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則或條例中定義的，都具有其中賦予它們的含義；

(3)本文未作其他定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；

(4)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“行動,？與任何證券持有人一起使用時，具有第104節中規定的含義。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，當用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與上述 相關的含義。

“可歸屬債務？指在確定其數額的任何日期，任何人負有責任的與融資租賃和經營租賃有關的可歸屬債務的總和。與融資租賃有關的應佔負債額為根據公認會計原則確定的與該等融資租賃有關的資產負債表上的負債額(融資租賃債務及其當前部分)。與經營租賃有關的應佔負債額是指該等經營租賃項下須由通用會計準則披露的未來最低租賃付款額，減去任何 執行成本，按本公司S最近呈交股東的年報中用以計算經營租賃付款現值的方法貼現。？執行成本是指 因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。如經營租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額 應包括(A)根據該租約須支付的租金付款，直至該租約可如此終止的首個日期(在該釐定日期後)，另加終止時當時適用的罰款，或 (B)在該租約的餘下期限內須支付的租金付款(假設終止條款未予行使)。

“身份驗證代理？指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“授權報刊？是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語言的報紙，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發佈，則可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同報紙上連續發佈，並且在任何一個營業日進行。

“不記名證券？指按照第201條規定的形式向持票人支付的任何保證金。

“董事會？是指本公司的董事會，或該董事會的執行人員或任何其他經正式授權就本協議採取行動的委員會。

“董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議案副本。如果本契約的任何規定涉及根據董事會決議採取的行動(包括設立任何系列證券及其形式和條款)，則該行動可由授權採取該行動的公司董事會的任何委員會採取

2

通過董事會決議，只要提供委員會決議和授權委員會採取此類行動的董事會決議的副本。

“工作日,？用於任何付款地點或本契約或證券中提及的任何其他特定地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是紐約市的銀行機構和信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的付款地點或其他地點。

“股本就公司股份而言，是指任何類別的流通股，不論是現在或以後獲授權的，不論這類股份的持有人在該公司自動清盤、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利，不論該類別是以固定金額或百分比為限。

“Clearstream？的意思是Clearstream Banking，Société匿名者。

“選委會？指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會， 或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“共同存放處？具有第304節中指定的含義。

“公司？是指在本文書第一段中被命名為？公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 人成為該人為止，此後？公司？指該繼承人。

“公司申請？或？公司訂單？指由本公司董事會主席、行政總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、總裁或其中一位副總裁、助理財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書以本公司名義簽署並送交受託人的書面要求或命令。

“合併有形資產淨值？指扣除(A)所有流動負債(不包括任何因可續期或可延長而構成融資債務的流動負債)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產(但未按上文所述作為準備金及可扣除項目扣除)後的資產總額(減去適用的 準備金及其他適當可扣除項目)，所有項目均載於本公司及其 綜合附屬公司的最新綜合資產負債表，並根據公認會計原則計算。

“企業信託辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，截至本協議日期，該辦公室為哥倫布環島1號，郵編：10019，紐約郵局01-1710號。

“公司？是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司或商業信託。

3

“息票？指與無記名證券有關的任何利息券。

“聖約的失敗？具有1011節中指定的含義。

“違約利息？具有第307節中指定的含義。

“失敗？具有第403節中指定的含義。

“美元？或？$？指美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，截至 時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“歐洲清算銀行？意為歐洲清算銀行S.A./N.V.

“違約事件？具有第501節中指定的含義。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“交換日期？具有第304節中指定的含義。

“融資債務？指(I)根據其條款在計算債務金額後12個月以上到期的所有債務，或在計算債務金額後12個月以上可由債務人選擇延期或續期的債務；(Ii)任何此類債務或股息的所有直接或間接擔保，但與公司或任何受限附屬公司出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款、貿易承兑匯票及其他票據有關的擔保除外。(Iii)就任何附屬公司而言，指該附屬公司的所有優先股，以其自願或非自願清算價格中較大者為準，但不包括應計股息， 如有；然而，前提是在釐定本公司或任何附屬公司的融資債務金額時，不應計入與租賃義務或租賃義務擔保有關的任何金額，無論該等義務或擔保是否在資產負債表上作為負債項目列示。

“公認會計原則？指的是，自確定之日起，財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會所使用的在美國公認的會計原則，在所示期間內持續適用和維持(美國公認會計原則)；然而，前提是(I)如果公司根據第704條的條款選擇依靠第704條第(1)(Y)款緊隨其後的兩個但書之一來履行其義務，則GAAP應指(X)如果適用的信息、文件和報告中包含的個人的財務報表(該術語在第704條中引用)不需要根據委員會的規則和規定進行協調，則該財務報表所依據的財務報告準則在所示期間內一致適用和保持，或 (Y)如果適用的信息、文件和報告中包含的個人的財務報表(該術語在第704節中引用)需要根據委員會的規則和條例進行協調，則在所示期間內，該等財務報表所依據的、一致地適用和保持的財務報告準則，並考慮到根據該等規則和條例協調該等財務報表所需的任何調整，或(Ii)在選擇本公司時，如本公司的財務報表

4

公司根據第704條提交的信息、文件和報告是根據委員會可接受的財務報告準則(美國公認會計原則除外)編制的，則GAAP是指(I)如果此類財務報表不需要根據委員會的規則和規定進行協調，則在所示期間內一致適用和保持此類財務報告準則，或(Ii)如果此類財務報表需要根據委員會的規則和條例進行協調，則 在所示期間內一貫適用和維持，並考慮到根據這些細則和條例對這些財務報表進行核對所需的任何調整。

“保持者,？就任何證券使用時，在登記證券中是指以其名義在證券登記冊上登記的人，就無記名證券(或任何臨時全球證券)而言，是指其持有人，而在就任何息票使用時，是指其持有人。

“負債？係指(1)所有債務或負債(資本和盈餘除外)，根據《公認會計原則》將在確定負債之日在資產負債表的負債方面列入確定總負債，以及(2)擔保、背書(收款目的除外)和其他或有債務，或購買或以其他方式獲得他人的債務，除非其數額已列入前款第(1)款下的負債；然而，前提是與租賃租金有關的任何債務或債務擔保，不論該等債務或債務擔保是否會作為負債計入本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表，均不得計入負債。

“壓痕？指最初簽署或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對本文書進行補充、修訂或重述的文書，並應包括第301條所設想設立的特定證券系列的條款。

“利息,-當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，該證券僅在到期後產生利息 ，指到期後應支付的利息。

“付息日期,？用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“成熟性,？就任何證券使用時， 是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過聲明或加速，召回或以其他方式贖回。

“抵押貸款？指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件銷售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“高級船員’證書？指由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、總裁或其中一位副總裁、助理財務主管、助理主計長、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

5

“大律師的意見？指大律師的書面意見，大律師可以是本公司的僱員，或受託人可以接受的其他大律師。

“原發行貼現證券？ 指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“傑出的,？用於證券時，指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，除:

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)迄今已將所需數額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的證券，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券及其附屬的任何息票持有人預留和分開的證券；但前提是，如該等證券將予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；

(Iii)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；

然而，前提是在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在證券持有人會議上是否有法定人數出席時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條宣佈加速到期時，截至確定日期應到期和應付的本金金額。(Ii)以一種或多種外幣計價的證券的本金金額應為該證券在原始發行之日以市場匯率(定義見下文)確定的美元等價物，該證券的本金金額(如為原始發行的貼現證券，則為該證券原始發行之日的市場匯率的美元等價物，其金額為上文第(Br)(I)項所規定的數額)，及(Iii)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的任何其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，或在確定是否有法定人數時，只有受託人知道如此擁有的證券方可不予理會。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。正如在此中使用的

6

市場匯率指紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期確定的一種或多種貨幣電匯在紐約市的中午美元買入率。

“付款代理？指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(及溢價，如有)或任何利息的人士。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點,？當用於任何系列證券時，指在符合第1002節的規定的情況下，該系列證券的本金(和溢價，如有)和任何利息按第301條規定的 支付的一個或多個地方。

“前置任務安全任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務的全部或部分相同的所有或部分債務的以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以交換或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品或該殘缺、銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券(視屬何情況而定)相同的債務的證據。

“優先股適用於 任何公司的股本，是指在支付股息或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於 該公司任何其他類別的股票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票。

“主要國內製造業性質？指本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何建築物、構築物或其他設施(就本定義而言，不應包括駁船、有軌電車或其他運輸設備、車輛或船隻)，以及其在美國境內主要用於製造、加工或倉儲的土地和固定裝置，其賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的1%，但此類建築物除外。建築物或其他設施或其部分，或任何此類土地或固定裝置(I)由一個州、一個領土、或美國所有、或上述任何地區或哥倫比亞特區的任何政治區所發行的債務提供資金，其利息根據經修訂的1986年《國税法》(或該條款的任何繼承者)第103(A)(1)條的規定，可從其持有人的總收入中扣除，或(Ii)該等債務在發出該等債務時有效，或董事會認為，對本公司及其子公司的整體業務並不具有實質性的重要性。

“贖回日期,？用於任何要贖回的證券時，指由 或根據本契約確定的贖回日期。

7

“贖回價格,？用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“註冊證券？指根據第201條建立的、在安全登記冊中註冊的任何 形式的安全。

“常規記錄 日期？對於任何系列的註冊證券的任何利息支付日期的應付利息，是指第301條為此目的而指定的日期。

“負責官員,？用於受託人時，指受託人指派管理其公司信託事務的任何受託人高級人員，他們應直接負責本契約的管理。

“受限子公司Y指本公司的附屬公司，但以下附屬公司除外：(A)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期在美國境內維持其任何相當大部分的固定資產，或(B)主要從事為本公司或其附屬公司的運營提供資金，或兩者兼而有之。

“擔保融資債務？指以本公司或受限制附屬公司的任何資產作抵押的任何融資債務，包括但不限於本公司或受限制附屬公司擁有的任何附屬公司的股份或債務。

“證券？具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全寄存器？和？安全註冊官？具有第305節中規定的相應含義。

“特殊記錄日期？任何系列的註冊證券的任何違約利息的支付是指受託人根據第307條確定的日期。

“聲明到期日 日期？就任何證券或其本金的任何分期或利息使用時，指該證券或代表該等利息分期付款的息票中指定的日期，作為該證券或該分期付款本金或利息到期及應付的固定日期。

“子公司？是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有已發行表決權股票的50%以上的公司。

“受託人受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人應成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時是本合同項下受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的受託人應指該系列證券的受託人。

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“信託契約法？指本文書籤署之日生效的經修訂的1939年《信託契約法》，但第905節另有規定。

“美國？？是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

“美國存託憑證就可發行或全部或部分以一種或多種永久全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指公司根據第301條指定為美國託管機構的人，該人必須是根據修訂後的《交易法》註冊的結算機構，直到繼任的美國託管機構 根據本契約的適用條款成為美國託管機構為止，此後，美國託管機構應指或包括本協議項下的每一位美國託管機構，如果在任何時間有超過一個這樣的 人，·美國存託憑證是指與該系列證券相關的美國存託憑證。

“美國政府義務指美國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的個人的義務，其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，發行人都不能收回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所定義)。經修訂)作為託管人對任何該等美國政府債務或該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的特定付款或利息，但前提是(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“美國副總統,？在本公司使用時，指任何副總裁總裁，無論是否通過編號或在標題之前或之後添加的一個或多個字來指定？總裁副總裁。

“有表決權的股票？是指通常有投票權選舉董事、經理或受託人的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“全資受限制附屬公司？指任何受限制附屬公司所有由本公司及其其他全資受限制附屬公司擁有的 未償還資金債務及股本(董事合資格股份除外)。

第102條。合規性證書和意見。

除本契約另有明確規定外，在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議的訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件，如果

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任何申請或請求均已得到遵守，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該等文件的任何申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1009節規定的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明。

(二)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，如與事實事宜有關，可 基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名律師知道或在行使 合理謹慎時應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

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第104條。持票人的行為。

(A)本契約規定任何系列的持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。如果一系列證券可作為無記名證券發行，則本契約規定由該系列證券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在該系列證券持有人根據第十三條的規定正式召集和舉行的任何會議上，或在該系列證券持有人根據第十三條的規定召開和舉行的任何會議上，體現在該系列證券持有人的投票贊成的記錄中，並由其作為證據。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及(如本協議明確要求)交付本公司時生效。此類文書和任何此類記錄(以及其中所包含和證明的行動)在此有時被稱為持有人簽署該文書或文書並在任何此類會議上投票的法案。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件或任何人士持有證券的證明，以及(在符合第601條的情況下)以受託人和本公司為受益人的確鑿證據(br})，如以本節規定的方式作出，即屬足夠。任何證券持有人會議的記錄應以第1306節規定的方式證明。

在不限制第104條的一般性的情況下，除非在董事會決議中或根據董事會決議另有規定，或在高級官員證書中另有規定或確定，或根據第301條在本合同的一個或多個補充契約中設立，否則持有人，包括作為永久全球證券持有人的美國託管機構，可由書面正式指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，作為永久全球證券持有人的美國託管機構可通過此類美國託管機構S的長期指示和慣例，向任何此類永久全球證券的權益實益擁有人提供其委託代理。

受託人應確定一個記錄日期，以確定哪些人是由美國託管機構持有的任何永久性全球證券的實益擁有人 根據該美國託管機構的程序，有權由一名或多名以書面形式正式指定的代理人提出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、發出或接受該請求、 要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期超過90天后提出、給予或採取，均無效。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何方式予以證明。

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(C)任何人持有的登記證券的本金金額和編號，以及持有該等證券的日期，均須由證券登記冊予以證明。

(D)任何人所持有的無記名證券的本金金額及序號及持有日期，可藉出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人以受託保管人身分簽署的證書予以證明，而該受託人須認為該證書令人滿意，並顯示在該證書所述日期，該人已將該無記名證券存放於該受託保管人處，或向受託人展示該無記名證券，或該等事實可由持有該無記名證券的人的證書或誓章予以證明，如受託人認為該證明書或誓章令人滿意。受託人及本公司可假定該等不記名證券的所有權持續 ，直至(1)另一份就同一不記名證券發出的載有較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券是由其他人向受託人出示，或(3)該等不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該等不記名證券不再未清償。任何人持有的無記名證券的本金金額和序列號以及持有該等證券的日期，也可以受託人認為足夠的任何其他方式 予以證明。

(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他 法令，均對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該等證券作為記號，或就受託人或本公司根據該等證券作出、遺漏或容受作出的任何事情而發出或作為交換或代替。

第105條。向受託人及公司發出通知等。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約提供或允許的其他文件應提交、提供、提供或提交，

(1)任何持有人或公司的受託人，只要在公司信託辦公室向受託人或向受託人提出、給予、提供或以書面形式提交，即足以滿足本協議規定的所有目的，請注意：信託與代理服務、公司團隊、AA5420、傳真(732)578-4635或

(2)本公司由受託人或 任何持有人以書面形式寄往本契約第一段所指明的主要辦事處地址、通知本公司祕書或本公司於本契約日期後以書面向受託人提供的任何其他地址，即足以滿足本契約所述各項目的(除非本契約另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至本公司。

受託人同意接受通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的根據本契約發出的指示或指示並按照指示行事；然而，前提是，(A)提供該等電子指示或指示的一方，在傳送該等電子指示或指示後，應及時向受託人提供原先執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示

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指示應由提供此類指示或指示的一方的授權代表簽署。對於S受託人依賴和遵守該等指示或指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示或指示與隨後的書面指示或指示相沖突或不一致，或者如果隨後的書面指示或指示從未收到。如上所述，通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式提供指示或指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第106條。向證券持有人發出的通知；豁免。

除非本合同另有明確規定或第301條另有規定，否則本契約規定在發生任何事件時通知證券持有人，

(1)上述通知如以書面形式發給已登記證券的持有人，並以頭等郵資預付，寄往每名受該事件影響的已登記證券持有人在證券登記冊上的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期；及

(2)不記名證券持有人如於營業日在紐約市及該等證券所指定的其他一個或多個城市的授權報章刊登該通知至少兩次，則該通知應充分發給 無記名證券持有人，首次刊登不得早於規定的發出通知的最早日期，亦不得遲於發出通知的最遲日期。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分的通知。在任何情況下，以郵寄方式向登記證券持有人發出通知，不向登記證券的任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他登記證券持有人的充分性，也不影響按本規定向無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。

如因任何授權報章或授權報章暫停出版或任何其他原因， 按上述規定向不記名證券持有人發佈任何通知並不切實可行，則經受託人批准而向不記名證券持有人發出的通知應構成對該等 持有人的充分通知。未按上述規定以公告方式向無記名證券持有人發出通知，或如此發佈的任何通知中的任何缺陷，均不影響按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且

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棄權應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則如果向該證券的託管人(或其指定人)發出該通知，則該通知應充分發出。

第107條。告示等的文字

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

第108條。與信託契約法案衝突。

如果本協議的任何條款限制、限制或與本協議的另一條款相沖突，則應以該條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則該信託契約法案的條款應被視為適用於如此修改或排除的本契約(視情況而定)。

第109條。標題和目錄表的影響。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第110條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第111條。可分割性條款。

如果本契約或證券或優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第112條。義齒的好處。

本契約或證券或優惠券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的當事人、其繼承人以及證券和優惠券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。

第113條。免除個人責任。

不得根據或基於本契約的任何義務、契諾或協議或任何擔保，或基於本契約或擔保的任何索賠或其他方式，對

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公司或任何繼承人公司的任何發起人、股東、高級職員或董事，過去、現在或將來，直接或通過本公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為本公司的公司義務，且本契約或任何後續公司的發起人、股東、高級職員或董事，或他們中的任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的債務、契諾或協議所載的義務、契諾或協議而承擔或招致任何個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或由此隱含的義務、契諾或協議，因此，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價，任何及所有該等公司、股東、高級職員或董事的任何及所有該等個人法律責任，不論是普通法上或衡平法上的，或根據憲法或法規而規定的，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均於此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第114條。適用法律；陪審團放棄審判。

本契約以及證券和優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第115條。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日 ，則(儘管本契約或證券或息票的任何其他規定，除非證券中明確説明該規定應代替本節適用)，利息或本金(以及溢價，如有)的支付 無需在該支付地點支付。但可在下一個營業日在付款地點支付，效力與在利息支付日期或贖回日期，或在規定的到期日相同，但前提是自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，如此應付的款額不得產生利息。

第116條。對應者。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個且相同的契約。通過傳真或電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付。本協議各方的簽名，無論是手動、傳真或電子簽名(包括PDF)，對於本協議項下的所有目的和與此相關的所有事項，應被視為 他們的原始簽名，任何傳真或電子簽名(包括PDF)具有

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與簽名原件具有同等法律效力。雙方進一步同意，本契約和本契約的任何附錄、修訂、補充或重述，或完成本契約項下任何交易所必需的任何其他文件，可被接受、簽署或同意，或通過使用符合紐約州電子簽名和記錄法(N.Y.State Tech)的電子簽名。第301-309條)，經不時修改，或其他適用法律。

第117條。美國《愛國者法案》。

雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第二條

保安表格

第201條。一般為表單。

每一系列的註冊證券(如有)和無記名證券及相關優惠券(如有)的格式應基本上與董事會決議或一份或多份附加於此的契據所確定的格式相同，在每一種情況下，均應按本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖示或批註，或由執行該等證券或優惠券的人員在此一致地確定。證券或票券的簽約證明。如果按照第304條的規定，以全球形式發行任何系列的臨時證券，其形式應 按照前一句規定確定。如果任何系列的證券或優惠券的形式(或任何該等臨時全球證券)是通過根據董事會決議採取的行動而設立的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的公司命令交付之時或之前交付受託人，以認證和交付該證券 (或任何該等臨時全球證券)或優惠券。

除非第301條另有規定，不記名證券應附優惠券。

最終證券和優惠券(如有)應印製或以任何其他方式印製，均由執行該等證券的官員決定，並由他們簽署該等證券或優惠券證明。

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第202條。受託人S認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券中的一種。

第203條。全球形式的證券。

如第301條所述，一系列證券可按全球形式發行，則儘管第301條第(10)款和第302條的規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總金額，並可規定其所代表的未償還證券的總金額可不時減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的 金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該證券或根據第303條或第304條交付給受託人的公司令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背書。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應以 方式並根據其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中指定的人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何擔保。如果根據第303條或第304條發出的公司訂單已經或同時已經交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要附有律師的意見。

第303節最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券 從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於其所代表的證券本金金額減少的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303條最後一句所預期的書面聲明。

儘管第201條和第307條另有規定，除非第301條另有規定，否則任何擔保的本金、任何溢價和利息均應以全球永久形式支付給其中指定的一名或多名人士。

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第三條

《證券》

第301條。數量不限； 可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額為 無限。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書(應符合第102條)中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列的證券名稱和CUSIP編號(該編號應將該系列的證券與所有其他證券區分開來)，如果在建立該系列時可用的話；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的證券除外；

(3)該系列證券的本金和任何溢價的一個或多個應付日期，以及該等日期是否可由本公司選擇延期；

(4)該系列證券應計息的一個或多個利率(或確定該等利率的公式或方法)、任何該等利息的產生日期、支付任何該等利息的付息日期、在任何付息日期就任何註冊證券支付的任何利息的定期記錄日期，以及本公司可延遲支付利息的情況(如有)；

(5)該系列證券的利率或利率公式或方法(視屬何情況而定)是否可由本公司選擇重置，如可，則重置該利率或利率公式或方法(視屬何情況而定)的日期；

(6)除第1002節另有規定外，該系列證券的本金及任何溢價和利息須予支付的一個或多個地點，該系列證券的任何登記證券均可交回登記轉讓，該系列證券可交回以供交換，並可就該系列證券及本契約送達本公司或向本公司發出通知及要求；

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(7)該系列的證券是以登記證券、無記名證券還是兩者同時發行；該系列的證券是否可連同或不連同息票或兩者同時發行；就無記名證券而言，如不是該系列的第一批證券的原始發行日期，則須註明該等無記名證券的發行日期；

(8)該系列的證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，應為該等全球證券或證券的託管人(如適用)及任何交易所代理(如適用)發行，而不論該全球形式是永久或臨時的，如適用，則為任何交易所日期；

(9)如該系列的任何登記證券(或一項或多項前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，該系列的任何登記證券的任何利息須予支付的人，該系列的任何不記名證券的任何利息的支付方式，或該系列的任何不記名證券的任何權益須予支付的人(如非在出示及交回與該系列有關的各期到期的息票時除外)，以及支付的範圍或方式，在付息日支付臨時全球證券的任何應付利息，如果不是以第304條規定的方式支付，將支付；

(10)如果該系列證券最初將以臨時全球證券的形式發行，臨時全球證券在什麼情況下可以交換為最終證券，最終證券是否將是註冊和/或無記名證券並將是全球形式，以及該全球證券任何部分的利息是否應就交易所日期之前的任何利息支付給任何結算組織 為其賬户持有的該全球證券的一部分，在這種情況下，結算組織收到的任何此類利息支付將貸記在該付息日有權獲得利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)，但本條第三條另有規定；

(11)可由本公司選擇全部或部分贖回或由持有人選擇償還的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(12)本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(13)該系列的任何登記證券可發行的面額(如面額為$1,000及以上的任何整數倍除外)，以及該系列的任何不記名證券可發行的面額(如不包括$5,000的面額)；

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(14)任何 系列證券的一種或多種面額貨幣(如果不是美國貨幣)，包括綜合貨幣，以及如果不是美國貨幣則應支付該系列證券本金及任何溢價和利息的一種或多種貨幣，包括與就該系列證券以該種或多種貨幣計價或支付所需的任何存託、匯率、匯率代理或任何其他代理有關的撥備；

(15)如該系列證券的本金及任何溢價或利息的支付款額可參照指數而釐定，則該等款額須以何種方式釐定；

(16)除本金以外，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(17)與此類系列證券有關的任何其他違約或限制性契諾事件，以及第1010條或第1011條的規定是否適用於此類契諾。

(18)在受託人以外的情況下擔任該系列證券的證券註冊處處長的人，以及保存該系列證券的證券登記冊的地點，以及在受託人以外的情況下將成為一名或多名首期付款代理人的一名或多名人士；

(19)如果該系列證券將作為無記名證券發行，則在原始發行、轉讓和交換時交付該無記名證券所需的證明，與支付臨時全球證券利息有關的證明，以及與該等無記名證券有關的任何其他證明或其他要求；和

(20)本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券及與該系列的任何不記名證券有關的息票應實質上 相同，但如屬註冊證券，則面額及除上文提及的董事會決議案另有規定及(在第303條的規限下)上文提及的高級人員證書或任何該等補充契據所載者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級船員證書 時或之前交付受託人。

儘管有第301條第(2)款的規定，除非對一系列證券另有明確規定，否則一系列證券的本金總額可以是

20

該系列增額及額外證券可發行，最高可達該增額系列的授權本金總額上限。

第302條。面額。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則任何系列的登記證券的面值應為1,000美元及其以上的任何整數倍，而 系列的任何無記名證券的面值應為5,000美元。

第303條。執行、認證、交付和約會。

證券應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監代表公司籤立，並由公司祕書或其中一名助理祕書籤署。任何這些高級職員在證券上的簽名可以是手工、傳真或電子簽名(包括PDF)。代金券應 由公司財務主管或任何助理財務主管傳真簽名。

印有手冊、傳真或電子(包括PDF)簽名的個人的證券和優惠券(如適用)在任何時候是本公司的適當高級管理人員，應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券連同任何附屬於該等證券的息票交予受託人以供認證，以及公司就該等證券進行認證及交付的命令，而受託人須根據公司命令對該等證券進行認證及交付；然而，前提是與原始發行相關的無記名證券不得郵寄或以其他方式遞送到美國境內的任何地點；以及只要，進一步，無記名證券只有在有權獲得無記名證券的人提供了根據第301(19)條所要求的證明，且公司沒有理由知道該證明是虛假的情況下，才可以與其原始發行相關地交付。如果任何證券應由永久全球持票人代表 ，則就本節和第304節而言，在最初發行該證券時或在交換部分臨時全球證券時，實益所有人S在該證券中的權益的計價應被視為在其最初發行該實益所有人S在該永久全球證券中的權益時交付。除非第304條或第306條允許，否則受託人不得認證和交付任何不記名保證金，除非當時到期的所有附屬券已被分離和註銷。

如果該系列證券的形式或條款以及任何相關優惠券已在第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議中確立，或根據第201條和第301條允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權接收並(在符合第601條的規定下)充分保護律師的意見，聲明如下：

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(A)如果此類證券和任何優惠券的形式已由第201條允許的董事會決議或根據董事會決議設立，則該等形式已按照本契約的規定設立；

(B)如果該等證券和任何優惠券的條款已根據或依照董事會決議設立(br}第301條所允許的)，則該等條款已符合本契約的規定；

(C)該等證券連同任何附屬於該證券的息票，經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限；及

(D)受託人合理要求的其他事宜。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是同時發行的 ，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付根據第301條或公司令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在將發行的該系列的第一個證券最初發行時認證時或之前交付的。

每份註冊證券的日期應為其認證之日。除非第301條另有規定，否則每一份全球形式的無記名證券和任何臨時無記名證券的日期應為待發行的此類系列中的第一份證券的原始發行日期。

任何抵押品或優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該等抵押品上出現受託人以授權簽署人以手動、傳真或電子(包括PDF)簽署(視何者適用而定)的實質格式的認證證書，而該證書在 任何抵押品上均為確鑿證據，亦是該抵押品已妥為認證並在本保證單下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司已根據本合同正式認證並交付任何證券，但從未由公司發行和銷售，並且公司應將該證券連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附有律師意見)一起交付受託人註銷(該聲明不需要符合第102條，也不需要附有律師的意見)，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未發行過

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已根據本合同進行認證和交付，不得享有本合同的利益。

第304條。臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人須認證及交付以任何授權面額印製或以其他方式製作的臨時證券， 實質上是以登記形式或(如獲授權)以不記名形式，連同一張或多張息票或不含息票的不記名形式印製或以其他方式發行的臨時證券，並可加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、 替換及其他更改，以證明其籤立該等證券。對於可作為無記名證券發行的任何系列，此類臨時證券可以是全球形式。

除全球形式的臨時證券(應按照以下 段的規定進行交換)外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在根據第1002條設立的本公司為交換該系列的證券而設立的辦事處或代理機構 兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時(附任何與該系列相關的任何未到期的息票)，公司應籤立，受託人應認證並交付相同系列和授權面額的類似期限的最終證券的同等本金總額；但前提是， 不得交付任何最終無記名證券以換取臨時登記證券；以及只要，進一步，根據第301(19)條和第303條規定的條件，最終無記名擔保的交付應僅作為臨時無記名擔保的交換條件。

如果任何系列的臨時證券是以全球形式發行的 ，除非其中另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給託管機構或普通託管機構(共同託管機構)，用於歐洲結算和Clearstream的利益，以貸記到該等證券的受益者各自的賬户(或他們可能指示的其他賬户)。

不得有不必要的延遲 ，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時全球證券所指定的日期或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期(交易所日期)，本公司應向受託人交付本金總額等於該等臨時全球證券的本金，或在第301條規定的情況下，由本公司籤立的永久全球證券。於交易所日期或之後，該等臨時 全球證券須由共同託管機構(本公司S代理人)為此目的交予受託人，以全部或不時免費交換最終證券，而受託人須 認證及交付等額本金總額的最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，而該等證券的授權面額及年期與將予交換的該臨時全球證券部分相同。最終的

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為換取任何此類臨時全球擔保而交付的證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、永久全球無記名形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應按受益所有人的要求；然而，前提是除非在該臨時全球證券中另有規定，否則在共同託管機構提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券將附有一份日期為交易所日期或以後日期的證書，並由歐洲結算公司簽署，作為該臨時全球證券中當時要交換的賬户所持有的部分，以及一份日期為交易所日期或以後日期並由Clearstream簽署的證書，該證書是關於該臨時全球證券中當時要交換的賬户所持有的部分的，每個證書都採用公司根據第301條指定的格式；以及只要，進一步，只有在符合第301(19)條 和第303條的要求的情況下，才能交付最終無記名證券以換取臨時全球證券的一部分。

除非在該臨時全球證券中另有規定，否則在交易所日期之後，賬户持有人指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表其請求進行此類交換，並向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付本公司根據第301條指定的格式的證書，日期不早於交易所日期前15天，應將該系列證券的權益交換為相同系列和類似期限的最終證券，該證書的副本應可從EuroClear和Clearstream辦公室獲得，受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和每個付款代理。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換均應向該臨時全球證券的實益所有人免費進行，但如果獲得最終證券的人不親自在EuroClear或Clearstream的辦公室接受該最終證券的交付，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。為換取臨時全球證券的任何部分而以無記名形式交付的最終證券只能 在美國境外交付，並且必須具備第301(19)條所要求的認證。

除非第301條另有規定，否則任何系列的臨時證券在各方面均有權在本契約下享有與同一系列的最終證券以及根據本合同經認證和交付的相同期限的相同利益，但如第301條另有規定，在適用的交易所日期之前發生的該系列證券的付息日期，臨時全球證券的應付利息應在該付息日期支付給歐洲結算公司和Clearstream，在該付息日期由歐洲結算公司和Clearstream以本公司根據第301條指定的格式交付給受託人。於利息支付日或之後不再收取利息的信貸 於該付息日為該臨時全球證券的實益擁有人，並已向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)交付本公司根據第301條指定的 格式證書的人士的各自賬户。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如未按照本文規定支付，應在該利息支付日期起計兩年前退還受託人，以便根據第1003節的規定償還給公司。

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第305條。登記、轉讓和交換登記。

對於每個系列的證券，本公司應安排在本公司根據第1002節 由本公司保存的辦事處或代理機構保存一份登記冊(證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為登記證券和登記登記證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以維持證券登記冊，並登記註冊證券和註冊證券的轉讓，如本文所述。

將任何系列的登記證券交回本公司根據第1002條為此目的而設的辦事處或代理機構登記轉讓後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及類似本金及年期合計的同一系列新登記證券。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券可在任何此類辦事處或代理機構交出證券後，交換任何授權面額和類似本金總額和期限的相同系列的其他註冊證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。除非第301條另有規定，否則不得發行無記名證券以換取登記證券。

在持有人的選擇權下，任何系列的無記名證券可於交出於任何該等辦事處或代理機構交換的無記名證券時，以任何授權面額及相同本金總額及期限的相同系列的登記證券交換，並附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票。若不記名證券持有人未能在 違約情況下交出任何該等一張或多張未到期或已到期的一張或多張代金券，若不記名證券附有本公司可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張代用券面值的款項，則可進行上述兑換，或本公司及受託人可豁免交出遺失的一張或多張代金券 ，但須向他們提供所需的抵押或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果在此之後，該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代用券，而該代金券已獲付款，則該持有人有權收取該付款的款額；然而，前提是除第1002條另有規定外，優惠券所代表的利息應僅在提交併在美國境外的辦事處或代理機構交出時支付。儘管有上述規定，如果在(I)任何常規記錄日期且在該辦公室或代理機構於相關利息支付日開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期且在相關建議的違約利息支付日期開業之前，在該辦公室或代理機構的營業結束後，交回任何系列的無記名保證金，以換取相同系列和類似期限的登記保證金，則該無記名保證金應在沒有與該利息支付日期或建議付款日期有關的 息票的情況下交回。視情況而定，

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及利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於有關利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予為換取該等無記名證券而發行的登記證券 ，但只會在按照本契約條文到期時支付予該票券持有人。

當任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管有上述規定，除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。永久全球註冊證券不得全部或部分交換已登記的證券，不得全部或部分轉讓永久全球註冊證券，以該永久全球註冊證券的共同託管人或美國託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非(A)該共同託管人或美國託管人已通知本公司，其不願意或無法繼續擔任該永久全球註冊證券的共同託管人或美國託管人，且本公司在收到該通知後90天內仍未指定繼任者共同託管人或美國託管人，(B)共同寄存人或美國寄存人在任何時間不再是根據《交易法》或任何其他適用法律註冊的結算機構，而該共同寄存人或美國寄存人被要求以該共同寄存人或美國寄存人的身份進行登記，且本公司在意識到該終止後的90天內不得指定任何繼任者共同寄存人或美國寄存人，或(C)存在該等情況(如有)，作為第301條為此目的而規定的補充或替代前述規定。儘管有上述規定， 本公司可隨時全權酌情決定以永久全球註冊證券的形式發行的證券不再全部或部分由該永久全球註冊證券代理，受託人在收到公司命令後，應認證並交付最終的註冊證券，以換取該永久全球註冊證券的全部或部分。若永久全球證券的權益實益擁有人有權以上述或第301條所預期的另一授權形式及面額的該等系列及相同期限及本金的證券交換該等證券，則本公司應在不必要延遲但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期，向受託人交付由本公司籤立的該系列本金總額相等於該永久全球證券本金金額的 最終證券。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該等永久全球證券應由共同託管或美國託管(視屬何情況而定)不時交出，並按照受託人及共同託管或美國託管(視屬何情況而定)的指示(該指示應以書面形式作出，但不需要遵守第102條或附有律師意見)，應在《公司令》中就該等證券向受託人作出規定，如本公司為此目的而委託S代理人，則應 交換。對於同一系列的最終證券，全部或部分免費。受託人應認證並提供相同系列授權面額的最終證券的本金總額，以供交付，以換取該已交出的永久全球證券的每一部分。

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此類永久全球證券的交換部分(除非該系列證券不能同時作為無記名證券和註冊證券發行，在這種情況下，為永久全球證券交換的最終證券應只能以第301條規定的證券可發行的形式發行)應以無記名證券或註冊證券或其任何組合的形式進行交換，如第301條所規定的)；然而，前提是在選擇贖回該系列證券前15天的開盤開始至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交易；以及只要，進一步，為換取永久全球證券的一部分而交付的任何無記名證券應郵寄或以其他方式交付至美國境外的地點，並且必須附有第301(19)條所要求的證明。在任何此類部分交換後，受託人應按照上述公司的指示，立即將此類永久全球證券返還給共同託管機構或美國託管機構(視情況而定)，或上述其他託管機構或共同託管機構或美國託管機構。如果在辦事處或機構營業結束後，在(I)任何常規記錄日期但在相關 利息支付日期該辦事處或機構開業前，或(Ii)任何特別記錄日期但在該辦事處或機構開業前的相關建議利息或違約利息支付日期(視屬何情況而定)兑換永久全球證券的任何部分，將不會在該 利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就該註冊證券支付利息或違約利息。但將於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約條文須就該永久全球證券的該部分支付利息的人士。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、 監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

儘管第305條有任何其他規定，除非或直到全部或部分以最終登記形式交換為證券，代表某一系列全部或部分證券的永久全球註冊證券不得作為一個整體轉讓，除非 該系列的共同託管或美國託管作為一個整體轉讓給該共同託管或美國託管的代名人，或該共同託管或美國託管的代名人或該共同託管或美國託管的另一 代名人，或該共同託管或美國託管的後繼共同託管或美國託管的任何此類代名人。此類系列或此類繼任者公共託管機構或美國託管機構的被指定人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而出示或交出的每份登記證券(如本公司或受託人或任何轉讓代理人要求)須妥為背書，或附有符合以下格式的書面轉讓文書：

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公司及證券註冊處或任何轉讓代理人，由其持有人或其書面授權的代理人正式籤立。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項 ，以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、906或1107條進行的交易所不涉及任何轉讓。

本公司不應被要求(I)在以下期間發行、登記轉讓或交換任何系列的證券：(A)如果該系列的證券只能作為註冊證券發行，則在郵寄相關贖回通知之日；(B)如果該系列的證券可以作為無記名證券發行，則在首次刊登相關贖回通知的當天或，如果該系列的證券也可作為登記證券發行並且沒有出版物，則郵寄相關贖回通知，或(Ii)登記轉讓或交換任何如此選擇用於贖回的登記證券，全部或部分，除部分贖回的任何證券的未贖回部分外，或(Iii)交換如此選擇用於贖回的任何不記名證券，但此類不記名證券可交換該系列的登記證券及類似期限，但前提是該登記證券應同時交回贖回。

儘管本協議有任何相反規定，將無記名證券轉換為註冊證券應遵守交換時有效的適用法律和法規。本公司、受託人或證券註冊處處長均不得將任何無記名證券兑換為註冊證券，前提是本公司收到律師的意見，認為此類交易將導致本公司根據當時有效的美國聯邦所得税法律和法規遭受不利後果，並且本公司已向 受託人提交公司命令，指示受託人此後不得進行此類交易，除非受託人隨後收到相反的公司命令。

第306條。殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券和優惠券。

如果任何殘缺不全的證券或附帶有殘缺不全的息票的證券被交回受託人，公司應籤立 ，受託人應鑑定並交付一份相同系列、相同期限和本金且帶有非同時未償還號碼的新證券，以及與所交回證券的息票相對應的息票(如果有的話)。然而，前提是任何新的無記名證券只能在符合本第三條規定的條件下交付。

如果向本公司和受託人交付(I)任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，受託人應認證和交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為對被銷燬的證券的交換，遺失或被盜的優惠券 附屬優惠券(所有附屬優惠券不包括

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(br}被毀、遺失或被盜)，一份相同系列、相同期限和本金的新證券，並附有與該等被毀、遺失或被盜證券或該被毀、遺失或被盜證券所屬證券相對應的 券(如有)。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金或優惠券已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金或優惠券，而不是發行新的保證金或優惠券；然而，前提是除非第1002節另有規定，不記名證券的本金(和溢價，如有)和任何利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付，除非第301條另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交和交還與其相關的息票時支付。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券及其優惠券(如果有)，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為被銷燬、遺失或被盜證券所屬的證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或被銷燬、遺失或被盜的優惠券應可由任何人在任何時間強制執行，以及任何此類新的證券和優惠券(如有)，應有權與根據本協議正式發行的該系列的任何和所有其他證券及其優惠券(如果有的話)平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券有關的任何其他權利和補救措施。

第307條。支付利息；保留利息權利。

除非第301條對任何一系列證券另有規定，否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當規定的任何註冊證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，並在該利息的常規記錄日期 。

任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定支付的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1)公司可選擇 向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息

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違約利息的支付，應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列的每個註冊證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項 ，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條 所述違約利息的人士受益。因此，受託人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式寄往證券登記冊上該持有人的地址，寄往該特別記錄日期前不少於10天，寄往該系列的每名註冊證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期的交易結束時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列已登記證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，受託人認為該付款方式是切實可行的。

除本節和第305節的前述條款另有規定外，登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有由該等其他抵押品計入的應計和未付利息及應計利息的權利。

第308條。被當作擁有人的人。

在正式出示登記轉讓保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等登記保證品的人士視為該等登記保證品的擁有人，以收取該等保證品的本金(及溢價，如有)及(在第305及307條的規限下)該等保證品的任何利息 ，而不論該等保證品是否逾期，本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

任何無記名證券的所有權及其附帶的任何優惠券應以交付方式轉移。本公司、受託人及公司的任何代理人或受託人可將任何不記名證券的持有人及任何息票的持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者，以收取款項或為此及所有其他目的 ，不論該等證券或息票是否

30

優惠券已過期，本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

第309條。取消。

所有因支付、贖回、登記轉讓或交換或抵扣任何償債基金款項而交出的證券及代用券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人。所有如此交付的證券和優惠券應立即由受託人註銷。對於本契約和證券的所有目的，受託人持有的所有證券和息票在註銷之前應被視為已交付註銷。本公司可於 任何時間將本公司可能以任何方式取得的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得代替按本節規定取消的任何證券進行認證，或作為交易所進行認證。受託人持有的所有已註銷證券和息票應由受託人按照其慣例程序處置，受託人應向本公司提供處置證書。

第310條。利息的計算。

除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第311條。由有權獲得無記名擔保交付的人出具的證明。

只要本契約或證券的任何條款預期由有權獲得無記名證券交付的人提供證明 ，則該證明應基本上按照第301(19)條所要求的形式提供，只有經公司批准並經受託人同意的變更方可提供，而受託人的同意不得被無理拒絕。

第四條

滿足感和解脱

第401節。義齒的滿意和解除。

在公司提出請求後，本契約將不再具有進一步效力(本契約中明確規定的任何證券轉讓或交換登記的存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

31

(1)

(A)到目前為止已認證及交付的所有證券及其附屬的所有息票(如有的話)( (I)與不記名證券有關的息票已交回以換取登記證券，並於交換後到期，而其退回並不需要交回或已按第305條的規定獲豁免)；(Ii)已被銷燬、遺失或被盜並已按第306條的規定予以更換或支付的證券及息票；(Iii)與證券有關的須贖回並於有關贖回日期後到期的息票，其 已按第1106條的規定獲豁免退回；(4)支付款項已交予受託人註銷的證券及代用券已交予受託人註銷，該等證券及代用券此前已交予受託人註銷；或

(B) 所有該等證券，如屬以下(I)及(Ii)項，則為迄今尚未交付受託人註銷的任何附屬於該等證券的息票

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於其述明的到期日在一年內到期並須予支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

而就上述(I)、(Ii)或(Br)(Iii)而言，本公司已為此目的以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項，足以支付及清償該等證券及息票迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金(及溢價，如有的話)及截至該等存放日期(如屬到期及應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的任何利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第607條對受託人所負的義務、本公司根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及(如已根據本節第(1)(B)款將款項存入受託人)，受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務將繼續有效。

32

第402條。信託資金的運用。

在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401、403或1011條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券、息票和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人) 向有權獲得該等款項的人士支付本金(及保費，如有)及任何已將該等款項存入受託人以支付其款項的利息。

第403條。任何系列證券的清償、解除和失敗。

(A)在滿足下列條件後，除第304、305、306、1002和1003條、第403條規定的義務以及受託人在本合同項下的權利、權力、信託、責任和豁免權外，公司應解除其在任何系列證券和本契約下對該等證券的所有義務，包括根據本合同第607條規定的權利、權力、信託、責任和豁免(以下稱為失效)：

(1)本公司將不可撤銷地以信託形式為該等證券的持有人向受託人繳存或安排繳存(A)金額的款項，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過按計劃支付其本金和利息，且無需進一步再投資，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供美國的合法資金，其金額，或(C)兩者的組合，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在規定的到期日或之前支付和解除該證券的本金(和溢價，如有)和利息(並贖回在支付和解除之前需要贖回的任何償債基金證券)，按照本契約和該等證券。儘管有上述規定，如任何可贖回證券於其各自指定到期日之前贖回，本段規定的任何按金不得被視為足以支付及清償上述證券，直至已根據本契約第11條發出有關贖回的適當通知或已向受託人發出不可撤銷的通知為止。

(2)本公司應向受託人提交一份律師意見，聲明該等證券的持有人將不會因該等存款或失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並須繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該等存款或失敗沒有發生的情況相同。律師的意見(在《公約》被推翻的情況下除外)應以美國國税局做出的具有相同效力的裁決為依據(並附上一份副本)，除非在此類證券的原始發行日期之後，適用的聯邦所得税法發生了變化，以致不再需要作出裁決，或者從國税局收到了與上述律師的意見具有相同效力的針對受託人的裁決。

33

(3)本公司須已向受託人遞交一份表明該等證券當時在任何證券交易所上市或在自動報價系統上報價的高級人員證明書，該等證券不會因該等按金而被摘牌或停止報價。

(4)任何違約事件或事件，如在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不會在該等證券的存放日期或第501(6)或(7)條所述的任何事件之前的第91天之前的任何時間發生並持續發生。

(5)該等繳存或作廢不會導致違反或構成違反本公司作為締約一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約。

(6)上述失效不應導致該存款所產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所界定的投資公司，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限。

(7)該失效不應導致受託人根據《信託契約法》對本公司或任何擔保人的任何證券擁有衝突的利益。

(8)本公司須已向受託人遞交(I)高級船員證書，述明與上述失敗或存款有關的所有先決條件已獲遵守，及(Ii)大律師的意見，述明與上述失敗或存款有關的所有先決條件已獲遵守。

(B)在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據(A)段就一個或多個證券系列存入受託人的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向該等證券的持有人支付，所有到期及到期的本金及利息中的任何溢價及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

除根據(A)段繳存的任何美國政府債務外，公司應支付(除根據(A)段繳存的任何美國政府債務外)，並就根據第(Br)(A)段繳存的美國政府債務徵收或評估的任何税款、手續費或其他收費或就其收取的本金和利息向受託人作出賠償，但根據法律規定，該等税款、手續費或其他收費須由持有該等存款的證券持有人支付。

儘管第403條有任何相反的規定，受託人應在公司提出(A)段規定的公司請求時，不時向公司交付或支付(A)段所規定的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在其書面證明中表示，該資金或美國政府債務已交付給

34

受託人，超過了隨後需要存入以實現 等值失敗的金額。

第404條。復職。

如果受託人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決而不能根據第401、403或1011條動用任何資金或美國政府債務，本公司在本契約和證券項下的S義務應恢復並恢復，就像沒有根據第401、403或1011條發生存款一樣，直到受託人被允許按照第401、403或1011條運用所有該等金錢或美國政府債務；然而，前提是如果本公司因其義務的恢復而支付了任何證券的利息或本金，則本公司將取代該證券持有人從受託人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項的權利。

第五條

補救措施

第501條。違約事件。

？違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期並應付時，該證券的任何利息未能支付，並將該違約持續30天；或

(2)該系列的任何證券到期時未能支付本金(或保費，如有的話)；或

(3)拖欠按該系列證券條款到期的任何償債基金付款；或

(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天，由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是下文所述的違約通知。或

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(5)本公司或任何合併附屬公司所借入款項的任何債務(包括該系列以外的任何系列的證券的違約)，或本公司或與本公司合併的任何附屬公司在本公司合併財務報表(包括本契約)上就本公司或與本公司合併的附屬公司借入的任何款項所欠的債務，或根據其可發行或可用作擔保或證明的任何按揭、契據或文書而發生的違約，不論該等債務現已存在或日後將會產生，該違約將導致債務總額超過50,000,000美元的未償還本金成為或被宣佈在本應到期和應付的日期之前到期並應支付， 在每種情況下，在以掛號信或掛號信發出後10天內，沒有取消或取消這種加速，或者沒有解除或免除這種債務，由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約，並要求本公司撤銷或取消該加速，或導致解除或免除該等債務，並説明該通知是以下所述的違約通知；然而，前提是除第601條另有規定外，受託人不應被控知悉任何此類違約，除非(I)受託人的一名負責人員實際知悉該違約，或(Ii)公司已將該違約的書面通知發給受託人，或由當時根據該違約發生的任何契約或其他文書行事的受託人 或持有該系列當時未償還證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知；或

(6)有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中就公司 申請救濟的法令或命令，或(B)判定公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司的扣押人或其他類似的 官員或其財產的任何重要部分，或下令清盤或清算公司的事務，以及繼續執行任何此類法令或濟助命令或任何此類法令或命令而不被擱置並連續有效的 期；或

(7)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司登錄法令或濟助命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似的管理人員或公司的任何主要部分財產的受讓人、受託人、扣押人或類似的官員接管，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認無力償還債務

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一般到期時，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或

(8)第301條規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第502條。加速成熟；撤銷和廢止。

如果在未清償時發生並持續發生任何系列證券的違約事件(非第501(6)或(7)節所述有關本公司的類型的違約事件)，則受託人或持有該系列未清償證券本金不低於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券中有任何證券是原始發行的貼現證券，該等證券的本金部分(或條款所指明的該等證券的本金部分)將於該系列的所有證券中即時到期及應付 ，並以書面通知本公司(及如持有人發出，則通知受託人)，而於作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)即成為即時到期及應付。

如果第501(6)或(7)條規定的違約事件在當時未清償的任何系列證券中發生且仍在繼續，則該系列證券的所有證券的本金(或，如果該系列證券中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為條款中規定的該證券本金的部分)將立即到期並應支付，而無需受託人或該系列證券的持有人作出任何聲明或其他行為。

於支付前兩段所述的到期應付本金金額(如為原發行貼現證券，則為該部分本金)後，本公司就該系列證券本金的支付責任終止。

在對任何系列證券作出加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算的逾期利息；及

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(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；

和

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第513節的規定得到補救或豁免，但該系列證券的本金未獲支付的情況除外，該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果第501(1)或501(2)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，公司將應受託人的要求，為適用證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息，以及逾期本金、溢價(如果有)的利息，並在逾期利息分期付款可合法強制執行的範圍內，按證券當時承擔的利率支付；此外， 的額外數額應足以支付收取費用和開支，包括受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，受託人可以(但無義務)以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的款項提起司法程序，並可(但無義務)就判決或最終判令提起訴訟，並可(但無義務)向本公司或證券的任何其他義務人強制執行判決或最終判令，並從本公司或證券的任何其他義務人的財產中，按法律規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件 發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利以及該系列證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權並獲授權介入該等程序或其他事宜，

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(1)就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及任何所欠及未付的利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及證券及息票持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(2)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲證券和息票持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向證券和息票持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何金額， 用於受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表證券或息票持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就證券或息票持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第505條。受託人可在不持有證券或息票的情況下強制執行債權。

本契約或證券或息票項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行檢控及強制執行，而不會在任何與此有關的法律程序中管有或出示任何證券或息票，而由受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其收回判決的證券及息票持有人的應課差餉利益而進行。

第506條。所收款項的運用。

受託人根據本條收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用：如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交證券或息票或兩者(視屬何情況而定)時使用，並在其上註明付款(如僅部分支付)和 退回時(如已全額支付)：

第一：支付受託人根據第607條應支付的款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)以及 證券和息票的任何利息，而該等證券和息票是在沒有任何種類的優先或優先的情況下，按照該等證券和息票的本金(和溢價，如有)和任何利息的到期和應付金額，按比例收取的；以及

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第三：根據公司的指示，支付給有權享有該權利的一名或多名人士的餘額(如有)。

第507條。對西裝的限制。

任何系列證券或任何相關優惠券的持有者無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1) 該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該失責事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。

第508節。持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約另有規定，任何證券或息票持有人均有絕對及無條件的權利 於該證券或息票所述的到期日(或如屬贖回日)收取有關證券的本金(及溢價(如有))及(受第307條規限)任何利息或支付該等息票，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條。權利的恢復和補救。

如果受託人或證券或優惠券的任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，本公司、受託人、受

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及證券和息票持有人應分別恢復其在本協議項下的原有地位，此後受託人和持有人的一切權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該等訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券另有規定外，本協議賦予受託人或證券或優惠券持有人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券或優惠券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或證券或息票持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或證券或息票持有人行使。

第512條。證券持有人的控制權。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但前提是

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，亦不得使受託人承擔個人法律責任，或不適當地損害未加入該契約的持有人，以及

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表所有該系列證券和任何相關息票的持有人放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或任何利息，或

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(2)就本章程第九條第(Br)條規定不得修改或修訂的契約或條款而言，未經受影響的每項未償還證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第514條。承擔訟費。

本契約各方同意，任何擔保或優惠券的每一持有人接受本契約，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券或息票持有人為強制支付(或溢價，如有)本金或任何證券的任何利息，或在該證券或息票(或如屬贖回)所述到期日或之後支付任何息票而提起的任何訴訟。贖回日期或之後)。

第515條。放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響本契約的契約或履行的暫緩或延期法律；本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行每一項此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第六條

受託人

第601條。某些職責和 責任。

(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

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(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約規定的證明書或意見，以確定該等陳述的真實性及正確性；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須 確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並應在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度和技巧。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，除那

(1)本(C)款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(3)如受託人真誠地按照未償還證券的過半數本金持有人的指示採取或不採取任何行動，而該指示與就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，或就該等證券行使根據本契據授予受託人的任何信託或權力；及

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，均須受本節的條文所規限。

第602條。關於違約的通知。

在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照第703(C)條規定的方式，在第703(C)條規定的範圍內，將受託人所知的本協議項下違約的通知轉送受託人，除非該違約已被補救或放棄；然而，前提是除非發生拖欠本金的情況，否則

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如果且只要董事會、執行委員會或董事會的信託委員會或受託人的負責人真誠地確定，扣留通知符合該系列證券的 持有人的利益，則在就該系列證券支付任何償債基金分期付款時，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合該系列證券的 持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護；以及只要，進一步，如果第501(4)條規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在違約發生後至少30天(但不考慮第501(4)條規定的寬限期)之前，不得向持有人發出此類通知。在本節中，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

第603條。受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(A)受託人可依據或不根據任何高級人員證明書、公司命令、公司要求、董事會決議、其他證明書、命令、請求或決議、陳述、文書、意見、報告、通知、指示、同意、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文件或文件行事或不行事，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)此處提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令或本協議另有明確規定予以充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議予以充分證明；

(C)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，須就其根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

(E)受託人沒有義務應依據本契約持有任何系列證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務 對任何高級職員證書、公司命令、公司請求、董事會決議、其他證書、命令、請求或決議、聲明、文書、意見、報告、通知、 指示、同意、債券、債權證、票據、息票或其他證據中所述的事實或事項進行任何調查

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債務或其他紙張或文件，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或由代理人或代理人檢查公司的簿冊、記錄和房產；

(G)受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人不應被視為知悉違約或違約事件，除非受託人(X)的負責人已從公司或證券的任何其他義務人或從違約或違約事件發生的系列證券本金總額至少25%的持有人收到有關該違約或違約事件的通知，且該通知提及該證券，而本契約或(Y)對此有實際瞭解；

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及根據本條例受僱以每一身分行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(K)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出個人的姓名和/或根據本契約當時獲授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人；及

(L)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病、流行病或檢疫)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；在此情況下，受託人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，儘快恢復履約。

第604條。不負責演奏會或證券發行。

本文及證券(受託人S認證證書除外)及任何代用券中的陳述應被視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人

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對本契約或證券或優惠券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司使用或 申請證券或其收益負責。

第605條。可持有有價證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券及息票的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607條。 補償和報銷。

公司同意

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理的補償(有關明示信託的受託人的補償，不受任何法律條文的限制)；

(2)應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但直接可歸因於受託人的重大疏忽或故意不當行為的任何此類支出、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人，並使其免受因接受或管理一項或多於一項信託或履行其在本協議項下的職責而招致的任何損失、責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意，包括因行使或履行其任何權力或職責而就任何申索或責任為自己辯護的費用及 開支。

作為履行本條款下本公司義務的擔保，受託人在證券發行前對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息。

第608條。取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的任何衝突利益，受託人應消除此類利益或向

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《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式，並受其規定的約束。

第609條。需要公司受託人；資格。

根據《信託契約法》，受託人應始終是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的公司，並根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務，根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，並受聯邦、州、領地或哥倫比亞特區當局的監督或審查；然而，前提是如果信託契約法第310(A)節或信託契約法下委員會的規則和規定 在任何時候允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司作為符合信託契約法資格的契約的受託人，則應 自動修訂第609節，以允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司擔任本條例下的受託人。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條。辭職、免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。

(C)受託人可隨時就任何一系列證券的持有人按法案向受託人及本公司交付該系列未償還證券本金金額佔多數的人士免任受託人。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條的規定，而該持有人是證券的真正持有人已至少六個月，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

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(3)受託人將喪失行為能力或被判定為破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令，或委任受託人或其財產的接管人，或任何保管人或公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，或

(4)受託人與另一家公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有公司信託業務轉讓給另一家公司，

然後， (I)在任何此類情況下，公司可通過董事會決議解除所有證券的受託人職務，或(Ii)僅就本節第610條第(D)(1)、(2)和(3)項所述的情況，並在符合第514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表他或她本人以及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則本公司可藉董事會決議，就一個或多於一個系列的證券，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時候只能有一個 受託人)，並應遵守第611節的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人的本金及退任受託人的法案委任，則如此獲委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或證券持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第611條所規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司應按第106節規定的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。每份通知應包括關於該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。繼任者接受 任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，並隨即

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卸任受託人的辭職或解職生效，繼任受託人不再有任何作為、契據或轉易，而獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託和責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付根據第607條應由受託人、其代理人和律師支付的所有款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第607條規定的留置權(如果有)。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於每名繼任受託人，(2)如果退任受託人不是就所有證券退任，則應包含如下規定： 退任受託人應被認為是必要或適宜的，以確認退任受託人關於該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，且與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託及其他信託不同；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人，但須受第607條所規定的留置權(如有)所規限。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司

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受託人為當事一方，或任何繼承受託人全部或實質所有公司信託業務的公司，應為受託人在此項下的繼承人， 但前提是(I)該公司在其他方面應符合本章程細則所規定的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何一方的任何進一步行動，及(Ii)本公司並無根據第610(D)(4)條選擇罷免受託人的繼任人。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的完全相同。

第613條。優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條規定的範圍。

第614條。鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行或交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該等系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付證券或S認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，除非根據第301條另有規定，否則在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，該認證代理為其中一方的任何公司，或後續的任何公司

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受託人或該認證代理的公司代理或公司信託業務應繼續作為認證代理，而無需籤立或提交任何文件或 受託人或該認證代理的任何進一步行為。

認證代理可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或該等終止通知後，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並須以郵資已付的頭等郵遞方式，將有關委任的書面通知郵寄至該認證代理所服務的系列的所有註冊證券持有人(如有) ，而該等註冊證券持有人的姓名或名稱及地址已載於證券登記冊。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。

公司 同意不時為其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可以在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是本文指定的、並在上述契約中提及的系列證券之一。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將就每個系列的證券向受託人提供或安排向受託人提供

(1)每半年(不遲於每年5月15日及11月15日)以受託人合理要求的形式擬備一份清單，列明

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本公司或其任何付款代理人(受託人除外)於上一年5月1日或 11月1日(視屬何情況而定)持有或控制證券持有人的姓名或名稱及地址，以及

(2)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天 內，提交一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不得超過該清單提交之日的15天；

不包括從受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單上的姓名和地址。

第702條。信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存每個 系列證券持有人的姓名和地址(I)包含在第701條規定提供給受託人的最新名單中，(Ii)由受託人以證券註冊官的身份收到，以及(Iii)根據第703(C)(2)條在之前兩年內向其提交。受託人可(I)在收到這樣提供的新名單後銷燬第701條規定的任何名單，(Ii)在不早於7月1日或1月1日以受託人身份向受託人交付一份名單時，銷燬其作為付款代理人(如果這樣行事) 收到的任何信息，該名單包含自下一份名單交付以來從這些信息中獲得的證券持有人的姓名和地址，如果 有，(Iii)在收到以受託人身份提交的新名單後，銷燬由其作為付款代理人(如果如此行事)根據本合同收到的信息編制的任何名單，並(Iv)在根據第703(C)(2)條向其提交任何信息後，銷燬不早於兩年 。

(B)如果有三名或三名以上的證券持有人(此處稱為申請人)以書面形式向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有證券至少六個月，而該等申請説明申請人希望就其在本契約或該證券項下的權利與其他證券持有人溝通，並附上該申請人擬遞交的委託書或其他通訊的副本，則受託人應在收到該申請後五個營業日內，在其選擇的情況下，

(1)允許該等申請人查閲受託人當時根據(A)段保存的資料，或

(2)告知該等申請人其姓名及地址出現在受託人當時按照(A)段保存的資料內的證券持有人的大概數目，以及向該等持有人郵寄申請書所指明的委託書或其他通訊表格(如有的話)的大約費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人查閲該等資料，則受託人應應該等 申請人的書面要求，向其姓名及地址出現在受託人根據(A)段當時保存的資料內的每名證券持有人郵寄一份該等資料所指明的委託書或其他通訊表格的副本

52

在向受託人提交要郵寄的材料和支付或支付合理郵寄費用的規定後，以合理的速度要求，除非受託人應在投標後5天內將一份書面聲明連同待寄材料的副本一起寄給該等申請人並向委員會提交一份書面聲明，表明受託人認為這種郵寄將違反證券持有人的最佳利益或將違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果監察委員會在有機會就如此提交的書面陳述所指明的反對進行聆訊後，作出拒絕維持任何該等反對的命令，或如在作出維持其中一項或多項反對的命令後，監察委員會在發出通知和有機會進行聆訊後，發現所有如此維持的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，則受託人須在作出該命令並續期投標後，以合理迅速的方式將該等材料的副本郵寄給所有該等證券持有人；否則，受託人將被免除對該等申請人提出申請的任何義務或責任。

(C)每名證券或息票持有人於收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人協議，本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據(B)段披露有關證券持有人姓名及地址的任何該等 資料而負責，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據(B)段提出的要求郵寄任何 資料而須負上責任。

第703條。受託人的報告。

(A)受託人應在2024年起每年5月15日之後的60天內，按照《信託契約法》第313條的規定，按照《信託契約法》第313條的規定，向證券持有人郵寄截至5月15日的簡短報告。

(B)將每份報告郵寄給證券持有人時，應向證監會和證券上市或報價的每個證券交易所和自動報價系統提交一份副本。當證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或退市時，本公司應通知受託人。

(C)根據本節提交的報告應以郵寄方式遞送：

(1)所有登記證券持有人的姓名或名稱及地址載於證券登記冊；

(2)在轉送前兩年內已向受託人提交姓名或名稱及地址的無記名證券持有人；及

(3)按照第702(A)條的規定，向當時由受託人保存姓名和地址的證券持有人發出的，但根據本條第(B)款(B)段提交的報告除外。

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第704條。按公司列出的報告。

公司應：

(1)(X)在公司向委員會提交文件後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或(Y)如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司應按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能在該等規則和規定中不時規定；然而，前提是在本條款第704條第(1)(Y)款的情況下，如果 (I)本公司已發行的表決權股票的50%以上直接或間接由要求根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交信息、文件和報告(包括根據委員會可接受的財務報告準則編制的財務報表)的任何人擁有，並且(Ii)該人全面和無條件地擔保本公司在本契約中規定的契諾、協議、承諾和義務，公司應被允許履行第(1)(Y)款下的義務，在該人被要求向證監會提交後15天內，向受託人提交根據《交易法》第13條或第15(D)條該人必須向證監會提交的信息、文件和報告的副本；然而，如果進一步提供，如果公司選擇根據緊接的前述但書向受託人提交另一人的信息、文件和報告的副本，並且該人此後不再需要根據交易法第13節或第15(D)節向委員會提交該等信息、文件和報告，則公司應被允許繼續依賴前述但書來履行第(1)(Y)款下的義務，只要該人根據委員會不時規定的規則和規定向受託人和委員會提交文件，根據《交易法》第13條可能需要的有關在全國性證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告(包括根據委員會可接受的財務報告準則編制的財務報表)，這些信息、文件和報告可能會不時在此類規則和法規中規定。

(2)按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的與公司遵守本契約的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告，如屬年度報告，則根據規則和規則的要求，包括符合第102條的要求的獨立會計師的證書或意見。

54

須經會計人員核實；然而，前提是如果(I)超過50%的本公司已發行有表決權股票由 任何需要提交該等附加資料、文件及報告的人士直接或間接擁有，且(Ii)該人士全面及無條件地擔保本契約所載的本公司契諾、協議、承諾及義務，則應準許本公司履行本條第(2)款下的義務，向受託人及監察委員會提交該人士須提交的該等附加資料、文件及報告的副本；及

(3)於向受託人提交後30天內，按第703(C)條就根據第703(A)條提交的報告而規定的方式及範圍，將證監會不時訂明的規則及規例所規定的本公司根據本條第(1)或(2)款須提交的任何資料、文件及報告的摘要送交證券持有人。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，包括S公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第801條。公司只有在某些條件下才能合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1)如本公司與另一人合併或合併，或將其財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，則藉此合併而成的人或本公司合併而成的人，或實質上以轉讓或轉讓方式取得或租賃本公司財產及資產的人，應為公司、合夥或信託公司，並須根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織及有效存在，並須以本協議的補充契據明確承擔、籤立及交付受託人，以受託人滿意的形式按時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項契約的履行情況；

(2)在緊接該項交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，將不會發生並繼續發生；

55

(3)如果由於任何該等合併或合併或該等轉讓，本公司或任何受限制附屬公司的轉讓或租賃、財產或資產將受到第1007節所不允許的抵押，而如果沒有按第1007節的規定平等和按比例擔保證券，則該公司或該繼承人公司或個人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以根據第1007節(或之前)同等和按比例擔保該證券；以及

(4)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，各陳述該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先例條件。

第802條。繼任者被取代。

根據第801條，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人、本公司合併到的繼承人或與之訂立該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應 繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣，此後，除租約外，繼承人應被解除本契約以及證券和優惠券項下的所有義務和契諾。

第803條。轉讓或 轉讓給一家全資的受限制子公司。

儘管有第801和802節的規定，且不需要遵守任何此類規定，公司可將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給根據美國法律成立和存在的另一家公司，或任何州或哥倫比亞特區合法有權獲得這些財產和資產的公司；然而，前提是緊接該等轉讓或轉讓生效及收到代價後，(I)該等其他公司應為全資受限制附屬公司，及(Ii)根據第1007節的規定，本公司應獲準承擔增加數額的擔保融資債務的責任，而在該等轉讓或轉讓之前，應已向受託人提交一份高級人員證書，表明與該等轉讓或轉讓有關的前述第(I)及(Ii)款的規定將獲遵守。

第九條

補充契約

第901條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何證券或優惠券持有人同意，經董事會決議授權，本公司及受託人可隨時及不時進入

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為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契約：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及本證券的契諾的承擔；或

(2)為所有或任何證券系列持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(三)增加其他違約事件；

(4)增加、更改或刪除本契約的任何規定，以規定無記名證券可以在本金方面註冊，改變或取消對無記名證券本金或任何溢價或利息支付的任何限制，允許發行無記名證券以換取註冊證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券，或允許以未經認證的形式發行證券，但前提是任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；或

(5)更改或取消本義齒的任何條款，但前提是任何此類變更或取消僅在以下情況下生效：在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償的擔保，而該補充契約有權受益於該 條款；或

(6)根據第1007條或其他規定擔保證券；

(7)確定第201條和第301條所允許的任何系列證券和任何相關息票的形式或條款；或

(8)使本契約或任何系列證券的文本符合與發行該系列證券有關的《債務證券説明》一節或招股説明書中任何類似標題部分的任何規定，並輔以任何適用的招股説明書補充或定價補充；或

(9)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的證券 證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何規定進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(10)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中任何可能有缺陷或與任何其他條款不一致的條款。

57

本契約規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但前提是該等其他規定不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

(11)根據《信託契約法》的任何修訂，對本契約的任何條文作出必要或適當的增補、更改或刪除，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券或任何息票持有人的利益造成不利影響。

第902條。經持有人同意後的補充假牙。

經受此類補充契約影響的所有系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，作為一個類別(包括就收購要約或交換要約獲得的同意)，經上述持有人的法案交付給本公司和受託人，當董事會決議授權時，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改持有該系列證券及本契約下任何相關息票的持有人的權利；然而，前提是除非第301條另有規定，否則未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得：

(1)改變任何證券本金或其本金或利息的規定到期日，或降低其本金或其利率，或改變其利率的計算公式或方法，或降低贖回時應支付的任何溢價，或降低原發行貼現證券在根據第502條宣佈加速到期日時到期應付的本金金額，或改變支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣。或損害在規定的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，或

(2)降低任何 系列未償還證券的本金百分比，或降低第1304條關於法定人數或投票權的要求，或降低第1304條關於法定人數或投票權的要求

(3) 改變公司在第1002條規定的地點和目的設立辦事處或機構的任何義務，或

(4)修改本節、第513節或第1010節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；然而，前提是本條款不應被視為要求證券或優惠券的任何持有人就以下事項表示同意

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根據第611(B)節和第901(9)節的要求，更改對受託人的引用以及本節和第1010節中的隨之而來的更改，或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條文 ，而該契約是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則不應視為 影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的證券持有人的任何法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定誰有權同意本合同補充的任何 契約。如果記錄日期已確定，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有這些人有權同意這種補充契約，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該同意因在該記錄日期後90天之前取得的所需百分比而生效，否則以前給予的任何該等同意將自動撤銷，而無須任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。

第903條。簽署補充義齒 。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託進行的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，受託人應受到充分保護。受託人可以(但無義務)訂立任何影響受託人S本人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

第904條。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前及之後根據本細則認證及交付的證券持有人及任何附屬於本契約的息票持有人均須受本契約約束。

第905條。符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

59

第906條。證券中對補充假冒的提法。

經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註，如受託人提出要求，亦須 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第1001節。本金、保費及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照該系列證券、與該系列證券相關的任何息票及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。除非第301條就任何一系列證券另有規定，不記名證券在到期或到期前到期的任何利息，只有在提交併交出其所證明的各期到期的利息分期付款的若干息票後才能支付。

第1002節。辦公室或機構的維護。

如果一個系列的證券只能作為註冊證券發行，本公司將在該系列的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供支付，該系列的證券可以被交出以進行轉讓或交換登記，並就該系列的證券向本公司或向本公司發出通知和要求，並可送達本契約。除第301條另有規定外，如果一系列證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在紐約市曼哈頓區，可提交或交出該系列的任何註冊證券以供付款的辦事處或機構，可交出該系列的任何註冊證券以進行轉讓登記，該系列的證券可交出以進行交換，凡可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，並可在下列情況下(而非其他情況)出示或交出該系列證券及相關息票 ，(B)除適用於該等證券及相關息票的任何法律或法規另有規定外，在該系列的付款地點位於美國以外的辦事處或機構，而該等辦事處或機構可出示該系列證券及相關息票並交回以供付款；然而，前提是如果該系列證券在倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所上市，並且該證券交易所有此要求，公司將為該系列證券在倫敦、盧森堡或位於美國境外的任何其他所需城市(視情況而定)維持一個付款代理，只要該系列證券在該交易所上市，以及(C)符合任何法律的規定

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或適用於該系列的法規，在該系列的付款地點位於美國境外的辦事處或代理機構，該系列的任何註冊證券可被交出以登記轉讓，該系列的證券可被交出以進行交換，並可就該系列的證券和本契約向本公司送達通知和要求。本公司將迅速向受託人和該辦事處或機構的持有人發出書面通知，通知其所在地以及任何該等辦事處或機構所在地的任何變更。如本公司於任何時間未能就任何證券系列設立任何該等辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處提交及交回該系列證券，並可向受託人的公司信託辦事處發出或送達通知及索償要求，但該系列的無記名證券及相關息票可於受託人設於倫敦的辦事處出示及交出以供付款，本公司現委任該代辦人作為其代理人，以接收有關的介紹、交出、通知及索償要求。

除第301條另有規定外，不記名證券的本金、溢價或利息不得在本公司在美國的任何辦事處或機構支付，或通過郵寄至美國境內任何地址的支票支付，或通過轉賬至在美國境內銀行開設的賬户支付；然而，前提是倘若一系列證券均以美元計價及應付，則任何不記名證券的本金及任何溢價及利息應在本公司辦事處支付S於紐約市曼哈頓區的辦事處支付，但前提是(但前提是)在本公司根據本契約為 目的而設的美國以外所有辦事處或機構以美元支付該等本金、溢價或利息(視屬何情況而定)屬違法或實際上受外匯管制或其他類似限制所禁止。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是任何該等指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司根據上述為該等目的而設立的任何系列證券的要求而維持辦事處或代理的義務。本公司將立即以書面通知受託人和任何該等指定或撤銷的持有人，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更。

第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金及任何溢價或利息於該系列證券的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價或利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至 該等款項須支付予有關人士或按本文所規定的其他方式處置，並會就其採取行動或未能採取行動迅速通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，公司將在 本金和該系列任何證券的任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金和因此而到期的任何溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權獲得該等 的人的利益而持有。

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本金、溢價或利息，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

本公司將安排受託人以外的任何證券系列的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1)將其為支付該系列證券的本金及任何溢價或利息而持有的所有款項，以信託形式，為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(2)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金及溢價或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

本公司可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金及任何溢價或利息，而在該本金及任何溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，須應公司要求支付予公司，或(如當時由公司持有) 須獲解除信託；而該證券或任何附屬於該證券的息票的持有人此後作為無抵押一般債權人，須只向本公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司以第106條所規定的方式及範圍內安排轉賬，通知該等款項仍無人認領，並且在第106條所指定的日期(不得早於該通知的日期起計30天后)後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將償還本公司。

第1004節。公司的存在。

在符合第八條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。然而，前提是如董事會決定保留任何該等權利或專營權於本公司的業務運作中不再合宜，且失去該等權利或專營權對持有人並無任何重大不利，則本公司無須保留該等權利或專營權。

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第1005節。物業的保養。

本公司將使所有制造廠和倉庫，以及用於經營其業務或任何附屬公司的業務所使用的土地和固定裝置，保持和保持良好的狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並安排進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改善，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便與之相關的業務可以適當和有利地進行；然而，前提是本條款的任何規定均不阻止或限制本公司停止經營或維護任何該等財產，但本公司認為該等財產的停止經營或保養對其業務或任何附屬公司的業務而言是合宜的，或對持有人並無任何重大不利。

第1006節。繳税。

公司將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；然而，前提是本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税或收費，而該等税項、評税或收費的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或如未能如此支付、解除或導致支付或解除將不會對持有人造成任何實質上的不利。

第1007節。對擔保融資債務的限制。

(A)本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保、產生或產生任何有擔保的有擔保 債務，除非緊接其後(I)本公司及其受限制附屬公司所有未償還的有擔保有擔保債務的本金總額(不包括第(Br)節(B)段所準許的任何有擔保有擔保債務)加上(Ii)本公司及其受限制附屬公司在出售及回租交易方面的所有應佔債務總額(定義見第1008節)不超過綜合有形資產淨額的15%。

(B)在確定是否符合(A)段要求時，不應考慮(I)受限制子公司欠本公司或全資受限制子公司的擔保融資債務，(Ii)公司或任何受限制子公司以美國為受益人的財產抵押產生的擔保融資債務，或美國或其任何州的任何部門、機構或機構，以確保根據任何合同或法規的規定向公司或任何受限制子公司支付部分、進度、預付款或其他款項，(Iii)以該公司成為附屬公司時已存在的任何公司的財產或其任何股份或債務的按揭作為擔保的有擔保債務；。(Iv)在符合第801條的規定下，有擔保的債務，其來源為收購時存在的財產、股份或債務的按揭(包括通過合併或合併而進行的收購)，或保證支付全部或部分收購價或其建築成本，或保證在收購該等財產或股份時或之後120天內產生的任何債務。

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(Br)債務或為支付全部或部分購買價格或建築成本而完成任何此類建築，(V)因發行收入債券而產生的有擔保債務，其利息根據守則第103(B)條(或其任何前身或後繼條款)免徵聯邦所得税，或 (Vi)全部或部分(但不增加金額)的任何延期、續期或退款(或連續延期、續期或再融資)，(B)第(A)款規定允許的任何有擔保擔保債務(及任何抵押債務)，或截至本契約日期未償還的任何有擔保擔保債務(及任何抵押債務)，提供 那擔保該等延長、續期或退還的有擔保融資債務的抵押權，僅限於為緊接其之前如此延長、續期或退還的有擔保融資債務提供擔保的同一財產(及其改進)。

(C)儘管本節前述各段另有規定，本公司或任何受限制附屬公司可發行、承擔、擔保、招致或產生上述各段所不準許的有擔保資金債務，前提是本公司須首先作出有效撥備，據此證券(連同本公司釐定的任何其他債務或本公司或當時或其後設立的與證券同等級別的受限制附屬公司的任何其他債務或任何債務，包括對債務或其他人的債務的擔保)須與(或之前)該等有擔保資金債務同等及按比例提供抵押，因此，只要該等有擔保資金債務獲得擔保，則 。如果本公司此後應根據本款(C)項作出規定，保證證券與(或在此之前)具有任何其他債務或義務，則 (I)本公司將立即向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明本款(C)已得到遵守，並且本公司或任何受限制的子公司在履行本款(C)時簽署的任何文書均符合本款的要求，以及(Ii)受託人有權簽訂補充於本款的契約或協議，並採取此類行動(如有)。使其能夠執行如此擔保的證券持有人的權利。

第1008節。對銷售和回租交易的限制。

(A)除本節(C)段允許的範圍外，除涉及不超過三年的臨時租賃期的任何交易外，本公司或任何受限制附屬公司對租賃財產的使用將在該租賃期結束時停止，並且除非與州或地方當局進行的任何交易是與提供財務或税收優惠的任何計劃、法律、法規或法規有關的交易，而該計劃、法律、法規或法規在沒有此類交易的情況下是無法獲得的，否則本公司不得將任何國內主要製造業物業作為一個整體或其任何主要部分出售。本公司不會允許任何受限制附屬公司向本公司或受限制附屬公司以外的任何人出售任何主要國內 製造物業作為整體或其任何主要部分，以收回該等物業的租賃，除非：

(1)該項出售的淨收益(包括與該項出售有關而收取的任何購房款按揭)最少 相等於該財產的公平市值(由公司的一名高級人員釐定)；及

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(2)除本節(D)段另有規定外，公司應在該財產所有權轉讓後120天內(或，如果公司以現金或現金等價物形式持有下述淨收益，則應在兩年內)：

(A)按照本節的規定購買一筆本金證券，並將其退還受託人以供退休，該本金相當於該等出售所得的淨收益(包括任何該等購買款項按揭的款額)，或

(B)償還本公司或任何受限制附屬公司的其他 融資債務，金額相當於該等淨收益，或

(C)支出相當於該淨收益的金額 ，用於擴建、建造或收購國內主要製造業物業，或

(D)將該等購買、償還及廠房開支合併，數額相等於該等淨收益。

(B)在國內主要製造業物業所有權轉讓後120天或之前，公司應向受託人提交：

(1)高級管理人員證書，説明公司已遵守(A)段中的公司契諾，該行動是本契約以其他方式授權或允許的，並詳細説明瞭遵守的方式，該證書應包含關於以下方面的信息：

(A)本公司迄今贖回並由受託人註銷的證券款額及之前購買並由受託人註銷的證券款額，以及本公司購買後交予受託人註銷的證券款額，

(B)先前根據(D)段記入貸方的款額，

(C)其當時選擇記入其根據(D)段所負義務的貸方的款額，及

(D)公司已償還或將償還的任何其他債項，以及公司為履行(A)段下的義務而已作出或將會作出的開支，

(2)存入受託人的保證金，以註銷該證書所列當時交出的證券；及

(3)律師認為該公約已得到遵守的意見。

(C)儘管有(A)段的限制，本公司和任何一家或多家受限制的附屬公司可在售後回租交易中轉讓財產，該等交易將

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如(I)轉讓及未於當時重新收購的物業的公平市價總額，加上(Ii)本公司及其受限制附屬公司所有未償還的有擔保融資債務(不包括第1007節(B)段所準許的任何有擔保融資債務)的本金總額當時不超過綜合有形資產淨值的15%，則須受該等限制。

(D)本公司可選擇就其根據本條購買及註銷證券的責任，就為此目的而存放於受託人的任何證券的本金金額及(I)本公司迄今按本公司選擇贖回的任何證券及(Ii)本公司先前購買並由受託人註銷的任何證券的本金金額享有信貸，而在每種情況下，該等證券均未根據本段(D)或第1202節用作信貸。

(E)就本節而言，作為原始發行貼現證券的證券的金額或本金應為所述原始發行貼現證券的本金，即在購買或贖回本節所指的此類證券之日可根據第502條宣佈到期和應付的本金。

第1009節。高級船員就失責所作的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約中的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果本公司存在違約行為，則説明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。簽署該等高級職員證書的其中一名高級職員必須是本公司的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員。

第1010條。放棄某些契諾。

在任何特定情況下，本公司可略去遵守第1004至1008節(包括第1004至1008節)中關於任何系列證券的任何條款、條款或條件，或根據第301條適用於任何系列證券的任何其他條款、條款或條件(除非該契諾或條件根據第301條被確定為不受本條款的約束)，前提是在遵守該條款、條款或條件適用的所有系列的未償還證券的時間之前，持有該等條款、條款或條件的所有系列的未償還證券的本金至少佔多數的持有人應： 在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條款或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，而在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力。

第1011條。違背某些義務。

在滿足第403(A)節規定的條件後(除第403(A)節明確不適用於《公約》失效的任何條件外)，公司應解除第801(3)節和第1004至1008節規定的義務，

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對於一系列證券和根據第301條確定受該系列證券的本節約束的任何其他約定， 發生第501(4)條(關於第801(3)條或上述第1004至1008條中的任何一節，包括在內，或任何此類公約)規定的事件，不應被視為該系列證券的違約事件(以下稱為公約失效)。該《公約》失效意味着，就該系列證券而言，公司可因本契約或任何其他文件中提及任何該等公約或條款、條件或限制而直接或間接地不遵守該等公約或任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任；就任何指示、豁免而言，該 系列證券此後應被視為不是未清償的。持有者就任何此類公約或第801(3)款和第1004至1008款的規定(包括第801(3)款和第1004至1008款的規定)的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未完成。

第十一條

贖回證券

第1101條。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應按照其條款和(第301條對任何系列證券另有規定的除外)按照本條條款贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回任何系列的全部或部分證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少15天(除非較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額通知受託人。在任何證券贖回的情況下，如(I)在該等證券的條款或本契約其他部分對該等贖回的任何限制屆滿前，或(Ii)根據本公司的選擇(受該等證券的條款所指明的條件所規限)，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，以證明該等限制或條件已獲遵守。

第1103條。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期之前從該系列的未贖回證券中按受託人認為公平和適當的方法(除非法律或法規、適用證券交易所規則或適用託管機構的要求另有要求)從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，並可規定選擇贖回登記本金金額的部分(相當於該系列證券的最低授權面值或超過該系列證券的任何整數倍)。

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該系列證券的面值大於該系列證券的最低授權面值。

受託人應立即以書面通知本公司被選擇贖回的證券，如果是任何被選擇進行部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面形式通知公司。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。

贖回通知應按第106條規定的方式，在贖回日期前不少於10天至60天向證券持有人發出贖回通知。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格，或如果當時無法確定，其計算方式，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)，

(4)於贖回日期 ，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期及支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止產生，

(5)該等證券(如屬不記名證券)連同所有附屬於該證券的息票(如有的話)將於贖回日期後交出以支付贖回價款，

(6)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話，以及

(7)CUSIP號碼(如有)。

按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔；然而，前提是，本公司應於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前至少15天(或受託人可接受的較短期間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出有關通知，並列明應在前段規定的通知中述明的資料。

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第1105條。贖回價格保證金。

在任何贖回日期前，本公司應向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第1003節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格的款項，以及(除非贖回日期為利息支付日期，除非被贖回的證券 規定於贖回日期的利息支付日期到期的利息須支付予本金支付人)的應計利息，以及於該日期贖回的所有證券的應計利息。

第1106條。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將於贖回日期到期並應按贖回通知中指定的贖回價格支付的證券，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息，而與將予贖回的任何不記名證券有關的該等利息的息票將無效，但下述規定的範圍除外。在按照上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，連同在贖回日期後到期的所有附屬於該等抵押品的息票 ，公司須按贖回價格支付該等抵押品連同贖回日的應計利息；然而，前提是所述到期日為贖回日期或之前的無記名證券的利息分期付款僅應在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則僅在出示並交出此類利息的息票後支付，以及只要，進一步，除非第301條另有規定，否則根據第305條和第307條的條款以及第305條和第307條的規定，到期日期在贖回日期或之前的登記證券的利息分期付款應支付給在相關記錄日期收盤時登記為該證券或一隻或多隻前身證券的持有人。

如交回贖回的任何不記名抵押品並非連同所有於贖回日期後到期的附屬代金券 一併交回，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後予以支付，或本公司及受託人如獲提供他們所需的抵押品或彌償保證以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可豁免交出該等遺失的代用券。如果在此之後，該證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出任何該等已從贖回價格中扣除的遺失優惠券，該持有人有權收取如此扣除的金額；然而，前提是優惠券所代表的利息僅應在位於美國境外的辦事處或代理機構支付(第1002條另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則僅在出示並交出這些優惠券時支付。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何保費應自贖回日起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

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第1107條。部分贖回的證券。

任何只須贖回部分的註冊證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須獲該證券持有人或其以書面形式正式授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按該持有人的要求，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新註冊證券或證券，並按該持有人所要求的任何授權面額，在 中，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果永久全球形式的證券被如此交出，公司應籤立，受託人應驗證 並向該證券的美國永久保管人或共同保管人交付一份新的全球永久形式證券，其面額等於並換取如此交出的全球永久證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債基金

第1201條。 條款的適用性。

本條規定適用於為一系列證券報廢而設立的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為選擇性償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應 適用於任何系列證券的贖回，符合該系列證券條款的規定。

第1202條。用證券償還資金的滿意度 。

本公司(1)可交付一系列的未償還證券(任何先前要求贖回的證券除外)，如屬該系列的任何不記名證券，連同附帶的所有未到期息票，及(2)可根據該等證券的條款或透過根據該等證券的條款在本公司的選擇下贖回或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回的該系列的信用證券，在每一種情況下，以清償根據該系列證券的條款所規定的該系列證券的條款而須支付的任何償債基金的全部或任何部分；提供 那這類證券以前從未被如此計入過貸方。受託人應收到該等證券，並按該等證券所指定的贖回價格記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

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第1203條。贖回償債基金的證券。

本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於60天向受託人交付一份 高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、其中將通過支付現金支付的部分(如果有)以及 將根據第1202條通過交付和貸記該系列的證券來償還的部分，並將根據第1202條向受託人交付任何如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式 以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

證券持有人會議

第1301條。可召開會議的目的。

根據本細則，該系列證券持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或 採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第1302條。召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1301條所指明的任何目的而召開任何系列證券持有人會議，會議將於受託人決定的時間及地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦舉行。任何系列證券持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間和地點，以及擬在該等會議上採取的行動，應以第106條規定的方式，在會議指定日期前不少於21天但不超過180天發出。

(B)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第1301節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內首次發佈該會議的通知，或此後不得繼續按照本條款的規定舉行會議。本公司或上述金額之該系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定在曼哈頓區、紐約市或倫敦召開有關會議的時間及地點，並可為(A)段所規定的目的而召開有關會議 。

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第1303條。有權在會議上投票的人。

有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票的人士應為(1)該系列中一種或多種未償還證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列中一種或多種未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第1304條。法定人數；行動。

有權對一系列未償還證券本金多數投票的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內，如會議是應該系列證券持有人的要求而召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期不少於10天，由該會議主席於該延會延期前決定。任何延期的會議的重新召開的通知應按照第1302(A)節的規定發出， 但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會重新召開的通知應如上所述明確説明該系列未償還證券本金的百分比 構成法定人數。

除受第902條但書限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，可由該系列未償還證券本金的多數持有人以贊成票通過；然而，前提是除第902條但書所限外，本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可由持有一系列未償還證券本金金額少於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採取，並可在正式重新召開的大會或續會上通過，且如上所述，在該系列未償還證券本金金額中持有該特定百分比的持有人投贊成票。

根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第1305條。 投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就一系列證券持有人的任何會議，就持有該系列證券的證明及委託人的委任，以及就投票權審查員的委任及職責，訂立其認為合宜的合理規則，並

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審查委託書、證書和投票權的其他證據，以及它認為適當的與會議進行有關的其他事項。除非任何此類法規另有允許或要求，證券的持有應以第104條規定的方式證明，任何委託書的指定應以第104條規定的方式證明，或由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的信託公司、銀行或銀行見證或擔保執行委託書的人的簽名。這類規定可以規定，指定委託書的書面文書表面規則，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。

(B)受託人應以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第1302(B)條規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票的人投票選出，並以出席會議的該系列未償還證券本金金額的多數票選出。

(C)在任何會議上，持有該系列證券或其代表的每名證券持有人有權就其持有或代表的每1,000美元該系列未償還證券本金投一票；然而，前提是在任何會議上，不得就任何被質疑為非傑出且被會議主席裁定為非傑出的安全問題進行投票或點票。除非作為該系列證券或委託書的持有人，否則會議主席無權投票。

(D)根據第1302條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權在會議上投票表決該系列未償還證券本金過半數的人士 延期；而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

第1306條。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投下的所有贊成票或反對票，並將經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。會議祕書應至少一式兩份地記錄任何系列證券持有人的每次會議的議事程序，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第1302條和(如適用)第1304條的規定發出的。每份副本應由會議常任主席和祕書籤署並核實，其中一份應交付公司，另一份交付受託人保存。

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由受託人提交，後者已附上在會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

74

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

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