附件10.3

執行版本

第9號修正案至

應收賬款融資協議

這項關於截至2023年6月9日的應收賬款融資協議的第9號修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，太平洋天然氣和電力公司，一家加利福尼亞州公司(“PG&E”)，作為初始服務商(以該身份，為“服務商”)和作為保留持有人(以該身份，為“保留持有人”)，作為承諾貸款人和作為集團代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為承諾貸款人和集團代理、法國巴黎銀行(“BNP”)作為承諾貸款人和集團代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作為管道貸款人、勝利應收賬款公司(“勝利”)作為管道貸款人以及三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)作為承諾貸款人、集團代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，雙方已簽訂了日期為2020年10月5日的某些應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的《協議》)；

鑑於借款人、服務商、各集團代理人和行政代理人同時簽訂了該已修訂和重訂的費用函(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的“費函”)；以及

鑑於此，雙方尋求根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認並確認已收到並確認)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.不同的定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有本協議第1.01節(或通過引用)賦予該術語的含義。

2.中國同意對《協定》進行修改。自本協議之日起生效，現對本協議進行修訂，以納入本協議作為附件A所附標記頁上所示的更改。

3.為取得實效創造條件。本修正案自本修正案之日起生效，但須滿足下列條件：

(A)行政代理收到由本修正案各方正式簽署的本修正案副本；

(B)行政代理收到每一方當事人正式簽署的收費信函的籤立副本；

(C)行政代理應已收到每個集團代理已收到預付費用(如費用函中所定義)的證據。

4.他們拒絕接受某些陳述和保證。截至本合同日期，服務機構、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下聲明和擔保：

(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案生效之前和緊接本修正案生效後，費用函和據此擬進行的交易以及協議中包含的所有其各自的陳述和保證(協議第6.01(F)(Ii)和(L)節以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)條所述的陳述和保證除外，本協議第(M)(Ii)及(P)項)及(X)不包含重大程度限制的其他交易文件及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件於本協議日期及截至本協議日期均屬真實及正確(或倘該等陳述及保證特別涉及較早日期，則該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，或(視情況而定)於該較早日期屬真實及正確)。

(B)賦予權力和權力；適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力、有限責任公司權力及授權(如適用)以(I)籤立及交付本修訂、收費函件及擬進行的交易，及(Ii)履行其在本修訂、協議(經修訂)、收費函件及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及籤立、交付及履行及完成其作為訂約方的本修訂、協議、收費函及其他交易文件所規定的交易，並已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動(視乎適用而定)的正式授權。

(C)履行具有約束力的義務。本修正案、《協議》(現經修訂)、《費用函》及其所屬的每一份其他交易文件構成借款人、服務機構和保留持有人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人、服務機構或保留持有人(視適用情況而定)各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或交易文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

(D)不會發生違約或終止事件。任何違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件均未發生或繼續發生，且不會因本修訂、費用函或據此預期的交易而產生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件。

5.本協議和其他交易文件的引用和效力。

(A)自本修正案生效起及生效後，本協定中每次提及“本協定”、“本協定”、“本協定”或類似含義的詞語，

而在每一份其他交易文件中，凡提及“應收賬款融資協議”、“其下的”、“其下”或類似的字眼，每一項均指並應為對經據此修訂的該協議的提及。

(B)本協議(除本協議特別修訂外)及其他交易文件經本協議各方在各方面予以批准及確認，並根據其各自條款繼續具有十足效力及效力。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄或修訂行政代理或任何其他信貸方在協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或修訂協議或任何其他交易文件下的任何其他條款或條件。

6.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。

7.完善執法權。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

8.簽署交易單據。本修正案是根據本協議簽署的交易文件，應按照本協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

9.促進一體化。本修正案、本協議和其他交易文件包含本協議各方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

10.不具備可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.與其他對口單位合作。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本修正案和本修正案所擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，應視為包括附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並予以採納。

任何人為了簽署、認證或接受此類合同或記錄，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

12.支持相互談判。本修正案是本修正案雙方及其律師相互協商的產物，任何一方均不應被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人，也不應被視為提供了該等條款。因此，如果本修正案的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因任何一方參與其起草而將其解釋為不利於任何一方。

13.不同的標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

附件A

(附於附件)

執行版本

《應收款融資協議修正案89》附件A，日期為

2022年9月30日

2023年6月9日

應收賬款融資協議

日期截至2020年10月5日

PG&E AR設施，LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人和集團代理人，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理，以及

太平洋天然氣和電力公司，

作為初始服務人員和保留持有人

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案日期”是指2022年9月30日。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾的貸款人或其任何關聯機構，(Ii)由承諾的貸款人或其任何關聯機構管理的任何個人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構。

“合格合同”是指由美利堅合眾國或其任何州的法律管轄的合同，該合同包含在確定的日期或之前支付特定金額的義務，並且已得到合同各方的正式授權，並且(1)不包含在合同項下的債務人同意任何轉讓、出售或轉讓或相關應收款或前述任何收益的法律上可執行的權利，(2)不受保密條款的約束。(I)不披露或類似的限制，限制行政代理人或任何信貸方就相關應收款充分行使或執行其在交易文件項下的權利(包括在此項下轉讓或產生的任何權利)的能力；(Iii)不是任何管轄相關應收款完善或轉讓的司法管轄區所界定的“動產文件”；(Iv)實質上是本合同附件D所載或行政代理人書面批准的其中一種格式合同的形式，以及(V)具有完全效力和效力。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)(1)代表發起人在發起人的通常業務過程中向相關債務人出售的貨物或提供的服務的全部或部分銷售價格；。(2)已根據《買賣協議》出售或出資並以其他方式有效轉讓給借款人的，而借款人對其具有良好和可銷售的所有權，且無任何不利索償；。(3)相關發起人與之有關的所有義務已全部履行；。(4)任何部分均不屬於

有關債務人被允許在特定事件或條件(包括“保證的”或“有條件的”銷售或發起人的任何履約)發生之前扣留付款的任何金額，(V)不是根據預付現金或記賬現金條款發行的，以及(Vi)付款條款不超過該等應收賬款的原始發票日期起60天；但為免生疑問，

“其他項目”是指不構成應收款或被排除的應收款的任何對發起人的貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而獲得。

“雜項收款”是指就任何雜項項目而言，由任何PG&E締約方或任何其他人代表他們收到的所有資金，用於支付就該雜項項目而欠下的任何款項。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行有限公司。

“修改後的應收賬款”是指自應收賬款產生以來，因信用原因對相關合同的付款條件進行了延期或修改的應收賬款。

“月報”是指實質上以附件G的形式出現的報告。

“月結日”是指每次申報後的第二個營業日

約會。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即

國家認可的統計評級組織。

“MUFG”具有本協定序言中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“應收賬款淨額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的應收賬款的未付賬款總額減去(A)此時債務人超額集中金額加上(B)此時超額醫療應收集中金額之和(無重複)的數額。

(C)此時超額的聯邦政府應收款集中金額，加上(D)此時超額的非聯邦政府應收款集中金額，加上(E)此時超額護理計劃集中金額，加上(F)超額FERA

此時的程序集中金額，加上(G)此時的超額未開票應收賬款集中金額，加上(H)此時的超額預算票據集中金額，加

(I)此時的超額存款餘額集中金額，加上(J)每個加州氣候信用期每個月的相關加州氣候信用應計金額，加上(K)此時所有客户退款的總金額，加上(L)此時的客户應付款代理，加上(M)每個其他信用期每個月的相關信用應計金額，加上(N)此時超額延長的未開單應收賬款集中金額。

“第九修正案日期”是指2023年6月9日。

“非聯邦政府應收賬款”係指債務人為政府主管部門而非聯邦政府債務人的任何應收賬款。

“退貨”是指銷售產生應收款的退貨、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益；但在有關應收款的全部未付餘額被視為收款存入借款人賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“應收收入擔保”是指債務人未經相關發起人同意而非法或以其他方式獲得相關貨物或服務的任何應收款，包括由於篡改電錶、繞過電錶、竊聽燃氣或電線、未經同意擅自進入鄰近房屋和自行重新連接而產生的任何應收賬款。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“銷售終止事件”具有《買賣協議》中規定的含義。“受制裁國家”是指在任何時候都是受制裁對象或領土的國家或領土

任何制裁的目標，包括自第六修正案之日起，古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家政府機構控制的機構，或(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制辦公室實施的制裁方案範圍內的個人。

“制裁”具有第6.01(N)(I)節規定的含義。

“預定終止日期”指(I)20242025年9月30日6月9日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長，以及(Ii)借款人根據第2.02(E)節向行政代理人和每個集團代理人發出通知後十(10)個工作日內的日期，通知行政代理人和每個集團代理人預定終止日期。

“季節性限值更改日期”具有第2.02(H)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

修改每個承諾貸款人對一個或多個期間的承諾及其期望的生效日期(如所希望的日期，“季節性限制更改日期”)，方法是以本文件所附的季節性承諾更改請求的形式向此類人員交付季節性承諾更改請求，條件是：(1)此類請求在所請求的季節性限制更改日期前不少於十(10)個營業日；(2)所請求的任何期間的承諾變化合計按比例在承諾貸款人之間分配；(3)貸款人在任何期間的總承諾不超過(X)$15,000,000或(Y)低於

1,000,000,000美元和(4)在從第八十九條修正案之日開始的任何一年期間內提交的季節性承諾變更申請不超過兩項。如果一個或多個承諾的貸款人同意此類修改，則每個適用的集團代理和每個適用的承諾的貸款人應會籤此類季節性承諾變更請求，只要行政代理已從至少一個承諾的貸款人收到此類會籤的簽字頁，每個已退回會籤簽名頁的適用的承諾貸款人的承諾應在每個適用期間修改至該季節性承諾變更請求中規定的金額，該金額自季節性限額變更日期起生效；然而，如果任何承諾的貸款人在收到該請求後十(10)個工作日內未能將會籤的簽名頁退回，則該承諾的貸款人應被視為拒絕了該修改。在季節性限額變動日期，根據行政代理向貸款人提供的通知，貸款人應在貸款人之間重新平衡資本，以便在生效後，根據每個集團的集團承諾，按比例在各集團之間分配總資本。

第2.03節。利息和手續費。

(A)在每個結算日之前，借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，向各集團代理人、各貸款人及行政代理人支付借款人、適用集團成員(或其代表各自的集團代理人)及/或行政代理人不時訂立的收費函件協議(該等收費函件協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“收費函件”)所載金額的若干費用(統稱“費用函件”)。

(B)每一貸款人的每筆貸款及其資本金應在該資本金仍未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計息。借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期間支付所有利息、手續費和違約費。

(C)摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)特此通知各PG&E方：(I)摩根大通及/或其聯營公司可不時以委託人及/或代理人的身份購買、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC發行的債券；(Ii)摩根大通及/或其聯屬公司擔任該等管道貸款人的行政代理，並作為行政代理管理該等管道貸款人的債券發行，包括票據發行金額及期限的選擇，以及折扣或利率

適用；(Iii)摩根大通和/或其關聯公司作為該管道貸款人票據的交易商；及(Iv)摩根大通作為該管道的行政代理的活動

附表I

承付款