執行版本

定期貸款信貸協議第2號修正案

這項於2023年6月21日生效的定期貸款信貸協議第2號修正案(“本修正案”)由PG&E Corporation(“借款人”)和作為行政代理人的摩根大通銀行(“JPMCB”)(以下簡稱“行政代理人”)訂立。

獨奏會：

鑑於，茲提及借款人、貸款人、行政代理和其他各方之間於2020年6月23日簽署的《定期貸款信貸協議》(“信貸協議”)，使用的大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)，但未予定義的含義與信貸協議(經修訂)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於根據《信貸協議》第2.13節，發生了基準過渡事件，行政代理和借款人尋求修訂《信貸協議》，以基準利率替代歐洲美元匯率；以及

鑑於，這一修改將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼本修正案草案後的第五個工作日，只要行政代理到那時還沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修正案提出的反對的書面通知。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

A.批准了對信貸協議的修訂。在修訂生效日期(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

B.他打破了這些條件的先例。本修正案應自上文第一次寫明的日期起生效，當時且僅當下列每個先決條件均已得到滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(“修正案生效日期”)：

1.對被處決的對口單位進行審查。行政代理人應已收到借款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本；

2.未發出通知。截至下午5：00，行政代理應未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的異議。2023年6月21日。

C.沒有使用其他術語。

1、未提及對貸款文件(A)的影響。

(I)自修訂生效日期起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中對“信貸協議”的每一處提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義)，均指並視為對據此修訂的信貸協議的提及，而本修訂及信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。

(Ii)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議及所有其他貸款文件的所有條款及規定均屬並將繼續具有十足效力及作用，並特此予以批准及確認。

(Iii)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、牽頭安排人、行政代理或任何其他擔保方在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。

(四)證明本修正案為貸款文件。

2.加強對口執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。交付(X)本修正案簽署頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“附屬文件”)，該文件是合同或其他記錄所附或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄(每個文件為“電子簽名”)的人通過傳真、電子郵件pdf傳輸。或任何其他複製實際簽署的簽名頁的圖像的電子手段應作為交付本修正案的手動簽署副本或該附屬文件(視情況而定)有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

3.推進依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

4.不同的科室標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

5.發佈不同的通知。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。

6.提高可分割性。本修正案的任何條款或條款對任何人在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

7.尋找接班人。本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

8.擴大管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款，經必要的修改後併入本文中。

9.我們將過渡到SOFR任期。儘管本協議或信貸協議另有規定，任何於修訂生效日期尚未償還的歐洲美元貸款的利息將繼續參考修訂生效日期前適用的倫敦銀行同業拆借利率條款釐定，直至該等貸款的當前利息期結束為止，屆時利息將根據經本協議修訂的信貸協議釐定。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

附件A

公佈的CUSIP號碼：69338CAH4

$2,750,000,000

定期貸款信貸協議

其中

PG&E公司，
作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

作為抵押品特工，

美國銀行證券公司

巴克萊銀行，

北卡羅來納州花旗銀行

和高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

和富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

日期：2020年6月23日

(經2021年2月1日重新定價修正案和2023年6月21日第2號修正案修訂)

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節和第一節

1.1%；第二，定義的術語；第二，第一

1.2**其他定義條文和解釋性條文：*38

1.3%；部門劃分；1.3%；39%

降息1.4%；LIBORBenchmark通知降息1.3%

第二節定期貸款的金額和條款：4039

2.1億美元貸款和4039美元貸款

2.2%：借款程序：2.40%

2.3    [已保留]    4140

2.4%；第三方託管；4.140%；

2.5%加收手續費等4140加元

2.6%：終止承諾；延長：41%

攤銷2.7%；還款1.432%

2.8%的提前還款和43%的提前還款

2.9%的轉換和延續期權：4.546%

2.10%對歐元Term基準部分的限制：2.46%

2.11個月的利率和付款日期為46個月。

2.12%利息和手續費計算：4647

2.13%的原因是無法確定利率水平，而不是47%。

2.14%為按比例計算的待遇和付款；附註：4850%。

《中華人民共和國法律修正案》2.15：5051

2.16%的税金和5152英鎊的税金。

2.17億美元，賠償金額：5556億美元

2.18%借款處換屆；5556%

2.19%更換貸款人：5556%

2.20%：違約貸款人：5.657%

2.21對違法行為的指控：5758

第三節、第二節、第二節[已保留]    5758

第4節：根據第5759條提出的陳述和保證

4.1年度財務狀況報告：5859年度

4.2%不變：5859

4.3.存在；遵紀守法，根據第5859條

4.4.授權；授權；可執行義務；授權；授權；可執行義務。

4.5%沒有律師資格：5960

4.6%美國聯邦訴訟委員會：5960

4.7%，沒有違約，*5960

4.8%的税金：5960美元。

4.9%聯邦法規：5.961%

4.10歐元/歐元

4.11根據《投資公司法》；其他規定通過：6061

4.12%使用收益：6061%

4.13聯合國環境事務高級專員辦事處：6062

4.14中國金融監管事項：中國-6162

4.15%：制裁；反腐：6162

4.16%受影響的金融機構：6162

4.17歐元償付能力債券：6162歐元

4.18年報披露日：6162年報

4.19%擔保權益的有效期限：6263

4.20%的物業擁有率：6263

4.21%保險公司覆蓋實體保險公司：6263

第5節--《條例》6263條規定的先決條件。

5.1.自生效之日起生效的條件：6263

5.2%將條件推遲到託管發佈日期：6.465

第6節。第6667條適用的平權公約。

6.1*6668

6.2發佈證書；其他信息發佈：6768

6.3%的税收收入為6869美元。

6.4%：維持生存；合規性：：6869

6.5%的財產維護費；6869%的保險費。

6.6.檢查財產；賬簿和記錄；討論：6869

6.7%*6970

6.8%的許可證等維護費用：6970%。

6.9%：進一步保證：**6970

6.10%評級機構的日常維護費用：7071美元

6.11%使用收益：7071美元

6.12*未來保障*7071*

第7節。根據第7071條修訂消極公約。

7.1%留置權：7071美元

7.2%限制銷售和回租：7374

7.3%；合併、合併及出售；7.475%；

7.4%對PG&E公用事業公司普通股的所有權：7576%

第8節--關於違約風險事件的報告：7576

第9節：根據第7778條，對代理商進行審查。

9.1*78

9.2%；職責下放；7.8%；

9.3版：免責條款；7879版；

9.4%由代理商提供的信任度：7980

9.5%違約通知；7980違約通知；

9.6%：不依賴代理商和其他貸款人：：80%

9.7%賠償金額：8081%

9.8%以個人身份代理：8081

9.9歲以下的繼任代理人；81歲以下的人。

9.10個聯合文檔代理和辛迪加代理：82個

9.11*8283

9.12-83年度的抵押品事項

9.13%信貸投標人：8384

9.14簽署債權人間協議；84簽署質押協議

9.15%：某些ERISA事項：84年：

第10節.第85節：其他項目。

10.1%：85年：修改和豁免：

10.2：87年10月1日：通知：

10.3%沒有豁免；累積補救：89年。

10.4%：申述和保修的存續時間：89年。

10.5%：支出和税費：8.9%

10.6%的繼任者和指派；9091名的參與和指派。

10.7%引發調整；引發金融危機--9495

10.8對應方；電子執行；有約束力：9596

10.9%可分割性：9697

10.10：全球一體化：**9697

2010年10月11日，中國執法不嚴；中國，9697；

10.12%提交給司法管轄區；豁免提交給司法管轄區。

10.13%；9798%；9798%；

10.14%保密協議：9798

10月15日-9899年前陪審團審判的豁免。

10.16通過《美國愛國者法案》；《實益所有權條例》通過9899

10.17中國司法參考書：9899

10.18：99年不承擔諮詢或受託責任

10.19%：承認任何支持的QFC：99100：

10.20%：承認並同意受影響金融機構紓困：100%

10.21%：釋放留置權和擔保：100101：

時間表：

1.1萬億美元的承諾

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C    [已保留]

D：結業證書的形式

電子郵件：分配和假設的形式

F：其附屬公司分配和假設的形式

提供各種形式的美國税務合規性證書

這是紙幣的一種形式

我填寫了償付能力證書的格式。

    

本定期貸款信貸協議(“本協議”)日期為2020年6月23日，由PG&E Corporation、加州一家公司(“借款人”)、多家銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(連同其任何獲準繼承人，“行政代理人”)及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理(以該身份，連同任何獲準繼任者，“抵押品代理”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，加利福尼亞州的一家公司、借款人的子公司太平洋燃氣電力公司(“公用事業公司”)和借款人、公用事業公司所有已發行和未發行普通股的持有人(連同公用事業公司各自為“債務人”和統稱為“債務人”)向加利福尼亞州北區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書，並根據美國法典第11章第11章開始各自的訴訟；

鑑於，2020年6月11日，批准計劃資金交易和文件的命令[案卷編號7909](連同所有證物、附表、附件、補編和其他附件，以及可能根據本協定進一步修訂、修改或以其他方式更改的“資金交易令”)由破產法院登錄；

鑑於如上所述，借款人已要求貸款人提供本協議所述貸款，且貸款人願意按本協議所述條款並在符合本協議所述條件的情況下向借款人提供此類貸款；以及

鑑於，關於截至2021年2月1日的重新定價修正案，借款人要求按照其中所述對本協議進行修訂。

鑑於，關於第2號修正案，借款人要求按照第2號修正案的規定對本協議進行修正。

因此，現在商定如下：

第1節：以下定義

1.1%是定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

《2021年重新定價修正案生效日期》：2021年2月1日。

“ABR”：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的歐元調整定期SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的歐元經調整期限SOFR應以歐洲美元篩選匯率(或如果該一個月的利息期間沒有歐洲美元篩選匯率，則為內插匯率)期限SOFR參考利率(上午約11：00)為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或由CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考匯率中指定的術語Sofr參考匯率的任何修訂發佈時間

方法)。因最優惠利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.50%，則就本協議而言，該比率應被視為1.50%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“調整後綜合淨收益”：指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的綜合淨收益(或虧損)，在計算此類淨收益(或虧損)時包括在內的範圍內進行調整，但不重複：(1)非常收益或虧損的税後影響(減去與此相關的所有費用和支出)；(2)可分配給未合併個人少數股權的此類淨收益(或虧損)的部分，條件是這些人尚未實際向借款人或其子公司之一支付現金股息或分配；(Iii)在終止任何僱員退休金利益計劃時實現的任何除税後收益或虧損；。(Iv)因提早清償或轉換負債而產生的收益或虧損的税後影響(減去所有與此有關的費用及開支)；。(V)可歸因於在通常業務運作以外的資產處置而產生的收益或虧損(減去與此有關的所有費用及開支)的税後影響；。及(Vi)任何附屬公司的淨收益，只要該附屬公司宣佈派息或類似的分配，當時並未直接或間接地受到其章程或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所允許。此外，在尚未包括在借款人及其子公司的調整後綜合淨收入中的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，但沒有重複，此類調整後綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置有關的任何費用和費用(在每種情況下，無論是否是非經常性的)。

“調整後每日簡單SOFR利率”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期間而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(I)一個月期限的利息期限為0.11448%，(Ii)三個月期限的利息期限為0.26161%，以及(Iii)六個月期限的利息期限的0.42826%；但如果如此確定的調整後期限Sofr利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“關聯方分配和假設”：實質上以附件F的形式進行的分配和假設。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。

“代理人”：指附屬代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和行政代理人的統稱。“協議”：如本協議序言中所定義。

“全額收益率”：對於任何債務，其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、“LIBORTerm Sofr利率下限”或“ABR下限”的形式，或在每種情況下，借款人一般向這種債務的所有貸款人招致或支付的；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(例如，原始發行貼現100個基點等於四年平均期限至到期的利差25個基點)；此外，“全額收益”不得包括修正費、同意費、安排費、構造費、承諾費、包銷費、配售費用、諮詢費、成功費、計價費、未支取的承諾費及類似費用(不論上述任何費用是否已全部或部分支付予任何或所有貸款人或與任何或所有貸款人分攤)、在該等債項的主要辛迪加中未支付或應付的任何費用，或並非一般地按比例向所有貸款人支付或應付的費用。

“修正案第2號”：借款人與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的截至2023年6月21日的定期貸款信貸協議的第2號修正案。

“反腐敗法”：定義見第4.15節。

“適用ECF百分比”：截至超額現金流動期的最後一天，(A)如果該日貸款的未償還本金總額大於截至託管釋放日的貸款未償還本金總額的75%，則為50%；(B)如果該日的貸款未償還本金總額小於或等於截至託管釋放日的貸款未償還本金總額的75%，且大於截至託管釋放日的貸款未償還本金總額的50%，則為25%，以及(C)如果該日貸款的未償還本金總額小於或等於截至託管發放日貸款未償還本金總額的50%，則為0%。

適用保證金“：就ABR貸款而言，(A)就ABR貸款而言，(I)在2021年重新定價修訂生效日期之前，年利率為3.5%；(Ii)在2021年重新定價修訂生效日期當日及之後，年利率為2.00%；及(B)就歐元Term基準貸款而言，(I)在2021年重新定價修訂生效日期之前，年利率為4.5%；及(Ii)在2021年重新定價修訂生效日期及之後，年利率為3.00%。

“核準基金”：就任何貸款人而言，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體或其附屬公司管理。

“安排人”：封面上註明的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“A/R證券化資產”：(1)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與借款人或其任何附屬公司向消費者提供燃氣和電力服務或其他(不論當時存在或將來產生)有關的付款或相關資產的其他類似權利或任何其他權利；(2)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產的加密箱賬户及記錄。

“應收證券化子公司”：指PG&E應收賬款證券化基金、有限責任公司及任何其他僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動而成立和經營的子公司。

“應收證券化交易”：指借款人的任何子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，該子公司可向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)對借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“應佔債務”：就出售及回租交易而言，於釐定時，指承租人在出售及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的責任現值，包括租期已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間。現值應使用折現率計算，貼現率等於根據公認會計準則確定的銷售和回租交易中隱含的利率。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。

“破產法庭”：如第一段所述。

“基準”：首先，就任何期限基準貸款而言，術語SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在Daily Simple SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：

(1)取消經調整的每日簡單SOFR税率；及

“基準替代”：(2)替代：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代，同時適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，和/或(2)確定基準利率以替代歐洲美元基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。美國當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果

如根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置比率低於每年0.50%，則就本協議而言，基準重置比率將被視為每年0.50%；此外，任何該等基準重置比率須由行政代理全權酌情決定及其他貸款文件在行政上是可行的。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限的當前基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，就有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準而言，及/或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代歐洲美元基準利率及以當時美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準(為免生疑問，該基準置換調整不得以減少適用保證金的形式出現)。

“符合更改的基準替換”：關於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、時間和頻率的更改

確定利率和支付利息及其他、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理根據其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，以下列事件中較早發生者為準：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)歐洲美元屏幕比率的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的公佈於眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指發生下列一項或多項事件，涉及當時的歐洲美元基準匯率：

(1)由歐洲美元屏幕比率基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)監管機構為歐洲美元篩選匯率管理人、美國基準(或用於計算基準的公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、

CME Term Sofr管理人、對歐洲美元屏幕比率基準(或該組件)的管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元屏幕比率(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對歐洲美元屏幕比率(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明歐洲美元屏幕比率基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元篩選匯率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為歐洲美元篩選比率基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈歐洲美元篩選比率不再具有代表性，或自指定的未來日期起，該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”：(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲美元基本匯率已經發生，並且僅在歐洲美元基本利率尚未被任何基準替換所替換的範圍內，則從該基準替換日期發生之時開始的期間(AIF ANY)(X)，如果在此時，根據第2.13節和根據第2.13節的任何其他貸款文件，對於本協議項下和任何其他貸款文件中的所有目的，沒有基準利率替代當時的歐洲美元基準利率，並且在基準替換根據第2.13節和根據第2.13節的任何其他貸款文件為本協議項下和任何其他貸款文件的所有目的替換歐洲美元基礎利率時結束。

“實益擁有人”：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“營業日”：法律授權或要求紐約市或加利福尼亞州舊金山的商業銀行營業的一天(週六、週日或其他日子除外)，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，這一天也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。條件是，對於定期基準貸款或RFR貸款以及任何該等期限基準貸款或RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或該等期限基準貸款或RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的該等義務的金額應為根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“控制權變更”：發生下列情況之一：

(I)在託管解除日期之後，任何個人或團體(自生效之日起，屬於《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則所指的)應成為借款人股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Ii)在託管解除日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，任何在該24個月期間開始時是借款人董事的個人，以及其當選或提名進入借款人董事會的任何董事(無論是由借款人的董事會或借款人的任何股東)在該24個月期間開始時是借款人的董事或其當選或提名進入該24個月期間的董事的多數批准的任何董事

選舉如獲批准，則不再在借款人的董事會中佔多數席位(為免生疑問，雙方理解並同意，重組計劃所考慮的借款人的董事變更不應構成控制權的變更)；或

(Iii)應已有(A)依據加利福尼亞州的命令或公共便利證書的撤銷和公用事業的必要性而任命的接管人，在每種情況下，均應按照委員會自行發起調查的命令啟動調查，以考慮太平洋天然氣和電力公司根據破產法第11章在加利福尼亞州北區美國破產法院舊金山分部Re Pacific天然氣和電力公司和太平洋天然氣和電力公司提出的自願案件解決計劃的制定和其他影響，案例19-30088或其他情況；或(B)向加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓許可證和/或經營資產，其佔公用事業公司有形淨資產的10%以上。

“法律變更”：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令或其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則應由管理代理和借款人選擇本協議下的繼任管理人)。

“共同文件代理”：如本文件封面所定義。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：(A)在託管解除日期之前，託管賬户和其中的所有資金；(B)此後，僅根據質押協議的定義。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“承諾”：對於每個貸款人，其根據第2.1節在生效日期向借款人提供貸款的義務，本金總額等於附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額。截至生效日期，所有貸款人的承付款總額為27.5億美元。

“共同受控實體”：指與借款人共同受控於ERISA第4001節含義的實體，不論是否註冊成立，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期，作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)確定有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或這一費率的方法以及這一費率的慣例；條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的此利率或方法以及此利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例對行政代理在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不得免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

《確認令》：統稱為(一)融資交易令和(二)確認債務人和股東發起人於2020年6月19日聯合破產法第11章重組計劃的命令[案卷編號8053]，日期為2020年6月20日，可在生效日期後僅在滿足第5.2(A)(Ii)節所述條件的範圍內進行修訂或修改(或放棄其中的任何條件)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”：在不重複的情況下，任何購買或以其他方式收購任何資產的支出，這些資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。

“合併現金流量”：在任何期間，該期間的調整後綜合淨收入加上(A)合併固定費用；(B)合併税項支出；(C)合併非現金費用；(D)借款人及其子公司與任何股權發行或債務的發生、償還或修訂有關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(在每種情況下，不論是否完成)；(E)借款人或其附屬公司依據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以提供予借款人資本的現金收益或借款人發行股本(不符合資格的股本除外)的現金收益淨額支付為限；(F)借款人及其附屬公司因(I)任何外匯合同、貨幣互換協議或旨在保護借款人或其任何附屬公司免受幣值波動影響而根據任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排承擔的債務以及(Ii)適用FASB會計準則彙編815而產生的任何未實現淨虧損(在任何抵銷後)；但如任何該等合約、協議或安排與擬備損益表(與借款人合理釐定的資產負債表相對)所包括的項目有關，則該等合約、協議或安排的已實現虧損，須計入該對衝收益或虧損的數額在先前期間已扣除的範圍內；(G)借款人或其任何附屬公司在該期間因(1)貨幣兑換或匯兑損失造成的任何未實現淨虧損，包括(A)與債務的貨幣重新計量有關的損失和(B)因貨幣兑換風險的對衝協議而產生的損失和(Ii)因利率變化而導致的負債公允價值的變化；(H)任何少數利息支出的數額(減去在該期間內因該等少數利益而支付給借款人或其附屬公司的任何現金股息的數額)；及(I)借款人及其附屬公司的所有非常、非常或非經常性開支，在(A)至(I)項中的每一項情況下，在計算該期間的經調整綜合淨收入時扣除，並根據公認會計原則按綜合基礎釐定。

“合併流動資產”：對任何人來説，按照公認會計原則，在該人的綜合資產負債表上歸類為流動資產的所有金額。

“綜合流動負債”：對任何人士而言，(A)該人士的所有債務，如按其條款於適用釐定日期後一年內應即時支付或到期(不包括循環信貸協議、公用事業循環信貸協議或任何其他循環信貸安排項下的循環貸款、擺動貸款及信用證債務)及(B)根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類為流動負債的所有其他金額。

“綜合固定費用覆蓋率”：在任何期間，(A)該期間的綜合現金流量與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

如借款人或其任何附屬公司在計算綜合固定收費覆蓋率的期間開始後及在計算綜合固定收費覆蓋率當日或之前產生、承擔、擔保、償還、購回、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則綜合固定費用覆蓋率將按形式計算，使該等產生、假設、擔保、償還、回購、失敗或其他債務清償，或該等優先股的發行、回購或贖回以及由此產生的收益的使用，猶如同樣是在適用期間開始時發生的。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出將按照從該期間開始至#日的平均利率計算。

計算綜合固定費用覆蓋率的事件是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該等利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務應僅考慮該期間與其剩餘期限相等的部分)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由借款人或其任何子公司選擇，則利率應通過適用借款人或其任何子公司選擇的期權利率來計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於借款人或其任何子公司可能指定的可選擇的利率。循環信貸項下任何債務利息的綜合利息支出應按適用期間內此類債務的每日平均餘額計算。應歸屬於資本租賃債務利息部分的綜合利息支出應被視為應按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。

借款人或其任何附屬公司(包括通過合併、合併或其他方式，包括任何相關的融資交易)在計算綜合固定費用覆蓋率的期間開始之後以及在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前進行的收購，應給予形式上的效力，如同它們發生在適用期間的第一天一樣，包括已經發生或合理預期發生的任何形式上的費用和成本減少。在借款人負責的財務或會計官員的合理判斷下(無論這些成本節約或經營改進是否可以根據證券法下頒佈的S-X法規或美國證券交易委員會的任何其他法規或政策反映在形式財務報表中)。

“綜合固定費用”：指任何期間：(A)綜合利息支出加上(B)在該期間內支付或應計的所有股息或分派，不論是否以現金形式支付給借款人或其任何附屬公司的任何系列優先股，但僅以借款人股本(不合格股本除外)的股本支付的股息或分派，或支付給借款人或其任何附屬公司的股息或分派，在每種情況下均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“綜合利息支出”：在任何期間，不重複：(A)借款人及其子公司在綜合基礎上在該期間的利息支出的總和，不論是已支付的還是應計的(包括但不限於：(1)債務發行成本和原始發行折扣的攤銷以及遞延融資成本的攤銷或註銷，在每一種情況下，包括費用、收費和相關支出；(2)利率合同項下的淨成本(包括攤銷折扣)；(3)非現金利息支出；(4)任何遞延付款債務的利息部分；(V)借款人及其附屬公司在該期間已支付、應計及/或計劃支付或應計的資本租賃債務的利息部分，(Vi)可歸屬債務的計入利息，及(Vii)與信用證或銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費)，加上(B)(I)借款人及其附屬公司在該期間已支付、應計及/或預定支付或應支付或應計的融資租賃債務的利息部分，及(Ii)借款人及其附屬公司的所有資本化利息，按綜合基礎上的公認會計原則確定。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人及其子公司在此期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並在計算此類淨收益(或虧損)時包括在內的範圍內進行調整，不包括任何子公司的淨收入，條件是該子公司宣佈股息或類似分配的收入在當時直接或間接地不受其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的影響。

“綜合有形資產淨額”：指任何人士於任何釐定日期(A)該人士及其合併附屬公司的資產總額減去(B)該人士及其合併附屬公司的流動負債及(Ii)該人士及其合併附屬公司分類為無形資產的總資產額(在每種情況下均按美國公認會計原則(GAAP)於上一財政年度最後一日釐定，並在緊接該釐定日期之前備有內部財務報表)。

“合併非現金費用”：指任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的折舊和攤銷總額(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、增值費用和其他非現金費用(不包括任何需要為未來任何期間的現金費用計提應計或準備金的非現金費用)。

“綜合税項支出”：指在任何期間，借款人及其附屬公司根據收入、利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、地方税和外國税(包括由政府機構徵收或徵收的任何徵税、徵收、扣除、收費、差餉、關税、強制貸款或扣繳，以及任何相關的利息、罰款、收費、費用或其他金額)，這些税項是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“合併營運資金”：指在任何日期，該日期的合併流動資產減去該日期的合併流動負債。任何日期的合併營運資金可以是正數或負數。合併營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就基準替代而言，任何可用的期限指(如適用)期限(包括隔夜)或與適用利息期限的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期(不考慮營業日調整)。

“聯合辛迪加代理”：如本合同封面所定義。

“承保實體”：下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”：定義見第10.19(B)節。

“CPUC”：加州公用事業委員會或其繼任者。

“信貸安排”：就借款人而言，包括循環信貸協議在內的一項或多項債務安排，或提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據貸款或契據)，包括與此相關而簽署的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，以及任何取代、退還、補充或再融資任何部分貸款、票據、其他信貸安排或其項下的承諾。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR決定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人”：如第一段所述。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，則該貸款人(A)未能為其貸款的任何部分提供資金，(B)通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算遵守任何

其在本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的融資義務(誠信糾紛通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，在行政代理或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非發生善意爭議(前提是該貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的或(E)有或具有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)根據任何債務人救濟法成為法律程序的標的，(Ii)已為其委任託管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為自救行動的標的；但(X)如貸款人純粹因為與該貸款人的母公司有關的事件，或純粹因為政府當局已被委任為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人，而成為“違約貸款人”，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政機關可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具對該貸款人或其母公司有表決權的股票或任何其他股本的所有權或收購，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，政府當局或其工具，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20節倒數第二段的約束)。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。

“不合格股本”：指任何股本的一部分，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或於任何事件(構成控制權變更的事件除外)發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回，或可由其持有人於最後到期日後91天或之前唯一選擇贖回的部分(在任何情況下，控制權變更發生時除外)。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本送交借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代歐洲美元基本利率；以及

(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由規定貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節中規定的先決條件得到滿足或放棄的日期。

“合格受讓人”：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪評為A3級或更高，S評級為A-或更高，其註冊地為經合組織成員國；或(B)就前款(A)項所述的任何人而言，在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，行政代理應已同意將該人指定為合格的受讓人(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制的實體未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出規定的供款；(C)根據守則第430條或第303條施加留置權

(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何單一僱主計劃達到《守則》第412或430條規定的最低供資標準，或就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制實體根據《僱員退休保障計劃》第四章承擔任何責任，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據《僱員權益保護法》第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據《僱員權益保護法》第4041條將計劃修正案視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，而這些程序繼續無人擱置或有效超過60天。或者該通知在該通知送達後60天內未被該通知撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而承擔任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加退出責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指)或破產；(J)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員權益法》第4063或4064條產生任何負債，或就《僱員權益法》第4062(E)條所指的計劃大幅停止運作；(K)根據守則第436(F)條就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視情況而定)。

“託管賬户”：根據託管協議在借款人名下設立的獨立賬户，由抵押品代理根據託管協議的條款控制，僅包括允許的投資、其收益和由此賺取的利息，不受留置權以外的所有留置權的限制，抵押品代理的利益和貸款人的利益。

“託管代理”：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為託管協議下的託管代理。

“託管協議”：指借款人、行政代理、抵押品代理和託管代理之間自生效之日起生效的特定託管協議。

第2.2節中定義的“託管到期日”。

“託管解除日期”：第5.2節規定的先例條件應已得到滿足或放棄的日期。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”：如理事會條例D所界定。

“歐洲貨幣準備金要求”：對於適用於歐洲美元貸款的任何利息期的任何貸款人，根據董事會或其他有管轄權的政府當局關於確定最高準備金要求(包括基本、補充和緊急情況)的任何規定，在該利息期內適用的準備金百分比(或如果有超過一個這樣的百分比適用，則在任何這樣的百分比期間該利率期間這些天的這些百分比的每日平均值應如此適用)。

對於由期限等於該利息期的歐洲貨幣負債組成或包括的負債或資產，向該貸款人提供的準備金)。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，為倫敦時間上午11點左右、該利息期開始前兩個工作日的歐洲美元篩選利率；但如果該利息期(“受影響的利息期”)在該時間段內無法獲得歐洲美元篩選利率，則歐洲美元基本利率應為內插利率。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天而言，按照以下公式確定的該日的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)：

儘管有上述規定，如果如此確定的歐洲美元匯率將低於0.50%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.50%。

“歐洲美元屏幕利率”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的歐洲美元篩選匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元部分”：對歐洲美元貸款的統稱，即當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”：在任何期間，下列差額(如果為正數)：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入；

(Ii)支付該期間綜合營運資金的減少額(如有)；及

(3)扣除在綜合淨收入中扣除的所有非現金費用或損失的金額；

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)支付借款人及其子公司在此期間以現金支付的聯邦和州所得税；

(2)支付該期間的合併利息支出，但以現金支付為限；

(Iii)説明該期間綜合營運資金的增加(如有的話)；

(4)扣除所有非現金收益的數額，但不得計入綜合淨收入；

(V)從內部產生的現金流中扣除借款人及其子公司在此期間以現金形式支付的永久償還債務或提前償還債務，包括與此相關的任何保費、全額或罰款付款；

(Vi)在由內部產生的現金流量提供資金的範圍內，在該期間內作出的綜合資本支出的數額(或在該期間結束後並在根據第2.8(B)(I)節規定必須支付強制性預付款之日之前以現金支付；但根據本括號包括在第(B)(Vi)款中的任何此類支出，在計算該期間的超額現金流量時不得扣除)；以及

(Vii)支付在該期間內以現金支付的與任何投資、處置、產生或償還債務、發行股本或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用或開支(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)，並在每種情況下包括在託管解除日期之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易。

為計算任何期間的“超額現金流量”，借款人應被允許酌情將上述任何項目從計算中剔除，但以個別項目不超過$10,000,000為限。

“超額現金流動期”：指借款人的每個會計年度。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“排除信息”：如第10.6(K)節所述。

“不含税”：對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款方)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，依據在(I)該貸款人獲得貸款的適用權益之日起生效的法律(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.16(A)條或

(C)應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因收款人未能遵守第2.16(E)和(D)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延伸貸款人”：如第2.6節所述。

“發放貸款”：如第2.6節所述。

“擴展：如第2.6節所定義。

“延期修正案”：如第2.6節所述。

“延期優惠”：如第2.6節所述。

“FATCA”：截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“FCPA”：定義見第4.15節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“FERC”：美國聯邦能源管理委員會。

“融資租賃債務”：指借款人及其子公司在合併基礎上根據任何不動產或動產融資租賃所承擔的、已根據公認會計準則記錄為融資租賃債務的任何債務。

“優先信用證文件”：持股公司信用證協議、等額優先票據契約以及規定或證明任何其他優先信用證義務的每一份其他協議、文件和票據。

“優先信貸義務”：指借款人根據或就循環信貸協議(及其中所界定的其他“貸款文件”)所承擔的義務、借款人根據或就同等優先票據契約及彼此優先信貸文件而承擔的義務，在每種情況下，以根據第7.1(A)節獲準產生或被視為產生以擔保構成同等優先債務的留置權擔保的留置權為限。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為每年0.50%。

“外國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

“資金辦公室”：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“資金交易令”：如第二段所述。

“未來同等權利債務”：指借款人在託管解除日期後發生的任何債務，該債務以抵押品上的留置權為擔保，並在本協議所允許的貸款的償付權利和留置權優先權方面具有同等地位；但此類債務持有人的受託人、代理人或其他授權代表(在附加同等權利票據的情況下除外)應簽署擔保文件的聯名書，除非已經是擔保文件的一方。

“未來同等權利義務”：關於未來同等權利債務的義務。

“公認會計原則”：除以下注明外，在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計原則變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的請求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映會計準則的變更，從而達到預期的結果，即在會計準則變更後，評估借款人財務狀況的標準應與會計準則中未發生的變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。“會計原則變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後繼者、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人的獨立公共會計師同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用的任何變更。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體。

“擔保”：對任何人而言，除通過背書可轉讓票據在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於以資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議，對另一人的全部或任何部分債務進行擔保。當“保證”用作動詞時，“保證”有關聯意義。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人的任何義務，包括補償、反賠償或類似義務，

以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要債務”)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力支付這種主要債務，(4)以其他方式向這種主要債務的所有人保證或使其免受損失，或(5)償還或賠償發行人就主債務人(借款人或任何重要附屬公司以外)的主要債務出具的信用證、擔保債券或擔保的發行人；但“擔保義務”一語不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據善意確定的合理預期的責任。

“擔保人”：在每種情況下，借款人為債務提供擔保的任何子公司，直至根據本協議的規定解除擔保為止。

“持有公司信貸協議”：本協議和循環信貸協議。

“持有公司信貸協議擔保當事人”：循環信貸協議項下和定義的擔保當事人和“擔保當事人”。

“IBA”：如第1.4節所定義。

“負債”：就任何人而言，在任何日期，不重複：

(A)清償該人因借款而欠下的所有債務；

(B)償還該人在取得財產或完成服務後六個月以上到期的財產或服務延期購買價的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款，包括能源採購和運輸合同項下的應付款項除外)；

(C)償還由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(D)償還該人的所有資本租賃義務；

(E)償還該人作為開户方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保保證金或類似安排而承擔的所有債務(但不包括在該日期未到期及須支付並在正常業務過程中產生的償還及其他該等債務)；

(F)支付該人所有強制可贖回優先股本的清算價值；

(G)履行上述(A)至(F)款所述義務方面的該人的所有擔保義務；以及

(I)償還上述(A)至(G)款所述種類的所有債務(或該債務的持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)有現有的權利或其他擔保的權利)，而不論該人是否已承擔或有責任支付該債務(但如該人不對該債務負責，則該人與該債務有關的債務數額須視為該債務的所述數額與受該留置權規限的財產的價值之間的較小者)。

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

在任何日期的債務金額將是上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在發生導致該債務的或有事項時，上述(A)至(I)所述類型的任何或有債務在該日期的最高負債；但以原始發行貼現發行的任何債務在任何時間的未償還金額為該債務的面值減去該債務在符合公認會計準則的時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分。

儘管有上述規定，下列情況不構成“負債”：

(I)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款；

(Ii)在為該等債務的持有人的單獨利益而設立或質押的信託或賬户中存入現金或美國政府證券(其款額足以在到期日或贖回時償還所有該等債務義務，以及支付所有利息和溢價(如有的話)，且不受其他留置權的規限)，以及管轄該等債務的文書的其他適用條款，以清償按照公認會計原則已作廢或因存放該等債務而作廢的任何債務；

(Iii)對任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的賠償、擔保、購買價格調整、回扣、溢價、或有付款義務的任何協議產生的任何義務，或任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的類似義務(債務擔保除外)；

(4)對銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據在正常業務過程中兑現資金不足而產生的任何義務進行審查；但此種義務須在產生後五個工作日內消滅；

(Iv)執行任何庫務管理安排；

(V)償還任何無追索權債務；

(Vi)承擔應收賬款證券化交易項下的任何債務；及

(Vi)處理在正常業務過程中因應收貿易賬款墊款、應收賬款保理、客户預付款和類似交易而產生的任何義務。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或如在該月中沒有在數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就任何利息期限為三個月或以下的定期基準貸款而言，利息期限的最後一天，(CD)對於任何利息期限超過三個月的歐元Term基準貸款，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍，以及(De)對於任何貸款，就其進行的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：就任何歐元Term基準貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選定的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一週或之後一週、兩個、三個或六個月或(如果所有貸款人都同意)後12個月結束的期間；和(B)此後，從適用於該歐元期限基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至結束一個、兩個、三個或六個月或(如果所有貸款人同意)12個月的每個期間，由借款人以不可撤銷的通知在紐約市時間不遲於當時的當前利息期最後一天的前三個工作日向行政代理選擇；但上述所有與利息期有關的規定須受下列條件的限制：

(I)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)禁止借款人選擇一個超過到期日的利息期；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iv)借款人應選擇不要求在任何歐元Term基準貸款的利息期內付款或預付的利息期限；以及

(V)在生效日發放的任何歐洲美元貸款的初始利息期應從生效日開始，並在託管到期日之後的第三個營業日結束。

“內部產生的現金流”：借款人或其重要子公司的任何現金，不是因負債或發行股本而產生的。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與歐洲美元篩選利率相同的小數位數)(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐洲美元篩選匯率)的歐洲美元篩選利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期間的最短期間的歐洲美元篩選匯率(可獲得該歐洲美元篩選匯率)。

“IRS”：美國國税局。

“借款人的知識”：借款人的任何負責人的實際知識。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”：如本合同序言中所定義；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“留置權”：關於任何財產或資產，包括股本、任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔；但“留置權”一詞不是指任何地役權、通行權、限制和其他類似的由分區限制、租賃、轉租、財產使用限制或所有權瑕疵構成的產權負擔。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、根據第6.12節交付的債務的任何擔保、與本協議相關的任何債權人間協議以及任何附註。

“重大不利影響”：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的整體權利和補救措施產生重大不利影響。

“物質信貸安排”：指借款人就本金總額超過10,000,000美元的債務對任何人負有責任的任何信貸安排(不論是否已發生這種債務)。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

“到期日”：生效日期後五年的日期(或在適用於任何延期出借人的範圍內，可根據第2.6節確定的較晚日期)。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”：

(A)就借款人或任何擔保人(公用事業公司除外)的任何產權處置而言，(X)借款人或該擔保人就該產權處置而收到的現金收益總額(包括但不限於根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時支付，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價，但不包括任何利息支付)；扣除(Y)(I)支付給第三方(聯營公司除外)的與該事件有關的所有合理費用和自付費用，(Ii)因該事件而需要支付的所有款項的金額，以償還因該事件而由該資產擔保或因該事件而須強制預付的債務(不包括以同等權利或初級留置權為基礎擔保的、以本協議下的義務為擔保的貸款和其他債務)(Iii)借款人因此而已繳付或合理估計須繳付的所有税款的款額(在考慮任何可用的税項抵免或扣除以及任何純粹與該項處置有關的分擔税項安排後)及。(Iv)為提供合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該儲備金是在該事件發生的當年或隨後的一年內，並可直接歸因於該事件的(由負責人員合理而真誠地釐定的)；。但在單一交易或一系列相關交易中變現的任何收益不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過$25,000,000；及

(B)就債務的產生而言，借款人或任何重要附屬公司就該債務而收到的現金收益總額，扣除該等債務的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)。

“有形資產淨額”：公用事業公司按照公認會計原則確定的截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，減去(A)根據公認會計原則確定的公用事業公司合併流動負債總額，以及(B)根據公認會計原則確定的公用事業公司合併無形資產金額。

“無追索權債務”：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置而產生的債務。

(B)如該等資產是(或將由專門為此目的而成立的附屬公司持有)，則該附屬公司或該附屬公司的股本可向該附屬公司或該附屬公司的股本追索。

“附註”：如第2.14(F)節所述。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、到期或即將到期、或有或有、到期或現在存在或以後發生的貸款和所有其他義務和債務。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“經合組織”：構成“經濟合作與發展組織公約”“締約國”的國家，這一術語在該公約第4條中有定義。

“高級職員”：指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官、總裁、司庫、祕書或總裁副董事長。

“官員證書”：由借款人的官員代表借款人簽署的符合本協議規定要求的證書。

“律師意見”：來自Hunton Andrews Kurth LLP或行政代理合理接受的符合本協議要求的其他法律顧問的意見。

“其他適用的第一留置權債務”：如第2.8(C)節所界定。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税(不包括

該等受助人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“同等存續票據”：(1)2028年7月到期的高級擔保票據和(2)2030年7月到期的高級擔保票據，每種情況下都是在託管發行日或之前根據同等存續票據契約發行的。

“同等票據契約”：指截至2020年6月23日，借款人作為發行人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人之間的契約。

“同等權利義務”：(A)所有義務，(B)所有其他優先信貸義務，以及(C)所有未來同等權利義務。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)(Iii)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.16節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“百分比”：就任何貸款人而言，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比。

“允許投資”：(A)現金和(B)不遲於託管到期日期到期的美國政府證券。

“允許留置權”：如第7.1(B)節所述。

“允許貸款購買”：定義見第10.6(I)節。

“允許再融資債務”：指借款人的任何債務續期、延期、替代、再融資或替換(就本定義而言，每項債務均為“再融資”)，包括任何後續再融資，只要：

(A)該等新債務的本金總額是否不超過(I)本金總額(或如以原來的發行折扣而產生，則為總髮行價)

再融資債務當時未償還的金額(或如果以原始發行折扣發生，則為累計增值價值)，以及(Ii)支付與此類再融資相關的任何費用和支出所需的金額，包括保費和虧損費用；

(B)確保這種新債務的至到期加權平均壽命等於或大於正在進行再融資的債務的至到期加權平均壽命；

(C)確保這種新債務的聲明到期日不早於正在進行再融資的債務的聲明到期日；

(D)如果再融資的債務在合同上從屬於債務的償還權，則這種新債務在合同上從屬於債務的償還權，其條款至少與再融資時管理再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；以及

(E)如果正在進行再融資的債務是以任何抵押品上的留置權為抵押的，則此類新債務可以是無抵押的，也可以是以相同抵押品上的留置權來擔保的，該抵押品的順序與為正在進行再融資的債務提供擔保的留置權相同或次於留置權。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第4069條被視為僱員補償補償辦法第3條第(5)款所界定的“僱主”)。

“重組計劃”：破產法院根據確認令確認的債務人和股東支持者的聯合破產法第11章重組計劃(但該計劃應採用借款人和公用事業公司於2020年3月16日向加利福尼亞州北區美國破產法院提交的格式)[案卷編號6320]，於2020年5月22日修訂[案卷編號7521]，並於2020年6月14日進一步修訂[案卷編號7937]，但對貸款人沒有重大不利影響的任何變更除外)。

“平臺”：如第10.2(D)節所述。

“質押協議”：如第5.2(B)節所述。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為美聯儲在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會任何類似發佈中(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先瀑布”：“質押協定”第3.02(A)節的規定。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”：定義見第10.19(A)節。

“合格證券化債券發行商”：公用事業公司的子公司，其成立和經營的唯一目的是(A)購買和擁有根據CPUC發佈的“融資令”(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述附屬活動。

“收款人”：行政代理或任何貸款人。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡單SOFR利率，則在設定日期之前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準既不是定期SOFR利率，也不是每日簡單SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“受監管的公用事業公司”：任何受州公用事業委員會或聯邦能源管制委員會監管的公用事業公司，包括公用事業公司。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”：(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR利率(視情況而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求貸款人”：在任何時候，持有總貸款額超過50%的人即為未償還貸款人。任何違約貸款人的貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。

“法律的要求”：對於任何人，公司章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期”：定義見第9.9(A)節。

“決議授權機構”：就任何歐洲經濟區金融機構而言，是指歐洲經濟區決議授權機構；就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、司庫或助理司庫，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。

“循環信貸協議”：指借款人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行與貸款方根據借款人與承諾方之間的特定RCF承諾書籤訂的循環信貸協議，該承諾書日期為2020年5月26日，該承諾書可不時進行修訂、重述、補充或修改。

“循環信貸協議債務”：指借款人在循環信貸協議和其他貸款文件(定義見循環信貸協議)項下的債務。

“循環信貸安排”：提供循環信貸貸款或信用證的任何信貸安排，包括但不限於受循環信貸協議管轄的信貸安排。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“S”：標準普爾全球評級公司，是S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“出售及回租交易”：與任何人士或任何該等人士為其中一方的任何直接或間接安排，規定向借款人或其任何附屬公司租賃任何財產，不論該財產於生效日期由借款人或其任何附屬公司擁有或稍後取得，而借款人或該附屬公司已或將出售或轉讓予該人士或任何其他人士，而該等人士已或將以該財產為抵押墊付資金。

“制裁”：定義見第4.15節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：行政代理人、抵押代理人、貸款人和根據第9.2節指定的各子代理人。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”：由借款人簽署和交付的託管協議(僅在託管解除日期之前)、質押協議和任何其他協議或文件，該協議或文件授予或聲稱授予借款人的任何資產留置權，以抵押品代理人為擔保義務。

“重要附屬公司”：如交易所條例S-X第1條規則1-02(W)所界定，但除上述規定外，(X)公用事業公司及任何擔保人在任何時候均構成重要附屬公司，及(Y)無特殊目的財務附屬公司、應收賬款證券化附屬公司及合格證券化

債券發行人(或任何合格的證券化債券發行人或任何應收賬款證券化子公司的任何子公司)應構成重要子公司。除非另有限定，本協議中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何一天而言，是紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的匯率”：SOFR，複合SOFR或術語SOFR。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：具有“每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：就借款人及其附屬公司而言，在確定之日，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估價，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合和持續經營的基礎上，其財產目前的公允可出售價值大於支付其債務和其他附屬負債的可能負債所需的金額。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基準上有能力償付其債務及負債，不論該等債務及其他負債是否於正常業務過程中成為絕對及到期，(Iii)借款人及其附屬公司有能力償還其附屬、或有或有或其他債務，因該等負債於正常業務過程中成為絕對及到期；(Iv)借款人及其附屬公司並無從事業務，且不會從事其資本不合理地少的業務。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的數額。

“特定交易所法案備案文件”：借款人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及借款人或公用事業公司在2019年12月31日之後至本協議日期前一個工作日向美國證券交易委員會提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在適用的委託書範圍內)。

“特定違約事件”：第8(A)節、第8(E)節或第8(F)節規定的違約事件。

“特定的實質性不利影響”：指任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況(不論是否構成違反重組計劃中規定的陳述、保證或契約)，且與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況一起，(I)在每一種情況下，將對公用事業公司和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)可合理預期阻止或實質性延遲公用事業公司和借款人完成本協議或重組計劃所設想的交易或履行其在本協議或本協議項下的義務的能力；但是，在確定特定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將會發生時，下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況均不構成或不被考慮：(A)與債務人有關的第11章案件的提起；(B)影響(1)美國一般電力或天然氣公用事業或(2)經濟、信貸、金融、資本或商品市場的結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況；在美國或世界其他地方，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(適用於任何電力公司的加利福尼亞州或美國的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計準則的變化或預期的變化，或前述任何解釋或執行的任何變化或預期的變化；(D)債務人的任何證券的市場價格的任何下降或交易量的變化；(E)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級；預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測，(F)在請願日期(如重組計劃中所定義)之後至2020年1月1日之前發生的任何野火，以及(G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，總共摧毀或損壞不到500座住宅或商業結構(應理解，(I)第(D)和(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變化、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定，和(Ii)具體的重大不利影響應包括在2020年1月1日或之後發生一場或多場野火，摧毀或損壞借款人服務區域內的至少500處住宅或商業建築物，而借款人系統在野火發生地點的部分未成功斷電)。

“標準應收證券化義務”：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人的任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“高級循環信貸協議債務”：指循環信貸協議債務(支付欠抵押品代理人的費用、費用和賠償的債務除外)，優先於任何第一優先信貸債務，從任何抵押品的收取、出售或變現的收益中支付。

根據任何擔保文件或借款人和抵押品代理人的任何其他明示書面協議執行補救措施。

“受支持的QFC”：定義見第10.19節。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但(X)任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不是“互換協議”；及(Y)借款人發出的任何股票購買合約均不是“互換協議”。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款時，指該貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：是對所有期限基準貸款的統稱，這些貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後日期結束(不論這類貸款最初是否應在同一天發放)。

“期限SOFR確定日”：根據SOFR一詞的定義，根據相關政府機構選擇或推薦的前瞻性期限利率。

“期限SOFR利率”：就任何期限基準貸款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日(該日，“期限SOFR確定日”)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“部分：如第2.6節所述。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“金庫管理安排”：關於提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括但不限於存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款基準貸款(或如果任何期限基準貸款已被取代，則為RFR貸款)。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將低於每年0.50%，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為每年0.50%。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

《美國政府證券》：

(A)對下列任何擔保進行擔保：(I)美國的直接義務，而美國的全部信用和信用是該義務的質押，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，而該義務是由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保的，在第(I)或(Ii)款的情況下，該義務不能由義務的發行人選擇贖回或贖回；和

(B)接受由作為託管人的銀行(定義見《證券法》)就上述(A)款規定的任何證券簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就任何該等銀行所持有的任何該等證券的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府證券或由該存託憑證證明的美國政府證券的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：如第10.19節所述。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

“公用事業”：如第一段所述。

“公用事業信貸協議”：公用事業循環信貸協議和公用事業定期信貸協議。

“公用事業優先抵押債券”：指公用事業公司將在重組計劃生效之日或之前，根據重組計劃發行的一種或多種固定利率或浮動利率的第一抵押債券。

“公用事業循環信貸協議”：公用事業公司、摩根大通銀行和花旗銀行根據公用事業公司及其承諾方之間於2020年5月26日簽署的特定RCF承諾書籤訂的循環信貸協議，該承諾書可不時進行修訂、重述、補充或修改。

“公用事業定期信貸協議”：公用事業公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方根據公用事業公司及其承諾方之間於2020年5月26日簽署的特定定期貸款工具承諾書籤訂的定期貸款信貸協議，該承諾書可不時進行修訂、重述、補充或修改。

“至到期的加權平均壽命”：當適用於任何日期的任何債務時，通過以下除以獲得的年數：

(1)乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

“提取責任”：借款人或任何共同控制的實體從多僱主計劃中完全或部分退出的對多僱主計劃的任何負債，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何EEA清算機構，根據適用的EEA成員國的適用自救立法，該EEA清算機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該聯合王國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%包括其他定義條款和解釋性條款。

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)除其他貸款文件中另有規定外，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“招致”一詞應解釋為指產生、產生、發行、承擔或承擔下列事項的責任(“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；。(4)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利。(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充、不時重述或以其他方式修改。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協定。

(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行第6節所述適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應被要求保證履行適用於其任何重要子公司的任何肯定契諾，也不應要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何此類重要子公司保證履行第6節所述的任何借款人的平權契諾或適用於任何其他重要子公司的第6節所述的任何平權契諾的履行；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用該協議將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理。

1.3%的人表示不同的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及

(B)如有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織和收購。

1.4%的基準利率；LIBORBenchmark通知。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與以下方面有關的責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)條實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)根據第2.13(C)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代基準利率、後續基準利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率的歐洲美元基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動性。或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二節定期貸款的金額和條款

2.1%的銀行貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非共同)同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款(統稱為“貸款”)，貸款金額等於貸款人的承諾，其收益(扣除預付費用或原始發行貼現，連同從生效日期至託管到期日後第三個營業日的貸款利息，根據託管協議和第2.2節的規定，應將相當於貸款面值1%的預付保費和託管協議中規定的其他金額直接存入托管賬户。這些貸款可以是ABR貸款或EurodollarTerm基準貸款，如本文進一步提供的。根據第2.1節借入並已支付或預付的貸款不得再借入。

2.2%的人制定了借款程序。借款人可以在生效日期(只要生效日期是營業日)借入貸款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在以下情況下由行政代理收到)：(A)紐約市時間中午12：00之前，如果是歐元Term基準貸款，則為生效日期前三個工作日；或(B)紐約時間下午1：00之前，即生效日期前一個工作日，就ABR貸款而言)列明(I)將於生效日期借入的貸款的金額及類別，以及(Ii)就歐元Term基準貸款而言，每類貸款的金額及初始利息期的長短。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約時間上午10：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，供借款人在紐約時間上午10：00之前立即以資金形式提供給行政代理。出借人提供給行政代理人的借款收益和行政代理人收到的類似資金將(I)由行政代理人根據託管協議在生效日期存入托管賬户，然後(Ii)在託管解除日期(A)根據託管協議向借款人提供(受制於借款人向行政代理人、安排人和貸款人支付的費用、開支和任何其他款項)，或(B)如果託管解除日期沒有發生在9月9日或之前，2020年(“第三方託管到期日”)，按第2.4節規定適用。

2.3    [已保留].

2.4%為第三方託管。託管賬户和存入其中的所有金額將質押給抵押品代理，以保證債務。在滿足或放棄第5.2節中規定的條件並解除託管賬户之前，所有存入托管賬户的金額均可投資於許可投資。如果在託管到期日或之前沒有滿足或放棄第5.2款所列條件(或者，如果在該日期之前，借款人向託管代理和行政代理髮出書面通知，表明其已自行決定託管到期日不能滿足第5.2款所列任何條件)，則在託管到期日(或該較早日期)後的第三個工作日，應釋放託管賬户中的資金並用於(A)全額償還貸款(應理解，僅為本第2.4款的目的，這種預付款的數額等於在生效日期實際以現金提供資金的貸款的本金，應構成提前全額償還貸款)，連同所有應計和未付利息以及相當於貸款面值1%的預付款溢價，(B)根據借款人之間的任何協議條款，支付當時到期並應支付給安排人的費用、費用和任何其他金額

和(C)在(A)和(B)條生效後，退還給借款人。

2.5%的服務費等。

(A)如果借款人同意在借款人和貸款人另行商定的金額和時間內，為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付任何應付費用。

(B)如果借款人同意在與行政代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.6%終止承諾；延長到期日。

(A)在根據第2.1節為貸款收益提供資金後，承諾應在生效日期自動全額終止。

(B)在託管解除日期之後，借款人根據借款人不時向所有貸款人發出的一項或多項類似到期日貸款的要約(每項“延期要約”)，借款人可根據相關延期要約(每項“延期”和每組如此延期的貸款，以及未經如此延期的原始貸款為“部分”)所載的條款，延長經延長貸款的到期日，並以其他方式修改經延長貸款的條款。每項延期要約將具體説明可接受延期要約的最低貸款金額，該金額將是10,000,000美元和不少於50,000,000美元的本金總額的整數倍(或(A)如果低於50,000,000美元，則為貸款的本金總額，或(B)行政代理批准的較小的最低金額，不得無理扣留、附加條件或推遲)，並將按比例向所有具有相同到期日的貸款貸款人提供。如果貸款人已接受延期要約的貸款的未償還本金總額(按其面值計算)超過根據延期要約提出延期的貸款的最高本金總額，則該等貸款人的貸款將根據該貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額。接受延期要約的每個貸款人在本文中被稱為“延期貸款人”，而接受延期要約的這種貸款人所持有的貸款在本文中被稱為“延期貸款”。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂對本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)的必要修正案，以便就根據延期要約發放的貸款建立新的部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分相關的必要或適當的技術修訂。第2.6節取代第10.1節中與之相反的任何規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。

(D)確保任何延期貸款的條款將在延期要約中列明，並由借款人和接受這種延期要約的延期貸款人商定；前提是：

(I)確保這種延期貸款的最終到期日不早於接受這種延期要約的貸款的到期日；

(Ii)確保該等延長貸款的加權平均至到期日不短於受該延期要約規限的貸款的剩餘加權平均至到期日；

(3)允許這種延長的貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與任何自願或強制性償還或預付沒有根據這種延長要約延長的貸款；

(四)此類延期貸款是否不以任何不構成抵押品的資產或財產作擔保；

(V)除擔保人外，借款人的任何附屬公司是否不為此類展期貸款提供擔保；及

(Vi)除定價條款(利率、費用、融資折扣及預付溢價)及年期外，該等展期貸款的條款及條件與適用於受該等展期要約所規限的貸款的條款及條件大致相同(包括排名及優先次序)。

(E)表示，任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人所持貸款的單獨一批貸款。

(F)*除行政代理(不得無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人的同意外，任何展期不需要任何貸款人或任何其他人的同意。第2.6條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議任何條款(包括第2.14條)或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或第2.6條規定的任何其他交易的要求將不適用於根據第2.6條達成的任何交易。

2.7%用於攤銷；償還。

(A)借款人在此無條件承諾，在託管解除日期之後的第一個完整財政季度結束的最後一天，以及到期日之前每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，借款人無條件承諾為每個貸款人的賬户償還金額為6,875,000美元的貸款，根據第2.8(F)節的規定申請貸款預付款，可減少這一金額。在以前未償還的範圍內，借款人應在到期日以美元全額償還所有未償還的貸款。

(B)如果在託管到期日或之前沒有滿足或放棄第5.2節所列條件(或者，如果在該日期之前，借款人向託管代理和行政代理髮出書面通知，表明其已自行決定不能在託管到期日之前滿足第5.2節所述任何條件)，則在託管到期日(或該較早日期)後的第三個工作日，借款人應向行政代理償還當時到期和應支付的所有未付貸款、利息、手續費、費用和其他金額。

2.8%的人提前還款。

(A)不是可選的。(I)在託管解除日期之前，如果借款人向託管代理和行政代理髮出書面通知，表明其已自行決定不能在託管到期日之前滿足第5.2節規定的任何條件，則借款人可根據第2.4節的最後一句預付全部貸款。在託管釋放日期及之後，借款人可隨時、不時地預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.8(A)(Ii)條)，且不可撤銷的通知不遲於紐約市時間中午12：00，對於EurodollarTerm基準貸款，不遲於三個工作日，對於ABR貸款，不遲於紐約市時間下午2：00，對於ABR貸款，該通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐元Term基準貸款還是ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。部分提前償還貸款的本金總額應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視此類再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務。本條款(A)項下的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息和手續費，直至指定的預付款日期為止，此外，如果任何歐元Term基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人應根據第2.17節支付因此而應支付給貸款人的任何金額。

(2)如果在2021年重新定價修正案生效日期後6個月的日期或之前，(X)借款人提前償還、再融資、以借款人或擔保人(公用事業公司除外)發放或擔保的任何新的或替換的定期貸款的收益償還、再融資、替代或取代根據本第2.8(A)條或第2.8(B)(Iii)條規定的任何貸款，且該定期貸款的全部收益低於此類貸款的全部收益，(Y)借款人實施任何修訂，對本協議的修改、重述或其他修改，以降低貸款的綜合收益率，或(Z)貸款人必須根據第10.1條轉讓其貸款，原因是貸款人不同意對本協議的修改、修改、重述或其他修改，其主要目的是降低貸款的綜合收益率(第(X)、(Y)和(Y)款中的每一項除外

(Z)就本段最後一句所述的控制權變更或變革性收購而言)，借款人應向行政代理支付以下費用：(A)在第(X)和(Z)款的情況下，預付保費為如此預付或轉讓的貸款本金總額的1.00%(適用)；(B)在第(Y)款的情況下，相當於適用貸款本金總額1.00%的費用，該費用相當於適用貸款本金總額的1.00%，所有貸款的綜合收益已因該修訂而降低。該等款項應於上述預付款項的日期或該項修訂的生效日期(視屬何情況而定)到期應付。就本第2.8(A)(Ii)節而言，“變革性收購”是指借款人或任何重要附屬公司的任何收購(連同任何相關交易，包括為該收購融資而產生的債務)或投資，且(I)在緊接該收購或投資完成前貸款文件的條款不允許的情況下，或(Ii)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件的條款允許的情況下，此後該收購或投資不會在貸款文件下產生足夠的靈活性，以便在該收購或投資完成後繼續和/或擴大借款人及其子公司的業務。由借款人本着誠信行事確定的。

(B)這是強制性的。

(一)控制超額現金流。根據第2.8(D)款的規定，在託管解除日期後，借款人應在根據第5.1(A)款為相關超額現金流動期(從截至2021年12月31日的超額現金流動期開始)提交或被要求交付財務報表後15個工作日內，預付相當於(A)該財務報表所涵蓋的超額現金流動期的適用ECF百分比(如果有)的貸款本金總額(但如果在預付款時，借款人受任何其他信貸安排的約束，該信貸安排要求按超額現金流量的百分比或與超額現金流量有關的另一個基準確定本金金額，強制提前償還債務。如果將該百分比或其他基準應用於該超額現金流量期間的超額現金流量，會產生比適用的ECF超額現金流量更大的預付款金額，則本條(A)中的金額應被視為該較大金額(就該預付款而言)減去(B)根據第2.8(A)(I)節在該財政年度內貸款的所有自願預付款的總和，在一定程度上，這種預付款是由內部產生的現金流提供資金的。

(二)退還處置收益。在2.8(D)款的約束下，如果借款人或任何擔保人(公用事業公司除外)收到借款人或擔保人根據第7.3條進行的任何處置的淨收益，借款人應在收到淨收益後五個工作日或之前預付相當於從借款人或擔保人收到的全部淨收益的100%的貸款本金總額；但就就任何該等產權處置而收取的任何收益淨額而言，借款人可選擇將該等收益淨額的全部或任何部分，再投資於對其有用的資產的取得或投資，但只要該等收益淨額並無發生，或失責事件仍未發生，則借款人可將該淨收益的全部或任何部分，再投資於對該等資產有用的資產。

(X)在收到淨收益後12個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到淨收益後12個月內、在作出承諾後180天內將其再投資；此外，如果在遞交再投資選擇通知後的任何時間，任何淨收益不再打算或不能如此再投資，或在上述時間段內沒有再投資，則在借款人合理地確定該淨收益不再打算或不能如此再投資於本第2.8條所述的貸款預付款後的五個工作日內，應按第2.8條(B)(2)第一句所述的方式應用與任何此類淨收益相同的數額，而不執行前一個但書；以及

(三)償還債務所得。在第2.8(D)款的約束下，如果借款人或任何重要附屬公司產生或發行任何第7.1條禁止的債務，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日或之前預付相當於從其獲得的全部淨收益的100%的貸款本金總額。

(C)包括其他適用的第一留置權債務。在根據第2.8(B)(Ii)條規定的任何提前還款的情況下，如果在需要提前還款時，借款人被要求提前償還或要約提前償還或回購任何未償還的債務，而該債務是由抵押品上的留置權擔保的，該抵押品與根據管理此類債務的文件的條款獲得貸款的留置權是同等的(此類債務，“其他適用的第一留置權債務”)，則借款人在其選擇時，可根據第2.8(B)條按比例(根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用的第一留置權債務確定)，將根據第2.8(B)條規定須提前償還的金額的一部分，用於提前償還該等其他適用的第一留置權債務；但(X)如此分配給其他適用的第一留置權債務的部分不得超過根據其條款需要如此運用的金額，任何剩餘金額應根據本條款用於預付貸款，以及(Y)如果該等其他適用的第一留置權債務的持有人拒絕預付或回購該等其他適用的第一留置權債務，則任何未如此用於預付或回購該等其他適用的第一留置權債務的金額應根據本條款用於償還貸款。

(D)取消對淨收益的限制。儘管第2.8節有任何其他規定，但如果根據第2.8(B)節產生任何預付款事件的淨收益的全部或任何部分由子公司分配給其母公司，包括借款人，(I)將對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收後果，(Ii)將違反、要求政府當局同意或以其他方式被適用法律、規則或法規禁止、限制或延遲向借款人分配，或(Iii)將導致公用事業違反其授權的資本結構，在借款人本着善意合理確定的每一種情況下，受影響的淨收益部分將不需要用於償還貸款；但在第(Ii)款的情況下，借款人應並應促使任何適用的子公司使用符合適用法律要求的商業合理努力，迅速尋求此類同意，並採取適用法律、規則或條例所要求的其他行動，以允許此類分發。

(E)經認證的金額。借款人應在不遲於下午1：00向行政代理交付。在第2.8(B)節規定的每筆預付款前至少一個工作日(或三個工作日，如果有任何歐元Term基準貸款將如此預付)，由借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細地列出該預付款金額的計算和預付款日期。

(F)申請攤銷分期付款。第2.8(A)節規定的任何預付款將按照借款人的指示用於第2.7(A)節中貸款的剩餘預定攤銷付款(或在沒有這種指示的情況下，按照貸款的到期直接順序向貸款的攤銷付款支付)，如果在一批以上貸款仍未償還時發放，將按照借款人的指示在每一批貸款之間分配(如果沒有這種指示，則根據每一批未償還貸款的本金總額按比例分配)。根據第2.8(B)條規定的任何預付款將按比例用於第2.7(A)條所述貸款的剩餘預定攤銷付款，如果在超過一批貸款未償還時發放，將根據每一批未償還貸款的本金總額按比例在每一批貸款之間按比例分配(除非適用的延期修正案另有規定，在每一種情況下都是關於適用的貸款部分)。

29%增加了轉換和延續期權。

(A)借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個工作日(該通知應指明初始利息期的長度)在紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，條件是在任何違約事件發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

(B)任何歐元Term基準貸款在當時的當前利息期限屆滿時，借款人按照“利息期限”一詞的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期限，即可作為歐元Term基準貸款繼續發放，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類延期的情況下，不得繼續發放歐元歐元Term基準貸款；此外，如果借款人未如本款所述發出任何規定的通知，則在符合前述但書的情況下，此類貸款應自動作為歐元基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該到期利息期限的最後一天繼續發放。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

2.10%是對EurodollarTerm基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元Term基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，組成每個EurodollarTerm基準部分的EurodollarTerm基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍，並且(B)任何時候不得有超過10個EurodollarTerm基準部分未償還。

2.11%決定了利率和付款日期。

(A)每筆歐元基準貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的歐元調整後期限SOFR利率加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)在下列情況下：(I)如果貸款本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額應以相當於根據第2.11節前述規定適用於該貸款的利率的年利率加2%的違約利率計息；和(Ii)如果貸款的任何應付利息或與此相關的任何其他應付費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，該逾期金額應按違約年利率計息，該利率等於當時適用於ABR貸款的利率加上上述第(I)和(Ii)款的2%，從拖欠之日起至該金額全額償付為止(以及判決後和判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節應不時應要求支付應計利息。

2.12%的利息和手續費的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按實際流逝天數計算利率的ABR貸款而言，其利息應以365天(或366天，視情況而定)一年為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人關於調整後的歐元期限SOFR利率的每一次確定。因ABR(或歐洲貨幣儲備要求)的變化而引起的貸款利率的任何變化，在根據ABR(C)條款對ABR進行任何確定時，應自該變化生效的開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人利率的生效日期和每次利率變化的金額。

(B)行政代理根據本協定的任何規定對利率的每一次確定均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何人的要求

出借人，向借款人或該出借人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13%的人表示無法確定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(1)在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)：(A)由於影響相關市場的情況，(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲美元利率調整後的定期SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不在當前基礎上提供或公佈)，但當時不應發生基準過渡事件，或(B)在任何時間，不存在確定調整後的每日簡單SOFR的足夠和合理的手段；或

(Ii)如果行政代理應已收到所需貸款人的通知，告知(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，歐洲美元利率已確定或將被確定，則該利息期的調整後定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(經該藍德莎貸款人最終證明)在該利息期(或其貸款)期間發放或維持其受影響貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出有關通知。如果該通知是(X)在該利息期的第一天要求發放的任何歐洲美元貸款，並且在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)借款人向管理代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將任何貸款繼續作為(X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)如果根據第2.2節交付的任何借款通知要求借入定期基準貸款，則該借款應作為ABR貸款；(Y)本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的利息期限的最後一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。(X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代歐洲美元基本利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂或基準替換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供該基準替換的日期通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應有權僅反對其中包含的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準替換來替換歐洲美元基本匯率。每個受影響的班級。

(C)在與實施基準替換有關的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，以及(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或未發生的任何決定

採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件中任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.13節明確要求的除外。

(5)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(6)在(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入歐洲美元貸款、定期基準貸款或轉換為或繼續發放、轉換或延續歐洲美元基準貸款的任何請求，否則，(X)要求發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)本應轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應轉換為ABR貸款，只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為(A)RFR貸款的借款或轉換請求，或(B)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則被視為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在當時當前利息期的最後一天用於ABR貸款。適用於該貸款(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR貸款，只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)ABR貸款，如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則構成該日的RFR貸款。

2.14關於按比例計算的待遇和付款；附註。

(a)    [已保留].

(B)除非本協議另有規定(包括但不限於第2.6節和第10.6節)，否則

作為貸款本金和利息的借款人，應當按照貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午4點前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在生效日期的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.14(D)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果貸款人在生效日期後三個工作日內沒有將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在提出書面要求後30天內向借款人收回該金額及其利息，年利率適用於ABR貸款。

(E)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理人支付此類款項，行政代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前款規定提供的任何款項，並按相當於每日平均聯邦資金的年利率計算利息

有效率。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)如果借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即籤立並向該貸款人交付借款人的本票(“本票”)，證明該出借人的任何貸款，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付本票不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.14(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則該行政代理可酌情決定並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據第2.14(D)節(視屬何情況而定)對該行政代理所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序，在一個單獨的賬户中持有任何此類金額，作為該貸款人在本合同項下的任何資金義務的現金抵押品，並適用於該等資金義務。

2.15%是法律的修改。

(A)考慮法律的修改是否應：

(I)不得就其貸款或承諾、或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何接受者徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税外)；

(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或任何貸款人以其他方式獲取的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，或對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，這些要求一般適用於該貸款人的墊款、貸款和其他信貸延伸；或

(3)不得對任何貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或貸款人蔘與貸款的任何其他條件；

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內，迅速向貸款人或其他受款人支付補償該貸款人或其他受款人所需的任何額外費用。如果任何貸款人或其他收款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即通知借款人(並附上副本

但貸款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最後一天或(Y)被要求償還貸款之後的90天內要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據本第2.15節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信用安排有權這樣做)。

(B)如果任何貸款人已確定關於資本或流動性要求的法律變更應具有以下效果，即由於其在本協議下的義務，該貸款人的資本或控制該貸款人的任何公司的資本的回報率將降至低於該貸款人或該公司如果沒有這種法律更改(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)本可實現的水平，而該金額被該貸款人不時認為是重要的，則：借款人在向借款人提交書面申請後(向行政代理提交一份副本)，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者通知借款人要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力。借款人根據第2.15條所承擔的義務在本協議終止後90天內繼續有效，並在支付貸款和本協議項下當時到期和應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.16%為免税。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則(A)借款人或行政代理人(如適用)應扣繳或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)在不限制第2.16(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)在以下情況下：(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或須扣繳或從付款中扣除的任何賠付税款(包括根據本第2.16條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在以下情況下，各貸款人應並特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(A)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍，且不限制借款人這樣做的義務)；(B)行政代理對因該貸款人未能遵守第10.6(C)節關於維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償，以及(C)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據本第2.16(C)(Ii)條應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視屬何情況而定)。

(E)--(I)有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或減少的情況下進行這種付款

扣繳比率。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.16(E)(Ii)(A)節、第2.16(E)(Ii)(B)節和第2.16(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件G-1的形式發出的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或

守則第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第2.16節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或

證明或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)在任何時候，行政代理都沒有任何義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方依據其善意行使的單獨裁量權，確定其已收到根據第2.16條規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16條支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16條就導致該退款或抵扣的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受補償方的要求，向受補償方償還根據第2.16(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，以備受補償方向該政府當局償還此類退款或信貸。即使第2.16(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.16(F)節的規定，受補償方將不會被要求向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨地位，而產生該退款或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第2.16(F)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)確保每一方在本協議第2.16款項下的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效一年。

2.17%用於賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放歐元基準貸款的通知後違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人不對歐元Term基準貸款進行任何預付款或將其轉換為歐元基準貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付歐元Term基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.17節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止後90天內有效，並在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.18%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15節或第2.16節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據唯一但合理的判斷，作出該指定

此外，第2.18節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15節或第2.16節規定的任何義務或權利。

2.19%用於更換貸款人。借款人應被允許將(A)根據第2.15或2.16條要求償還所欠金額、(B)根據第2.21條提供通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15條或第2.16條繼續支付所欠金額的需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.17節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果因該被替換的貸款人而欠下的任何歐元Term基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Vi)被替換的金融機構(如果還不是貸款人)應令行政代理合理地滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換為止，借款人應支付根據第2.15節或第2.16節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.20%的銀行出現違約。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.7條向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果借款人在行政代理同意下決定如此，則不得無理扣留，將其保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如該等付款是向

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，在用於償還違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於償還所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(B)允許違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第10.1節所述的限制。

如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.21%指控非法。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構維持其利率是參考歐元調整後期限SOFR利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人繼續發放歐元Term基準貸款或將ABR貸款轉換為歐元Term基準貸款的任何義務將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人維持通過參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分確定的ABR貸款的利率是非法的，則該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，如果有必要避免這種違法性，則在每種情況下，行政代理應在不參考ABR的歐元調整期限SOFR利率部分的情況下確定該利率，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元Term基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考該貸款機構的歐元調整後期限SOFR利率組成部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元Term基準貸款到該日，或立即確定，如果貸款人不能合法地繼續維持這種歐元Term基準貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的

在歐元調整期限SOFR利率後，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其歐元調整期限SOFR利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐元調整期限SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.17節所要求的任何額外金額。

第三節、第二節、第二節[已保留].

第四節：提供陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人在生效日期(僅就截至託管發佈日期時明確説明的陳述和擔保)作出以下聲明和擔保：

4.1%的財務狀況。(A)德勤律師事務所報告的截至2019年12月31日的借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表以及在該日終了的財政年度的相關綜合收益和現金流量表；(B)借款人及其綜合子公司截至2020年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及在該日終了的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，均在生效日期之前送交行政代理，在每一種情況下，(1)按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，除其中另有明確註明外，及(Ii)在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及綜合現金流量於截至該日期的相應財政年度或該財政年度部分的綜合現金流量，但(B)項所指的財務報表須無腳註及正常的年終審核調整。

4.2%的人認為沒有變化。自2019年12月31日以來，未發生規定的重大不良反應。

4.3承認存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司：(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力；(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且根據其所有人所在的每個管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期不具備這種資格會產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但適當的訴訟程序真誠地對法律要求提出異議，以及不能合理地預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

4.4授權；授權；可執行義務。借款人擁有簽署和交付貸款文件、履行貸款文件規定的義務以及借入本合同項下貸款的公司權力和公司權力。借款人已採取所有必要的公司行動授權執行和交付

履行其作為一方的貸款文件項下的義務，並授權根據本協議的條款和條件借用本協議項下的貸款。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人或與之相關的任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，(I)未來可能需要的授權或備案，如果不能做出或獲得，則不能合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)在取消抵押品贖回權或以其他方式行使貸款文件下的補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)，但已經或將於託管釋放日或之前正式獲得、取得、給予、放棄或作出的同意、授權、備案、通知和備案除外。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，其他貸款文件一經簽署即構成，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受限於(X)適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權強制執行的法律、與房地產擔保的證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)，以及(Y)在喪失抵押品贖回權或行使本協議或其他貸款文件項下的其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5%的人沒有合法的律師資格。簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借入本協議項下的貸款並使用其收益，不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6%的訴訟費用。(A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入就任何貸款文件受到或針對其發出書面威脅。

(B)確保任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序或在任何仲裁員或政府當局面前待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入的書面威脅，除非在指定的交易所法案備案文件中披露，否則可合理預期會產生重大不利影響。

4.7%的人表示沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8%的人免税。借款人及其所有重要附屬公司已提交或安排提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報表，以代替淨所得税和所有其他必須提交的重要納税申報單，並已就上述申報單或就任何

任何政府當局對其或其任何財產提出的税項申索或評估(但不包括：(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上已就其撥備符合公認會計準則的準備金的任何金額，以及(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響的索賠)。借款人或其任何重要附屬公司並無申請重大税務留置權，但以下情況除外：(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已根據公認會計準則為其撥備準備金的留置權。

4.9%的人違反了聯邦法規。本協議項下任何貸款所得款項的任何部分，將不會用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行及今後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，或用於任何違反董事會規則規定的目的。

4.10%是ERISA。在就任何計劃作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用規定，但在每種情況下，任何該等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用規定不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在提出這一陳述之日之前的五年內，沒有(I)沒有對任何計劃作出必要的貢獻，這將導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；或(2)“未支付的最低要求繳款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或ERISA第一章B小標題第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每一種情況下，這類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的那些假設)，截至提出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給這些應計福利的資產的價值，除非合理地預期不會導致重大不利影響。借款人或任何共同控制實體均未於作出陳述之日前五年內完全或部分退出任何多僱主計劃，而該五年期間已導致或可合理預期會導致ERISA項下的重大責任，而如果借款人或任何該等共同控制實體於作出陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA下的任何責任，除非不能合理預期會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。

4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律規定的監管(除(A)董事會第X條和(B)第817-830條以及第701和851條

加州公用事業代碼)，限制其在本協議項下產生債務的能力。

4.12%提高收益的使用效率。貸款所得款項將用於為重組計劃下的交易提供資金。

4.13%負責環境事務。除非在指定的交易所法案文件中披露，否則借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會導致該等違規行為或責任。

4.14%管理監管事項。僅由於本協議所考慮的交易的執行、交付和履行或完成，任何貸款人都不應或成為受《金融保護法》或法律要求下的“公用事業”或“公共服務公司”或同等機構的監管。

4.15制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司、據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象(“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為任何制裁對象或其政府的國家或地區的任何國家或地區。據借款人所知，借款人、其任何子公司、或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯方或僱員均未採取任何直接或間接的行動，導致有關人員在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或適用於該等人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為“反腐敗法”)。借款人不得使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區內的活動，而該人或其政府是任何制裁的對象；或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以便獲得，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，保留或指導業務或獲取任何不正當利益。

4.16%受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17%是償付能力。截至託管解除之日(在重組計劃和其中所述交易生效後)，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

4.18%要求披露。

(A)包括與借款人、其子公司及其各自業務有關的所有書面信息，但不包括任何預測、估計和其他前瞻性材料以及一般經濟或

借款人或其代表向管理代理或貸款人提供的與本協議所述交易相關的特定行業性質，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有重大誤導性(使其所有補充和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息不是履約的保證)。

(A)據借款人所知，截至生效日期和託管發佈日期為止，在生效日期或該日期之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.19%擔保權益的效力。一旦簽署，擔保文件將(在其要求的範圍內)為貸款人的利益，為抵押品代理人創建有效的、可強制執行的抵押品留置權和擔保權益(受其中規定的任何限制的約束)，以及(I)當融資聲明和其他適當形式的文件在質押協議或託管協議中指定的辦事處(視情況適用)提交時，或(Ii)當抵押品代理人取得該抵押品的佔有權或控制權時，該抵押品的擔保權益只能通過佔有權或控制權(在質押協議或託管協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內給予抵押品代理人)，擔保文件設定的留置權應構成借款人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完美留置權和擔保權益，只要完美可以通過提交融資報表或通過佔有或控制來實現，在每種情況下，除本協議允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

4.20%的人擁有財產。於託管解除日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除準許留置權外，不受任何留置權的限制，除非個別或整體未能履行承諾而合理預期不會導致重大不利影響。

4.21%覆蓋實體。借款人不是承保實體。

第5節.不適用先例條件

5.1.自生效之日起不再附加任何條件。生效日期的發生和每個貸款人在生效日期發放本合同項下貸款的義務，須滿足下列先決條件：

(A)簽署《信貸協議》和《託管協議》。行政代理應已收到(I)本協議(包括所附的所有時間表的副本

(Ii)託管協議，由託管代理、借款人、行政代理和抵押品代理簽署並交付。

(B)提交所有異議和批准書。與簽署和交付本協議和其他貸款文件有關的所有政府和第三方同意和批准(在作出本陳述之日簽署的範圍內，以及在生效日期之後但在託管釋放日期或之前需要獲得的任何同意或批准除外)以及完成本協議所擬進行的交易，應已獲得並完全有效。

(C)提供KYC信息。在生效日期前至少三個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和受益所有權條例)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五個工作日提出這樣的要求，則借款人應在生效日期至少三個工作日前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(四)取消收費。貸款人、安排人和行政代理應已收到在生效日期所需支付的所有費用。

(E)成交證書；註冊章程；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，其日期基本上為附件D，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿於最近日期認證的借款人的公司章程，(Ii)加利福尼亞州國務卿出具的日期為最近日期的借款人的有效證明，以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證書，以確認滿足第5.1(G)節和第5.1(H)節中規定的先例條件。

(六)徵求法律意見。行政代理應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每份意見書的格式均合理地令行政代理滿意。

(G)提供適當的陳述和保證。借款人在生效日期作出的每項陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日在各重要方面均屬真實和正確，借款人在生效日期作出的載有重大限制的陳述和擔保在生效日期並截至生效日期均屬真實和正確(或在每種情況下，如該等陳述和擔保特別與較早日期有關，該等陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，或按情況而定，在該較早日期是真實和正確的)。

(H)表示不會違約。在生效日不會發生任何違約或違約事件，也不會因生效日的貸款融資而發生違約或違約事件。

(一)出具借款通知。行政代理應已根據第2.2節的要求收到借款通知。

(J)發佈融資交易指令。行政代理人應已收到官員證書，證明在生效日期，(I)融資交易令並未暫緩生效且完全有效；(Ii)除經所需貸款人書面同意的任何修訂、補充或其他修改外，融資交易令並未以對貸款人利益有重大不利的方式被修訂、補充或以其他方式修改；及(Iii)借款人及公用事業公司在所有重大方面均遵守融資交易令。

5.2%的人將條件推遲到託管發佈日期。根據第2.4節和《託管協議》，發生託管解除日期，並根據第2.4節和《託管協議》從託管賬户向借款人發放貸款所得款項，須滿足下列先決條件：

(A)借款人應向代管代理和行政代理提交官員證書，證明在從代管賬户發放資金之前或同時，下列各項均為：

(一)確認令不暫緩執行，完全有效；

(Ii)在生效日期之後，重組計劃和確認令均不得以任何對貸款人不利的方式進行修訂或修改，或放棄其中所載的任何條件；但如果建議的託管解除日期發生在破產法院輸入確認令後不少於三個工作日，則應視為就確認令滿足這一條件，除非(I)在這三個工作日內，被要求的貸款人通知借款人和行政代理，或行政代理全權酌情通知借款人關於確認令的任何此類修改、修改或豁免，因為生效日期對貸款人有重大不利影響，以及(Ii)借款人應未獲得行政代理和所需貸款人對此類修改、修改或豁免的書面同意；

(3)重組計劃生效的所有先決條件(借款人收到貸款淨收益除外)應已得到滿足或基本上與解除代管賬户中持有的資金同時得到滿足或放棄(以這種放棄對貸款人不是實質性不利為限)；

(Iv)借款人和公用事業公司應在所有實質性方面遵守確認令；

(V)確保實施重組計劃所需的所有文件以及根據該計劃設想的融資和分配均已執行；

(六)根據第(A)款，根據重組計劃的規定，在生效日發生的交易(如重組計劃所界定的)應已完成，或基本上同時釋放代管賬户中持有的資金將完成，包括：

借款人應已完成或應基本上與解除託管賬户中持有的資金同時完成借款人的一項或多項公開或非公開發行(包括配股)或私募借款人普通股(包括可行使、可交換或可轉換為借款人普通股或購買合同以獲得借款人普通股的證券)，總收益總額至少為9,000,000,000美元；

(2)借款人應已訂立循環信貸協議，或應在發放代管賬户中持有的資金的同時訂立循環信貸協議，並應已借入或應實質上同時借入相當於發行對等存入票據的代管賬户中的資金的總額47.5億美元減去貸款面值；及

(3)在公用事業公司(1)根據公用事業信貸協議已經或基本上與解除託管賬户中持有的資金同時訂立公用事業信貸協議，並根據公用事業信貸協議借入或基本上同時借入某些金額，以及(2)已完成或基本上與解除託管賬户中持有的資金同時完成一項或多項公用事業優先抵押債券的公開或私人發售，本金總額連同根據第(1)款借款的總額，等於11,925,000,000美元；和

(B)借款人和公用事業公司應已收到上文第(1)款至第(3)款所述每項融資交易的淨收益，或應在釋放代管賬户資金的同時收到淨收益；以及

(Vii)：(A)DIP貸款(如重組計劃所界定)下的所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)應已全額償付(其下的所有承付款項均已終止)，或應全額償付(以及其下的所有承付款項

(B)與此有關的所有留置權應已終止、終止或以其他方式解除，或應基本上與解除代管賬户中的資金同時終止、終止或以其他方式解除；

(B)行政代理人應已收到的證明：

(1)簽署一份質押協議(“質押協議”)，其形式應令行政代理人滿意，並由借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他擔保代理人正式籤立；

(2)提交一份適用於根據《加利福尼亞州統一商法典》提交的UCC-1融資聲明，以完善第一優先留置權，但須經允許的留置權，涵蓋《質押協議》中定義和描述的抵押品；

(3)經核證的UCC、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似的文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些文件將借款人列為債務人，並在借款人組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及行政代理認為必要或適當的其他查詢；

(4)確認抵押品代理人已收到代表根據質押協議質押的公用事業公司普通股的證書，以及借款人的正式授權人員空白籤立的該證書的未註明日期的股票或類似權力；

(V)聽取(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管律師Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，各自就質押協議以行政代理合理滿意的形式提出意見；

(六)出具借款人首席財務官的償付能力證明，基本上採用本協議附件一的形式；

(Vii)確認貸款人、安排人和行政代理人應已收到(或基本上與解除託管賬户中的資金同時收到)就貸款所需支付的所有費用，以及在代管解除日期前兩個工作日或之前提交發票的貸款的所有費用；以及

(Viii)僅在借款人發生任何適用的變更，導致根據第5.1(C)節作出的任何交付不再準確的範圍內，證明在託管釋放日期之前至少三個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到與以下各項有關的所有文件和信息

借款人應行政代理人和/或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日提出的合理書面要求，該生效日期是政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)所要求的(如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，且行政代理人或任何貸款人在託管釋放日期前至少五個工作日提出請求，則至少在託管釋放日期前三個工作日，借款人應已向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明)；和

(C)保證第四條所載的陳述和擔保在託管發佈之日起在所有重要方面均應真實無誤。

5.3%是第5.1和5.2節下的定義。為了確定是否符合第5.1節和第5.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的生效日期或託管釋放日期(視情況而定)之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第六節保護平權公約

借款人特此同意，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外)仍未清償，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要子公司：

6.1%的公司完成了財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提交借款人及其合併附屬公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合收益和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並由德勤律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍以外的資格的情況下報告；及

(B)儘快但無論如何不得遲於借款人每個財政年度首三個季度的每個季度結束後60天公佈借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該財政年度的相關未經審核綜合收益及現金流量表，並以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(但須受無腳註及正常的年終審計調整所規限)。

所有此類財務報表應(X)在所有重要方面都是完整和正確的，(Y)應按照適用的公認會計原則(批准的除外)合理詳細地編制

由該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)在其所反映的期間內及與前幾個期間一致地披露)，但在每一情況下均須遵守無腳註及正常的年終審計調整。借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。

6.2獲得證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

(A)在根據6.1節提交任何財務報表後的五個工作日內提交一份主管人員的證書，(I)説明除該證書中規定的情況外，該負責人對任何違約或違約事件沒有實際瞭解，(Ii)如果是根據6.1(A)節就任何財務報表交付的該證書，則列出該財務報表所涵蓋的超額現金流量期間借款人的超額現金流量的合理詳細計算；

(B)在發送後五天內提交借款人發送給其任何類別的債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本，但此類財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的免費向公眾提供的電子採集系統)提交此類財務報表和報告時交付，或由借款人在其網站上發佈此類財務報表和報告時交付；

(C)迅速提供任何貸款人可能不時通過行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師-委託人特權限制的、構成律師工作產品的或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)此類保密義務不是在本協議中考慮到的，以及(Y)借款人向貸款人提供由於存在此類保密義務而扣留信息的通知；以及

(D)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，及時提供行政代理或該貸款人合理要求的文件和其他信息，以履行其正在履行的義務。

6.3%的人繳納了税款。支付任何政府當局對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產所作的所有應付税款或任何其他税款評估(但不包括：(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及(B)借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬簿上已就其撥備符合公認會計準則規定的準備金的任何金額；或(B)不能合理地預期不會產生重大不利影響的任何金額)。

6.4%維持生存；合規。(A)(一)保存、更新和保持充分有效，並實現其組織存在和(二)採取一切合理行動以

維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.3條另有允許，並且在上述第(Ii)款的情況下，不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內；和(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在適當的程序中真誠地提出異議，或除非不能合理地預期總體上不能產生實質性的不利影響。

6.5%用於財產維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，但如不這樣做，總體上不可能產生重大不利影響的情況除外；及。(B)向財政健全和信譽良好的保險公司為其所有物質財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務、財務實力相當且在借款人經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常在同一一般地區投保的風險，該保險可包括自我保險，如果被借款人確定為合理審慎的。

6.6審查財產；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；及(B)除非違約或違約事件已經發生並正在持續，否則每年不超過一次，並在至少五個工作日的通知後，(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況，以及(2)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)會見借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師；但任何此等訪問或視察須受借款人及其每一重要附屬公司基於安全、保安及保密的合理考慮而認為必需的條件所規限；此外，借款人或任何重要附屬公司均不應被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此類保密義務不是在本協議所設想的情況下訂立的，(Y)借款人向該貸款人提供由於存在此類保密義務而被隱瞞的信息，而該等信息是被適用法律或具有約束力的協議所禁止的，或受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或非金融專有信息。

6.7%的新通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將該通知遞送給每一貸款人：

(A)對任何失責或失責事件的發生作出反應；或

(B)防止發生個別或總體可合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件(前提是，PBGC提起的任何司法程序在60天內

就本條第6.7(B)款而言，已被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起的此類程序應不予理會)。

6.8維護許可證等。保持完全有效的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，如借款人目前開展的業務所需或與本協議相關的必要授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.9%的人沒有進一步的保證。應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，(A)糾正在任何貸款文件或其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有合理不時需要的其他行為、契據、證書、文件、協議和其他文書，以(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，借款人的財產、資產、權利或權益受制於現在或以後擬由擔保文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並維持擔保文件和擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)向貸款人和代理人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在或以後打算根據擔保文件或根據與擔保文件相關的任何其他文書授予貸款人和代理人的權利。

6.10%用於評級的維護。借款人應盡商業上合理的努力，維持S和穆迪對貸款的評級；但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構維持任何特定評級。

6.11%限制收益的使用。借款人應按照第4.12節的規定使用貸款所得款項。

6.12%的未來保證。如果任何非擔保人的附屬公司明確擔保借款人已經或可能在任何重大信貸安排下發生的任何債務或潛在債務，則借款人應促使該附屬公司完全和無條件地擔保債務，並通過簽署擔保協議成為擔保人，擔保協議實質上是擔保人根據同等票據契約要求擔保人交付的形式，經必要的變通，或以其他合理令行政代理滿意的方式，並在該子公司對借款人的此類債務或潛在債務進行擔保的同時將其交付行政代理。

第七節禁止消極公約

借款人特此同意，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償債務除外)仍未清償：

71%為留置權。

(A)規定借款人不得在任何抵押品上產生、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務，但下列情況除外：

(I)擔保借款人根據循環信貸安排承擔的同等債務的留置權，以及根據循環信貸安排簽發和創建信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)；但條件是(A)此類同等債務的未償還本金總額在任何時候都不超過(I)10億美元和(Ii)借款人綜合有形資產淨值的1.3%，以及(B)屬於高級或循環信貸協議債務的任何此類同等債務不超過6.5億美元；

(Ii)借款人根據(A)本協議、(B)在託管解除日就根據本協議產生的任何未償債務發行的等額存續票據以及(C)為換取或其淨收益用於償還、替換或再融資本條第(2)款(A)、(B)或(C)款所述債務而產生的任何準許再融資債務的同等留置權；和

(Iii)確保借款人承擔未來同等權利義務的其他留置權，只要在發生此類留置權後，借款人最近結束的四個財政季度的綜合固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，而在緊接發生此類留置權的日期之前有內部財務報表可用。

在託管解除日，循環信貸協議項下的所有未償債務將根據上文第(I)款被視為在託管解除日發生，而本協議項下在託管解除日發生的所有債務將根據上文第(Ii)款被視為在託管解除日發生。

(B)借款人不得、也不得允許其任何重要附屬公司在借款人或該重要附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)上產生、發行、承擔或擔保任何以留置權擔保的債務，除非有效地規定債務(如借款人如此確定，還包括當時存在或其後產生的與該等債務並列的任何其他債務或債務)將與(或在此之前)該債務同等地按比例提供擔保，但上述對抵押品以外財產或資產的留置權的限制不會，但上述對抵押品以外財產或資產的留置權的限制不會。適用於以下項目(統稱為“允許留置權”)：

(I)保留生效日存在的任何留置權(不包括為HoldCo信貸協議、公用事業信貸協議或公用事業第一抵押債券提供擔保的任何留置權)，包括(A)託管賬户上的任何留置權和存入其中的金額，以及(B)僅從持續到託管解除日期為止的期間內，擔保根據DIP安排(如重組計劃所界定)承擔義務的留置權；

(2)對尚未到期或應支付的税款或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，保留適當的留置權；但借款人或有關重要附屬公司(視情況而定)的賬面上應根據公認會計準則保持與此有關的充足準備金；

(3)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權；

與工人補償、僱員福利(包括ERISA涵蓋的僱員福利計劃)、失業保險和其他社會保障立法有關的任何承諾或存款，或與遵守現在或今後任何時候生效的任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法令、法典、法令、任何政府當局的要求或其他法律(包括普通法)的要求或有關保護人類健康或環境的責任或行為標準有關的承諾或存款；

(V)支付保證金，以確保(A)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定和監管義務、政府合同、與公用事業公司的協議、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，或(B)信用證、銀行擔保或支持上述任何項目的類似票據；

(6)包括地役權、通行權、養護地役權、限制、輕微的所有權瑕疵或不規範的所有權，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總的來説，這些產權負擔不會對借款人及其重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(Vii)根據適用法律的要求，提交UCC融資報表或類似的融資報表，以證明其為預防性或聲稱的留置權；

(8)禁止在正常業務過程中不對借款人及其重要子公司的業務造成任何實質性幹擾且不保證任何債務的租賃、許可、再出租或再許可；

(九)對保單及其收益設置留置權，以確保為保費融資；

(X)根據借款人或其任何重要附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約，收回出租人的任何權益或所有權，並只涵蓋如此租賃的資產；

(Xi)對以下資產的留置權：(A)保證判決、裁決、附件和/或法令和通知的資產的留置權，以及與真誠地進行不構成違約事件的訴訟有關的待決和相關權利；以及(B)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；

(Xii)設立留置權，以支持收款銀行或付款銀行對借款人存放在該銀行的款項或票據有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

(Xiii)對因在正常業務過程中出售任何資產而有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生並不受本協定禁止的留置權；

(Xiv)僅對與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金實行留置權；

(Xv)保證資本租賃債務和購買貨幣債務的留置權；但資本租賃債務的未償還本金總額在任何時候不得超過(I)2,000萬美元和(Ii)借款人綜合有形資產淨值的0.025；但(I)該等留置權須在該等債務產生時實質上同時設定，或在受該等留置權規限的財產的取得、建造、修葺、修復、更換、擴建、安裝或改善(視何者適用而定)完成後180天內設定；及(Ii)該等留置權在任何時間均只附屬於如此融資的財產，但(A)該財產及其收益的附加權及(B)由一名貸款人提供的個別財產融資可與該貸款人提供的其他財產融資作交叉抵押；

(Xvi)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取在正常業務過程中由借款人及其重要附屬公司的任何財產產生、開發、製造或生產的電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分或與之有關的特許權使用費；

(Xvii)對電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材及其副產品和收益的生產實行留置權，以確保僅從這種生產或在正常業務過程中產生的收益中承擔義務或支付開發該等財產的全部或部分費用；

(Xviii)對所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、經營協議、氣體平衡或延遲生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、收集或運輸協議、平臺協議、循環協議、建設協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和外租協議、開發協議，以及任何和所有其他合同或協議所產生、使用或有用的任何和所有其他合同或協議儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、銷售、處置或處理借款人及其重要附屬公司的任何財產；但該等協議是在正常業務過程中訂立的；

(Xix)對任何受管制公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產設定留置權，以擔保該受管制公用事業公司或其任何附屬公司的債務或其他義務；

(Xx)對任何受監管公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產享有留置權，以擔保該受監管公用事業公司或其任何附屬公司根據任何現金管理協議承擔的義務，或該受監管公用事業公司或其任何附屬公司根據任何掉期協議承擔的債務；及

(Xxi)確保未償還債務或其他債務總額在任何時間不得超過(I)6,000萬美元及(Ii)借款人綜合有形資產淨值的0.076%的其他留置權。

7.2%取消了對銷售和回租的限制。借款人不得，也不得允許其任何重要附屬公司進行任何出售和回租交易，涉及借款人或借款人業務中使用或有用的該重要附屬公司的任何財產或資產，無論是現在擁有的還是以後收購的，其公平市場價值超過借款人的負責財務或會計人員真誠確定的借款人綜合有形資產淨值的2.5%，除非：

(A)借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)可能會根據第7.1(B)節所述的限制對該等財產或資產產生留置權，而留置權的款額至少相等於與售後回租交易有關的應佔債務，而無須同等和按比例擔保該等債務；或

(B)在借款人或該重要附屬公司售賣或移轉後180天內，向借款人申請償還借款人的融資債項(定義為借款的債務，而該債務的到期日或按其條款可延展或可續期的期間在款額釐定日期後超過12個月)，款額相等於(I)依據該項安排出售和租賃財產或資產所得的淨收益，或(Ii)借款人董事會真誠確定的如此出售和租賃的財產或資產的公平市場價值(受某些融資債務自願償還的信用限制)。

7.3%用於合併、合併和出售。借款人不得(A)與任何其他人合併或合併，或將借款人及其附屬公司(被視為單一企業)的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或(B)允許其任何附屬公司進行任何此類交易或一系列交易，如果這將導致借款人及其附屬公司(被視為單一企業)的合併財產和資產實質上被整體處置，除非在每種情況下：

(I)在(A)合併或合併的情況下，借款人是尚存的實體，或(B)因該合併或合併而組成或倖存的人(如借款人除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人(該人，“繼承人公司”)根據籤立並交付行政代理人及抵押品代理人的假設協議，明確承擔支付所有

借款人應履行或遵守的貸款和履行本協議的每一契約，以及其他貸款文件規定的所有義務；

(Ii)證明繼任公司(如果有)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；

(Iii)在這類交易生效後，沒有違約或違約事件發生；以及

(Iv)借款人是否已向行政代理提交官員證書和律師意見，每一份均聲明此類交易符合本公約，並遵守了本協議中規定的與此類交易有關的所有先決條件。

儘管有上述規定，借款人可以合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給沒有重大資產或負債且僅為改變借款人的管轄組織或借款人的組織形式而成立的附屬公司；但條件是繼承人必須承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

在任何情況下，借款人及其子公司的全部或基本上所有財產或資產按照本第7.3節第一段所述的本協議的規定進行合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置時，如果有的話，繼任公司將繼承並被取代借款人，並可行使借款人在本協議和其他貸款文件下的一切權利和權力，其效力與繼任公司在本協議中被指定為借款人一樣，在此類出售、轉讓、轉讓、在轉讓或以其他方式處置財產或資產時，借款人應被解除並免除本協議和其他貸款文件項下的任何義務，無需採取進一步行動。

7.4%的公用事業普通股所有權。允許借款人在任何時候直接或通過一家或多家子公司間接擁有少於100%的公用事業公司已發行普通股。

第8節.防止違約事件的發生

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

(A)借款人應在任何貸款的本金按照本合同條款到期時不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內，不支付任何貸款的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何該等其他貸款文件下或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保之日或截至作出該等陳述或被視為作出之日在任何重要方面並不準確，除非截至任何決定日期，該等陳述或擔保所涉及的事實或情況

保修關係已更改，致使該陳述或保修在該日期在所有重要方面均屬真實和正確；或

(C)禁止借款人不遵守或履行第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節或第7節(第7.2節除外)所載的任何協議；或

(D)允許借款人在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議時違約(第8(A)條、第8(B)條或第8(C)條規定的除外)，這種違約應在行政代理應所需貸款人的要求通知借款人後30天內繼續不予補救；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司應(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)拖欠任何債務本金；或(Ii)在設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債項)準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時給予通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本條第8(E)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，已發生並持續發生的一項或多於一項本條(E)第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的失責、事件或情況，而該等債務的未償還本金總額超過$200,000,000；但除非借款人或該重要附屬公司已加快償還本協議所訂的貸款，否則，如該項違約須由借款人或該重要附屬公司予以補救或由該債務的持有人免除，而因該違約而導致的任何到期加速，則須按照該協議或文書的條款，在每種情況下予以撤銷或廢止，而無須修改該等債務的條款，規定借款人或該重要附屬公司須為此提供保證或額外保證，或縮短至到期的平均年限或增加其本金額，或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證，或以額外或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金作為擔保的債務的任何協議，則因此而引致的任何失責，須當作已隨即獲得補救或豁免；或

(F)在託管解除日期之後，(I)借款人或其任何重要附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，就債務人的破產、無力償債、重組或救濟展開任何案件、程序或其他行動，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定

接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或其全部或任何重要資產，或借款人或其任何重要附屬公司，須為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予撤銷、未解除債務或無擔保；或(Iii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是登錄一項命令，要求作出任何該等濟助令，而該等濟助令在作出命令後60天內不會騰空、解除、擱置或抵押以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)如果發生任何ERISA事件，而該事件個別地或總體上會合理地預期會導致實質性的不利影響；或

(H)對借款人或其任何重要附屬公司不利的一項或多於一項判決或判令，須由具司法管轄權的法院作出，而該等判決或判令須涉及總額達$200,000,000或以上的法律責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，由有關保險公司並無拒絕承保的保險公司全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，但如屬解除責任的情況，則屬例外，該判決或判令在較後日期到期一筆或多筆付款，而借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項或該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

(I)在發生控制權變更之前；或

(J)如果(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)借款人以任何方式以書面形式對任何此類貸款文件的有效性或可執行性或對質押協議(或託管協議)所涵蓋抵押品的任何留置權的有效性或完美性提出異議，(Iii)借款人以書面形式否認其根據任何此類貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件，(Iv)關於質押協議(或在託管釋放日期之前，託管協議)，抵押品代理人不應或將不再擁有質押協議(或託管釋放日期之前，託管協議)所涵蓋抵押品的有效和完善的留置權，具有質押協議(或託管釋放日期之前，託管協議)所要求的優先權。

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是第8(F)條第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈貸款(連同其應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，並應立即到期

並付給你。除上述第8款明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9節：代理代理的權利

9.1%的人負責任命和監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為行政代理和本協議及其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權每一代理代表其採取本協議或本協議條款授予該代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2%是職責下放。行政代理和抵押品代理可各自通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人、抵押品代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本章規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3%的人沒有免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(I)債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反自動

根據任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，銀行有責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)任何代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，必要的或該代理人善意相信的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。

(C)任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或(V)滿足第5節或本合同其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

9.4%的代理商支持Reliance。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5%的違約通知。除非行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理應各自採取這種行動

對於被要求的貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的違約或違約事件；但除非並直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除行政代理或抵押品代理在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入該代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司。

9.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據其在根據本第9條要求賠償之日起和針對任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(如果是在貸款應全額支付之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的該百分比)按比例對每個代理人進行賠償。任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何費用或支出，而該等開支或支出是與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或因該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件所預期或其中提及的任何文件、或因此而擬進行的交易或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關的；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。

9.8代表代理人以個人身份行事。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或任何附屬公司或其他公司進行任何形式的業務。

如該人並非本協議項下之代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.9%為後繼代理商。

(A)行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果該代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(該批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人或抵押品代理人的權利、權力和責任(視適用情況而定)，並視情況使用“行政代理人”或“抵押品代理人”一詞。應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，前代理人作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力和義務(視情況而定)應終止，而該前代理人或本協議任何一方或貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人的辭職通知後10天(“辭職生效日期”)之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退役代理人辭去行政代理人或附屬代理人的職務後(視情況而定)，第9.7節的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動應對其有利。

(B)如果擔任行政代理人或抵押品代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人或抵押品代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被免職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如果抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人的其他款項外，由行政代理或抵押品代理或通過行政代理或抵押代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出或直接向每個貸款人作出，直至被要求的貸款人指定繼任者為止

以上規定的行政代理或附屬代理。在接受繼任者作為行政代理或附屬代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本第9.9節、第2.17節和第10.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

9.10%的聯合文檔代理和聯合辛迪加代理。任何聯合文件代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11美國聯邦行政代理可以提交索賠證據。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.17節和第10.5節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.17節和第10.5節應由行政代理支付的任何其他金額。

9.12%是抵押品問題。

(A)允許每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理根據第10.21節的條款選擇並酌情解除根據任何貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何財產的任何留置權。根據抵押品代理人的要求，所要求的貸款人

將以書面形式確認抵押品代理人有權根據本第9.12節解除其留置權。

(B)允許每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人和/或行政代理人根據其選擇和酌情決定權，對任何貸款文件進行任何修訂、修正和重述、修改、補充或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的抵押品，並執行任何債權人間協議，該協議合理地令與之相關的抵押品代理人或行政代理人滿意，或按當地法律的要求實施或保護，為任何財產上的有擔保當事人的利益而設的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每一種情況下，以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(C)行政代理和/或抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或借款人準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負有責任或責任，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人承擔責任。

9.13%支持信用競標。擔保當事人在此不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售中，或(B)行政代理人或抵押品代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標的債務(對於在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，這些債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，屬於如此購買的資產或資產(或用於完成此種購買的一種或多種購置工具的股權或債務工具)。

9.14簽署債權人間協議；質押協議。每一貸款人在此授權行政代理簽訂質押協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認質押協議和任何其他此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據擔保文件授予行政代理的留置權明確受制於質押協議和據此訂立的任何債權人間協議，以及(Ii)行政代理根據本協議或根據質押協議和根據本協議訂立的任何其他債權人間協議行使任何權利或補救措施

但須受依本協議訂立的任何債權人間協議的限制和規定所規限。如果質押協議或任何此類債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以質押協議或此類債權人間協議的條款為準。

9.15%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是並且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起至(Y)契諾之日止。

為了行政代理的利益，該人不再是本協議的出借方，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第10節.其他項目和雜項

10.1%的修正案和豁免權。除第2.13(B)節和第2.13(C)節另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(I)可免除任何貸款的本金或延長任何貸款的預定付款日期、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的所述利率(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)(該豁免須經所需貸款人同意而生效)或延長任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，不得取消或減少任何貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(Iii)不得在未經所有貸款人書面同意的情況下降低所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)未經直接受影響的每個貸款人同意，不得修改、修改或放棄第2.14節的任何條款或貸款文件中與按比例對待貸款人有關的任何類似條款；

(V)未經行政代理和抵押品代理書面同意，不得修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(6)無需持有受不利影響的貸款和債務的每一貸款人的同意，修改、修改或免除優先瀑布所要求的付款順序或接受優先瀑布利益的債務的範圍或收益或受優先瀑布約束的其他金額的範圍，其方式根據其條款對優先瀑布下具有優先權的貸款和債務產生不利影響；

(Vii)未經所有貸款人書面同意，不得修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；或

(Viii)無需所有貸款人的書面同意，不得解除對債務的任何擔保的全部或幾乎所有價值，或釋放所有或幾乎所有抵押品(除非根據本協議或證券文件明確允許)。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1款有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許用另一家金融機構取代任何未同意的貸款人，但條件是：(I)被替換的金融機構應在被替換的日期或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額；(Ii)如果借款人根據第2.17節對被替換的貸款人負有責任，則借款人應根據第2.17節的規定對被替換的貸款人負責，但應在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買任何歐元基準貸款(如該項購買是對此類貸款的預付)，(Iii)被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(V)任何這種替換不應被視為放棄借款人、行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人所擁有的任何權利。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、補充、修改、放棄或同意，可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)對拖欠該違約貸款人的本金或利息數額的任何減少或其最終到期日的任何延長，在每種情況下均須徵得該違約貸款人的同意。和(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修訂或修改時，應考慮違約貸款人的百分比以及非違約貸款人的百分比，而根據其條款，任何違約貸款人對違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利。

10.2個國家發佈了新的通知。

(A)向或向本合同有關各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在收件人的正常營業時間內送達時，或在寄入郵件、預付郵資後的三個工作日內送達時，或在收到傳真通知的情況下，在收件人的正常營業時間內收到時，應視為已妥為發出或作出，對於借款人、行政代理人和抵押品代理人，地址如下：在貸款人的情況下，如提交給管理代理的行政調查問卷中所述，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大PG&E公司
湖濱大道770000300號郵政信箱
舊金山奧克蘭，加利福尼亞州9417794612
注意：財務主管
電話：(415)973-8968

電話：(415)973-8956

複印件：PG&E Corporation
湖濱大道770000300號郵政信箱
舊金山奧克蘭，加利福尼亞州9417794612
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520

行政代理：首席執行官，摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓01

郵編：19713-210719713-2105號

注意：Mary CrewsJoshua Hessler

電話：(302)634-5758

電話：(302)634-1417634-1661

電子郵件：mary.crewsjoShua.m.hessler@jpmgan.com

抵押品代理：美國摩根大通銀行，N.A.

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

(B)向行政代理或本合同項下的貸款人發出的所有通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非行政代理另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在

發送者收到來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)：(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，使該通信(定義見下文)可供其他貸款人使用。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任是由於行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，如有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的情況除外。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本第10.2節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人的，包括通過平臺。

10.3%沒有豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。在本合同項下、在其他貸款文件和任何文件中作出的所有陳述和保證，

根據本協議或與本協議相關而交付的證書或聲明應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。

10.5%用於支付費用和税款。借款人同意：(A)支付或償還行政代理、抵押品代理和貸款人各自的所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的修訂、補充或修改，以及完成本協議和相關交易，包括只有一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，行政代理和貸款人在各自相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響的人增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，與上述有關的報表將在生效日期之前提交給借款人(如果金額將在生效日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)向每一貸款人付款或償還，抵押品代理和行政代理承擔與執行或保留其在本協議下的權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名聯合加州特別律師和一名當地律師(如有必要，在每個其他相關司法管轄區內)向行政代理和貸款人支付的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響的人額外支付一名律師)，以及(C)向每一名貸款人、抵押品代理人支付、賠償和扣留，行政代理及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(均為“受賠人”)不會因借款人或任何其他人就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何此類文件而產生或與之相關的任何或所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或因本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行和履行，或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行和履行有關的任何其他債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，直接或間接與借款人、其重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施和財產有關的任何環境法，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有文件和有發票的費用和開支，如有必要，還可向適用的受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為每組處境相似的受影響人增加一名律師)支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和開支(如有實際或察覺的利益衝突，則為每個適用司法管轄區增加一名律師)，涉及任何受彌償人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(C)中的所有前述內容)，統稱為“賠償責任”)；但借款人不應就本協議項下的賠償責任對任何受彌償人承擔責任，但如有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，該等賠償責任是由於(X)該受彌償人或其關聯公司的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，(Y)該受彌償人實質違反本協議項下的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人違反其在貸款文件下的義務而引起的(但涉及就其作為安排人、簿記管理人的身分或不作為向受償人提出索賠的糾紛除外)，則借款人不應就本協議項下的賠償責任對任何受彌償人承擔任何責任與本協議有關的代理人或類似角色，除非該等作為或不作為由具有管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定

構成該受賠償人以這種身份的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄其主要附屬公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及它們可能根據法規或其他方式對任何被賠付人提出的所有出資或任何其他追償權利。本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付，條件是借款人收到合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；以及(Ii)除依照第10.6節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)在(I)符合第10.6(B)(Ii)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司以外的一個或多個受讓人(每個“受讓人”)、違約貸款人的任何附屬公司、任何自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或在特定違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，轉讓給任何其他人，均不需要借款人同意，並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知管理代理提出反對(並向管理代理提供副本)；以及

(B)向行政代理人轉讓，但在緊接該項轉讓生效之前，向作為貸款人(或貸款人的關聯公司)的受讓人轉讓，不需要行政代理人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人、作為任何貸款人的關聯方的合資格受讓人，或轉讓貸款人貸款全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人每項轉讓的貸款金額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的貸款額不得低於1,000,000美元。但(1)如果特定違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)在生效日期，就本協議的任何貸款人而言，該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司的此類金額應合計；

(B)規定每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)如受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供以前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)在根據第10.6(B)(Iv)節接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是當事一方。

但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制的限制)；但除非受影響當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(該機構完全是為了證明相關義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第10.6(B)節所指的處理和記錄費以及第10.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修訂、修改或放棄，即(1)根據對第二項協議的但書的規定，要求直接受影響的每一貸款人同意。

第10.1節和第(2)節的判決直接影響到該參與者。在第10.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15條或第2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意該等更大付款的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，有必要披露此類貸款或其他債務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進第10.6(D)節所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也無需考慮第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在全額付款後的一年零一天內，不會根據任何州破產法或類似法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序

由該管道貸款人發行的最新到期的商業票據；但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內因其無法對該管道貸款人提起此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失，均同意賠償、保存並使對方不受損害。

(G)即使第10.6條有任何相反規定，任何代理人在未經借款人同意的情況下，不得在本協議生效日期前轉讓其在本協議日期所持有的任何貸款。

(H)即使第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可將其在本條款下的任何金額的貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需任何其他人的事先書面同意。

(I)即使第2.14節或第10.6節有任何相反規定，借款人仍可根據本第10.6(B)節的規定，通過公開市場購買或經借款人和行政代理雙方同意的“荷蘭式拍賣”程序，隨時和不時地以轉讓方式向貸款人購買貸款併成為受讓人(各自為“允許貸款購買”)；但對於任何允許的貸款購買，(A)在完成任何該等允許的貸款購買後，據此購買的貸款應被視為根據第10.6(J)條自動和立即取消和終止，(B)對於任何該等允許的貸款購買，借款人和作為轉讓人的該貸款人應簽署並向行政代理交付一份正式完成的附屬公司轉讓和假設，並應在其他方面遵守本節第10.6條下的轉讓的條件；以及(C)在該允許的貸款購買生效後，不會立即發生違約或違約事件。

(J)就本協議而言，每一次允許的貸款購買應被視為此類貸款的自動和立即取消和消滅，借款人在完成任何允許的貸款購買後，應通知行政代理更新登記冊以記錄該事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。

(K)在任何貸款人根據允許的貸款購買轉讓任何貸款後，(I)適用受讓人應向作出轉讓的貸款人作出陳述，表明其不掌握關於借款人及其子公司的重大非公開信息，但尚未向該貸款人或一般貸款人披露，或(Ii)適用受讓人應向行政代理人和借款人遞交該轉讓人貸款人的習慣信函，或(X)承認(A)受讓人可能有關於借款人及其任何子公司的信息，其履行以前未向行政代理和貸款人披露的義務或任何其他重要信息的能力(“排除信息”)，(B)排除信息可能無法向轉讓人貸款人提供，(C)該轉讓人貸款人已獨立且不依賴任何其他一方進行了自己的分析，並決定根據第10.6條將貸款轉讓給該受讓人，儘管它不瞭解排除信息，以及(D)該轉讓人貸款人放棄並免除其可能就未披露以下信息而對行政代理人(如受讓人、借款人和子公司)提出的任何索賠

排除的信息，或(Y)其他形式和實質合理地令受讓人、行政代理和轉讓貸款人滿意的信息。

(L)：行政代理不對本協議有關允許貸款購買的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議的規定。

10.7%開始調整；出發。

(A)除非本協議明確規定將款項分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就本協議項下欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買在本合同項下欠其他貸款人的債務部分中的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法，包括其他抵銷權外，每一貸款人均有權在任何適用的寬限期後，在借款人根據本合同到期應付的任何款項(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)、任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他貸項、債務或申索到期時，無須事先通知借款人而將借款人明示放棄的任何此等通知抵銷和運用。任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行、關聯公司或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8電子執行；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或任何其他電子手段來複制

實際簽署的簽名頁的圖像與交付原簽署的簽字頁的圖像有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理與貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於任何貸款文件的紙質原件的缺乏而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何貸款文件的簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受適用的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10%促進一體化。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12將案件提交司法管轄區；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，債權人為自己及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院的非專屬管轄權提交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給借款人第10.2(A)節規定的借款人地址或根據該條款通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不禁止的最大程度上放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.13%的人表示承認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中是否得到律師的建議；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)確保借款人之間或借款人與貸款人之間不存在因本協議或其他貸款文件而產生的合資企業或以其他方式存在的合資企業。

10.14%需要保密。行政代理、抵押品代理和每一貸款人均同意按照該方的慣例(並在任何情況下遵守有關重大非

公共信息)借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而由其提供者指定為機密的所有非公開信息；但本協議的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)在遵守本第10.14節或實質上同等規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露任何此類信息，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其任何關聯公司的其他專業顧問(只要該等律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守與第10.14節基本等同的保密要求)，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供：(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施時，(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)在借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排的評級方面，或(K)在行政代理人、抵押品代理人可獲得該等資料的範圍內，獲取有關貸款人的投資組合的資料，借款人或其子公司以外的非保密來源的任何貸款人或其各自的任何附屬公司，或(Ii)借款人或其子公司以外的來源的任何貸款人或其各自的附屬公司是由本合同一方獨立發現或開發的，且未利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反第10.14條的條款，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)條款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人應(在法律允許的範圍內)得到及時的事先通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15%的人放棄了陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、管理代理人、抵押品代理人和貸款人在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行的審判。

10.16簽署了美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.17%為司法參照。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，與加州定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題

(B)在不限制第10.5條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

10.18%：不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)代理人、協調人和貸款人就本協議所提供的安排和其他服務是借款人一方面與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或被指控違反代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易的任何方面，但違反第10.14節規定的保密規定除外。

10.19%表示同意承認任何支持的QFC。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的條例)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，義務和

財產權)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20%的銀行承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.21%將釋放留置權和擔保。

(A)在承諾終止和全額現金支付債務(尚未到期和應付的或有債務除外)後，抵押品應自動解除擔保文件設定的所有留置權，對債務的任何擔保應自動解除。

(B)如果在託管解除日期之後，下列抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為：

(I)將本條例允許的抵押品或任何其他貸款文件出售給借款人或其附屬公司以外的人；或

(Ii)根據所需貸款人的書面批准，解除對並非構成所有或基本上所有抵押品的抵押品的留置權，即此類抵押品。

(C)在下列情況下，擔保人對債務的擔保將自動解除：

(I)以合併、合併或其他方式，將該擔保人的全部或實質所有財產或資產的任何處置完成，而該人並非(在該項交易實施之前或之後)借款人或借款人的附屬公司；

(Ii)完成對該擔保人的股本的任何處置(通過合併、合併或其他方式)給不是借款人或借款人的附屬公司的人(無論是在該交易實施之前或之後)；但該擔保人須因該處置而不再是借款人的附屬公司；

(3)對該擔保人的清算或解散進行審查；只要沒有因此而發生違約或違約事件，或已經發生或正在繼續發生；

(Iv)將該擔保人與借款人或另一擔保人合併、合併或轉讓其所有財產或資產予借款人或另一擔保人，而該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；及

(V)在擔保人根據對借款人已經或可能在任何重大信貸安排下產生的債務(義務除外)所作的任何擔保下，沒有明示責任或潛在責任的情況下償還債務。

(D)就終止或解除擔保文件所設定的留置權的抵押品而言，抵押品代理人應(I)簽署並向借款人交付借款人應合理地要求作為終止或解除抵押品的證據的所有文件，費用由借款人承擔，以及(Ii)將抵押品代理人所擁有且是該項免除標的的任何佔有性抵押品退還給借款人(但應抵押品代理人的要求，借款人應向抵押品代理人提交一份負責人員的證書，證明該交易已經或已經按照貸款文件完成)。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。