附件 10.60

本可轉換票據和本票據轉換後可作為利息或轉換髮行的普通股股票均未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記。任何出售或處置不得進行，除非依據與之相關的有效登記聲明或公司滿意的持有人大律師的意見，條件是ACT不要求登記。

NYIAX， Inc.

可轉換票據

對於收到的價值，NYIAX，Inc.，特拉華州的一家公司，主要營業地點在Maiden Lane 180，11^這是Floor，NYC，NY 10005(下稱“借款人”或“公司”)，特此承諾向_本協議項下的利息應按季度支付 實物，以公司普通股支付，每股價值2(2.00美元)美元(“實物期權股票”)。就本附註而言，本公司及持有人合共被指定為雙方。

根據本票據的本金和應計利息應根據下文第1.3節所述自動轉換機制的條款自動轉換為本公司普通股(分別為“轉換股份”和皮克股份)。根據本協議可發行的所有轉換 股票和PIK股票在發行時將獲得全額支付和免税，且不受與發行相關的所有税收、留置權和費用 的影響。借款人應在任何時候授權並預留足夠數量的普通股 用於支付利息和轉換本票據。

以下條款適用於本附註：

第一條 支付相關規定

1.1利息支付。借款人應 從票據日期起至到期日止的三(3)個月開始每季度支付本票據未償還本金金額的利息。本票據的本金加上任何應計和未付利息應統稱為“債務”。

1.2還款。本票據，包括應計利息，應在本票據規定的到期日或之前償還給持有人，除非本票據第1.3節所載的自動轉換條款 得到滿足。

1.3自動轉換。如果公司在到期日或之前發生融資事件(定義見下文)，則票據的未償還本金餘額和所有應計及未付利息(“轉換金額”)將在緊接公司與FINRA成員簽署首次公開發行其證券的承銷協議(“融資事件”)之前按轉換價格(定義見下文)自動轉換為轉換 股份(即公司普通股)。 在任何情況下，公司均不得發行零碎股份；所有零碎股份應四捨五入至下一個完整股份。借款人的證券“折算價格”應為每股2.00美元。如融資事項未能在本票據日期起計十八(Br)(18)個月內完成，本票據將於到期日按每股2.00美元自動轉換為本公司普通股。

1.4保留。

1.5到期日：除非如上文所述較早地轉換 ，否則票據項下的未償還本金及所有應計利息將於下列日期中最早到期及應付：(I)自十八(18)個月起計[本附註的日期]，2023；或(Ii)發生違約事件。

第二條 違約事件

發生下列任何違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)時，根據本合同持有人的選擇，所有在本合同中未支付的款項或本金和利息以及本合同項下的所有其他應付款項應立即到期和應付，而無需要求、提示或通知或寬限期，所有這些均在此明確放棄，但如下所述除外：

2.1違反《公約》。借款人違反本票據的任何約定或其他條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後三十(30)個工作日內繼續違反。

2.2違反陳述和保證。 借款人在根據本協議或與本協議有關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或保證在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。

2.3接管人或受託人。借款人 應為持有人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人；或者以其他方式指定接管人或受託人。

2.4破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或任何破產法或任何借款人救濟法下的其他程序或救濟 應由借款人提起或針對借款人提起。

第三條
持有者的陳述

持有者代表借款人並向借款人擔保如下：

3.1持有人已收到並查閲所有公開的、借款人的或與借款人有關的信息，而持有人認為這些信息是就本票據作出知情決定所必需的。此外，持有者有機會向借款人的高級職員和代理人提出有關借款人的問題，並從借款人的管理人員和代理人那裏獲得關於借款人的答覆，並在持有者認為有必要核實本文所指信息的準確性的情況下，獲得該等信息，只要該等人擁有該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該等信息。

3.2持有人承認並理解： (I)本票據的收益將不足以為借款人提供實現其當前業務計劃所需的資金； (Ii)借款人沒有足夠的現金償還本票據；(Iii)本票據不會得到擔保；(Iv)持有人承擔本票據永遠不會得到償還的經濟風險；以及(V)借款人可以使用本票據的收益來償還過去的應付款項和營運資本債務。持有人在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此持有人可以評估持有人投資本票據的優點和風險。

3.3持有人特此證明，持有人是 “認可投資者”(該術語由修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的法規D定義)，因為以下陳述中至少有一項適用於持有人：

(A)持有人是認可投資者 ，因為持有人在前兩個歷年的個人收入均超過200,000美元，併合理地預期本日曆年度的個人收入將超過200,000美元。

(B)持有人是認可投資者 ，因為持有人及其配偶在前兩個歷年每年的收入合共超過300,000美元，併合理地 預期在本歷年的共同收入超過300,000美元。

(C)持有人是認可投資者 ，因為持有人擁有個人淨資產，或持有人及其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。就本條款3.3(C)而言，“淨值”是指按公平市場價值計算的投資者總資產超出投資者總負債的部分，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所的債務總額，但不超過投資者主要住所的價值。

(D)作為實體的持有人是 認可投資者，因為持有人的總資產超過5,000,000美元。

3.4持有人購買本票據是為了其本人的賬户，僅用於投資目的，而不是為了轉售或分銷全部或部分票據。

3.5持有人確認，本票據及其轉換後發行的證券(A)尚未根據適用的證券法登記，(B)將是“受限證券：根據適用證券法的定義，(C)根據適用證券法預期的登記法定豁免而發行，(Br)部分基於持有人陳述的準確性而發行，以及(D)在沒有根據適用證券法登記的情況下不得轉讓，除非獲得此類登記要求的豁免。

3.6持有人已請其自己的律師審閲了本筆記以及與此相關而簽署的任何其他文件。

第四條[br}雜項

4.1本協議持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的。

4.2通知。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，可以面對面送達，並應視為在收到或通過美國郵寄後三(3)個工作日送達，如果通過傳真發送(原件通過掛號信、掛號信或隔夜快遞發送)，則應視為已送達，或通過電子郵件或DocuSign等服務(如雙方確認收到的收據)送達。為此目的，持有人和借款人的地址和傳真號碼載於本合同簽字頁 。持有人和借款人可以通過向另一方送達書面通知、傳真通知或電子郵件通知的方式更改地址、傳真號碼和電子郵件，如下所述(或任何一方可能在根據本協議規定發出的通知中提供的其他地址)：

借款人：

NYIAX，Inc.

梅登街180號，11號^這是地板

紐約，郵編：10005

持有者：

姓名：

地址

注意：

4.3附註的定義。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文件。

4.4可分派。未經持有人書面同意，借款人不得轉讓本票據。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合持有人及其繼承人和受讓人的利益。

4.5託收成本。如本票據拖欠付款，借款人應向本票據持有人支付包括律師費在內的託收費用。

4.6適用法律；爭議解決；放棄陪審團審判 。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。對於因證券引起或與證券有關的任何糾紛，雙方不可撤銷地服從任何州或聯邦法院的管轄權，或接受 美國紐約南區地區法院或位於紐約州紐約縣的任何紐約州法院的管轄權，每一方都不可撤銷地同意，關於該糾紛或訴訟的所有索賠應在此類法院審理和裁決。雙方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對因向該法院提起的證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何糾紛的地點，或為維持該等糾紛或訴訟程序而為任何不便的法庭辯護而提出的任何異議。雙方同意，任何此類爭議的判決可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。雙方特此放棄由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、程序、索賠或反索賠中的陪審團審判。

4.7無修正案。未經持有人事先書面同意，不得修改本附註。

4.8轉換股份和 實物期權股份的登記。如果在生效日期起計十八(18)個月內的任何時間，本公司擬根據證券法就本公司的普通股發售提交登記聲明(不包括(I)根據S-8表格的登記聲明進行的登記(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向本公司員工或董事進行的要約或出售有關的其他登記)，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，或(Iii)與任何股息或分配再投資或類似計劃有關的登記聲明，則公司應至少在該登記聲明的預期提交日期前十五(15)天向持有人發出關於該建議提交的書面通知(每個，“公司回扣通知”)，此外，該公司回購通知亦須向該持有人提供登記 按持有人可能要求的兑換股份及/或實物換股股份總數的機會。持有人有權在緊接發出公司退回通知後五(5)日內行使權利，以書面通知(“持有人通知”)要求將持有人的全部或任何部分換股股份及/或實有股份納入該註冊聲明 。就本附註第4.8節而言，本公司以S-1表格提交對其現有 註冊説明書作出的生效後修訂，應視為提交註冊説明書。

儘管第4.8節有任何相反規定 ，公司有絕對權利決定不提交登記聲明，根據該聲明，持有人有權根據本第4.8節將其轉換的 股票和/或實物股票納入其中，撤回該註冊聲明，或推遲或暫停追求該註冊聲明的有效性，無論是在發出公司退回通知之前還是之後。如在發出公司退回通知後作出上述決定，則公司應將該項決定通知持有人及其他已授予登記權的人士，並隨即通知 (A)在決定不登記或撤回該登記聲明的情況下，本公司根據本第4.8條的規定，應免除其登記與該登記有關的任何轉換股份及/或實有股份的義務，及(B)在決定延遲登記的情況下，根據本條款4.8條，本公司應被允許延遲或暫停轉換 股票和PIK股票的註冊，時間與此類其他證券的延遲註冊的時間相同。

借款人 已於2023年_月_日以其名義簽署本便箋，特此為證。

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