附件10.59

授權證編號：_

本證書所代表的證券或行使本權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法進行註冊，且不得提供、出售、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)根據法案和任何適用的州證券法，關於該證券的註冊聲明是有效的，或(2)存在此類註冊豁免，並且公司收到此類證券持有人的律師的意見。法律顧問和意見令公司滿意，該等證券可以按ACT或適用的州證券法規定的有效登記聲明而以設想的方式提供、出售、質押、轉讓或轉讓。

NYIAX，Inc.

購買普通股的權證

NYIAX，Inc.，特拉華州 公司(“公司”)，於2023年_(“生效日期”)收到的價值，特此 向_________________________________________________(the“持有人”或“認股權證持有人”發行本認股權證(“認股權證”)，以購買_股(每股該等股份按下文規定不時調整 為“認股權證股份”，而所有該等股份均為“認股權證股份”)。公司的普通股(定義見下文)，按行使價(定義見下文)在本合同規定的日期或之前不時調整 [距離關閉還有五年]或於本公司首次公開發售(“IPO”) (以較早發生者為準)(“到期日”)，均受下列條款及條件規限。 本認股權證已由本公司及持有人之間根據日期為2023年_

如本授權書所用，(I)“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外；(Ii)“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，包括就其發行或可發行的任何證券，或可根據任何股息、股票拆分、股票組合、資本重組、重新分類、重組或其他類似事件交換或轉換成的普通股；(Iii)“行使價”指普通股每股5美元 和50美分(5.5美元)，可按本文規定進行調整；(Iv)“交易日”是指普通股在其主要交易市場進行交易(或可供交易)的任何一天；及(V)“關聯公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144條規則中使用和解釋。

(A)練習 期間。持有人可於美國東部時間下午5：00或之前的任何營業日、到期日或到期日全部或部分行使本認股權證，到時本認股權證即告失效。

(I)在 本認股權證仍未完成並可根據第1(A)節行使時，持有人可隨時或通過以下方式行使本認股權證的全部或部分：

(A) 向公司交付作為附件A所附的正式簽署的行使通知副本。

(B)將本認股權證交回公司的主要辦事處或公司以書面向持有人指明的其他辦事處或機構，交回公司祕書；及

(C)以現金、保兑支票、銀行匯票或美利堅合眾國法定貨幣支付的方式，支付當時適用的每股行使價格乘以因行使認股權證而購買的認股權證股份數目 (該金額為“行使總價”)。

(Ii)在 根據本條第1(B)節的規定行使本認股權證後，本公司應迅速向持有人發出並安排向持有人交付持有人所購買的認股權證股票的證書。本認股權證的每次行使應在緊接交易結束前 第1(B)節規定的條件已得到滿足的日期(“行使日期”)生效(視具體情況而定)。在公司收到行權通知和行權總價(“行權交割文件”)後的第一個營業日，公司應將收到行權交割文件的確認書發送給公司的轉讓代理(“轉讓代理”)。 在第三日(3)或之前^研發)在公司收到所有行權交割文件之日(“股份交割日”)之後的營業日，公司應(X)如果轉讓代理正在參與 存託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，應持有人的請求，將持有者根據該行權有權獲得的普通股總數 記入持有人或其 受託管理人通過其存款提取代理委員會系統在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發併發送一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記， 表明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為何。

(C)部分鍛鍊。本認股權證可全部行使，或不時行使本認股權證所指的部分認股權證 股。如果本認股權證是就根據第1節進行的任何行使而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目多於行使該等權力時實際取得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後五(5)個營業日及自費發行，以表示有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

(D)爭議。 如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司 應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第 16節解決爭議。

(A)公司承諾，所有認股權證股票在根據本認股權證的條款發行後，將(I)得到正式授權、全額支付和不可評估，且(Ii)不受所有留置權、收費和擔保權益的影響，但因任何持有人的行為或不作為而產生的索賠除外，以及因適用的聯邦和州證券法而產生的除外。

(B)公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄中，並不時以該認股權證的記錄持有人的名義登記。本公司可就本認股權證的任何行使、向其持有人作出的任何分派及所有其他目的，將本認股權證的登記持有人視為及視為該認股權證的絕對擁有人。

(C)公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行公司在本認股權證項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人行使本認股權證的權利。或針對此類權利的損害。

(A)行使本認股權證時的行使價和可購買的股份數量應根據本節第3節所述的某些事件的發生而不時調整。但儘管有本條第(Br)3節的規定，如作出任何調整會令本公司發行超過其核準但未發行的普通股的普通股數量，減去在所有可轉換為普通股的已發行證券轉換為普通股及行使所有可行使普通股的已發行認股權、認股權證及其他權利時預留供發行的所有普通股金額，則本公司無須作出任何調整。如果公司沒有所需的 數量的普通股法定未發行股份進行任何調整，公司應盡其最大的商業努力獲得必要的股東同意，以增加普通股的法定股份數量，以根據本第3節進行此類調整。

(I)股票分部或組合。如果公司在任何時候將其已發行的普通股拆分(無論是通過股票分紅、股票拆分或其他方式) ，應按比例減少緊接拆分前的行使價，並按比例增加認股權證數量，反之，如果公司已發行的普通股 合併(無論是以股票合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，緊接上述合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。於本條款第3(A)(I)節所述的任何一項或多項後續事件發生後，行使價及經調整的認股權證股份將以相同方式重新調整。

(Ii)股票、財產、重新分類中的股息。如果在任何時候或不時，所有普通股(或在行使本認股權證時應收的股票或其他證券的任何股份)的所有持有人都已收到或有權收到，而無需 付款，因此：

(A)在任何時間可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或其他證券，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利或期權，或

(B)通過分拆、分拆、重新分類、合併股份或類似的公司重組方式增加的 股票或其他證券或財產(包括現金)(作為股票拆分或調整發行的普通股除外，其適用於上文第3(A)(I)節的條款)，則在每種情況下，行使本認股權證時將獲得的行使價和認股權證股份數量應按比例進行調整，且本認股權證持有人在行使本認股權證時，有權獲得：除應收普通股股數外，且無需支付任何額外代價 ，如該持有人於行使權利之日為該等普通股的記錄持有人，則該持有人於行使該等權力當日將會持有的股額及其他證券及財產(包括上述情況下的現金)。經調整後的行權價格和認股權證股份應在發生本第3(A)(Ii)節所述的任何一個或多個後續事件時以相同方式重新調整。

(3)重組、重新分類、合併、合併或出售。如果公司股本的任何資本重組、重新分類或重組，或公司與另一家公司的任何合併或合併，或出售其全部或幾乎所有資產或其他交易，應以普通股持有人有權獲得股票、證券、 或其他資產或財產的方式進行，則作為該有機變化的條件，本公司應作出合法及充分的撥備，據此，本公司的持有人此後有權購買及收取(以取代本認股權證所代表的權利行使後可立即購買及應收的本公司普通股股份)，而該等股份為股額、證券或其他資產或財產的股份，而該等股額、證券或其他資產或財產可發行或應付的股額、證券或其他資產或財產可就該等普通股發行或交換 ，換取數目相等於該等股份的數目的已發行普通股，而該等普通股的數目相等於該等股份於此之前可購買及應收的股份數目(假設本認股權證所代表的權利已全面行使)。如有任何重大變動，本公司應就本認股權證持有人的權益作出適當撥備 ，使本協議的規定(包括但不限於行使本認股權證時對行使價及可購買及應收股份數目的調整的規定)此後適用於此後可於本認股權證行使時交付的任何股票、證券或資產 。本公司不會影響任何該等合併、合併或出售，除非在完成該等合併或合併 前，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的公司應以書面文件向持有人籤立並郵寄或交付 登記持有人於本公司賬簿上顯示的該持有人最後地址的股票、證券或資產股份，而該等股份、證券或資產是該持有人根據前述條文有權 購買的。

如果發生了有機變更，公司應將通知郵寄至公司賬簿和記錄上的最後地址 ，並在該變更生效日期前至少十(10)個日曆日向持有人郵寄通知，説明該有機變更預期生效或關閉的日期，以及預期 記錄的普通股持有人有權以其股票換取該有機變更後交付的證券、現金或其他財產的日期；但條件是，未能郵寄該通知或該通知中或其郵寄中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。持有人有權在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效日期止的10天期間內行使本認股權證。在任何情況下，因該等合併或合併而產生的繼承人法團(如本公司除外) 或購買該等資產的公司應被視為承擔向該持有人交付該等股票、證券或資產的該等股份的有關責任，即使並無書面文書承擔該等責任，但該等承擔因法律的實施而發生的情況仍為 。

(B)調整證書。根據本條款第3款進行的每一次調整或再調整發生時，公司應 根據本條款迅速計算該等調整或再調整，並向本認股權證的每位持有人提供一份證書，列明該等調整或再調整，並詳細説明該等調整或再調整所依據的事實。公司應立即向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，載明：(I)該等調整及重新調整；及(Ii)於行使認股權證時將收到的股份數目及其他財產金額(如有)。

(C)某些 事件。如果發生本第三節其他條款不嚴格適用的事件，但缺乏任何調整 將不能根據該等條款的基本意圖和原則公平地保護持有人在本認股權證下的購買權，或者如果嚴格適用將不能根據該條款的基本意圖和原則公平地保護持有人在本認股權證下的購買權，則公司董事會將本着善意做出適當的調整 以保護持有人的權利；但根據本第3(C)條作出的任何調整不得增加行權價格或減少根據本第3條釐定的認股權證股份數目。

(A)轉讓和交換登記。在第5(C)條的規限下，當本認股權證持有人將本認股權證連同一份正式簽署的 轉讓表格副本交回本公司的主要辦事處或本公司以書面向持有人指定的其他辦事處或代理機構時，本公司應登記轉讓本認股權證的全部或部分。登記轉讓後，本公司應以本認股權證的形式發出新的認股權證，證明已轉讓予受讓人的收購權利 ，並向要求轉讓的持有人發出類似形式的新認股權證，以證明其餘未轉讓的收購權。

(B)認股權證 可兑換不同面額。持有人可將本認股權證交換為一份或多份新的認股權證，大體上為本認股權證的 形式，以證明根據本協議可購買的認股權證股份總數的權利， 每份新認股權證的日期為交換日期，並代表持有人指定的購買認股權證股份的權利。持有人應將本認股權證連同妥為簽署的有關重新認證本認股權證的指示交回本公司祕書，地址為本公司主要辦事處或本公司以書面指定的其他辦事處或機構。

(C)對轉讓的限制。本認股權證在任何時候不得轉讓，除非(I)根據證券法註冊或(Ii)獲得豁免 此類註冊，以及法律顧問向本公司提交的書面意見，即建議轉讓認股權證可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，該書面意見將採用公司合理滿意的格式和律師的意見。

(D)允許 調動和分配。儘管本第5節有任何相反的規定，但持有人可將本認股權證或任何認股權證股份(或其中一部分)轉讓給持有人的關聯公司(如證券法第144條規則所定義)，而無需徵求第5(C)(Ii)節可能要求的律師的意見，只要持有人 向公司及其律師提交證明、文件、以及公司律師合理要求的其他保證，使公司律師能夠向公司的轉讓代理提出意見，表明此類轉讓不違反適用的證券法 。

如果本認股權證 被損壞、遺失、被盜或銷燬，應持有人的要求，公司將自費發行一份新的認股權證，實質上與本認股權證的 形式相同，代表獲得同等數量的認股權證股份的權利；但前提是，作為簽發替代認股權證的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的認股權證持有人提供令人滿意的遺失、被盜或銷燬的證據以及賠償 。

本公司將支付與編制、發行及交付本認股權證及認股權證股份(及替換認股權證)有關的所有轉讓及股票發行税項，包括但不限於所有單據及印花税；然而，本公司不須就向持有人以外的任何人士或實體轉讓本認股權證，或發行或交付與認股權證股份或其他證券有關的證書 而支付任何税款。

不會在行使本認股權證時發行分期權證 股份。本公司將不發行任何零碎認股權證股份，而是將可發行的認股權證股份數目調高至最接近的整體股份數目。

本認股權證的持有人 無權投票或被視為本公司任何其他證券的持有人，而該證券在行使本認股權證時可能在任何時間 可發行，本認股權證的任何內容亦不得解釋為授予本認股權證持有人作為本公司股東的權利或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的權利 ，或對任何公司行動給予或不同意，或接收影響 股東的會議或其他行動的通知(本文另有規定)，或收取股息或認購權或其他(除非本文另有規定)。

在行使本認股權證時最初發行的每張認股權證股票，以及向任何此類證書的任何後續受讓人發行的每張認股權證股票，應基本上按以下形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《法案》)、 或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)有關該證券的註冊聲明根據法案和任何適用的州證券法是有效的，或(2)存在此類註冊豁免，並且公司收到了此類證券持有人的律師意見， 律師和意見合理地令公司滿意。該等證券可按預期方式發售、出售、質押、轉讓或轉讓，而無須根據該法或適用的州證券法作出有效的登記聲明。“

如果在生效日期起計十八(18)個月內的任何時間，本公司擬根據證券法 就本公司發行普通股提交登記聲明(但不包括(I)根據S-8表格中的登記聲明進行的登記(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向本公司員工或董事進行的要約或出售有關的其他登記)，(Ii)根據採用S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，或(Iii)與任何股息、分配再投資或類似計劃有關的登記聲明，則公司應至少在該登記聲明的預期提交日期前 向持有人發出書面通知(每個，“公司回扣通知”) 。此外，該 公司回購通知亦須向該持有人提供機會，登記持有人可能要求登記的認股權證總數 股份。持有人有權在緊接發出公司退回通知後五(5)日內行使權利，以書面通知(“持有人通知”)向本公司要求將持有人的全部或任何部分認股權證股份納入該登記聲明內。就本認股權證第10節而言，本公司於生效後以S-1表格提交對其現有註冊説明書的修訂，應視為提交註冊説明書。

儘管第10條有任何相反規定，本公司有絕對權利，不論在發出公司回購通知或持有人通知之前或之後，決定不提交登記聲明，而根據本第10條，持有人有權 將其認股權證股份納入其中，撤回該註冊聲明，或延遲或暫停追求該註冊聲明的效力。如在發出公司退回通知後作出上述決定，則公司應將該項決定通知持有人及其他已授予登記權的人士，並隨即通知 (A)在決定不登記或撤回該登記聲明的情況下，本公司將免除其根據本第10條規定登記與該登記有關的任何認股權證股份的義務，及(B)在決定延遲登記的情況下，本公司應獲準根據第(Br)條第(10)款延遲或暫停認股權證股份的登記，時間與該等其他證券延遲登記的期間相同。

本保證項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式進行，並且在下列情況下將被視為已送達一方：(A)通過專人或國家認可的夜間快遞服務(費用預付)將 送達適當的地址；(B)通過傳真或電子郵件發送，並確認發送設備的發送；(C)收件人收到或拒絕(如果通過掛號郵件發送)， 如果發送給本協議的登記持有人，則要求返回收據；或(D)通知投寄後七(7)天(第一類郵資已預付)，按登記持有人提供給公司的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，或如果發送給公司，則發送至：

NYIAX，Inc.

少女巷180號，11號^這是紐約樓層，郵編：10005
注意：[克里斯·霍根]
電子郵件：[郵箱：chogan@nyi ax.com]

如果有管轄權的法院裁定本授權書的任何條款無效或不可執行，則本授權書的其他條款將繼續完全有效 。僅在部分或程度上被視為無效或不可強制執行的本保證書的任何條款，將在未被視為無效或不可強制執行的範圍內保持全面效力和效力。

本認股權證 對本公司、其繼承人及受讓人、登記持有人或本認股權證及認股權證股份不時的登記持有人的唯一及獨有利益具有約束力。

本認股權證將終止 ，並於到期日期或本認股權證全部行使之日(以東部時間下午5：00為準)終止，不再生效。

本擔保 將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮需要適用其他任何法律的法律衝突原則。

如就行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到行使權通知後兩(2)個營業日內以傳真方式將爭議釐定或算術計算 提交予持有人。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就該等釐定或行使價或認股權證股份的計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真方式(A)將有爭議的行使價釐定 送交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行或 (B)有爭議的認股權證股份算術計算至本公司的獨立、外部會計師。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日內，由公司自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

在(A)本公司為確定有權獲得本公司任何股息或其他分配、或有權獲得本公司證券的權利或選擇權或任何其他權利的持有人 確定任何類別證券持有人的記錄日期，或(B)本公司與任何其他公司的任何資本重組、重新分類、資本重組、合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何轉讓，或任何自願或非自願解散、清算或清盤，或出售時，在一次交易中，公司大多數有表決權的股票(無論是新發行的、來自國庫的、或以前發行後未償還的、或兩者的任何組合)，公司應在其中規定的記錄日期之前至少十(Br)個營業日或法律規定的較長期限內，向持有人郵寄一份通知，指明 (I)為該股息、分派、期權或權利設立的記錄日期以及對該等股息、期權或權利的説明。(Ii)任何該等重組、重新分類、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤或出售預計生效的日期，及(Iii)普通股登記持有人有權以普通股股份換取重組後可交付的證券或其他財產的日期(如有)、重新分類、轉讓、安慰、合併、解散、清算或清盤。

本公司 應保留並保留其授權但未發行的普通股股份，以供在本認股權證行使時發行，而不受優先購買權的限制。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規的情況下按本協議規定發行。在不限制前述一般性的原則下，本公司承諾將以商業上合理的努力採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時，有效及合法地 發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，並以商業上合理的努力獲得 所有授權、豁免或同意，包括但不限於本公司股東或董事會或任何公共監管機構的同意，以使本公司能夠履行本認股權證項下的義務。

本認股權證 不打算、也不會被解釋為在本公司和持有人以外的任何一方創造任何權利，任何個人或 實體都不能主張本認股權證項下作為第三方受益人的任何權利。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本公司已於上述日期起正式簽署本認股權證。

附件A

運動通知：

(由 認股權證持有人籤立，如果該持有人希望行使認股權證)

致NYIAX，Inc.：

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證並根據本認股權證購買_

以下籤署人請求以下列名稱發行此類股票的證書：

(請打印姓名、地址和社保或聯邦僱主

識別號碼(如適用))

如果在行使認股權證時可發行的股份 不是持有人在行使認股權證時有權獲得的全部認股權證股份，則以下籤署人請求以以下公司的名義發行新的認股權證，並將其交付給：

(請打印姓名、地址和 社保或 聯邦僱主識別碼(如果適用))

附件 B

轉讓的格式

對於收到的價值 ，_特此向每個受讓人出售、轉讓和轉讓以下所述的所有權利，即以下籤署人在以下認股權證(如所附認股權證所定義和證明的)下的所有權利，以獲得以下和前述認股權證中與該受讓人名稱相對的數量的認股權證股份，涉及上述收購權和行使認股權證時可發行的股份：

如認股權證股份總數 並非上述認股權證所證明的全部認股權證股份，則下文簽署人要求以下文簽署人的名義發行及交付一份新的認股權證，以證明有權取得未如此轉讓的認股權證股份。

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