附件10.58

認購協議

本認購協議(“認購協議”)於2023年_[_____________________________________]地址為[______________________] (“訂閲者”)。在本訂閲協議中，公司和訂閲者可能統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，本公司擬發售(“發售”)高達2,000,000美元的單位(“發售金額”)，每個單位由(I)一張12%的無擔保可轉換本票(每張“票據”)組成；及(Ii)普通股 認購權證(“認股權證”)的數目，相等於在本次發售中認購的每$100,000本金 票據的一萬(10,000)份認股權證(票據連同認股權證在此統稱為“單位”)。 票據及認股權證實質上分別以附件A及B的形式，並根據1933年證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊而發售，經修訂的《證券法》(《證券法》)和根據其頒佈的規則D(《規則D》)第506(B)條， 下文所列條款和條件。

然而，訂閲者希望 獲得某些單元。

因此，出於對下文所列承諾和相互契約的考慮，雙方特此達成如下協議：

協議書

1.認購程序；備註和認股權證

1.1單元訂閲 。在符合下述條款及條件的情況下，認購人認購併同意向本公司購買本金單位，附註及認股權證大體上分別為附件A 及附件B的形式，詳見本協議簽署頁所載。該等單位的票據按非複利基準按年利率12 釐(12.0%)計息，並於(I)將單位轉換為權益證券的日期(如本文所述)或(Ii)或自本次發售結束起計18個月(“到期日 日期”)到期及應付，以較早者為準。所有到期利息將以公司普通股支付，在計算利息時，普通股的價值應為每股2.00美元 。認股權證可在發行結束後五(5)年內按每股5.50美元的價格轉換為普通股。這些單位將由公司僅向“經認可的投資者”(根據修訂後的1933年證券法D條例第501條規定)發售和出售。

1.2訂閲 期限。認購期將自首次發售之日起開始，並於下列日期中最早出現的日期終止：(I)2023年4月15日，除非本公司可自行決定將認購期延長最多 至九十(90)天；或(Ii)融資活動結束日期(定義見下文)(“終止日期”)。 單位將以“盡力而為，最高2,000,000美元”為基礎發售。 認購的最低投資額為25,000美元，但公司有權接受較低的金額。

1.3自動 轉換附註。債券的未償還本金餘額及所有應計利息將在緊接本公司與一名FINRA成員就其證券的首次公開發售(“融資事件”)簽訂承銷協議前自動轉換為本公司的普通股。票據轉換後可發行普通股的股份應包括在該融資事項的登記説明書中。債券的“換算價” 為每股2.00美元。

1.4保留。

1.5註冊 權利。如果在本次發行結束後十八(18)個月內的任何時間，本公司提議根據證券法就本公司的普通股發行提交登記聲明(不包括(I)根據S-8表格的登記 聲明進行的登記(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事進行的要約或出售有關的其他登記)，(Ii)根據採用S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格 )的登記聲明，或(Iii)與 任何股息或分配再投資或類似計劃有關的登記聲明，則公司應至少在該登記聲明的預期提交日期前至少十五(15)天向每位持有人發出書面通知(每一份，“公司回扣通知”)。此外，該公司回購通知亦須向有關權利持有人提供登記按持有人可能要求轉換票據及行使認股權證而發行的普通股股份(“票據股份”)總數 (“認股權證股份”)的機會。持有人有權在緊接發出本公司退回通知後五(5)日內行使權利，以書面通知(“持有人通知”) 要求將持有人的全部或任何部分票據股份及認股權證股份納入該登記説明書。 就本協議第1.3及1.5節而言，本公司以S-1表格提交對其現有登記説明書作出的生效修訂 應視為提交登記説明書。

儘管本協議有任何相反規定，本公司有絕對權利，不論在發出本公司回購通知或持有人通知之前或之後，決定不提交登記聲明，而持有人有權將其票據股份及認股權證股份納入其中，撤回該登記聲明，或延遲或暫停追求該登記聲明的效力 。如果在發出公司退回通知後作出該決定，公司應將該決定通知持有人和其他在此授予登記權的人，並據此：(A)在決定不登記或撤回該登記聲明的情況下，公司應免除其在本協議項下登記與該登記相關的任何票據股份或認股權證股份的義務，以及(B)在決定延遲登記的情況下，本公司應獲準延遲或暫停票據股份及認股權證股份的登記，時間與延遲登記該等其他證券的期間相同。

1.6拒絕訂單 。認購人理解並同意本公司保留拒絕全部或部分認購的權利。 本公司可在與認購有關的交易結束前的任何時間自行決定終止或撤回全部認購。如果本次認購被全部拒絕或終止發售，從認購者收到的所有資金將退還 ，無利息或抵銷，此後本認購協議不再具有任何效力或效力。如果此訂閲被部分拒絕，則此訂閲被拒絕部分的資金將被無息退還或抵銷，並且此訂閲 協議將在接受此訂閲的範圍內繼續完全有效。

2.認購人的申述及契諾

訂户代表公司並向公司保證：

2.1認購人認識到購買單位涉及高度風險，因為(I)本公司可能需要額外資本以經營其業務，但無法保證額外的必要資本；(Ii)對本公司的投資具有高度投機性 ，只有有能力承擔全部投資損失的投資者才應考慮投資於單位；(Iii)投資者可能無法將其在單位的投資變現；(Iv)單位的可轉讓性極其有限；(V)投資者 可能蒙受他/她或其全部投資的損失；及(Vi)本公司正在並將面臨許多其他風險和不確定因素，包括但不限於，與本公司的業務和運營、與本公司競爭的行業、市場和地理區域有關的重大和重大風險，以及與此次發行相關的風險，所有這些都在本文中以及作為附件C的風險因素中更全面地闡述，這些風險因素的條款已被訂閲者審閲並接受。

2.2認購人 表示他/她或其投資者問卷所示的“認可投資者”一詞在證券法下頒佈的法規D規則501中定義為“認可投資者”，且他/她或其能夠承擔投資該單位的經濟風險。認購人有足夠的能力滿足認購人目前的財務需求和可預見的或有事項，並且在無限期內不需要其在該單位的投資的流動資金。認購人 必須填寫適用的投資者問卷，該問卷的表格作為附錄I附於本表格之後，以使公司能夠 評估認購人是否有資格參與此次發售。

2.3訂户表示訂户向公司提供的關於訂户或訂户的 投資者地位、財務狀況、財務和商業事務的知識和經驗的所有信息，或對於公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，代表該實體作出投資決策的人在財務和商業事務方面的知識和經驗，包括本文包含的所有信息，截至本協議日期是正確和完整的。如果在接受此訂閲之前此類信息有任何不利變化，訂閲者將立即向公司提供此類信息。

2.4認購人 確認他/她/她具有此類知識和以前的投資經驗，包括但不限於投資於私人、非上市和非註冊證券公司和運營歷史有限的發展階段公司，或他/她或其 已聘請投資顧問、律師或會計師的服務，以閲讀公司向他/她或他/她/她提供的所有文件，以及向所有其他潛在投資者提供或提供的文件，並以他/她或其名義評估該投資的優點和風險，以及他/她或他/她/她的代表，她或它認識到這項投資的高度投機性。

2.5訂户確認已收到並仔細審查了本文件附件(附件C)及附件(附件A和附件B)(統稱為《發售文件》)，並特此聲明，在發售過程中，公司已向其提供或允許其獲得有關公司及其財務狀況的所有信息以及其要求或希望瞭解的經營結果的所有信息；可合理提供的所有文件已供其查閲和審查；其已獲給予機會就發售條款及條件向本公司正式授權代表提出問題及獲得解答，以及其所要求的任何額外資料。認購人進一步表示並確認認購人並未 看到或收到任何有關出售本公司任何證券(包括但不限於單位)的廣告或一般招股。

2.6認購人確認發售單位可能涉及税務後果，且發售文件的內容不包含税務建議或資料。認購人承認他/她或它必須聘請他/她或它自己的專業顧問 來評估投資於該單位的税收和其他後果。

2.7認購人 確認，單位的發售未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)審核或批准，因為根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條，發售擬為非公開發售。訂閲者表示，購買的單位是為其本人或其自己的帳户購買的，用於投資，而不是分發或轉售給他人。認購人同意，其不會出售或以其他方式轉讓於轉換票據或行使認股權證時可發行的任何單位或普通股，除非該等單位或普通股已根據證券法登記，或獲得豁免登記，且在本公司要求下，本公司接獲令本公司合理滿意的大律師意見，確認該等登記豁免 適用於該等出售或轉讓。

2.8認購人理解，該等單位並未根據證券法註冊，原因是根據證券法的條款 聲稱獲得豁免，而這部分取決於其投資意向。訂閲者意識到，在美國證券交易委員會看來，現在打算分銷的購買將代表與其對公司的陳述不一致的購買，並且美國證券交易委員會可能會將此類分銷視為延期銷售，無法獲得此類豁免。 訂閲者理解，不能保證公司將進行融資活動或其證券公開上市。

2.9認購人明白，根據證券法頒佈的第144條(“該規則”)規定，除其他條件外，在轉售在非公開發售(例如發售)中取得的證券之前，須有一(1)年的持有期，而無須 滿足證券法的註冊要求。認購人理解，本公司不會就其未來履行經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的任何報告要求或向公眾傳播有關公司的任何當前財務或其他信息作出任何陳述或擔保，這是規則144所要求的，作為其可用性的條件之一。認購人同意，如果本公司 願意，只有在其轉讓請求附有讓本公司合理滿意的律師意見，即出售或建議轉讓均不會違反證券法、任何適用的州“藍天”法律或任何其他國家、省或司法管轄區的任何適用的證券法(統稱為“證券法”)的情況下，本公司才可允許將單位從其名下轉讓。認購人同意使本公司及其董事、高級管理人員和控制人及其各自的繼承人、代表、繼任者和受讓人不受損害，並賠償他們因其在本文中或投資者問卷中的任何失實陳述或簽署的認購人違反任何證券法而進行的任何虛假陳述而產生的所有責任、成本和費用。

2.10認購人確認並同意在任何證書或其他文件上放置一個或多個圖例，證明其或其在轉換票據或行使認股權證時可發行的普通股、認股權證、單位或普通股的票據、認股權證、單位或股票，聲明 它們尚未根據《證券法》登記，基本上採用下列形式，並闡述或提及對其轉讓和出售的限制：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的豁免註冊，這些證券或根據本協議的行使而發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或在不受下列條件限制的交易中，否則不得發行或出售這些證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，其實質內容應為公司合理接受。

2.11認購人 明白本公司將審閲本認購協議及投資者問卷，並同意本公司 保留根據發售文件的條款拒絕或限制任何認購及結束髮售的不受限制權利。

2.12訂户在此聲明，訂户在本認購協議簽名頁上和投資者問卷中提供的訂户地址為訂户的主要住址，如果訂户為個人，則為訂户的主要地址；如果訂户為公司或其他實體，則為其主要營業地址。

2.13訂户確認，如果訂户是金融行業監管機構(“FINRA”) 成員公司的註冊代表，則訂户必須向該公司發出FINRA行為規則或該FINRA的任何適用的後續規則所要求的通知，並且必須由該公司在本協議的簽名頁上確認收到通知。如果 訂户或訂户的任何聯屬公司是美國證券交易委員會的註冊經紀交易商，訂户表示 訂户是在正常業務過程中購買單位，並且在購買單位時，沒有直接或間接與任何人達成銷售單位或其任何部分的協議或諒解，則訂户也應通知本公司。

2.14認購人在此聲明，除發售文件所載者外，本公司或其代理人、僱員或聯屬公司並無向認購人作出任何陳述或保證，而在訂立此項交易時，認購人並不依賴發售文件所載資料及認購人獨立調查結果以外的任何資料。

2.15認購人同意，他/她/她/他/她只有在他/她當時的意圖是出於投資目的而不是為了轉售的情況下，才會購買發售中的單位。

2.16若認購人為合夥、公司、信託或其他實體，則該合夥、公司、信託或其他實體進一步代表 ，並保證：(I)其成立的目的並非為投資本公司；(Ii)其獲授權及以其他方式合資格購買及持有該等單位；及(Iii)本認購協議已獲正式及有效授權、簽署及交付 ，並構成認購人的法律、具約束力及可強制執行的義務。

2.17如果 訂户不是美國人，則該訂户在此聲明，他/她/她/該訂户已 確信他/她自己在任何有關認購單位的邀請或本認購協議的任何用途方面完全遵守其司法管轄區的法律，包括(I)他/她/她管轄範圍內購買單位的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓該等單位有關的所得税及其他税項後果(如有)。 該等認購人對該等單位的認購及付款，以及其對該等單位的持續實益所有權，不會違反 認購人管轄的任何適用證券或其他法律。

2.18認購人確認(I)發售文件包含有關本公司的重大非公開資料，及(Ii)認購人獲取該等重大非公開資料的目的僅為考慮是否按獲豁免根據公司法註冊的私募方式購買單位。訂户同意對此類信息保密，並且 不向任何其他個人或實體披露，除非訂户的法律顧問、顧問和其他代表 同意(I)對此類信息保密，(Ii)僅將此類信息用於上述目的，以及(Iii)遵守與此類信息相關的適用證券法。

2.19訂户同意賠償公司及其高級管理人員、董事、員工和關聯公司以及控制上述任何事項的其他每個人(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯因訂户的任何虛假陳述或保證，或訂户違反或未能遵守的任何訴訟或威脅而合理產生的任何和所有費用)。認購人在此訂立的任何契諾或協議，或認購人向本公司或其各自的高級職員、董事、僱員或聯屬公司或控制與本次交易有關的任何前述任何 的其他人士(如有)提供的任何其他文件所載的任何契諾或協議。

2.20訂户明白並確認(I)未經註冊而根據證券法以私募方式向訂户發售及出售單位，而根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的條例第506(B)條獲豁免；及(Ii)是否可獲豁免部分取決於訂户作出的上述陳述的準確性及真實性，且本公司將依賴訂户作出的上述陳述的準確性及真實性，而該訂户特此同意此項信賴。

2.21訂户理解並承認他/她將始終遵守任何和所有州和聯邦證券 以及與其所有權和/或單位的任何出售、轉讓或質押有關的其他法律、法規和法規，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA和公司證券上市所在的任何交易所(如果適用)頒佈的規則和法規。以及聯邦、州政府和其他機構的行為，如不當賣空公司證券和未能妥善歸檔美國證券交易委員會要求的所有文件或其他規則和法規，只要這些規則和法規適用於公司普通股和/或單位。

2.22認購人明白並同意投資於單位涉及特殊風險，而簽署人亦明白該等風險(包括但不限於發售文件所載的風險)，認購人明確承擔該等風險。認購人承認並意識到這些單位是投機性投資，認購人在公司的全部投資涉及高風險的損失。訂户同意並承認，對公司和公司的財務前景進行“盡職調查”是訂户的唯一責任。訂户未 依賴該公司進行盡職調查、適宜性或投資建議。

2.23訂户在提出以下陳述前，應查看外國資產管制辦公室(“OFAC”)的網站http://www.treas.gov/ofac。

(A)認購人 表示他/她/她在發售中投資於公司的金額不是也不是直接或間接來自違反聯邦、州或國際法律和法規(包括反洗錢法律和法規)的活動。 OFAC執行的聯邦法規和行政命令禁止與某些外國、地區、實體和個人進行交易，並向其提供服務。OFAC禁止的國家、地區、個人和實體的名單可在OFAC網站上找到，網址為：http://www.treas.gov/ofac.此外，OFAC管理的程序(“OFAC程序”)禁止與個人進行交易¹ 或某些國家/地區的實體，無論這些個人或實體是否出現在OFAC名單上。

(B)據訂户所知，(1)訂户；(2)訂户控制或控制的任何人； (3)如果訂户是私人控股實體，則任何在訂户中擁有實益權益的人；或(4)訂户在這項投資中擔任代理人或代名人的任何人，都不是 OFAC名單上指名的國家、地區、個人或實體，或OFAC計劃禁止的個人或實體。認購人理解，如果潛在投資者不能作出前款規定的陳述，公司不得接受該潛在投資者的任何金額。訂閲者 同意在訂閲者意識到這些陳述中所述信息的任何變化時立即通知公司。 訂閲者理解並承認，根據法律，公司可能有義務通過禁止訂閲者額外訂閲、拒絕任何贖回請求和/或按照政府規定將資產隔離在 賬户中，並可能被要求報告此類行為並向OFAC披露訂閲者的身份。訂户進一步確認，如本公司合理地認為為遵守適用於本公司或本公司任何其他服務供應商的反洗錢條例而有此需要，本公司可向訂户發出書面通知，暫停贖回訂户的權利(如有)。這些個人包括特別指定的國民、特別指定的毒品販子和受到OFAC制裁和禁運計劃的其他各方。

¹ 這些個人包括特別指定的國民、特別指定的毒品販子和受到OFAC制裁和禁運計劃的其他各方。

(C)據認購人所知：(1)認購人；(2)認購人控制或被認購人控制的任何人；(3)如果認購人是私人持股實體，任何在認購人中擁有實益權益的人；或(4)認購人在這項投資中擔任代理人或被提名人的任何人都不是外國高級政治人物。²或任何直系親屬 ³會員或親密夥伴 ⁴外國高級政治人物的名稱，因為這些術語在下面的腳註中有定義。

3.公司的申述和契諾

本公司向訂户聲明並保證：

3.1組織和權限。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其在本認購協議及本公司就本協議所簽署及交付的發售文件項下的義務，並完成據此及據此而擬進行的交易。

3.2授權。 發售文件已獲本公司正式及有效授權。假設認購人簽署並交付認購協議 ，當認購協議由本公司簽署和交付時，本認購協議將是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但本協議的可執行性可能受到 破產、資不抵債、重組、暫停或現在或今後生效的其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人的一般權利和一般衡平法原則，無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上。

3.3不違反。 本公司簽署和交付發售文件以及發行發售文件所預期的單位發行 不會也不會(I)導致違反本公司或其子公司的公司章程或章程或類似文書的任何規定，(Br)違反或違反任何適用的法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦或州監管機構的任何適用法令、判決或命令，對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產具有管轄權的行政機構或其他政府機構，將對本公司及其子公司的業務、財產、運營狀況(財務或其他)、運營或前景整體產生重大不利影響，或對本公司根據發售文件履行其義務的有效性或可執行性或能力，或(Iii)對任何許可證、認證、註冊、批准、同意、公司或其子公司擁有或租賃和運營其任何財產以及開展其任何業務所需的許可證或特許經營權，或公司或其子公司 使用這些財產的能力。

3.4某些訴訟缺席 。本公司並不知悉在任何 不利的決定、裁決或裁決可能對要約文件的有效性或可執行性、或本公司履行要約文件項下的權威性或能力造成不利影響的情況下，向任何法院、 公共董事會或機構或政府機構提出或由任何法院、 公共董事會或政府機構提出任何針對本公司或其任何附屬公司的待決或威脅或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。

4.雜項

4.1本協議項下發出的任何通知或其他通訊，如以書面形式以掛號信或掛號信寄往公司，地址為NYAX，Inc.，New York 10005，Maiden Lane，180，New York 10005，並按本認購協議簽署頁上註明的臨時首席執行官克里斯·霍根的地址發送給訂户，則視為足夠。除地址變更通知外，通知應在郵寄之日起三(3)個工作日內視為已發出，地址變更通知在收到時視為已發出。

² “外國高級政治人物”被定義為外國政府行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員(無論是否當選)、外國主要政黨的高級官員或外國政府所有公司的高級管理人員。此外，“外國高級政治人物”包括 任何由外國高級政治人物組建或為其利益而成立的公司、企業或其他實體。

³外國高級政治人物的“直系親屬”通常包括該人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。

⁴外國高級政治人物的“親密夥伴” 是眾所周知的與外國高級政治人物保持異常密切關係的人，包括能夠代表該外國高級政治人物進行重大國內和國際金融交易的人。

4.2本認購協議可透過認購人與本公司雙方簽署的書面文件予以修訂；但條件是 本認購協議的條款可在未經認購人同意或批准的情況下修訂，只要有關修訂以同樣方式適用於認購有關單位的所有其他認購人的認購協議，且至少大部分於發售中出售的單位的持有人 已批准該項修訂，而該項批准對該等單位的所有持有人 均具約束力。

4.3本認購協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本認購協議載明雙方就本協議事項 達成的完整協議和諒解，併合並和取代雙方之前進行的任何性質的討論、協議和諒解。

4.4本認購協議應根據紐約州的法律進行解釋，不考慮法律衝突的原則 。本協議項下的各方同意，根據本認購協議進行的投資所引起或與之相關的任何爭議，包括但不限於可仲裁性方面的爭議，以及與本公司、 或本公司的任何員工、代理人、代表、高級管理人員、董事或律師之間的所有爭議，應根據美國仲裁協會的規則和規定，通過最終的、具有約束力的、不可上訴的 仲裁，在紐約州JAMS的一名中立仲裁員面前解決。所有仲裁地點應設在紐約州紐約縣JAMS爭議解決中心。雙方同意每一方支付仲裁程序費用的50%(50%)。對任何仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。任何仲裁裁決均應以美元為單位，並可在被強制執行的一方持有資產的任何管轄區內執行。雙方同意將各自在任何仲裁聽證會上的證詞限制在每一方三個小時以內。訂閲者特此放棄尋求補償性賠償以外的任何類型損害賠償的權利，包括但不限於後果性損害賠償和懲罰性賠償。訂閲者特此進一步放棄陪審團審判的權利、提起集體訴訟的權利，以及法律可能提供的其他潛在補救措施。這是一項集體訴訟豁免，適用於此投資引起的所有糾紛，包括但不限於與公司及其所有員工、代理人、代表、高級管理人員、董事或律師之間的任何糾紛。

4.5本 認購協議可在副本中籤署。在被公司接受之前，它對公司不具有約束力。認購人簽署及交付本認購協議後，認購協議即成為認購人就購買本協議所規定的單位而承擔的具有約束力的義務；但本公司有權與其他認購人訂立相同協議，以及加入及/或刪除其他人士作為認購人，但須受此約束。本訂閲協議可通過傳真或帶有掃描副本的電子郵件進行簽署和交付。

4.6本認購協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，不應 影響本認購協議的任何其他條款，該等條款應繼續完全有效。

4.7雙方同意，任何一方放棄違反本認購協議任何規定的行為，均不起作用，也不得被解釋為放棄該同一方隨後的任何違反行為。

4.8雙方同意簽署和交付所有該等其他文件、協議和文書，並採取 為實現本認購協議的目的和意圖可能需要或適當的其他進一步行動。

4.9除法律另有規定外，公司同意不披露訂户的姓名、地址或任何其他信息。

4.10認購人在本協議項下的責任為數項責任，與任何其他認購人(“其他認購人”)購買發售單位的責任並無連帶關係，認購人不會以任何方式承擔履行發售的任何其他認購人的責任。本協議或在成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及認購人根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和發售的其他認購人 作為合夥、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立認購人 和發售的其他認購人以任何方式就本認購協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。認購人有權保障及執行認購人的權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，而認購人的任何其他認購人(S)並無必要為此目的而加入任何訴訟程序 。訂户在談判和簽訂本認購協議或購買、處置或投票任何單位時，並非作為“團體” (該術語在交易所法案第13(D)節中使用)的一部分。公司特此確認，它理解並同意訂户不會將 作為任何此類團體的一部分。

4.11本認購協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

[投資者問卷和簽名頁面如下]

附錄I

投資者問卷調查

除非另有説明，否則投資者應 回答調查問卷上的每個問題。如果特定問題的答案是“無”或“不適用”，請 説明。如果調查問卷沒有提供足夠的空間來回答問題，請在您已執行的 調查問卷中附上單獨的時間表，註明正在回答的問題。任何人如對本問卷所要求的任何信息有疑問，應諮詢其買方代表、律師、會計師或經紀人。

第一部分--適用於個人

1.個人資料

姓名：_

居住地址：_____________________________________________________ _________________________________________________________________________________________________________________________________

營業地址：______________________________________________________ ________________________________________________________________________________________________________________________________

居住國家(如有不同)：_

電話：住所_

年齡：_國籍：_

將所有信件發送至：住處_

2.投資者地位

為符合投資該等單位的資格，投資者必須(I)為認可投資者，或(Ii)單獨或與您的一名或多名買方代表一起具備您能夠評估此類投資的優點和風險的金融和商業事務方面的知識和經驗。

請勾選適用於您的 代表。

經認可的投資者：

_

第II部分-非個人購買者

1.一般信息

實體名稱：_

主要辦事處地址：_______________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________

組織類型：_

組織日期及所在國家：_

2.認可投資者身份

投資者 必須(I)為認可投資者，或(Ii)其高級職員、僱員、董事或股權擁有人(如適用)單獨或與其買方代表 具備有關財務及商業事宜的知識及經驗，使其能夠評估該等投資的優點及風險，方有資格投資該等單位。

請勾選 適用於您的相應描述。

認購程序

要認購這些單位，潛在投資者將被要求通過支票向我們交付資金，支票抬頭為“NYAX，Inc.”。或電匯至本公司。 此外，潛在投資者必須填寫、簽署並向我們提交認購協議和投資者問卷，其中包括我們確定潛在投資者是否符合聯邦和州證券法律和法規所需的信息。

電匯指令

企業名稱：NYIAX

銀行名稱：第一資本

賬號：374 663 3890

路由編號：065 000 090(適用於ACH和電線)

[簽名頁面如下]

此頁構成認購協議的 簽名頁，投資者問卷和此簽名頁的執行分別構成 的執行。

認購人已於2023年_

$__________________________

接受的購買總價

接受並同意，截至2023年_

尼亞克斯， Inc.

附件A

無擔保可轉換本票的格式

(見附件)

附件B

普通股認購權證的形式

(見附件)

附件C

風險因素

(見附件)

附件D

電匯指令

企業名稱：NYIAX

銀行名稱：第一資本

賬號：374 663 3890

路由編號：065 000 090(適用於ACH和電線)