附錄 99.1

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。

PROMISSORY 注意

2023 年 7 月 26 日

對於 收到的價值，並遵守本文規定的條款和條件，新加坡上市有限公司（ “借款人”）Genius Group Limited特此無條件承諾向Alto Opportunity Master Fund SPC — Searted Master Portfolio B（“票據持有人”）支付3,200,000美元的本金（“貸款”），以及其所有應計利息和其他應付金額如本期票據（“票據”）所規定。

1. 定義。此處使用的大寫術語應具有本第 1 節中規定的含義。

“破產 違約事件” 的含義見現有票據。

“已凍結 賬户” 的含義見現有備註。

“Blocked 收益” 的含義見第 5 節。

“Business Day” 的含義見現有備註。

“Change of Control” 的含義見現有註釋。

“默認” 是指第 8 節中規定的任何構成違約事件的事件，或者在發出通知後， 時效或兩者兼而有之，除非得到糾正或免除，否則將成為違約事件。

“默認 利率” 是指在任何時候等於百分之十八 (18%) 的年利率。

“Event of Default” 的含義見第 8 節。

“現有 票據” 是指2025年2月26日到期的優先有抵押可轉換票據，借款人根據截至本協議簽訂之日的每份購買協議向票據持有人發行的原始本金總額為18,130,000美元。

“第四個 修正協議” 是指票據持有人、借款人、 作為擔保人的簽署方和羅傑·漢密爾頓於2023年7月26日簽訂的第四修正協議。

“信函 協議” 是指借款人與票據持有人於2023年3月28日簽訂的信函協議。

“貸款” 的含義見導言段落。

“購買 協議” 是指借款人與票據持有人之間於2022年8月24日簽訂的證券購買協議，該協議分別於2023年1月27日、2023年3月28日、 2023年4月28日和2023年7月26日修訂。

“到期日 ” 是指 (i) 後續融資完成、(ii) 執行與後續融資有關的最終文件 、(iii) 2023年11月24日以及 (iv) 控制權變更的首次到期日。

“注意” 的含義見導言段落。

“Noteholder” 的含義如介紹性段落所述。

“締約方” 的含義見導言段落。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限公司或普通合夥企業、 非法人組織、政府機構或其他實體。

“後續 融資” 的含義見購買協議。

“交易 文檔” 的含義見購買協議。

2. 原始發行折扣。借款人承認 貸款將獲得200,000美元的不可退還的折扣。此類原始發行折扣是為使用或寬容 根據本票據貸款的款項而支付的款項，不是服務付款。此外， Noteholder 在本協議發佈之日全額獲得此類原始發行折扣。

3. 利息。

3.1 一般利息。貸款不承擔利息；但是，前提是 違約事件發生和持續期間，貸款的未償本金餘額應自動按違約利率計息。所有應計 和未付利息均應根據借款人的要求以現金支付。

3.2 計算結果。所有利息的計算均應根據一年365/366天（視情況而定）和實際經過的天數進行。

3.3 利率限制。如果在任何時候出於任何原因，貸款的應付利率應超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利率 ，則每筆已支付的款項 中超過適用法律允許的最高利率部分的部分應被視為 本金的預付款。

4. 付款。

4.1 最終付款日期。貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息（如果有）以及根據本票據應付的所有 其他款項應在到期日全額支付。借款人已償還的款項不得再借用。

4.2 借款人可選擇不預付款。未經票據持有人事先書面 同意，借款人不得預付本票據的全部或任何部分。

4.3 票據持有人可選擇預付款。票據持有人可以隨時不時自行選擇要求 借款人預付本票據下的未償債務，金額不超過存入 凍結賬户時的凍結收益金額。允許票據持有人指示持有凍結賬户的存款銀行在不通知借款人 的情況下將全部或部分凍結收益直接匯給票據持有人，以滿足本 第 4.3 節要求的任何預付款。

5. 為貸款收益提供資金。借款人應 將貸款收益中的200萬美元存入凍結賬户（“凍結收益”），其餘100萬美元的貸款收益（減去第四修正協議允許的任何開支扣除額）應存入公司以書面形式確定的賬户 。票據持有人可自行決定允許借款人於2023年8月24日和2023年9月24日分兩次等額每月從凍結賬户中提取凍結收益 ，或按票據持有人自行決定的 其他分期付款金額從凍結賬户中提取凍結收益 。

6. 付款機制。

6.1 付款方式。所有根據本協議到期和應付的利息、本金和其他款項均應在到期日下午 4:00（紐約州紐約市當地時間）之前用美利堅合眾國的合法資金 支付，通過電匯將票據持有人以書面形式向借款人指定的票據持有人賬户的即時可用資金 支付。

6.2 付款的應用。根據本協議支付的所有款項應首先用於支付本協議下任何未償還的費用或收費，其次應計和未付利息（如果有），第三用於支付票據下未償還的本金， 第四，應用於本協議下到期和應付的任何其他款項，或按票據持有人自行決定的其他順序支付。

6.3 工作日慣例。每當根據本協議支付的任何款項應在非工作日到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

6.4 撤銷付款。如果借款人根據本票據支付的任何款項在借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復 或退還，則應恢復借款人支付這種 款項的義務，就好像沒有支付此類款項一樣。

7。 陳述和保證；契約。

7.1 陳述和保證。購買協議 中規定的借款人的每項陳述和保證均以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，自本協議發佈之日起，借款人視為在本協議下重複這些陳述和保證。

7.2 盟約。在本票據發佈之日起20天內，借款人應向 美國證券交易委員會提交初步招股説明書，要求其普通股的公開發行或註冊直接發行。

7.3 後續融資。對於任何後續融資，借款人應或應促使承銷商、配售 代理人或投資者將本票據的償還納入後續融資 融資結束的資金流中，直接通過電匯從承銷商、配售商或投資者 進行此類後續融資的即時可用資金。如果票據持有人選擇（自行決定）參與任何後續融資， 票據持有人可以自行選擇將本票據的全部或部分以 美元兑美元的基礎將本票據的全部或部分換成此類後續融資中發行的證券，以代替為票據持有人購買的證券支付現金購買價格。

7.4 第144條規則待遇。借款人同意，就證券法和根據該法頒佈的第144條而言，本票據 是一種證券。如果在本票據的原始發行日期（即2023年7月26日（“原始 發行日期”）之後，本票據被兑換（包括根據第7.3節的最後一句話），或者可以兑換成借款人的其他證券（“交易證券”），則就第144條而言， 票據持有人在交易所的持有期證券應追溯到原始發行日期。借款人不會 採取任何相反的立場，並將促使其外部法律顧問出具票據持有人 合理要求的任何法律意見以使上述內容生效。

8. 默認事件。 以下任何情況的發生和持續均構成本協議下的 “違約事件”：

8.1 未能付款。借款人在本協議到期時未能支付任何本金、利息或其他金額。

8.2 違反陳述和保證。借款人在本附註中作出或視為作出的任何陳述或保證 在作出或被視為作出時，在任何重大方面均應是虛假、誤導性或錯誤的。

8.3 交叉默認值。“默認事件” 發生在 “現有備註” 下。

8.4 破產。存在破產違約事件。

8.5 違反《盟約》。借款人未能 (i) 遵守其在第7.2和7.3節下的義務，以及 (ii) 履行或遵守 本附註中規定的借款人的任何其他條款、條款、契約或協議，在 借款人收到票據持有人關於此類不履行的書面通知後的5天內，此類失誤未得到糾正。

9。 補救措施。在發生任何 違約事件後及之後的任何時候，票據持有人可以選擇 (a) 申報本票據的全部本金以及所有應計的 和未付利息以及根據本協議應付的所有其他金額；和/或 (b) 行使本票據和/或適用法律規定的任何或所有權利、 權力或補救措施，包括但不限於從 {提取任何凍結收益 br} 凍結賬户，並將此類凍結收益用於本票據下到期的款項； 但是，前提是如果發生第 8.4 節所述的 違約事件，則本票據的全部本金以及所有應計和未付利息 以及根據本協議應付的所有其他款項應立即到期和支付，而無需票據持有人 方面採取任何通知、聲明或其他行動。

10。 其他。

10.1 通知。根據本 備註，任何一方根據本協議要求或允許交付的通知、請求或其他通信應按照購買協議中規定的方式交付。

10.2 開支。借款人特此同意按需支付：(a) 票據持有人與編制、談判、執行和交付本票據及其任何和所有修訂、修改、續訂、延期和補充有關的所有費用和開支，包括但不限於票據持有人法律顧問的合理費用和開支，(b) 票據持有人與票據持有人有關的所有費用和開支 包括任何違約事件和本票據的執行，包括但不限於以下費用和 開支票據持有人的法律顧問，(c) 任何政府機構就本票據徵收的所有轉賬、印章、單據或其他類似税款、評估或費用，以及 (d) 票據持有人因 本票據而產生的所有其他費用和開支，包括但不限於票據持有人在與本票據有關的任何訴訟、爭議、訴訟 或訴訟中產生的所有成本和開支，執行本協議規定的票據持有人的權利和補救措施，以及在破產、破產或破產中保護其利益 其他法律訴訟。

10.3 適用法律。現有説明的第29節以引用方式納入此處，併成為其中的一部分 作必要修改後.

10.4 交易文件。本票據是交易文件。

10.5 對應方；整合；有效性。本票據以及本票據及其任何修訂、豁免、同意或補充可以 在對應方中執行，每份都應構成原件，但總而言之，應構成一份單一合同。本 票據（連同其他交易文件）構成了雙方就本協議標的 事項達成的完整合同，取代了先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。以電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本註釋簽名頁的 對應物，應與 手動執行的本票據對應物的交付一樣生效。

10.6 繼承人和受讓人。本票據持有人可以將本票據轉讓或轉讓給任何人。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓、 轉讓或委託本票據或其在本協議下的任何權利或義務。本 票據應有利於雙方及其允許的受讓人，並對他們具有約束力。

10.7 免除通知。借款人特此放棄付款要求、出示付款、抗議、付款通知、 恥辱通知、未還款通知、加速到期通知以及謹慎地採取任何行動收取本協議所欠款項。

10.8 解釋。就本註釋而言 (a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於”；(b) “或” 一詞不具有排他性； (c) “此處”、“特此”、“此處” 和 “此處” 一詞是指本説明全文 ；(d)) 陽性、陰性或中性性別的詞語應指幷包括其他 性別的相關詞，表示單數的單詞應表示幷包括複數，反之亦然；(e) 不得推斷任何一方支持或反對任何一方 應根據該方已起草本票據的任何部分這一事實；(f) 借款人在本票據下的所有義務均應由借款人或其代表借款人履行和履行，費用由借款人自行承擔；(g) 在本文件或任何其他文件或文書中使用 一詞時，應解釋為 前面有 “條款，契約、協議、要求和/或條件”；以及 (h) 術語 “任何” 和 “全部” 的意思是 “任何或全部”。本説明中為任何已定義術語給出的定義應同樣適用於所定義術語的單數 和複數形式。

10.9 絕對義務。本票據的任何條款均不得改變或損害借款人按本票據規定的時間、地點和利率以及以 硬幣或貨幣支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。本票據是借款人的直接債務債務。

10.10 修正和豁免。除非由 締約方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改或修改本説明的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的有效。

10.11 標題。此處各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展 或限制其中任何條款或條款。

10.12 無豁免；累積補救措施。票據持有人未能行使或不拖延行使本協議規定的任何權利、 補救措施、權力或特權，均不得視為放棄這些權利；對本協議下的任何權利、補救措施、 權力或特權的單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。

10.13 電子執行。本説明中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似含義的詞語 應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在包括電子法律在內的適用法律規定的範圍內，每種簽名或紙質記錄保存系統 的效力、有效性和可執行性均應與手動簽名或紙質記錄保存系統（視情況而定）相同 2000 年《全球和全國商業簽名法》 （15 USC § 7001 及其後各節）、《電子簽名和記錄法》1999 年（紐約州立理工大學法律 §§ 301-309)、 或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

10.14 賠償。借款人應向票據持有人、其關聯公司及其各自的合夥人、 董事、高級職員、員工、代理人和顧問（統稱為 “受償人”）提供賠償並使每位受償人 免受任何損失、索賠、損害、負債和相關費用（包括任何受償人律師的合理費用、費用和支出 ），並使每位受償人 免受損害，由任何受償人承擔的或由任何第三方或借款人 因以下原因引起的、與之有關的、或因為(i) 執行或交付本票據、本票據雙方履行各自在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易、(ii) 使用或擬議使用本票據下的借款收益，或 (iii) 與 有關的任何實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是否有任何受賠償人是其中的一方。 在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得就本票據 、本票據所設想的交易或本協議下借款收益的任何使用所產生的特殊、間接、間接、間接、間接或懲罰性損害提出任何索賠，並特此放棄根據任何責任理論 向任何受償人提出任何索賠。根據本 小節到期的所有款項應由借款人在提出要求後的十 (10) 個工作日內支付。對於因使用其通過電信、電子或其他 信息傳輸系統分發的與本票據相關的任何信息或其他材料，或者意外接收者因使用本票據或由此設想的交易而產生的任何 損害賠償，任何賠償方均不承擔任何責任。 本節規定的賠償義務應在雙方根據本説明償還、履行或解除所有其他義務 和負債後繼續有效。

10.15 可分割性。如果本説明的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本説明的任何其他條款或條款，也不會使該條款 或條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

10.16 Tax Grossup。借款人根據本協議支付的每筆款項均應在不抵消或反索賠的情況下支付，並且不包括任何政府機構現在或未來徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何現有或未來收入、印花税或其他税款、徵税、税款、費用、扣除或預扣款 ，不包括淨收入 税收或分支機構利潤税或特許經營税，以代替因禮物而對任何票據持有人 徵收的淨所得税或該方以前與徵收此類税收的政府當局 或其中的任何政治分支機構或税務機關的司法管轄區之間的聯繫（僅因票據持有人 執行、交付或履行其義務或根據或執行本票據而獲得付款而產生的任何聯繫除外）。在不限制上述內容的普遍性 的前提下，如果必須從借款人 根據本協議應付或支付的任何金額中扣除或預扣與之相關的任何税款或金額，則借款人應支付必要的額外金額，以確保票據持有人獲得的淨金額等於 在不繳納此類税款的情況下本應收到的全部金額。在借款人 根據本協議每次繳納税款或税款後的15天內，借款人應向票據持有人提供令人滿意的證據（包括所有相關收據的原件或經認證的 副本），證明此類税款已正式匯給相應的一個或多個當局。借款人同意 向票據持有人賠償該方就本節繳納的全部税款以及由此或由此產生的任何負債（包括 罰款、利息和費用），在每種情況下，都是在借款人收到有關應繳税款和負債金額的合理證據後。該賠償應在票據持有人提出要求後的15天內支付 。

10.17 判決後利息。如果票據持有人在本票據中獲得針對借款人的金錢判決，則借款人同意， 在適用法律允許的範圍內，該判決應按違約利率支付利息，直到判決（包括 不限於本票據的本金）全額支付並得到滿足。借款人承認，該判決利率可能 高於紐約州CPLR第5004條中包含的法定判決利率。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，截至上述日期，本照會各方已執行本照會。