執行版本對信貸協議的第一次修訂本信貸協議的第一次修訂(本“修訂”)，日期為2023年6月26日，由N-Able International Holdings II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)的摩根大通銀行，Swingline貸款人，每個循環貸款人和每個開證行之間進行。W I T N E S S E T H：鑑於借款人N-Able International Holdings I，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、貸款方和行政代理等是截至2021年7月19日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經修訂的現有信貸協議，即“修訂信貸協議”)的一方；鑑於，根據現有信貸協議的條款，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據現有信貸協議的條款產生或被允許產生利息、費用或基於LIBOR的其他金額；而根據現有信貸協議第2.14(B)(Iii)節，行政代理和借款人已確定目前正在執行或修訂銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，因此應根據現有信貸協議以替代利率取代LIBOR；鑑於，根據現有信貸協議第2.14(B)節，行政代理及借款人擬修訂信貸協議，以取代倫敦銀行同業拆借利率(以SOFR條款的形式)；而根據現有信貸協議第2.14(B)節，此項修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)(此時間，“生效時間”)在行政代理後的第五個營業日(此時間，“生效時間”)應已將本修正案的草案張貼給所有貸款人和借款人，除非在生效時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對定期貸款的SOFR調整(“定期貸款CSA修正案”)；而各循環貸款人、各開證行和Swingline貸款人特此同意，循環貸款的SOFR期限調整應為每年0.00%(“循環貸款CSA修正案”)；鑑於根據現有信貸協議第2.14(B)節，本修訂將實施LIBOR後續利率，以符合先前演奏會中預期的LIBOR後續利率的實施。因此，現在，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：第1節。明確的條款；現有的歐洲美元貸款。(A)除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語(包括本協議摘要中的術語)應具有現有信貸協議中賦予該術語的各自含義，除非該術語僅在經修訂的信貸協議中定義，在這種情況下，它應具有該含義(除非本協議另有説明)。解釋規則規定了
現有信貸協議第1.01節中的第2條在此作必要的修改後併入本文作為參考。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)截至修訂生效日期(定義見下文)的所有未償還貸款為歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議，“現有歐洲美元貸款”)應繼續根據調整後的Libo利率及其適用的現有利息期(每個該等術語在現有信貸協議中為本節1的目的而定義)計息，直至適用於每筆此類現有歐洲美元貸款的利息期的最後一天為止(前提是，在任何情況下，現有的歐洲美元貸款不得在其適用的利息期終止或到期後作為歐洲美元貸款繼續存在(該日期，“現有到期日”)，此後，所有現有的歐洲美元貸款應根據修訂的信貸協議和(Ii)符合前一條第(I)款規定的任何明示限制，轉換為定期基準貸款或ABR貸款。現有信貸協議有關管理歐洲美元貸款(僅就現有歐洲美元貸款而言)的條款，自本協議日期起及之後繼續有效，直至(X)償還該等現有歐洲美元貸款及(Y)適用於每筆該等現有歐洲美元貸款的利息期限的最後一天，兩者中以較早者為準，在每種情況下，僅為管理現有歐洲美元貸款的目的(包括但不限於其應計利息的支付、違約費的釐定及現有信貸協議第II條所載的其他標的事項)。與該等現有歐洲貨幣利率貸款有關的所有應計和未付利息應在適用的現有到期日到期並支付。第二節信用證協議修正案。自修訂生效日期起生效，(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本合同附件A所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)：(B)現對現有信貸協議的附件Q-1進行修改，以刪除本合同附件B所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)：(C)現對現有信貸協議的附件R進行修改，刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同)，如本合同附件C所示；及(D)修改現有信貸協議的附件S，刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同例如：雙下劃線文本)，如本文件附件D所述。第三節生效的條件。本修正案應在滿足本第3條規定的每個先決條件的日期(生效日期和時間，“修正案生效日期”)生效：(A)行政代理應已從借款人那裏收到(I)代表該方簽署的本修正案的副本，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可包括本修正案的簽名副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；(B)截至生效時間，行政代理應未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對定期貸款CSA修正案的書面通知；
3(C)在修訂生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，行政代理應已從借款人收到根據任何貸款文件要求借款人償還或支付的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於行政代理的律師CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出)；和(D)僅就循環貸款CSA修正案而言，行政代理應已從每個循環貸款人、每個開證行和Swingline貸款人那裏收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本修正案的簽名副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；儘管本修正案有任何相反規定，(I)本修正案關於定期貸款的唯一條件應為條件(A)、(B)和(C)，(Ii)條款(D)應僅為循環貸款CSA修正案的條件。第四節陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人加入本修正案，借款人向行政代理陳述並保證，本修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，並且本修正案構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的約束。第5節適用法律和放棄陪審團審判。現行信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本修正案，在必要的情況下，其適用範圍與本修正案完全相同。第6節對應方本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。通過電子方式簽署本修正案的本修正案的每一方都有通過電子方式執行本修正案的公司能力和授權。第7節.對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和有限效力。(A)就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂構成“貸款文件”。(B)於修訂生效日期及之後，(X)經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”或類似含義之處，及(Y)其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”、“本協議”或類似含義之詞語，均指併為本修訂生效後現行信貸協議之提述。
4(C)除本修正案特別修訂外，現有的信貸協議和其他每份貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。(D)本修正案的籤立、交付和履行不構成對行政代理或任何貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本修正案不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。第8節.可分割性本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第9節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。[簽名頁面如下]
[第一修正案的簽名頁]茲證明，自上述日期起，本修正案已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付。作者：S/蒂莫西·奧布萊恩姓名：蒂莫西·奧布萊恩職位：首席財務官兼副總裁總裁
[第一修正案的簽名頁]作者：S/凱特琳·A·斯圖爾特姓名：凱特琳·A·斯圖爾特名稱：凱特琳·A·斯圖爾特
[第一修正案的簽名頁]姓名：卡蘭·卡普爾姓名：卡蘭·卡普爾名稱：董事
[第一修正案的簽名頁]瑞士信貸集團開曼羣島分行作為循環貸款行和發行行/S/D.安德魯·馬萊塔姓名：D.安德魯·馬萊塔姓名：授權簽字人/S/諾沙爾·薩菲
[第一修正案的簽名頁]高盛美國銀行，作為循環貸款行和發行行/S/凱西婭·勒戴姓名：凱希亞·勒戴標題：授權簽字人
[第一修正案的簽名頁]加拿大皇家銀行，作為循環貸款行兼發行行/S/斯塔西陽光歌拉名稱：斯塔西陽光歌拉標題：授權簽字人
[第一修正案的簽名頁]蒙特利爾銀行，作為循環貸款和發行銀行/S/卡姆蘭·汗姓名：卡姆蘭·卡恩標題：管理董事
附件A經修訂的信貸協議[隨信附上]
執行版本ANNEX日期為2021年7月19日的信貸協議，經《信貸協議第一修正案》修訂，日期為2023年6月26日，由N-able International Holdings I，LLC作為借款人，N-able International Holdings II，LLC作為借款人，貸款人為本協議的貸款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理和開證行_高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場1和蒙特利爾銀行資本市場作為牽頭安排人和聯合簿記管理人1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。
目錄頁文章I定義第1.01節定義術語第1節第1.02節貸款和借款分類62第1.03節術語一般62第1.04節會計術語；公認會計原則；某些計算63第1.05節某些計算和測試64第1.06節交易的實現64第1.07節貨幣換算；匯率65第1.08節有限條件交易。65第1.09節無現金展期66第1.10節信用證金額66第1.11第66天次數第1.12附加替代貨幣66第1.13節遵守某些條款第II條貸方第2.01條承諾67第2.02條貸款和借款68第2.03條申請借款68第2.04條額度貸款69第2.05條信用證70第2.06條借款資金76第2.07利息選擇77第2.08條終止和減少承諾額78第2.09條償還貸款；債務證明78第2.10條定期貸款攤銷79第2.11條預先償還貸款79第2.12費用88條2.13利率89第2.14替代利率89第2.15增加成本91條2.16分段資金支付92第2.17税項93第2.18一般付款按比例處理；分擔抵銷95第2.19減輕義務；更換貸款人97第2.20遞增信貸延期98第2.21再融資修訂101第2.22違約貸款人102第2.23違法103第2.24貸款修改提供103-i-
第3.01頁陳述和保證第3.01節組織；權力104第3.02節授權；可執行性104第3.03節政府批准；無衝突104第3.04節財務狀況；無實質性不利影響105第3.05節財產105第3.06訴訟和環境事項105第3.07節遵守法律和協議106第3.08節投資公司狀況106第3.09税106第3.10 ERISA 106節3.11披露106第3.12節子公司107第3.13知識產權；許可證等。107第3.14條償付能力107第3.15條[已保留]107第3.16條聯邦儲備條例第107條3.17收益的使用第107條3.18愛國者法案、OFAC和FCPA 107第四條條件第4.01條生效日期108第4.02條每次信貸事件109第五條肯定契諾第5.01條財務報表和其他信息110第5.02條重大事件通知112第5.03條關於抵押品的信息113第5.04條存在；商業行為113第5.05條納税等。113第5.06條財產的維護113第5.07保險113第5.08條簿冊和記錄113第5.09條遵守法律114第5.10第5.10收益和信用證114第5.11附加附屬公司114第5.12進一步保證114第5.13評級114第5.14某些成交後的義務114第5.15指定子公司114第5.16第5.16第5.17會計期間的變動115-II-
第六頁負面契約第6.01條債務；某些股權證券115第6.02條留置權120第6.03條基本面變化；控股公司122第6.04條投資、貸款、墊款、擔保和收購123第6.05條資產銷售126第6.06條控股契約128第6.07條負面質押128第6.08條限制付款；某些債務的償付129第6.09節與關聯公司的交易133第6.10條財務契約135第七條第7.01條違約事件135第7.02條治癒的權利139第7.03條收益的運用140條第八條行政代理人和抵押品代理人第九條雜項第9.01條通知144第9.02條豁免；修訂146第9.03條開支；賠償；損害豁免151第9.04條繼承人和受讓人152第9.05條生存158第9.06條對應方；整合；效力158第9.07條可分割性158第9.08條抵銷權159第9.09條適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件第159節第9.10節放棄陪審團審訊第159節第9.11標題160節第9.12保密性160節第9.13美國愛國者法案161節第9.14判決貨幣161節9.15留置權和擔保的解除161節第9.16無受託關係162節9.17利率限制162節9.18承認和同意受影響金融機構的自救162第9.19節某些ERISA事項162第9.20節轉讓的電子籤立和某些其他文件163第9.21節對任何受支持的合格金融機構164-III-
附表：附表1.01(A)--不包括的子公司附表2.01(A)--定期承付款附表2.01(B)--循環承付款；信用證承諾表3.12-子公司附表5.14-某些成交後債務附表6.01-現有債務附表6.02-現有留置權附表6.04(F)-現有投資附表6.07-現有限制附表6.09-與關聯公司的現有交易展品：附件A-轉讓和假設附件B-關聯貸款人轉讓和假設附件C-擔保協議附件D-抵押品協議附件E-第一留置權債權人間協議附件E-第二留置權債權人間協議附件F-第二留置權債權人間協議附件G-成交憑證表格附件H-指定折扣預付款通知表格附件I-指定折扣預付款通知表格附件J-指定折扣預付款迴應表格附件K-折扣範圍預付款通知表格附件L-折扣範圍預付款通知表格附件M-請求折扣預付款通知表格附件N-請求折扣預付款要約表格O-接受和預付款通知表格表格P-1-美國税務遵從性證書表格(針對非美國聯邦所得税合作伙伴的非美國貸款人)附件P-2-美國納税遵從性表格證明(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的非美國貸款人)附件P-3-美國税務合規證書表格(適用於非美國參與者，非美國聯邦所得税合夥企業)附件P-4-美國税務合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的合夥企業)附件Q-借款申請表附件R-利息表格選擇申請附件S-貸款提前還款通知單-IV-
N-Able International Holdings I，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，N-Able International Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，本協議的貸款方，以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年7月19日簽署的信貸協議(“本協議”)。鑑於借款人已請求(A)定期貸款人延長本金總額為350 000 000美元的定期貸款，(B)循環貸款人在生效日向借款人提供本金總額為60 000 000美元的循環貸款，但須遵守循環可用期間內的任何時間；(C)開證行在循環可用期間內的任何時間向借款人提供本金總額為60 000 000美元的循環貸款；(C)開證行在循環可用期間內任何時間簽發信用證，未償還金額總額不超過25 000 000美元；因此，雙方同意如下：第一條界定了術語的定義。本協議中使用的下列術語具有下述第1.01節規定的含義：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。“承兑和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該借款人接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣預付貼現定期貸款，主要採用附件O的形式。“承兑日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。“接受貸款人”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“會計變更”具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。“應計費用”具有在“超額現金流量”的定義中賦予該術語的含義。“已收購EBITDA”指就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其附屬公司將成為受限制附屬公司的參考而釐定)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司在下列情況下對該人進行的任何投資：(A)由於該等投資，(I)該人成為受限制附屬公司，或(Ii)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或組成一個業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或(B)在給予
在任何情況下，借款人必須遵守第5.16節的規定，並遵守該人所持有的任何投資。“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構或其他個人(自然人除外)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案增加的增量循環承諾額或額外/替代循環承付款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每一額外的循環貸款人須經行政代理、借款人批准，如該額外的循環貸款人並非循環貸款人或循環貸款人的聯營公司或核準基金，則每家發證銀行及Swingline貸款人(在任何情況下不得無理扣留或延遲該項批准)。“附加定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構或其他個人(包括任何此類銀行或金融機構或在此時為貸款人的個人，但不包括任何自然人)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每名額外的定期貸款人(當時屬貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或關聯貸款人或關聯債務基金的任何人除外)須經行政代理(不得無理扣留或延遲批准)和借款人的批准。“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。“調整日”是指每一日曆年的1月、4月、7月和10月的第三天。“調整”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。“行政代理人”是指摩根大通在本協議和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及以第八條規定的身份的繼任者。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第9.02節規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響類別”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。-2-
“關聯債務基金”是指關聯貸款人，它是一個真正的債務基金，主要從事或建議在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具，其投資決策不受Silver Lake Group，L.C.或Thoma Bravo，LLC的私募股權業務控制。“關聯貸款人”是指在任何時候作為保薦人的任何貸款人(除控股、借款人或其各自的任何子公司外)。“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(G)(5)節中賦予該術語的含義。“關聯貸款人上限”具有第9.04(G)(3)節中賦予該術語的含義。“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每一位首席安排人、每一位聯合簿記管理人以及以這種身份擔任的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“代理方”具有第9.04(G)(3)節中賦予該術語的含義。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“協議貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm基準利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm基準利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm基準利率的該等變化的生效日期起生效。“替代貨幣”是指(I)歐元和(Ii)根據第1.12節批准的每種貨幣(美元和歐元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。“適用債權人”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“適用的預付風險”是指，對於在任何時間身為開證行或Swingline貸款人的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份出具的所有信用證的總金額的美元等值金額，該金額在當時仍可供提取，(B)相當於該人當時以開證行(如適用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表償還的信用證支出總額的美元等值金額；及(C)該人當時以Swingline貸款人(如適用)的身份作出的所有未償還的Swingline貸款的本金總額。-3-
“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(計算到小數點後第九位)；但在任何時候，任何循環貸款人都是違約貸款人，“適用百分比”是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(計算到小數點後第九位)(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於任何定期貸款，從生效日期開始，(1)對於ABR貸款，是2.00%的年利率，或者(2)對於EurodollarTerm基準貸款，是3.00%的年利率，以及(B)對於任何循環貸款，從生效日期開始(1)2.00%，對於ABR貸款，或(2)3.00%，對於EurodollarTerm基準貸款或EURIBOR貸款；但在根據第5.01節規定的生效日期後完成的借款人第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書交付後和交付後，(I)關於上述(A)款，適用利率以符合以下定價網格的最新合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎：第一級留置權槓桿率ABR定期貸款適用利率歐洲美元基準定期貸款適用利率1>2.00%3.00%2≤2.00至1.00 1.75%2.75%(Ii)關於上文(B)款，適用利率應以最新合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，按照以下定價網格：第一級留置權槓桿率ABR循環貸款適用利率歐元美元基準循環貸款和歐元銀行同業拆借循環貸款適用利率1>2.50%至1.00%3.00%2≤2.50%至1.00 1.75%2.75%因第一留置權槓桿率變化而導致的適用利率的任何增減，應自根據第5.01節合規證書交付之日後第一個營業日起生效；但根據行政代理的選擇(在所需貸款人的指示下，並在通知借款人該項決定後)，最高定價水平應自合規證書被要求交付但未交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於緊接該合規證書交付日期的前一天(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。在收到第7.01(A)或(B)款規定的違約事件已經發生的通知後，行政代理或被要求的貸款人(視情況而定)提出要求，最高定價水平應自違約事件發生之日(由借款人合理確定)起適用，並應繼續適用於違約事件停止發生的日期(但不包括違約事件停止發生的日期)(此後，應適用根據本定義確定的定價水平)。“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。-4-
“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“資產出售預付款事件”具有術語“預付款事件”定義第(A)款中賦予該術語的含義。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。“拍賣代理人”指(A)行政代理人或(B)行政代理人或受僱於控股或借款人的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以根據第2.11(A)(Ii)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，控股公司和借款人均不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。“經審計的財務報表”是指第3.04(B)節所指的財務報表。“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：(1)62,500,000美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的50%，兩者中較大者按形式確定(該較大的金額，稱為“啟動籃子”)，另加(B)相等於(1)由緊接生效日期前開始的借款人財政季度的第一天至最近一次試用期結束的一段期間(視作一個會計期處理)的綜合淨收入的50%的款額(根據第(1)款，該款額在該期間內不得少於零)，(2)累計留存超額現金流量金額(本條第(2)款規定的金額不得少於零)和(3)相當於綜合EBITDA的(X)100%之和的金額(在不實施綜合EBITDA定義最後但書第(I)和(Ii)款規定的備考調整的情況下確定，涉及被收購實體或企業、轉換後的受限制子公司、就生效日期後發生的此類事件而言，被出售的實體或企業或轉換後的非限制性附屬公司)從緊接生效日期前開始的借款人的會計季度的第一天到最後一個測試期結束的期間(視為一個會計期)，減去(Y)從緊接生效日期之前開始的借款人的會計季度的第一天到測試期最後結束的一段時間(視為一個會計期)的固定費用的150%的金額(根據本條第(3)款，該金額在該期間內不得小於零)。加上(C)借款人或任何受限制附屬公司以現金或準許投資形式收到的回報、利潤、分派及類似款額，以及借款人或任何受限制附屬公司就使用可用金額(不超過該等投資的款額)所作投資而收到的任何實物款項的公平市價，加上(D)借款人或任何受限制附屬公司在任何已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的非受限制附屬公司的投資的公平市值，加-5-
(E)借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限制附屬公司(包括髮行或出售非受限制附屬公司的股權)的淨收益，加上(F)借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的綜合淨收益、股息或其他資本分派或回報，加上(G)自生效日期起任何留存收益、留存資產出售收益、留存ECF收益及低於“資產出售預付事項”定義所指金額的任何淨收益的總額。就任何確定日期而言，“可用金額參照期”是指自2022年1月1日起至其後根據第5.01(A)節向行政代理提交財務報表的最近一個財政年度的最後一天為止的期間。“可用現金”是指在任何確定日期，借款人或任何受限制子公司截至該日期的現金和允許投資總額，不包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資(但為免生疑問，包括以行政代理為受益人質押的任何此類現金和允許投資)。“可用股本金額”是指(不重複)：(A)在生效日期後向借款人或借款人的任何母公司發行合格股權的新公開或非公開發行的淨收益，以及(B)借款人在生效日期後收到的現金或允許投資(不包括任何不合格的股權)的出資，以及生效日期後任何實物出資的公平市場價值。加上(C)借款人或任何受限制附屬公司從生效日期後發行的債務和不合格股權發行中收到的現金收益淨額，並已兑換或轉換為合格股權權益，加上(D)借款人和受限制附屬公司以現金或準許投資方式收到的回報、利潤、分配和類似金額，以及借款人和受限制附屬公司使用可用股本金額進行投資所收到的任何實物金額的公平市場價值(不超過該等投資的金額)；但可用股本金額不應包括任何賠償金額、根據第6.01(A)(Xxiv)條用於產生債務的任何金額、根據第6.08(A)(Vi)(C)條用於支付限制性付款的任何金額或根據第6.04(Q)條用於進行投資的任何金額。“可用RP產能金額”是指在根據第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)節和第6.08(B)(Iv)節(每種情況下均無重複)確定時可能支付的限制性付款和限制性債務的金額，減去借款人或任何受限子公司用於(A)根據第6.04(N)節進行投資和(B)根據第6.01(A)(Xxix)(A)節產生債務的可用RP產能金額的總和。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。-6-
“自救立法”是指，對於(A)執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元Term基準貸款和EURIBOR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。-7-
“借款最低限額”是指(A)歐元Term基準借款，(B)歐元同業拆借利率借款，500,000歐元；(B)ABR借款，500,000歐元；(C)Swingline貸款，250,000歐元。“借款倍數”是指(A)對於歐元Term基準借款，100,000美元；(B)對於EURIBOR借款，100,000歐元；(C)對於ABR借款，100,000美元；(D)對於Swingline貸款，100,000美元。“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“營業日”是指行政代理辦公室所在州的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(I)當用於歐洲美元貸款時，術語“營業日”也應不包括任何非倫敦銀行日；(Ii)當用於EURIBOR貸款時，術語“營業日”也應不包括任何非目標日；此外，如果與期限基準貸款、任何涉及期限基準利率的貸款、任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或此類貸款的任何其他交易涉及期限基準利率，則術語“營業日”應指任何美國政府證券營業日。“資本支出”指任何期間借款人及受限制附屬公司在根據公認會計原則編制的綜合控股現金流量表中列述(或應列述)的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，包括客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本、合同獲取成本及網站開發及網站內容開發成本。“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化的負債額(為免生疑問，除第1.04(G)節另有規定)。雙方理解並同意，就貸款文件而言，資本租賃債務應被視為不包括非融資租賃債務。“資本化租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則(為免生疑問，除第1.04(G)節另有規定)，在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。-8-
“現金管理義務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司對(A)因資金的任何透支和相關負債(包括現金管理、現金管理或金庫服務或任何自動結算所的資金轉移)、(B)淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃及類似安排、(C)信用證以及(D)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)而承擔的義務。“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。“意外事故”指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到因借款人或任何受限制附屬公司為更換或修理該等設備、固定資產或不動產而造成的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的損失或損壞而獲得的任何保險收益或沒收賠償金的任何事件。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。“控制權變更”係指(A)控股未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有借款人的全部股權，或(B)除許可持有人(或許可持有人直接或間接擁有的控股母公司)以外的任何個人或集團取得實益所有權；代表有權投票選舉控股公司董事(或類似人士)的總票數為40%或以上的股權，以及該人士或集團實益擁有的股權中該等董事(或類似人士)當選的總票數大於由核準持有人實益擁有的股權所代表的董事(或類似人士)當選的總票數，除非準許持有人(直接或間接，包括透過一間或多間控股公司)有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定，提名或委任(並指定、提名或委任)在控股公司董事會中擁有多數總票數的控股公司董事(或類似人士)。就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義術語，即使本定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有相反規定，(I)“受益所有權”應如在本定義生效之日有效的交易所法案規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，(Ii)個人或團體屬於交易所法案第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃以及以受託人身份行事的任何人。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，(Iii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則就本定義(B)款而言，由屬於該集團一部分的許可持有人直接或間接擁有的控股公司的已發行和未償還的股權，不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；(Iv)任何人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(V)任何人士或集團(獲許可持有人除外)將不會因擁有另一人士的母公司的權益或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人士的權益，除非其擁有有權投票選舉該人士母公司董事(或類似人士)的權益總投票權的50%或以上。“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或就此而發出的任何請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似當局)頒佈的任何請求、規則、準則或指令，或-9-
根據巴塞爾協議III，美國或外國監管機構在每一種情況下均應被視為在本協議日期後頒佈、通過、頒佈或發佈的“法律變更”，但僅限於該等規則、法規或已公佈的解釋或指令由行政代理或任何貸款人以與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人基本相同的方式適用於借款人及其子公司的範圍內，包括但不限於第2.15節的目的。“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、額外/重置循環承諾、定期承諾、增量定期貸款或其他期限承諾；及(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、額外/替代循環承諾、增量定期貸款的承諾和增量定期貸款的承諾應被解釋為不同的類別。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。“抵押品代理人”具有抵押品協議中所賦予的含義。“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式存在。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)行政代理應已(I)從控股公司、借款人和每一家國內子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議的副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情況下，以其中規定的格式收到的擔保協議的補充文件，代表該人妥為籤立和交付，和(Ii)來自控股公司；借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的補充文件，在每種情況下，根據本條(A)，連同在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及第4.01(C)節所指類型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)節所指類型的意見；(B)任何貸款方或其代表所擁有的借款人及受限制附屬公司的所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(如有))；(C)如有關控股公司、借款人或任何附屬公司的借款本金達$10,000,000或以上，而該債務人欠任何貸款方本金$10,000,000或以上的任何債項，而該債項是由承付票證明的，則該承付票須已依據抵押品協議質押(在抵押品協議所規定的範圍內，抵押品代理人須-10-
收到所有此類期票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據)；以及(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，均應已存檔、登記或記錄，以建立由《擔保文件》設立的留置權，並以《抵押品和擔保要求》一詞所要求的範圍和優先權完善此類留置權，該等證書、協議、文件和票據應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人存檔、登記或記錄。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，只要行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果的成本，關於該等資產的法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到對Holdings及其附屬公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税))，就貸款人將從中獲得的利益而言，應屬過高，(B)根據“抵押品及擔保要求”一詞須不時授予的留置權，須受生效日期生效的證券文件所載的例外情況及限制所規限，(C)在任何情況下，均不需要就存款賬户、證券賬户、商品賬户或控制協議特別要求完善的其他資產(認證證券除外)，(D)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不需要採取完善行動，(E)對於價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠，不需要採取完善行動，對於證明本金金額低於10,000,000美元的本金借款的本票，也不要求完善，(F)除英國股票質押規定外，不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權權益和任何外國知識產權)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可強制執行(不言而喻，除英國股票質押外，不得有任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)，(G)不得為完善信用證權利上的擔保權益而採取任何行動(提交UCC融資報表除外)，(H)不得要求任何貸款方交付或獲取任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品訪問協議或信函，(I)不得要求任何貸款方交付或獲得關於收費所有或租賃財產的抵押，(J)不得要求採取任何行動以達成任何源代碼託管安排或登記任何知識產權，以及(K)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外資產。如果抵押品代理人確定在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、勘測、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。“承諾”係指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、其額外/替代循環承諾、任何類別的其他循環承諾、任何類別的定期承諾、任何類別的增量定期貸款的承諾和任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)和(B)對於任何Swingline貸款人的Swingline承諾。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。-11-
“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上：(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時已扣除(但未加回)的該期間的下列數額的總和：(I)利息支出總額，以及(如未反映在該利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和該等套期保值義務或該等衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用及擔保債券成本，連同根據第(1)款至第(14)款被排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國、州、地方和省級收入、特許經營權和基於收入、利潤、收入、毛收入或資本的類似税收，以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或應計的外國預扣税，包括與此類税收有關的罰款和利息，或任何税務審查產生的罰款和利息，以及(無重複)根據第6.08(A)(Xviii)節就税收向上級實體支付的任何款項，(Iii)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、客户獲取成本、合同獲取成本、內部人工成本以及遞延融資費用、加速和其他遞延融資成本、原始ID或其他資本化成本的攤銷)、(Iv)其他非現金費用(與獎金有關的任何應計費用除外)(在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇不在當期再加回該等非現金收費，及。(B)如該人選擇在當期再加回該等非現金收費，則在該未來期間就該等非現金收費所支付的現金，須在該範圍內從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，(V)任何非控股權益的數額，包括可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益的收入扣除(且在該期間內未加回綜合淨收入內)與該非控股權益有關的現金分配的款額；。(Vi)(A)在該期間支付或累積予保薦人或任何其他核準持有人(或其代表)的管理費、監察費、顧問費、諮詢費及交易費、彌償及相關開支的款額(包括因提早終止管理及監察協議而須支付的任何終止費用)(包括，為免生疑問，根據任何報銷協議)，(B)向控股公司或其任何直接或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股權持有人有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的金額，該等付款是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而支付的，猶如他們在進行該等分配時是股權持有人並有權分享該等分配，包括任何股權回購的任何現金代價，在貸款文件所容許的範圍內，以及(C)費用的數額，支付或應累算予董事的開支及彌償，包括控股公司或其任何直接或間接母公司，-12-
(Vii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣，(Viii)[保留區](Ix)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股權期權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股權認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是非現金或以其他方式由提供予借款人資本的現金收益或發行控股股權的淨收益(不合格股權除外)支付，(X)代表攤銷未確認的先前服務成本、精算虧損、包括對前期產生的此類金額的攤銷、對首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目，(Xi)由內部軟件開發成本組成的費用，這些費用由已支出但本可根據GAAP替代會計政策資本化的內部軟件開發成本組成，(Xii)與2002年薩班斯-奧克斯利法案和與此相關的頒佈的規則和法規以及其他上市公司成本的要求相關的成本，或預期或準備遵守的成本，(Xiv)非關聯第三方(控股公司、借款人或其任何附屬公司除外)在此期間以現金報銷的任何費用，以及(Xv)與N-able分離相關的、或預期或準備N-able分離的成本或開支，加上(B)與交易、任何指定交易或任何重組、成本節約舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、收入增加和協同效應(包括收入協同效應)(統稱“運行率效益”)的金額。借款人真誠地計劃由於在生效日期之前、當天或之後採取或發起的行動(包括在生效日期之前發起的行動)或預期將在生效日期之前、當天或之後採取或發起的行動而實現的新合同或其他舉措，包括與借款人的任何合資企業或任何受限制的子公司有關的、或由其或代表其產生的任何運行率福利、費用和費用(包括重組和整合費用)(無論是否在任何該等合資企業或借款人的財務報表上入賬)，運行率福利應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同此類運行率福利是在相關期間的第一天實現的，扣除通過此類行動實現的實際利潤額；但前提是(A)此類運行率福利是可合理量化且可事實支持的，(B)不得根據本條款(B)增加運行率福利，但前提是與上述(A)款中包括的與此類運行率福利有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性福利)和(C)任何此類運行率福利的份額。分配給借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將計入相關試驗期綜合EBITDA的收入的百分比；加-13-
(C)未列入任何期間綜合淨收入計算的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(F)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；加上(D)借款人善意合理地相信本應作為綜合EBITDA貢獻而變現或實現的借款人及其受限制子公司的增量合同價值，該金額來自(I)提高定價或交易量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議(如果產生增量合同價值，則與現有客户的新協議(或對現有協議的修訂))在該期間內該等新合同是否有效，以及根據該等新合同在該期間開始時(包括但不限於，可歸因於新合同的這種增量合同價值超過(但沒有重複)可歸因於在該期間實際變現為綜合EBITDA貢獻的新合同的合同價值)，只要這種增量合同價值是合理可識別和可事實支持的；但該增量合同價值僅須經借款人的一名負責人員認證，並應按形式計算，猶如該增量合同價值的全部運行率效果已在該期間的第一天作為綜合EBITDA實現；加上(E)(僅在下列第(A)款中的數額超過下列第(B)款中的數額的範圍內)之間的差額的淨額(如有的話)：(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的最後一天(“確定日期”)的遞延收入，以及(B)借款人和受限制附屬公司在確定日期前12個月的日期的遞延收入，在每種情況下，計算時不考慮與適用資本重組會計或購置款會計有關的調整(包括向借款人和受限制子公司推低此類調整的影響)；加上(F)“四大”會計師事務所或國家認可會計師事務所(或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所)就任何允許的收購或其他投資(為免生疑問，包括在未來期間增加相同類型的追加和調整)而提供的收益質量報告中反映的其他追加和調整，減去(G)不重複，並在計算此類綜合淨收入時包括在內；該期間的下列數額之和：(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)，(Ii)任何非控制權益的數額，包括第三方在任何非全資子公司的非控股權益所應佔的損失，在每一種情況下，均根據公認會計準則為借款人和受限制子公司確定(且未從綜合淨收入中扣除)；但-14-
(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(1)借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA，不論該項收購是在生效日期之前或之後發生，但其後並未出售、移轉或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，包括依據在生效日期前完成的交易而取得，但其後並未如此處置)，“被收購實體或企業”)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“已轉換受限子公司”)的被收購EBITDA，在每一種情況下，都是基於該形式實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的被收購EBITDA，以及(2)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額等於該被收購實體或企業在該期間的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)。(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA應被排除在該期間內(但如果該等經營由於受制於一項處置該等經營的協議的事實而被歸類為中止經營，則僅在借款人選擇的情況下，在該等經營實際處置的範圍內)(每個該等人士、財產、企業或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，“已出售實體或業務”)，以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換非受限子公司”)，在每種情況下，均基於該已出售實體或企業或已轉換非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)包括在確定已出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA中，相當於該等出售實體或業務的預計出售調整(包括出售前發生的部分)的調整。儘管有上述規定，(X)借款人可自行決定不根據上述(A)至(F)條款對任何項目進行任何調整，條件是：(A)在任何一個財政季度中，任何此類項目都少於1,250,000美元；(Y)綜合EBITDA(A)在截至2020年6月30日的財政季度，應被視為31,482,000美元，(B)在截至2020年9月30日的財政季度，應被視為31,362,000美元，(C)在截至2020年12月31日的財政季度，應被視為30,631,000美元，以及(D)在截至2021年3月31日的財政季度，應被視為30,631,000美元應被視為27,651,000美元，在生效日期後發生並被視為發生在包括上述任何財政季度的期間的第一天的“形式”事件時，可根據上文(A)至(F)條進行追加和調整(不重複)。“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)以同等或超優先權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權擔保的抵押品上的留置權減去(B)可用現金的抵押品上的留置權所擔保的綜合總債務(包括與本合同項下的貸款有關的債務)的金額。“綜合利息支出”是指借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司的所有借款未償債務扣除現金利息收入後的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息支出)的總和，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據與債務有關的利率對衝協議支付的付款淨額(如有)，但為免生疑問，不包括(I)攤銷(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和開支及任何其他非現金利息(包括因購置法會計或下推會計的影響而產生的利息)及(B)下列各項所產生的任何成本或開支-
與債務的任何修訂或修改有關(不論是否已完成)，(Ii)可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具及對衝的對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息開支，(Iii)與違反利率或貨幣對衝協議有關的任何一次性現金成本，(Iv)與任何準許應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)，(V)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”；(Vi)可歸因於行使評估權以及就任何獲準收購或任何其他投資(不論是實際的、或有的或可能的)達成任何債權或訴訟(無論是實際的、或然的還是潛在的)的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的；(Vii)就任何債務的全部保費或其他破壞成本支付的任何款項，包括但不限於與交易有關的任何債務；(Viii)與税收有關的罰款和利息；(Ix)貼現負債的增加或應計，(X)可歸因於直接或間接母實體的任何利息支出，(Xi)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，(Xii)任何利息支出或與任何託管債務有關的其他費用(為免生疑問，只要此類託管債務以託管形式持有)，(Xiii)行政機關或受託人費用，(Xiv)任何橋樑、結構、安排、承諾費和/或其他融資費(包括與交易和年度代理費相關的費用和開支)，以及(Xv)與非融資租賃義務相關的任何租賃、租金或其他費用。“綜合淨債務”是指截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)可用現金。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括(A)非常、非經常性或非常或非常的收益或損失(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括非常、非經常性或非常或非經常性費用或支出，可歸因於法律和判決和解，以及直接可歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性的運營費用，以及任何非常、非經常性或非常項目的應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或辦事處的開業前成本、開業成本、關閉和/或合併成本、啟動成本和其他業務優化及合理化費用(包括與推出新產品、整合技術平臺和其他戰略或成本節約舉措有關的費用，以及與新項目啟動有關或可歸因於新項目開始的任何成本或支出，包括任何相關的員工聘用或保留成本或員工裁員或離職成本)、重組費用、應計或準備金(包括與在生效日期之前或之後完成的收購有關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽署成本、保留或完成工作獎金、其他管理人員徵聘和保留費用、過渡費用、與關閉/合併設施、分支機構、數據中心和(或)辦公室有關的費用(包括但不限於與租賃房地有關的費用，包括與建造和人員和設備搬遷有關的費用)、租約破裂費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括對養卹金負債的任何結算以及因估計、估值和判決的變化而產生的費用)，(B)在該期間內因採用或修改會計政策而導致的會計原則改變和改變的累積影響；。(C)交易成本(包括借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的管理層就該等交易而持有的與股權(包括任何受限制的股票單位、期權或類似的股權掛鈎權益)的展期、加速或支付有關的任何費用)；。
(D)任何不受限制的附屬公司的任何人，以及任何不是附屬公司或以權益會計方法計算的任何人在該期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該期間內實際以現金或準許投資(如非現金或準許投資，但在轉換後轉換為現金或準許投資，但其後轉換為現金或準許投資)支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加；(E)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券有關連的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何套現、或有代價債務或買價調整)或該期間的任何攤銷，任何債務工具的再融資交易或修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在生效日期之前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易，包括與任何債務工具的持續管理有關的任何費用或法律費用)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則彙編460相關的收益或損失)。(F)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(損失)；。(G)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而發生的變化；。(H)所有非現金補償支出；(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(損失)，(J)[保留區]，(K)資產出售、處置或放棄(在正常業務過程中出售、處置或放棄資產除外)的任何收益(損失)，(L)根據《財務會計準則彙編》第815條--衍生工具和根據《財務會計準則彙編》第825條對其他金融工具的對衝或按市值計價的其他金融工具的估值按市價計價的任何非現金收益(虧損)；但與在某一期間內變現的交易有關的任何現金支付或收入，須在該期間內計算在內；(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(虧損)、因貨幣兑換風險的對衝協議及公司間結餘及其他資產負債表項目的重估而產生的任何非現金收益(虧損)、(N)與調整過往税務風險有關的任何非現金開支、應計項目或儲備(但在每一情況下，該等未來期間就該等開支、應計項目或儲備所支付的現金須從支付現金的期間的綜合淨收益中減去)，(O)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬)，。(P)僅為計算可動用的款額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入須不包括在該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的範圍內。
在確定之日，未經任何事先的政府批准(尚未獲得)，或直接或間接地受到其章程或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施的限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；條件是借款人的綜合淨收入將增加在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或允許投資的實際支付給借款人或其受限附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額，(Q)與工人補償計劃有關的任何應計項目或債務，只要在計算淨收入時扣除的費用超過該期間與工人補償計劃有關的現金支付淨額，(R)借款人或其任何子公司為任何聯邦和州就業税債務而應計的任何準備金、應計項目或債務，包括在計算該期間淨收入時扣除的社會保障税、聯邦失業税、州失業税和州傷殘税，減去該期間以現金支付的此類債務的數額，以及(S)收益和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整；但借款人可全權酌情決定，在任何財政季度內，如任何項目的個別金額少於1,250,000美元，則借款人可選擇不根據上文(A)至(S)條款對任何項目作出任何調整。應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許或要求的收購方法會計產生的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括相關遞延成本和遞延租金)(包括該等調整對借款人和受限制附屬公司的影響)，以及任何允許的收購或其他投資，或攤銷或註銷上述任何金額。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)已收到(或合理預期將收到)或應從業務中斷保險或政府支持付款(貸款除外，在不可寬免的範圍內)或償還與交易有關的賠償、保險和其他補償條款所涵蓋的費用和費用的金額，根據本協議允許或在生效日期前發生的任何收購或其他投資或任何資產的任何處置(扣除在任何先前期間包括的任何金額，但在兩年期間內未收到或償還的部分)及(Ii)與該期間無形資產的税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。“合併擔保債務”是指，截至任何確定日期，(A)以抵押品的重要部分的留置權為擔保的合併總債務減去(B)可用現金。“綜合總資產”係指於釐定日期，借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的金額。“綜合總負債”指於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司於該日期的所有第三方負債(包括購入款項負債)、信用證項下未償還提款、資本租賃責任、以票據或類似工具證明的第三方債務債務(為免生疑問而不包括掉期責任)的未償還本金金額，並按公認會計原則釐定(無論如何不包括因採用收購方法或下推會計方法而對債務進行貼現所產生的影響，或任何獲準收購或其他投資)。-18-
“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，該金額將在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示，不包括當期和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；在該日的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當期部分和(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購、處置或指定非限制性附屬公司或受限制附屬公司而增加或減少的營運資金(A)，應自該項收購、處置或非限制性附屬公司或受限制附屬公司指定發生之日起計算，而非在計算超額現金流量的期間內計算，且(B)應不包括(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)除因時間推移所致的資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)購置法會計的影響。“合同對價”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換後的受限制附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。“承保實體”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。“承保方”具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務(包括當時任何未使用的循環承付款)的本金總額(加上任何溢價、累計利息以及與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和開支)，(B)不早於再融資債務到期，或(循環承諾除外)加權平均到期年限短於再融資債務(常規過橋貸款除外，但與當時的到期預留金額相等的金額除外)，(C)不得由非貸款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何沒有擔保有擔保債務的資產作擔保，(Ii)受有關債權人間協議的約束(S)和(E)有違約契諾和違約事件(不包括次要地位、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利差、定價、利率下限、折扣、費用、保費、預付款或贖回條款，以及與習慣過橋貸款有關的條款除外)：(I)對提供該等債務的貸款人或投資者而言(整體而言)並不比本協議的條款及條件(整體而言)對貸款人實質上更有利(但只適用於上述再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條文除外)，(Ii)只適用於-19-
再融資時的最後到期日，(Iii)反映發生此類債務時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人真誠地確定)，或(Iv)管理代理人合理地滿意(但條件是，在借款人選擇的情況下，為(X)任何此類債務的貸款人的利益而增加任何財務維持契諾或其他條款或規定，只要增加了該條款或規定，則不需要行政代理人或貸款人的同意，或為每筆定期貸款的利益提供該條款或條款的特徵(為免生疑問，該條款應被視為合理地令行政代理滿意)或(Y)包括循環信貸安排的任何此類債務的貸款人，只要為每個循環信貸安排的貸款人的利益添加該條款或條款，或提供該條款或條款的特徵，則無須徵得行政代理或貸款人的同意(並且，為免生疑問，該條款應被視為合理地令行政代理滿意)。“累計留存超額現金流量”指在任何日期等於(X)借款人及其受限制附屬公司在可用金額參考期內的累積超額現金流量(在任何會計年度不得少於零)減去(Y)根據第2.11(D)節在可用金額參考期內已用於(或必須)預付定期貸款的金額(但為免生疑問，不包括留存的ECF收益和留存的遞減收益)。“治癒金額”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治癒權”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治癒的違約”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)任何被交換或以其他方式取代此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於定期貸款的加權平均到期日(不包括任何先前的攤銷或提前償還)；及(B)任何被交換或以其他方式取代此等過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於發生此類過橋貸款時的最新到期日。“習慣託管條款”是指與託管安排有關的習慣贖回或預付款條款。“習慣性例外”是指(A)習慣性資產出售、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件，或(B)習慣性代管規定，如以貸款的形式，則指超額現金流量付款和習慣性債務強制性預付款規定。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金的日期的一個營業日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理請求行事)或任何開證行提出請求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款提供資金的義務以及參與當時未償還信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起一個營業日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非真誠爭議的標的或其後治癒，或(E)(I)變得或無力償債，或有母公司已變得或無力償債，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的或任何-20-
第7.01(H)或(I)節所述類型的訴訟或法律程序，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或託管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或託管人委任接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被當作違約貸款人，只要該項所有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行未償還的信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比而言，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的該違約貸款人的Swingline貸款的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被抵押給其他貸款人或已根據本合同條款抵押的現金)。“指定非現金對價”係指借款人或附屬公司根據第6.05(K)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人負責官員的證書而被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價或以其他方式處置而收到的現金或允許投資的金額。指定非現金對價的特定項目如已按照第6.05節以現金或許可投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或返還，則不再被視為未償還。“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件K的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款生效日期”是指借款人提出的指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況下，各有關定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(B)條收到拍賣代理人的通知後五(5)個工作日，-21-
第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)，除非借款人與拍賣代理人約定較短的期限。“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及當中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換的無限制附屬公司及其附屬公司的提述)，全部按該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。“處置/債務百分比”是指，(A)就此類定義(A)條款所述的預付款事件而言，第2.11(C)節所要求的預付款，如果以形式基礎確定的最近結束測試期的第一留置權槓桿率(包括對第2.11(C)節所要求的任何此類預付款給予形式上的效果)是(I)大於4.00至1.00,100%，(Ii)大於3.50至1.00但小於或等於4.00至1.00，50%和(Iii)等於或小於3.50至1.00，0%和(B)對於根據該定義第(B)款規定的預付款事件，第2.11(C)節要求的預付款為100%。對於任何人來説，“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權，到期或可強制贖回(不包括不構成該人或任何母公司的股權，但不構成該等股權的不合格股權和代替該股權的零碎股份的現金)的任何股權，無論是否依據償債基金義務或其他規定；(B)可強制或按其持有人的選擇可兑換或可交換的債權或股權(但不包括該人或任何母公司的不構成該等股權的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或(C)可贖回(不構成該人或任何母實體的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)，或須由該人或其任何附屬公司選擇全部或部分回購；在每一種情況下，在發行該股權時的最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”、“譴責事件”時要求該人贖回或購買該股權的權利；“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：任何此類要求只有在全數償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾後才開始生效，且(Ii)如果根據任何有利於控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何子公司或此類員工利益的計劃發行任何人的股權，則此類股權不應僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)可能要求回購而構成不合格股權。借款人或任何附屬公司，以履行該人適用的法定或監管義務，或因該僱員的終止、死亡或殘疾。“不合格貸款人名單”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。-22-
“不合格貸款人”是指(A)在生效日期之前(包括通過電子郵件)由保薦人或借款人以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認的那些人，(B)由保薦人或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認的借款人及其子公司的競爭對手，(C)排除附屬公司，以及(D)根據上文(A)和(B)款確定的每個人的情況。(I)保薦人或借款人不時以書面方式指明的任何聯營公司，或(Ii)根據該聯營公司的名稱可清楚識別為聯營公司的任何聯營公司(在第(B)款的情況下，為真正的債務基金的聯營公司除外)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上述(A)或(B)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到通知的營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。儘管有上述規定，任何被取消資格的貸款人名單應僅在借款人希望阻止任何被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者的範圍內，或(Ii)在該貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者提出書面請求時，才應被要求在平臺或另一類似電子系統上提供給任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者。“董事”一詞的含義與“董事會”一詞的定義相同。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本合同第1.07節在當時確定的美元等值金額。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就借款人的任何會計年度而言，第2.11(C)條規定的提前還款，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(C)條實施適用的預付款之前，但在實施根據第2.11(A)條規定的任何自願預付款或根據第9.04(G)條規定的任何回購後)超過該會計年度超額現金流的50%，(B)大於3.50至1.00但小於或等於4.00至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於3.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。-23-
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“有效收益率”是指，對於截至任何確定日期的任何債務，在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，該債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按下述但書規定的方式確定)或類似的方法和所有費用。包括一般應支付給貸款人或提供此類債務的其他機構的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(A)債務到期前的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括任何安排、安排、勾選、承諾、修訂、未使用的額度或承銷費或與此相關的其他類似費用，以及(如果適用)修訂的同意費(在每種情況下，無論任何此類費用是支付給任何貸款人或與任何貸款人全部或部分分攤)，以及未支付給所有相關貸款人的任何其他費用；但就任何包括“倫敦銀行同業拆息利率下限”或“基本利率下限”的債務而言，(I)在計算有效收益率的日期，如適用，則以倫敦銀行同業拆息基準利率(利率期限為一個月)或替代基本利率(不影響該等定義中的任何下限)為限，為計算實際收益率及(Ii)在計算實際收益率之日，如LIBOTerm基準利率(以一個月為期限)或替代基準利率(不影響該等定義中的任何下限)適用，則該等差額應被視為已加至該等債務的利差，則在計算實際收益率時，應不計該下限。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司(被排除的關聯公司除外)、(C)核準基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(G)、(H)和(I)節的要求的情況下，包括控股公司、借款人或其任何關聯公司)，但不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人。“合格貨幣”是指美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，可供適用的開證行在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在任何貨幣被指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於該貨幣的發行國，在適用的發行銀行合理地認為，導致：(A)該貨幣不再容易獲得、自由轉換和兑換成美元；(B)美元等值不再容易相對於該貨幣計算；或(C)該貨幣對開證銀行提供(A)、(B)和(C)中的每一項是不可行的，取消資格事件)，則行政代理應立即通知開證行和借款人，該國家的貨幣將不再是替代貨幣，直到取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還信用證支出。“環境法”指適用的普通法及所有適用的條約、規則、規例、法典、條例、判決、命令、法令及其他適用的法律規定，以及由任何政府主管當局或與任何政府主管當局發出、公佈或訂立的所有適用的強制令或具約束力的協議，在每個情況下-24-
與污染或環境保護有關的，包括自然資源、危險材料的保護或回收，或與接觸危險材料、保護人類健康或安全有關的。“環境責任”是指控股公司、借款人或任何子公司直接或間接因(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用，或其他(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。“代管”具有“負債”定義中規定的含義。“代管債務”具有“負債”定義中規定的含義。“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的存款的託管安排，在適用的要約或發生之日將任何債務證券或其他債務提供給託管代理的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。“歐元短期匯率”是指就任何一天而言，由歐洲中央銀行(或繼任管理人)管理的歐元短期匯率，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。-25-
“基於歐元STR的利率”是指(X)歐元STR或(Y)任何期限的任何前瞻性期限利率，該利率大約與“利息期限”定義中規定的任何利息期限選項一樣長(由行政代理合理確定)，該利率是基於歐元STR並由相關政府機構選擇或推薦的，在每種情況下都是由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。“EURIBOR利率”指任何有關EURIBOR借款的利息期，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間歐元存款利率，或根據第2.14節制定的可比利率或後續利率，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供EURIBOR利率報價的其他商業來源)上公佈。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日(用於在該利息期的第一天交付)，其期限與該利息期相同；但如果根據第2.14節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以符合市場慣例的方式適用於適用的利息期；此外，如果該市場慣例在行政上對行政代理並不可行，則該核準利率應適用於行政代理與借款人協商後合理確定的適用利息期。儘管有上述規定，在任何情況下，EURIBOR利率均不得被視為低於0.00%。“符合EURIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的EURIBOR後續利率，對利率期限和EURIBOR利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合更改，以反映該歐元STR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該歐元STR後續利率的市場慣例，以行政代理在借款人同意下決定的其他管理方式(不得無理拒絕)。“歐元”或“歐元”是指“歐洲聯盟條約”所規定的、歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟的單一貨幣。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”指在任何期間內，相等於以下數額的數額：(A)無重複的：(I)該期間的綜合淨收入，(Ii)相等於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下，如有任何非現金費用-26-
指任何未來期間的現金項目的應計或儲備，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的超額現金流量中減去)，(3)綜合營運資金、長期應收賬款和長期預付資產的減少以及該期間的長期遞延收入的增加，以及(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金損失總額的數額，減去：(B)在得出該綜合淨收入時扣除的數額，(I)相等於計算上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者)及憑藉“綜合淨收入”定義的任何條文而包括的現金費用(不包括就在生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所產生的債務收益(循環貸款除外)所支付的範圍為限)，(Ii)所有債務本金償付的總額，包括(A)資本化租約的主要償付部分；及(B)因一項導致綜合淨收入增加但不超過該項增加的款額的產權處置所需的任何強制性提前還款的款額，但不包括(I)所有其他定期貸款的預付款和(Ii)在該期間內作出的所有循環貸款和Swingline貸款(包括循環貸款和Swingline貸款)的所有預付款(但就任何循環信貸安排(不包括循環貸款和Swingline貸款)而言，在其承諾有同等永久性減少的範圍內除外)，但由借款人或其受限制附屬公司的其他長期債務(借款人及其受限制附屬公司之間的循環債務或公司間貸款除外)的收益提供資金的範圍除外(除非該等長期債務已用內部產生的現金償還)，(Iii)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)所得的合計非現金淨收益合計的數額，該等淨收益包括在該綜合淨收入內；。(Iv)該期間的綜合營運資金、長期應收賬款、長期預付資產的增加和長期遞延收入的減少；。(V)借款人和受限制附屬公司在該期間內就收購價格扣留、賺取債務而支付的現金。或借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)，但在計算綜合淨收入時，該等付款在上述期間並無支出或未予扣除，但以借款人或受限制附屬公司的其他長期債務(借款人及其受限制附屬公司之間的循環債務或公司間貸款除外)的收益(除非該等長期債務已用內部產生的現金償還)為限，(Vi)在該期間內以現金繳付的税款(包括罰款及利息)及/或已撥備或須支付(無重複的)的税款的款額，但以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支為限，-27-
(Vii)借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出，但不包括減少第2.11(D)節規定必須預付的定期貸款金額的現金支出)，只要此類支出在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時未被扣除，(Viii)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，這些款項必須與任何債務預付款相關地支付。(Ix)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司在該期間結束時預計將就應計和未支付的獎金支出和法定結算準備金支付的現金總額(“應計支出”)，並預計將在隨後的測試期內支付；只要(A)在隨後的測試期內實際用於支付該等應計費用的內部產生的現金總額少於根據本條款第(Viii)款在先前測試期減少超額現金流量的應計費用，則該差額應計入該後續測試期結束時的超額現金流量的計算中；(B)在任何情況下，該後續測試期的超額現金流量不得通過支付該後續測試期的應計費用而減去，只要該等應計費用的金額減少了先前測試期的超額現金流量。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“除外賬户”是指(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(2)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(3)代管、失效和贖回賬户，(4)受託或信託賬户，(5)支出賬户，(6)受允許留置權約束的現金抵押品賬户，(7)在第(1)至(6)款所述的任何此類賬户中為此目的持有或維護的資金或其他財產。“被排除的聯營公司”統稱為指主要從事私募股權、夾層融資或風險資本業務的任何主要聯營公司的任何聯營公司。“除外資產”是指(A)任何收費所有的不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此種許可證、特許經營權、包租或授權中的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)，(D)質押或授予擔保權益而受適用法律禁止的任何資產，規則或法規(包括獲得任何政府當局同意的任何法律上有效的要求，但不包括根據統一商法典或其他適用法律無效的任何禁止或限制)；(E)(X)非限制性子公司、(Y)非實質性子公司和(Z)非營利性子公司、專屬自保保險公司和其他特殊目的子公司的股權；(F)(I)任何外國子公司的股權，超過該外國子公司股權的65%；(Ii)任何FSHCO，超過該FSHCO股權的65%，(G)在法律的任何規定禁止授予擔保債務的留置權的範圍內(但根據任何其他適用的法律規定，這種禁止會使其無效的情況除外)，或需要任何政府當局的同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制的範圍內，(H)保證金股票，以及(在根據任何適用的組織文件的條款禁止的範圍內，或設定有利於任何其他當事人(貸款方除外)的可強制執行的終止權利的範圍)，合營企業協議或股權持有人協議在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後，除借款人和全資擁有的受限制附屬公司以外的任何人的股權，(I)該等資產中的擔保權益將-28-
續期或再融資、當時的任何現有貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每一種情況下，只要該貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制以“無現金滾動”的方式進行該等展期、替換、續期或再融資，則該等展期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件中關於以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求進行付款的要求。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證第1.10款在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，對於任何信用證，根據其條款或適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以該開證行為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。其他替代貨幣。借款人可不時要求以美元或歐元以外的貨幣發放第1.12款循環貸款和/或信用證；前提是所要求的貨幣是符合條件的貨幣。此種請求須經行政代理批准；如屬與循環貸款有關的任何此類請求，則應由各循環貸款人提出；如屬與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求還應經適用的開證行批准。任何此類請求應在預期借款或開具信用證之日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用開證行自行決定的)前二十(20)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。對於與循環貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速將適用於此類合格貨幣的利率和適用於部分預付款(或轉讓)的最低面額通知各循環貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日上午11：00之前通知行政代理，是否同意以請求的貨幣提供循環貸款。循環貸款人如未在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該循環貸款人拒絕允許以該請求的貨幣發放循環貸款。適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣開具信用證(視情況而定)。如開證行未能在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該開證行拒絕允許信用證以該被請求的貨幣開具。如果行政代理(在任何關於循環貸款的請求中，每一個循環貸款人)同意以所請求的貨幣提供循環貸款，行政代理應通知借款人，並且(A)行政代理和借款人可以修改任何貨幣的LIBO RateTerm基準的定義，只要沒有公佈的LIBO RateTerm基準，以增加適用於該貨幣的LIBO RateTerm基準，以及(B)LIBO RateTerm基準的定義反映該貨幣的適當利率，或已被修改以反映該貨幣的適當利率，因此，就所有目的而言，此種貨幣應被視為本合同項下任何循環貸款借款的替代貨幣；如果適用的開證行也同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知借款人，在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證所規定的任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.12條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。-69-
遵守某些條款。如果任何資產出售、留置權、第1.13節投資、負債、限制性付款或預付次級融資(或在上述任何一種情況下，其任何部分)(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)符合根據第六條或第二條的任何條款或子款或“增量上限”的定義允許的一個或多個“籃子”或類別的標準(包括但不限於本條款下的任何適用的子條款、子類或子項)，該交易(或其部分)應在任何時間根據該等條款或條款中的一個或多個(包括但不限於其下任何適用的子條款、子類別或子項內)，在該交易發生或發生時或在任何較後的時間，由借款人在每種情況下自行酌情決定，對該等資產出售、留置權、投資、負債或債務進行分類和重新分類，並可不時對其進行劃分、分類或重新分類。以本協議未明確禁止的任何方式在此類條款(包括但不限於本條款下任何適用的子條款、子類別或子項內)中限制支付或預付初級融資(或其任何部分)。第二條信用承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個Term SECTION 2.01貸款人同意在生效日期向借款人提供本金不超過其期限承諾的美元定期貸款，以及(B)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元或一種或多種替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。第2.02節每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款(A)組成。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。根據第2.14節的規定，每筆以美元計價的循環貸款借款和定期貸款借款應完全由ABR貸款或歐元Term基準貸款組成，在每種情況下，借款人可根據本協議的要求，以歐元計價的每筆循環貸款借款應完全由EURIBOR貸款組成；但在生效日期進行的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節發出關於EurodollarTerm基準借款或EURIBOR借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了第2.16節的賠償(可能在賠款函或借款請求中)。每筆Swingline貸款應以美元計價，並應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在任何歐元Term基準借款或(C)EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐元Term基準借款或EURIBOR借款而產生的歐元基準借款或EURIBOR借款的總額可等於此類未償還借款。-70-
在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元Term基準借款或EURIBOR借款總額不得超過十二(12)歐元；此外，每種增量貸款類別的額外三筆借款可以同時未償還(或者，在上述任何一種限制的情況下，為行政代理合理接受的較大數目)。借款請求。要申請循環貸款或定期貸款2.03借款，借款人應將這一請求通知行政代理，通知可以通過(A)電話或(B)借款請求發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付借款請求的方式迅速確認。行政代理(A)(X)對於歐元Term基準借款，必須在紐約市時間下午2：00之前，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日(或者，如果任何EurodollarTerm基準借款將在生效日期進行，則不遲於行政代理同意的較短時間)收到通知；(B)(X)如果是EURIBOR借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，建議借款日期前四(4)個營業日(如果是在生效日期進行的任何EURIBOR借款，則為行政代理可能同意的較短時間)或(C)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00；但第2.05(F)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。每項此類借用申請應不可撤銷，並應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(或如果通過電話提出請求，則應立即以書面形式以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)交付給行政代理，並應由借款人簽字。每項此類借款請求應具體説明以下信息：所請求的借款是定期貸款、循環貸款(I)借款還是任何其他類別的借款(具體説明其類別)；此類借款的總金額；(Ii)此類借款的日期，應為營業日；(Iii)此類借款是ABR借款、歐元基準貸款(Iv)借款還是EURIBOR借款；在歐元基準借款或歐元同業拆借的情況下，(V)適用的初始利息期間，應是術語“利息期間”定義所設想的期間；如果是循環貸款借款，則此種借款的貨幣(Vi)應計價(應為美元、歐元或其他替代貨幣)；借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，(Vii)應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，則應説明支付該信用證付款的開證行的身份；並且，截至借款日期，第4.02(A)和(Viii)節(B)中規定的條件已得到滿足。如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元Term基準借款或EURIBOR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了利息-71-
一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。Swingline Loans第2.04節在符合本條款和條件(包括第2.22節)的前提下，根據(A)本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人發放以美元計價的Swingline貸款，本金總額在任何時候不會導致(I)在第9.04(B)(Ii)節的約束下，Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾，或(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額，但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應不遲於提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午1點之前，通過電話(書面確認)、傳真或電子通信通知行政代理和Swingline貸款人，如果這樣做的安排已得到適用的發行銀行的批准(電話確認)。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款金額和(X)如果資金不貸記在Swingline貸款人處的借款人的一般存款賬户，借款人將資金支付到的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的規定，或(Y)如第2.05(F)節所規定的為償還LC支出而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，則應指明支付此類LC的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人適用的存款賬户(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的信用證支出，則通過匯款到適用的發行銀行)，在申請該Swingline貸款的日期下午3點之前，借款人可以使用Swingline貸款。Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(該節提及紐約市時間2：00，在該節中被視為指紐約市時間下午4：00)(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的權益後，須由Swingline貸款人迅速匯給行政代理人；行政代理人收到的任何該等款項，須由行政代理人迅速匯給已依據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視乎其利益而定)，但任何如此匯出的款項須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，而-
其後，如因任何理由須將該筆款項退還給借款人，並在該範圍內退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。借款人可以隨時指定一個或多個同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline(D)貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline(E)貸款人”的任命。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知交付日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。信用證。第2.05節總則。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，每家開證行(A)根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户，只要借款人和該子公司是該信用證的共同申請人)開立以美元或任何替代貨幣計價的信用證。在生效日期至信用證到期日期間的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期的信用證(未根據信用證開出任何未被拒付或兑現的提款)或已被提取並得到償付的信用證。簽發、修訂、續期、延期；某些條件。為請求開具(B)信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前三(3)個營業日或適用開證行和行政代理同意的較短期限前三(3)個營業日)以書面方式交付或傳真(或通過電子通信發送)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節(D)款)、信用證的貨幣和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證或銀行擔保申請。開證行只有在下列情況下方可簽發、修改、續期或展期信用證：(且在任何信用證的簽發、修改、續期或展期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(Ii)LC-73-
風險敞口不應超過信用證承諾總額，(3)開證行的信用證風險敞口不應超過開證行的信用證承諾。在下列情況下，開證行無義務開具(或修改)任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具(或修改)信用證，或禁止開證行開具(或修改)適用於開證行的任何法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開立(或修改)信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制，(2)除開證行另有約定外，信用證的初始金額少於100,000美元，或(3)任何貸款人當時為違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(4)款後，任何違約貸款人仍未償還風險，除非該開證行已達成安排，否則：(2)除開證行另有約定外，信用證的初始金額不到100,000美元，或(3)任何貸款人當時為違約貸款人，如果在實施第2.22(A)(4)條後，任何違約貸款人面臨風險，除非該開證行已作出安排，包括交付合理地令開證行滿意的現金抵押品，以消除開證行的違約貸款人因當時建議開立(或修改)的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。儘管有上述規定，除非開證行與借款人達成合理協議，否則開證行無需開具商業或貿易信用證。注意。各開證行同意不允許信用證的開立、修改、續展或(C)延期，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出任何書面通知，且各開證行在此同意發出此類通知。到期日。除非按照適用開證行可接受的合理的(D)安排以現金作抵押或支持，否則每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期(I)信用證開具之日(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)信用證到期日後一年營業結束前失效；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或營業結束前失效；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續延長一年或更短時間(但不得超過信用證到期日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或如未規定該期限，則至少在當時適用的到期日前30天通知受益人該信用證將不再續期。(E)通過簽發信用證或修改信用證，增加信用證的金額，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人在此不可撤銷地無條件地從開證行獲得無追索權或擔保(無論第4.02節所列條件是否已得到滿足)的對該信用證的參與度，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本條款第2.05款(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要向借款人退還的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。-74-
在開證行已根據任何信用證付款並已(Ii)根據第2.05(E)(I)條從任何循環貸款人收到該貸款人就該項付款適用的信用證付款的適用百分比之後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到有關適用信用證付款的任何付款或利息(無論是直接來自借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以與該行政代理收到的資金相同的資金將其適用百分比分配給該貸款人。如果行政代理根據第2.05(E)(I)節為適用的(Iii)開證行的賬户收到的任何付款，在第9.08款所述的任何情況下(包括根據開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求，為適用開證行的賬户向行政代理支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。報銷。如果開證行就(F)信用證進行任何信用證付款，借款人應通過行政代理向開證行支付相當於該信用證付款的金額，並向開證行發出付款通知，不遲於紐約市時間下午4點，在緊接借款人收到該信用證付款通知的第二個營業日；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求以ABR循環貸款或Swingline貸款為該項付款提供資金，且在所提供的資金範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款或Swingline貸款取而代之。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應通過行政代理以該替代貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到信用證付款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償付開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下，開證行應在信用證付款金額確定後立即通知等值美元的借款人。如果(A)根據第2.05(F)節第二句的規定，以替代貨幣計價的信用證付款將以美元償還，以及(B)借款人在信用證付款之日或之後支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於信用證付款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日期無法購買全部信用證付款所造成的損失。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.06節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要時應適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人或其代表根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline AS-75貸款的資金除外-
如上所述)不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。絕對義務。借款人償還第2.05款(G)款(F)項所規定的信用證付款的義務和第2.05款(E)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況下：(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款文件或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證提交不符合信用證條款的匯票或其他單據進行付款，(Iv)發生任何違約或違約事件，(V)借款人隨時可能對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，(Vi)開證行對為保護開證行而存在的任何要求的任何放棄，而不是對借款人的保護，或開證行實際上不對借款人造成實質性損害的任何放棄；(Vii)開證行在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提交的任何付款，或(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何一項類似，如果沒有第2.05節的規定，這可能構成法律上或衡平法上對借款人在本條款下的義務的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。支付程序。適用的開證行在收到(H)項後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速通過電話(以專人交付、傳真或電子通信確認)通知行政代理行和借款人(如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，並説明該開證行是否已據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此種信用證付款向開證行和循環貸款人償還費用的義務。中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人(I)應在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於(X)美元的信用證付款、ABR循環貸款和(Y)非美元的信用證付款的EURIBOR循環貸款的年利率計息
根據第2.05條第(F)款到期支付時，則應適用第2.13(D)條。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，由適用的開證行支付，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付給該開證行，並應在要求付款後的兩個工作日內支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日起的兩個工作日內支付。如果任何循環貸款人沒有按照上文第(F)款的規定向行政代理人提供該信用證付款的適用百分比，則該循環貸款人應同意在行政代理人根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率支付該款項之日起(包括該日)的每一天支付該款項的利息。現金抵押。如果第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的任何違約事件(J)在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險超過所有循環貸款人總LC風險的50.0%)要求存放現金抵押品的營業日發生並繼續發生，借款人應將現金抵押品存入行政代理賬户，以行政代理的名義，為開證行和循環貸款人的利益，以美元為單位的現金數額，等同於截至該日期信用證的信用證風險敞口部分的美元等值加上其任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內或在違約貸款人狀態終止後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。指定額外的開證行。借款人可隨時並不時(K)指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。-77-
終止開證行。(L)借款人可以終止任何開證行作為“開證行”的指定(I)向該開證行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本。任何此類終止應於(X)開證行確認收到通知和(Y)通知交付之日後第五個營業日(以較早者為準)生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(A)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去開證行職務。借款人如辭去開證行一職，有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了接任開證行，(X)該接任開證行將繼承退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，並視具體情況而定，(Y)接任開證行應代表該開證行開立信用證，以替代在該開證行繼承時該開證行未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。向行政代理出具銀行報告。除非行政(M)代理人另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理人合理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後五(5)個工作日內，即開立、修改、續簽或延期之日，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面額，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的面額(不論其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，不履行信用證付款的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。ISP和UCP的適用性。除非開證時適用的開證行和借款人另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括法律或該開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例)要求或允許該開證行採取的任何行動或不作為而損害該開證行鍼對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。-78-
為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立的或(O)未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.06節第2.06節每一貸款人應在本協議規定的日期通過以下方式發放每筆貸款：(A)在紐約市時間下午2：00之前，將立即可用的美元資金電匯到最近一次通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(F)款付款償還開證行的情況下，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。除非行政代理在提議的(B)日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、(C)參與信用證和Swingline貸款以及根據第9.03(D)節付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(D)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(D)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。第2.07節每筆循環貸款和定期貸款最初應屬於適用借款請求中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐元Term基準借款或EURIBOR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款或EURIBOR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以選擇不同的選項-79-
受影響借款的不同部分，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本第2.07節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理(B)該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。每個這樣的請求可以通過(1)電話或(2)利益選擇請求發出。每個此類請求都應是不可撤銷的，並且每個電話請求應通過以下方式迅速得到確認：(C)由借款人的一名負責官員簽署的書面利息選擇請求以親手交付、傳真或其他電子方式傳輸給行政代理。每個電話請求和書面利息選擇請求應按照第2.03節規定指定以下(D)信息：該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項(I)，則分配給每個由此產生的借款的部分(在這種情況下，根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每個由此產生的借款指定)；根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期(Ii)為營業日；無論由此產生的借款是ABR借款、歐元Term(Iii)基準借款還是EURIBOR借款；如果由此產生的借款是歐元Term基準借款或EURIBOR(Iv)借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是術語“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求請求EurodollarTerm基準借款或EURIBOR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在根據本節收到利息選擇請求後，(E)行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每一貸款人。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term(F)基準借款或EURIBOR借款的利息選擇請求，則除非該借款在該利息期限結束時得到償還，否則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。終止和減少承諾。第2.08節除非先前終止，否則定期承諾應於生效日期紐約(A)城市時間晚上11：59終止。循環承諾將於循環到期日紐約時間晚上11：59終止。借款人可隨時終止或不時減少任何(B)類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少-80-
如果在按照第2.11節對循環貸款或Swingline貸款進行任何同時預付後，循環風險總額將超過循環承諾總額。借款人在通知行政代理機構後，可以非按比例終止任何違約貸款的承諾。借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在規定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。償還貸款；第2.09節借款人在此無條件承諾：(I)在循環到期日向行政代理支付(A)每個貸款人的每筆循環貸款當時未償還的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環到期日較早發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時尚未償還的所有Swingline貸款。每名貸款人均須按照其慣例備存一份或多於一份賬目，證明(B)借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆(C)貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應(D)為記錄在其中的債務的存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。任何貸款人可以通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供並經借款人批准的格式，簽署並向貸款人交付付款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給其登記受讓人)。定期貸款的攤銷。第2.10節借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從-81開始)償還(A)定期貸款借款，但須根據第2.10節(C)段的規定進行調整。
2021年12月31日)定期貸款本金金額等於(I)在生效日期結清後未償還的定期貸款本金總額乘以(Ii)0.25%。在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日(B)到期並支付。根據第2.11(A)(I)節對任何類別(I)定期貸款借款的任何預付款，應(C)用於減少借款人指示(如無該指示，則直接按到期日順序)根據本節作出的此類定期貸款借款的後續計劃償還和未償還，以及(Ii)應根據第2.11(C)節或第2.11(C)節應用於減少根據本節進行的此類定期貸款借款的後續計劃償還和未償還償還，或，除非任何增量貸款修正案另有規定，再融資修訂或貸款修改要約，根據該等遞增貸款修訂、再融資修訂或貸款修改要約(視何者適用而定)的相應部分，按到期日的直接順序排列。在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應(D)選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00以書面或電話(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式確認)通知行政代理，(X)對於EurodollarTerm基準貸款或EURIBOR貸款，應在償還預定日期前三(3)個工作日通知行政代理，(Y)對於ABR貸款，應在預定償還日期前一個工作日通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。提前償還貸款第2.11(I)節借款人有權隨時和不時地提前償還任何類別的任何借款(A)的全部或部分，無需支付保險費或違約金(受緊隨其後的但書的限制)；如果借款人(I)在生效日期後六個月或之前提前支付與任何重新定價交易有關的任何定期貸款，其主要目的是降低此類定期貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低定期貸款的有效收益率，則借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，與該重新定價交易相關的預付定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的適用定期貸款總額的1.00%的金額，該等貸款須根據該重新定價交易進行有效的定價下調。(Ii)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以按下列基礎預付未償還的定期貸款：借款人有權根據借款人的具體折扣預付款、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，按照本第2.11(A)(Ii)節的規定，自願以低於面值的折扣預付任何(A)類定期貸款(這種預付款，“貼現定期貸款預付款”)；但(X)借款人不得借入任何循環貸款或Swingline貸款來為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動，以便就任何類別進行貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期就該類別完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意接受之日起至少三(3)個營業日-82-
任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款，按指定折扣、在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，指借款人選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期。(1)在上述(A)項但書的規限下，借款人可不時(B)以指定折扣預付通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，提出提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此等要約應由借款人自行決定就任何類別的定期貸款按個別分批向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何此等要約須指明就每一適用類別提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一項或多項定期貸款類別及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為一項獨立要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關定期貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5：00之前交回拍賣代理(或其代理人)。每一收到該要約的相關定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其(2)代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何相關的當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該定期貸款人將按該提供的折扣預付的定期貸款的金額和類別。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人應(3)按照各接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款給出的特定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和期限貸款類別，按照第(B)款的規定向每一接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三(3)個工作日內，迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款的本金總額以及待預付類別，(Ii)貼現預付款生效日期的每個定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額和本金金額的確認，該定期貸款人在該日期按指定折扣預付的貸款類別和類型。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。-83-
(1)在上述(A)項但書的規限下，借款人可不時(C)以折扣幅度預付通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付報價；但(1)借款人應自行決定就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人發出任何此類徵集通知，(2)任何此類通知應指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一個或多個定期貸款類別以及相對於借款人願意預付的每一相關定期貸款類別的此類定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(應理解，可針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別定期貸款的貼現範圍內的面值折扣(“已提交折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提交折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和類別(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。拍賣代理人應審查在適用折扣幅度預付款響應日或(2)之前收到的所有折扣幅度預付款報價，並應(在與借款人協商後，並在拍賣代理人根據其唯一合理酌情決定權作出舍入要求的情況下)根據本款(C)確定將按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的折扣到面值的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。如果至少有一家參與貸款人，借款人將按照適用的折扣，按本金總額和該期限貸款人的貼現幅度預付優惠中指定的類別，提前償還各參與貸款人各自的未償還定期貸款；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額，如該等參與貸款人(“指定參與貸款人”)所提交的折扣額高於或等於適用折扣，則須根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。拍賣代理人須在任何情況下於五至八十四年內迅速-
(5)在貼現幅度預付響應日期之後的幾個工作日內，通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款的本金總額和應預付的類別，(Ii)各定期貸款人的貼現預付生效日期、適用折扣、以及將在該日期按適用折扣預付的定期貸款的本金總額和類別，(Iii)各參與貸款人在該日期按適用折扣預付的本金總額和類別，以及(Z)(如果適用)折扣範圍按比例分攤的每個確定的參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時(D)以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付金額”)和一類或多類定期貸款(應理解，可針對不同類別的定期貸款提供不同的請求貼現預付金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額應總計不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每個定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。拍賣代理人應立即向借款人提供一份在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有主動提供的折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的借款人可接受的最小折扣(“可接受折扣”)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人應在確定可接受的折扣後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。基於拍賣代理在所請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受的折扣和所請求的折扣預付款報價(3)，在收到接受和預付款通知後的三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將(在與借款人協商的情況下並受-85-
根據第2.11(A)(Ii)(D)節規定，借款人將以可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款類別(“可接受的預付金額”))。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人將按照本款(D)的規定，按本金總額和該定期貸款人所要求的折扣預付款報價中規定的類別，按可接受的折扣向每一符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金，須按每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“獲邀折扣比例”)。在折扣預付款確定日期或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和待預付類別的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及將在該日期按適用折扣預付的類別，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期以可接受折扣預付的本金總額和類別，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。關於任何貼現定期貸款預付款，借款人和定期(E)貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，(F)借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按比例應用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款(G)應按照拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定並經借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.11(A)(Ii)節的規定一致。-86-
即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，就本(H)第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。借款人和每個定期出借人承認並同意，拍賣(I)代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責委託給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。即使有任何相反的規定，第2.11(A)(Ii)節的規定應允許該節允許的任何交易在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)之間按比例進行，由借款人選擇。在循環風險總額超過(B)循環承諾總額的情況下，借款人應預付循環貸款或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入管理代理的賬户)，以消除超出部分所需的總金額。如果(C)借款人或其任何受限制子公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(或，如果是“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付定期貸款借款，其總金額等於該淨收益的處置/債務百分比；但在“預付款事項”定義(A)款所述任何事件的情況下，如果借款人或任何受限制子公司在收到該等淨收益後540天內將該事件的淨收益(或部分)投資於控股公司及其子公司的業務(包括根據第6.04條允許的任何收購或其他投資)，則不需要根據本款就該事件的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。但在該540天期間結束時仍未如此投資(或承諾投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該540天期間內投資，則在收到後720天內仍未如此投資)，則在該期間內須預付一筆款項，而預付款的款額須相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可選擇將在收到此類淨收益之前發生的支出視為已根據本第2.11(C)節的規定進行再投資，但如果此類支出是在(A)收到此類淨收益前九十(90)天和(B)與第三方就出售、轉讓或以其他方式處置此類淨收益所涉資產訂立最終協議之日兩者中的較晚者之後進行的，則允許再投資；此外，如借款人可使用該等淨收益的一部分，以抵押品上的留置權作為保證的任何其他債項，而該抵押品的優先權(但無須考慮補救的控制)是相等的，而抵押品上的留置權則在該等其他債項及保證該等債務的留置權根據本條例所準許的範圍內作為該等有抵押債務的保證，而管限該等其他債務的文件規定須預付或回購-87-
在每一情況下，不得超過(X)該等淨收益與(Y)分數的乘積，該分數的分子為該其他債務的未償還本金，其分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。在借款人的每個財政年度結束後，從截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人應預付定期貸款借款的總金額(“ECF支付金額”)等於(X)該財政年度超額現金流量的ECF百分比，減去(Y)(在每種情況下，為避免疑問，不重複在該財政年度超額現金流量中扣除的任何此類金額)的總和：(I)該財政年度內預付款、回購或贖回的總金額，或根據借款人的選擇，在該會計年度之後但在所需的超額現金流量付款日期之前，代替從實際作出(包括但不限於貸款回購和與貸款人更換撥備相關的預付款)的財政年度的超額現金流量預付款中扣除：(I)定期貸款(以及，在循環承諾根據第2.08節相應減少的範圍內，循環貸款，根據第2.11(A)節發放的增量循環貸款和其他循環貸款)和根據第9.04(H)節進行的回購(但由於根據第2.11(A)(Ii)節的預付款和根據第9.04(H)節的回購而減少的金額應限於此類現金預付款的實際金額)和(Ii)由抵押品的任何部分以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)擔保的其他債務，留置權保證第一留置權義務(但在提前支付任何循環承諾的情況下，承諾額相應減少)，在每一種情況下，不包括根據本款第(I)款由借款人及其受限制子公司之間的其他長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益提供資金的所有此類預付款(除非此類長期債務已用內部產生的現金償還)或發行股權，加上(Ii)在不重複根據下文第(V)款扣除的金額的情況下，在借款人選擇時，在每種情況下，在該會計年度內或根據借款人的選擇，以現金或應計資本支出的金額，在該會計年度之後且在所需的超額現金流量支付日期之前，代替從實際支付的會計年度的超額現金流量預付款中扣除，除非該等資本支出是由借款人或其受限制的子公司的長期債務(借款人及其受限制的子公司之間的循環債務或公司間貸款除外)(除非該長期債務已用內部產生的現金償還)的收益(除非該長期債務已用內部產生的現金償還)提供資金，另外(Iii)在借款人選擇的上一個會計年度中，在不重複根據以下第(V)款扣除的金額的情況下，在該財政年度內或根據借款人的選擇，在該財政年度內或根據借款人的選擇，在規定的超額現金流量付款日期之前進行或承諾進行的投資(允許投資以外的投資)和收購的金額，以代替從該財政年度的超額現金流量預付款中扣除，在每一種情況下，除非此類投資和收購是通過借款人或其受限制子公司的長期債務(借款人及其受限制子公司之間的循環債務或公司間貸款除外)(除非此類長期債務已用內部產生的現金償還)(除非此類長期債務已用內部產生的現金償還)，加上(Iv)在上一會計年度不重複根據下文第(V)款扣除的金額外，在該會計年度內或在借款人的選擇下，以現金支付的股息、分配和其他限制性付款(不包括因依賴可用金額的第(B)(2)款而進行的限制性付款)的金額，在該財政年度之後但在規定的超額現金流量付款日期之前，以代替從實際支付的財政年度的超額現金流量預付款中扣除，但以下情況除外-88-
此類股息和分配的資金來源是借款人和受限制子公司的長期債務(循環貸款除外)，外加(V)在不重複根據第(V)款(或根據超額現金流量的定義)在上一會計年度扣除的金額的情況下，(1)借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單所需以現金支付的總對價(“合同對價”)，在每種情況下，都是在與允許收購有關的期間之前或期間訂立的，在該會計年度後支付的其他投資(許可投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)，以及(2)借款人或其任何受限子公司在該會計年度結束後連續四個會計季度期間，合理預期借款人或其任何受限子公司就與許可收購、其他投資(許可投資投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)有關的計劃現金支出(“計劃支出”)支付的現金總額；但在該適用的下一會計年度內，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的現金總額(以長期債務(借款人及其受限制子公司之間的循環債務或公司間貸款除外)提供資金的支出除外)(除非該長期債務已用內部產生的現金償還)少於合同對價或計劃支出的範圍內，該差額應計入與該適用的下一會計年度有關的超額現金流量的計算中；但(A)在借款人的選擇下，如果上述第(I)至(V)款規定的金額超過適用財政年度根據本第2.11(D)款應支付的ECF付款金額，則在借款人選擇時，(B)根據第2.11(D)條的規定，上述第2.11(D)款不要求預付定期貸款，除非且僅限於該財政年度的綜合EBITDA的(X)$18,750,000和(Y)15%兩者中較大的一個(X)$18,750,000和ECF門檻“)(任何不超過該金額的金額，”留存ECF收益“)(不言而喻，借款人只需償還本第2.11(D)節規定的該財政年度的定期貸款，金額超過ECF門檻)；此外，只要借款人可以使用該超額現金流的一部分，在與第一留置權義務同等的基礎上，預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，只要該等其他債務和擔保該債務的留置權在本協議下是允許的，並且管理該其他債務的文件要求用該超額現金流預付或回購該債務，在每種情況下，金額不得超過(X)該超額現金流的ECF百分比和(Y)一小部分的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01(A)節規定必須提交財務報表之日後十個工作日或之前支付。在對本協議項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇(E)要預付的任何類別的借款，並應根據本節第(F)款在預付款通知中具體説明這種選擇(包括在一種以上定期貸款借款仍未償還的情況下強制預付定期貸款借款的情況)；但(I)任何定期貸款人(以及任何類別定期貸款的增量融資修訂、再融資修訂或貸款修改要約中規定的範圍內，持有此類定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)，拒絕根據本條對其定期貸款或任何該等類別的其他定期貸款的任何預付的全部或任何部分(根據本節(A)(I)段可選擇的預付或因其定義(B)款所述的預付事件而強制預付的貸款除外，在此情況下，本應用於預付任何該等類別的定期貸款的預付款總額為-89-
如此減少的款項應由控股公司、借款人及受限制附屬公司保留(該等金額，“保留減少的收益”)及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何根據預付事項定義(B)條款以信貸協議再融資債務淨收益預付的貸款，應僅適用於借款人所選擇的每類或每類正進行再融資的適用貸款。定期貸款的選擇性和強制性提前還款應根據借款人的指示在一個或多個定期貸款類別之間進行分配。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，則行政代理機構應在合理的酌處權下作出這種指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。借款人應通過電話或遞交貸款預付款通知行政代理(如果是Swingline(F)貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下任何預付款；但除非行政代理另有約定，否則該通知必須在以下情況下收到：(I)如果是預付歐元Term基準借款或EURIBOR借款，必須不遲於紐約市時間上午11點，即預付款日期前三(3)個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，必須不遲於紐約市時間上午11點，即預付款日期前一個工作日；此外，每份電話通知應以專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理機構迅速確認由借款人的一名負責人簽署的提前還款書面通知。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。儘管第2節有任何其他規定。11(C)或(C)，(A)任何或全部(G)外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的(A)款所列任何預付款事件的淨收益(“外國預付款事件”)或根據第2.11(D)節產生預付款的外國子公司的超額現金流被法律的任何要求禁止或推遲匯回借款人的範圍內；在第2.11(C)或(C)節(視具體情況而定)規定的時間內，只要適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求允許匯回借款人的所有行動)，則不需要在第2.11(C)或(C)款(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款，但只要借款人同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有行動，且一旦任何受影響的淨收益或過剩現金流量根據適用法律的要求被允許匯回，相當於此類淨收益或超額現金流量的金額將根據第2節迅速用於償還定期貸款(扣除因將此類金額匯回至淨收益或超額現金流量的定義中未考慮的程度而應支付或預留的額外税款)。11(C)或(C)(視屬何情況而定)；但如借款人真誠地決定匯回任何外地預付款項或超額現金流的任何或全部淨收益，將不再對-90產生重大的不利税務後果(考慮到與匯回有關而實際變現的任何外地税務抵免或利益)-
根據第2.11(C)或(C)節的規定，該淨收益或超額現金流量、相當於該淨收益或超額現金流量的數額，應根據第2.11(C)或(C)節(視情況而定)迅速用於償還定期貸款(扣除因將此類金額匯回至淨收益或超額現金流量的定義未考慮的程度而應支付或預留的額外税款)。費用2.12借款人同意為每個(A)循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按年利率0.25%(或在截至2021年9月30日的財政季度根據第5.01(A)條或第5.01(B)條交付合並財務報表後的任何時間，如果首次留置權槓桿率大於2.50%至1.00%，則該貸款人在生效日期(包括生效日期)至循環承諾終止日期(但不包括該日期)期間每日實際未使用的循環承諾金額為0.375%。自2021年7月15日起，應在每年的1月15日、4月1日、7月和10月以及循環承付款終止之日，自此後發生的第一個承付款之日起，拖欠應繳的承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。借款人同意為每個循環貸款人(B)(任何違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，在每種情況下，應按適用利率累加，用於確定適用於歐洲美元Term基準循環貸款或EURIBOR循環貸款的利率，適用於該循環貸款人LC風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止日期及該循環貸款人不再有任何LC風險的日期兩者中較後的一段期間內。此外，借款人同意就開證行向借款人開出的每份信用證自開證之日起至該信用證到期日(或如在較早日期終止至該信用證的終止日)，自行向各開證行支付預付費用，按相當於該信用證每日未付金額的0.125%或借款人與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。自2021年7月15日起，每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應支付的參與費和預付款應於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付，直至所有未到期信用證到期或取消為止。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給(C)行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付代理費(D)，由其自行承擔。儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人不應根據第2.12節的規定向任何違約貸款人支付任何金額；但應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。-91-
利息.第2.13節組成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按(A)備用基本利率加適用利率計息。組成每筆歐元Term基準借款的貸款應按(B)調整後的LIBOTerm基準利率加適用利率計息。構成每筆EURIBOR借款的貸款應按調整後的EURIBOR利率計息(C)該借款有效利息期的調整EURIBOR加適用利率。儘管有上述規定，如果在違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他(D)金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在違約事件持續期間，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%加適用於該貸款的利率，如第2.13節以上各段所規定的，或(Ii)任何其他金額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(D)條向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，該等款項須支付給任何根據第2.22(A)(Iv)條承擔違約貸款人責任的非違約貸款人。每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(I)對於ABR貸款，應在自2021年7月3日開始的每個(E)調整日支付；(Ii)對於歐元Term基準貸款和EURIBOR貸款，應在此類貸款的每個付息日支付；對於循環貸款，應在終止循環承付款時支付，但(I)根據本節(D)款應計的利息應按要求支付。(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元和Term基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。ABR貸款(包括參考(F)調整後的LIBOTerm基準利率確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以另一種貨幣計價的貸款的利息而言，按照普遍接受的市場慣例與前述不同。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。替代利率。第2.14節(以下(B)款所述除外)，如果在(A)歐元基準借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前：(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的LIBOTerm基準利率或EURIBOR利率；或-92-
(Ii)所需貸款人告知行政代理，適用協議貨幣的LIBOTerm基準利率或歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)及該利息期或付款期(視何者適用而定)將不會充分及公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用協議貨幣及該利息期或付款期(視何者適用而定)作出或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本(在每種情況下，均就受上述第(Ii)款或第(Ai)款影響的適用貸款而言，“受影響貸款”)。此後，行政代理應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不復存在之前，(X)任何要求將任何受影響的借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款或期限基準借款或歐元同業拆借利率借款的利息選擇請求應無效，(Y)如果任何借款請求請求歐元Term基準借款，則此類借款應作為ABR借款，並應暫停使用LIBOTerm基準利率組成部分來確定替代基本利率；以及(Z)如果任何借款請求請求EURIBOR借款，則行政代理應制定雙方均可接受的替代利率；但在每種情況下，借款人均可撤銷在接獲該通知時待決的任何該等借用請求。儘管有上述規定，如果行政代理已作出第2.14(A)條第(I)款所述的決定，和/或所需貸款人已根據本第2.14(A)條第(Ii)款通知其決定，且借款人應提出請求，則行政代理、所需貸款人和借款人應真誠協商，修改“LIBOTerm基準利率”或“EURIBOR利率”的定義(視適用情況而定)以及其他適用條款，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，該等受影響貸款將按照第2.14節的條款另有規定處理；此外，任何經修訂的“LIBOTerm基準利率”或“EURIBOR利率”的適用定義應規定，就本協議而言，經修訂的LIBOTerm基準利率或EURIBOR利率在任何情況下均不得小於零。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果(B)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人通知行政代理借款人已確定：不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的LIBORTerm Sofr或(I)EURIBOR利率，包括但不限於，因為LIBOR Screen Rate Term Sofr或EURIBOR Rate(視情況而定)不在當前基礎上提供或公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或(Ii)適用的LIBOR屏幕利率或EURIBOR利率的管理人，或在每種情況下，對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在此之後不再提供LIBOR、LIBOR屏幕利率或EURIBOR利率的具體日期，或不再用於確定貸款利率；只要在該陳述之時，沒有令行政代理和借款人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBORTerm SOFR或EURIBOR利率(視適用情況而定)，或僅就EURIBOR利率貸款而言，(Iii)當前正在執行的銀團貸款，或包括與本節中包含的類似語言的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR或EURIBOR利率(視適用情況而定)，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理人和借款人可根據第2.14節修訂本協議，以(X)以一個或多個替代基準利率取代LIBORTerm SOFR，該基準利率可以是一個或多個基於SOFR的利率，並適當考慮任何演變的或現有的公約-93-
對於該等替代基準利率的類似美元銀團信貸安排(任何該等建議利率，“LIBORTerm Sofr繼任者利率”)或(Y)以一個或多個替代基準利率取代EURIBOR，該一個或多個替代基準利率可以是一個或多個基於歐元STR的利率，並適當考慮任何演變或隨後的現有慣例，為該等替代基準利率提供類似的歐元計價辛迪加信貸安排(任何該等建議利率，“EURIBOR繼任者利率”)，並在每種情況下，包括對任何該等基準或計算該等調整的任何方法的任何數學或其他調整，並適當考慮該等基準的類似美元計價的銀團信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，哪些調整或調整的計算方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈(在與借款人協商後)，並可定期更新(“調整”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。(紐約時間)應在行政代理後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼建議的修訂，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明在修訂以一個或多個基於SOFR的利率以外的任何替代基準利率取代LIBORTerm Sofr或EURIBOR的情況下，要求貸款人以該基準利率不是類似美元銀團信貸安排的現行或不斷變化的參考利率為理由，反對該修訂；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，被要求的貸款人無權反對任何此類修正案中包含的基於SOFR或基於歐元STR的利率。在適用的預定不可用日期前90天之前，不得將LIBORTerm SOFR替換為LIBORTerm SOFR後續利率，或將EURIBOR利率替換為EURIBOR後續利率。如果尚未確定LIBORTerm SOFR後續利率或EURIBOR後續利率(視情況而定)，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放、繼續或轉換為歐洲美元Term基準貸款或發放或繼續發放或繼續發放EURIBOR貸款的義務(在受影響的歐元Term基準貸款、EURIBOR貸款或利息期的範圍內)應暫停，及(Y)在上文第(I)款關於LIBOR期限SOFR的情況下，或發生關於LIBOR或LIBOR篩選利率的預定不可用日期的情況下，經調整的LIBOTerm SOFR，期限基準利率部分不得再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐元Term基準貸款或借用或延續EURIBOR貸款的請求(以受影響的EurodollarTerm基準貸款、EURIBOR貸款或利息期間為限)，或就EurodollarTerm基準貸款而言，如未能撤銷，將被視為已將此類請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的規限)。儘管本協議另有規定，任何LIBORTerm SOFR繼承率或EURIBOR繼承率的定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，該LIBORTerm SOFR繼承率或EURIBOR繼承率不得低於零。在實施LIBORTerm SOFR後續利率或EURIBOR後續利率時，行政代理和借款人將有權不時進行符合LIBORTerm SOFR後續利率的更改或符合EURIBOR後續利率的更改(視情況而定)，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBORTerm SOFR後續利率更改或符合EURIBOR後續利率的任何修訂(視情況而定)均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBORTerm SOFR後續利率更改或符合EURIBOR後續利率更改(視何者適用而定)的各項該等修訂通知貸款人。-94-
2.15如法律有任何更改，第2.15節將：(A)對任何儲備金、特別存款、強制貸款施加、修改或視為適用；(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸收取保險費或類似要求(調整後的LIBOTerm基準利率反映的任何此類準備金要求除外)；或對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何(Ii)影響本協議或歐元基準貸款或歐洲銀行間同業拆借利率貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用；或對任何貸款人的貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(補償税、其他税或除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元Term基準貸款或EURIBOR貸款的實際成本(或在每種情況下，維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的此類增加的費用或實際遭受的減少，但前提是任何貸款人因在生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生的任何此類費用或減少。則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但僅在該貸款人證明其根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍內。如果任何貸款人或開證行確定，有關流動性或資本金(B)要求的任何法律變更，會降低該貸款人或開證行(或貸款人或開證行貸款辦事處)資本的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行出具的信用證而降低該貸款人或開證行控股公司的資本回報率。低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。貸款人或開證行出具的、列明(C)向借款人提供本節(A)或(B)款所規定的合理細節賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內，向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人或開證行沒有或延遲根據(D)款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天內，借款人無須根據第2.15款賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用-
減少以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何2.16歐元Term基準貸款或EURIBOR貸款的任何本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款或EURIBOR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和費用(為免生疑問，不應包括任何保證金或利差)。在計算借款人根據第2.16節向貸款人支付的金額時，每一貸款人應被視為已(X)以調整後的LIBOTerm基準利率(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為此類貸款提供資金(X)，或(Y)其以EURIBOR利率(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)以EURIBOR利率(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為此類貸款提供資金，在每種情況下，不論該等EurodollarTerm基準貸款或EURIBOR貸款(視情況而定)是否真的獲提供上述資金。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第2.17節第2.17節任何貸款方在任何貸款文件(A)項下的任何義務引起的或由於任何貸款當事人的任何義務而支付的所有款項應免税、明確和不扣除任何税款，但如果適用的法律要求任何適用的扣繳義務人就任何此類付款扣繳或扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應在必要時增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，適用貸款人(或者，如果是行政代理為其自己的賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額。在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依照法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他(B)税。借款人應在(C)書面要求後30天內賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)已支付或應支付的任何補償税或其他税款(包括根據第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人在借款人根據本第2.17條向政府當局(D)繳付税款後，應在切實可行範圍內儘快將正本或經核證的副本交付行政代理-96-
由該政府當局出具的證明該項付款的收據、報告該項付款的申報表副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間(E)向借款人和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。此外，任何貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間或時間交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述規定的情況下：借款人如屬守則第7701(A)(30)(1)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。不屬於守則第(2)7701(A)(30)款所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時地)向借款人和行政代理交付下列內容之一：兩份填妥並簽署的國税局(A)服務表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，(B)服務表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份填妥及簽署妥當的正本，如貸款人聲稱享有投資組合豁免的利益(C)根據守則第871(H)或第881(C)條所規定的利息，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要為附件P-1、P-2、P-3或P-4(視何者適用而定)，(任何該等證書，(Y)兩份填妥並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，在貸款人並非實益所有人的範圍內(例如，貸款人(D)為合夥企業或參與貸款人)，兩份正確填寫及簽署的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本，連同美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或表格W-8IMY，根據第2.17(E)條的規定，每個實益擁有人如果是貸款人(視情況而定)所需的美國税務合規證書或任何其他所需信息(或任何後續表格)(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人是-97-
申領投資組合利息豁免時，借款人可代表該直接或間接合作夥伴(S)提供《美國税務合規證書》，或提供兩份填妥並簽署妥當的美國聯邦所得税法規定的任何其他表格(E)的正本，作為申請完全免除或減少貸款文件下向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定金額，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。如果借款人真誠地確定存在合理的依據要求退還任何(F)根據第2.17節規定獲得賠償的任何(F)受保護税款或其他税款，則行政代理或相關貸款人應在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力與借款人進行合作，要求退還此類税款；但條件是：(A)行政代理或該貸款人在其合理的酌情權下確定其不會因在該異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或開支或以其他方式受到損害，(B)借款人支付該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人賠償該行政代理人或該貸款人因該異議而產生的任何債務或其他費用。如果行政代理人或貸款人收到借款人已賠償的或借款人根據第2.17條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應迅速向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.17條就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但在行政代理或貸款人提出要求時，借款人應迅速向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還上述退款，則借款人應立即向其償還。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何(G)繼任行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。-98-
本第2.17節中的協議在本協議終止和(H)支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和任何(I)擺動貸款機構。一般支付；按比例處理；第2.18節借款人應在任何貸款文件(A)項下要求其支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或根據第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額)，應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，在到期之日之前，用立即可用的資金，免費且沒有抵銷、補償、抗辯或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本協議明文規定支付外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款或EURIBOR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲美元Term基準貸款或EURIBOR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以支付(B)所有適用金額的本金、未償還的信用證支出、利息和根據本協議到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付在本協議項下到期的適用利息和費用，根據當時應支付給此等各方的適用利息和費用由有權享有該權利的各方按比例支付，以及(Ii)用於支付本協議項下應支付的適用本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額按比例由有權享有該款項的各方按比例支付。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何給定類別的貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到的該類別貸款總額的付款比例或參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款或參與LC付款或Swingline貸款的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的此類貸款或參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如購買任何該等參與，並收回所產生的全部或任何部分付款，則該等參與須予撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，而不收取利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於(A)借款人依據及按照本協議的明訂條款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)所作的任何付款，(B)貸款人為轉讓或出售其在LC-99的任何貸款或參與的參與而取得的任何作為代價的付款-
向任何受讓人或參與者(包括購買借款方)支付或交換額度貸款，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，只要該貸款人是借款人的直接債權人。除非行政代理在(D)日之前收到借款人為貸款人或開證行的賬户應付給行政代理的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)條、(E)條、第2.05(E)條、第2.05(F)條、第2.06(A)條、第2.06(B)條、第2.06(C)條、第2.18(D)條或第9.03(D)條的規定向貸款人支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於本條第二條前述規定的(F)貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。第2.19節每個貸款人可以發放任何貸款，或者每個開證行可以通過任何貸款辦公室向借款人開具信用證，但行使這一選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款或信用證的義務。如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或以其他方式賠償，或任何導致第2.23條實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。如(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，(Ii)(B)根據第2.17條，借款人須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或(Iii)任何貸款人成為或成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人及行政代理人後，可自行承擔費用及努力，要求-
貸款人可將本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，受讓人可以是另一貸款人或關聯貸款人)，且無追索權(根據第9.04(B)節的限制)，並將其所有權益、權利和義務轉讓和轉授，但條件是(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾書(如果正在轉讓和轉授循環承諾書，在每種情況下，同意不得無理扣留或延遲的，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、未償還的LC付款和SWingline貸款的參與、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15節提出的賠償要求、第2.17節規定的付款或根據第2.23節發出的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。第2.20節借款人或任何附屬貸款方可在(A)生效日期後的任何時間，在符合本協議所述條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知，要求(I)增加一個或多個額外類別的定期貸款或任何現有類別定期貸款的同一類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，(Ii)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，“增量循環承付款增加”)或(3)一個或多個額外類別的循環承付款(“額外/替代循環承付款”，與增量定期貸款和增量循環承付款一起稱為“增量融資”)；但在符合第1.08款規定的情況下，在下述任何增量融資修正案生效後，在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾時，不會發生違約事件(或者，如果發生或提供與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資相關的任何增量融資，則不會發生7.01款(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約)。儘管本協議有任何相反規定，(I)遞增貸款本金總額及(Ii)遞增等值債務本金總額在產生任何該等遞增貸款或遞增等值債務時(以及在實施該等債務產生後)不得超過當時的遞增上限(以符合“遞增上限”定義的方式計算)。每筆遞增定期貸款應符合下列條款(A)至(F)：(B)(A)除(I)到期預留金額，(Ii)自動轉換為或要求轉換為不早於期限到期日的永久融資的習慣過橋貸款，以及(Iii)與收購交易或其他投資有關的遞增定期貸款，任何遞增定期貸款的到期日不得早於定期到期日，而遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日(不影響任何先前的分期償還付款或定期貸款的預付款)；(B)除(F)條款另有規定外，定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利潤率、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣以及在符合(A)條款的情況下-101-
任何增量定期貸款的到期日和攤銷時間表應由借款人和適用的額外貸款人決定，(C)(I)在擔保的範圍內，增量定期貸款應僅通過抵押品上的留置權來擔保(但不考慮補救措施的控制)與擔保債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)(或根據第二項留置權協議，優先於抵押品上的留置權)；(Ii)除擔保人或借款人外，不得為增量定期貸款提供擔保。(D)增量定期貸款應以借款人和適用的額外貸款人確定的文件為條件和依據；但如該等條款及文件與定期貸款不一致(以上(A)或(B)項或(E)或(F)項所允許的範圍，或在定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費及預付或贖回條款方面除外)，則該等條款及文件不得(I)作為整體而言，對提供此類增量定期貸款的貸款人有利程度，並不比定期貸款的條款及條件(當作為整體時)對貸款人有利，(Ii)只適用於該再融資時最後到期日之後的期間，。(Iii)反映該等債務產生時(由借款人真誠地釐定)的市場條款及條件(整體而言)；。但如果此類增量定期貸款包括任何對借款人的限制比財務業績契約更嚴格的財務契約，則應為循環信貸安排的利益添加該財務契約，(Iv)使行政代理合理滿意，或(V)為每筆現有定期貸款的利益添加或提供該條款或規定的特徵(並且，為免生疑問，該條款應被視為行政代理合理滿意)(但在該定期貸款設立前至少五(5)個工作日，向行政代理提交一份負責官員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述，或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述要求，即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據)，(E)此類增量定期貸款可以由行政代理、借款人和適用的額外貸款人共同商定的任何貨幣提供。每筆遞增定期貸款的最低本金金額為5,000,000美元；但該數額可以少於5,000,000美元，如果該數額代表增量上限下的所有剩餘可用資金，以及(F)對於在生效日期之後提供資金的任何增量定期貸款，如果(A)以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與獲得定期貸款的留置權具有同等的地位，(B)根據自由和明確的增量金額發生(由於依賴(X)一般債務籃子重新分配的金額或(Y)(C)或(D)款下可歸因於循環信貸安排的永久承諾減少的自由和明確的增量金額的任何部分而發生的增量定期貸款除外)，(C)在期限到期日或之前到期，(D)在生效日期後六個月之前發生，(E)以美元計價的廣泛浮動利率定期B貸款的形式，以及(F)不是因任何允許的收購或其他允許的投資(統稱為“最惠國例外”)而產生或建立的(統稱為“最惠國例外”)(但借款人可自行酌情將任何類別的增量定期貸款排除在最惠國保障的適用範圍之外，只要該類別的初始本金總額不超過(X)$125,000,000和(Y)在最近結束的測試期內綜合EBITDA的100%(以按形式確定的時間為準)中較大者)，如果此類增量定期貸款的適用利率每年高於定期貸款的適用利率1.00%以上，則定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使定期貸款的適用利率等於此類增量定期貸款的適用利率減去1.00%的年利率(“最惠國保障”)；此外，如任何增量定期貸款的利息並非以參考經調整的倫敦銀行同業拆息基準利率釐定的利率計算，則為計算上述但書所述定期貸款適用利率的適用增幅(如有的話)，該增量定期貸款的適用利率須當作為該增量定期貸款的利率減去當時適用的倫敦銀行同業拆息基準利率(在實施根據緊接其後的但書所規定的任何加幅後計算)；此外，在確定適用於定期貸款和增量定期貸款的適用利率時，(X)原始發行折扣(“OID”)或預付費用(應僅被視為-102-
就第(X)款而言，借款人在最初的主要銀團中應向定期貸款或增量定期貸款的貸款人支付的相同數額的定期貸款或增量定期貸款應包括在其初始主要辛迪加中(OID或預付費用相當於基於假定的四年至到期日的利息)，(Y)(1)就定期貸款而言，在增量貸款修正案結束日三個月利息期的LIBOTerm基準利率低於定期貸款的LIBORSOFR下限時，該差額應被視為增加定期貸款的適用利率，僅用於確定是否需要根據最惠國保護提高定期貸款的適用利率，以及(2)對於增量定期貸款，在增量貸款修正案結束之日的三個月利息期的基準利率低於適用於增量定期貸款的利率下限的範圍內，該差額應被視為僅為確定是否需要提高定期貸款的適用利率而加在增量定期貸款的適用利率上，並應不包括(Z)安排、安排、勾選、承諾、修訂、未使用的額度或承銷費或與定期貸款或此類增量定期貸款有關的應付的其他類似費用(視情況而定)、修改的同意費(在每種情況下，不論是否向任何貸款人支付任何此類費用或與任何貸款人全部或部分分攤)，以及一般不向所有有關貸款人支付的任何其他費用；此外，如果由於對任何此類增量定期貸款適用或施加利率下限而導致適用利率的任何增加，借款人可以通過以下方式之一來實現：(1)提高適用於定期貸款的相關利率下限或(2)提高適用於定期貸款的適用利率；此外，如果經所需類別貸款人同意，可隨時就適用類別的定期貸款免除最惠國保護。增量循環承諾額的增加應與(C)類增加的循環承付款同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解是，如果需要完成遞增的循環承諾額，可以提高正在增加的循環承諾額類別的定價、利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供增量循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。額外/替代循環承諾(I)的償還權應與(D)循環貸款相同，應僅以擔保擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，並僅由貸款當事人擔保；(Ii)除因增量期限分割金額而產生的額外/替代循環承諾外，不得早於循環到期日到期，且不要求在循環到期日之前強制減少承諾；(Iii)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣，由借款人和提供這種承諾的貸款人確定的預付款條款和保費以及承諾的減少和終止條款，(Iv)應包含借款人和提供此類承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序，(V)可包括與根據這些條款簽發的信用證有關的條款，這些條款應在適用的情況下開具的信用證的條款應基本相似(除了此類附屬貸款的總體規模、與此相關的應支付的費用和信用證開具人的身份(如適用)，這些條款應由借款人、提供此類承諾的貸款人以及適用的信用證開具人和借款確定，償還和終止與此有關的承諾程序，在每種情況下，應在適用的增量信貸安排修正案中規定)與適用循環承諾類別的信用證有關的條款，或行政代理以其他方式合理接受的條款和條件，以及(Vi)在其他方面可能具有與循環信貸安排不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所述事項外，任何差異均須令行政代理人合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾及其他規定除外)及(Y)管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾或相關權益補償，只要行政代理人已就此立即獲得書面通知，且本協定經修訂以包括該等財務維持契諾或相關權益補償，以使每項設施受益(但須進一步，如適用的新財務贍養契諾是為該循環信貸的利益而“跳躍”的財務贍養契諾-103-
融資或契約僅適用於循環信貸融資或僅為循環信貸融資的利益，此類財務維持契約應自動包括在本協議中，僅用於本協議項下的每項循環信貸融資的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款融資的利益)。控股公司或借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出(E)相關增量定期貸款、增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾的申請金額。與增量定期貸款、增量循環承諾(F)增加和額外/替換循環承諾有關的承諾應成為本協議項下的承諾(或在增量循環承諾增加的情況下，由具有循環承諾的現有貸款人提供，該貸款人適用的循環承諾額的增加)依據本協議的修正案(《增量融資修正案》)，以及適當時由借款人和任何適用的附屬貸款方簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類承諾(除非貸款人同意，否則無義務在任何增量融資下提供任何貸款或承諾)，每個額外的貸款人(如果有)，行政代理(同意不得無理扣留或延遲)，以及在增量循環承諾額增加的情況下，每個開證行和Swingline貸款人(在每種情況下，此類同意不得無理扣留或延遲)。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量定期貸款和增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款應為“貸款”。行政代理和借款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂(包括改變攤銷時間表或延長現有定期貸款的贖回保護或其他條款，以使這些定期貸款可以與這些貸款互換)，以實施第2.20節的規定(包括在增加循環承諾的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險敞口)。任何增量融資修正案的有效性以及根據該增量融資修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放和信用證的簽發、金額增加或延期)，可取決於各方同意的附加條件的滿足。借款人和任何受限制附屬公司可將增支定期貸款、增支循環承諾額和額外/替代循環承諾額的收益用於本協定不禁止的任何目的。儘管有任何相反的規定，本第2.20節應取代(G)第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第2.21節在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外的(A)貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(A)本協議項下未償還的任何類別定期貸款的全部或任何部分(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就(B)條而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款、其他循環承諾、增量循環貸款和額外/替代循環承諾)，其形式為(I)其他定期貸款或其他定期承諾或(Ii)其他循環貸款或其他循環承諾，視情況而定，每種情況下均依據再融資修正案；惟該等信貸協議再融資債務所得款項淨額(如有)須於產生該等款項時大致同時用於預付未償還定期貸款或減少循環承擔(視屬何情況而定)；此外，但不限於，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可就借款人與其貸款人協定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定作出規定，並僅適用於該信貸協議再融資債務發出、招致或取得日期的最後到期日之後的期間內。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於$5,000,000(就其他定期貸款而言)或$5,000,000(對於-104-
其他循環貸款和(Y)超出1,000,000美元的整數倍(每種情況下，除非借款人和行政代理另有協議)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向借款人提供Swingline貸款，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定(包括更改攤銷時間表或延長現有定期貸款的贖回保護或其他條款，以使其他定期貸款可與此類定期貸款互換)。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代(B)第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。《列儂違約》，第2.22節，一般規定。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人(A)成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何(I)修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。付款的重新分配。根據第2.11(F)節最後一句的規定，行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款方的任何款項的支付；以及第七，向該違約貸款人或按照A-105-105的其他指示-
具有司法管轄權的法院；但如果該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在依據第2.05(J)節或第2.22(A)(Ii)節適用之前，該項付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何(Iii)承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，且(Y)應受限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間(Iv)，為了計算每個非違約貸款人根據第2.05節收購、再融資或出資參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每一(B)開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下的任何變更，從違約貸款人變為貸款人，不構成放棄或免除任何一方在本協議項下因違約貸款人而產生的任何索賠。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何第2.23節政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考調整後的LIBOTerm基準利率確定的貸款，或根據調整後的LIBOTerm基準利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐元Term基準貸款或EURIBOR貸款或將ABR貸款轉換為歐元Term基準貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三(3)個工作日的通知後(連同一份副本給行政代理)，在歐元Term基準貸款或EURIBOR貸款的情況下，預付或(如果適用於EurodollarTerm基準貸款)在利息期限的最後一天將該貸款人的所有EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等EurodollarTerm基準貸款或EURIBOR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元Term基準貸款或EURIBOR貸款)以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的LIBOTerm基準利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的LIBOTerm基準利率組成部分，直至-106-
該貸款人以書面通知管理代理人，該貸款人根據經調整的LIBOTerm基準利率釐定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的LIBOTerm基準利率確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第2.24節在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次情況下，以書面形式(A)通知行政代理，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的約束，“受影響類別”)提出一個或多個提議(每個類別為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定和借款人合理接受的程序(包括允許轉換的機制，貸款人的無現金展期和交換，以及接受貸款人或不接受貸款人根據本第2.24節替換的貸款的其他償還和再借款)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。許可修訂應根據簽署的貸款修改協議(B)生效，並由控股、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理交付；但除非控股和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款機構以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款機構的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新的或相同的“類別”貸款和/或承諾，並與與循環貸款和/或循環承諾相關的許可修正案相關，以便在相關循環貸款機構之間按比例重新分配循環風險敞口。對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意(C)該貸款修改要約(每個該等貸款人，“不接受貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分取代該不接受貸款人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。根據第2.24節的任何貸款修改協議，貸款或(D)承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。-107-
即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代(E)第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第三條借款人(關於第3.01至3.03節，控股)向貸款人陳述和保證：組織；權力。借款人及每一受限制附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內存在)的第3.01節，(B)有公司或其他組織的權力及權力經營其現時進行的業務，以及執行、交付及履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務，及(C)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。除非第(A)款(對任何貸款方除外)、第(B)款(對控股公司和借款人除外)和第(C)款未能個別或整體遵守，否則不能合理地預期不會導致重大不利影響。授權；可執行性。本協議已根據第3.02節由Holdings和借款人正式授權和籤立，並由Holdings和借款人交付，並且構成了Holdings、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，無論是否在衡平法或法律上被視為適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則，任何貸款方將作為其中一方的其他貸款文件。政府批准；沒有衝突。本協議的任何借款方或任何其他貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的行為以及完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案除外，(B)將不違反(I)任何借款方的組織文件，或(Ii)適用於任何借款方的任何法律要求，(C)不會違反任何契據或其他協議或文書，證明對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的重大債務，亦不會違反或導致違約，亦不會產生要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速履行其下的任何義務；及(D)不會導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一條而言)不能合理地預期個別或整體未能取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、失責或權利(視屬何情況而定)會有實質不利影響的情況除外。財務狀況；無重大不利影響。3.04 SWI SpinCo，Inc.(“SpinCo”)截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日底的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)表、母公司淨投資變動表和現金流量表，包括所附指數中列出的相關附註和財務報表明細表，在所有重要方面公平地反映了SpinCo截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況。以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
已保留
N-able，Inc.(“N-able母公司”)截至2020年12月31日的未經審計備考合併資產負債表(“備考(C)資產負債表”)及未經審核備考綜合經營及全面收益表(“備考經營及全面收益表”)，(I)根據美國公認會計原則編制，(Ii)就備考經營及全面收益表而言，N-行為能力母公司管理層認為，(I)N-行為能力母公司於2020年1月1日生效；(Iii)在備考資產負債表的情況下，N-行為能力分離及相關交易猶如發生於2020年12月31日；及(Iv)N-行為能力母公司管理層認為，反映在所有重大方面公平地呈報N-行為能力母公司截至所指期間的形式結果及財務狀況所需的調整。(D)財產。第3.05節借款人和每個受限附屬公司對其業務的所有不動產和動產資料(如果有的話)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃(A)權益(為免生疑問，不包括作為第3.13節標的的知識產權)，(I)除第6.02和(Ii)節允許的留置權外，沒有任何留置權，但所有權上的微小缺陷不影響其在每一種情況下進行當前進行的或建議進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力，除非無法合理地預期其單獨或總體具有重大不利影響。
已保留
3.06任何仲裁員或政府當局(A)對借款人或任何受限制的附屬公司(或據借款人所知，對借款人或任何受限制的附屬公司作出書面威脅，或對借款人或任何受限制的附屬公司發出書面威脅)未採取任何行動、訴訟或訴訟程序，而這些行動、訴訟或程序可合理地個別地或整體地產生實質性的不利影響。除非就任何其他事項而言，借款人或任何受限附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、政府許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到任何環境責任的書面通知，或(Iv)據借款人所知，任何合理預期借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任的依據。本協議第3.06(B)節中包含的陳述和保證是本協議關於環境問題(包括與環境法或環境責任相關的問題)的唯一和排他性陳述和保證。遵守法律和協議。借款人及其每一受限制的附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律規定，以及(C)證明對其或其財產有約束力的重大債務的所有契據及其他協議及文書，除非在每一種情況下，未能個別或整體遵守規定並不能合理預期會導致重大不利影響。投資公司狀態。借款人或任何其他貸款方均未根據1940年《投資公司法》(經不時修訂)第3.08節要求註冊為“投資公司”。税金。借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已繳付或安排繳付所有須予繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以其扣繳税款人的身分繳付(不論是否在報税表上顯示)，但下列任何一項除外-
(I)逾期未超過30天的税款，或(Ii)正由適當的法律程序真誠地提出異議的税款，但借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計原則在其賬面上為該等税款預留足夠的準備金。ERISA.SECTION 3.10除非合理地預計不會單獨或總體導致重大的(A)不利影響，否則每個計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。除非不能合理地個別或總體預期會導致重大的(B)不利影響，(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生的日期之前的五年內，沒有發生ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第四章就任何計劃招致或合理地預期會產生任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有招致或合理地預期會招致，根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知時會導致此類責任)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。披露。截至生效日期，(A)信息備忘錄或第3.11(B)節(B)任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，前提是，就預計的財務信息而言，借款人僅表示，此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期，任何該等預計財務信息可能與實際結果不同，此類差異可能是重大的。子公司。截至生效日期，附表3.12列出了借款人和每家子公司的名稱和3.12部分所有權權益。知識產權；許可證等除非不能合理地期望第3.13條單獨或整體產生實質性的不利影響，否則借款人和每一家受限子公司擁有、許可或擁有使用其當前業務運營所合理需要的所有知識產權的權利，並且不與任何其他人的知識產權發生衝突。借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，不會侵犯任何其他人持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制子公司構成書面威脅的索賠或訴訟，可以合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。償付能力。於生效日，緊隨第3.14節交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
已保留
.SECTION 3.15美聯儲法規。借款人或任何受限制附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(符合理事會U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於-110-
任何涉及違反(包括任何貸款人)理事會條例U或X的規定的目的。收益的使用。借款人將使用(A)在生效日期3.17作出的定期貸款直接或間接資助部分交易(包括指定分銷/償還)，並支付交易成本及(B)在生效日期及之後發放的循環貸款和擺動貸款，用作營運資金和一般企業用途(包括本協議未禁止的任何用途，但不包括為指定分銷償還提供資金的目的)。3.18借款人及受限制附屬公司不得直接或據借款人所知，直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供所得款項，以資助(I)任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問或顧問的身份，投資者、貸款人或其他方面)制裁。借款人及受限制附屬公司不得直接或(B)在借款人知情的情況下，間接(I)違反《美國愛國者法》(USA Patriot Act)，或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act，簡稱《反海外腐敗法》)(“FCPA”)。除個別或整體上合理預期不會導致重大不良影響外，據借款人所知，借款人或受限制附屬公司於過去三年並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國愛國者法案第三章或“反海外腐敗法”的適用規定。除非個別或整體而言，有理由預期不會產生重大不良影響，否則借款人、受限制附屬公司，或據借款人所知，任何借款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每個情況下均不是外國資產管制處特別指定國民和受制裁人士名單上的個人或實體，借款人或任何受限制附屬公司亦不位於、組織或居住在受制裁國家或地區。第四條附條件生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行在本協議項下開具信用證的義務應在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)代表本協議一方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。(B)行政代理應已收到貸款方的律師Repes&Gray LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。(C)行政代理應已收到每個借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件G的形式，並插入適當的內容，由任何-111-111籤立-
借款方的負責人，幷包括或附上本節(D)段所指的文件。(D)行政代理人應收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)每一貸款方董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，經其祕書核證的生效日期，一名助理祕書或一名負責官員在沒有修改或修改的情況下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。(E)行政代理應已收到或基本上與生效日期的首次借款同時收到所有費用和其他金額，這些費用和金額是由牽頭安排人、聯合簿記管理人和借款人事先書面商定於生效日期或之前到期並應支付的，包括在生效日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)報銷或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理的費用、律師費和律師費)。(F)除第5.14節另有規定外，抵押品和擔保要求應已得到滿足；但即使控股和借款人採取了商業上合理的努力，以使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(貸款各方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)建立和完善借款人和作為借款人全資子公司的重要子公司(包括N-Able Global Ltd.)的擔保股權中的擔保權益除外)，和(C)提交《統一商法典》融資報表，以完善貸款方其他資產上的擔保權益(可通過根據《統一商法典》提交融資報表加以完善)，但截至生效日期仍未滿足該等要求，該等要求的滿足不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在實際可行範圍內儘快滿足該要求，在任何情況下應在附表5.14規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內)。(G)不應發生自2020年12月31日以來發生的實質性不利影響。(H)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合本第4.01節(G)段和第4.02(A)和(B)節規定的條件。(I)行政代理應已收到一份註明生效日期並由每一借款方的一名負責人員簽署的完整的完善證書，連同據此預期的所有附件和關於完美證書預期司法管轄區內貸款方的統一商法典(或同等)備案文件和税收及判決留置權查詢的結果，以及通過此類查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及行政代理人合理地信納該融資報表(或類似文件)所示的留置權已被第6.02節允許或已經或將與生效日期的初始貸款資金同時解除或終止的證據。(J)首席安排人和聯合簿記管理人應已收到經審計的財務報表和備考財務報表。-112-
(K)行政代理應已按照第2.03節的要求收到借用請求。(L)行政代理應已收到借款人的首席財務官出具的證明，證明借款人及其子公司在交易生效後具有償付能力。(M)行政代理和聯合簿記管理人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到所有文件和關於貸款方的其他信息，且行政代理或聯合簿記管理人應至少在生效日期前10個工作日以書面形式合理要求，並且行政代理或聯合簿記管理人已合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章)所要求的所有文件和信息。(N)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應向提出請求(通過行政代理提出請求)的每一貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明；前提是行政代理至少在生效日期前五(5)個工作日向借款人提供了每一貸款人的清單及其電子交付要求(雙方商定，一旦該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁，該條款中規定的條件應被視為就該貸款人而言已滿足)。(O)行政代理人(或其律師)應已從借款人及N-Able Global Ltd收到(I)代表該人士正式籤立及交付的英國股份質押副本，或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括已簽署的英國股份質押副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該人已簽署英國股份質押副本。在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。每個信用活動。每一貸款人在第4.02節借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開立、修改、續簽、增加或延長任何信用證的義務，在每一種情況下，除與任何增量融資、貸款修改要約或允許修正案有關外，均以收到根據本協議提出的請求並滿足以下條件為條件：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或在簽發、修改、續期、續簽、續期、增加或延長信用證(視具體情況而定)；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在信貸展期當日或該較早日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實及正確(使任何該等限制生效)。(B)在該借款生效或該信用證的簽發、修改、續期、增加或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會持續或將會導致失責或失責事件。在第4.02節適用的範圍內，每一次借用(但就本節而言，轉換或繼續借用不構成“借用”)和每次發放、修訂-113-
續簽、增加或延長信用證應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第五條肯定性契諾自終止之日起即已發生，借款人與貸款人約定：財務報表及其他資料。借款人應代表每一貸款人向第5.01節行政代理提交以下材料：自截至2021年12月31日的財政年度開始，此後，在下列日期或之前：(A)借款人每個此類財政年度結束後120天(或允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表的較晚日期或該日期或該日期之前)、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、現金流量、截至該年度末和截至該年度的借款人的成員或股東權益的變動，以及與此相關的附註，列明：從截至2022年12月31日的財政年度開始，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字(條件是，為了與截至2022年12月31日的財政年度進行比較，截至2021年12月31日或大約2021年12月31日的財政年度的財務報表或財務數據可在合併或其他備考基礎上提交，由借款人真誠地準備)，所有報告均由普華永道或其他具有公認全國聲譽的獨立公共會計師報告(不包括“持續經營”或類似的資格或例外，也不對此類審計的範圍有任何限制或例外(任何例外或解釋性段落除外，但不是關於或源於(A)任何債務即將到來的到期日，(B)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債的資格，(C)任何實際或潛在的無法在任何期間滿足財務維持契約的情況及/或(D)反映公認會計原則的改變並經該等獨立公共會計師要求或批准的會計原則或做法的改變)，以使該等綜合財務報表在各重大方面按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其附屬公司截至該年度年底及該年度的現金流量；從借款人每個財政年度前三個財政季度結束後45天(或允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表的較晚日期)、借款人截至該財政季度末及截至該財政季度末(現金流量除外)的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表和現金流量開始，自借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天或之前開始，以及從截至2022年6月30日的財政季度的財務報表開始，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應期間的數字(但為與截至2022年12月31日的財政年度的任何財政季度作比較，在截至2021年12月31日或大約2021年12月31日的財政年度內的任何財政季度的財務報表或財務數據，可由借款人真誠地以合併或其他形式編制)，均經財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報借款人和子公司在該財政季度末和該財政季度末(現金流量除外)和該財政年度的該部分按照公認會計原則合併時的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；在交付上文(C)(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務信息應反映從這類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的任何調整；在根據上述(A)或(B)款交付財務報表後不遲於五天，(D)財務主任的證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動，及(Ii)列出(X)自根據上文(B)段交付的截至2021年9月30日止財政季度的財務報表開始，截至最近結束測試期的第一留置權槓桿率，及(Y)除非ECF-114-
百分比為零(0%)，在根據上文(A)段提交的財務報表的情況下，從借款人2022年12月31日終了的財政年度的財務報表開始，合理詳細地計算該財政年度的超額現金流量；
保留區
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(G)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件；並在提出任何請求後立即提供有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務(H)事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息，如行政代理本身或任何貸款人可能以書面形式提出的合理要求。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等產品)表格，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)適用的財務報表；但在該等資料與借款人的母公司有關的情況下，該等資料須附有摘要敍述性資料(無須經審計)，該等資料須合理詳細地描述有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及在該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料的情況下，該等資料須附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”的限制或關於該審計範圍的任何限制或例外(任何例外或説明性段落除外，但不受以下因素影響的限制)：(I)任何債務即將到期的日期；(Ii)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債；(Iii)在任何時期內任何實際或潛在的無力滿足財務維持契約的能力；和/或(Iv)反映GAAP變化的會計原則或做法的變化，並由該等獨立公共會計師要求或批准)。根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期中較早的日期交付：(A)借款人發佈此類文件，或在借款人或其附屬公司的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接，或(B)代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理人都可以訪問(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：(1)借款人應應行政代理的合理要求將此類文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送此類文件的書面通知為止；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理，並在行政代理提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。借款人特此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重大非公開信息的人員，-115-
或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理、首席編排者和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。除前一句所述外，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”；但根據第5.01(A)或(B)節提供的任何財務報表將被視為“公共”。重大事件的通知。在借款人第5.02節的任何負責人獲得實際知識後，借款人將立即向行政代理提交下列書面通知(通過行政代理分發給每一貸款人)：(A)任何違約的發生；(B)任何仲裁員或政府當局對借款人的財務官或其他高管提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序，或據借款人的財務官或其他高管所知，影響控股公司、借款人或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序的提起；或收到環境責任的書面通知，在每種情況下，均可合理地預期會造成實質性的不利影響；以及(C)在每一種情況下，都發生了可以合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件。根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節借款人應迅速(無論如何在60天(A)或抵押代理人合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)在任何貸款方的公司或組織管轄範圍內或以其組織形式發生的任何變化。借款人應在不遲於根據第5.01(A)節交付財務報表後五天內，向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書，列出根據抵押品協議附表I至附表IV所要求的信息，或確認這些信息自生效日期或根據本條款交付的最新證書的日期以來沒有變化。存在；經營業務。借款人將並將安排每家受限第5.04節附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持十足效力，並使其合法存在和實現其業務經營所需的權利、政府許可證、許可證、特權、專營權和知識產權材料，在每種情況下(與維護借款人的存在有關的除外)，但如不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利-
但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。繳税等借款人將並將促使各受限第5.05節子公司在税款成為拖欠或違約之前支付其有關税款的義務，除非(I)無法合理預期未能個別或合計地支付税款會造成重大不利影響，或(Ii)有關税款正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，惟借款人或有關受限附屬公司(視屬何情況而定)須已根據公認會計原則在其賬面上為該等税款預留足夠準備金。物業的保養。借款人將，並將促使每一家受限選擇5.06附屬公司保持和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非無法合理地預期未能做到這一點，對個別或整體產生重大不利影響。5.07第5.07節借款人將，並將促使每一家受限子公司向保險公司維持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務穩健和負責任的保險公司，投保金額(在實施任何自我保險後，借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)就其業務的規模和性質而言是合理和審慎的)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險留存)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。不遲於生效日期後60天(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，由貸款方開立的每份此類保險單應(I)代表擔保方指定擔保人為其權益可能顯示的額外受保人，(Ii)就每份意外保險單而言，包含應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保人指定為貸款人的損失收款人/抵押權人。賬簿和記錄；檢查權和審計權。借款方將，並將根據第5.08節第5.08節的規定，保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中記錄所有涉及借款方或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的重大金融交易和事項，該等賬簿在所有重大方面均屬完整、真實和正確，並符合公認會計原則(或適用的當地標準)。借款人將，並將促使每一受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理不得行使此類權利超過一次，且只有一次此類訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。遵紀守法。借款人將遵守法律(包括ERISA、環境法、美國愛國者法、OFAC和FCPA)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或總體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。-117-
使用收益和信用證。借款人將使用SECTION 5.10定期貸款的收益直接或間接為部分交易(包括指定的分配/償還)提供資金，並支付交易費用。借款人及其附屬公司將使用(I)在生效日期後提取的循環貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購、限制性付款和本協議未禁止的任何其他目的)和(Ii)根據本協議條款對貸款和任何增量定期貸款中適用的債務進行再融資的任何信貸協議。增額定期貸款的收益將用於營運資金和一般企業用途(包括許可收購、其他許可投資、限制性付款和本協議未禁止的任何其他目的)。其他子公司。如果在生效日期之後(包括但不限於，在作為部門繼任者的任何受限子公司成立時)成立或收購任何額外的受限子公司，借款人應在該新成立或收購的受限子公司成立或收購後90天內(除非該受限子公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，並將並將促使該受限制附屬公司及其他貸款方在發出通知後90天內(或抵押品代理人合理同意的較長期限)採取一切必要的行動(如有)，以滿足該受限制附屬公司的抵押品及擔保規定，以及任何貸款方所擁有或代表的該受限制附屬公司的任何股權或債務。進一步的保證。借款人將，並將促使每一貸款方簽署第5.12節任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由貸款方承擔。收視率。借款人將以商業上合理的努力促使(A)SECTION 5.13借款人連續獲得至少兩家評級機構的公共企業信用評級(但不維持特定評級)和(B)根據本協議提供的定期貸款安排將由至少兩家評級機構持續公開評級(但不維持特定評級)。某些交易結束後的義務。借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內交付文件或採取附表5.14規定的行動，但在抵押品代理人根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍內，借款人和其他貸款方應在每種情況下交付文件或採取附表5.14規定的行動，除非抵押品代理人經其合理酌情決定予以延期，包括合理地適應在生效日期不可預見的情況。子公司的指定。借款人可在生效日期5.15後的任何時間將借款人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在該指定之前和之後，根據第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件不得發生或繼續發生。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人或適用附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。業務的變化。借款人及受限制附屬公司整體而言，第5.16條並不會從根本及實質上改變其於生效日期所處理的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及受限制附屬公司於生效日期所進行的業務的延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的其他業務活動。-118-
財務期的變化。借款人不得對其財政年度第5.17節作出任何改變；但是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化(這些調整可能包括，除其他事項外，對財務報告要求的調整，包括但不限於對年度比較報告和存根期間報告義務的影響)。第六條終止日之前的負面契約應已發生，各控股公司(僅在第6.06節的情況下)和借款人與貸款人約定並同意，從生效日起及之後：負債；某些股權證券。第6.01節借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司產生、招致、承擔或(A)允許存在任何債務，但以下情況除外：借款人和任何受限制的子公司在貸款(I)文件(包括根據第2.20、2.21或2.24條發生的任何債務)項下的債務；(A)在生效日未償債務；但(Ii)任何超逾$10,000,000的個別債務，只可在附表6.01所列的情況下獲準，以及(B)借款人及/或在生效日期仍未清償的受限制附屬公司之間的公司間債務，以及(B)借款人及受限制附屬公司就(Iii)借款人或根據本協議以其他方式準許的受限制附屬公司的債務所作的擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議提供了貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；借款人或任何受限附屬公司在第6.04節允許的範圍內欠任何受限附屬公司、借款人或控股公司的債務；但任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應服從貸款文件義務(只要任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與附件H所附公司間票據形式中所述的條款一樣有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理滿意；(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務)；及(V)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人)而提供融資的附屬公司的債務；但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生；但在招致任何該等債項時，在給予該等債項形式上的效力及運用該等債項所得收益後，憑藉(A)款而尚未償還的債項本金總額，不得超過$43,750,000與最近終結的綜合EBITDA的35%兩者中較大者-119-
(B)對前一(A)款所列任何債務的任何允許再融資；與互換協議有關的債務(為投機目的(Vi)訂立的互換協議除外)；(A)任何人在生效日期後因一項準許收購或其他投資而成為受限制附屬公司(或任何人(Vii)以前並非與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司)的負債，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購或其他投資中取得資產而承擔的任何人的負債(統稱為“已取得的負債”)；但該等債務並非因預期該等準許收購或其他投資而產生；及(B)根據前述(A)款而產生的任何準許債務再融資；(Ii)與準許應收賬款融資有關的債務；(Viii)代表借款人的僱員及其他服務提供者的遞延補償的債務；(Ix)在正常業務運作中產生的債務；由借款人或任何(X)受限制附屬公司向現任或前任主管、董事(或類似人士)和僱員或其各自的遺產、配偶或前配偶發行的無擔保本票，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；構成與本協議允許的交易或任何許可收購、任何其他投資或任何處置有關的(Xi)收購價或其他類似調整(包括“賺取”或類似債務以及與上述相關的按市值計價調整)的債務；債務包括與交易或本協議允許的任何允許收購或其他投資相關產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；現金管理債務和與淨額結算服務有關的其他債務，(十三)透支保護和類似安排，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括在控股公司、借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的短期欠銀行和其他金融機構不超過30天的債務，這些債務是與管理控股公司、借款人及其受限制子公司的現金餘額的普通銀行安排有關的)；借款人和受限制子公司的負債；但在第(Xiv)款產生時及在根據第(Xiv)款作出形式上的效力後，依本條第(Xiv)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過(X)$62,500,000與以形式基礎釐定的最近一段測試期的綜合EBITDA的50%之和減去(Y)一般債務籃子重新分配的款額(如有的話)(“一般債務籃子”)之和；債務包括：(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的不收即付(XV)義務；借款人或任何受限制附屬公司因(XVI)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據產生的債務，或與在正常業務過程中產生的義務或債務有關的債務--120-
賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或與工人賠償要求有關的其他報銷類型的義務；與履約、投標、上訴和保證保函和履約有關的義務；(十)借款人或任何受限制的子公司提供的銀行承兑便利和完成擔保以及與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的類似義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；借款人及受限制附屬公司的債務，由以下各項組成：(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司擁有任何股權的任何人的債務擔保；但在債務產生之時及根據第(Xviii)條給予形式上的效力後，依此條款(Xviii)未償債務本金總額不得超過31,250,000美元與按形式確定的最近一次測試期綜合EBITDA的25%之間的較大者；(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)無擔保(Xix)債務或(2)僅由不構成貸款方的個人的資產擔保的債務；但在給予該等債務的形式上的效力後，(I)在借款人的選擇下，(X)(I)(I)在當時終結的最近一段試用期內的利息承保比率不得低於2.00至1.00，或(Ii)如該等債務是與準許收購或其他準許投資(準許投資除外)有關連而招致的，利息覆蓋率不得低於(1)2.00至1.00和(2)在緊接該等債務發生前有效的利息覆蓋率(在當時結束的最近測試期內)或(Y)總槓桿率為(I)等於或小於6.50至1.00，或(Ii)如與準許收購或其他準許投資(準許投資除外)有關而產生的，總槓桿率不得超過(X)6.50至1.00與(Y)在緊接該等債務產生前有效的總槓桿率中較大者，且(Ii)該等債務符合所需的額外債務條款(並非為預期適用投資而招致、假設或發行的已取得債務除外)，及(B)根據前述(A)條款所產生的任何準許債務再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該子公司不是依賴第(Xix)款和第(Xxviii)款未償還的貸款方，則債務本金總額在產生債務時和在給予債務形式上的效力後，不得超過在按形式基礎上確定的最近結束的測試期的綜合EBITDA的62,500,000美元和50.0%(“債務籃子中的非擔保人再提升比率”)；根據本協議簽發的信用證或本第6.01(A)節允許的任何(Xx)其他信用證、銀行擔保或類似票據支持的債務，本金不得超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據允許的無擔保再融資債務及其任何允許再融資的面值；(Xxi)允許的第一優先再融資債務和允許的第二優先再融資(Xxii)債務，以及在每種情況下允許的任何此類再融資；(A)借款人或任何受限制附屬公司為代替(XXIII)而發行的債務(該等債務是根據第(XXIII)款發生的，“遞增等值債務”)，包括(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，則可以抵押品上的留置權作抵押(但不考慮補救措施的控制)，抵押品上的留置權優先於擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權)或(Ii)有擔保或無擔保貸款(貸款，(X)如有擔保，可優先於擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權，以及(Y)如以美元計價的寬泛辛迪加條款B-121-
以抵押品留置權擔保的貸款，其優先權(但不考慮補救措施的控制)與擔保第一留置權義務的抵押品留置權同等，應受最惠國保護(為免生疑問，須遵守適用於此的例外和限制)；但(I)根據第(XXIII)款產生的增量等值債務的本金總額，連同當時增量貸款的未償還本金總額，不得超過發生時的增量上限，(Ii)該債務符合所需的額外債務條款(但除本款第(Ii)款或上文第(I)款所述外，為免生疑問，第2.20節規定的適用於增量融資的條款和條件不適用於增量等值債務)和(Iii)主債務人或擔保人是不是依賴第(XXIII)款未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予債務形式上的效力後，(B)根據前述條款(A)所產生的任何允許債務再融資，以最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%和62,500,000美元中的較大者為準(“增量等值債務非擔保人再融資”)；(A)本金總額，在債務產生時(Xxiv)計算，並在給予形式上的影響和其收益的使用後計算，不得超過借款人收到的現金形式的直接或間接股權投資或以普通股權益或合資格股權形式的準許投資(為免生疑問，不包括任何賠償金額)的總額的200%，在生效日期後不包括在可用股本金額內或申請增加本協議項下任何其他籃子的控股或任何母實體(以普通股權益或合格股權形式向借款人提供的部分)，以及(B)根據前述條款(A)發生的任何允許債務再融資；(Xxv)任何非貸款方的受限制附屬公司的債務；但其主要債務人或擔保人是非依本條款(Xxv)未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予債務形式效力後，不得超過62,500,000美元和按形式確定的最近結束測試期綜合EBITDA的50%的較大值；(A)借款人或任何受限制附屬公司為(Xxvi)準許收購或其他投資(或與此有關而假定的)提供資金而招致的債務，其總額不得超過(1)$43,750,000與最近一個測試期結束時綜合EBITDA的35.0%之和(以較大者為準)加上(2)按備考基準釐定的額外無限無抵押債務，完全由不構成貸款方的人的資產擔保的債務或由抵押品上的留置權擔保的債務，抵押品的優先級低於保證第一留置權義務的留置權(不考慮補救措施的控制)，只要在借款人選擇時，在這種債務和這種允許的收購或其他允許的投資按形式產生或承擔之後，(X)在給予該等債務及該等準許收購或其他投資形式上的利息保證比率後，(I)相等於或大於2.00至1.00，或(Ii)相等於或大於緊接該債務及該準許收購或其他投資發生前的利息保證比率，或(Y)(1)如屬無抵押債務或僅由並非構成貸款方的人的資產作抵押的債務，總槓桿率小於或等於(I)6.50至1.00及(Ii)緊接該等債務及該等準許收購或其他投資發生前的總槓桿率，或(2)如債務以抵押品的留置權作抵押，而抵押品的優先次序較保證第一留置權義務的留置權為低(不考慮補救措施的控制)，有擔保槓桿率小於或等於(I)6.00至1.00和(Ii)緊接該等債務及該等準許收購或其他投資發生前的擔保槓桿率，及(B)根據上述(A)條款產生的任何準許債務再融資；此外，(X)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Y)主要債務人或擔保人是一間並非依賴第(Xxvi)款而未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時及在給予備考表格122後，不得超過-
(A)借款人或任何以留置權(Xxviii)的留置權為擔保的抵押品(優先於保證第一留置權義務的留置權)的債務；(A)借款人或以留置權(Xxviii)的留置權擔保的任何受限制子公司的債務；但在給予該等債務的形式上的效力後，(I)在借款人的選擇下，(X)(I)(I)在當時終結的最近一段試用期內的利息承保比率不得低於2.00至1.00，或(Ii)如該等債務是與準許收購或其他準許投資(準許投資除外)有關連而招致的，利息覆蓋比率不得低於(1)2.00至1.00和(2)在緊接該債務發生前有效的利息覆蓋比率(在當時結束的最近測試期內)或(Y)擔保槓桿率為(I)等於或小於6.00至1.00，或(Ii)如與準許收購或其他準許投資(準許投資除外)有關而產生的，有擔保槓桿率不得超過(X)6.00至1.00和(Y)在緊接該等債務產生前有效的有擔保槓桿率中較大者，(I)(Ii)該等債務符合所需的額外債務條款(並非為預期適用投資而招致、假設或發行的已取得債務)及(Iii)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為第二份留置權債權人間協議的一方，及(B)根據前述(A)條款所產生的任何獲準債務再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是不是依賴第(Xxviii)款和第(Xix)款而未償還的貸款方的受限制子公司的債務本金總額，在債務產生時並在給予該條款的形式效力後，不得超過債務籃子中非擔保人昇華的比率；(A)借款人或任何受限制子公司在(Xxix)發生債務時的債務總額，並在給予形式上的影響後，不得超過可用的RP能力；以及(B)根據前述(A)條款發生的任何允許的債務再融資；(Xxx)以上第(I)至(Xxx)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物支付的利息)、(Xxxi)費用、開支、收費和附加或或有利息。
已保留
已保留
(C)就本公約而言，利息或股息的應計、增值、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務或不符合資格的股權形式支付的利息或股息，不會被視為產生負債或不符合資格的股權。留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(I)-123-
允許的產權負擔；(Ii)生效日存在的留置權；但任何保證債務或(Iii)其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許，以及其任何修改、替換、續展或延期；但(A)此類修改、替換、續期或延期留置權不延伸至除(I)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的任何額外財產，以及(Ii)其收益和產品，以及(B)第6.01節允許的此類修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務；擔保第6.01(A)(V)或(Xxvii)節所允許的債務的留置權；但(Iv)(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押或在270天內扣押；。(B)該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但該等財產及其收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括附加權)及其收益及產品除外；及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；在正常業務過程中訂立的、或不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制子公司的業務的租約、許可證、再租賃、再許可或不起訴他人的契諾(不論是否以排他性或非排他性方式)，或(B)擔保任何債務；作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保(6)支付與貨物進口有關的關税；(A)根據《統一商業(7)法典》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的物品留置權；(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的留置權；留置權(A)以賣方為受益人的任何財產的現金預付款或託管保證金；(Viii)在根據第6.04節允許的投資中獲得的，用於該投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的任何託管安排的留置權；或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置，將在設立該留置權之日被允許；對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，留置權(Ix)擔保該受限制子公司或不是貸款方的另一受限制子公司的債務或其他義務，在每種情況下，在第6.01(A)條允許的債務情況下；由不是貸款方的受限制子公司授予以任何貸款(X)方為受益人的留置權，由非貸款方的受限子公司授予以非貸款方為受益人的受限制子公司的留置權，以及由貸款方授予以任何其他借款方為受益人的受限制子公司的留置權；任何(Xi)人成為受限制附屬公司(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)時在該財產上存在的留置權；但(A)該留置權並非是預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定的--
(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換、其附加物、收益及產品、須有留置權擔保的債務及在該時間之前發生的其他債務，以及根據本協議所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許的，而該等債務及其他債務根據當時的條款需要質押或包括質押該人的事後取得的財產、其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃(Xii)義務的租約除外)下出租人的任何權益或所有權；因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排(Xiii)而產生的留置權；借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中售賣或購買貨物所產生的留置權；根據“準許投資”一詞的定義(E)條，在與準許回購協議(Xiv)的投資有關的情況下當作存在的留置權；包括以下內容的留置權：(15)附在商品交易賬户或其他經紀賬户上且非出於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；留置權：(A)與銀行建立存管(XVI)關係有關，(B)與集合存款或清償賬户有關，以便償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關的留置權；與(Xvii)借款人或任何受限附屬公司所擁有或租賃的房地產有關的土地租賃；對保單及其收益的留置權，以確保(Xviii)保費的融資；對抵押品的留置權(A)保證允許的第一優先再融資債務，(B)(Xix)保證允許的第二優先再融資債務，(C)保證增量等值債務，(D)保證根據第6.01(A)(Xxviii)節允許擔保的債務，以及(E)保證根據第6.01(A)(Xvi)節允許擔保的債務；但在(B)、(D)和(E)款的情況下，除非債務完全由不構成貸款方的人的資產擔保，否則這種留置權並不擔保合併的第一留置權債務，而且這種債務的適用持有人(或其代表)應簽訂第二留置權債權人間協議，該協議應規定，抵押品上的這種留置權應排在擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權之前；其他留置權；但在以第(Xx)款擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，根據第(Xx)款而存在的留置權所擔保的債務的未清償面值總額，不得超過62,500,000美元和最近結束的試用期的綜合EBITDA的50%中的較大者，該等綜合EBITDA是按形式上所釐定的時間釐定的；-125-
對用於償還或清償債務的現金和許可投資的留置權；(Xxi)只要本協議允許這種清償或清償；對與許可應收款(Xxii)融資有關的應收款和相關資產的留置權；(A)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以保證此人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存此類庫存或其他貨物；根據適用法律的要求，對現金或允許投資留置權，以確保在正常業務過程(Xxiv)中達成互換協議；對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制附屬公司的客户的設備留置權；當公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求(Xxvi)與該人在正常業務過程中的經營有關時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供擔保；為代管(Xxvii)債務的相關持有人(或其承銷商、受託人、託管代理人或安排人)的利益而對代管收益的留置權，或在任何代管債務產生時預留的現金留置權，用於支付應計利息、贖回溢價和其他金額；(A)對合資企業的股權留置權；只要該留置權有利於(Xxviii)該合資企業的債權人，並且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(B)與控股公司、借款人或合資企業中的任何受限制子公司持有的股權有關的第三方的購買選擇權、認購權和類似的權利，以及對其利益的限制；保證(A)根據第6.01(A)(Xxiv)節或第(Xxix)6.01(A)(Xxix)節允許的債務的留置權；以及(B)允許對上述任何項目進行再融資；但如果任何此類債務是由抵押品擔保的，則此類債務應符合適用的債權人間協議；以及授予軟件、技術和其他知識產權許可證。(Xxx)根本變化；控股公司。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散(在每種情況下，包括根據分部)，除非：(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人或(Y)任何一家或多家其他受限制子公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如繼續留存或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是獲準的；(B)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司清盤或解散或更改其法律形式，符合借款人及受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可清盤或解散或更改其法律形式；
(C)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予借款人或另一受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；(D)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國法律或其任何政治分區而組成或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協定及借款人根據本協定或其補充文件為當事一方的其他貸款文件所承擔的一切義務，其形式及實質應合理地令行政代理人滿意，(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保債務的任何留置權的授予，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師意見，均説明該合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併、合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將接替借款人並被替代；此外，只要借款人同意採取商業上合理的努力，提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章和《受益所有權條例》)所要求的任何文件和其他信息；(E)任何受限制的子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；(F)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清盤合併或合併，以達成根據第6.05節準許的處置。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會根據第6.04節的規定，也不會允許任何受限附屬公司進行、進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)作出此類允許投資時的允許投資；(B)向借款人及受限制附屬公司的高級人員、董事(或類似人士)、僱員及其他服務提供者提供的貸款或墊款，(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但該等貸款及墊款以現金形式提供予借款人作為普通股或合資格股權)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的用途；但在產生第(Iii)款及給予第(Iii)款的形式效力後，未償還本金總額不得超過$12,500,000與以形式基礎釐定的最近一段測試期的綜合EBITDA的10%之間的較大者；-127-
(C)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；。(D)包括在正常業務過程中向供應商預付款項的投資；。(E)包括在正常業務過程中延長商業信貸的投資；。(F)投資(I)在生效日期已存在或擬進行的、列於附表6.04(F)的投資，以及(Ii)借款人或控股公司的任何受限制附屬公司、借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在的投資，以及任何修改、更新或延長；。除非按照附表6.04(F)規定的投資條款或第6.04節另有許可，否則不得增加原始投資額；(G)第6.01節允許的掉期協議投資；(H)第6.05節允許的處置所收到的本票和其他非現金對價；(I)允許的收購；(J)交易；(K)在正常業務過程中的投資，包括背書託收或存款以及與客户的慣例貿易安排，與過去的做法一致；(L)因供應商和客户破產或重組、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商的其他糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時獲得的投資(包括債務和股權)；(M)提供給控股公司(或其任何直接或間接母公司)的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)；(N)(I)投資及其他收購，只要在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(N)(I)款作出的所有投資的未償還總額，連同因依賴第(N)(I)款作出的所有其他投資及收購而支付的所有代價的總額，不得超過62,500,000美元與按備考基準釐定的最近一段測試期的綜合EBITDA的50%之間的較大者，(Ii)投資和其他收購的金額不得超過在緊接作出該等投資之前有效的可用額；(Iii)投資及其他收購的金額不得超過在緊接作出該等投資之前有效的可用股本金額；及(Iv)投資及其他收購的金額不得超過緊接作出該等投資之前有效的可用RP能力金額；(O)
保留區
(P)在正常業務過程中預付給僱員和其他服務提供者的工資；-128-
(Q)投資和其他收購，以控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權(不包括償付金額)支付；但(I)根據第(Q)款使用的此類金額不得增加可用股本金額或用於增加本條款項下的任何其他籃子；(Ii)用於此類投資或其他收購的任何金額不是控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權，應根據本第6.04節以其他方式允許；(R)在生效日期後收購的子公司的投資，或根據本節和第6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日已經存在；(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害；(T)投資，包括第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08節分別允許的留置權、債務、基本變化、處置、限制性付款和預付款、購買和贖回債務，但不參照本第6.04(T)節；(U)投資；但在按形式實施此類投資後，總槓桿率應小於或等於4.00至1.00；(V)為僱員、董事(或類似人)、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人的債權制約；(W)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、用品、材料或設備或購買、獲取、許可證或租賃其他資產、知識產權或其他權利；(X)非受限制附屬公司根據“非受限制附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；。(Y)對類似業務的任何投資；。但在作出任何該等投資時，根據本條(Y)作出的所有投資的未償還總額，連同因依據本條(Y)作出的所有其他投資而支付的所有代價的總額，不得超過(A)68,750,000美元和(B)以備考方式釐定的最近一次測試期間綜合EBITDA的55%較大者；(Z)對非受限制附屬公司及借款人或任何受限制附屬公司擁有任何股權的任何人士的投資；但在作出任何該等投資時，根據本條(Z)作出的所有投資的未償還總額，連同根據本條(Z)作出的所有其他投資所支付的所有代價的總額，不得超過(A)62,500,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的50%(按形式確定)的較大者；(Aa)以應收賬款和與準許應收賬款融資有關的相關資產的形式對附屬公司的投資(包括向附屬公司提供或借出現金和現金等價物，以資助從控股公司、借款人或其他受限制附屬公司購買此類資產，或以其他方式為所需準備金提供資金)；-129-
(Bb)專屬自保保險附屬公司按照任何投資政策或適用於該附屬公司的任何保險法規或規例進行的投資；。(Cc)與交易有關的投資；。(Dd)借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租賃除外)、合約或借款人或任何受限制附屬公司不構成債務的其他義務的擔保，每項保證均在正常業務運作中訂立；。和(Ee)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中與轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)有關的預付款。資產出售。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否根據分拆達成)，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許任何受限子公司發行該受限子公司的任何額外股權(發行董事合格股份、向外國人或其他人發行的名義股份除外)，但向控股公司發行股權除外。借款人或符合第6.04(C)節規定的受限制附屬公司)(每項均為“處置”)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用或在經濟上可行以維持的財產的處置(包括允許任何不再使用或不再有用或在經濟上可行的維持、失效、廢棄或作廢的知識產權)；在正常業務過程中處置存貨和其他資產；(B)在下列情況下處置財產：(1)此類財產與(C)類似重置財產的購買價格進行信貸交換，(2)相當於此類處置所得淨額的金額迅速用於此類重置財產的購買價格，或(3)根據《守則》第1031條的規定，此類處置是允許的，或任何類似的或後續的撥備適用於類似的財產(及其上的任何資產)並用於類似的業務；將財產處置給借款人或受限制的子公司；如果此類交易中的轉讓方(D)是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、限制(E)第6.08節允許的支付和預付、第6.02節允許的債務購買和贖回，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節以外，第6.02節允許的留置權；發行、出售或質押(F)非限制性子公司的股權、債務或其他證券；允許投資的處置；(G)處置(A)與收回或妥協有關的應收賬款(H)(包括出售給保理或其他第三方)和(B)根據任何準許的應收款融資處置應收賬款和相關資產；-130-
租賃、轉租、服務協議、不起訴的契諾、許可或再許可(包括(I)涉及在開放源碼許可下提供軟件的協議、複製或作為服務，以及相關數據和服務)，在每一種情況下，不對借款人和受限制的子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；在收到此類意外事故的淨收益後轉移受意外事故影響的財產；(J)處置；但前提是(I)此類處置是以公平市價進行的，以及(Ii)除(K)允許資產互換的情況外，對於根據本條(K)進行的任何處置，收購價格超過(X)美元12,500,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(Y)10%以上，以任何交易或一系列關聯交易按形式確定，借款人或受限制附屬公司應就根據本條(K)自生效日期起以現金或準許投資形式進行的所有交易收取不少於(I)75%的上述代價，或(Ii)就任何個別交易或以現金或準許投資形式進行的一系列相關交易收取不少於上述代價的50%；但就第(Ii)款而言，(A)任何負債的本金款額及賬面價值(反映在根據本條文提供的借款人(或母實體)的最新資產負債表上或該負債的腳註內)，或如在該資產負債表日期後招致、應累算或增加的負債，如該等負債是在借款人真誠地釐定在該資產負債表日期當日或之前發生的，則該等負債須反映在該借款人(或母實體)的資產負債表或該資產負債表的腳註內，(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，則須視為現金，(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何人的債務數額，但按其條款從屬於貸款文件義務的負債或任何欠借款人或任何受限制附屬公司的公司間債務除外，但以借款人及所有受限制附屬公司已有效地免除與該項處置有關的任何償付該等債務的擔保為限，(D)任何貸款方(初級融資除外)在生效日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的債務組成的對價金額，及(E)借款人或該受限制附屬公司就具有公平市場總值的處置而收到的任何指定非現金代價，連同根據本條(K)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，(在收到指定的非現金對價時)不超過(X)56,250,000美元和(Y)45%的較大者(按預計基準確定的最近結束測試期的綜合EBITDA)，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；在合營企業中的投資的處置，以(L)合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排為限；(A)處置與任何(M)許可收購或本協議允許的其他投資有關的任何資產(包括股權)，這些資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，或(B)為獲得與許可收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的；將因行使“徵用權”或其他類似(N)權力而被宣告有罪的財產轉讓給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉讓給作為保險和解一部分的有關不動產的保險人；-131-
投資的專屬自保保險子公司的處置；(O)按本第6.05(P)節不允許的公平市價處置財產，其總購買價格不得超過(A)18,750,000美元和(B)按形式確定的最近結束測試期綜合EBITDA的15%；(Q)與準許應收賬款融資相關的其他應收款(包括但不限於，貿易和租賃應收款)和相關資產的出售或折扣(包括追索權或無追索權)(包括但不限於，貿易和租賃應收款)和相關資產；以及解除任何掉期債務或現金管理債務。(R)控股契約。控股不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)借款人股權的所有權和/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與此類維持相關的費用、成本和開支的能力；(Iii)作為任何母公司、控股公司和借款人或其任何子公司的合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行其在貸款文件項下和與貸款文件相關的義務；(V)融資活動，包括本協議不禁止的任何公開發行普通股或發行或登記出售或轉售股權的活動，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税；(Vii)向高級管理人員和董事(或類似人員)提供賠償，以及第6.09節所允許的其他補償；(Viii)完成任何準許收購或本章程項下準許的任何其他投資所必需或附帶的活動，(Ix)完成交易所附帶的活動(包括指定的分派/償還)，(X)融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取及支付股息及分派及向借款人及其附屬公司的資本作出貢獻，(Xi)與借款人或任何附屬公司的任何交易，及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述業務或活動所附帶的任何活動，及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述業務或活動的附帶活動。消極誓言。借款人不會，也不會允許任何受限制的第6.07節子公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入創造、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於下列限制和條件：(A)(I)法律要求，(Ii)任何貸款文件，(Iii)
保留區
管理增量等值債務的任何文件；(V)管理允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的任何文件；(Vi)管理根據第6.01(A)(V)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Xxvii)條發生的債務的任何文件；和(Vii)管理為上文(I)至(Vi)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件；但就上文第(4)款和第(5)款所述的債務(A)而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或就初級融資而言，是發行時的市場條件和(B)第(5)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；(B)生效日期當日存在的慣常限制及條件，以及其任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；
(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，並根據本協議準許出售；。(D)租約、服務協議、許可證、再特許、不起訴的契諾及限制轉讓的其他合約中的慣常條文；。(E)本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制，但該等限制只適用於擔保該等債務的財產；。(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件是由非貸款方的受限制子公司產生或承擔的，但這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或在發行時是市場條件，僅對受限制的子公司及其子公司施加；(H)對現金(或允許投資)或通過正常業務過程中達成的協議施加的其他存款的限制(或對構成允許產權負擔的現金或存款的其他限制)；(I)附表6.07所載限制及其任何延展、續展、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；(J)第6.02節準許適用於合營企業並僅適用於該合營企業的合營協議及其他類似協議中的慣常規定；及(K)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地認為該等淨值撥備不能合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。第6.08節借款人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或(A)間接地向借款人或任何其他受限子公司支付或支付任何受限付款，除非：每個受限子公司可以向借款人或任何其他(I)受限子公司支付限制性付款；如果受限子公司不是借款人的全資子公司，則此類受限付款是根據借款人、任何受限子公司和該受限子公司股權的每個其他所有人的相關股權類別的相對所有權權益而支付的；根據或與(Ii)符合第6.03節或第6.04節的合併、資產轉移或收購有關的限制付款，以滿足評估或其他持不同政見者的權利；借款人可宣佈及支付股息或其他應付分派；(Iii)僅以借款人的股權支付；-133-[(4)分配/償還；回購借款人的股權(或借款人的限制性付款，以允許回購控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權)，或任何被視為在行使股權期權或認股權證或其他激勵利益時發生的受限制的子公司，如果這些股權代表該等股權期權或認股權證或其他激勵利益的行使價格的一部分；向控股公司支付限制性款項，用以贖回、收購、退回或(Vi)回購其由現任或前任高級職員、經理、顧問、董事(或類似人士)及僱員及其他服務提供者(或其各自的聯營公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼任人、遺囑執行人、管理人)所持有的其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)(或作出限制性付款以允許控股的任何直接或間接母公司如此贖回、收回、收購或購回其股權或其他此類權益)控股公司(或其任何直接或間接母公司的繼承人、受遺贈人或分銷商)、借款人和受限制子公司，在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止僱傭或聘用時，或按照任何股權期權或股權增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工股權所有權或激勵計劃、股權認購計劃、利潤利息、僱傭終止協議或與任何董事(或類似人士)、高級管理人員或顧問或合夥企業或股權持有人協議訂立的任何其他僱傭或服務協議；但除非酌情回購外，在生效日期後，第(Vi)款允許的限制性付款總額，連同根據第6.04(M)條向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款的總額，不得超過(A)在借款人的任何財政年度內按形式確定的最近一個測試期的綜合EBITDA的62500,000美元和50.0%的總和(扣除控股公司向另一人重新發行或轉售該等股權所得的任何收益)。借款人或任何受限制附屬公司)，(A)在任何財政年度內，相當於在生效日期後由控股公司、借款人或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益，及(A)出售控股公司的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益(以普通股權益或合資格股權的形式向控股公司作出的貢獻)，以及(在對控股公司有貢獻的範圍內)出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每種情況下均提供予任何未來、現任或前任僱員、董事、在生效日期後發生的控股公司、其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的經理或顧問，只要出售此類股權的現金收益以普通股權益或合格股權的形式貢獻給控股公司，且不是補償金額，也沒有因可用股本金額而用於支付受限付款，或以其他方式用於增加本協議下的任何其他籃子；但根據上文(A)和(B)條計算的上一籃子中任何財政年度的任何未使用部分可結轉到下一個財政年度；此外，如果根據第6.08(A)(Vi)節的可用金額依賴可用RP能力金額而產生的任何債務或投資或付款，應減少根據第6.08(A)(Vi)節的可用金額；借款人和受限制的附屬公司可向控股(Vii)及任何母公司支付限制性款項：(A)控股公司應將所得款項用於支付(或作出限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用以及在正常業務過程中發生的其他公司間接費用和費用(包括支付給第三方的行政、法律、會計、税務報告和類似費用)，這些費用是合理和習慣的，並在正常業務過程中發生。(2)可歸因於-134的擁有權或經營權而由控股集團的董事(或相類人)或高級人員(或其任何母公司)提出的任何合理及慣常的彌償申索-].(b) -108-
控股公司、借款人及受限制附屬公司；(3)任何控股公司、借款人及受限制附屬公司所欠及應付的費用及開支；及(Y)根據本協議，控股公司、借款人及受限制附屬公司以其他方式不被禁止支付的費用及開支；及(4)根據第6.09(Iii)或(X)節的規定，控股公司、借款人或受限制附屬公司可直接支付的款項；(B)其收益將由Holdings用於支付(或進行限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付)維持其組織存在所需的特許經營權和類似税以及其他費用和開支；。(C)Holdings(或其任何其他直接或間接母公司)將其收益用於支付第6.08(A)(Iv)節、第6.08(A)(Vi)節或第6.08(A)(Xi)節允許的類型的限制性付款；(D)為根據第6.04(M)節以外的第6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(1)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(2)控股公司或任何母公司應在投資結束後，立即安排(X)將所取得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或受限制附屬公司，或(Y)為合併或合併借款人或任何受限制附屬公司而成立或收購的人，在第6.03節允許的範圍內合併、合併或合併)，在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；(E)其收益須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員及其他服務提供者的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於控股公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；和(F)其收益將由控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權發行、債券發行或其他非正常過程交易有關的費用和開支(無論該等發行或其他交易是否成功)；限制性付款(包括對控股公司的限制性付款，其收益(Viii)可被控股公司用來進行額外的限制性付款，或由控股公司就控股公司的任何債務進行任何付款)(A)在進行任何此類限制性付款時，與根據第6.04(M)條向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和預付款總額合計，以代替本條第(Viii)款允許的限制付款，不得超過(A)較大者37,500,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式確定)加上(B)未以其他方式使用的可用金額(前提是，對於根據本條款(B)的“可用金額”定義的(B)條下的任何限制性付款，不發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，(H)或(I)應已發生或正在繼續或將由此產生)加上(C)未以其他方式運用的可用權益金額；但根據第6.08(A)(Viii)節的規定使用未使用的金額所產生的任何債務或進行的投資或付款，應減少根據第6.08(A)(Viii)節的規定可用的數額；贖回另一類別的(Ix)股權的全部或部分股權，或用相當並行的股權出資或發行新股權所得的收益；但該等新股權須包含至少在各方面對貸款人有利的條款和規定，與藉此贖回的股權所載的條款和規定一樣；-135-[(A)就任何未來、現任或前任僱員、董事(或類似人士)、經理、顧問或其他服務提供者應付的預扣税款或類似税款而作出或預期作出的付款，以及就該等付款而進行的任何股權回購，包括當作回購，在每種情況下，均與行使股權期權及歸屬受限制股權及受限制股權單位有關；及(B)根據任何管理層股權計劃、股權期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排，就任何受限制付款對未償還股權作出付款或其他調整；借款人可(A)支付現金以代替與(Xi)任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；宣佈和支付借款人普通股的限制性付款(或(十二)向控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股或普通股的股息提供資金)，每年最多為(A)5,000,000美元外加(B)借款人從公開發行的控股公司或母公司的普通股收到或貢獻的現金收益淨額的7.0%，但以S-8表格登記的任何公開募股除外，(C)控股公司或任何此類母公司市值的7.0%；但根據本條款第6.08(A)(Xii)條規定的未使用金額，因依賴可用RP能力金額而產生的任何債務或投資或付款應減少根據本條款第6.08(A)(Xii)條規定的可用金額；控股、借款人或任何受限(Xiii)附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事(或類似人士)、高級管理人員、經理、顧問或其他服務提供者(或其各自的受控關聯公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購而支付的款項，如果此類股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，或所需的預扣或類似税款；限制付款；條件是：(A)以(Xiv)形式實施此類限制性付款後，總槓桿率小於或等於3.50：1.00，且(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下沒有持續的違約事件；]保留區
(Xv)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(其主要資產為準許投資的不受限制附屬公司除外)對控股公司、借款人或受限制附屬公司的股權股份作出分配，或(Xvi)向控股公司、借款人或受限制附屬公司所欠的債務(但如該等準許投資構成出售任何不受限制附屬公司的資產或股本的收益的範圍除外)；[保留區]；和(Xvii)借款人或任何受限制的子公司可以現金支付任何應課税期間，借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州的合併、合併或單一税組的成員，其(Xviii)收益將由控股公司用於支付(或進行限制付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)。以控股公司或控股公司的直接或間接母公司為共同母公司(“税務集團”)(或借款人或任何受限制的子公司是此類集團的一名或多名成員直接或間接擁有的被忽視的實體或合夥企業)的當地或外國所得税目的，該税務集團在該應課税期間可歸因於借款人和/或其適用子公司收入的任何美國聯邦、州、地方或外國税收(視情況而定)的部分；但-136-
(A)根據第(A)(Xviii)款作出的限制性付款，不得超過借款人和/或其適用附屬公司(視情況而定)假若在所有相關課税期間是獨立納税人或獨立集團而應承擔的税項，及(B)根據第(A)(Xviii)款就任何不受限制附屬公司的收入所產生的任何税項而作出的限制性付款，只可在該等非受限制附屬公司為此目的而向借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內作出。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接(B)支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、預付款、失敗、獲得、取消或終止任何初級融資(任何此類付款，“受限債務付款”)，但以下情況除外：支付定期計劃的利息和本金付款，以付款的形式(I)，並在到期時就任何債務支付，但對附屬條款禁止的任何次級融資的付款除外；次級融資債務的再融資與其他(Ii)根據第6.01節允許發生的次級融資債務；將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權(Iii)權益除外)；限制性債務償付總額不得超過(A)在支付任何此類限制性債務時的金額(Iv)，當與根據第6.04(M)節向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款總額一起計算時，以31,250,000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的25%為大小，再加上(B)可用金額(前提是，對於根據本條款(B)“可用金額”的定義(B)下的金額進行的任何限制性債務支付，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不得發生或繼續發生，也不會因此而產生)未以其他方式使用的(C)未以其他方式使用的可用股本金額加上(D)可用可用RP能力金額；及受限制債務償付(包括在預定到期日之前)；但(V)於按形式履行該等受限制債務償付後，總槓桿率小於或等於4.00至1.00。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司修改或修改管轄任何次級融資的任何(C)文件(當作為整體時)，但有關(I)任何此類次級融資的獲準再融資或(Ii)以適用的債權人間或附屬條款或協議(S)明確允許或不牴觸的方式修訂或修改適用的次級融資的影響除外。儘管本條款有任何相反規定，但第6.08節的前述規定不禁止在任何限制性付款或限制性債務付款聲明或發出不可撤銷通知(視情況而定)後60天內付款，前提是在聲明或發出此類通知之日，此類付款應符合本協議的規定。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許任何SECTION 6.09受限附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非：-137-
(A)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的交易；及(B)(I)涉及以備考方式釐定的最近截至測試期的綜合EBITDA的6,500,000美元和綜合EBITDA的5%(以較大者為準)或以下的交易；按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款；(Ii)該人當時可在與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得的交易；交易及支付與交易有關的費用及開支；(Iii)在本協議允許的範圍內發行控股公司或借款人的股權；借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員、經理、僱員和其他服務提供者在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括根據第6.04(B)條和第6.04(P)條規定的貸款和墊款)之間的僱傭和離職安排(包括工資或保證付款和(V)獎金)；控股公司(及其任何直接或間接母公司)、借款人和(Vi)受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、借款人和受限制子公司之間的税收分享協議，按照慣例條款支付可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營的款項，支付範圍為第6.08節允許的範圍；在正常業務過程中，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制附屬公司的董事(或類似人士)、高級管理人員、經理、僱員和其他服務提供者、借款人和受限制附屬公司支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償(Vii)，但應歸因於控股公司、借款人和受限制附屬公司的所有權或運營；根據生效日期(Viii)生效並列於附表6.09的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此類修訂、修改、補充或替換與借款人真誠確定的生效日期生效的適用協議或安排相比，在任何實質性方面對貸款人沒有不利影響)；根據第6.08條允許的限制性付款(以及根據第6.04(M)條作為替代(Ix)條提供的貸款和墊款)；控股公司、借款人和任何受限附屬公司(X)就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、剝離或融資有關)以及任何隨後的交易或退出費用支付的慣常付款，這些付款須經該人的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員真誠批准；發行或轉讓(Xi)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(不包括不合資格的股權)予任何核準持有人或任何前、現任或未來的董事、經理、高級人員、僱員或顧問(或前述任何聯屬公司)、借款人、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司；訂立每項償還協議，並根據任何補償-138支付諮詢、諮詢(Xii)及其他費用、彌償及開支-
(十三)協議(加上任何未支付的諮詢費、諮詢費和其他費用(包括交易費)、賠償和根據該協議在任何前一年應計的費用)；在本協議允許的範圍內對貸款和/或承諾的關聯回購，以及持有此類貸款及其付款和其他相關交易；與任何允許的應收款融資有關的交易；(Xiv)與本協議以其他方式允許的任何類似業務的交易、貸款、(Xv)控股公司、借款人、任何受限制的子公司或任何合資企業(不論法人實體形式如何)之間的交易，以及借款人或任何子公司在第六條允許的範圍內已投資的此類合資企業(以及如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司股權的所有權，該子公司或合資企業將不是借款人的附屬公司)之間的貸款、墊款和其他交易；在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況；以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由一間非受限制附屬公司與一間聯屬公司訂立的交易的存在及履行情況；以及在正常業務過程中根據(Xvii)收購財團成員資格而進行的交易。財務契約。僅就循環信貸安排而言，如果在任何測試期的最後一天，從截至2021年12月31日的測試期開始，當時未償還的循環貸款和擺動額度貸款的本金總額(為免生疑問，無論是否提取信用證)超過當時有效的循環承諾本金總額的35.0%(“測試門檻”)(在實施任何額外/替代循環承諾或增量循環承諾增加後)，借款人不得允許首次留置權槓桿率在試用期的最後一天超過7.50至1.00。第七條違約事件違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，“第7.01節違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款到期並應支付時，不能以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應支付時，不得支付任何貸款的利息，或任何信用證支出的任何償還義務，或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救；(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，或由其代表作出或當作作出的任何申述或擔保，均須證明在作出或當作作出該等不正確的陳述或擔保時在任何要項上是不正確的，而該等不正確的申述或擔保(如該等不正確的陳述或擔保是可以補救的，包括藉重述-139)-
(D)控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04條(關於控股公司或借款人的存在)或第VI條(第6.10條除外)所載的任何契諾、條件或協議；但其後交付失責通知，即可糾正因沒有發出通知而導致的失責事件，但如借款人的負責人員確實知道該失責或失責事件已經發生，並且仍在繼續，並在其執行職責期間理應知道沒有提供該通知會構成失責事件，則屬例外；此外，(I)第6.10節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第15個營業日結束之前，不得發生與該章節有關的違約事件。(2)第6.10款下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到所要求的循環貸款人已經終止其循環承諾，並宣佈循環貸款項下的所有金額到期和應付(該期間從第6.10款下的違約開始，截止於循環信貸安排中所要求的貸款人終止和加速循環貸款的日期，即“停頓期”)；(E)任何貸款方不得遵守或履行貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段所述者除外)，且在行政代理向借款人發出通知後的30天內不予以補救；(F)控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，當該等債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；此外，本條(F)不適用於下列任何違約或違約：(I)由控股公司、借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在根據本第7.01節加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括由於傷亡或譴責事件)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)，或(Iii)由Holdings補救的任何違約或違約，借款人或適用的受限制附屬公司，或(Ii)在根據第七條加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修正的形式)；(H)須展開非自願法律程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，就控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的重要部分，尋求清盤、法院保護、重組或其他濟助，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、保管人、檢驗員、暫時扣押人、保管人或類似的官員，並在任何該等情況下-
訴訟程序或請願應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他濟助；(Ii)同意提起本節(H)段所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司委任接管人、受託人、審查員、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)須作出一項或多於一項可強制執行的判決，裁定支付的款項總額超過(A)$50,000,000及(B)綜合EBITDA的40%，兩者以較大者為準，而該等綜合EBITDA為按形式釐定的最近一段時間的綜合EBITDA(以適用保險公司或第三方並無否認其責任的保險或彌償所承保的範圍為限)，須針對Holdings、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，並須在連續60天內不解除該等判決，而在該段期間內不得有效地暫停執行，或任何判定債權人應依法扣押或徵收對控股公司、借款人和受限制子公司的業務和運營至關重要的資產，作為一個整體，以執行任何此類判決；(K)(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方在ERISA第四章下的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總額可合理預期會導致重大不利影響；(L)在10個工作日內未得到補救(僅針對第(X)款下的違約)，任何聲稱根據任何擔保文件(X)設立的留置權應停止，或(Y)任何貸款方應斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於抵押品代理人未能保持對任何股票的佔有，根據擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(Iii)由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保；(M)任何貸款方應以任何理由斷言，任何貸款文件的任何實質性規定或對貸款文件義務的任何擔保，不是任何貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，除非根據本協議或根據本協議明確允許；(N)控股公司、借款人或附屬貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；。(O)控制權發生變化；。或(P)在中部時間上午12時01分或之前，在緊接生效日期後的一天，N-可拆分尚未完成；然後，在每次該等事件(本條(H)或(I)段所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或如因違反財務表現而導致的違約事件-141-[在停頓期期滿之前，僅應所需循環貸款人的要求，且在這種情況下，僅就循環承付款、擺動額度承付款、循環貸款和任何信用證)，借款人應在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止適用的承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的適用貸款全部(或部分)到期和應付；在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，(Iii)要求按第2.05(J)節的規定就信用證風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些通知；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項；但如果導致違約事件的初始事件、失敗或交易已在任何定期或特別報告(包括合規證書)中向行政代理和貸款人公開宣佈或以書面形式通知，且自該公告或通知之日起兩年過去，行政代理或本合同項下必要的貸款人沒有就該事件、失敗或交易採取任何加速或其他執法行動，則行政代理和所需貸款人不得就違約事件行使上文第(I)至(Iii)款規定的補救措施；此外，在下列情況下，上述兩年期限不適用：(I)行政代理已就任何該等違約事件展開任何補救行動，或(Ii)借款人或任何擔保人實際知悉該違約或違約事件，但沒有將此事通知行政代理。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和行政代理在此承認並同意：(X)重述歷史財務報表不應導致本協議項下的違約(無論是根據第7.01(C)節的規定，因為它與就該等財務報表(包括任何中期未經審計的財務報表)所作的陳述有關)，還是根據第7.01(D)節的規定，因為該重述與根據第5.01節的財務報表的交付要求有關)，只要該重述沒有揭示財務狀況中的任何重大不利差異，借款方及其受限制附屬公司的經營業績或現金流將不構成違約或違約事件：(A)借款人及其受限制附屬公司的經營業績或現金流量根據該重述所反映的先前任何相關期間的實際結果披露；及(Y)若沒有貨幣匯率的波動(或其他不利變化)，違約事件或違反第三條或第五條或第六條任何約定的違約或違反不會構成違約或違約事件，則不會構成違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，對於任何違約或違約事件，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指違約或違約事件已經發生且尚未得到補救或放棄。如果由於(I)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在適用的貸款方採取此類行動時(如果有)或(Ii)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動時已得到補救，該違約或違約事件應被視為在(X)根據本協議和其他貸款文件允許在該時間採取該行動的日期和(Y)解除該行動的日期或以其他方式修改至本協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所需的範圍內發生的較早者被視為得到補救。如果發生隨後已治癒的任何違約或違約事件(“已治癒違約”)，則因任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件，在每種情況下，如果沒有發生已治癒的違約，隨後的違約或違約事件就不會發生，應被視為在治癒違約時自動治癒，並且與治癒的違約同時自動治癒。即使本第7.01節有任何相反規定，違約事件(“初始違約”)不得根據本第7.01節予以治癒：如果任何貸款方或貸款方的子公司採取的任何行動(I)在該初始違約持續期間和作為結果是不被允許的，則直接導致治癒-142-];(e) [對於此類初始違約，且適用的貸款方或子公司在採取任何此類行動時已實際知道初始違約已經發生並仍在繼續；如果發生第7.01(M)條下的違約事件，直接導致(Ii)貸款人、抵押品代理人和行政代理人在貸款文件下的權利和補救措施受到實質性損害，且無法治癒；第7.01(E)節規定的違約事件，其原因是：(Iii)未能履行或遵守第5.07節，直接對借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行其在借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件項下各自付款義務的能力造成重大不利影響；或在以下情況下發生初始違約：(I)借款人未能根據本協議第5.02(A)節的規定向行政代理和貸款人發出初始違約的通知，以及(Ii)借款人實際知道沒有發出此類通知，並且在履行職責的過程中合理地應該知道，未能提供此類通知將構成違約事件。儘管本協議有任何相反規定，但前一款中的補救條款不適用於因未能履行或遵守第5.02(A)節(由第7.01(D)節管轄)而導致的任何違約事件。治療的權利。即使第7.01節有任何相反規定，第7.02節規定，如果借款人及其受限制子公司在借款人的任何財政季度的最後一天未能遵守《財務業績公約》的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後第15個營業日結束為止，控股公司或任何母公司有權以現金形式向控股公司或任何母公司的資本發行股權或以其他方式接受現金出資(控股公司或任何母公司應通過借款人作為其子公司的子公司以現金普通股的形式向借款人出資)(統稱為“治癒權”)。在借款人收到根據借款人行使該救濟權而未以其他方式使用的此類發行的淨收益(“救濟額”)時，應重新計算財務履約，以實施下列預計調整：(A)對於該適用的會計季度和包含該財政季度的任何四個財政季度，合併EBITDA應僅為衡量財務履約的目的而非為本協定下的任何其他目的而增加，數額等於救濟額；(B)如借款人及其受限制附屬公司在實施前述備考調整後(並不只就該財政季度實施借款人及其受限制附屬公司資產負債表上任何部分的補償金額，但只就任何債務的償還而使適用於任何債務償還的補償金額的任何部分生效)，則借款人及其受限制附屬公司隨後應符合財務業績公約的規定，借款人及其受限制附屬公司應被視為在有關釐定日期已符合財務業績公約的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守一樣，並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；及(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每一個連續四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守財務履約所需的數額，超過該數額的任何數額不得被當作救濟金，並且-143-](Iv)貸款人不應被要求發放貸款或簽發、修改、續期或延長任何信用證，除非及直至借款人已收到使借款人和受限制附屬公司遵守財務履約所需的賠償金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定可用金額、可用股本金額、任何基於財務比率的條件或測試、定價或任何可用籃子時，不得考慮根據任何行使救濟權而收到的補償金額。收益的運用。在行使第7.01節、第7.03節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。第八條各貸款人和開證行的行政代理和抵押品代理在此不可撤銷地指定摩根大通擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問的財務顧問，並一般與控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人交代的任何責任。行政代理、聯合簿記管理人或牽頭安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，貸款文件中明確規定的除外。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人、聯合簿記管理人或牽頭安排人(視情況而定)(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生和持續，(B)不具有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但行政代理人不得被要求採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，及(C)無任何責任或責任向任何貸款人或任何開證行披露與任何貸款方或其任何聯屬公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他條件或信譽有關的任何信貸或其他資料，而該等資料是傳達、取得或由行政代理人、聯合簿記管理人、牽頭安排人或其任何關聯方以任何身份，但本合同行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。行政代理、任何聯合簿記管理人或牽頭安排人均不對其在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下，或行政代理善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理人須當作不知悉任何失責行為，除非與直至該失責行為的書面通知-144-
由控股公司、借款人、貸款人或開證行提供給行政代理。行政代理人、任何聯合簿記管理人或牽頭安排人均不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為管理代理的職責，則在借款人和所需貸款人的要求下，該管理代理可以作為本協議項下的管理代理而被解除。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。-145-
自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人、牽頭安排人或聯合簿記管理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、牽頭安排人或聯合簿記管理人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理人、牽頭安排人或聯合簿記管理人就任何事項(包括行政代理人、牽頭安排人或聯合簿記管理人是否擁有已披露的重大信息)向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或擔保。各貸款行和各開證行向行政代理、牽頭安排行和聯合簿記行表示，其已獨立且不依賴於行政代理、牽頭安排行、聯合簿記管理人、任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、牽頭安排人、聯合簿記管理人、任何其他貸款人或任何開證行或前述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。-146-
每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓與假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改協議，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求在生效日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務。當事各方根據本款承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有擔保債務的償還、清償或解除後繼續存在。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本款不會在貸款文件中增加或改變貸款方的任何額外擔保債務。任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每個貸款人，無論是否A-147-
本合同一方接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為同意上述規定。儘管本協議有任何相反規定，任何牽頭安排人或任何聯合簿記管理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(以貸款人或開證行的身份(如適用)除外)，但所有此等人士應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節規定的賠償，完全如同被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論受賠償損失、索賠、損害、債務和/或相關費用是否產生於任何貸款文件生效日期之前、當日或之後，或與之相關的事項。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就行政代理人因美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於未交付適當表格或未執行財產)而對行政代理人產生或聲稱的所有税款和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)進行賠償，並支付與此有關的税款。或由於貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，無論該税是否正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項、任何其他貸款文件或其他方式抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。本協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關證券文件項下和與之相關的代理。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不合格的貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人的任何轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息所產生的任何責任。本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。第九條雜項通知。除第9.01節明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達，如下所示：如果借款人：(A)-148-
N-Able International Holdings II，LLC 301 Edgewater Dr.，Suite306 Wakefield，MA 01880電子郵件：Frank Hillery@n-able.com peter.anastos@n-able.com電子郵件：Frank Hillery@n-able.com peter.anastos@n-able.com電子郵件：Silver Lake Partners 55 Hudson Yards 550 West 34 Street，40 For New York，NY 10001傳真：byung.choi@ropegray.com arek.maczka@roppgray.com(B)如果給行政代理，請致：摩根大通銀行，北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂安娜路郵編：DE 19713僅關於借款申請、利息選擇請求、貸款提前還款通知、指定折扣提前還款通知、徵求折扣提前還款通知和承兑和提前還款通知，致：摩根大通銀行，N.A.500Stanton Christian Road Newark，DE 19713。注意：客户處理專家塞繆爾·斯塔西奧傳真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com電子郵件：samuel.stasio@jpmchee.com
郵編：19713注意：客户處理專家塞繆爾·斯塔西奧傳真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com電子郵件：samuel.stasio@jpmchee.com(E)如果寄給任何開證銀行，請寄到它在向行政代理、控股公司和借款人發送的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送至作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)；和(F)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理合理批准的程序交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由故意的不當行為引起的，行政代理或其任何關聯方的惡意或重大過失(視情況而定)。行政代理、開證行和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。向-150發送的所有電話通知以及與-150的其他電話通信-
行政代理可以由行政代理進行記錄，本合同雙方均同意進行記錄。9.02行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何(A)貸款人在行使任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、抵押品代理、或任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不能使控股公司或借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。除本協議明文規定外，任何貸款文件或其任何條款均不得(B)放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)和所需的貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為貸款方的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，經所需貸款人同意，此類協議不得：(I)未經貸款人(但不是所需貸款人)的書面同意，增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，(2)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人(但不包括所要求的貸款人)書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金(應理解為免除任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成本金的減少或寬免)或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(應理解是，對“第一留置權槓桿率”的定義或任何其他財務比率的定義或在每種情況下，其組成部分的定義的任何變化均不構成利息或費用的減少)。但只有得到所需貸款人的同意，方可免除借款人根據第2.13(D)節支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不構成任何到期日的延長)，或根據第2.10節或適用的增量貸款修正案、再融資修正案或貸款修改協議對任何定期貸款本金進行任何預定攤銷的日期，或任何信用證付款的償還日期，或任何根據本協議須支付的利息或費用的支付日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日，而未經每名直接及受其不利影響的貸款人(但不包括規定的貸款人)書面同意而更改本條的任何條文，但如任何該等更改-
對於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款(且僅在此類其他類別貸款或承諾到期後生效)的一類貸款人，只需就受其直接和不利影響的每一類別徵得所需貸款人的書面同意，(V)降低“所需貸款人”定義中所列的百分比或任何貸款文件的任何其他規定，該條款規定貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人)書面同意的情況下，放棄、修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，視情況而定)(但不包括所要求的貸款人)，(Vi)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保文件中的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中明確規定，(Viii)更改任何貸款計價的貨幣，未經直接受影響的每個貸款人(但不是所需的貸款人)的書面同意，或(Ix)更改第7.03節或抵押品協議第4.02節的任何規定和/或其中提及的其他證券文件中類似的“瀑布”條款，未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修訂；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過Holdings、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、(C)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過控股、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(I)提高本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，(Ii)增加、增加、擴大和/或擴大催繳保護條款和預付保費以及本協議項下任何一類或多類貸款人受益的任何“最惠國”條款，和/或(Iii)修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他條款，由行政代理全權酌情決定，在本條(C)中的每一種情況下，在發放或產生任何增量貸款或本條款允許的其他債務方面，對當時的現有貸款人或一個或多個貸款人類別更有利，如果任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本條款下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利，根據本協議，一個或多個當時存在的貸款類別或承諾應分享更優惠的條款，以遵守本協議中有關產生此類遞增融資或其他債務的規定，以及(D)根據本協議的條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修訂或修改，可通過僅由控股公司簽訂的書面協議或協議來實現。借款人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，如果受影響的貸款人類別的貸款人是本部分當時唯一的貸款人類別(“必需的類別貸款人”)，則該類別的貸款人必須同意。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸額度以及與之相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，(B)本協定及其他貸款文件可予修訂或補充--152-[通過行政代理與控股公司訂立的書面協議，借款人或任何貸款方無需徵得任何貸款人的同意，即可適用該協議，包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人對抵押品代理人的任何授權或授予權力，在每一種情況下，都需要為抵押品代理人設定根據本協議預期設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益。行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要或可取的(控股和借款人在此同意，並促使其子公司在行政代理提出合理要求時立即簽訂任何此類協議或協議)，以及(C)借款人就納入任何以前未有的財務維持契約或其他契諾向行政代理髮出通知，本協議應通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，以便在適用的債務產生之日按上述定義或章節的條款要求的範圍包括任何此類契約和任何相關的股權補救條款。儘管如上所述，對與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件的修改或放棄可由行政代理合理確定，並可在借款人的請求下，經行政代理同意，與本協議和其他貸款文件一起進行修改或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。關於要求所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)或所有直接和不利影響的貸款人(或所有直接和不利影響的貸款人)同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(“建議的(C)更改”)，如果獲得了所需貸款人對該建議更改的同意，但未徵得其他需要同意的貸款人的同意(如本節(B)段所述未獲得同意的任何此類貸款人被稱為“不同意的貸款人”)，則借款人可自行承擔費用和努力，在向該未經同意的貸款人和行政代理髮出通知後，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受該轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾書(以及，如果正在轉讓循環承付款，則每一開證行和Swingline貸款人)，其同意不得被無理拒絕，(B)該非同意貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他款項(包括第2.11(A)(I)條下的任何款項)的付款，這些款項應從符合資格的受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他款項的情況下)或借款人的名義下支付，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(D)任何貸款人的循環承諾、循環風險敞口和定期貸款在貸款文件下不應擁有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、必需的類別貸款人或必需的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時(包括同意根據本第9.02節對任何修訂或豁免作出任何同意)；但(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承擔；及(Ii)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，每個(E)關聯貸款人(關聯債務基金除外)在此同意，如果根據美國破產法-153進行的訴訟-].(b) [法典或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律應在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動，該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示就其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人持有的任何擔保債務，而非借款人的關聯貸款人所持有的類似擔保債務的擬議處理方式則是如此。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理(F)應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付與本合同附件E或附件F基本一致的任何債權人間協議。儘管如上所述，只有所需的循環貸款人才有能力(G)放棄、修正、補充或修改第6.10條、第七條(僅當其與第6.10條有關時)或第6.10條(僅當其與第6.10條有關時)所述的公約的任何組成部分定義。即使本協議有任何相反的規定，關於(H)所要求的貸款人或所要求的類別貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(除(X)任何受監管銀行的任何貸款人外，(Y)於生效日期的任何循環貸款人及(Z)上述任何一項的任何聯營公司，而由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(依據真正的做市活動而訂立的任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有權益，而就貸款及/或承諾(每項)持有淨空頭頭寸，淨空頭貸款人“)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配表決權的比例相同。為確定貸款人在任何確定日是否持有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值；(Iii)就包括任何借款人或其他貸款方的指數或任何由借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具而訂立的衍生合約，不得被視為就貸款及/或承諾建立淡倉，只要(X)該指數並非由該借款人或其聯屬公司創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方合計發行或擔保的任何工具，在該指數的組成部分中所佔比例不得少於百分之五(5%)，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立空頭頭寸，前提是貸款人是此類衍生產品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生產品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，在Markit發佈的最新清單上作為“標準參考義務”包括在內)，如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)借款人或其他貸款方(或其繼承者)中的任何一方被指定為此類衍生交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如在功能上等同於就貸款或承諾或就任何借款人或其他貸款方的信用質量(在每種情況下都不是作為指數SO-154的一部分)向貸款人提供保護的交易，則應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸-]只要(X)該指數不是由借款人創建、設計、管理或要求的，(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%(5%)以下。就任何此類決定而言，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權依賴每一種此類陳述和被視為陳述)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議及其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)開證行或Swingline貸款人行使本協議及其他貸款文件項下(僅以開證行或Swingline貸款人身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。費用；賠償；第9.03節如果生效日期發生，借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、聯合簿記管理人及其關聯公司(不得重複)發生的所有合理的書面記錄或(A)開具發票的所有費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，以及在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師所必需的範圍內，或在徵得借款人同意的情況下，以其他方式保留行政代理、附屬代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人的費用，在徵得借款人同意的範圍內，與本合同規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的顧問，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各開證行、牽頭安排行、聯合簿記管理人或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括行政代理和抵押品代理、開證行、牽頭安排行、聯合簿記管理人和貸款人的律師費用、收費和支出，與執行或保護他們各自與貸款文件有關的權利，包括他們在本節下的各自權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但在每一適用管轄區內，此類律師只限於一名首席律師和一名當地律師，如有利益衝突，則每類處境相似的受影響各方另加一名律師。借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人(B)和聯合賬簿管理人以及每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及每個適用司法管轄區內一名大律師和一名當地律師的合理且有文件證明的或開具發票的費用和支出的損害(在發生利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的被賠付方通知借款人該衝突的存在，並在此後聘請其自己的律師，為所有受賠償者增加一名律師(其中可包括一名特別律師--155--
任何第三方或控股公司、借款人或任何附屬公司因(I)簽署或交付任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書，或貸款文件各方履行其各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易而招致或針對任何受償人而招致或針對其提出的索賠)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iii)在上述任何一項引起或有關的任何方面，在控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、在其上或在該財產上實際或指稱存在或釋放任何有害物質，或與控股公司、借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任。或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或控股公司、借款人或任何附屬公司提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方，但不得對任何受賠人作出以下程度的賠償：(I)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(I)由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支是由於下列人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質違反貸款文件所致，(I)受彌償人或其關聯方或(Ii)受彌償人之間或受彌償人之間並非因Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為而引起的任何爭議，惟每名代理人、主要安排人及聯合簿記管理人均應以其身份獲得彌償，惟第(I)款所載的任何例外情況當時均不適用於該等人士。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且(C)借款人和每一貸款方特此放棄向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任提出的任何索賠，但故意不當行為造成的責任除外。行政代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或任何貸款人關聯人的惡意或嚴重疏忽，(Ii)本協議任何一方均不得根據任何責任理論主張或免除對本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所考慮的任何協議或票據的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任；但第9.03(C)節中的任何規定均不免除借款人和每一貸款方可能必須按照第9.03(B)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。如借款人未向(D)行政代理人、抵押品代理人或任何開證行支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何款項，且各貸款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人或開證行(視屬何情況而定)按比例向行政代理人、抵押品代理人或開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該行政代理人招致或向該行政代理人申索的，擔保品代理人或開證行，以擔保品代理人或開證行的身份。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。在適用法律允許的最大範圍內，Holdings或借款人均不得主張(E)且各自特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何受償方提出的任何損害索賠，但不得向任何受償方提供此類損害賠償，前提是此類損害已由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該受償方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致。在適用法律允許的範圍內，無論是控股、借款人-156-
根據任何責任理論，任何受償人均不得主張並在此放棄對控股公司、借款人或任何受償人(視適用情況而定)就因任何貸款文件或任何協議或文書所預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠。本條款規定的所有到期款項應在書面(F)要求付款後三十(30)天內支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03條獲得賠款。第9.04節本協議的規定對雙方當事人(A)及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人進行轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所述條件的情況下，任何貸款人經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，可將(B)本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人，但以下情況無需借款人同意：(1)定期貸款人轉讓給任何貸款人或其關聯公司，(2)定期貸款人轉讓給核準基金，或(3)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續；此外，在下列情況下，借款人有權不同意任何轉讓：(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延此種同意)，但將定期貸款轉讓給貸款人時，不需要徵得行政代理的同意，否則借款人有權不同意該轉讓，以便該轉讓符合適用法律。貸款人或核準基金或控股公司或其任何關聯公司或關聯貸款人或關聯債務基金的關聯公司，以及(C)僅在向合格受讓人轉讓循環貸款和循環承諾的情況下，每一開證行和Swingline貸款人(在每種情況下，此類同意均不得被無理扣留或推遲)，但為免生疑問，轉讓定期貸款或定期承諾的全部或任何部分無需任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果本款要求借款人同意任何定期貸款的轉讓，而借款人在向借款人發出書面通知後十(10)個工作日內沒有就其反對轉讓向行政代理髮出書面通知，則借款人應被視為已同意此類轉讓。在根據本節取得借款人同意轉讓循環貸款和循環承付款的過程中，借款人應被允許以書面形式向行政代理指定最多另外兩名個人(為免生疑問，可包括保薦人的高級職員或僱員)，任何此類同意請求(或從行政代理收到關於此類轉讓的單獨通知)應由借款人複製。(Ii)轉讓須受以下附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則承諾額或貸款額-157-
對於循環貸款或循環承諾，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人不得低於5,000,000美元，對於定期貸款，除非借款人和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非借款人和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果發生第7.01(A)節規定的違約事件，則受制於此類轉讓的出讓方不得少於5,000,000美元或1,000,000美元，但如果發生第7.01(A)款下的違約事件，則無需借款人同意。(B)、(H)或(I)已經發生並仍在繼續，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設(其中應包括受讓人表示其符合成為合格受讓人的所有條件，以及轉讓人表示受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的附屬機構)，並(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節作出的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務文件和一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人，以及(E)除非借款人另有同意，不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在這種情況下，該轉讓人的可適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.05(B)節中的循環承付款，但數額不得超過轉讓人在該轉讓前的循環承付款與該轉讓人在該轉讓後的循環承付款之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)(I)款的規定出售對此類權利和義務的參與。(Iv)為此目的，行政代理作為控股和借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設、向其交付的每個關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊須可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理事前不時查閲-158-
注意。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人持有的貸款或增量定期貸款的總金額。此外，借款人應向行政代理提供一份不合格出借人名單(“不合格出借人名單”)，如有，應書面指明根據其定義(A)、(B)和(D)(2)條款被指定為“不合格出借人”的人，該不合格出借人名單應在交付給行政代理後兩(2)天生效；但該不合格出借人名單不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(及任何後續規定)所指的“登記形式”發放和維護，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意按照第9.04(B)(Ii)節的規定向其本人或任何其他人轉讓任何該等貸款和/或承諾；(C)該等貸款和/或承諾的轉讓(視屬何情況而定)應以公平市價進行；(2)根據貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響的貸款人)、必需的類別貸款人或必需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；但(X)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長其承諾；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響的貸款人造成不成比例的影響，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意；以及(3)任何不合格的出借人無權接收由行政代理或任何出借人單獨向出借人提供的信息，或將被允許出席或參加僅由出借人和行政代理參加的會議，但根據第二條規定接收與其貸款或承諾有關的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。(5)在收到轉讓出借人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓人填寫好的行政調查問卷和第2.17(E)節規定的任何税務文件(除非受讓人已經是本節(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(Vi)根據第9.20節的規定，任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(I)任何貸款人在沒有借款人事先書面同意的情況下(除非(C)參與借款人或任何子公司的競爭對手，在這種情況下借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)，行政代理、任何開證行或Swingline貸款人可將參與出售給一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(但就本規定而言，被取消資格的貸款人應被當作為合格受讓人，除非借款人已向所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人的名單)(“參與者”)--
或該貸款人在本協議項下的權利和義務的一部分(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(受其要求和限制的約束，但有一項理解，第2.17(E)節所要求的任何税務文件應僅提供給出售該參與物的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者同意遵守第2.18節的規定，如同其為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。(3)出售參與權的每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何信息)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露此類承諾、貸款或其他債務，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《守則》或財政部條例(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時(D)質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，(E)此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有前述規定，如任何失責貸款人根據本協議作出的任何權利及義務的轉讓，在不遵守本段條文的情況下根據適用法律生效，則-160-[則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可(F)向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予授予管理代理和借款人的選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPV作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或任何部分貸款，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。任何貸款人可以在任何時候將其在本(G)協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人(該關聯貸款人可以向借款人提供這些權利和義務)，但受以下限制：關聯貸款人將不會收到由(1)行政代理或任何貸款人單獨提供給貸款人的信息，也不被允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但接收借款通知、預付款通知以及根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的其他行政通知的權利除外；但本條前述規定不適用於任何關聯債務基金；對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括(2)根據第9.02節進行的此類修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃或類似的處置重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項進行投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；但關聯債務基金將不受該等投票限制，並將有權與任何其他貸款人一樣有權投票；依據本(3)第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的定期貸款的本金總額，不得超過購買該等定期貸款時計算的所有定期貸款未償還本金的30.0%(該百分比稱為“關聯貸款機構上限”)；但如將任何轉讓予關聯貸款人(關聯債務基金除外)會導致-161-]關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的本金超過關聯貸款人上限的，該超出部分的轉讓從一開始就無效；關聯貸款人不得購買循環貸款；以及(4)轉讓貸款人和購買此類貸款的關聯貸款人應(5)簽署一份基本上以本合同附件B的形式(“關聯貸款人轉讓和假設”)形式的轉讓協議並交付給行政代理；只要每個關聯貸款人同意，如果它收購了同時也是貸款人的任何人，則迅速(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人。即使第9.02節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義相反，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額應被視為未償還金額不超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份就此類貸款對管理代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意，管理代理不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔責任。應允許通過公開(H)市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何購買借款方轉讓定期貸款，只要該購買借款方已根據第2.11(A)(Ii)節規定的程序(並受條款約束)就適用類別按比例向所有定期貸款人提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的任何要約，只要(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)購買的定期貸款立即註銷；及(Iii)循環信貸機制下的任何貸款所得款項不得用於為此類轉讓提供資金。購入借款人不得購入循環貸款。在向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款時，以及在任何(I)購買借款方購買貸款時，(A)借款人應在提供貸款或購買貸款之日自動註銷和償還該貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設，或行政代理人可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。生存。第9.05節貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延長期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，儘管行政代理、任何開證行、或任何貸款人在根據本協議展期任何信貸時，可能已知悉或知悉任何失責或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額仍未清償，或任何信用證仍未清償(並無根據本協議開立任何未被拒付或兑現的提款)，貸款人即應繼續發揮十足效力-
根據本協議提取或支付的款項已全額償還，只要承諾未到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論終止日期何時發生。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)條或第2.05(F)條規定的義務。對口；整合；有效性。本協議可按第9.06條的副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。可分性。本協議中任何被認定為無效、非法或第9.07節在任何司法管轄區不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。抵銷權。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行特此授權，在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，但不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否已根據本協議作出要求；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.22節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理，但如未發出或延遲發出該通知，則不影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。-163-
適用法律；管轄權；同意送達程序。第9.09節本協議應按照紐約州(A)的法律解釋並受其管轄。(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，本協議各方不可撤銷及無條件地接受紐約州最高法院、位於紐約縣的紐約南區美國地區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權。本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。本合同的每一方在其可能的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節(D)通知規定的方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。放棄陪審團審判。9.10在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄是第9.11節，僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。保密性。第9.12節行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意(A)對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、成員、合夥人、受託人和代理人，包括會計師，法律顧問及其他代理人和顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，此等人員如不遵守本第9.12條，將構成行政代理、抵押品代理、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)對本第9.12條的違反)、(B)(X)任何監管當局、適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，或(Y)與行使補救措施有關的必要行為；但：(I)在每種情況下，除非適用的法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表的任何請求通知借款人(任何-164除外-
與該政府機構對該貸款人的財務狀況的審查或該政府機構對該貸款人的其他例行審查有關的要求)在披露該等信息之前披露任何該等非公開信息，以及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，各貸款人和行政代理應盡其合理的最大努力確保該信息在行使該等補救措施時保密，並且進一步規定，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求歸還由控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料。(C)向本協議的任何其他當事方，(D)在包含與本節的保密承諾基本類似的保密承諾的協議的約束下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(E)徵得借款人的同意，如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，(F)在此類信息(I)因違反本節規定以外的情況而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從控股或借款人以外的來源獲得的情況下，或(G)向任何評級機構或CUSIP服務局以保密方式獲得的範圍內。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從控股公司、借款人收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第(B)9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改(C)的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》和《9.13行政代理選擇》約束的每一貸款人(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案第三標題識別每一貸款方的其他信息。-165-
判決貨幣.第9.14節如果為了在任何法院獲得判決，有必要將(A)本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人對本協議任何一方或根據本協議所欠任何(B)義務的任何持有人(“適用債權人”)所應付的任何款項的義務，即使以本協議所稱應支付的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。解除留置權和擔保。次級貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並應借款人的請求，自動解除擔保文件在構成排除資產範圍內的抵押品中的所有擔保權益(在第(1)、(2)和(3)款的情況下，應自動解除其股權。(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括與非貸款方的附屬公司合併或被指定為非受限制附屬公司)；(2)在借款人的請求下，任何附屬貸款方成為被排除的附屬公司；或(3)在借款人的請求下，與本協議允許的交易相關的，導致該附屬借款方不再是全資附屬公司或成為被排除的附屬公司。當(I)任何貸款方(除Holdings、借款人或任何其他貸款方外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中任何擔保文件下的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或該擔保中的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理根據第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節允許的任何貸款文件，解除或從屬於根據第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節所允許的任何財產留置權持有人對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權，只要根據行政代理和抵押品代理合理接受的文件，此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)。沒有信託關係。控股公司及借款人代表其本身及其第9.16條附屬公司同意，就擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而該等業務關係不會為代理人、貸款人或其各自的聯屬公司帶來任何受信責任，亦不會被視為在任何該等交易或通訊方面產生任何受信責任。利率限制。即使第9.17節貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過最高利率-166-[適用法律允許的非高利貸利息(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。確認並同意受影響金融機構的自救。第9.18節儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.19節每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(A)與和(Y)契諾的約定，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益，以下至少一項為真且將為真：該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或(I)在ERISA第一標題或該守則第4975節中的其他目的)；一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；-167-](A)該貸款人是由“合格專業資產(III)經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契約。此外，除非(I)前一款(A)第(I)款對(B)貸款人成立，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和牽頭安排人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、牽頭安排人或其各自的任何聯繫公司的資產不是該貸款人的資產的受託人，涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件時)。以電子方式執行作業和某些其他文件。9.20“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語(統稱為“附屬文件”)應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何-168-
複製實際執行的簽名頁圖像的其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。關於任何受支持的QFC的確認。在LoanSECTION 9.21文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.21節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。-169-
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。N-Able International Holdings I，LLC by：名稱：標題：N-Able International Holdings II，LLC by：名稱：標題：
簽名頁-N-可用信用協議
摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，按：名稱：標題：[簽名頁-N-可用信用協議]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和開證行，按：名稱：標題：[簽名頁-N-可用信用協議]出借人
，作為貸款人
和開證行
，發信人：姓名：標題：
簽名頁-N-可用信用協議
附件B經修訂的附件Q-1
隨信附上
附件Q-1
表格
借款申請摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，紐瓦克，DE 19713斯坦頓克里斯蒂亞納路500號聯繫人：塞繆爾·斯塔西奧，客户處理專家電話：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com傳真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com電子郵件：samuel.stasio@jpmase.com，_女士們先生們：以下籤署人，指日期為2021年7月19日的信貸協議(經修訂、修訂和重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，其中N-able International Holdings I，LLC，LLC，LLC作為行政代理和抵押品代理的特拉華有限責任公司(“控股”)、N-Able International Holdings II，LLC(作為借款人)、不時的貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(“行政代理”)，以及不時作為其其他方的其他方。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。借款人根據信貸協議第2.03節的規定向閣下發出通知，在此根據信貸協議請求借款，並在下文列出借款要求的條款：借款日期(A)本金總額(B)借款金額，12 31如屬初始期限貸款，則為生效日期；就增量定期貸款或循環貸款而言，提供通知的行政代理必須在以下日期收到通知：(A)對於歐元Term基準借款，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午2：00；(或，如果任何歐元Term基準借款將在生效日期作出，則不遲於行政代理人同意的較短時間)；(B)對於歐元同業拆借基準借款，不遲於紐約市時間下午2：00；建議借款日期前四(4)個工作日(如果是在生效日期進行的任何EURIBOR借款，則為行政代理可能同意的較短時間段)或(C)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00。2這樣的日期為營業日。3指明貨幣(應為美元、歐元或其他替代貨幣)和金額。對於歐元Term基準貸款和ABR貸款，每次定期貸款或循環貸款的本金總額應為(X)倍
4具體説明循環貸款、定期貸款、增量定期貸款(某一類別)、其他定期貸款(同一類別)、增量循環承諾額增加、增量循環貸款(同一類別)或其他循環貸款(同類)。5具體説明ABR借款、歐元Term基準借款或EURIBOR借款。6僅適用於歐元Term基準借款和EURIBOR借款，並受“利息期限”的定義和信貸協議第2.13節的限制。7指明將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。8根據信貸協議第2.20節的規定，不包括在任何增量貸款的借款請求中。借用類別4(C)借用類別5
利息期間賬户明細(D)(E)(F)
以下籤署人特此證明：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和保證，在本申請借款之日和截止之日，在各重要方面均屬真實和正確；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；(Y)就EURIBOR借款而言，以100,000歐元至不少於500,000歐元的倍數，以及(Y)就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出的任何有保留的陳述和保證，在本申請借款的日期或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實和正確；及(B)在本申請的借款人生效之時及之後，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。
簽名頁面如下
Q-1-by：名稱：標題：N-Able International Holdings II，LLC
附件C經修訂的附件R
隨信附上
附件R
表格
意向選擇請求摩根大通銀行作為以下提到的貸款人的行政代理，地址：19713，郵政編碼：紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號聯繫方式：客户處理專家塞繆爾·斯塔西奧
日期
女士們、先生們：本利息選擇請求根據截至2021年7月19日的信貸協議第2.07條(經不時以書面形式修訂、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)提交給你們，由N-Able International Holdings I，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Holdings”)、N-Able International Holdings II，LLC(作為借款人)、不時的貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“行政代理”)作為行政代理和抵押品代理，以及其他各方不時與之簽約的當事人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人特此要求在
2(“利益選擇日期”)，$
目前未償還的本金1。這個
術語
旋轉
貸款最初發放日期為
，目前全部維護為
ABR貸款
歐洲美元期限2.基準貸款
Euribor貸款
歐洲美元Term基準貸款，利息期限為
日數
3BE
轉換為[繼續為]
一/三/六[/十二]
4個月[Euribor貸款的利息期限為]
[一/三/六]/十二[日數]65個月[ABR貸款]
簽名頁如下[%1要更新。2日為營業日。3只有在每個參與貸款的貸款人同意的情況下才包括在內。4只有在每個參與貸款的貸款人同意的情況下才包括在內。54如果由此產生的借款是歐洲美元Term基準借款，則應包括在內。65只有在每個參與貸款的貸款人同意的情況下才包括在內。7只有在每個參與貸款的貸款人同意的情況下才包括在內。86如果由此產生的借款是EURIBOR借款，則應包括在內。]
借款方：姓名：頭銜：R-2借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期執行和交付。N-Able International Holdings II，LLC[附件D修改後的圖表S]隨信附上
展品S[表格]6 7 [提前還款通知書] 8 [日期]
地址：DE 19713地址：客户處理專家塞繆爾·斯塔西奧電話：1-201-244-0161傳真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com電子郵件：samuel.stasio@jpmchee.com女士們先生們：本預付款通知是根據《信貸協議》第2.11條的規定發出的，日期為2021年7月19日(經修訂、修訂和重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，其中包括N-able International Holdings，LLC一家特拉華州有限責任公司(“控股”)，N-Able International Holdings II，LLC(作為借款人)，不時的貸款人，作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(“行政代理”)，以及不時的其他當事人。以下籤署的借款人特此通知行政代理，該借款人應提前還款
定期貸款[循環貸款]
於20年月20日合共本金[的]的[•][定期貸款]]循環貸款[]傑出的AS[]ABR貸款[歐洲美元][定期基準貸款]Euribor貸款[]簽名頁面如下[以下籤署的借款人已安排本貸款預付通知書由其妥為授權的人員於今日籤立及交付，方式為：姓名：標題：，20。N-Able International Holdings II，LLC S-2][Eurodollar Term 2. Benchmark Loans][EURIBOR Loans], 4. [EurodollarTerm Benchmark Loans having an Interest Period of [[] days] 3 be [converted into][continued as]3. [one/ three/six[/twelve]4 months]5 4[EURIBOR Loans having an Interest Period of [[[one/ three/six[/twelve]7 ] days]65 months] 86[ABR Loans]]. [Signature Page Follows] 1 To be updated. 2 Shall be a Business Day. 3 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 4 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 54 To be included if the resulting Borrowing is to be a EurodollarTerm Benchmark Borrowing. 65 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 7 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 86 To be included if the resulting Borrowing is to be a EURIBOR Borrowing.
By: Name: Title: R-2 The Borrower has caused this Interest Election Request to be executed and delivered by its duly authorized officer as of the date first written above. N-ABLE INTERNATIONAL HOLDINGS II, LLC
ANNEX D Amended Exhibit S [Attached hereto]
EXHIBIT S [FORM OF] NOTICE OF LOAN PREPAYMENT [Date] JPMorgan Chase Bank, N.A., as Administrative Agent 500 Stanton Christiana Road Newark, DE 19713 Attn: Samuel Stasio, Client Processing Specialist Tel: 1-302-552-0161 Fax: 1-201-244-3500@tls.ldsprod.com Email: samuel.stasio@jpmchase.com Ladies and Gentlemen: This Notice of Prepayment is delivered to you pursuant to Section 2.11 of the Credit Agreement, dated as of July 19, 2021 (as amended, amended and restated, extended, supplemented or otherwise modified in writing from time to time, the “Credit Agreement”), among N-able International Holdings I, LLC, a Delaware limited liability company, (“Holdings”), N-able International Holdings II, LLC (as the Borrower), the lenders from time to time party thereto, JPMorgan Chase Bank, N.A., (the “Administrative Agent”), as the Administrative Agent and Collateral Agent, and the other parties from time to time party thereto. The undersigned Borrower hereby notifies the Administrative Agent that such Borrower shall prepay [Term Loans][Revolving Loans] on , 20 , in aggregate principal amount[s] of [] of [Term Loans][Revolving Loans] outstanding as [ ABR Loans]Eurodollar[Term Benchmark Loans][EURIBOR Loans]. [Signature page follows] S-1
The undersigned Borrower has caused this Notice of Loan Prepayment to be executed and delivered by its duly authorized officers this day of By: Name: Title: , 20 . N-ABLE INTERNATIONAL HOLDINGS II, LLC S-2