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正如2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-   
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明

1933 年的《證券法》
BridgeBio 製藥公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華
84-1850815
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別碼)
波特大道 3160 號,250 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 391-9740
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
尼爾·庫馬爾
首席執行官
BridgeBio 製藥公司
波特大道 3160 號,250 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 391-9740
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
米切爾·S·布魯姆
黃美姬
娜塔莉·T·馬蒂羅西安
古德温·寶潔律師事務所
內河碼頭中心三號,28 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
(415) 733-6000
擬向公眾出售的大致開始日期:不時或在本註冊聲明生效之日後的某一時間。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下複選框。☐
如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行,但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外,請選中以下複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為發行註冊額外證券,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案,該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請選中以下複選框。
如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案,該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券,請選中以下方框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
 ☐
規模較小的申報公司
 ☐
 
 
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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解釋性説明
我們提交這份註冊聲明是為了取代我們之前在S-3表格(註冊號333-240147)上的註冊聲明,該聲明於2020年7月28日向美國證券交易委員會提交(“即將到期的註冊聲明”),根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第415(a)(5)條即將到期。根據《證券法》第415 (a) (5) 條,在即將到期的註冊聲明上註冊的證券只有在自即將到期的註冊聲明的初始生效之日起不超過三年的時間才可以發行和出售。根據《證券法》第415 (a) (6) 條,本註冊聲明的有效性將被視為終止即將到期的註冊聲明中的證券發行。

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招股説明書
62,250,087 股

BridgeBio 製藥公司
普通股
本招股説明書涉及Viking Global Investors LP的某些關聯公司以及KKR Genetic Disore L.P. 和 Aisling Capital IV LP(合稱 “賣出股東”)不時要約和轉售我們總共不超過62,250,087股普通股。所有股票均為賣出股東持有的普通股的已發行股份。根據本招股説明書,我們不會出售任何普通股,也不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。
本招股説明書中確定的賣出股東或其質押人、受讓人或利益繼承人可以不時通過公開或私下交易發行、出售或以其他方式處置我們的普通股。賣出股東發行的普通股可以按出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格出售,也可以按議定的價格出售。賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣(如果有)。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息,請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 “BBIO”。2023年7月21日,納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股34.13美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前,請閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年7月26日。

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目錄
關於這份招股説明書
1
關於該公司
2
風險因素
3
關於前瞻性陳述的警示性聲明
4
所得款項的使用
6
出售股東
7
分配計劃
9
法律事務
11
專家們
11
在這裏你可以找到更多信息
11
以引用方式納入某些信息
12
i

目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分,該聲明使用了與本招股説明書中描述的證券相關的上架註冊程序,該註冊聲明在提交後自動生效。
本招股説明書涉及在標題為 “出售股東” 的部分中確定的賣出股東持有的普通股的轉售。賣出股東可能使用本招股説明書發行的普通股代表賣出股東持有的普通股。本招股説明書為您提供賣出股東可能發行的證券的一般描述。當賣出股東使用本招股説明書出售我們的普通股時,我們或此類賣出股東可以在需要時提供招股説明書補充文件,其中將包含有關發行和所發行證券的具體信息,還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息,以及此處和其中以引用方式納入的文件。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權其他任何人向您提供與本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。
我們和賣出股東均不提議在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書的分配和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股的發行和在美國境外分發本招股説明書的情況,並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件均不構成本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或收購要約的邀請,也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書補充文件所提供的任何證券,也不得用於此類要約或招股要約。
本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的,而本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日是準確的,無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時,請務必閲讀和考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前,你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件,以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中提及 “BridgeBio”、“公司”、“我們” 和 “我們的”,統稱特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc. 及其合併子公司,除非另有説明或上下文另有要求。
我們在業務中使用各種商標和商品名稱,包括 “BridgeBio” 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™,但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係,或得到任何其他公司的認可或贊助。
1

目錄

關於該公司
以下重點介紹了有關注冊人和我們業務的信息,這些信息包含在其他地方或以引用方式納入本招股説明書。它並不完整,也沒有包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中提及 “BridgeBio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指BridgeBio Pharma, Inc. 及其合併子公司。
概述
BridgeBio Pharma, Inc.(簡稱 “公司”)是一家處於商業階段的生物製藥公司,旨在發現、創造、測試和提供具有明確遺傳驅動因素的變革性藥物,以治療患有遺傳病和癌症的患者。我們由經驗豐富的藥物發現者、開發者和創新者組成的團隊致力於應用遺傳醫學的進步儘快為患者提供幫助。自 2015 年成立以來,我們已經創建了 15 個 IND,並有兩款產品獲得了美國食品藥品監督管理局的批准。我們在 20 多個處於不同發展階段的疾病狀態下開展工作。我們的幾個項目針對的是我們認為候選產品如果獲得批准,有可能瞄準年銷售額至少為10億美元的部分市場機會。
我們之所以關注遺傳病,是因為它們存在於高度未滿足的患者需求和可處理的生物學的交匯處。我們的方法是將學術實驗室和領先醫療機構開創的研究轉化為我們希望最終能夠惠及患者的產品。我們能夠通過一系列科學進步來實現這一機會,包括:(i)隨着更具成本效益的基因組和外顯子組測序的出現,鑑定疾病的遺傳基礎;(ii)分子生物學的進展;(iii)開發和成熟縱向數據和回顧性研究,使基因與疾病建立聯繫。我們相信,這種早期創新是新藥研發的最大實用來源之一。
我們相信,我們已經開發了世界一流的產品平臺,可以支持我們公司的持續發展和產品線的發展。
我們於2015年4月以BridgeBio LLC的名義開始運營。BridgeBio Pharma LLC,或有限責任公司實體,成立於 2016 年 3 月。2017年6月,BridgeBio Pharma LLC與BridgeBio LLC合併,其中BridgeBio Pharma2019年5月17日,我們成立了特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.,作為獨立實體,旨在完成我們的首次公開募股。2019年6月13日,我們成立了BridgeBio Pharma Merger Sub LLC或特拉華州有限責任公司Merger Sub LLC。在我們的首次公開募股和相關的組織交易中,Merger Sub LLC與有限責任公司合併併入了有限責任公司實體,有限責任公司實體是倖存實體,我們的全資子公司。作為合併的一部分,有限責任公司實體的單位持有人將其在有限責任公司實體中的單位換成了我們的普通股。2019年7月1日,我們完成了普通股的首次公開募股。有關我們股本條款的描述,請參閲 “股本描述”。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託波特大道3160號250號套房94304,我們的電話號碼是 (650) 391-9740。我們的公司網站地址是 https://bridgebio.com。我們的網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時,您不應依賴任何此類信息。
我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案將在合理可行的情況下在我們的網站上免費獲得,這些報告和修正案以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含報告、委託書和信息聲明以及與我們在www.sec.gov上提交的文件有關的其他信息。
有關我們公司的更多信息,請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件,這些文件以引用方式納入本招股説明書,列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。
2

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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息或在此處或其中以引用方式納入的其他信息外,您還應仔細考慮下文列出的風險以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及任何修正案中描述的風險其中的內容已以引用方式納入本招股説明書中它們的全部內容,以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。
賣出股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
賣出股東在公開市場上出售大量普通股,或者認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外的股票證券或其他可轉換為股票證券或可兑換成股權證券的證券來籌集資金的能力,無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。
3

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包括並以引用方式納入了1995年《美國私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。你可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述存在各種風險和不確定性。因此,有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。我們認為,這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的因素,除其他外,還包括:
我們對候選產品進行臨牀開發的成功、成本和時機,包括我們正在進行的 acoramidis 3 期臨牀試驗、我們正在進行的低劑量 infigratinib 的 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-418 第 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-631 第 1/2 期臨牀試驗以及我們正在進行的 encaleet 的 2b 期和 3 期臨牀試驗的進展和結果,以及每種都有可能的適應症;
我們繼續開展各自研發計劃的臨牀前和臨牀開發的能力,以及任何此類持續的臨牀前和臨牀開發以及計劃中的監管申報(包括我們的KRAS抑制劑組合)的時機、成本和成功;
我們有能力啟動、招募和招募患者,並按照我們預期的速度進行臨牀試驗;
我們向美國食品藥品監督管理局(FDA)提交申請的時間,以及對我們提交研究性新藥申請或IND(包括待處理或新的臨牀暫停通知)所需生成的數據的任何審查或評論;
我們實施某些發展戰略的計劃,包括我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的潛在合作者的能力;
我們有能力獲得和維持監管部門對候選產品的批准,以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准);
我們有能力在我們計劃開發候選產品的任何適應症中獲得和維持監管部門對我們的候選產品的批准,以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准);
我們有能力與目前正在銷售經批准的治療方法或正在開發治療方法的公司競爭,這些治療方法可能適用於我們的候選產品旨在針對的任何適應症;
我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和製造用於臨牀試驗的藥物;
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及我們和合作夥伴的第三方供應商和製造商的業績;
我們的候選產品的定價和報銷(如果獲得批准);
我們可能確定和追求的候選產品或其他候選產品的市場規模和增長潛力,以及我們為這些市場提供服務並獲得其接受的能力;
我們有能力通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品,包括我們用於治療KRAS驅動的癌症的KRAS抑制劑產品組合;
我們目前的候選產品(如果獲得批准)的商業化,以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品(如果獲得批准)的商業化,包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施,以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品;
4

目錄

我們於2022年1月啟動的重組計劃的實施和影響,以及我們可能推行的未來任何重組計劃;
COVID-19 疫情的影響以及可能影響我們業務的宏觀經濟因素,例如俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟和供應鏈的影響以及通貨膨脹壓力;
我們留住和招聘關鍵人員的能力;
已經或可能推出的競爭療法的成功;
我們有能力為我們的候選產品獲得和維護足夠的知識產權,以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務的能力;
我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望;
我們對我們的支出、持續虧損、資本要求和現金資源使用情況的估計,以及我們對債務利息和獲得額外融資以完成任何候選產品的臨牀試驗的需求或能力;
我們對根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得收益的使用期望;
美國和國外法律法規的影響;
我們的財務業績;
與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測;以及
影響金融服務行業的不利發展,例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行承諾的實際事件或擔憂。
由於存在各種風險和不確定性,這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所表明的結果存在重大差異,包括但不限於本招股説明書 “風險因素” 部分更全面地討論的風險,以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明,特別是 “第 1A 項”。風險因素” 以及我們最新的截至2012年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的其他內容,這些報告和文件已通過我們隨後的年度、季度和其他報告和文件進行了更新,這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書。
鑑於這些不確定性,讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日,不能保證未來的表現。除非適用法律要求,否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日或其中以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。
5

目錄

所得款項的使用
此處發行的所有普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東出售。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。
賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及開支,或者出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔為註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的所有其他費用、費用和開支,包括但不限於所有註冊和申請費、我們律師的費用和開支、根據 “出售股東” 下所述的RRA任命的銷售股東的一名法律顧問的某些費用(如適用)和我們的獨立註冊會計師。
6

目錄

出售股東
2019年6月26日,我們與出售股東簽訂了註冊權協議(“RRA”),根據該協議,賣出股東有權將其普通股的註冊股份包括在內。本招股説明書涵蓋賣出股東出售或以其他方式處置受RRA約束的賣出股東持有的普通股總數。賣出股東根據2019年7月1日生效的一系列交易收購了此類普通股,這些交易與我們的首次公開募股的完成有關,在我們的前全資子公司BridgeBio Pharma Merger Sub LLC與BBP LLC合併後,向賣出股東發行了我們的普通股,以換取BridgeBio Pharma LLC(“BBP LLC”)的已發行單位。此外,賣出股東購買了與我們的首次公開募股相關的普通股。在本招股説明書中,當我們提到代表賣出股東註冊的普通股時,我們指的是賣出股東持有的受RRA約束的股票。
我們正在註冊上述股票,以允許每位賣出股東按照下文 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置下表中列出的股票。
下表根據賣出股東的書面陳述,列出了我們所知道的關於截至2023年7月20日賣出股東持有的我們普通股的實益所有權的某些信息。由於賣出股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部、部分或不處置,因此我們無法確定賣出股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股票數量,也無法確定賣出股東在任何特定發行終止後將持有的普通股的數量或百分比。請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。就下表而言,我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非以下腳註所示,否則根據提供給我們的信息,我們認為,每位賣出股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明,否則據我們所知,在本招股説明書發佈之日之前的三年中,賣方股東沒有擔任過任何職位或職務,也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係。此外,除非下文另有説明,根據賣出股東向我們提供的信息,賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。
適用所有權百分比基於截至2023年7月20日已發行161,435,755股普通股。
 
獲利股份
在此之前擁有
提供
的數量
股份
已提供
獲利股份
此後擁有
提供(4)
出售股東的姓名
股份
%
股份
%
維京全球實體(1)
25,120,991
15.6%
25,120,991
0
*
KKR 遺傳病 L.P.(2)
31,060,971
19.2%
31,060,971
0
*
艾斯林資本 IV, LP(3)
6,068,125
3.8%
6,068,125
0
*
*
小於 1%。
(1)
包括 (i) Viking Global Equities Master Ltd.(“VGEM”)持有的631,167股股票,(ii)Viking Long Fund Master Ltd.(“VLFM”)持有的251,204股股票,以及(iii)Viking Global Opportunitions Illiquid Investments Submaster LP(“機會基金”)持有的24,238,620股股票。VGEM有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其投資經理Viking Global Performance LLC(“VGP”)和為VGEM提供管理服務的Viking Global Investors LP(“VGI”)行使。VLFM有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其投資經理Viking Long Fund GP LLC(“VLFGP”)和為VLFM提供管理服務的VGI行使。機會基金有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其普通合夥人Viking Global Opportunitions Portfolio GP LLC(“機會投資組合GP”)和為機會基金提供管理服務的VGI行使。Viking Global Opportunitions GP LLC(“Opportunitions GP”)是機會投資組合GP的唯一成員,有權指導機會投資組合GP持有的投資的投票和處置,該投資包括機會基金持有的投資。Viking Global Opportunitions Parent GP LLC(“機會母公司”,以及上述所有實體,“Viking Global Entities”)是機會集團的唯一成員,有權指導機會集團持有的投資的投票和處置,該投資包括機會基金持有的投資。O. Andreas Halvorsen、David C. Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)、VGP、VLFGP和Opportunitions Parent的執行委員會成員,共同有權處置VGI、VGP、VLFGP和機會母公司實益擁有的股份並對其進行投票。每個維京全球實體的營業地址均為康涅狄格州格林威治鐵路大道55號 06830。
7

目錄

(2)
由31,060,971股普通股組成,KKR遺傳病有限責任公司作為KKR遺傳病有限責任公司KKR遺傳病有限責任公司、KKR集團合夥企業有限責任公司的普通合夥人,作為KKR集團控股有限責任公司 KKR Group Holdings Corp. 的唯一成員,KKR Group Co. 的普通合夥人。Inc.,作為 KKR 集團控股公司、KKR & Co. 的唯一股東Inc.,作為 KKR 集團公司的唯一股東Inc.,KKR Management LLP,作為 KKR & Co. 的第一輪優先股股東Inc. 以及作為KKR Management LLP的創始合夥人的亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生可能被視為對上述股票擁有共同投票權和投資權的受益所有人。前一句中確定的每個實體的主要營業地址為紐約州紐約哈德遜廣場30號 10001。克拉維斯先生的主要營業地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.,紐約哈德遜廣場 30 號,紐約州 10001。羅伯茨先生的主要辦公地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.,沙山路 2800 號,200 套房,加利福尼亞州門洛帕克 94025。薩特瓦特先生是董事會成員,擔任 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的高管。L.P. 和/或其一個或多個關聯公司。克拉維斯、羅伯茨和薩特瓦特先生均否認對KKR遺傳病有限責任公司持有的股份的實益所有權
(3)
包括Aisling Capital IV, LP(“Aisling”)直接擁有的6,068,125股普通股,由Aisling Capital Partners IV, LP(“Aisling GP”)、作為Aisling GP普通合夥人的Aisling Capital Partners IV LLC(“Aisling Partners”)以及Aisling Partners的每位個人管理成員間接持有。Aisling Partners的個人管理成員(統稱為 “經理”)是安德魯·希夫博士和史蒂夫·埃爾姆斯。Aisling GP、Aisling Partners和經理對艾斯林直接持有的股票擁有投票權和處置權。Aisling GP、Aisling Partners和經理人只能在其金錢權益的範圍內被視為上述證券的受益所有人。上述信息不應被視為承認Aisling GP、Aisling Partners或任何經理人是此處報告的任何證券的受益所有人。這些實體和個人的主要業務辦公室的地址是紐約州紐約市第五大道489號10樓,10017。
(4)
假設賣出股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有各自普通股,並且沒有獲得任何額外普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股的全部或任何部分。
8

目錄

分配計劃
我們正在登記賣出股東持有的普通股,以允許在本招股説明書發佈之日後不時轉售此類股票。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股的義務有關的所有費用和開支。
賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並不時發行的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的,則賣出股東將負責承保折扣或出售佣金。普通股可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售,也可以在場外市場上出售,也可以在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中出售,也可以在一項或多項其他交易中出售,包括以固定價格、出售時現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行交易。這些銷售可能在交易中進行,交易可能涉及交叉交易或區塊交易。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法:
承銷發行;
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;
在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易;
經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售;
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
私下談判的交易;
結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後達成的賣空交易;
經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論此類期權是否在期權交易所上市;
任何此類銷售方法的組合;以及
適用法律允許的任何其他方法。
賣出股東還可以依據《證券法》規定的註冊豁免,包括該規則允許的《證券法》第144條或《證券法》第4 (a) (1) 條(如果有),而不是根據本招股説明書(為反映此類交易而補充或修訂),轉售公開市場交易中的全部或部分股份;前提是它們符合標準並符合此類豁免的要求規定。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易,則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金,或者從他們作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待談判,但是,除非在進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書修正案中另有規定,否則根據FINRA規則2121,代理交易不得超過慣常的經紀佣金;對於主要交易,則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。
在出售普通股或其他方面,賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股,如果此類賣空發生在本招股説明書發佈之日之後,賣出股東
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目錄

可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。在適用法律允許的範圍內,賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股,而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或者創建一種或多種衍生證券,這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(為反映此類交易而補充或修訂)轉售這些股份。
賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們在履行擔保債務時違約,質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據《證券法》的適用條款對本招股説明書的補充或任何修正案不時發行和出售普通股,必要時修改出售股東名單,包括質押人、受讓人或其他繼承人根據本招股説明書,賣出股東的利息。在其他情況下,賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股,在這種情況下,受讓人、受贈人、質押人或其他權益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。
每位賣出股東都告知公司,它不是註冊的經紀交易商,也沒有與任何人直接或間接達成任何分銷普通股的書面或口頭協議或諒解。當賣出股東以書面形式通知公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股達成任何重大安排後,將根據證券法第424 (b) 條提交本招股説明書的補充或修正案,披露 (i) 每位此類賣出股東的姓名以及參與的經紀交易商,(ii)所涉及的股票數量,(iii)價格在何處出售普通股,(iv)向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用),(v)該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息,以及(vi)對交易具有重要意義的其他事實。
根據某些州的證券法,普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外,在某些州,除非普通股已在該州註冊或有資格出售,或者有註冊或資格豁免並且得到遵守,否則不得出售普通股。
無法保證任何賣出股東都會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股,本招股説明書是註冊聲明的一部分。
每位賣出股東和任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》及其規章制度的適用條款的約束,包括但不限於《交易法》的M條,該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內,M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。
我們將支付根據RRA註冊普通股的所有費用,包括但不限於美國證券交易委員會的申請費、遵守州證券或 “藍天” 法律的費用以及根據RRA任命的銷售股東的一名律師的某些費用(如適用);但是,每位賣出股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金(如果有)以及由此產生的任何其他相關法律費用。根據RRA,我們將補償賣出股東的某些負債,包括《證券法》規定的某些負債,否則賣出股東將有權獲得供款。根據相關的 RRA,賣出股東可能會向我們提供某些負債,包括《證券法》規定的某些負債,這些負債可能源於賣出股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息,或者我們可能有權獲得捐款。
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目錄

法律事務
此處發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP轉交給我們。
專家們
如報告所述,BridgeBio Pharma, Inc.的合併財務報表以及BridgeBio Pharma, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定,本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束,並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式免費訪問,包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。您還可以在本網站上查看註冊聲明、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。
這些文件也可以在我們的網站 https://bridgebio.com 上向公眾開放或查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書,除下文所述以引用方式納入的文件外,您不應將有關我們網站的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。
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目錄

以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分,我們在招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件,以及我們將來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件,但在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前,任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外:
我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告;
我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告;
我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書(提供的信息除外);
我們於 2023 年 2 月 23 日(僅針對第 5.02 項)、2023 年 3 月 6 日(僅針對第 8.01 項)、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 4 日(適用於 2023 年 5 月 3 日的報告)、2023 年 6 月 22 日和 2023 年 7 月 17 日(僅針對第 8.01 項)向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告(在每種情況下,提供的信息除外,而不是提交);以及
2022年2月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
根據《證券法》第412條,就本招股説明書而言,納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。
根據要求,我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人,包括任何受益所有人,提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費致函以下地址:BridgeBio Pharma, Inc.,波特大道3160號,250套房,加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304,索取這些文件的副本,以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何展品。我們的網站位於 https://bridgebio.com。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文字參考文獻,除上述以引用方式納入的文件外,我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不打算成為本招股説明書的一部分。
您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除本招股説明書或這些文件正面的日期外,您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此類登記聲明。你應該仔細閲讀展品,瞭解可能對你很重要的條款。
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目錄

第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 14 項。其他發行和發行費用
下文列出了與在此註冊的證券有關的費用和開支的估計值(美國證券交易委員會的註冊費除外)。
美國證券交易委員會註冊費*
$245,403.43
法律費用和開支
$60,000.00
會計費用和開支
$15,000.00
印刷和雜項費用
$10,000.00
總計
$330,403.43
*
本註冊聲明中註冊的證券的註冊費中有237,509.53美元是先前在註冊人於2020年7月28日提交的 S-3ASR 表格(編號333-240147)上的註冊聲明(“初始註冊聲明”)中支付的。
項目15。董事和高級管理人員的賠償
《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人提供賠償,並授權法院裁定賠償。
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害賠償責任的條款。因此,我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任,但以下責任除外:
任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為;
任何非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為;
《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂,規定進一步限制公司董事的個人責任,那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外,根據我們經修訂和重述的章程,我們將在法律允許的最大範圍內,對任何因是或曾經是我們的董事或高級職員或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管而受到任何訴訟、訴訟或訴訟一方威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人進行賠償。我們經修訂和重述的章程規定,我們可以在法律允許的最大範圍內對任何因現在或曾經是我們的僱員或代理人,或者是或正在應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人,我們可以在法律允許的最大範圍內進行賠償。我們經修訂和重述的章程還規定,除非常有限的例外情況外,我們必須在最終處置任何行動或程序之前,預付董事或高級管理人員或高級管理人員所產生的費用。
我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議,其範圍超過《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款。除其他外,這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為,這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
II-1

目錄

我們與董事和執行官簽訂的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性,儘管訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償,股東的投資可能會受到損害。目前,我們不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人,或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人,我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。
我們已經獲得了保險單,根據這些保單,在保單的限制下,向我們的董事和執行官提供保險,使其免受因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠,包括與公共證券事務有關的索賠,以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失。
我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商就某些負債,包括《證券法》規定的負債,向我們、我們的控股人、我們的董事和我們的某些高管進行賠償。
第 16 項。展品
展品編號
展覽標題
表單
文件編號
展覽
申報日期
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書,目前有效。
8-K
001-38959
3.1
2019年7月3日
3.2
修訂和重述章程,現行有效。
S-4
333-249944
3.2
2020年11月6日
4.1
普通股證書樣本。
S-1
333-231759
4.1
2019年6月24日
4.2
BridgeBio Pharma LLC及其成員於2018年11月20日簽訂的第四份經修訂和重述的有限責任公司協議。
S-1
333-231759
4.2
2019年5月24日
4.3
註冊人與其某些股東之間的註冊權協議形式。
S-1
333-231759
4.3
2019年6月24日
5.1
Goodwin Procter LLP 的觀點。
隨函提交
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。
隨函提交
23.2
Goodwin Procter LLP 的同意(包含在此附錄 5.1 中)。
隨函提交
24.1
委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁中)。
隨函提交
107
申請費表
 
 
 
隨函提交
II-2

目錄

第 17 項。承諾
(a)
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1)
在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
(i)
包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
(ii)
在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定,但發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中,前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20% 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明;以及
(iii)
包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更;
但是,如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中,這些報告以提及方式納入本註冊聲明,或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中,則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用註冊聲明的一部分。
(2)
即,為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。
(3)
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4)
為了確定《證券法》對任何購買者的責任:
(i)
自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及
(ii)
根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應被視為《證券法》第 10 (a) 條 (a) (i)、(vii) 或 (x) 為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息而根據第 430B 條提出的發行的註冊聲明的一部分自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合同的日期,成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,以較早者為準。根據第430B條的規定,就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述,或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述,都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。
(5)
下列簽署人的註冊人特此進一步承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人每次根據第 13 (a) 條提交年度報告或
II-3

目錄

本註冊聲明中以提及方式納入的《交易法》第15(d)條(如果有)應被視為與本註冊聲明中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
(6)
根據上述規定或其他規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償,委員會已告知註冊人,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外),則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類發行的最終裁決管轄。
II-4

目錄

簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求,並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署,並於2023年7月26日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市獲得正式授權。
 
BridgeBio 製藥公司
 
 
 
 
來自:
/s/ Neil Kumar,博士
 
 
尼爾·庫馬爾,博士
總裁、首席執行官兼董事
(首席執行官)
委託書
我們,BridgeBio Pharma, Inc.(以下簡稱 “公司”)的董事和高級管理人員,特此分別組成和任命尼爾·庫馬爾和布萊恩·斯蒂芬森,以及他們各自的全部權力,代表我們和他們每個人以下述身份簽署本文件提交的S-3表格上的註冊聲明,以及生效前和生效後的所有聲明上述註冊聲明的修正案以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明1933年,經修訂,根據經修訂的1933年《證券法》註冊公司的股權證券,並向美國證券交易委員會提交或安排提交股權證券及其所有證物和其他相關文件,賦予上述律師及其每位律師採取和執行與之相關的所有必要和必要行為的全部權力和權力,如無論出於何種意圖和目的,都要像他們每個人親自做或可能做的那樣,特此批准和確認上述所有律師,以及他們中的每位律師,或他們的替代者,應根據本授權書進行或促成這樣做。本委託書不撤銷下列簽署人先前授予的任何委託書,或其中任何一份委託書。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員在指定日期以所示身份簽署:
簽名
標題
日期
/s/ 尼爾·庫馬爾
總裁、首席執行官兼董事
(首席執行官)
2023年7月26日
尼爾·庫馬爾,博士
 
 
 
 
/s/Brian Stephenson
首席財務官
(首席財務官兼首席會計官)
2023年7月26日
布萊恩·斯蒂芬森,博士,CFA
 
 
 
 
/s/ 埃裏克·阿吉亞爾
導演
2023年7月26日
埃裏克·阿吉亞爾,醫學博士
 
 
 
 
 
/s/詹妮弗·E·庫克
導演
2023年7月26日
詹妮弗·庫克
 
 
 
 
/s/Douglas A. Dachille
導演
2023年7月26日
道格拉斯·A·達奇爾
 
 
 
 
 
/s/ 羅納德 ·J· 丹尼爾斯
導演
2023年7月26日
羅納德·J·丹尼爾斯
 
 
 
 
 
/s/Andrea J. Ellis
導演
2023年7月26日
安德里亞·J·埃利斯
 
 
 
 
 
II-5

目錄

簽名
標題
日期
/s/ 弗雷德·哈桑
導演
2023年7月26日
弗雷德·哈桑
 
 
 
 
 
/s/ 查爾斯·霍姆西
導演
2023年7月26日
查爾斯·霍姆西,醫學博士
 
 
 
 
 
/s/Andrew W. Lo
導演
2023年7月26日
安德魯·W·羅博士
 
 
 
 
 
/s/Frank P. McCormick
導演
2023年7月26日
弗蘭克·P·麥考密克博士
 
 
 
 
 
/s/James C. Momtazee
導演
2023年7月26日
詹姆斯 C. Momtazee
 
 
 
 
 
/s/ Ali Satvat
導演
2023年7月26日
阿里·薩特瓦特
 
 
 
 
 
/s/ 蘭德爾·斯科特
導演
2023年7月26日
蘭德爾·斯科特博士
 
 
 
 
 
/s/Hannah Valantine
導演
2023年7月26日
Hannah Valantine,醫學博士
 
 
II-6