正如2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
目錄
特拉華 | | | 84-1850815 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
大型加速過濾器 | | | | | 加速過濾器 | | | ☐ | |
非加速過濾器 | | | ☐ | | | 規模較小的申報公司 | | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
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關於這份招股説明書 | | | 1 |
關於該公司 | | | 2 |
風險因素 | | | 3 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | | | 4 |
所得款項的使用 | | | 6 |
出售股東 | | | 7 |
分配計劃 | | | 9 |
法律事務 | | | 11 |
專家們 | | | 11 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 11 |
以引用方式納入某些信息 | | | 12 |
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• | 我們對候選產品進行臨牀開發的成功、成本和時機,包括我們正在進行的 acoramidis 3 期臨牀試驗、我們正在進行的低劑量 infigratinib 的 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-418 第 2 期和計劃中的 3 期臨牀試驗、我們正在進行的 BBP-631 第 1/2 期臨牀試驗以及我們正在進行的 encaleet 的 2b 期和 3 期臨牀試驗的進展和結果,以及每種都有可能的適應症; |
• | 我們繼續開展各自研發計劃的臨牀前和臨牀開發的能力,以及任何此類持續的臨牀前和臨牀開發以及計劃中的監管申報(包括我們的KRAS抑制劑組合)的時機、成本和成功; |
• | 我們有能力啟動、招募和招募患者,並按照我們預期的速度進行臨牀試驗; |
• | 我們向美國食品藥品監督管理局(FDA)提交申請的時間,以及對我們提交研究性新藥申請或IND(包括待處理或新的臨牀暫停通知)所需生成的數據的任何審查或評論; |
• | 我們實施某些發展戰略的計劃,包括我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的潛在合作者的能力; |
• | 我們有能力獲得和維持監管部門對候選產品的批准,以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准); |
• | 我們有能力在我們計劃開發候選產品的任何適應症中獲得和維持監管部門對我們的候選產品的批准,以及我們任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准); |
• | 我們有能力與目前正在銷售經批准的治療方法或正在開發治療方法的公司競爭,這些治療方法可能適用於我們的候選產品旨在針對的任何適應症; |
• | 我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和製造用於臨牀試驗的藥物; |
• | 我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及我們和合作夥伴的第三方供應商和製造商的業績; |
• | 我們的候選產品的定價和報銷(如果獲得批准); |
• | 我們可能確定和追求的候選產品或其他候選產品的市場規模和增長潛力,以及我們為這些市場提供服務並獲得其接受的能力; |
• | 我們有能力通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品,包括我們用於治療KRAS驅動的癌症的KRAS抑制劑產品組合; |
• | 我們目前的候選產品(如果獲得批准)的商業化,以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品(如果獲得批准)的商業化,包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施,以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品; |
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• | 我們於2022年1月啟動的重組計劃的實施和影響,以及我們可能推行的未來任何重組計劃; |
• | COVID-19 疫情的影響以及可能影響我們業務的宏觀經濟因素,例如俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟和供應鏈的影響以及通貨膨脹壓力; |
• | 我們留住和招聘關鍵人員的能力; |
• | 已經或可能推出的競爭療法的成功; |
• | 我們有能力為我們的候選產品獲得和維護足夠的知識產權,以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務的能力; |
• | 我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望; |
• | 我們對我們的支出、持續虧損、資本要求和現金資源使用情況的估計,以及我們對債務利息和獲得額外融資以完成任何候選產品的臨牀試驗的需求或能力; |
• | 我們對根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得收益的使用期望; |
• | 美國和國外法律法規的影響; |
• | 我們的財務業績; |
• | 與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測;以及 |
• | 影響金融服務行業的不利發展,例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行承諾的實際事件或擔憂。 |
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| | 獲利股份 在此之前擁有 提供 | | | 的數量 股份 已提供 | | | 獲利股份 此後擁有 提供(4) | |||||||
出售股東的姓名 | | | 股份 | | | % | | | 股份 | | | % | |||
維京全球實體(1) | | | 25,120,991 | | | 15.6% | | | 25,120,991 | | | 0 | | | * |
KKR 遺傳病 L.P.(2) | | | 31,060,971 | | | 19.2% | | | 31,060,971 | | | 0 | | | * |
艾斯林資本 IV, LP(3) | | | 6,068,125 | | | 3.8% | | | 6,068,125 | | | 0 | | | * |
* | 小於 1%。 |
(1) | 包括 (i) Viking Global Equities Master Ltd.(“VGEM”)持有的631,167股股票,(ii)Viking Long Fund Master Ltd.(“VLFM”)持有的251,204股股票,以及(iii)Viking Global Opportunitions Illiquid Investments Submaster LP(“機會基金”)持有的24,238,620股股票。VGEM有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其投資經理Viking Global Performance LLC(“VGP”)和為VGEM提供管理服務的Viking Global Investors LP(“VGI”)行使。VLFM有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其投資經理Viking Long Fund GP LLC(“VLFGP”)和為VLFM提供管理服務的VGI行使。機會基金有權處置其直接擁有的股票並對其進行表決,該權力可由其普通合夥人Viking Global Opportunitions Portfolio GP LLC(“機會投資組合GP”)和為機會基金提供管理服務的VGI行使。Viking Global Opportunitions GP LLC(“Opportunitions GP”)是機會投資組合GP的唯一成員,有權指導機會投資組合GP持有的投資的投票和處置,該投資包括機會基金持有的投資。Viking Global Opportunitions Parent GP LLC(“機會母公司”,以及上述所有實體,“Viking Global Entities”)是機會集團的唯一成員,有權指導機會集團持有的投資的投票和處置,該投資包括機會基金持有的投資。O. Andreas Halvorsen、David C. Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)、VGP、VLFGP和Opportunitions Parent的執行委員會成員,共同有權處置VGI、VGP、VLFGP和機會母公司實益擁有的股份並對其進行投票。每個維京全球實體的營業地址均為康涅狄格州格林威治鐵路大道55號 06830。 |
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(2) | 由31,060,971股普通股組成,KKR遺傳病有限責任公司作為KKR遺傳病有限責任公司KKR遺傳病有限責任公司、KKR集團合夥企業有限責任公司的普通合夥人,作為KKR集團控股有限責任公司 KKR Group Holdings Corp. 的唯一成員,KKR Group Co. 的普通合夥人。Inc.,作為 KKR 集團控股公司、KKR & Co. 的唯一股東Inc.,作為 KKR 集團公司的唯一股東Inc.,KKR Management LLP,作為 KKR & Co. 的第一輪優先股股東Inc. 以及作為KKR Management LLP的創始合夥人的亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生可能被視為對上述股票擁有共同投票權和投資權的受益所有人。前一句中確定的每個實體的主要營業地址為紐約州紐約哈德遜廣場30號 10001。克拉維斯先生的主要營業地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.,紐約哈德遜廣場 30 號,紐約州 10001。羅伯茨先生的主要辦公地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.,沙山路 2800 號,200 套房,加利福尼亞州門洛帕克 94025。薩特瓦特先生是董事會成員,擔任 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的高管。L.P. 和/或其一個或多個關聯公司。克拉維斯、羅伯茨和薩特瓦特先生均否認對KKR遺傳病有限責任公司持有的股份的實益所有權 |
(3) | 包括Aisling Capital IV, LP(“Aisling”)直接擁有的6,068,125股普通股,由Aisling Capital Partners IV, LP(“Aisling GP”)、作為Aisling GP普通合夥人的Aisling Capital Partners IV LLC(“Aisling Partners”)以及Aisling Partners的每位個人管理成員間接持有。Aisling Partners的個人管理成員(統稱為 “經理”)是安德魯·希夫博士和史蒂夫·埃爾姆斯。Aisling GP、Aisling Partners和經理對艾斯林直接持有的股票擁有投票權和處置權。Aisling GP、Aisling Partners和經理人只能在其金錢權益的範圍內被視為上述證券的受益所有人。上述信息不應被視為承認Aisling GP、Aisling Partners或任何經理人是此處報告的任何證券的受益所有人。這些實體和個人的主要業務辦公室的地址是紐約州紐約市第五大道489號10樓,10017。 |
(4) | 假設賣出股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有各自普通股,並且沒有獲得任何額外普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股的全部或任何部分。 |
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• | 承銷發行; |
• | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易; |
• | 在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易; |
• | 經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售; |
• | 根據適用交易所的規則進行交易所分配; |
• | 私下談判的交易; |
• | 結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後達成的賣空交易; |
• | 經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票; |
• | 通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論此類期權是否在期權交易所上市; |
• | 任何此類銷售方法的組合;以及 |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
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• | 我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
• | 我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
• | 我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書(提供的信息除外); |
• | 我們於 2023 年 2 月 23 日(僅針對第 5.02 項)、2023 年 3 月 6 日(僅針對第 8.01 項)、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 4 日(適用於 2023 年 5 月 3 日的報告)、2023 年 6 月 22 日和 2023 年 7 月 17 日(僅針對第 8.01 項)向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告(在每種情況下,提供的信息除外,而不是提交);以及 |
• | 2022年2月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
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美國證券交易委員會註冊費* | | | $245,403.43 |
法律費用和開支 | | | $60,000.00 |
會計費用和開支 | | | $15,000.00 |
印刷和雜項費用 | | | $10,000.00 |
總計 | | | $330,403.43 |
* | 本註冊聲明中註冊的證券的註冊費中有237,509.53美元是先前在註冊人於2020年7月28日提交的 S-3ASR 表格(編號333-240147)上的註冊聲明(“初始註冊聲明”)中支付的。 |
• | 任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為; |
• | 任何非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; |
• | 《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
• | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
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展品編號 | | | 展覽標題 | | | 表單 | | | 文件編號 | | | 展覽 | | | 申報日期 |
3.1 | | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書,目前有效。 | | | 8-K | | | 001-38959 | | | 3.1 | | | 2019年7月3日 |
3.2 | | | 修訂和重述章程,現行有效。 | | | S-4 | | | 333-249944 | | | 3.2 | | | 2020年11月6日 |
4.1 | | | 普通股證書樣本。 | | | S-1 | | | 333-231759 | | | 4.1 | | | 2019年6月24日 |
4.2 | | | BridgeBio Pharma LLC及其成員於2018年11月20日簽訂的第四份經修訂和重述的有限責任公司協議。 | | | S-1 | | | 333-231759 | | | 4.2 | | | 2019年5月24日 |
4.3 | | | 註冊人與其某些股東之間的註冊權協議形式。 | | | S-1 | | | 333-231759 | | | 4.3 | | | 2019年6月24日 |
5.1 | | | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | | | — | | | — | | | — | | | 隨函提交 |
23.1 | | | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。 | | | — | | | — | | | — | | | 隨函提交 |
23.2 | | | Goodwin Procter LLP 的同意(包含在此附錄 5.1 中)。 | | | — | | | — | | | — | | | 隨函提交 |
24.1 | | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁中)。 | | | — | | | — | | | — | | | 隨函提交 |
107 | | | 申請費表 | | | | | | | | | 隨函提交 |
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(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定,但發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中,前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20% 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更; |
(2) | 即,為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應被視為《證券法》第 10 (a) 條 (a) (i)、(vii) 或 (x) 為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息而根據第 430B 條提出的發行的註冊聲明的一部分自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合同的日期,成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,以較早者為準。根據第430B條的規定,就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述,或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述,都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。 |
(5) | 下列簽署人的註冊人特此進一步承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人每次根據第 13 (a) 條提交年度報告或 |
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(6) | 根據上述規定或其他規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償,委員會已告知註冊人,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外),則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類發行的最終裁決管轄。 |
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| | BridgeBio 製藥公司 | ||||
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| | 來自: | | | /s/ Neil Kumar,博士 | |
| | | | 尼爾·庫馬爾,博士 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
/s/ 尼爾·庫馬爾 | | | 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) | | | 2023年7月26日 |
尼爾·庫馬爾,博士 | | | ||||
| | | | |||
/s/Brian Stephenson | | | 首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) | | | 2023年7月26日 |
布萊恩·斯蒂芬森,博士,CFA | | | ||||
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/s/ 埃裏克·阿吉亞爾 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
埃裏克·阿吉亞爾,醫學博士 | | | | | ||
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/s/詹妮弗·E·庫克 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
詹妮弗·庫克 | | | | | ||
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/s/Douglas A. Dachille | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
道格拉斯·A·達奇爾 | | | | | ||
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/s/ 羅納德 ·J· 丹尼爾斯 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
羅納德·J·丹尼爾斯 | | | | | ||
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/s/Andrea J. Ellis | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
安德里亞·J·埃利斯 | | | | | ||
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目錄
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
/s/ 弗雷德·哈桑 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
弗雷德·哈桑 | | | | | ||
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/s/ 查爾斯·霍姆西 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
查爾斯·霍姆西,醫學博士 | | | | | ||
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/s/Andrew W. Lo | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
安德魯·W·羅博士 | | | | | ||
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/s/Frank P. McCormick | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
弗蘭克·P·麥考密克博士 | | | | | ||
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/s/James C. Momtazee | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
詹姆斯 C. Momtazee | | | | | ||
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/s/ Ali Satvat | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
阿里·薩特瓦特 | | | | | ||
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/s/ 蘭德爾·斯科特 | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
蘭德爾·斯科特博士 | | | | | ||
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/s/Hannah Valantine | | | 導演 | | | 2023年7月26日 |
Hannah Valantine,醫學博士 | | | | |