執行版本

基於資產的循環信貸協議第四修正案

對基於資產的循環信貸協議的第四修正案，日期為2023年6月9日(本“修正案”)，由俄亥俄州的克利夫蘭-克里夫斯公司作為母公司和借款人(“母公司”)、現有貸款人(定義如下)、遞增貸款人(定義如下)、簽發銀行和美國銀行作為貸款人(定義如下)的行政代理(以此類身份，“代理”)進行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司、其他借款方不時地與貸款方(“貸款人”)和代理人訂立了基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，經日期為2020年3月27日的《基於資產的循環信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2020年12月9日的《基於資產的循環信貸協議第二修正案》進一步修訂，並經日期為2021年12月17日的《基於資產的循環信貸協議第三修正案》(“現有信貸協議”)進一步修訂，《經修訂的信貸協議》)。未在本修正案中另行定義的大寫術語具有現有信貸協議中賦予其的相同含義；

鑑於，根據現有信貸協議第14.1(A)條，母公司已要求現有信貸協議下的每一貸款人(“現有貸款人”)將其A檔轉賬承諾和A檔循環貸款的全部或部分到期日延長至第4號修正案生效日期後五年的日期，並修訂現有信貸協議的某些其他條款；

鑑於：(A)附表C-1中“延長貸款人”標題下所列的貸款人(統稱為“延長循環貸款人”)願意(1)願意用附表C-1所列現有A檔轉賬承付款和現有A檔循環貸款的金額，換取A檔循環貸款(此類循環貸款，“2023年循環貸款”)和A檔轉賬承諾(此類轉賬承諾，“2023年轉賬承諾”)；以及(2)在每種情況下，以附表C-1“信用證轉讓金”標題下所列金額提供信用證，根據經修訂的信貸協議所載條款及在該等條件的規限下，及(B)每個非展期循環貸款人的現有貸款人(統稱為“退出貸款人”)的未清償債務將於第四修正案生效日期償還；

鑑於本合同中名稱列於附表C-1“遞增貸款人”項下的每一方當事人(每一此等人士均為“遞增循環貸款人”)已分別同意(I)向借款人提供2023年與其名稱相對的2023年週轉承諾，並向借款人提供2023年循環貸款；(Ii)以附表C-1“信用證昇華”項下所列金額提供信用證；以及(Iii)在每種情況下，不時參與週轉貸款和信用證，符合經修訂的信貸協議的條款和條件；和

鑑於，美國銀行證券公司、富國銀行、全美銀行協會、摩根大通銀行、美國高盛銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、NYCB Specialty Finance Company，LLC、BMO Harris Bank N.A.、瑞士信貸股份公司紐約分行、MUFG Bank，Ltd.，N.A.、Regions Bank、Capital One、National Association和Barclays Bank PLC將擔任本修正案和2023年改革承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(“2023年聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人”)。

因此，現在，考慮到前述以及其他良好和有價值的對價，在此確認所有這些條款的收款和充足性，父母、每個現有貸款人、每個增加的貸款人、每個開證行和代理人正在簽訂本修正案，以在每種情況下修改本文所述的現有信貸協議，並遵守本文所述的條款和條件。

第一節擴展。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在第4號修正案生效之日，每個展期循環貸款人同意(I)交換其現有A檔轉賬承諾和2023年轉賬承諾的現有A檔循環貸款的金額，以及(Ii)在每種情況下，按附表C-1“展期貸款人”和“昇華信用證”項下所列金額提供信用證。

(B)在符合本文所述條款和條件的情況下，在第4號修正案生效之日，每個增量循環貸款人分別但不是共同同意提供2023年週轉承諾，提供2023年循環貸款，並提供附表C-1“增量貸款人”和“昇華信用證”標題下所列金額的信用證。

(C)各增量循環貸款人和代理人特此確認並同意，根據現有信貸協議第2.16(D)節，本修訂應構成增量修訂，出借方特此免除現有信貸協議第2.16節下與母公司提前通知相關的任何要求。

(D)每個增量循環貸款人應在必要的情況下於第4號修正案生效日發放一筆2023年循環貸款，所得款項將用於在緊接第4號修正案生效日之前提前償還其他A期循環貸款人的A期循環貸款，以便在生效後，A期循環貸款和信用證及未償還的循環貸款償還債務由A期循環貸款人根據附表C-1規定的A期循環貸款償還承諾按比例持有。

(E)每個增量循環貸款人應自動且無需採取進一步行動，被視為已承擔了其他A檔循環貸款人(包括退出的貸款人)在本協議項下參與未償還信用證和循環貸款償還義務的一部分，延長循環貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環貸款償還義務的部分應由行政代理進行調整，以便在生效後，未償還的信用證和循環貸款償還義務由A檔循環貸款人根據其在本修正案生效後的A期循環貸款償還承諾按比例持有。

(F)(I)各延長循環貸款人特此免除根據現有信貸協議第2.13(B)(Ii)節因在第四修正案生效日期償還未償還A部分循環貸款而可能到期的任何資金損失，及(Ii)本修訂各方同意，根據現有信貸協議第2.4(D)節，本修訂將構成預付款通知，並免除借款人提前交付該等預付款通知的任何要求。

第二節信用證協議修正案。

(A)自第4號修正案生效之日起，應對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)，如附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。

(B)現有信貸協議的附件B-2應按照本合同附件B的規定進行修改和重述。

(C)現行信貸協議的附件L-1應按本合同附件C所列全部內容進行修改和重述。

(D)現行信貸協議的附表C-1應按照本合同附件D的規定進行修訂和重述。

(E)附表5.17應添加到本合同附件E所列的現有信貸協議的全部內容中。

第三節修正案生效的條件。本修正案的效力取決於滿足(或豁免)下列條件(滿足(或豁免)該等條件的日期即為“第4號修正案生效日期”)：

(A)代理人應已從母公司、每個現有貸款人、每個增量貸款人、每個延長貸款人和開證行收到本修正案的籤立副本(可包括傳真或其他電子傳輸)；

(B)代理人應已收到(I)經修訂、修改或補充並於第4號修正案生效日期生效的各借款方的管理文件的副本，該等管理文件應(1)由該借款方的高級人員、董事、經理或同等人員認證，以及(2)對於屬章程文件的管理文件，由適當的政府官員於最近日期認證(有一項理解，即該借款方的管理文件連同其所有修正案，與母公司於2030年4月14日發行的某些2030年到期的6.750優先票據有關，2023應滿足第(2)款)和(Ii)每一貸款方的祕書或其他官員的證書(X)，證明該貸款方董事會或其他管理機構(視情況而定)的決議，授權籤立、交付和履行本修正案及其所屬的任何相關貸款文件，(Y)授權每一貸款方的特定官員籤立本修正案和其所屬的任何相關貸款文件，以及(Z)證明每一貸款方的該等特定官員的在任和簽字；

(C)代理人應已收到關於每一貸款方的身份證書(如適用，或在適用司法管轄區可獲得的範圍內的其他在功能上相當的證書)，該證書將由該貸款方所在組織的司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；

(D)代理人應已收到母公司首席財務官(或其他可比財務官)出具的償付能力證書，其格式與截止日期交付的償付能力證書基本一致；

(E)每個貸款人應在第4號修正案生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，證明該貸款人在第4號修正案生效日期前至少10個工作日提出了要求，包括，如果母公司有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則與母公司有關的實益所有權證明；

(F)並不存在失責行為或失責事件，亦不會在緊接本協議擬進行的交易生效後導致失責行為或失責事件；

(G)本修正案第4節所述貸款當事人的陳述和擔保真實無誤；

(H)代理人應已收到一份由父母的負責人簽署的證明本第3款(F)和(G)項所列事項的證書；

(I)代理人應已從Jones Day收到致代理人和本合同的每一貸款人的意見，並以代理人合理滿意的形式和實質註明第4號修正案生效日期(雙方同意不需要就西弗吉尼亞州公司Mid-Vol Coal Sales，Inc.提供當地律師意見)；

(J)(I)代理人應已收到根據母公司與美國銀行證券公司之間日期為2023年5月19日的訂約書應由母公司支付的所有費用和開支，及(Ii)代理人應已收到根據現有信貸協議須由貸款各方支付的所有其他費用和開支，且在第4號修正案生效日期或之前至少三個工作日或母公司同意的較後日期(包括根據現有信貸協議應支付的法律顧問的合理費用和開支)已在修正案4生效日期或之前提交發票；

(K)代理人應已收到貸款各方的重申聲明，其形式與第三修正案生效日提交的重申聲明基本一致；以及

(L)母公司應已支付未償還A檔循環貸款的所有應計利息和費用。

第四節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，母公司(代表其本人和其他借款方的每一方)特此向本修正案的其他各方表示並保證，自第4號修正案生效之日起：

(A)本修正案已由本合同的每一借款方正式授權、籤立和交付，並構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、接管、管理、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；

(B)經修訂的信貸協議第4條所載各貸款方的陳述及保證及其他貸款文件在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受“重要性”或“重大不利影響”或其他類似限制所規限，在此情況下，該陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期或指明期間，則不在此限；在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期或該指定期間在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受“重要性”或“重大不利影響”或其他類似限制所規限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和

(C)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無因本修訂而發生或持續的失責或失責事件。

第五節現有的倫敦銀行同業拆借利率貸款。雙方同意，在《第四修正案》生效之日(即少於1個月和1個月至3個月)轉換為SOFR貸款的循環貸款的利息期和(X)利息期限少於1個月的循環貸款的期限SOFR為SOFR篩選利率，以及(Y)1個月至3個月之間的循環貸款的期限SOFR篩選利率為3個月的SOFR篩選期限利率。

第六節現行信貸協議和其他貸款文件的參考和效力。

(A)在第4號修正案生效日期及之後，(A)在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的字眼，即指並參照經修訂的信貸協議(B)(I)。每個延長的循環貸款人和每個增量循環貸款人應構成一個“貸款人”、“循環貸款人”和“A批循環貸款人”，(Ii)2023年轉賬承諾應構成“轉賬承諾”和“A部分轉賬承諾”；及(Iii)就信貸協議和其他貸款文件下的所有目的而言，2023年循環貸款應分別構成“貸款”、“循環貸款”和“A部分循環貸款”。

(B)經修訂的信貸協議及其他每份貸款文件現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議或貸款文件項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。在第4號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

(D)雙方在此確認並同意，根據本修正案對現有信貸協議以及與此相關而修訂和/或籤立和交付的所有其他貸款文件的修訂，不構成對現有信貸協議和在第4號修正案生效日期前有效的其他貸款文件的更新。

(E)雙方承認，退出的貸款人應保留其在信貸協議下的權利，根據其條款，終止現有的信貸協議並全額償還債務仍可繼續存在。

第七節對應物的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件的原件一樣有效。

第八節依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9節標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

父級

美國銀行，北卡羅來納州，代理，循環貸款人和開證行

作者：/S/Thomas H.Herron。

姓名：首席執行官託馬斯·H·赫倫

北京時間標題：中國日報記者高級副總裁

富國銀行，國家協會，作為循環貸款人和發行銀行

作者：/S/Carolyn Weinschenk。

姓名：首席執行官卡羅琳·温斯琴克

副總經理：副總經理總裁

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款人和發行銀行

作者：/S/John Morrone；；

姓名：首席執行官約翰·莫羅內

行政長官頭銜：行政長官和授權官員

高盛美國銀行，作為循環貸款人和開證行

作者：/S/安德魯·弗農：

姓名：首席執行官安德魯·弗農

*標題：*授權簽字人

第五家第三銀行，國家協會，作為循環貸款人和開證行

作者：王健林/S/傑弗裏·S·考克斯(Jeffrey S.Cox)王健林。

姓名：首席執行官傑弗裏·S·考克斯

副總經理：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，作為循環貸款人和開證行

作者：王健林/S/約翰·温辛格：王健林。

姓名：首席執行官約翰·温辛格

北京時間標題：中國日報記者高級副總裁

作為循環貸款人和開證行的真實銀行

作者：/S/凱瑟琳·J·哈里斯。

姓名：首席執行官凱瑟琳·J·哈里斯

*標題：中國建設董事

NYCB專業金融公司，LLC，作為循環貸款人

作者：/S/Willard D.Dickerson，Jr.。

他的名字：首席執行官小威拉德·D·迪克森。

北京時間標題：中國日報記者高級副總裁

BMO Harris Bank，N.A.，作為循環貸款人

作者：/S/Quinn Heiden.

姓名：首席執行官奎恩·海登

**頭銜：管理董事的首席執行官

瑞士信貸股份公司紐約分行，作為循環貸款人和開證行

作者：/S/Komal Shah.

總理姓名：總理科馬爾·沙阿

*標題：*授權簽字人

作者：/S/John Basili

工作名稱：工作人員約翰·巴西利

*標題：*授權簽字人

三菱UFG銀行有限公司作為循環貸款人

作者：/S/Thomas Kainamura.

姓名：首席執行官託馬斯·海納村

*標題：中國建設董事

地區銀行，作為循環貸款人和開證行

作者：/S/Darius Sutrinaitis.

學名：學名：學徒Darius Sutrinaitis

**頭銜：管理董事的首席執行官

Capital One，國家協會，作為循環貸款人和開證行

作者：/S/Joe A.Sacchetti。

暱稱：首席執行官Joe·A·薩切蒂

*標題：*正式授權簽字人

巴克萊銀行作為循環貸款人和開證行

作者：/S/Charlene Saldanha。

工作名稱：工作人員Charlene Saldanha

副總經理：副總經理總裁

亨廷頓國家銀行，作為循環貸款人和發行銀行

作者：/S/Randy Abrams。

姓名：首席執行官蘭迪·艾布拉姆斯

副總經理：副總經理總裁

ING Capital LLC，作為循環貸款人

作者：/S/Jean Grasso。

姓名：首席執行官讓·格拉索

**頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/S/Jeff朱女士：。

藝人姓名：藝人Jeff初

*標題：中國建設董事

美國銀行全國協會，作為循環貸款人

作者：/S/James Nagle；；

姓名：首席執行官詹姆斯·納格爾

副總經理：副總經理總裁

加拿大皇家銀行，作為循環貸款人

作者：/S/Henry Chang。

藝人姓名：藝人亨利·張

*標題：*授權簽字人

First-Citizens Bank&Trust Company(通過合併繼承到CIT Bank，N.A.)，作為循環貸款人

作者：中國記者/S/克雷格·霍珀報道中國新聞。

姓名：首席執行官克雷格·霍珀

*標題：中國建設董事

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

執行版本

基於資產的循環信貸協議

隨處可見

北卡羅來納州美國銀行，

作為特工，

作為本合同當事人的貸款人，

作為貸款人，以及

克利夫蘭-克里夫斯公司，

作為父母和借款人

______________________________________________________________________

美國銀行證券公司，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

富國銀行，國家協會，

摩根大通銀行，N.A.，

高盛美國銀行，

富國銀行第五第三銀行，國家協會，

PNC資本市場有限責任公司，

德意志銀行Truist Securities，Inc.

高盛美國銀行，

PNC資本市場NYCB專業金融公司，LLC，

花旗銀行哈里斯銀行，

瑞士信貸集團紐約分行，

三菱UFG銀行股份有限公司

BARCLAYSREGIONS BANK PLC，

公民資本市場公司，

地區資本市場，

亨廷頓首府，國家班卡西亞化，
和
第五屆THIRDBARCLAYS銀行PLC，全國協會，
作為2023年聯合首席協調人和聯合賬簿管理人

日期：2020年3月13日

(經2020年3月27日的基於資產的循環信貸協議第一修正案修訂，經2020年12月9日的基於資產的循環信貸協議第二修正案進一步修訂，經2021年12月17日的基於資產的循環信貸協議第三修正案進一步修訂，並經2023年6月9日的基於資產的循環信貸協議第四修正案進一步修訂)

展品和時間表

附件A-1：分配和驗收的表格。

附件B-1：借款基礎憑證的格式。

附件B-2：《銀行產品供應商協議》表格。

附件C-1：合規證書的格式。

附件D-1提供償付能力證書的格式。

證物L-1月1日-倫敦銀行間同業拆借利率通知的格式

附表1.1*定義

附表A-1、3、3、3、3、6、6、8、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、……[已保留]

附表C-1：第一，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第三，第二，第二，第三，第三，第二，第二，第三，第二，第三，第三，第二項承諾。

附表E-1：第一，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第二

附表E-2：1：1：1：1：1：：現有的信用證：

附表E-3不包括子公司債務。

附表一-1、三、四、四、五、無形子公司

日程表J-1：中國-中國-合資企業

附表P-1允許的投資。

附表P-2：允許留置權。

附表P-3、3、3、6、6、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、……[已保留]

附表P-4：允許負債率：允許負債率

附表3.1：截止日期前的所有條件。

附表3.7.後繼條件。

附表4.1(B)增加借款人的資本總額

附表4.1(C)規定借款人子公司的資本總額。

附表4.1(D)包括包括認購、期權、認股權證、催繳

附表4.6--訴訟--訴訟

附表4.11：環境條件。

附表5.1包括財務報表、報告、證書。

附表5.2.報告抵押品。

明細表5.16管理銀行存款賬户

附表5.17禁止合格應收賬款交易

基於資產的循環信貸協議

本基於資產的循環信貸協議的日期為2020年3月13日，由本協議簽名頁上指定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人在下文中進一步定義)、作為貸款人集團每個成員和銀行產品提供者的行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)和俄亥俄州克利夫蘭-克里夫斯公司(Clevand-Cliff Inc.)(俄亥俄州的一家公司(“母公司”))簽署。

雙方同意如下：

1.定義和構造。

1.1%的定義。本協議中使用的大寫術語應具有附表1.1中為其指定的含義。

1.2%是新的會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果母公司通知代理人借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受到該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自頭寸儘可能與其截至本協議日期的各自頭寸相符，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生此類會計變更的情況計算；此外，如果雙方同意借款人及其子公司在本合同日期之前採用ASC 606，則不構成會計變更。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”一詞，應理解為指合併基礎上的母公司及其子公司，除非文意另有明確要求。為計算A檔借款基數、B檔借款基數和總借款基數，存貨的計算應“先進先出”。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制本協議項下的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不應影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該表允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)本協議中使用的“無保留意見”一詞指的是由會計師提供的意見或報告，不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員是否有能力繼續作為持續經營企業或審計範圍的其他評論(“持續經營企業”或類似的資格或例外情況除外)，完全源於(I)在發表意見之日起一(1)年內發生的任何債務(包括轉軌承諾)到期，和/或(Ii)預計或可能違反本協議中規定的任何財務契約或在該意見發表之日起一年內管理任何債務的任何協議)，以及(C)儘管前述規定或與本協議相反的任何其他規定，借款人及其附屬公司在採用ASC 842之前被視為“經營性租賃”的所有租賃，在貸款文件下的所有目的下應繼續作為“經營性租賃”入賬。為確定是否滿足本協議或本協議第7節規定的財務契約中規定的付款條件，此類確定應按預計基礎計算(包括因可直接歸因於任何可支持的事實並預計將產生持續影響的任何允許收購、允許處置或允許投資的事件而進行的形式上的調整，在每種情況下均以此為基礎確定

符合根據證券法頒佈並經美國證券交易委員會工作人員或代理人接受的其他方式解釋的S-X條例第11條)。

1.3%是一筆有條件的交易。儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中關於完成任何有限條件交易的任何期間的任何測試或約定，應按形式計算該期間和該有限條件交易的固定費用承保比率；但為確定本協議下任何有限條件交易的允許性，在父母(父母選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCA選舉”)的選擇權時，計算任何該等比率的決定日期應被視為該有限條件交易的最終協議訂立的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易和所有相關交易(包括債務和留置權的產生或預付)形式上的效力後，處置及限制付款)，猶如該等交易發生于于LCA測試日期之前終止的最近決定日期開始時一樣，母公司本可按照該比率在相關的LCA測試日期訂立該等有限條件交易，則該比率應被視為已獲遵守。為免生疑問，如母公司已作出長期保證金選擇，而於長期保證金測試日期已決定或測試合規的任何比率並未因任何該等比率的波動(包括母公司及其附屬公司在相關有限條件交易完成時或之前的EBITDA波動所致)而未獲符合，則即使該等比率出現波動，該比率仍將被視為已獲滿足，而該等比率僅為決定相關有限條件交易是否獲準完成的目的而定。如果母公司已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何債務或留置權、處置或受限制付款的任何產生或預付)的任何可用比率的任何後續計算而言，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率應按形式計算，假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易已完成。為確定有限條件交易的允許性，為確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求該有限條件交易(如適用)未發生、持續或將導致違約或違約事件(視情況而定)，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日不存在違約或違約事件(視何者適用而定)，且在該有限條件交易完成之日不存在第8.1、8.4或8.5條下的違約事件或由此產生的違約事件，則該條件應被視為滿足。為免生疑問，如果母公司已根據第1.3條行使其選擇權，並且任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件(第8.1、8.4或8.5條下的違約事件除外)應被視為未曾發生或仍在繼續，以確定該有限條件交易是否在本條款下被允許。

1.4%的股份用於建設。

(A)除非本協定或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數，所指的單數包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除另有説明的情況外，術語“或”具有“和/或”短語所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括所有更改，

適用的修改、更改、延長、修改、更新、替換、替換、拼接和補充(受本文所述的此類更改、修改、更改、擴展、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。

(B)在本合同或任何其他貸款文件中提及的，以清償、償還或全額支付債務應指(I)以立即可用資金全額支付或償還(A)所有未償還貸款的本金、應計和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(B)已發生且未支付的所有貸款人集團費用，已向母公司提供發票；以及(C)根據本合同或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用或收費，(2)對於信用證的或有償還義務，提供信用證抵押，(3)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(4)代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務已在該時間或之前提出申索或付款要求，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)的事宜或情況下，收取現金抵押品，而該等現金抵押品的數額由代理人合理地釐定，以保證該等或有債務是適當的，(5)以即時可用資金全額償付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的其他債務)，但不包括(A)未主張的或有賠償義務，(B)當時適用的銀行產品提供商允許仍未清償的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，以及(C)當時發生的任何對衝債務，被適用的對衝提供商允許保持未償還狀態而不被要求償還，以及(6)終止貸款人的所有Revolver承諾。

(C)本合同或任何其他貸款文件中對任何法律、法規、規章或條例的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。

(D)凡本文提及合併、轉讓、綜合、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立或由有限責任公司或有限合夥的分立，或向一系列有限責任公司或有限責任合夥的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限責任合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或任何有限責任合夥的子公司、合營企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.5%的時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指芝加哥時間。就計算從指定日期到較後指定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”指“至幷包括”；但就向代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，該期間應包括第一天，但不包括最後一天，只要在第2.6節規定的時間之前收到付款，但在任何情況下應至少包括一(1)全天。

1.6%的展品包括時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.7%美元等值。

(A)代理人應(I)在信用證簽發日期及任何增加信用證面額的修改日期確定任何非以美元計價的信用證的美元等值金額，在每種情況下，均使用在緊接適用的簽發或修改日期前一天生效的美元以外的協議貨幣對美元的即期匯率，以及(Ii)在代理人或開證行根據其允許的酌情決定權確定的其他時間，在每種情況下，均使用在確定日期對美元有效的美元以外的協議貨幣的現貨匯率。根據第1.7(A)條確定的每一金額應為適用信用證的美元等價物，直到根據第1.7(A)條的前述句子進行下一次計算，且無明顯錯誤。應借款人的要求，代理人應通知借款人和貸款人每次計算以美元以外的約定貨幣計價的每份信用證的美元等值。

(B)在本協議中與任何信用證有關的任何地方，所要求的最低、最高、最高或倍數等金額均以美元表示，但該信用證以美元以外的約定貨幣計價，則該金額應為該美元金額的約定貨幣等值(四捨五入為該約定貨幣的最接近單位，相當於一(1)美元，其中0.5個單位向上舍入)。

(C)本金、利息、償還義務、償還義務的現金抵押品、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的所有其他金額應以美元支付(除非本協議另有特別規定)。

(D)如在任何商定貨幣(美元以外)兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，所有或任何部分債務超過本協議規定的該等債務的任何其他限額的102%，則該等債務的借款人應在收到代理人的書面通知的一(1)個工作日內立即支付必要的款項或償還，以減少該等債務，或將該等債務變現，以消除超過該限額100%的超額部分。

倫敦銀行同業拆息利率下降1.8%。代理人不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或任何其他與LIBOR利率定義中的利率有關的事宜承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率或任何可比或後續利率(包括，根據第2.13(D)(Iv)節可能提供的)為免生疑問而選擇該利率和任何相關的利差或其他調整而承擔任何責任，也不對任何此類利率(包括但不限於，任何繼承率)(或任何前述內容的任何組成部分)或前述任何內容的影響，或任何符合規定的變更的影響。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.9%阿穆薩收購可再分類物品的形式效力。儘管本文有任何規定，為了計算EBITDA和固定費用覆蓋率，對於截至第二修正案生效日期之前的任何期間，AMUSA目標貸款方及其子公司的EBITDA和固定費用覆蓋率的所有組成部分應被視為零(0美元)。

為了在任何時候確定是否符合第6.1和6.2條的規定，如果任何債務或留置權或其任何部分(視情況而定)在任何時間符合依照該節任何條款(或組成部分定義)(允許負債定義的第(A)、(B)和(U)款和第(A)款除外)允許的一種以上交易或項目的標準，(D)及(S)(僅就準許留置權定義的(U)條而言)(上述每項均為“可再分類項目”)，父或母可憑其全權酌情決定權，將此類可再分類項目(或其任何部分)歸類或重新分類到每個此類章節(或組件定義)的一個或多個條款下，並且只需將此類可再分類項目(或其任何部分)包括在任何一個類別中，只要此類可再分類項目在重新指定時根據該章節(或組件定義)的例外情況是允許的。

2.提供循環貸款和支付條件。

2.1%為循環貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在本協議期限內，每一檔循環貸款人同意(分別、非共同或共同及個別地)向借款人提供本金不超過以下兩項中較小者的美元循環貸款(“A檔循環貸款”)：

(I)在此時履行該貸款人的分期付款A革命者承諾，或

(Ii)將該貸款人按比例分攤的金額減去(Y)(A)當時的信用證使用額、(B)當時未償還的循環貸款本金和(C)當時未償還的A期循環貸款本金的總和；但如果當時存在任何B期貸款，則不得向任何借款人發放A期循環貸款，除非未償還的B期循環貸款金額等於B期B期循環貸款的金額；

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，自加入任何B檔交換要約修正案生效日期起，直至到期日前一個工作日和該貸款人終止B檔轉賬承諾之前的一個營業日(以較早者為準)，每個B檔循環貸款人同意(個別、非共同或共同及個別地)向借款人提供本金金額不超過該貸款人當時B檔轉賬承諾的美元循環貸款；但在實施上述交易後，當時未償還的B批循環貸款總額不會超過B批B額度上限。

本第2.1(A)條第(A)和(B)款有任何相反規定，代理人應根據其定義第(A)款建立對等擔保對衝準備金，並有權(但無義務)在行使其允許的酌處權時，根據其定義第(B)款建立和增加或減少應收準備金、庫存/設備準備金、銀行產品準備金、對等擔保對衝準備金、稀釋準備金和其他準備金，以A檔借款基礎或A檔A額度上限為基準，包括基於對借款人的僱傭和勞動合同的審查；但不得建立、增加或減少準備金，除非代理人事先向母公司發出不少於三(3)個工作日的書面通知，在此期間，代理人的僱員、代理人或其他代表應在正常營業時間內盡商業上合理的努力，與母公司討論建立或修改準備金的任何建議，並在不限制

在代理人按其允許的酌情決定權設立或修改儲備的情況下，母公司可採取必要的行動，使作為該儲備或修改依據的情況、條件、事件或或有事項不再存在，其方式和程度應在代理人按其允許的酌情決定權合理滿意的範圍內進行；但(1)就A期循環貸款的任何新借款而言，已建立或增加的任何此類準備金應被視為在上述通知期內執行；(2)在任何現金支配權觸發期、財務契約期間、第5.2節規定的每週抵押品報告期間，或在任何違約或(Y)事件發生後和持續期間，根據以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算後，對準備金(X)作出任何修改，均無需事先發出書面通知。儘管有上述規定，但在代理人收到來自各銀行產品供應商的報告後，應立即增加或減少任何Pari有擔保對衝準備金的金額，該報告顯示了根據本章程第18.5條規定的各Pari有擔保對衝義務的市價敞口，且在任何情況下，應根據“Pari有擔保對衝義務”的定義及(3)根據其定義(A)條款對Pari有擔保對衝準備金的任何變更，該變動將被視為在下一張借款基礎證書交付時實施。代理人建立的任何應收儲備、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對衝儲備或其他儲備的金額應與代理根據其允許的酌情決定權確定的儲備的基礎事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與任何其他建立和當前保持的儲備重複。在準備金建立或增加時，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應使代理人在行使其允許的酌情決定權時合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人建立或變更該等應收準備金、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對衝準備金或其他準備金的權利，除非代理人在其允許的酌情決定權下確定作為該等應收準備金、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對衝儲備或其他準備金的基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在，或者借款人已經充分處理了該等變更。

(C)循環貸款的未償還本金，連同其應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日或根據本協定條款宣佈到期和應付之日(如較早)到期和支付。

(D)可在本協議期限內的任何時間償還根據本第2.1條借入的任何金額，並在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。

2.2%的新增借款人。

(A)如母公司可不時將母公司在美國組織的一家或多家全資子公司指定為額外借款人，母公司可向代理人交付：

(I)提供監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他習慣信息，包括但不限於《愛國者法》，代理人或任何貸款人已合理要求，包括(如果該子公司有資格根據《受益所有權條例》成為“法人客户”)與該子公司有關的受益所有權證明，而沒有任何貸款人或代理人在收到此類文件和其他信息後五(5)個工作日內提交任何書面反對；

(Ii)僅在該附屬公司尚未成為貸款方的範圍內，(A)第5.11節或擔保要求該附屬公司或與該附屬公司有關的所有文件、拼接、補充文件、更新的附表、文書、證書和協議以及所有其他行動和信息，以及

擔保協議(不包括交付此類物品、更新此類信息或採取此類行動的任何寬限期)，(B)該附屬公司律師的習慣意見，以及(C)現有借款人在成交日提交的文件所附的習慣祕書證明；

(Iii)就該附屬公司以額外借款人的身分以任何要求該等承付票的貸款人為受益人的承付票，其形式和實質須與現有借款人在截止日期所提供的承付票(如有的話)一致；及

(Iv)簽署一份形式和實質均令代理人合理滿意的合併協議，使該附屬公司作為借款人成為本協議的一方。

(B)指定在美國組織的母公司的任何全資子公司作為額外借款人，僅在交付第2.2(A)節規定的文件並滿足第2.2(A)條規定的要求後兩(2)個工作日有效。

2.3%涉及借款程序和清算。

(A)建立借款程序。每筆借款應由授權人員向代理商提交書面請求，並由代理商在不遲於(I)營業日中午12：00，即基本利率貸款的週轉貸款或循環貸款的請求融資日期，以及(Ii)營業日中午12：00之前收到，對於LIBOR RateTerm Sofr貸款，在每種情況下，指明(A)這類借款的數額、(B)所要求的籌資日期(應為營業日)、(C)這種借款是借入基本利率貸款還是借入倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，(D)如借入倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期限貸款，則適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所預期的期間，以及(E)借款是A檔循環貸款還是B檔循環貸款；但如果當時存在任何B檔貸款，則該借款應為A檔循環貸款，除非B檔循環貸款的未償還本金少於B檔B額度上限，在此情況下，該等循環貸款的B檔上限減去B檔循環貸款的未償還本金的數額應為B檔循環貸款，而此類循環貸款的剩餘金額應為A檔循環貸款；但代理人可全權酌情選擇接受遲於適用營業日上述指定時間收到的及時請求。任何授權人員都可以在規定的時間內以電子方式通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，借款人同意任何此類電子通知將在發出電子通知後24小時內以書面形式予以確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。

(b)    [已保留].

(C)支持發放週轉貸款。在符合本協議的條款和條件下，只要(I)自上一個結算日以來發放的迴旋貸款總額減去自上一個結算日以來應用於迴旋貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的迴旋貸款的金額不超過200,000,000美元，或(Ii)迴旋貸款人自行決定同意提供迴旋貸款，而不受上述限制，循環貸款人應在適用的供資日期以美元向借款人提供循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(C)節提供的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，方法是將申請借款數額的可用資金立即轉入指定賬户。每筆循環貸款應被視為本協議項下的循環貸款，並應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但下列各項付款(包括利息)除外

任何迴旋貸款應僅為迴旋貸款人自己的賬户而支付給迴旋貸款人。除第2.3(F)(Iii)節的規定另有規定外，如果迴旋貸款人實際知道(A)第3節規定的一項或多項適用條件在申請借款的融資日不會得到滿足，或(B)申請的借款將超過該融資日的超額可獲得性，則該回旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。在發放任何週轉貸款之前，不得以其他方式要求週轉貸款人確定在適用於該條款的籌資日期是否已滿足第3節所述的適用條件。週轉貸款應以貸款文件授予的留置權為擔保，構成循環貸款和債務，並按基本利率貸款的循環貸款不時適用的利率計息。

(d)    [已保留].

(E)支持循環貸款的發放。

(I)如果迴旋貸款人拒絕或沒有義務提供週轉貸款，則在收到第2.3(A)條規定的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；該通知應在所請求的融資日期的前一(1)個工作日(或如果是在所請求的融資日期交付貸款請求的情況下，則不遲於下午1：00)發送。在申請的供資日期)。如果代理人已在融資日期前一(1)個工作日的營業日通知貸款人所請求的借款(或者，如果貸款請求在所請求的籌資日期交付)，則每個貸款人應將該貸款人在所請求借款中的按比例份額的金額以即時可用資金的形式存入代理人的賬户，如果是在融資日期要求提供資金的任何貸款，則不遲於下午3：00，或者對於任何其他請求，則不遲於上午10：00，在每種情況下，在營業日，這是申請資金的日期。代理人從貸款人收到此類循環貸款的收益後，代理人應通過將與代理人收到的收益相等的資金立即轉移到指定賬户，使其收益在適用的資金日可供適用的借款人使用；但在符合第2.3(F)(Iii)條和第2.3(F)(Iv)條的規定的情況下，如果(1)第3.3條規定的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期未得到滿足，除非該條件已被免除，或者(2)申請的借款將超過該融資日期的超額可獲得性，則任何貸款人都沒有義務提供任何循環貸款。

(Ii)除非代理人在上午9：30之前收到貸款人的通知，否則將停止。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知所請求借款的貸款人該貸款人將不會在根據本協議的要求時將該貸款人在借款中按比例份額的金額提供給適用借款人的帳户時，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，並且代理人可以(但不應被要求)根據該假設向適用借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部金額以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向適用的借款人提供了該數額，則該貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日為止。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(E)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果

如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成貸款人的循環貸款。如果在資金髮放日期後的第二個營業日，代理人未能獲得該款項，代理人將通知借款人，借款人在收到通知後的一(1)個工作日內，應將該數額連同借款之日起的每一天的利息一起支付給代理人，年利率等於當時構成借款的循環貸款的利率。

(F)限制保護性墊款和可選的超支。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在符合第2.3(F)(Iv)節的規定的情況下，在違約或違約事件發生後和持續期間的任何時間，或在第3.3節規定的任何其他適用條件未得到滿足的情況下，代理人特此授權借款人和貸款人在代理人允許的情況下，不時以循環貸款人的名義向借款人發放基礎利率貸款或為借款人的利益而發放A批循環貸款。在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高債務的可收集性或償還可能性，只要此類A檔循環貸款不會導致轉賬使用量超過最高轉賬金額(第2.3(F)(I)節所述的循環貸款應被稱為“保護性墊款”)。循環貸款人應按比例參與不時未清償的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人提供進一步保護性墊款的授權。代理人應盡合理努力，在作出任何保護性預付款之日或前後通知母公司任何保護性預付款的存在(不言而喻，未能向母公司提供此類通知不應對該保護性預付款產生影響)。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但除第2.3(F)(Iv)條另有規定外，如果在任何時候出現超支，借款人應在收到代理人的要求後的一(1)個工作日內支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成借款人的債務，由貸款方的適用抵押品擔保，並有權享受貸款文件的所有好處。代理人可要求循環貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支不會持續超過連續30天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五(5)天不存在超支)，以及(Ii)代理人不知道超支超過最大超支金額的5.0%，以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超支，只要從發現之日起，超額預付款不會增加，並且不會持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求超支貸款導致(X)轉盤使用量(為此，包括超支貸款本金總額)超過轉盤承諾總額，或(Y)任何循環貸款人在轉盤使用量中的比例份額(為此，包括超支貸款本金總額)超過其轉盤承諾。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。代理商應盡合理努力在超支發生之日或前後通知母公司任何超支的存在(有一項理解是，未能向母方提供此類通知對超支不起作用)。

(Iii)每一筆保護性墊款和每一筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本合同項下的循環貸款，但任何非常墊款都沒有資格成為LIBOR RateTerm Sofr貸款，並且在結算之前，非常墊款的所有付款應僅為代理人自己的賬户而支付給代理人。特別預付款應在一(1)個工作日內償還，並以貸款下授予的留置權作擔保

單據，構成本協議項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。

(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果非常墊款會導致未償還非常墊款的本金總額超過最高轉賬金額的10%，則代理人不得提供非常墊款。

(V)本第2.3(F)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。

(G)達成和解協議。

(一)履行國際義務。雙方商定，循環貸款人打算在任何時候都使循環貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例與該貸款人的資金部分相等。儘管有這樣的協議，代理人、循環貸款人和其他循環貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，循環貸款人之間關於循環貸款、循環貸款和非常墊款的結算應根據下列規定定期進行：

(A)代理人應每週要求與循環貸款人進行結算(“結算”)，或在代理人根據其全權酌情決定權(1)代表循環貸款人決定的情況下更頻繁地要求與循環貸款人就未償還的週轉貸款進行結算(“結算”)；但如當時存在任何B檔貸款，則循環貸款須以A檔循環貸款結算，但如B檔循環貸款的未償還本金額少於B檔額度上限，則不超過該等循環貸款的B檔上限減去B檔循環貸款的未償還本金的數額，而該等循環貸款的剩餘款額須以A檔循環貸款結算，(2)就未償還的非常墊款本身結算，及(3)就借款人或其任何附屬公司的付款或收到的其他款項，至遲於下午2時，以傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知循環貸款人所要求的解決辦法。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括自上一結算日期起的期間內未償還循環貸款、循環貸款和非常墊款金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.3(I)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的循環貸款人提供的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該循環貸款人在結算日循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午12：00。在結算日，將立即可用的資金轉入該循環貸款人(由該循環貸款人指定)的存款賬户，數額使每個該循環貸款人在收到該數額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)，以及(Z)如果循環貸款人提供的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的數額少於該循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)在結算日按比例計算的份額，該循環貸款人不得遲於下午12：00。在結算日，將立即可用的資金轉入代理人的賬户，使每個循環貸款人在轉賬時，應在結算日擁有其在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於週轉貸款或非常墊款的金額，並應與此類週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人沒有向代理人提供任何此類金額，

在本合同條款所要求的範圍內，代理人有權在向該循環貸款人索要的情況下，向該循環貸款人收回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息。

(B)在確定循環貸款人在結算日期的循環貸款、循環貸款和非常墊款的餘額是否小於、等於或大於循環貸款人在循環貸款、循環貸款和非常墊款中的比例時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付並可分配給循環貸款人的費用以及擔保債務的抵押品收益應用於該餘額，作為相關和解的一部分。

(C)在結算日之間，在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，代理人可向代理或循環貸款人(視情況而定)支付根據本協議的條款將用於減少循環貸款的任何付款或其他金額，以應用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或迴旋貸款的範圍內，代理人可向迴旋貸款人支付根據本協議的條款將用於減少循環貸款的任何款項或其他金額，以便按回旋貸款人的比例按比例分配循環貸款。如果在任何結算日，從緊接結算日之前收到的母公司及其子公司收到的付款或其他數額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付循環貸款人的賬户，代理人應向循環貸款人(如果代理人已執行第2.3(I)節的規定，則不是違約貸款人)支付用於該等循環貸款人的未償還循環貸款的金額，使每個該等循環貸款人在收到該數額後，應：截至該結算日，其按比例分得循環貸款。在結算日之間的期間內，迴旋貸款方、代理機構和循環貸款方對於除迴旋貸款和非常墊款之外的循環貸款，應有權按本協議規定的適用利率或按適用利率對迴旋貸款方、代理機構或循環貸款方的每日資金額度支付利息。

(Ii)即使本第2.3(G)條有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人應有權避免向違約貸款人匯出和解金額，而應有權選擇執行第2.3(I)條規定的條款。

(H)使用新的符號。代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊(與第13.1(H)條規定的登記冊一致)，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額，包括欠循環貸款人的迴旋貸款、欠代理人的非常預付款，以及每一貸款人的權益，如無明顯錯誤，該登記冊應被最終推定為正確及準確。

(I)審查違約貸款人。

(一)普遍適用。儘管有第2.4(B)(Iv)節的規定，代理人沒有義務將借款人(或他們中的任何人)為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款轉移到迴旋貸款人，範圍為由迴旋貸款人作出的任何迴旋貸款，且要求由違約貸款人支付但沒有支付；但如當時存在任何B檔貸款，則循環貸款應視為A檔循環貸款，除非B檔循環貸款的未償還本金額少於B檔額度上限，在此情況下，該等循環貸款的B檔上限減去B檔循環貸款的未償還本金額，應視為B檔循環貸款。

這類循環貸款的剩餘金額應被視為A批循環貸款，(B)第二，支付給開證行，但以信用證付款中要求但沒有由違約貸款人支付的部分為限，(C)第三，按照每一非違約貸款人的轉賬承諾按比例支付給每一非違約貸款人(但在每一種情況下，僅以該違約貸款人在循環貸款(或其他融資義務)中的部分由該另一非違約貸款人提供資金為限)，(D)向由代理人、其收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並在符合第3.3節所述條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如違約貸款人已按本合同規定償還其循環貸款(或其他融資義務)部分一樣，以及(E)從所有其他債務全額清償之日起及之後，根據第2.4(B)(Iv)條第(M)層向該違約貸款人提供貸款。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其為該違約貸款人的賬户所收取和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第2.10(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的變更承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iv)和(Xii)條所規定的任何事項。本第2.3(I)節的規定對違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄適用本第2.3條(I)對該違約貸款人的規定之日，或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，充分保證其有能力履行本合同項下的未來義務(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(I)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(I)節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的轉換承諾，不得被解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的變更承諾，該替代貸款人應被代理人合理地接受。關於此類替代貸款人的安排，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是隻能支付其未償債務的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額，以及(2)承擔其在適用信用證中按比例參與的份額)；但除第18.15條另有規定外，任何該違約貸款人承擔轉債承諾的行為，不得視為放棄貸款人集團或借款人因該違約貸款而產生或與之有關的任何權利或補救措施。如果第2.3(I)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(I)條的條款和規定為準。

(Ii)將循環貸款人列為違約貸款人。如果在循環貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的循環貸款或信用證，則：

(A)此類違約貸款人的週轉貸款風險和信用證風險敞口應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但

僅在以下範圍內：(X)所有非違約貸款人的循環貸款風險加上此類違約貸款人的週轉貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的轉債承諾的總和；(Y)非違約貸款人在轉債貸款使用中的比例份額均不超過其轉債承諾；但A檔循環貸款人提供或參與A檔循環貸款的資金不應超過其A檔週轉承諾額，B檔循環貸款人不應被要求提供或參與B期週轉貸款超過其B檔週轉承諾額，且(Z)當時滿足第3.3節所述條件；

(B)即使上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一(1)個工作日內(X)首先，預付該違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證的風險敞口是未償還的；條件是，如果違約貸款人也是開證行，借款人沒有義務將違約貸款人的信用證風險敞口抵押為現金；

(C)如果借款人根據第2.3(I)(Ii)條將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.6(B)條要求借款人根據第2.6(B)條就違約貸款人的信用證風險敞口的現金抵押部分向代理人支付任何信用證費用；

(D)如果根據第2.3(I)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)條支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(I)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.6(B)條本應就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給適用的開證行，直至該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分進行了現金抵押或重新分配為止；

(F)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無需要求該循環貸款人發放任何循環貸款，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類循環貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3節第(I)(Ii)或(Y)款重新分配；或(Y)該循環貸款或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該循環貸款或開證行(視情況而定)合理滿意的安排。和借款人消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和

(G)代理人可向任何開證行發放借款人根據第2.3(I)(Ii)條提供的任何現金抵押品，而該開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證付款中未根據第2.11(D)條償還的按比例計算的份額。

(三)調查結果。[已保留].

(J)履行獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。本協議項下貸款人發放貸款和資助參與的義務

信用證、週轉貸款和非常預付款是幾個(而不是聯合和幾個)。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，均不承擔責任，任何貸款人的任何變更承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

2.4%償還；減少承諾；提前還款。

(A)限制借款人的還款；代理人推定。

(I)除非本合同另有明確規定，否則借款人(或任何借款人)的所有付款應以適用付款的貨幣指定給代理人的賬户，並應在不遲於下午1：30以立即可用的資金支付。在本合同規定的日期。工程師在下午1：30之前收到的任何付款。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非代理人在向貸款人(或任何借款人)支付任何款項的日期前收到借款人(或他們中的任何人)的通知，表示該等借款人將不會在需要時全數支付該等款項，否則代理人可假定該等借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配一筆相等於該貸款人當時到期的款額。如果借款人(或借款人中的任何一人)沒有在到期之日向代理人全額付款，則每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(Iii)對於代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，以聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，但不包括向管理代理付款的日期。

行政代理就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)基金的分配和申請。

(I)只要沒有發生和繼續發生申請事件，除非本合同另有關於違約貸款人的規定，否則不會發生，代理人收到的所有本金和利息應在貸款人之間按比例分攤(根據與該等付款相關的債務部分的未償還本金餘額)，代理人收到的所有費用和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或支出除外)應按比例分攤給按比例分享轉賬承諾類型或與特定費用或支出相關的債務部分的貸款人。

(Ii)除第2.4(B)(Vii)條和第2.4(D)條另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，且只要沒有發生申請事件且仍在繼續，且除本協議另有規定外，借款人應將所有此類付款及擔保代理人收到的債務的所有抵押品收益用於減少未償還循環貸款的餘額，並在此之後支付給借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權獲得貸款的其他人。

(三)調查結果。[已保留].

(Iv)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本協議另有規定，否則在符合債權人間協議的情況下，借款人匯給代理人的所有付款以及擔保代理人收到的債務的抵押品的所有收益應按如下方式使用：

(A)首先，根據貸款文件向代理人支付貸款文件規定的任何貸款人集團費用(包括成本或費用補償)或賠償，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向代理人支付當時應就債務支付的任何費用，直至全部支付為止，

(C)第三，按比例支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部支付為止，

(D)第四，按比例支付所有保護性墊款的本金，直至全額支付，

(E)第五，按比例支付貸款文件項下任何循環貸款人或開證行的任何貸款人集團費用(包括成本或費用償還)或彌償，直至全部支付為止，

(F)第六，按比例支付當時根據貸款文件應付給任何循環貸款人或開證行的任何費用，直至全額支付為止，

(G)第七，按比例支付週轉貸款的應計利息，直至全額償還為止，

(H)第八，按比例支付所有周轉貸款的本金，直至全部償還為止，

(I)為開證行的利益(以及為了開證行有義務向代理人支付與每份信用證有關的每份信用證付款的每一份信用證的應課税金)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用額的103%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，且如果信用證到期而未提取，則在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應用於任何信用證付款的償還。代理人就該信用證持有的現金抵押品，應在適用法律允許的範圍內，根據第2.4(B)(Iv)節重新使用(從本信用證第(A)級開始)，

(J)按比例支付A部分貸款(美國保護性墊款除外)下的A部分循環貸款的應計利息，直至全額支付為止，

(K)11月11日，

I.(I)有義務按比例支付A部分貸款項下所有A部分循環貸款的本金，直至全部償還為止，以及

Ii.(Ii)(在計入之前根據本條款(Ii)在適用的申請事件繼續期間支付的任何金額後)可按比例分攤至最近建立的Pari擔保對衝準備金的金額，(I)持有Pari擔保對衝義務的對衝提供者根據適用對衝提供者當時向代理人證明(按照代理人滿意的形式和實質並根據第18.5條)因Pari擔保對衝義務而到期並應支付給該等對衝提供者的金額，以及(Ii)支付給代理人的任何餘額，由代理人持有，為了適用的對衝提供者的應課税利，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的對衝提供者，並由該對衝提供者用於支付或償還與欠適用的對衝提供者的同等擔保對衝債務有關的任何到期和應付的款項，以及當該等款項首次到期和應付時，如果和在所有該等同等擔保的對衝債務均已全部支付或以其他方式全額清償時，代理人就該等同等擔保的對衝債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iv)條重新使用，從本章第(A)級開始)。

(L)第十二條，應按比例支付B檔循環貸款在B檔融資項下應計的利息，直至全額支付為止，

(M)在13日之前，按比例支付B期融資機制下所有B期循環貸款的本金，直至全部付清為止；以及

(N)根據第十四條，支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他債務(包括根據適用的銀行產品提供商當時向代理人證明的金額(按代理人合理滿意的形式和實質並根據第18.5條規定)，按比例向銀行產品提供者支付銀行產品債務(Pari擔保對衝義務除外)當時到期和應付的所有金額，以及支付給代理人的任何餘額，由代理人持有，用於銀行產品提供者的應税利益，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供者，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當這些金額首次到期和應付時，如果所有此類銀行產品債務都已全部支付或以其他方式全額償付，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iv)條重新使用，從本條款(A)開始)。

(O)按比例償還拖欠貸款人的任何債務；以及

(P)在16日之前，向借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人支付。

儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，根據上文第(K)款，應按比例支付Pari擔保對衝債務的未付本金(即在考慮到任何合法可強制執行的淨額結算安排(“淨終止付款”)的影響後根據該協議到期並應支付的終止付款)，並按比例支付循環貸款的未付本金；但在根據第2.4(B)(Iv)條規定運用現金或收益的日期，就此類對等擔保對衝債務到期和應付的終止付款淨額合計超過(X)$25,000,000減去(Y)先前根據第2.4(B)(Iv)條支付的對等擔保對衝債務總額((X)減去(Y)該日的“可用對衝金額”)，則：(1)根據第(K)(Ii)款應支付的債務應為就對等擔保對衝債務到期和應付的終止付款淨額，其總額等於該日期的可用對衝金額(可用對衝金額應代表並由就每一對等擔保對衝債務到期和應付的終止付款淨額的應計部分(“準許應收部分”)組成)，及(2)終止付款的到期及應付部分(或假設終止日期終止，則到期及應付的部分)超過第(1)款所指的準許應課差餉租額的每項對等擔保對衝債務的部分

(因此未按第(K)款支付循環貸款的未付本金)，就本第2.4(B)(Iv)條而言，應被視為並被視為銀行產品提供者根據上述第(N)款應支付的債務，並應與根據第(N)款規定的所有其他債務一起按比例支付。

(v)     [已保留].

(Vi)代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第2.3(G)條規定的結算延遲。

(Vii)在每種情況下，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.4(B)(Iv)條不適用於借款人(或他們中的任何人)向代理人支付的、由該借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。

(Viii)根據第2.4(B)(Iv)節的規定，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用的資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(Ix)如果本第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定之間存在直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(I)節和第2.4節的規定，則第2.3(I)節的規定應控制和支配，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和支配。

(三)減少承諾額。改革者承諾應在到期日終止。借款人可將任何一類的轉債承諾減少至不少於(A)該類別截至該日期的轉用使用量，加上(B)借款人已根據第2.3(A)節提出請求而尚未作出的所有循環貸款的本金，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出請求而尚未出具的所有此類信用證的金額之和，而無需支付溢價或罰款。每次減税的金額應不少於5,000,000美元(除非換股承諾減至零，且緊接減税前生效的換股承諾金額不少於5,000,000美元)，應在不少於五(5)個工作日前向代理商發出書面通知，或在代理商根據其合理酌情決定權同意的較短期限內減税，且不可撤銷；但該終止通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據其應計份額按比例減少每家循環貸款人的轉債承諾。

(D)取消可選的預付款。借款人可隨時預付任何循環貸款的全部或部分本金，而無需支付溢價或罰款(條件是，除非在預付貸款之前或同時，所有未償還的A部分循環貸款均已全額償還，否則不得預付B部分循環貸款的本金)，前提是不少於(X)三(32)個工作日向代理人發出書面通知，如果是LIBOR利率期限SOFR循環貸款，以及(Y)同日書面通知代理人，如果是基本利率循環貸款(每個通知是不可撤銷的)

可聲明，該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過母公司在指定生效日期或之前通知代理人)撤銷該通知；此外，在Cash Dominion觸發期內不需要該通知。

(E)取消強制性提前還款。

(I)如果在任何時間，在符合第1.7(D)節的規定下，A檔轉賬使用量在該日期超過(A)借款人最近交付的借款基準證中反映的A檔借款基數(如屬在截止日期交付的借款基數證中反映的A檔借款基數，則在“A檔借款基數”定義的最後一段的規限下)，則減去代理人在該借款基數證日期後根據第2.1條(A)項建立的準備金總額(如有)，或(B)最高折算金額，然後，借款人應在一(1)個營業日內按照第2.4(F)節的規定提前償還債務，總金額相當於超出部分的金額。

(Ii)在現金支配權觸發期內的任何時間，代理人有權根據第2.4(B)(Iv)條的規定，每天分配和運用支付權賬户中持有的所有金額，以根據第2.4(F)條的規定預付債務。

(Iii)如果在任何時間並在符合第1.7(D)節的規定下，在該日期的B部分循環貸款風險超過當時有效的B部分額度上限，則該超出部分應(A)在當時滿足第3.3節規定的超額數額的A部分循環貸款的條件下，被視為根據當時有效的額度上限根據A部分貸款提取，以及(B)在第3.3節規定的超出部分的A部分循環貸款的條件在當時未得到滿足的範圍內，產生與A部分額度上限相當的準備金，如果結果導致A部分循環使用量超過A部分額度上限，則借款人應在需求後立即應用相當於該超額部分的金額來預付貸款及其應計利息，第一，償還或預付循環貸款，第二，償還或預付A部分循環借款，第三，替換或將未償還信用證抵押，金額足以消除這種超額，以及第四，償還或預付B部分循環借款。

(F)審查付款的適用範圍。根據第2.4(E)(I)節、第2.4(E)(I)節和第2.4(E)(Iii)節規定的每筆預付款應：(A)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，首先應用於A批循環貸款的未償還本金，直至全部付清；其次，將信用證以現金抵押，金額相當於以美元計價的信用證使用額的(X)103%，和(Y)以美元以外的商定貨幣計價的信用證使用量的103%，第三，用於未償還的B部分循環貸款，以及(B)如果申請事件已經發生並仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iv)節規定的方式使用。

(G)普遍支持。第2.4(D)條要求的任何強制性預付款不應導致永久減少Revolver承諾。根據第2.4(D)條或第2.4(D)條支付的所有預付款應附有預付金額的應計未付利息。

2.5%承諾付款；本票。

(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、開證行和循環貸款人支付貸款人集團費用，以較早者為準：(I)首次發生適用的貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定將該等費用、費用或貸款人集團費用計入適用貸款賬户的任何費用、費用或貸款集團費用應

就本款(Ii)而言，須當作構成繳款要求)。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括代理人、開證行和循環貸款人的貸款人集團費用))，或在根據本協議條款到期和應付債務(銀行產品債務除外)之日全額支付。借款人同意，本節第2.5(A)款第一句中所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後繼續存在。

(b)    [已保留].

(C)任何貸款人均可要求其轉賬承諾的任何部分或其所作的循環貸款由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人或其登記受讓人交付所要求的應付給該貸款人的本票，其格式應由代理人提供併合理地令該借款人滿意。此後，轉賬承付款和循環貸款中由這類本票及其利息證明的部分，應始終以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人或其登記受讓人。

2.6%的利率和信用證費用：利率、付款和計算。

(A)降低利率。除第2.6(C)節另有規定外，根據本條款記入適用貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應計入下列利息：

(I)如果相關債務是循環貸款，即LIBOR RateTerm Sofr貸款，年利率等於LIBOR RateTerm Sofr加適用保證金，以及

(Ii)考慮相關債務是否為循環貸款，即基本利率貸款，年利率等於基本利率加適用保證金。

(B)收取信用證手續費。借款人應向代理人支付(為了循環貸款人的應計利益)信用證費用(“信用證費用”)(除第2.11節(L)所列的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支外)，該費用應按A期倫敦銀行同業拆借利率軟保證金乘以所有未提取信用證的未支取金額的年利率累加。

(C)降低違約率。在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，

(I)逾期債務的年利率應比本協議項下適用的年利率高出兩(2)個百分點；以及

(Ii)逾期信用證手續費應在本合同項下適用的年費率基礎上增加兩(2)個百分點。

按上述參考利率(“違約率”)支付的利息應隨需支付。

(D)支付欠款。

(1)除第2.4(G)節、第2.10節、第2.11節(L)和第2.13(A)節有相反規定外，(A)根據本合同或任何其他貸款文件應支付的所有利息、所有信用證費用、所有未使用的額度費用和所有其他費用應於每個季度的第一天和到期日到期支付[保留區]，以及(C)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有貸款人集團費用應於適用費用支付日期後的下一個月的第一天到期並支付，

費用，或貸方集團支出首次發生並開具發票的日期，或(Y)代理人就此提出要求的日期(已確認並同意，根據以下第(Ii)款的規定將該等成本、支出或貸方集團支出計入適用的貸款賬户應被視為構成就本款(Y)款而言的付款要求)。

(Ii)借款人在此授權代理人在任何現金領域觸發期內不時向借款人發出事先通知，告知借款人代理人正在行使第2.6(D)(Ii)條規定的權利(但在該通知交付後，在該現金領域觸發期內不需要額外通知)，在每個季度的第一天向貸款賬户計入(A)上一季度循環貸款應計的所有利息，(B)在每個季度的第一天，上一季度在本合同項下應計或應收取的所有信用證費用，(C)第2.10(A)或(C)、(D)節規定的所有費用和成本在每個季度的第一天到期和應付時，第2.10(B)、(E)節規定的上一季度未使用的額度費用到期和應付時，根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他費用；(F)到期和應付時的前置費和第2.11(L)、(G)項規定的所有佣金、其他費用、收費和開支；代理、開證行和循環貸款人的所有其他貸款人集團費用，以及(H)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)。記入貸款賬户的所有款項(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團開支或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於作為基本利率貸款的循環貸款的利率計提利息(除非和直到根據本協議的條款轉換為LIBOR RateTerm Sofr貸款)。

(E)計算結果。貸款文件規定的所有利息和手續費應按360天年限計算，如果是基本利率貸款(或按基本利率計算的任何費用或支出)，則按利息或費用產生期間的實際天數按365天年限或366天年限(視具體情況而定)計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。

(F)支持將收費限制在最高合法費率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，則在事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高金額的付款負有責任，而從任何借款人收到的超過法定最高限額的款項，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

(G)新術語SOFR的一致性變化。就SOFR或SOFR條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予母公司及貸款人。

2.7%的人選擇貸記支付。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的聯邦資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款，並應據此計算利息。儘管本協議有任何相反的規定，任何付款項目只有在營業日下午1：30或之前收到代理商的賬户，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到代理帳户中的任何付款項目在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。

2.8%為指定賬户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電子或其他指示，或在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)(Ii)節的規定，則授權開證行簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或本合同項下的循環貸款人提供的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或循環貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款均應向指定賬户發放。

2.9%用於維護貸款賬户；債務表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、循環貸款人或循環貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、任何開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户的貸方。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確，構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非在代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對，説明該報表中包含的錯誤或錯誤。

2.10%：手續費

(一)取消代理費。借款人應向代理商支付費用函第1節中規定的“ABL代理費”，該“ABL代理費”應在本協議有效期間，從成交之日起及此後每個季度的下一個月的第一個日曆日，每季度提前支付給代理商。

(B)收回未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，其金額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(I)轉盤承諾總額減去(Ii)上一季度(或部分)轉盤使用的平均金額，該未使用線路費用應到期並應以欠款支付，在每個季度的第一天，從結算日起至債務全額清償之日之前的一個季度的第一天，以及債務全額清償之日。

(三)收取田野考試費等費用。借款人應向代理人支付代理人為執行母公司或其子公司的實地審查、建立電子抵押品報告系統、評估抵押品或其任何部分、或評估母公司或其子公司的商業估值而支付或發生的費用或收費(包括代理人員工的分攤成本)，以及在發生或應收取時向代理人支付或收取的費用和費用(包括代理人當時的標準現場審查、評估和估價小組的費用)；但只要未發生違約事件且未發生現場檢查/評估觸發事件且仍在繼續，借款人在任何日曆年度內均無義務向代理人償還一(1)次現場檢查、一(1)次庫存抵押品評估、一(1)次設備抵押品評估以及一(1)次企業評估；但(I)如實地審查/評估觸發事件在任何歷年發生，則在失責事件存在及持續期間，前一但書的限額須分別增至二(2)及(Ii)，而前一但書的限額須各增至四(4)。

2.11個月前簽署了信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人根據本協議提出的請求，各開證行同意在截止日期至信用證到期日期間為借款人的賬户開具一份要求開立的信用證(在第2.11(H)款的約束下，該信用證可以開給賬户方)，雙方同意，除非開證行另有約定，否則只需開具備用信用證(憑其自行決定)。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應是不可撤銷的，應由授權人員以書面形式提出，並通過開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式送達適用開證行，並在所要求的開具、修改、續簽或延期日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)送達適用開證行。每份此類申請的形式和實質應令開證行合理滿意，(1)應指明(A)該信用證的金額和適用的商定貨幣，(B)該信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)該信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)該等其他信息(包括開具條件，如果是修改、續展或延期，則註明將被如此修改、續展、(Ii)應附有代理人或開證行可能合理要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證人文件相一致。適用開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯錯誤。除非另有説明，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應視為指該信用證在實施與信用證有關的所有增加金額後的最高面值，而不論該最高面值在當時是否有效。

(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，則任何開證行均不得開立信用證：

(I)信用證使用量是否將超過昇華信用證，或該開證行簽發的所有未開立信用證的未提取總額是否將超過該開證行的昇華信用證，

(2)如果信用證使用量超過最高折算額減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金之和，

(3)信用證使用量是否會超過此時的A期借款基數減去當時A期循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金之和，或

(4)除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人為信用證的參與方提供資金的義務應在到期日之後立即失效)，否則所要求的信用證的到期日應在信用證簽發之日和信用證到期日後12個月之後發生。

此外，如果開證行實際知道第3款規定的一個或多個適用條件在所要求的融資日期未得到滿足，則開證行不應開立或有義務開立任何信用證。在到期日，借款人應向代理人提供信用證抵押(或作出適用開證行可接受的其他安排)，作為借款人對隨後可能發生在已簽發和未償還信用證項下的提款的償還義務的擔保。

(C)如果在任何信用證開具請求提出之日發生違約貸款人，則開證行不應要求開證行開具或安排該信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(1)(2)款重新分配，或(2)該開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該開證行在參與該違約貸款人的信用證方面的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(I)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作現金抵押。此外，任何開證行在下列情況下均無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是此類信用證，(B)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)根據任何信用證要求支付的金額將或可能不是約定貨幣。

(D)任何開證行(美國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行收到信用證開具請求的營業日後的下一個營業日，以書面形式通知代理人。如果適用的開證行收到代理人的書面通知(並向母公司發送副本)，表示擬開立的信用證將導致超支，則開證行不會開具任何所要求的信用證。每份信用證的形式和實質應為適用開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以商定的貨幣支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應向代理人支付與適用信用證相同幣種的金額：(I)對於以美元計價的信用證，在信用證付款後的一(1)個營業日內；(Ii)對於以美元以外的商定貨幣計價的信用證，在信用證付款後兩(2)個工作日內；如果沒有付款，則支付信用證付款的金額(或，如果信用證是以美元以外的約定貨幣支付的，應立即自動將其視為循環貸款(即使未能滿足第3款規定的任何條件)，並應按當時適用於作為基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本協議項下的循環貸款，借款人向適用開證行支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到以下文件後立即通知

借款人根據本款支付的任何款項，代理人應將該款項分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.11(E)條付款以償還適用開證行的範圍內，然後分配給循環貸款人和其利息可能顯示的開證行。

(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，各循環貸款人同意按相同的條款和條件為其在根據第2.11(D)節視為已發放的任何循環貸款中按比例提供資金，如同借款人已要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額；但如信用證以美元以外的議定貨幣計價，則每一循環貸款人應按比例以美元支付其與該信用證支付額等值的貨幣份額。開出信用證(或信用證的修改、續展或延期)後，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一循環貸款人授予參與該開證行簽發的每份信用證的權利，且每一循環貸款人應被視為已購買了該開證行開出的每份信用證的參與額，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一該循環貸款人同意為該開證行的賬户向代理人付款，該循環貸款人在該開證行根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意以適用開證行的名義，按比例向代理人支付該開證行在第2.11(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或因任何原因需要向借款人退還的任何款項(或該代理人或適用的開證行根據律師的建議選擇退款)。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.11(E)款向代理人交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生或未能滿足第3款中規定的任何條件，其向代理人交付的金額應等於其在第2.11(E)節規定的信用證支出中各自按比例所佔的份額。

(F)在法律允許的最大範圍內，每個借款人同意賠償貸款人集團的每個成員(包括每個開證行及其分行、附屬公司和通訊員)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(每個人，包括每個開證行，一個“信用證相關人”)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、罰款、費用、罰款和損害，以及每個相關司法管轄區一名律師的所有合理費用和支出(和，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，每一組受影響的人應增加一名律師)，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他合理且有文件記錄的成本和自付費用(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，任何信用證相關人員可能發生或對其支付的費用(受第17條管轄的任何税項或不含税除外)(“信用證賠償費用”)，以及因本協議而產生或與之相關或作為其結果的所有其他合理的、有文件記錄的成本和自付費用。信用證中提及或與之相關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據，或因上述任何事項引起的任何訴訟或訴訟(無論是行政、司法或與仲裁有關的)；在每一種情況下，包括因信用證相關人本身的疏忽(該人的惡意或故意不當行為或構成嚴重疏忽除外)而導致的賠償；但是，任何要求賠償的信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被確定為是由提出賠償要求的信用證相關人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)對每家開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預先通知)而承擔的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人因開證行在(I)兑現信用證下的提示時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而遭受的直接損害，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果每一開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人因在任何信用證項下錯誤地兑現提示或錯誤保留已兑現的提款單據，借款人對每個開證行和任何信用證相關人的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就與該信用證相關的兑現提示向適用的開證行支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。

(H)確保借款人對任何開證行簽發的信用證的最後文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。在信用證開具之前，借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到適用開證行認為必要或適當的修訂和更改，借款人特此同意這些修訂和更改，只要這些修訂和更改(1)與與信用證相關的申請沒有實質性差異，(2)符合國際標準銀行慣例。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求任何開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行和借款人之間進行。借款人將檢查各開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，不要求開證行以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何包含將信用證的到期日延長連續12個月的“自動修改”的信用證(但在任何情況下，到期日不得延長至信用證到期日之後，除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人為參與信用證提供資金的義務應在到期日之後立即失效)(為此目的，根據其定義(A)款)，任何開證行均可憑其唯一和絕對的酌情權發出不續簽該信用證的通知，如果借款人在任何時候不想續期信用證，借款人應至少在開證行根據信用證條款通知信用證受益人或通知行之前至少30個歷日(或適用開證行同意的較晚日期)通知代理人和適用開證行。

(I)儘管借款人在本節項下的償付和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，但除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除任何開證行在償付或支付開證行因下列原因而產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)後對該開證行所負的責任，該責任是在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中最終確定的：本第2.11節或任何信用證。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，各開證行和其他與信用證有關的人(如適用)不應對借款人負責，任何開證行對借款人的權利和補救辦法以及借款人就每份信用證項下的每筆提款向各開證行償付的義務不應受到下列方面的損害：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兑現；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何聲稱的繼承人或受讓人或須簽署、出示或簽發該提款文件的其他人提出，或(B)以受益人的新名稱；

(3)拒絕將任何書面或電子付款要求或信用證下的付款請求作為匯票接受，即使不可轉讓或不以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求也是如此；

(4)核實任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但適用開證行確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；

(5)根據開證行真誠地認為是由授權發出這種指示或請求的人發出的關於信用證或要求的任何指示或請求採取行動；

(6)防止任何電文、諮詢意見或文件(不論如何發送或傳送)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延誤；

(7)對任何受益人、任何被指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行為負責；

(Viii)對主要使信用證開證人受益的isp或UCP的任何條款的主張或放棄，包括在特定時間或地點向其提交任何提款文件的任何要求；

(Ix)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在開證行已簽發、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的地方，未按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按要求行事或不按規定行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出並被適用開證行拒付的，如果隨後開證行或任何法院或其他事實調查人員確定該提示應得到兑現，也不予以兑現；

(Xii)拒絕拒絕任何不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)對隨後被適用的開證行確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制的提示，予以認可。

(k)    [保留。]

(L)：借款人應在被要求時立即為適用開證行的賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意，根據第2.6(D)(2)款的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.11款(L)而言構成付款要求)：(1)一筆預付費用，由適用開證行在每份信用證開具時按其面值的0.125每年徵收；這筆費用應在每個季度的第一天和到期日每季度支付一次，外加(2)適用開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人在開立任何信用證時以及在發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、收益轉讓、修改、提款、延期或取消)，這些費用應在發生時支付。

(M)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)任何開證行或貸方集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)是否對根據本合同或因本合同簽發的任何信用證施加或應當施加或修改任何準備金、保證金或類似要求，或

(2)：任何開證行或貸款人集團的任何其他成員不得就任何信用證施加任何其他條件，或

(Iii)對於貸方集團或代理人的任何成員或代理人，除(A)補償税和(B)不含税外，應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項，

上述規定的結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後180天內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人為補償適用開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；但(A)借款人不應根據第2.11(M)節的規定，對在向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11(M)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同所有各方具有約束力。

(N)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商和《統一信用證協議》的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。

(O)如果本第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。

(P)在本協議終止後，本第2.11條的規定在本協議終止後，以及在本協議終止後仍未清償的任何信用證的全部債務清償後，仍繼續有效。

(Q)即使本規定有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，可辭去開證行的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關開證行應已確定一家願意接受其為繼任開證行的借款人合理接受的繼任開證行。在開證行辭職的情況下，借款人有權從願意接受此種指定的貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，不影響有關開證行的辭職(視情況而定)，除非上文明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務。

(R)就本協議下的所有目的而言，每一份現有信用證應由借款人承擔，並被視為本協議下為借款人開立的信用證，借款人或任何其他人不需要採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件的約束和制約。在《第二修正案》生效之日，現有的每份信用證，在未清償的範圍內，應自動轉換為根據第2.11節出具的信用證，無需當事人採取進一步行動，由借款人承擔，並受本條款的約束。

2.12    [已保留].

2.13%支持LIBORSOFR選項。

(A)公佈利息和付息日期。借款人可選擇在符合下述第2.13(B)節(“LIBORSOFR選擇權”)的情況下，按LIBOR RateTerm Sofr貸款的利率收取全部或部分循環貸款的利息(無論是在發放時(除非本協議另有規定)，從基本利率貸款轉換為LIBOR RateTerm Sofr貸款時，或在LIBOR RateTerm Sofr貸款作為LIBOR RateTerm Sofr貸款繼續時)。LIBOR利率期限貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期超過三(3)個月，則應每隔三(3)個月支付利息(在適用的利息期開始後和該利息期的最後一天)，(Ii)所有或任何部分債務根據本協議條款加速履行的日期，或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使LIBORSOFR期權，否則適用於該LIBOR RateTerm Sofr貸款的利率應自動轉換為當時適用於本協議下同一類型基本利率貸款的利率。在所需貸款人的書面選舉中，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人都不應擁有

可選擇要求任何循環貸款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎計息。

(B)支持LIBORSOFR選舉。

(I)借款人可隨時及不時地選擇行使LIBORSOFR選擇權，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且所需貸款人未根據第2.13(A)節選擇禁止LIBOR RateTerm Sofr貸款，則可在上午11：00前通知代理人以行使LIBORSOFR選擇權。在建議的利息期開始前至少三(3)個營業日(“LIBORSOFR截止日期”)。借款人根據本節為循環貸款的允許部分和利息期限選擇LIBORSOFR選擇權的通知，應通過將代理在LIBORSOFR截止日期之前收到的LIBORSOFR通知交付給代理，或通過代理在LIBORSOFR截止日期之前收到的電子通知(通過將代理在下午5：00之前收到的LIBORSOFR通知交付給代理來確認)發出。同日)。代理人在收到每份LIBORSOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。每份LIBORSOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(Ii)對於每筆LIBOR RateTerm Sofr貸款，此類循環貸款的每個借款人應賠償、捍衞並使代理人和貸款人免受因以下原因而發生的任何實際損失、成本或支出：(A)支付任何適用的LIBOR RateTerm Sofr貸款的任何本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)轉換任何LIBOR RateTerm Sofr貸款，但不是在適用的利息期的最後一天；或(C)未能借款、轉換、繼續或提前償還任何LIBOR RateTerm Sofr貸款的日期不是利息期的最後一天，也不是根據本協議交付的任何LIBORSOFR通知中另外指定的日期(該等損失、成本或支出，即“資金損失”)。代理人或貸款人提交給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.13節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起30天內向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額。如果任何LIBOR RateTerm Sofr貸款在適用利息期的最後一天以外的某一天支付將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該付款金額作為支持債務的現金抵押品持有至該利息期間的最後一天，並將該金額用於在該最後一天支付適用的LIBOR RateTerm Sofr貸款，雙方同意，代理人沒有義務將付款應用於任何LIBOR RateTerm Sofr貸款，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。

(Iii)除非代理人全權酌情同意，否則借款人在任何給定時間不得有超過十(10)LIBOR Ratetwty(20)定期SOFR貸款有效。借款人只能就建議的LIBOR RateTerm Sofr貸款行使LIBORSOFR選擇權，貸款金額至少為1,000,000美元(以及超過500,000美元的整數倍)。

(C)提高轉換效率。借款人可隨時將LIBOR RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款；但如果LIBOR RateTerm Sofr貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條規定通過所需的抵押品付款或收益進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分債務，則此類循環貸款的每一借款人應賠償、抗辯、並根據第2.13(B)(Ii)節的規定，使代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失。

(D)制定適用於LIBOR RateTerm Sofr的特別規定。

(I)代理可針對任何貸款人前瞻性地調整LIBOR RateTerm Sofr，以考慮到該貸款人維持或獲得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或在每種情況下，由於當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，包括法律的任何變化(包括與税收有關的法律的任何變化，但受第17條管轄的保障税除外，不包括税收)和理事會規定的準備金要求的變化，而對該貸款人造成的任何額外或增加的成本。這些額外或增加的成本將增加以LIBOR RateTerm Sofr計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，而代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，並且在收到受影響貸款人的通知後，借款人可通過向受影響貸款人發出通知，(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，説明調整LIBOR Term Sofr的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還LIBOR Term Sofr或根據SOFR期限確定的基本利率貸款，在每種情況下，(連同第2.13(B)(Ii)節規定的任何到期款項)。

(二)涉嫌違法的。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助以SOFR或期限SOFR為基準的LIBOR利率貸款，或根據LIBOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場SOFR或期限SOFR中購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向母公司(通過代理人)發出有關通知後，(A)貸款人發放或延續LIBOR RateTerm Sofr貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR RateTerm Sofr貸款的任何義務應被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，該貸款機構的基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限部分的情況下確定，在每種情況下，直至該貸款人通知代理人和母公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有該等LIBOR RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該代理人決定，而不參考基本利率的SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR利率貸款至該日)，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該LIBOR利率LoansTerm Sofr貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何這種提前還款或轉換時，每個借款人還應為如此預付或轉換的貸款金額支付應計利息。

(Iii)無法確定利率的問題。

(A)(Iii)如果被要求的貸款人出於任何原因確定：(A)由於任何與LIBOR RateTerm Sofr貸款請求或轉換為或延續該請求相關的原因，(A)沒有向適用離岸銀行間市場的銀行提供存款，以獲得該LIBOR利率貸款的適用金額和利息期，(bof基本利率貸款為定期Sofr貸款或任何此類貸款的延續，視情況而定，(I)代理人真誠地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第2.13(D)(Iii)(B)節確定後續利率，並且第2.13(D)(Iii)(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的LIBOR RateTerm Sofr

LIBOR利率貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關，或(Cii)LIBOR利率代理或所需貸款人認為任何有關建議LIBOR利率貸款的所要求利息期的SOFR期限並未充分及公平地反映該等貸款人作出或維持該等LIBOR利率貸款的融資成本，則該代理將立即就此向母公司及每名貸款人發出書面通知。此後，貸款人發放或維持LIBOR利率貸款的義務將暫停，直到代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。

此後，(W)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，(X)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用期限SOFR部分來確定基本利率，(Y)將基本利率貸款轉換為基本利率貸款或將其繼續作為定期SOFR貸款的任何請求應無效，此類貸款應繼續作為基本利率貸款，以及(Z)任何定期SOFR貸款請求均應被視為基本利率貸款請求，直至代理人(或在本條款第2.13(D)(Iii)(A)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人應所需貸款人的指示撤銷通知為止)。

在收到該通知後，(I)母公司(代表借款人)可撤銷任何未決的借用、轉換或延續倫敦銀行同業拆借利率貸款的請求(在受影響的期限SOFR貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)(四)考慮更換期限SOFR或繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者母公司或被要求的貸款人通知代理(在被要求的貸款人的情況下，通知母公司一份副本)，該父母或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：

(I)(A)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR RateTerm Sofr或LIBOR利率的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBORTerm Sofr屏幕利率不是當前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)(B)芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，任何利息期的LIBOR利率或LIBORTerm SOFR或期限SOFR將被提供或不再可用，或被允許用於確定貸款、美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止；條件是，在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的LIBOR利率；

(C)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈LIBOR利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性，

(D)是否正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的、或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，

然後，在上述(A)至(C)條款的情況下，在代理人決定的日期和時間(任何此類日期，“LIBR或”SOFR更換日期“)，該日期應為利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述(A)、(B)或(C)條款下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，且僅就上述(Bii)條款而言，不遲於預定的不可用日期。在本協議和其他貸款文件中，除下列條件外，LIBOR利率條款SOFR將被替換為以下順序中第一個可用替代方案：每日簡單SOFR貸款文件加上任何可由代理商決定的計算利息的付款期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR”)或任何其他貸款文件(“LIBOR”)進行任何修改或進一步行動或同意；以及相關調整生效前的任何該等税率，“調整前繼承率”)：

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(D)(Iii)(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承人費率發生，則在任何情況下，代理商和母公司均可僅出於根據第2.13(D)(Iii)條規定在任何利息期結束時更換SOFR或任何當時的當前繼承人費率的目的而修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則代理人應在後第五個營業日將該建議修訂張貼予所有貸款人及母公司。

(X)短期SOFR加上相關調整；以及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述(D)條款的情況下，代理人和借款人可僅為取代本協議項下的LIBOR利率以及其他貸款文件中“LIBOR繼承者利率”的定義而修改本協議，該修改將於下午5點生效。代理人應在發生上述(D)條款所述情況後的第五個工作日通知貸款人和借款人，除非在此之前，被要求的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；但前提是，如果代理商確定期限SOFR已可用，且在行政上對代理商是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已可用，並通知借款人和貸款人，則調整前後續利率應為期限SOFR，LIBOR後續利率應為期限SOFR加相關調整，則從利息期開始及之後，相關利息支付日期或利息支付期計算，在每種情況下，調整前後續利率應為期限SOFR，而LIBOR後續利率應為期限SOFR加相關調整。

代理人應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和貸款人(X)發生上述(A)至(D)項下的任何事件、期間或情況，(Y)a

Libor的替換日期，以及(Z)LIBOR的母公司和每個貸款人實施的任何後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以代理人以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.25%為零，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.25%為零。

在實施LIBOR後繼利率方面，代理人將有權不時作出符合LIBOR後繼利率的變動，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等LIBOR後繼利率變動的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等LIBOR後繼利率變動的各項該等修訂張貼予母公司及貸款人。

就本第2.13節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

如果與當時有效的倫敦銀行同業拆借利率有關，發生了上文(A)至(C)款所述類型的事件或情況，則其後續利率應根據“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義確定。

即使本協議有任何相反規定，(A)在代理人根據第2.13(D)(IV)(A)至(C)節(視情況而定)作出任何此類決定或收到第2.13(D)(IV)(A)至(C)節所述的任何此類通知(視情況而定)後，如果代理人確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第2.13(D)(IV)(D)節所述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第2.13(D)(IV)(A)至(C)節所述的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且代理人確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，代理人和借款人均可僅出於在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時將LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率替換為另一替代基準利率的目的而修改本協議。充分考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，並適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在該時間之前，被要求的貸款人已向代理人遞交了書面通知，表明該被要求的貸款人反對該修改。

如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，尚未按照第2.13(D)(Iv)節確定LIBOR後續利率，且存在上文第2.13(D)(Iv)(A)或(C)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，代理人應立即將此通知借款人和貸款人。此後，(A)貸款人發放或維持倫敦銀行同業拆借利率貸款的義務應暫停(在受影響的範圍內

(B)在根據第2.13(D)(Iv)節確定LIBOR後續利率之前，不得再使用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求(在受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求(受前述條款(B)的約束)。

(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，代理商、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要購買歐洲美元存款，以資助或以其他方式匹配任何義務，即按LIBOR利率應計利息。

2.14%符合資本金要求。

(A)任何開證行或任何貸款人在本條例生效日期後，如確定(I)有關銀行或銀行控股公司資本或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局有關資本充足率或流動性要求的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是減少該開證行或該貸款人的回報，或由於該開證行或該貸款人在本協議項下的承諾，導致該開證行、該貸款人或該控股公司的資本低於該開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水平(考慮到該開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)，則該開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向該開證行或該貸款人支付已確定的資本減少或返還的金額，並在該開證行或該貸款人提交一份關於該金額的報表併合理詳細地列出該開證行或該貸款人的計算以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表應被視為真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定該金額時，該開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄開證行或貸款人要求賠償的權利；但在開證行或貸款人通知借款人導致此類賠償減少的法律變更及其要求賠償意向的日期超過180天之前，借款人不應要求根據本節賠償開證行或貸款人所發生的任何報酬減少；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11(M)節或第2.13(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.14(A)節規定的金額，或根據第2.13(D)(Ii)節發出通知(該開證行或貸款人，“受影響的貸款人”)，則受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定其貸款辦事處中的另一個，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據受影響貸款人的合理判斷，該指定或轉讓將消除或減少根據第2.11(M)條、第2.13(D)(I)條或第2.14(A)條(視何者適用而定)應支付的金額，或可消除資助或維持倫敦銀行同業拆息期限貸款的違法性或不切實際，及(Ii)受影響貸款人合理地判斷，該指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果在經過這樣合理的努力後，

受影響的貸款人未如此指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11(M)條、第2.13(D)(I)條或第2.14(A)條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來金額的義務，或使借款人能夠獲得LIBOR RateTerm Sofr貸款，則借款人(在不損害根據第2.11(M)條、第2.13(D)(I)條或第2.14(A)條(視適用情況而定)當時應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下)除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(M)條、第2.13(D)(I)條或第2.14(A)條(視情況而定)提出的追加金額的請求，或表明為LIBOR期限軟貸款提供資金或維持其不再違法或不切實際，可在每種情況下指定不同的開證行或由代理人合理接受的貸款人替代，以購買欠受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本合同項下的承諾(“替代貸款人”)，並且如果該替代貸款人同意購買，受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，在替代貸款人購買後，該替代貸款人應被視為本協議中的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是本協議中的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)。

(C)即使本協議有任何相反規定，第2.11(M)、2.13(D)和2.14條的保護應適用於每一開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論對已發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用可能產生的任何爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，任何開證行或任何貸款人均不得根據本第2.14款要求賠償，如果該開證行或該貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償的，則該開證行或該貸款人均不應要求賠償。

2.15%包括連帶責任。

(A)考慮到貸款人集團在本協議項下將提供的財務通融，為了每個借款人及其子公司的共同利益，以及考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾，每個借款人對本協議項下和其他貸款文件項下的義務承擔連帶責任。

(B)就所有債務(包括根據第2.15節產生的任何債務)的支付和履行而言，借款人在此不可撤銷地無條件地接受每個借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人與其他借款人共同承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區分。

(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付款項，或履行該義務，直至所有債務全部清償。

(D)無論本協議條款(第2.15(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何，本協議第2.15節規定的每一借款人的義務構成每一借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每一借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務。

(E)除非本協議另有明確規定，否則每一借款人特此放棄接受其對其他借款人的連帶責任的通知、任何循環的通知

根據或根據本協議簽發的貸款或信用證，任何違約、違約事件或本協議項下任何付款要求的發生通知，代理人或貸款人根據任何義務或就任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動的通知，任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)。每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何債務的付款，接受其任何部分付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行為所採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何債務或增加、替代或免除其全部或部分債務的抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於不嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守其項下適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，這可能為終止、解除或免除任何借款人全部或部分在第2.15節下的任何義務提供理由，每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除履行義務外，不得履行本第2.15條規定的每個借款人的義務，且僅限於履行義務的範圍內。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(F)向代理人和貸款人説明每個借款人，並向他們保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)本第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每一銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人(在本第2.15節規定的範圍內)執行，且代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者、或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則本節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

(H)每個借款人在此同意，在所有債務全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本協議或根據任何銀行產品協議向任何代理人或貸款人集團任何成員付款而向任何其他借款人提出的任何索賠

在此明確規定，在本協議項下或本協議項下債務的任何增加的情況下，償付權利在不限於本協議項下或其項下的任何債務增加的情況下，優先於以現金全額支付債務；如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，所有該等債務應在向任何其他借款人支付或分發任何性質的款項或分配之前，以現金、證券或其他財產的形式全額支付。

(I)每名借款人在此同意，在任何違約事件發生後及在任何違約事件持續期間，在代理人發出通知後，該借款人將不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務已全額現金清償為止。儘管有前述判決，但借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為代理人受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應將任何該等款項交付代理人，以便根據第2.4(B)條的規定運用該等債務。

2.16%的增量借款。

(A)進一步增加革命者承諾。借款人可隨時或在截止日期後，通過母公司向代理人發出通知(代理人應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求一筆或多筆增量A期轉賬承諾(每一筆都是“增額增支承諾”，所有這些增額承諾統稱為“增額增支承諾”及其下的任何此類貸款，稱為“增額增支貸款”)。每筆數額較大的增支承付款的本金總額應不少於1,000,000美元；但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則這一數額可能少於1,000,000美元。在獲得代理和適用開證行同意的情況下，轉管承諾額的任何此類增加均可增加信用證的昇華；但信用證昇華的任何此類增加應由代理和母公司合理接受的開證行提供，當時開證行沒有任何義務提供這種增加。即使本協議有任何相反規定，在第三修正案生效日期後，增額增量承諾的本金總額不得超過(X)1,000,000,000,000,750,000,000美元減去根據第2.16(C)節提供的所有外國子公司增量承諾的本金總額，加上(Y)當時A部分借款基數超過A部分轉賬承諾的金額；但借款人應被視為在(Y)項下的能力之前已使用(X)項下的能力。高額增量貸款(I)應享有與貸款同等的支付權和擔保權，(Ii)應以增加A檔轉賬承諾的方式實施，除安排、承銷或類似費用外，其條款應與現有A檔轉賬承諾相同，包括適用保證金和與A檔轉賬承諾相關的任何其他定價事項；但適用於任何高額增量貸款的OID或預付費用(如有)將由借款人和提供此類高額增量承諾和高額增量貸款的貸款人和/或額外貸款人決定。作為這種增加的先決條件，(I)在任何遞增修正案生效之日(或在其生效後)不存在任何違約或違約事件，(Ii)貸款文件中包含的陳述和擔保在下述任何遞增修正案生效之前和之後的所有重要方面都應是準確的；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重大方面真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在使其中的任何限制生效後)在各有關日期在各方面真實和正確，(Iii)就任何此類遞增修正而欠代理人的所有費用和開支，以及根據該等遞增承諾提供更大遞增承諾的出借人和/或額外出借人應已支付，以及(Iv)借款人應已履行所有習慣協議。

代理人合理要求的證書、意見和其他習慣文件。任何貸款人都沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提供任何更大規模的增量承諾。

(B)進一步調整A檔循環貸款，以增加A檔轉賬承諾。每一批A循環貸款人在任何遞增修正案生效之日獲得較大增量承諾的，應(I)發放A批循環貸款，其收益將用於在緊接該生效日期之前預付另一批A循環貸款人的A批循環貸款，以及(Ii)自動且無需採取進一步行動，被視為承擔了本協議項下其他A批A循環貸款人蔘與未償還信用證和循環貸款償還義務的一部分，因此，在生效後，A檔循環貸款、信用證和未償還的循環貸款償還債務由A檔循環貸款人在實施此類增量修正案後，根據其A檔轉賬承諾按比例持有。如果在任何增額修訂生效之日有新的A檔循環貸款借款，則A檔循環貸款人在實施該增額修訂後，應根據第2.1節的規定發放該A檔循環貸款。

(C)增加外國子公司的增量設施。借款人可隨時或在截止日期後，通過母公司向代理人發出通知(代理人應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求在本合同項下設立一項或多項額外的基於資產的循環貸款安排(每項“境外子公司增量貸款”、貸款人在其項下的承諾、“境外子公司增量承諾”項下的任何此類貸款、“境外子公司增量貸款”)和/或在每種情況下增加任何當時存在的境外子公司增量承諾。以美元或代理人和提供此類外國子公司增量貸款的外國子公司貸款人商定的其他貨幣計價，最低金額為25,000,000美元，或超過10,000,000美元的增量；但在每種情況下，(I)根據本條(C)設立的外國子公司增量承諾的本金總額不得超過100,000,000美元，但在超過400,000,000美元的範圍內，根據第2.16(A)節作出的大額增量承諾的本金總額不得超過400,000,000美元；(Ii)此類境外子公司遞增貸款的借款人(“境外子公司借款人”)應為母公司的全資子公司，根據加拿大、英格蘭和威爾士、荷蘭、德國或代理人與提供此類境外子公司遞增貸款的貸款人商定的其他司法管轄區的法律組成(或在每種情況下，提供此類境外子公司遞增貸款的任何州、省或地區)(但為免生疑問，該境外子公司借款人不應被要求成為任何貸款的擔保人)；(Iii)代理人應合理地接受為任何該等境外附屬遞增貸款而設立的借款基數(包括其定義及組成部分)；(Iv)提供該境外附屬遞增貸款的代理人及境外附屬貸款人將在該境外附屬遞增貸款生效當日或之前，以代理人及該境外附屬貸款機構合理滿意的形式及實質，收到將計入該境外附屬遞增貸款的借款基礎內的境外附屬借款人資產的慣常實地檢查及評估；(V)根據任何此類外國子公司遞增貸款，外國子公司借款人的抵押品(“外國子公司抵押品”)的預付利率不得高於適用於A檔循環貸款的預付款利率；(Vi)根據代理人合理滿意的文件，提供此類外國子公司遞增貸款的外國子公司貸款人應受益於該外國子公司抵押品的優先完善擔保權益；雙方同意，任何貸款人(以其身份的外國子公司貸款人除外)將不會從外國子公司抵押品的任何擔保權益中受益；(Vii)任何此類外國附屬遞增貸款(X)可受益於借款人和擔保人的擔保，該擔保可由擔保貸款人集團(任何外國子公司貸款人除外)債務的留置權的初級抵押品擔保，或(Y)在借款人或代理人要求的範圍內，該外國子公司遞增融資可受益於借款人和擔保人的擔保，該擔保可由同等權益上的抵押品擔保

以擔保貸方集團債務的留置權為基礎，如果此類外國子公司增量融資是在同等基礎上與擔保貸方集團債務的留置權擔保的，(A)每個貸款人(包括每個外國子公司貸款人)應以代理人和絕大多數貸款人合理接受的形式和實質訂立慣常的損失分擔協議，或(B)第2.4(B)(Iv)條規定的強制執行後的“瀑布”應予以修訂，以便只有在其他債務得到全額償付後，才將在美國(或其任何州或地區)組織的貸款方抵押品的收益用於外國子公司借款人的債務；(Viii)任何該等境外附屬遞增貸款的到期日將為到期日；(Ix)每名境外附屬借款人應已委任一名處理代理人，該代理人須為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的人士；(X)不會因設立或增加境外附屬遞增貸款而發生任何違約或違約事件；(X)外國附屬遞增貸款的設立或增加將不會導致違約或違約事件發生；(Xi)貸款文件中包含的陳述和擔保在適用的外國子公司增量貸款設立或增加之前和之後的所有重要方面(或關於任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的有保留的陳述和擔保)應是準確的；(12)在設立或增加外國子公司增量貸款的日期之前，每個貸款人應已收到代理人關於該請求的外國子公司增量貸款或其增加的本金總額的書面通知；(Xiii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)外國子公司借款人在本協議或任何其他貸款文件下的義務應與在美國組織的任何借款方(包括但不限於母公司)的義務分開，並應明確限於每個適用的外國子公司借款人的義務，(B)任何外國子公司借款人對其契諾的支付和履行的責任，本協議和其他貸款文件中規定的陳述和擔保或義務(付款或其他)應是母公司和在美國組織的任何其他貸款方的義務中的幾個，但不應與之連帶，並且(C)外國子公司抵押品或外國子公司借款人提供的任何其他信貸支持，不得以付款、預付或其他方式擔保或用於償還母公司和在美國組織的任何其他貸款方的全部或任何部分債務；和(Xiv)借款人應並應促使其適用子公司(包括任何適用的外國子公司借款人)籤立和交付該等文件、意見、證書、文書或信息(包括代理人或任何貸款人(通過代理人)合理要求的任何“瞭解您的客户”信息和任何實益所有權條例信息)，並採取代理人可能合理要求的與該等設立或增加相關的其他行動(視情況而定)。借款人應將第2.16(C)款下的任何請求提交給代理人(代理人應將副本轉發給出借人)，具體説明建議的生效日期和每項此類請求的外國子公司遞增貸款或增加的金額，並附上借款人的高級人員證書，説明(X)不存在或不會因此類設立或增加而發生違約或違約事件(S)，(Y)貸款文件中所載的陳述和擔保在設立或增加(S)(視何者適用而定)之前和之後的所有重要方面(或關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述和擔保)均屬準確。借款人還可具體説明向同意提供此類境外子公司增量貸款的貸款人和/或其他貸款人(“境外子公司貸款人”)收取的任何費用，這些費用可根據任何此類境外子公司貸款人願意增加其境外子公司增量承諾的本金和/或提供新的境外子公司增量貸款的金額而變化。貸款人沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，提供任何外國子公司增量貸款或增加其現有的外國子公司增量承諾。

(D)修改增量修正案。母公司根據第2.16(A)或(C)節發出的每份通知應列明有關增支承付款和增支貸款的申請金額和擬議條款。遞增承諾和遞增貸款可由任何現有貸款人作出(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務從任何

增量承諾或增量貸款)，或由代理人合理接受的合格受讓人的任何額外貸款人，以及在任何較大的增量承諾的情況下，每家開證行(每個此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。增量承諾應根據對本協議和酌情由借款人簽署的其他貸款文件的修正案(“增量修正案”)生效，借款人、每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如有)、代理人和(如適用)開證行提供此類增量承諾。增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據代理人和母公司的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.16節的規定。任何增量修改的有效性(對於增量貸款的任何增量修改，以及根據任何增量修改進行的借款)的有效性應取決於在修改之日是否滿足第3.3節中規定的各項條件。借款人應將增量貸款的收益用於本協定未禁止的任何目的。

本第2.16節應取代第14.1節中與之相反的任何規定。

2.17%是B部分交換要約。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在遵守本節第2.17節的條款的情況下，借款人可在當時不存在違約或違約事件或違約事件生效後立即產生違約或違約事件的情況下，隨時並不時(但在本協議期限內不得超過兩次)要求將轉賬承諾連同任何相關未償還款項轉換為B部分貸款，總金額由借款人和代理人商定，在任何時間未償還或可用金額不得超過225,000,000美元(“B部分交換”)。為了建立任何B部分貸款，借款人應向代理人提供通知(該通知的副本應提供給每個貸款人)(“B部分交換要約”)，列出擬設立的B部分轉賬承諾的擬議條款，這些條款(X)應與向每個貸款人提供的條款相同(包括應付費用，如果有)，以及(Y)與B部分貸款相關的條款以及代理和借款人可能商定的其他條款(包括定價和費用)。

(B)借款人應至少在貸款人被要求作出迴應的日期前十(10)個工作日提供B部分交換要約，並應同意代理人制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.17節的目的。任何貸款人均無義務同意參與任何B部分交換要約。任何希望參與B部分交換要約的貸款人應在B部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換為B部分轉賬承諾的現有A部分轉賬承諾的金額。任何貸款人如未於B部分交換要約當日或之前作出迴應，將被視為拒絕該B部分交換要約。如果接受B檔交換要約的貸款人現有A檔轉賬承諾的本金總額超過B檔轉賬承諾額，則現有A檔轉賬承諾應根據每一B檔交換要約中包含的A檔循環貸款本金總額按比例轉換為B檔轉賬承諾。

(C)應根據本協議修正案(“B期交換要約修正案”)在借款人、代理人和提供B期B期債務償還承諾的每個B期循環貸款人之間建立B期債務償還承諾，該承諾應與上文第2.17(A)節規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。B期交換要約修正案應包括適用於B期轉賬承諾的定價和費用，以及代理人和借款人認為必要或適宜的變化，以符合本協議的方式澄清本協議下B期貸款和B期借款基地的管理，包括修改定義

修改本文中關於超額可用的定義，以便在計算超額可用時包括B檔借款基數，並在適當的情況下計算總借款基數以及任何相關的變化。代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。在B部分交換要約修訂生效後，任何B部分轉換承諾的設立將導致A部分轉換承諾的美元永久性減少。如果在設立B檔貸款時A檔貸款項下仍有數額未付，則B檔貸款額度以下的款項應被視為新設立的B檔貸款項下的未付款項，此後只有超出適用的B檔額度上限的款項才應被視為A檔貸款項下的未付款項。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付代理人認為合適的款項和重新分配，以實現這種重新分配，作為啟動B部分便利交換要約修正案的任何修訂生效的條件。

(D)對於借款人根據本第2.17條完成的任何B部分交換，就本協議或增量借款而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款。代理人和貸款人特此同意本第2.17節所述的每項此類交換和其他交易，並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.17節所述的任何交易；但此類同意不應被視為接受B部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後立即導致，則B部分交易所不得完成。

本第2.17節應取代第14.1節中的任何相反規定(第(A)(Xi)和(C)款除外)。

2.18%是A部分交換要約。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第2.18款的條款的情況下，借款人可在當時不存在違約或違約事件的情況下，在任何時間和不時(但在本協議期限內不得超過兩次)要求或在違約事件生效後立即要求將至多不超過B部分的轉賬承諾，連同任何相關的未償還款項，轉換為A部分轉賬承諾(“A部分交換”)；但在實施任何該等A部分交易所後，當時未清償的A部分旋轉器使用量的總額不會超過A部分A線上限。為使A部分交換生效，借款人應向代理人提供通知(代理人應向每個貸款人提供該通知的副本)(“A部分交換要約”)。

(B)借款人應至少在貸款人被要求作出迴應的日期前十(10)個工作日提供A部分交換要約，並應同意代理人制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.18節的目的。任何貸款人均無義務同意參與任何部分的交換要約。任何希望參與A部分交換要約的貸款人應在該A部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換為A部分轉賬承諾的現有B部分轉賬承諾的金額。任何貸款人如於A檔交換要約當日或之前未有迴應，將被視為拒絕該A檔交換要約。如果接受A檔交換要約的貸款人現有B檔轉賬承諾的本金總額超過A檔轉賬承諾額，則現有的B檔轉賬承諾應根據每一A檔交換要約中包含的B檔循環貸款的本金總額按比例轉換為A檔轉賬承諾。

(C)任何此類A檔交易所應根據本協議修正案在參與A檔交易所的借款人、代理人和每個B檔循環貸款人之間設立，該修正案應符合上文第2.18(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。該修正應包括代理人和借款人認為必要或適宜的變更，以澄清本協定項下的A檔貸款或B檔貸款以及A檔借款基數或B檔借款基數的管理方式。代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。在該修訂生效後，A檔交換應導致B檔轉賬承諾中美元對美元的永久性減少。如果在A檔交換時B檔貸款項下仍有未清償款項，則A檔貸款額度上限以下的款項應視為A檔貸款項下的未清償款項。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付代理人認為合適的款項和重新分配，以實現這種重新分配，作為啟動A部分交換的任何修正案生效的條件。

(D)對於借款人根據第2.18節完成的任何部分A交換，此類交換不應構成本協議中的自願或強制性付款或預付款或增量借款。代理人和貸款人特此同意本第2.18節所述的每項此類交換和其他交易，並特此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.18節所述的任何交易；但此種同意不應被視為接受A部分交換要約。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後導致，則A部分交易所不得完成。

本第2.18節應取代第14.1節中與之相反的任何規定(第(A)(Xi)和(C)款除外)。

3.附加條件；協議期限。

3.1%是截止日期之前的先決條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議規定的截止日期進行初始信貸延期的義務取決於代理人和每個貸款人是否滿足(或放棄)附表3.1中規定的每個先決條件(向本協議交付貸款人的簽名頁被最終視為其滿足或放棄先決條件)。

3.2    [已保留].

3.3%是所有信貸延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在截止日期後的任何時間提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應遵守下列先決條件：

(A)本協議或其他貸款文件中包含的母公司及其子公司的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早的日期有關的情況除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

(B)不會發生任何違約或違約事件，並且在信貸延期之日仍在繼續，也不應因作出違約或違約事件而立即產生後果；

(C)在實施任何信貸延長後，(I)在A檔循環貸款的情況下，A檔轉盤使用量不得超過A檔A額度上限；(Ii)在B檔循環貸款的情況下，B檔轉盤使用量不得超過B檔B線上限；以及

(D)任何重大債務項下的信貸展期不得與任何重大債務項下的違約衝突、導致違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，借款人應被視為代表並保證在所有重大債務項下允許該項信貸展期。

借款人提交的每個信貸延期請求應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第3.3節規定的條件的陳述和保證。

到期時間為3.4%。本協議在到期日結束時繼續完全有效。

3.5%是到期的影響。

(A)自到期日起，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，所有債務應立即到期並應支付，而無需通知或要求，借款人應被要求全額償還所有債務。

(B)-貸款人集團任何成員義務的終止(全額支付債務和終止轉軌承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的職責、義務或契諾。除本合同或其他貸款文件中另有規定外，代理人在擔保債務的抵押品上的留置權應繼續擔保義務，並應保持有效，直到所有債務已全額償付且轉換承諾已終止，屆時代理人將自費籤立和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除作為記錄在案的代理人或貸款人在擔保義務的抵押品中的留置權。

3.6%的借款人提前終止貸款。借款人有權在向代理商發出書面通知前五(5)個工作日的任何時間，通過向代理商全額償還所有債務來終止本協議和本協議項下的轉換承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務或其他交易的收益撤銷與建議全額支付債務有關的終止通知，如果此類發行、發生或其他交易的成交沒有在建議的終止日期或之前發生(在這種情況下，應要求就任何隨後的終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理扣留或推遲)。

3.7%是後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務，須在適用日期(除非該日期被代理人以書面形式(包括通過電子傳輸)延長，代理人可在未徵得貸方集團其他成員同意的情況下)或之前履行附表3.7中隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行條款要求的條件，即構成違約事件)。

4.不提供任何陳述和保證。

為了促使貸方集團簽訂本協議並不時進行信貸延期，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效：

4.1.適當的組織和資格；子公司。

(A)每一貸款方(I)已正式組織或成立為法團，且根據其組織或法團所屬司法管轄區的法律而存在及信譽良好(如適用)，(Ii)有資格在任何國家(如無此資格將合理預期會導致重大不利影響)經營業務，及(Iii)擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行其業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切所需的公司或其他組織權力及權力。

(B)附表4.1(B)所載資料為截至截止日期各借款人(母公司除外)按類別劃分的法定股權的完整及準確描述，以及於截止日期已發行及已發行的每個該等類別的股份數目的描述。借款人(母公司除外)不受任何義務(或有或有)約束，回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。

(C)附表4.1(C)所載，是截至截止日期貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)就直接附屬公司而言，每一間該等附屬公司所獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)由母公司直接或間接擁有的每類已發行股份的百分比。各該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及無須評估(在該概念適用的範圍內)。

(D)除附表4.1(D)所載外，概無與任何附屬公司股權的任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。

4.2.沒有適當的授權；沒有衝突。

(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。

(B)就每一貸款方而言，該貸款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何貸款方或其子公司的任何實質性合同項下的違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，其中任何此類衝突、違約或違約將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權，但允許留置權除外，或(Iv)需要任何貸款方股權持有人的批准或任何貸款方重大合同項下任何人的批准或同意，除(X)已取得且仍然有效的同意或批准外，或(Y)(如屬重大合同，則除外)

在未獲得同意或批准的情況下，不能單獨或總體合理地預期不會造成重大不利影響。

4.3%的政府意見書。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由政府當局通知或採取其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動；以及(Ii)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式提交給代理人以供存檔或記錄。

4.4%履行具有約束力的義務；完善留置權。

(A)每份貸款文件是否已由作為借款方的每一方正式籤立和交付，並且是貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但強制執行可能受到衡平原則或破產、接管、管理、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)在符合第3.7節、第5.11節、第5.12節和第5.16節的規定下，代理人對抵押品(為免生疑問，除外財產除外)的留置權是在提交融資報表、提交摘錄的申請、知識產權擔保協議的記錄和控制協議的簽署後有效地建立和完善的，在每種情況下，在適當的備案處，如果是ABL優先抵押品，則優先留置權僅受允許留置權的限制。

4.5%是資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(就不動產的收費權益而言)，(B)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)，及(C)對(就所有其他個人財產而言)對其業務而言屬重要或必需的所有資產的良好且可出售的所有權，該等資產作為整體並反映於其根據第5.1節呈交的最新財務報表中，但自該等財務報表編制之日起在本財務報表允許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

4.6%的訴訟費用。除附表4.6所列外，借款人不會對借款方或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟或程序待決，或據借款人所知，以書面形式威脅貸款方或其任何附屬公司，而這些訴訟、訴訟或程序的個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。自截止日期以來，附表4.6所列行動、訴訟或程序的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，這些行動、訴訟或程序已導致或可合理地預期會大幅增加產生實質性不利影響的可能性。

4.7%的人遵守法律。貸款方或其任何子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而該等法律、規則、法規、行政命令或守則(包括環境法)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，或(B)受制於或違反任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而個別或整體可合理預期該等最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例將會導致重大不利影響。

4.8%的財務報表；沒有實質性的不利影響。母公司已向代理提交的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的母公司及其附屬公司經審核財務報表已按公認會計原則在所有重大方面編制，並在所有重大方面公平地列報母公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自20192022年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化

已經或將合理地預期會對貸款方及其附屬公司造成重大不利影響。

4.9%的人有償付能力。

(A)每個借款人單獨具有償付能力，母公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。

(B)確保任何貸款方沒有進行任何財產轉移，也沒有任何貸款方因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.10%的員工福利。

(A)除合理預期不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況外：(I)每一貸款方、其每一子公司及其每一家ERISA關聯公司都遵守了ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律；(Ii)每個員工福利計劃都基本上遵守了ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款；(Iii)任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司並無或合理地預期任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司將會就任何退休金計劃招致任何責任(支付未逾期的當期保費除外)；(Iv)過去六(6)年內並無任何通知事件存在或發生；及(V)任何退休金計劃並不存在無資金來源的退休金負債。

(B)對於由美國以外的政府授權的任何計劃或安排，以及就任何貸款方維持或出資的不受美國法律約束的每個僱員福利計劃(該等計劃、安排和僱員福利計劃，統稱為“外國計劃”)而言，下列情況或條件均不存在且仍在繼續，不論是個別情況或整體情況，均可合理預期會產生重大不利影響：(I)不遵守其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、條例及命令的規定；(Ii)如有需要，未能在適用的監管當局保持良好的信譽，(Iii)任何貸款方或其子公司不履行與終止或部分終止或退出任何此類外國計劃有關的任何義務，(Iv)由於對此類外國計劃採取任何行動或不採取任何行動，對任何貸款方或其子公司的財產進行任何留置權，以政府當局為受益人；(V)對於作為資助或保險計劃的每個此類外國計劃，未按適用的非美國法律的要求持續獲得資金或投保(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)，或(Vi)據貸款方或其任何子公司所知，任何懸而未決的或有威脅的爭議將合理地預期會導致對任何貸款方或任何子公司的責任。

(C)證明截至截止日期，每個借款人都表示並保證該借款人不會也不會將一個或多個計劃的計劃資產用於貸款、信用證或變更承諾。

4.11%為環境狀況。除附表4.11所列事項或任何個別或整體不合理地預期不會產生實質性不利影響的事項外，(A)據每個借款人所知，貸款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產來處置或生產、儲存、處理、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此類處置、生產、儲存、處理、釋放或運輸違反了任何適用的環境法。(B)據每個借款人所知，借款方或其任何子公司的

貸款方及其子公司或其各自的設施或業務不承擔任何環境責任，或與任何人就任何違反環境法的行為未履行的書面命令、同意法令、談判協議或和解協議承擔任何環境責任。

4.12%將完成信息披露。借款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該等信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等信息(作為整體)在當時的情況下不會在任何重大方面具有誤導性。2019年12月3日提交給代理人的預測代表，在任何其他預測交付給代理的日期，此類額外預測是在其中所述假設的基礎上真誠地編制的，這些假設在作出和提供時被母公司認為是合理的(不言而喻，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不受貸款方及其子公司的控制，且不能保證此類預測將會實現，儘管反映了借款人的誠信估計)，基於借款人在編制預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得被視為事實，並且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計結果有實質性差異)。

4.13包括美國製裁、愛國者法案和反海外腐敗法。在適用的範圍內，每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)，團結和加強美國，和(C)適用於此類借款方或此類附屬機構的反腐敗法律，包括經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)。

4.14    [保留。]

4.15%的人繳納了税款。除第5.5節另有許可外，貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，貸款方及其子公司及其各自資產、收入、業務和特許經營權的所有到期和應付的税款、費用和其他政府費用已在到期和應付時支付，但在每種情況下，(X)該借款方或子公司正在勤奮、真誠和通過適當的程序提出質疑的情況下，並根據GAAP為其做了足夠的撥備，則除外。或(Y)不申報或不付款不會合理地產生實質性不利影響的情況。截至截止日期，除合理預期不會產生重大不利影響的任何税項評估外，任何貸款方均不知道有任何針對貸款方或其任何附屬公司的擬議税項評估。

4.16%為保證金股票。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。

4.17遵守政府監管規定。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.18%是OFAC。任何貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反OFAC實施和執行的任何國家或基於清單的經濟和貿易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附屬公司，且據任何貸款方所知，任何借款方或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，(A)屬於受制裁人士或受制裁實體的人，或由屬受制裁人士或受制裁實體的人擁有或控制，(B)其資產位於受制裁實體內，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體進行的交易中獲得收入。

4.19關於僱員和勞工的問題。(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據任何貸款方或子公司所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴待決或以書面威脅，或(C)據任何貸款方或其子公司所知，在上述(A)至(C)款中，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，母公司或其子公司的任何員工也不存在工會組織活動，這將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，這些責任或義務仍未支付或未得到滿足，並且有理由預計會產生實質性的不利影響。任何貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款已作為負債在母公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或總體地預期不會導致重大不利影響。

4.20    [保留。]

4.21    [保留。]

4.22%的合格賬户。對於借款人在提交給代理商的最新借款基礎證書中確定為合格賬户的每個賬户，該賬户不會因合格賬户定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理人可自由支配的標準外)而被排除為不合格賬户。

4.23%的合格庫存和合格設備。對於借款人在提交給代理商和AS的最新借款基礎證書中標識為合格庫存的每一項庫存

對於借款人在提交給代理商的最近一份借用基礎證書中確定為合格設備的每一項設備，此類庫存或設備(視情況而定)不會因合格庫存或合格設備(視情況而定)的定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理商自行決定的標準除外)而被排除為不合格。

4.24%為材料合約。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，每份重大合同(正常條款結束時已到期的合同除外)(A)具有十足效力和效力，對適用借款方或其附屬公司具有約束力和可強制執行，並可對適用借款方或其附屬公司(據每個借款方所知，根據其條款身為借款方的每一人)具有約束力和強制執行；及(B)不會因適用借款方或其附屬公司的行為或不作為而違約。

4.25%為庫存和設備記錄。每一貸款方都保持正確和準確的記錄，逐項列出並描述其庫存和設備的類型、質量和數量及其賬面價值，在每種情況下，與過去的做法一致，但庫存除外，庫存應按“先進先出”的原則確定。

4.26%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.簽署了兩項平權公約。

每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：

5.1.包括財務報表、報告、證書。借款人(I)應不遲於附表5.1中規定的時間將附表5.1所列的每份財務報表、報告和其他項目交付代理人(如該貸款人要求，連同副本給該貸款人)，(Ii)[保留區]，(Iii)同意維持一套會計制度，使借款人能夠在所有重要方面根據公認會計原則編制財務報表，及(Iv)同意借款人將並將促使對方借款方(A)維持一套報告制度，顯示與其及其附屬公司銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退回及折扣，及(B)維持其記賬制度及慣例於截止日期大體有效，並在通知代理人及徵得代理人同意後方可對其作出重大修改。根據第5.1節規定交付的文件(僅限於Form 10-K或Form 10-Q所包含的範圍)，可通過通知代理商已向美國證券交易委員會提交，以滿足第5.1節的要求。

5.2%的人沒有報道。借款人(A)應在附表5.2中規定的時間(包括在增加的借款基數報告期內的每週借款基數報告，如附表5.2中更全面地規定)向代理人交付附表5.2所列的每份報告(如該貸款人要求，連同副本給該代理人)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供附表5.2所列各項的電子報告。任何借款基礎證書中的所有可用性計算均應由母公司進行，並由母公司的財務人員認證；但如果計算不是按照本協議進行的或沒有準確反映準備金，代理人可不時與母公司協商審查和調整任何此類計算。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的條款，但在任何貸款方根據貸款文件的條款解除債務的情況下，或在任何貸款方處置與一筆或一系列相關交易有關的資產(無論是根據任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、處置、投資、限制付款或其他交易)的情況下，在每種情況下，導致處置或排除和/或移除由借款基礎中包含的ABL優先抵押品組成的資產，其類型超過100,000,000美元。然後，在任何此類交易或一系列關聯交易完成之前，借款人應向代理人提交一份更新的借款基礎證書，反映此類交易或一系列交易已在形式上完成

並表明任何此類交易或一系列關聯交易的完成不會導致超額預付款。

5.3%的人仍然存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每個借款人將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持和實施該人(A)在其組織或公司管轄範圍內的有效存在和良好信譽(如適用)，但對於非貸款方的任何子公司而言，這不會導致重大不利影響，以及(B)除非合理地預期不會導致重大不利影響，在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可證、許可證、授權、授權或其他批准材料方面的良好信譽(如適用)。

5.4%用於物業的維護。除非第6.3條或第6.4條另有許可，或與礦山、工廠或設施有關的停工、清盤、閒置、保養及維護或其他類似交易，否則貸款方及其附屬公司作為整體，將維持及保存其資產，該等資產對其整體業務而言是必要及重要的，並處於良好的工作狀況及狀況，但普通損耗、損壞、傷亡、譴責及準許處置除外。

5.5%的人免税。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有重大政府評估和税收，除非(I)該等政府評估或税收的有效性是允許的抗議的標的，或(Ii)該等未支付的評估和税收不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.6%是美國保險公司。每一貸款方將，並將促使其每一子公司(費用由貸款方承擔)(A)為每一貸款方及其子公司的資產提供保險，包括由從事相同或類似業務且位於相似地點的其他人士通常承保的負債、損失或損害。所有該等保單須交予財政穩健及信譽良好的保險公司，而保單的金額須以類似業務的公司一般按照穩健的業務慣例承保的金額為準。承保抵押品的所有財產保險單均受《債權人間協議》的約束，在發生損失的情況下，代理人和貸款人的利益將根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款的標準應付損失背書向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益以及根據該等保單支付的任何款項。所有財產和一般責任保險證書均應交付給代理人，應支付的損失(但僅限於抵押品的損失)或適用的附加保險背書(不言而喻，代理人不應被指定為責任保險的附加承保人)以代理人為受益人，並應規定不少於30天(如果不付款)提前書面通知代理人行使任何取消權利或代理人在其允許的酌情權範圍內合理接受的其他條款。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由貸款方承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，在符合債權人間協議的情況下，代理人有權選擇根據任何財產及一般責任保險單就抵押品提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，以及籤立任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。

5.7%完成內部檢查。

(A)每一貸款方將允許代理人、任何貸款人及其各自經正式授權的代表或代理人訪問其任何財產、檢查其任何資產或賬簿和記錄、檢查其簿冊和記錄並複製其簿冊和記錄，並與其負責人員討論其事務、財務和賬目，每一貸款方將並將促使其每一子公司在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內訪問其任何財產和檢查其任何資產或簿冊和記錄，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內與其負責人討論其事務、財務和賬目，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方只有義務在任何財政年度向代理人償還一(1)次檢查和訪問費用。

(B)每一貸款方將允許並將導致其每一家子公司允許代理人及其正式授權的代表或代理人進行實地檢查、評估和估價，實地考察、鑑定和估價的費用受第2.10(C)節的約束，在代理人以其允許的酌情決定權指定的合理時間和間隔內，只要沒有違約事件發生和持續，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內進行。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人同意應借款人的要求向借款人提供一份報告副本，用於任何庫存或設備評估，只要(I)該報告存在，(Ii)代理人僱用的第三人同意進行此類披露，以及(Iii)借款人簽署並向代理人提交一份令代理人合理滿意的不信賴函。

5.8%的人遵守法律。每一借款人將，並將促使其每一子公司：(A)遵守適用於該借款人或該子公司的所有適用法律、規則、法規(包括適用於該借款人或該子公司的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》)的要求，以及任何政府當局的命令，但不包括法律、規則、條例和命令，這些法律、規則、條例和命令不會合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響；以及(B)在每一種情況下，根據其合理的商業判斷，維持並執行旨在確保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程序。符合OFAC、FCPA、其他適用的反腐敗法、其他適用的反洗錢法和其他適用於受制裁人員的法律的員工和代理人。

環境部門：5.9%。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則每個借款人將並將導致其每個子公司：

(A)必須遵守環境法律；及

(B)在適用環境法要求的範圍內，採取任何必要的補救措施，以減少任何借款人知道危險材料違反任何環境法從任何借款人或其子公司擁有或經營的財產或從任何借款人或其任何子公司的業務中產生的任何泄漏。

5.10    [保留。]

5.11%支持子公司的組建。(A)當任何貸款方在截止日期後組成任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司除外)或收購任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司的任何該等附屬公司除外)時，每一借款人將在該等成立或收購的30天內(或代理人憑其全權酌情決定權所允許的較後日期)內；及(B)每名借款人可自行酌情決定，就僅因其非關鍵附屬公司的地位而成為被排除的附屬公司的任何附屬公司，(A)促使該新附屬公司向代理人提供一份《擔保與擔保協議》的加入書，連同此類其他擔保協議和任何適用的附加文件(定義如下)，以及適當的融資報表，其形式和實質均令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新資產的留置權(受允許留置權的限制)

(B)(B)向代理人提供質押協議(或擔保協議的附錄)和適當的證書、權力或財務報表，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益，但不得以代理人合理滿意的形式和實質構成除外財產。不得要求質押貸款方的任何一級子公司未償還表決權股權總額的65%，該一級子公司為氟氯化碳或FSHCO(但不質押該CFC或FSHCO的任何子公司的股權)，(C)如果該新子公司將成為借款人，應促使該新子公司提供第2.2(A)節規定的文件，以及(D)如果代理人提出要求，應向代理人提供所有其他文件，包括一份或多份合理令代理人滿意的律師意見，在其允許的酌情決定權下，適用於上述適用文件的執行和交付。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。儘管有上述規定，或以下第5.12節或本文或任何其他貸款文件中包含的相反內容，但雙方理解並同意，只要固定資產優先抵押品代理人對任何資產或財產(ABL優先抵押品除外)的任何交付感到滿意或同意，則代理人應被視為對此類交付感到滿意，其程度與交付給固定資產優先抵押品代理的基本相同，且貸款各方不應被要求交付與此相關的任何額外文件。只要債權人間協議有效，貸款方即可履行本協議及其他貸款文件項下的義務，向代理人交付構成固定資產優先抵押品的抵押品，方法是將構成固定資產優先抵押品的抵押品交付給固定資產優先抵押品代理人或其代理人、指定人或受託保管人。

5.12%的人沒有進一步的保證。每個借款人將，並將在代理人提出合理要求後，在任何時間，根據債權人間協議以及第5.11條和第18條的條款，向代理人簽署或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融資聲明、擔保協議、摘錄的抵押品檔案、質押、轉讓、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善並繼續完善代理人對每個貸款方的所有抵押品(無論現在擁有或以後產生或獲得)的留置權，在每個情況下，有形或無形的，不構成除外財產的範圍)不構成除外財產的範圍。雙方特此同意，抵押品不應包括任何不動產或其中的權益(提取的抵押品權益除外)，只要已就此作出任何留置權、抵押或其他備案，各貸款人在此授權代理人採取必要或適宜的行動並提交備案，以解除或終止任何此類留置權、抵押或其他備案(有一項理解，即所有提取的抵押品備案將保持不變)。除第2.16(C)節所述外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，以建立或完善以代理人為受益人的任何擔保權益。

5.13次銀行會議。母公司將在母公司每個會計年度結束後90天內，應代理人或所需貸款人的要求，並在合理的事先通知下，與所有選擇參加該會議的貸款人舉行會議(在雙方同意的地點和時間，或由代理人選擇，通過電話會議)，會上應審查上一財年的財務業績、母公司及其子公司的財務狀況以及對母公司本財年的預測。

5.14億美元的阿穆薩賬户[已保留].

(A)此外，貸款各方應在每個營業日將借款基礎中包含的任何收款賬户(定義見過渡協議)中的所有資金轉移到被凍結的賬户。

(B)在(X)每個收款賬户構成被凍結賬户的日期、(Y)過渡協議終止及(Z)Ester Finance Technologies、代理人與若干借款人以代理人合理滿意的形式訂立債權人間協議之前(任何該等日期，“過渡協議終止日期”)，借款人應向代理人提交一份每週報告，説明(I)過渡協議下所有先前收款所涉及的應收款(定義見過渡協議)的身份，包括但不限於，該等應收賬款是已售出應收賬款或未售出應收賬款(各自定義見過渡協議)及(Ii)已售出應收賬款的未償還金額。

(C)借款人應立即通知代理人：(I)任何服務終止事件(定義見過渡協議)，(Ii)借款人知悉買方行使其在任何現有收款賬户協議項下的權利，及(Iii)發生美國懸崖解除日期或安大略省懸崖解除日期(兩者均定義於過渡協議)。

(D)如任何借款人知悉買方行使其在任何現有收款賬户協議項下的權利，則借款人應(I)根據過渡協議指定一個凍結賬户，將與借款基礎所包括的賬户有關的任何收款賬户內所持有的任何資金轉移至該賬户，並向代理人發出有關指定發生的通知，及(Ii)要求買方(定義見過渡協議)儘可能頻繁地將與未售出應收賬款有關的款項轉移至凍結賬户。

(E)借款人應在2021年1月31日或之前作出商業努力，以(I)終止關於927641589號賬户的現有收款過渡協議(如過渡協議中所定義)，以及(Ii)解除對該賬户的任何限制，以阻止代理人獲得控制協議。

(F)根據代理人的要求，借款人應盡商業上合理的努力，在Ester Finance Technologies、代理人和若干借款人之間以代理人合理滿意的形式達成債權人間協議。

5.15%的人沒有遵守ERISA和IRC的規定。每個借款人將，並將促使其每個子公司遵守ERISA第3(3)節中定義的適用於員工福利計劃的ERISA和IRC的規定，以及適用於任何外國計劃的法律，除非任何單獨或總體未能遵守的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.16%的股份來自現金管理公司。

(A)管理銀行賬户。

(I)附表5.16列出截至截止日期的所有存款賬户和證券賬户，包括貸款當事人開立的所有鎖箱賬户和Dominion賬户。

(Ii)在截止日期後90天內或在收購或設立鎖箱、存款賬户或證券賬户後(或在每種情況下，代理人可自行決定的較長期限內)，每一貸款方應採取一切必要行動，以從每個適用的鎖箱服務機構或託管銀行獲得對附表5.16所列每個存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的控制協議，確立代理人在每個此類存款賬户和證券賬户中的控制權(《守則》所指的)和留置權，這些控制僅可由代理人在任何現金領域觸發期內行使。要求立即將在鎖箱、存款賬户或證券賬户中收到的所有匯款存入領地賬户

借款方應立即將上述存款賬户和證券賬户中的所有資金轉移至受控制協議約束的受控賬户。每一貸款方應是每個存款賬户和證券賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人和適用的開户銀行除外)控制任何此類存款賬户和證券賬户(除外賬户)或其中的任何存款。每一貸款方應在開立或關閉存款賬户或證券賬户(除外賬户)時及時通知代理人，並在遵守第(Ii)款的前提下，不得開立任何存款賬户、鎖箱或證券賬户(除外賬户除外)，除非該存款賬户、鎖箱或證券賬户是鎖定賬户。

(Iii)如果沒有在美國銀行維持被凍結的賬户，代理人可在任何Cash Dominion觸發期內要求立即和每日將該賬户中的所有資金轉移到在美國銀行維持的被凍結賬户或Dominion賬户。

(b)    [已保留].

(C)提供抵押品收益。在截止日期後90天內(或代理人自行決定的較長期限內)，每一貸款方應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與ABL優先抵押品有關的所有款項都直接支付到被凍結的賬户(或與被凍結的賬户有關的密碼箱)。如果任何貸款方收到任何ABL優先抵押品的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於此後三(3)個工作日)將其存入被凍結的賬户。

6%的人簽署了負面公約。

每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：

6.1%的人負債累累。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但準許債務除外。

6.2%為留置權。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地在其任何資產上或與其任何資產相關的任何資產上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，但允許留置權除外。

6.3%取消了對根本性變化的限制。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司，

(A)除為完成準許收購、準許投資或準許處置外，進行任何合併、合併或合併，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的任何合併、合併或合併，但條件是(X)如果該交易涉及借款人，則借款人必須是任何此類交易的倖存實體；但如果美國借款人將與外國子公司借款人合併、合併或合併，則該美國借款人應為尚存的借款人，(Y)母公司必須是其作為一方的任何此類交易的尚存實體，以及(Z)在涉及貸款方的任何交易中，貸款方必須是該交易的尚存實體；(Ii)只要貸款方是任何此類交易的尚存實體，貸款方與非貸款方的子公司之間的任何合併、合併或合併

交易或該尚存附屬公司在合併、合併或合併的同時成為貸款方；及(Iii)任何借款人的附屬公司(並非貸款方)之間的任何合併、合併或合併；或

(B)不得進行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但(I)任何附屬公司(貸款方除外)的清盤、清盤或解散，只要該等解散、清盤或清盤(視情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)只要該清盤或解散貸款方的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移至並非清盤或解散的借款方，則不在此限。

6.4%的資產處置。除經允許的處置外，每個借款人不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產。

6.5%是商業性質。各借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大方面改變其整體業務的一般性質，使其與截止日期的業務的一般性質不同；但前述規定不得阻止任何借款人及其附屬公司(I)從事與其合理相關、互補或附屬的任何業務，或(Ii)根據準許處置處置任何業務。

6.6.取消對預付款和修正案的限制。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司：

(A)破產，但與6.1節允許的交易或任何再融資債務有關的除外，

(I)可選擇性地預付、贖回、取消、購買或以其他方式收購任何借款人或其附屬公司的任何債務，該債務由準許債務定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所準許的債務組成，或任何其他未償還金額超過25,000,000美元的債務，而該等債務是以抵押品的留置權擔保的，而在所有該等情況下，保證該等債務的抵押品的留置權在所有該等情況下均為適用於該等債務的到期日之前，但(A)任何提前還款除外，只要在上述預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在發行後60天內(或代理人自行決定同意的較晚日期)用發行有限制股權的現金淨收益進行任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，只要(1)在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時，購買或其他收購未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，且(2)該等發行合格股權的淨現金收益保持在一個獨立的存款賬户內，受代理人的“控制”，直至(A)申請該等預付、贖回、失敗、購買或其他收購及(B)該等發行後60天的日期，及(C)任何預付、贖回、失敗、購買或其他收購，只要在該等預付、贖回、失敗、購買或其他收購時，並無違約或違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，且(1)在該時間或(2)在緊接該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前連續30天的每一天內，且在實施該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前及之後，(X)沒有未償還貸款，且(Y)流動資金至少為5億美元；但就任何該等債務的預付款、贖回、虧損、購買或其他收購而言，(就所有該等預付款、贖回、虧損、購買或其他收購而言)本金總額(就所有該等預付款、贖回、虧損、購買或其他收購而言)高達(X)$200,000,000及(Y)1.5%的綜合有形資產淨值(以較大者為準)，則無須就任何該等債務的預付款、贖回、虧損、購買或其他收購而符合本條(C)項下的上述條件

在本協議期間，已向代理人交付財務報表的任何預付款，以及(D)任何預付款、贖回、失敗、購買或以其他方式收購具有合格股權的可轉換票據；但本條第6.6(A)(I)條不適用於任何預付、贖回、作廢、購買或以其他方式取得可換股票據的情況，只要該等事件或條件是由於(X)根據可換股票據(在本條例生效日期有效)符合兑換或有事項的清償，或可換股票據持有人根據可換股票據(於本合約日期有效)清償兑換或有事項而行使的換股權利(須理解為任何此等預付、贖回、作廢、購買、根據本條款第(X)款以現金或其他方式收購可轉換票據時，除預付款、贖回、失敗、購買或其他收購外，除預付款、贖回、失敗、購買或其他收購外，(I)在本協議期限內總計不超過60,000,000美元，或(Ii)支付以代替零碎股份)或(Y)根據可轉換票據進行所需回購；此外，第6.6節的任何規定均不得禁止在債務項下的債務最終到期時償付本協議允許的債務，或

(2)如果根據從屬條款和條件，當時不允許就已在合同上從屬於債務償付權的債務支付任何款項，則可以就該債務進行付款；或

(B)除非與第6.1節允許的交易或任何再融資債務有關，否則不得直接或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：

(I)簽署根據(A)條(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所準許的任何證明或關乎準許債務的任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件，但該等債務不能(包括作為再融資債務)按該等條款(在不限制以下第(Ii)條的情況下)或(B)作出，而該項修訂、修改或更改可合理預期會在任何重大方面對貸款人的利益造成不利影響，或

(Ii)根據任何貸款方或其任何附屬公司的管治文件，在每種情況下，如有理由預期現有優先票據、可轉換票據或高級擔保票據的個別或整體效果會對貸款人的利益構成重大不利，則須向貸款方或其任何附屬公司發出該等文件。

6.7%的人接受了限制支付。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律和該借款人或其子公司的管理文件允許，

(A)借款人及其各自的附屬公司可根據管理層或員工福利計劃支付限制性付款，以購買、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)100,000,000和(Y)0.75%中的較大者，以截至該限制性付款日期之前的財政季度的最後一天計算，而財務報表已交付給代理人，每個財政年度，

(B)母公司和每家子公司可宣佈和支付僅以股權(不合格股權除外)支付的股息或其他分配，

(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人進行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，(3)非貸款方的任何子公司可以向任何其他子公司進行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母實體(或者，如果該子公司是非全資子公司，則根據其母公司的相對所有權權益，按比例向其母實體)進行任何限制性付款，

(d)    [已保留],.

(E)除上述規定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申報時付款條件得到滿足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相當於如此申報的限制性付款的準備金；但只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則不需要滿足上述條件，限制付款的本金總額最高可達綜合有形資產淨額的(X)$100,000,000和(Y)0.75%(以較大者為準)，在任何會計年度內，截至該預付款日期之前的財政季度的最後一天，財務報表已交付代理商，且

(F)父母可按其定義(B)及(C)款所述的類型作出有限制的付款，但條件是：(I)並無任何失責或失責事件發生，且該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致；及(Ii)在緊接該項受限制付款之前的連續30天內，以及在該項受限制付款生效之前及之後，(A)沒有未償還的貸款，及(B)流動資金不少於$500,000,000。

(G)其母公司或任何子公司可就合格應收款交易進行任何有限制的付款。

6.8.《會計方法》。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(符合GAAP的要求除外)，或者，除非此類修改或改變會影響固定費用覆蓋率或借款基礎(或上述任何內容的任何組成部分的定義)的計算，否則其會計方法的這種修改或改變是經GAAP允許的，或者在任何子公司或任何借款人(母公司除外)的情況下，以使該子公司或借款人的會計年度與母公司的會計年度一致(或為符合母公司在結算日使用的會計方法而進行的變更除外)。

6.9%是Investments。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或收購任何投資，但許可投資除外。

6.10%的公司與附屬公司進行了更多的交易。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或允許其存在任何交易，但下列情況除外：

(A)一方面該借款人或其附屬公司與該借款人或其附屬公司的任何聯營公司之間的直接交易或一系列相關交易，但條件是該等交易(I)在整體上對該借款人或其附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不低於與非聯營公司進行的公平交易所得的優惠，或(Ii)已獲母公司董事會多數無利害關係的成員批准，

(B)只要該借款人或其適用附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已根據適用法律批准為該借款人或其適用附屬公司的董事(或可比較的管理人員)的利益而提供的任何賠償，

(C)確保在正常業務過程中向該借款人及其附屬公司的僱員、高級人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，

(D)第6.1節、第6.3節、第6.7節或第6.9節允許的其他交易，

(E)簽署合資企業協議和其中設想的任何交易，

(F)母公司或其任何全資附屬公司與母公司或其任何全資附屬公司之間的直接交易或一系列關連交易，只要該等交易或一系列關連交易(W)涉及該等交易或一系列關連交易的總付款或代價少於25,000,000美元，(X)屬於貸款方，(Y)屬於非貸款方附屬公司，或(Z)整體而言，對貸款方的有利程度不遜於與非聯屬公司以公平條件獲得的條件，及

(G)在該等交易進行時及在給予該等交易形式上的效力後，在該等交易符合付款條件的範圍內，以母公司合理的商業判斷所決定的其他條款為限。

(H)限制作為合格應收款交易的一部分進行的所有交易。

6.11%限制收益的使用。

(A)除非每個借款人不會、也不允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得用於營運資本以外的任何目的、一般公司用途，包括但不限於償還債務、資本支出、限制性付款和允許投資，在每種情況下，均不得超過本協議條款所禁止的範圍；但在截止日期，發生的循環貸款金額不得超過8億美元，其所得款項應用於(I)支付與本協議和其他貸款文件有關的費用、成本和支出，以及(Ii)完成截止日期的再融資；此外，借給借款人的貸款所得收益的任何部分，不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的，或為任何違反董事會T、U或X規例條文的目的，向他人提供信貸。

(B)任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用根據本協議發放的貸款或信用證的任何收益的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、反洗錢法或任何其他適用的反腐敗法。

(C)任何貸款方或其子公司不得直接或間接使用根據本協議作出的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，為在受制裁個人或受制裁實體內或與受制裁個人或實體一起進行的任何業務提供資金，為在受制裁個人或受制裁實體內進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式導致違反任何制裁。

7簽署了金融契約。

各借款人承諾並同意，自財務契約期間開始之日起計，於緊接財務契約期間開始日期之前的財政季度結束及其後該財務契約期間內的每個財政季度結束時，母公司及其附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋率將至少為1.00：1.00，以季度末為基礎計算，直至終止財務契約期間的12個月期間為止。

8%的違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

8.1%用於支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和應付時或在宣佈到期和應付時付款，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費、貸款人集團費用的償還或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啟動後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)，並且此類不履行持續五(5)個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)為償還信用證項下的任何提款而應付給任何開證行的任何款項；

82%的人簽署了公約。如果任何貸款方或其任何子公司：

(A)借款人未能履行或遵守本協議第3.7、5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人在其組織或註冊管轄範圍內不是有效存在或信譽良好的情況下)、第5.6條、第5.7(A)條、第5.11條、第5.12條、第5.13條、第5.14條或第5.16條中任何一項所載的任何契諾或其他協議，(Ii)本協定第6款(Iii)本協定第7款或(Iv)第二修正案第3(F)款；

(B)借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但作為本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，應適用本第8條的其他條款)，並且在以下兩者中較早的日期(I)任何借款人的任何負責人員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期後30天內，仍未履行或遵守該不履行；

8.3%的人做出了判決。如果一項或多項涉及總金額150,000,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險範圍除外)的付款判決、命令或裁決針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產作出或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續60天的期間，在此期間內(1)在上訴期間內不解除、履行、騰出或擔保該等判決、命令或裁決，或(2)暫停執行該判決、命令或裁決的效力無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；

8.4.借款方或其任何重要子公司啟動破產程序的情況下，自願破產等；

8.5.非自願破產等。如果對借款方或其任何重要子公司啟動破產程序，併發生下列任何事件：(A)該借款方或該重要子公司同意對其啟動破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其重要附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助令；

8.6%的人在其他協議下違約。如果借款方或其任何子公司與一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的債務(以現金或現金等價物全額擔保的任何信用證除外)達成的一項或多項協議出現違約，且此類違約(A)發生在債務最終到期時，或(B)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，而不論是否行使該權利；

8.7如果本文件或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄

本協議或任何其他貸款文件自簽發或作出或視為作出之日起，在任何實質性方面均被證明為不真實(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

880萬份安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在創建留置權或債務擔保的貸款文件因任何原因未能或停止對其所涵蓋的抵押品或擔保(如適用)的實質性部分建立有效且完善的留置權或擔保(如適用)(或貸款方應如此主張)，除非(A)根據本協議或其條款或(B)因代理人採取行動或未採取行動而導致失敗或終止；

89%的貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方應否認該貸款方有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；

8.10%的人看到了控制權的變化。控制權的變更應直接或間接發生；或

8.11%是ERISA和養老金活動。發生下列任何事件：(A)任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司未能在到期30天內全額支付任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司作為養老金計劃或多僱主計劃或與之相關的繳款、分期付款或其他方式支付的所有款項，而這種單獨或總體的不履行可合理預期會導致重大不利影響；(B)發生或存在累積的資金短缺或資金缺口，無論是否放棄任何養老金計劃，(D)任何貸款方或其任何子公司或其ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，並(I)產生退出責任，(Ii)要求在任何一個(1)歷年付款，或(Iii)未能在到期時支付任何退出責任，(E)與僱員福利計劃有關的任何事實或情況的存在，導致或可能導致重大不利影響。

9.不提供權利和補救措施。

9.1保護權利和補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，代理人可以，並在所需貸款人的指示下，(在每種情況下，根據(A)或(B)款向借款人發出書面通知)進行下列任何一項或多項：

(A)在下列情況下(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未支付的利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都是立即到期和應付的，因此，這些債務將成為立即到期和應付的，借款人有義務全額償還所有這些債務，而無需出示、要求、抗辯或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由每一借款人明確免除，和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；

(B)應宣佈轉債承諾終止，轉債承諾應立即終止，同時終止的還有(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)循環貸款人提供循環貸款的義務，以及(3)任何開證行出具信用證的義務；以及

(C)可以行使代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法獲得的所有其他權利和補救措施。

儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，轉債承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意他們將提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的償付義務的擔保；(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有這些均由借款人明確免除。

92%的補救措施累積。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為一種選擇，貸方集團對任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

10%的豁免；賠償。

10.1拒絕要求；抗議等。每個借款人在貸款人集團持有的任何時間放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽文件、票據、動產紙和擔保，任何借款人都可能對此承擔任何責任。

10.2%增加了貸款人集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守則下的義務(如有)，貸方集團將不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因或以任何方式發生或引起的抵押品損失或損壞；(Iii)抵押品價值的任何減值；或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失；及(B)抵押品的一切滅失、損壞或毀壞的風險應由借款人承擔。

10.3%用於賠償。根據第2.15節的規定，每個借款人應向代理人相關人員和貸款人相關人員(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和損害賠償，以及律師的所有合理和有文件記錄的費用和支付(以每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師為限)，作為一個整體，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在任何時候，為每一組相似位置的受補償者增加一名律師)和一名環境顧問以及與執行本賠償有關或與之有關的所有其他合理和有文件記錄的自付費用和費用(在發生時，無論是否提起訴訟)

(A)與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或計劃進行的交易有關或與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或解決方案)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或擬定)有關或與執行和交付有關的(但借款人不承擔任何貸款人(美國銀行除外)的費用和開支(包括律師費))(前提是，本條(A)中的賠償不得延伸至(I)貸款人之間或之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人)：一方面，代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司之間的糾紛；另一方面，(B)與本協議、任何其他貸款文件、發放任何貸款或簽發任何信用證有關的任何實際或預期的調查、訴訟或法律程序，或使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障者是否為其中一方)，或任何作為、不作為、(C)與危險材料的存在或泄漏有關或因危險材料的存在或泄漏而引起的責任，或貸款人被要求在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的業務或任何資產或財產，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司的業務或任何該等資產或財產(每項及所有前述“彌償負債”)有關的成本，或因該等存在或泄漏而引起的成本。儘管有上述相反規定，借款人不應根據本第10.3款對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級人員、董事、僱員、律師或代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。本第10.3條不適用於(X)第17條規定的任何税項或任何可歸因於該税項的成本，或(Y)任何已排除的税項或任何可歸因於已排除的税項的任何成本。但不限於，上述彌償適用於每一位受彌償人士，而該等法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人士的任何疏忽或不作為(嚴重疏忽或不作為或構成惡意或故意不當行為)所引起或引起的。

11.發佈新的通知。

除非本協議另有規定，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求均應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞或電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)送達或發送。如向任何借款人或代理人(視屬何情況而定)發出通知或催繳要求，則須將通知或催繳要求寄往下述各地址：

如果對任何借款人來説，那就是：c/o克利夫蘭-克利夫斯公司。

200公共廣場#3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

發信人：詹姆斯·格雷厄姆

電子郵件：james.graham@clevelandcliffs.com和

郵箱：LegalNotitions@clevelandcliffs.com

將副本複製到：

克利夫蘭-克利夫斯公司

200公共廣場#3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

發信人：小塞爾索·L·貢卡爾維斯

電子郵件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com

IF TO代理：美國銀行，N.A.

瓦克路北段110號

IL4-110-08-03

芝加哥，IL 60606

收信人：託馬斯·赫倫

電話：312-992-6107

電子郵件：thomas.h.herron@bofa.com

如果是開證行：付款給代理行

如果給任何貸款人：他們可以在該貸款人不時以書面形式指定的地址或通過該平臺向代理人發出通知

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。每份通知只有在以下情況下才有效：(A)如果通過電子郵件發送，在收到收到確認的情況下發送到適用的電子郵件地址；(B)如果通過郵寄發出，在郵寄後三(3)個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發出，則在正式送達通知地址並確認收據時生效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。父母收到的任何通知應視為已被所有借款人收到。電子通信(包括電子郵件、消息傳遞和網站)只能以代理人合理接受的方式使用，並且除非代理人另有同意，否則只能用於日常通信，如交付行政事務和分發貸款文件。代理人不保證電子通信的隱私或安全。語音信箱不得根據借款文件發出生效通知。

12.自由選擇法律和地點；陪審團審判豁免；司法參考規定。

(A)本協議及其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件就該等其他貸款文件另有相反規定)，本協議及本協議的解釋、解釋及執行，本協議及本協議各方就本協議項下或本協議項下或與本協議有關的所有事項所享有的權利，以及本協議項下或本協議項下產生的任何索賠、爭議或爭議，或

與本協議或本協議相關的條款應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序應僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，以參加陪審團對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟因由的審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(D)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每名借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)合同任何一方不得就本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論所產生或有關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，向任何貸款方、代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠，各方在此放棄、免除、並同意不就任何要求該等損害賠償的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否累積，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但本條例並不限制借款人根據第10.3節的規定及在符合第10.3節的規定下，對代理人相關人士及貸款人相關人士作出賠償的義務。

13.安排任務和參與；繼任者。

13.1%的人完成了任務和參與。

(A)根據以下(A)(Ii)款規定的條件，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括欠其的債務及其轉讓人承諾)轉讓給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)對借款人；但條件是：(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)與貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)的轉讓有關，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到建議轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則應被視為同意建議的轉讓；以及

(B)代理人和每家開證行；但轉讓給貸款人或貸款人的關聯方(自然人除外)時，不需要代理人或任何開證行的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)[保留，]

(B)不得轉讓，(I)轉讓給競爭者，或(Ii)轉讓給自然人，

(C)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司，

(D)轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所承擔的其他權利及義務，須受每項該等轉讓(在就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付代理人之日釐定)的最低款額為$5,000,000(除非代理人放棄)(但該最低款額不適用於(1)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的聯屬公司或該貸款人的有關基金作出的轉讓或轉授，或(2)一羣新貸款人，但該最低款額不適用於(1)任何貸款人向任何其他貸款人、該貸款人的聯屬公司或其有關基金作出的轉讓或轉授，或(2)一羣新貸款人，其中每一項都是彼此的聯屬公司或該新貸款人的關聯基金，範圍是要分配給所有該等新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)或(3)如果轉讓的是轉讓人當時的轉賬承諾和/或債務的全部剩餘金額)，

(E)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，

(F)每項轉讓的當事各方應籤立並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續就如此轉讓給受讓人的利息繼續單獨和直接與轉讓貸款人打交道，直至借款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和與受讓人有關的資料，

(G)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費

(H)受讓人(如果不是貸款人)應以代理人批准的形式向代理人提交行政調查表(“行政調查表”)。

(B)從代理人收到籤立的轉讓和接受之日起及之後，將其記錄在登記冊中，並在適用的情況下，收到所需手續費的付款，(I)受讓人應是本合同的當事一方，且在依據該轉讓和承兑已轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，根據第13.1(H)條的規定，在代理人將轉讓和接受記錄在登記冊的前提下，該受讓人應為“貸款人”，並享有貸款文件所規定的貸款人的權利和義務；及(Ii)轉讓貸款人應：在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務已由貸款人根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利(第10.3節除外)並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件項下權利和義務的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第18.9(A)條下的義務。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，(Ii)對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及(Vi)該受讓人同意其將履行根據本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加以及由此產生的轉讓方承諾的調整。分配給每個受讓人的轉讓方承諾應減少轉讓方的此類轉讓方承諾。

(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或不是競爭對手(“參與者”)的一家或多家商業銀行、金融機構或其他人出售參與其全部或任何部分債務、其變更承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和利益的權益；但：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，並且在本協議項下或其他貸款文件項下，發起貸款人的義務、轉換承諾和其他權利和利益中獲得參與利息的參與方不應構成“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人仍應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(有一項理解，第17.2條所要求的文件應交付給參與貸款人)，(Iv)任何貸款人不得轉讓或

授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議項下債務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下債務的利率(不包括施加違約率)，(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(本合同或任何貸款文件明確規定的範圍除外)，(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款的金額或推遲到期日，(V)不得將參與出售給自然人，(Vi)不得向貸款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本合同項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。儘管有前述規定，借款人同意每個參與者都有權享受第17節(預扣税金)(受其中的要求和限制，包括第17.2節(表格和豁免)(應理解為，第17.2節所要求的文件應僅交付給批准參與的貸款人)和第2.14節的利益)的利益，在每種情況下，其程度與貸款人是貸款人並根據本第13.1節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第14.2節(替換某些貸款人)的規定，就像它是第13.1節(A)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第17節(預扣税金)或第2.14節就任何參與收取比其發起貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予或質押方面，貸款人可在符合第18.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節以任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行為受益人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行或該中央銀行可按適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益。

(H)代理人(以非受信代理人的名義代表借款人)須備存或安排備存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記入每名貸款人的姓名或名稱及地址，作為該貸款人所持有的貸款(及其本金金額及所述利息)的登記擁有人(每項貸款均為“登記貸款”)。任何已登記貸款(以及證明該項轉讓的已登記票據(如有的話))，只可借在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每張已登記票據須明文規定)，而該等已登記貸款的全部或部分(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話))的任何轉讓或出售，只可藉在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售，以及交回證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話)，以證明該已登記票據的持有人妥為批註(或附有由該已登記票據持有人妥為籤立的書面轉讓文書或售賣文書)，應指定受讓人(S)或受讓人(S)的要求，一張或多張本金總額相同的新登記票據

應發給指定受讓人(S)或受讓人(S)。在將任何已登記貸款(以及任何證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人、代理人及貸款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的名下的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的一切付款，以及為所有其他目的，即使有相反通知亦然。

(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與權，則該貸款人應代表借款人作為非受信代理人保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名和地址(以及此類已登記貸款中受此類參與權約束的部分的本金金額(及其所述利息))(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在信用證和循環貸款中的任何承諾、貸款或參與或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或參與信用證或循環貸款是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式進行的。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參賽者名冊的確鑿程度應以“無明顯錯誤”為條件。

(J)代理人應在借款人可能合理要求的情況下，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。

132%的繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。

14.不適用於其他修正案；豁免。

14.1%支持修正案和豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外)的任何條款的任何修改、放棄或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式並由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和作為當事人的貸款當事人簽署，否則無效，但任何該等放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而給予的情況下有效；但該等免責聲明、修訂或同意，除非以書面作出，並由所有直接受影響的貸款人及作為貸款人的所有貸款當事人簽署，否則不得作出下列任何事情：

(I)增加任何貸款人的任何變更承諾的金額或延長其到期日，或修訂、修改或刪除第2.4(C)節的最後一句話，

(2)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，

(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸延伸的本金或利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(但與第2.6(C)條的豁免有關的除外(該豁免須經所需貸款人的書面同意生效))。

(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(V)修改、修改或刪除第3.1或3.3節，

(Vi)修改、修改或刪除第15.9或15.10節，

(Vii)除15.9節允許的情況外，解除代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，

(Viii)修改、修改或取消“所需出借人”、“絕對多數出借人”或“按比例分攤”的定義，或修改或修改任何貸款文件(包括本第14.1條)的任何其他規定中所列的百分比，該規定規定出借人必須放棄、修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，

(Ix)在合同上將代理人對ABL優先抵押品的任何留置權從屬於任何其他留置權或任何其他債務的貸款或轉債承諾，

(X)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，或在該人構成被排除的附屬公司的情況下，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意任何借款人或任何擔保人轉讓或轉讓其在本協定或其他貸款文件下的任何權利或義務的義務，前提是這種免除將解除根據本協議或其他貸款文件提供的所有或基本上所有擔保。

(Xi)修訂、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iv)節或第2.4(D)或(F)節的任何規定，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1條第(1)款中關於向貸款方或其關聯方轉讓或參與轉讓的任何規定，或(2)以進一步限制貸款人根據本條款轉讓的方式。

(B)任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，

(I)未經代理人及借款人書面同意(且無須任何貸款人書面同意)費用函件的定義或其任何條款或條文，

(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條關於代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(C)任何修正、放棄、修改、取消或同意不得修正、修改或取消(I)借款基數、A檔借款基數或B檔借款基數的定義(或在任何此類定義中使用的任何已定義的術語(包括合格賬户、合格存貨、合格投資級賬户和合格設備的定義))，只要任何此類變更導致基於任何借款基數向借款人提供更多信貸，而不是在其他方面，第2.1(A)節最後一段，(Ii)債權人間協議中包含的“ABL優先抵押品”的定義，(三)《債權人間協議》第4.01節或(四)B檔

在每種情況下，未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，將(A)款的上限增加到2.25億美元以上；

(d)[已保留];

(E)未經開證行、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與任何開證行有關的任何規定，或任何開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(F)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何規定，或該回旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；以及

(G)儘管第14.1款有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關的任何修訂、修改、終止或解除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與之有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經以下各方同意的情況下訂立，(I)除第14.1(A)(I)至(Iv)條規定的影響該貸款人的任何事項外，或經任何違約貸款人的反對，如果代理人和母公司共同發現本協議或任何其他貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則應允許代理人和母公司修改本協議或任何其他貸款文件中的任何條款(該修訂將在沒有任何其他行動或任何貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效)。

(H)儘管有上述規定，代理人和借款人可根據第2.16節訂立增量修正案，代理人和借款人可根據第2.13(D)節、第2.17節和第2.18節訂立修正案，在任何情況下，該文件應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，在任何情況下，除非該節另有要求，否則無需任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

142%用於更換某些貸款人

(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的所有貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的所有貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第17條提出賠償要求，則借款人可在至少五(5)個工作日前發出不可撤銷的通知，由借款人自行承擔費用(包括任何轉讓費用)，永久替換任何未能給予其同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在該項更換的生效日期前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人須籤立及交付轉讓及承兑書，但條件是該未經同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)須獲全數償還其在未清償債務中所佔的份額(無任何溢價或任何種類的罰款，但包括(I)所有到期應付的利息、費用及其他款項，以及(Ii)假設

其在信用證中的參與額比例)。如果非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兑，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兑，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和承兑。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、轉讓人承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。

14.3%沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求父母和借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.他的代理人。

15.1關於代理人的任命、權限和職責。

(A)委任及監督。每個貸款人根據所有貸款文件指定和指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個貸款人授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受擔保和擔保協議。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有貸款人(銀行產品提供商)的授權並對其具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為貸款人擔任抵押品代理，以完善和執行貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權決定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，代理人將免除對任何貸款人、銀行產品提供商或其他人的任何判斷錯誤的責任。

(B)職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的責任外，代理人不應承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何貸款人、銀行產品提供者或其他人負有任何代理、信託或默示責任或與之有任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

(C)代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可以諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。

(D)規定貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本協議規定的任何行動的條件，包括滿足第3款中的任何條件時，除非代理人在採取行動之前已收到該貸款人或銀行產品提供者的書面通知，否則代理人可推定該條件對貸款人和銀行產品提供者是滿意的。代理人可就與任何貸款文件或抵押品相關的任何行為(包括未能採取行動)向所需的貸款人或其他貸款人或銀行產品提供者要求指示，並可要求貸款人或銀行產品提供者保證其對代理人可能招致的適用索賠的賠償義務達到合理程度。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有貸款人(和銀行產品提供者)具有約束力，任何貸款人(或銀行產品提供者)不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第14.1節規定的範圍內，應要求特定各方的指示和同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何與代理人相關的人承擔責任。

15.2%承擔代理商的責任。代理人不對任何貸款人或銀行產品提供商在貸款文件下采取或沒有采取的任何行動負責，但因其惡意、重大疏忽或故意不當行為而直接和純粹造成的損失除外。對於任何貸款方、貸款人或銀行產品提供商未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務，代理人不承擔任何責任。代理人不得就任何義務、抵押品、留置權、貸款文件或貸款方向貸款人或銀行產品提供者作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何摘要、報表、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信用或法律地位，代理相關人員均不對貸款人(和銀行產品提供商)負責。任何代理人相關人士對任何貸款人或銀行產品供應商均無責任確定或調查任何違約或違約事件的存在、任何貸款方是否遵守貸款文件中的任何條款，或任何貸款文件中包含的任何先決條件是否得到滿足。

15.3%由代理商提供信實服務。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)。代理人應有合理和切實可行的時間來根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

15.4%收到違約通知或違約事件。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第3款中任何條件的情況，除非它已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。每個貸款人(和銀行產品提供商)都同意

除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速債務(銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品有關的任何權利。

15.5%包括盡職調查和不信實。每一貸款人承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每一貸款方進行自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證。每個貸款人(和銀行產品提供商)都已就貸款文件、抵押品和貸款方進行了必要的查詢。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認並同意，其他貸款人(和銀行產品提供商)沒有就任何貸款方、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一貸款人(及銀行產品提供者)將在不依賴任何其他貸款人(或銀行產品提供者)的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件及資料，繼續在發放貸款及參與信用證，以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時，作出並依賴其本身的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何貸款方向代理人提供的任何通知、報告或證書，或任何貸款方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被任何與代理人有關的人佔有。

15.6%用於賠償。每一貸款人(和銀行產品提供商)應分別賠償和持有無害的代理人相關人員和開證行，但不得由貸款方償還(且不限制其這樣做的義務)，以按比例針對任何此類受補償人可能引起的或針對其提出的所有適用索賠予以賠償，但任何針對代理人相關人員的適用索賠須與其作為代理人或代代理人(以代理人的身份)有關或產生；但對於有管轄權的法院最終認定因與代理人有關的人或開證行INDEMNITEE的重大疏忽或故意行為而導致的適用索賠，貸款人不需要賠償該代理人或開證行INDEMNITEE。在將抵押品收益分配給貸款人(和銀行產品提供商)之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理相關人士或開證行受償人提出的任何適用索賠，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人起訴任何所謂的優惠或欺詐性轉移，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人(和銀行產品提供商)在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。

15.7%的人提高了個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“要求貸款人”、“絕對多數貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。代理、貸款人及其關聯方可接受貸款方及其關聯方的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任貸款方及其關聯方的財務或其他顧問，以及一般與貸款方及其關聯方從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理或貸款人一樣，無需向任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何責任。代理人、貸款人及其關聯方可以個人身份接收有關貸款方、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且沒有義務向任何貸款方(或銀行產品提供商)提供此類信息。

15.8%是繼任者代理。

(A)辭職；繼任代理人。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。被要求的貸款人可以指定繼任者來取代辭職代理人，繼任者應是(A)貸款人或貸款人的關聯公司；或(B)被要求的貸款人合理接受的金融機構，在任何一種情況下，只要不存在違約事件，借款人都合理地接受。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可指定其可接受的金融機構的繼任代理人(除非沒有貸款人接受該角色，否則應為貸款人)，或在沒有該指定的情況下，所需的貸款人應在該日期承擔代理人的所有權利和義務，但代理人在任命前應與母公司協商。在任何繼任代理人接受其在本協議項下的任命後，該繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。在辭職生效之日，即將退休的代理人將以代理人的身份解除其在本合同項下的職責和義務，但仍享有貸款文件規定的與其在代理期間採取或不採取的行動有關的所有權利和保護，包括第15.6條和第10.3條規定的賠償，以及本第15條規定的所有權利和保護。任何通過合併或收購股票或這筆貸款而成為美國銀行的繼承人應繼續擔任本合同項下的代理人，而任何貸款人(或銀行產品提供商)或貸款方不再採取進一步行動。

(B)共同抵押品代理人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。貸款人(和銀行產品提供商)應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該項指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

15.9%簽署了關於抵押品和借款人材料的協議。

(A)留置權解除；抵押品的保管。貸款人(和銀行產品供應商)授權代理人解除與任何抵押品有關的任何留置權：(A)全額支付債務(未斷言的或有債務除外)；(B)借款人以書面形式證明的處置或留置權的標的是允許的處置或貸款文件允許的任何其他處置，或有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可最終依賴任何此類證書而無需進一步調查)；(C)不構成抵押品的實質性部分；(D)如果貸款方成為被排除的子公司，該抵押品由貸款方所有；(E)根據任何其他貸款文件(包括任何債權人間協議)的條款要求或允許的，或(F)在獲得所需貸款人同意的情況下，符合第14.1條的規定。貸款人(和銀行產品提供商)授權代理人將其留置權置於任何允許的購買資金、債務或根據本協議享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)管有抵押品。代理人、貸款人和銀行產品提供者指定每個貸款人作為代理人(為了貸款人(和銀行產品提供者)的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理。

(C)代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何貸款方或抵押品的任何現場檢查、審計、評估報告或估價(“報告”)和其他

借款人根據附表5.1或5.2收到的材料。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或任何其他進行審計或審查的人員將僅審查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)按照第18.9(A)條對所有借款人材料保密。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人可能採取的任何行動或從任何借款人處得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何適用索賠，對其進行賠償和保護。

15.10%是應課税額分享。

(A)如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從貸款人(和銀行產品提供商)購買必要的參與受影響的債務，以按比例或根據第2.4(B)(Iv)條的規定分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第2.3(I)條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷代理人賬户。

15.11%用於支付和收款的匯款。

(A)一般的匯款。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在下午1：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午3：00之前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何貸款人(或銀行產品提供商)支付的款項應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

(B)沒有付款。如果任何貸款人(或銀行產品提供商)未能根據本協議條款向代理人支付任何款項，則該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人為銀行同業補償確定的利率中的較高者計息，期限為兩(2)個工作日，之後按基本利率貸款的違約利率計息。在任何情況下，借款人無權獲得貸款人(或銀行產品提供商)向代理人支付的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人根據第2.3(I)條持有的金額的利息。

(C)追討款項。如果代理人向貸款人(或銀行產品提供者)支付一筆款項，期望代理人從貸款方收到相關付款，但沒有收到相關付款，則代理人可向貸款人(或銀行產品提供者)追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的金額必須退還或支付給貸款方或其他人，則代理人不應被要求將該金額分配給任何貸款人(或銀行產品提供商)。如果代理人收到並應用於貸款人(或銀行產品提供者)所持債務的任何金額後來根據適用法律要求代理人退還，

該貸款人(或銀行產品提供商)應應要求向代理人支付其所需退還的部分金額。

15.12%的冠軍頭銜。除美國銀行外，就本信貸安排被指定為任何形式的“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人外，在任何貸款文件下均無權利或義務，且在任何情況下均不對任何貸款人(或任何銀行產品提供者)負有任何受託責任。

15.13%是產品提供商銀行。每個銀行產品提供商通過向銀行產品代理交付通知(包括通過交付《銀行產品提供商協議》的方式)，同意受貸款文件的約束，包括第2.4(B)(Iv)條、第18.5條、18.9(C)條和第15條。每個銀行產品提供商應在貸款方不報銷的範圍內，就任何代理相關人員可能發生的與其銀行產品義務相關的所有適用索賠向代理相關人員進行賠償並使其不受損害。

15.14%沒有第三方受益人。本條款第15條僅為貸款人(和銀行產品提供商)和代理商之間的協議，應在全額付款後繼續有效。第15條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到貸款人(和銀行產品提供商)的授權和指示。

15.15%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是一筆可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣立即可用資金償還給代理人，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

16.    [已保留].

17.免徵預提税金。

17.1%用於支付。任何貸款方在本合同項下或根據任何票據或其他貸款單據支付的所有款項，不得抵銷、反索賠或其他抗辯。此外，除適用法律要求外，所有此類付款都將免費且明確，不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求扣除或預扣任何補償税，則適用的貸款方同意(在本協議第2.15節的約束下)全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款文件，包括根據本協議第17.1節扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額，均不低於本協議規定的金額。適用貸款方應在根據適用法律規定支付任何賠償税款到期之日後，儘快向代理人提供證明適用貸款方已支付任何補償税的税務收據的核證副本。適用貸款方同意及時支付任何現在或未來的印花税、增值税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税費是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、記錄或備案或與本協議有關的其他方面而產生的。

根據適用法律的任何其他貸款文件，但對代理人、任何貸款人、參與者或任何其他接受者的任何付款的任何此等税項除外，或因任何貸款方因該代理人、貸款人、參與者或該等其他接受者之間的現在或以前的關係而產生的任何義務，以及就轉讓(根據第14.2條作出的轉讓除外)而徵收的税項。

17.2%的人獲得了免税。

(A)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人或參與者應在適用法律規定的一個或多個時間以及在代理人或母公司合理要求的一個或多個時間，向代理人和父母(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付代理人或父母合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何貸款人或參與者應將適用法律規定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能夠確定該貸款人或參與者是否受到後備扣繳或信息報告要求的其他文件交付給代理人和母公司(如果是參與人，則僅交付給給予參與的貸款人)。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人或參與者的合理判斷是，填寫、簽署或提交此類文件(第17.2(C)條和本第17.2(A)條(A)(I)至(A)(Iv)段規定的文件除外)將使貸款人或參與者承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)如該貸款人或參與者有權依據《投資組合規則》第881(C)或871(H)條所訂的投資組合利息例外規定(“投資組合利息豁免”)申請豁免美國預扣税，。(A)貸款人或參與者在作偽證懲罰下籤署的聲明(“税務身分證明書”)，其格式及內容須令代理人及母公司合理地信納，表明(1)不是《投資組合規則》第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”。(2)母公司(IRC第881(C)(3)(B)條所指)的10%(10.0%)股東，或(3)IRC第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或W-8IMY表格(附適當附件)；

(Ii)如該貸款人或參與者有權根據美國税務條約申請豁免或減少預扣税，則須提交一份填妥及簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；

(Iii)如該貸款人或參與人有權聲稱根據本協議支付的利息因實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關而獲豁免美國預扣税，則須提供一份填妥並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，因為該貸款人或參與者充當中間人，一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(附適當附件)；

(V)如該貸款人或參與者是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或並非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每種情況下，均為其任何繼承者)及每名實益擁有人所需的所有證明文件(包括一名或多名基礎實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益)，實益所有人(S)的納税狀況證明(條件是

出借人是合夥企業而不是參與出借人的，實益所有人(S)的納税狀況證明可以由該出借人代表實益所有人(S)提供)；

(Vi)IRC或美國其他法律可能要求的作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件的任何其他一份或多份表格的正確填寫和籤立的副本，包括美國國税局W-9表格。

(B)任何貸款人或參與者如不是IRC第7701(A)(3)節所指的美國人，應在該貸款人或參與者成為本協議項下的貸款人或參與者的日期或前後(在代理人或家長的合理要求下)，在其合法有權這樣做的範圍內，向代理人和父母(或就參與者而言，僅向給予參與的貸款人交付副本)(副本數量應由接受者要求)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許代理人或父母確定需要進行的扣繳或扣除。

(C)每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表單到期或過時時提供新的表單(或後續表單)(或立即以書面形式通知代理人和家長該貸款人或參與者在法律上沒有資格這樣做)，並迅速通知代理人和家長(或在參與者的情況下，僅允許參與的貸款人)任何可能改變或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應交付給父母和代理人，或在參與者的情況下，交付給允許參與的貸款人，在法律規定的一個或多個時間以及在母公司或代理人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及母公司或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或參與者已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本第17.2(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

17.3%的減排量。

(A)如果貸款人或參與者需要繳納適用的預扣税，借款人或代理人(或在參與者的情況下，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向貸款人或參與者支付任何款項。如果第17.2(A)或17.2(C)條所要求的表格或其他文件沒有交付給代理人和父母(如果是參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人或借款人(或者，對於參與者，向批准參與的貸款人)可以扣留向未提供此類表格或其他文件的貸款人或未提供該等表格或其他文件的貸款人支付相當於適用預扣税的金額。

(B)每一貸款方應(在本協議第2.15款的約束下)在提出要求後十(10)天內賠償貸款方或代理人應付或支付的、或因任何貸款方對貸款方或代理人的任何義務而應扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款17徵收或認定的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於該等物品的數額的證明書

由該貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給適用貸款方的付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別向代理人賠償(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(包括根據本第17條徵收或主張的或可歸因於該款項的任何補償税)(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向代理人作出彌償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第13.1(I)條有關維持參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，在每一種情況下，代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第17.3(C)條應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

17.4%的人要求退款。如果代理人或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權，確定其已收到任何根據第17條獲得額外補償的税款的退款，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則代理人或貸款人應向適用貸款方支付此類退款(但僅限於適用貸款方根據本第17條就導致此類退款的税項支付的款項或支付的額外金額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，適用貸款方同意向代理人或貸款人償還已支付給適用貸款方的金額(加上適用政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但因代理人在本合同項下的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他收費除外)，以便代理人或貸款人必須向該政府當局償還上述款項。即使本第17.4條有任何相反規定，在任何情況下，代理人或貸款人都不會被要求根據本第17.4條向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使代理人或貸款人處於比貸款人或代理人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與此類税收有關的賠償付款或額外金額。即使本協議有任何相反規定，本第17.4條不得解釋為要求代理人或任何貸款人向適用的貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)。

18.修訂一般規定。

18.1%是有效的。本協議應具有約束力，並被視為有效的每一個借款人，代理人和每個貸款人的簽字規定在本協議的簽名頁。

18.2%的部分標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。

18.3%的人沒有這樣的解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

18.4%提高了撥備的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

18.5%的銀行產品提供商。

(A)就貸款文件中對代理人所代表的當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者(包括在任何銀行產品提供者協議中)最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

(B)在向借款人或其子公司提供適用銀行產品的日期之前或之後十(10)天(或代理人和母公司可能商定的較後日期)內的任何時間，或在第二修正案生效日期生效的銀行產品的情況下，如果適用借款人或子公司和適用的銀行產品提供者希望將與該銀行產品協議有關的貨幣義務視為“銀行產品義務”，或在根據套期保值協議進行交易的情況下，至少在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日，適用的銀行產品提供者應向代理人提供一份已簽署的銀行產品提供者協議(由代理人確認，自第四修正案生效之日起及之後，只要母公司指定、執行任何“對偶有擔保的對衝義務”)，説明：(I)就作為對衝協議的每個銀行產品提供者協議而言，該套期保值協議是否為“有同等擔保的套期保值協議”，並被視為優先與

(I)根據第2.4(B)(Iv)節所載瀑布條款(K)未償還循環貸款的本金，只要該對衝協議是與訂立該對衝協議時身為對衝提供者的任何交易對手訂立的，以及(Ii)截至該銀行產品提供者協議日期由抵押品擔保的銀行產品債務的最高金額(該最高金額可透過適用的銀行產品提供者不時向代理人發出進一步通知而更新)。如果在任何銀行產品提供商協議中，適用的對衝提供商沒有包括對衝協議應構成對等擔保對衝協議，則該對衝協議不應構成對等擔保對衝協議，並應根據瀑布條款第2.4(B)(Iv)(N)節獲得抵押品收益的優先付款。如果循環貸款人在任何時候不再是本協議下的循環貸款人，則從其不再是本協議項下的循環貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品供應商，與該前循環貸款人或其任何關聯公司簽訂的與銀行產品協議有關的義務不再構成銀行產品債務，如果適用，巴黎銀行擔保對衝債務。如果在任何時候，對平價擔保對衝債務按市價計價的總敞口超過可用對衝金額，則母公司部分應在每個會計季度最後一天(或代理人和母公司可能商定的較晚日期)的5個工作日內向代理人提交一份報告，説明每一對等擔保對衝債務的按市價計價敞口超過可用對衝金額，就第2.4(B)(Iv)節的所有目的而言，視為並被視為銀行產品提供商根據第2.4(B)(Iv)條第(N)款應支付的義務，並應按照第2.4(B)(Iv)條最後一段支付。

18.6%是債務人和債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。

18.7與其他同行合作；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

18.8.允許義務的復興和恢復；某些豁免。如果貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何成員全部或部分償還、退款、恢復或返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的適用法律，包括《破產法》中有關欺詐性轉移、優惠、優惠的規定，如此履行的義務被斷言或宣佈無效、可撤銷或以其他方式可追回或其他可作廢或可收回的債務或轉讓(每一項均為“可作廢轉讓”)，或因為貸款人集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而索賠是或可能是可作廢的轉讓，則貸款人集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與此有關的任何索賠的和解)，以及

對於貸款人集團或銀行產品提供商成員的所有合理費用、開支和律師費，(I)貸款方關於已支付、退款、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、恢復並保持完全效力，在每種情況下，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。

18.9%的人要求保密。

(A)代理人及貸款人各自(並非共同或共同及個別地)同意，有關母公司及其附屬公司、其營運、資產及現有及預期的業務計劃的重要非公開資料(“機密資料”)應由代理人及貸款人以保密方式處理，代理人及貸款人不得向非本協議當事人披露，除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師及其他顧問、會計師、審計師及顧問披露；及(I)貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本條(I)和下文第(Ii)款中的人員，“貸方集團代表”)在“需要知道”的基礎上與本協議和本協議擬進行的交易有關，(Ii)向貸方集團任何成員的子公司和附屬公司(包括銀行產品提供商)及其代理人和貸方集團任何成員的其他顧問、會計師、審計師和顧問，以及在“需要知道”的基礎上與本協議和擬進行的交易相關並在此保密的僱員、董事和高級管理人員，但任何此等人士應已同意在遵守本第18.9條條款的前提下，(Iii)監管當局可能要求接收的信息，只要監管當局被告知此類信息的機密性；(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內；及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應限於上述法規、決定、或司法或行政命令、規則或法規可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的，(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求，但條件是，(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有關此事的事先書面通知，在可行的範圍內，以及在披露方被允許根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內，以及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序可能要求的保密信息部分，(Vii)關於公眾可獲得或變得普遍可用的任何信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的情況除外)，(Viii)與任何轉讓有關的信息，任何貸款人在本協議項下的利益的參與或質押，但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質押人應書面同意接收此類保密信息，無論是在遵守第18.9節的條款的情況下，還是根據與第18.9節的保密要求基本相似的保密要求(並且此人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)涉及合同當事人的任何訴訟或其他對抗程序，而該訴訟或對抗程序涉及與該等當事人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務有關的索賠；但在根據本條第(X)款向任何人(貸款方、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)披露涉及任何人(借款人、代理人、貸款人或其各自的律師除外)的訴訟之前，

披露方同意就此向借款人提供事先書面通知，並(X)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何有擔保債權人補救措施有關，並在合理必要的範圍內行使。此外，代理人和貸款人可向(I)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)或(Ii)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的習慣信息，該等信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在其他情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中、在其網站上或在代理商的其他營銷材料中提供的轉換承諾。

(C)貸款當事人特此確認，代理人或其關聯公司可以通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)，某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關貸款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

18.10%的人表示支持生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要轉帳承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。

18.11簽署了《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。此外，如果法律、法規或內部政策要求代理人這樣做，代理人有權定期進行(A)愛國者法案搜查、OFAC/PEP搜查和貸款方的習慣性個人背景調查，以及(B)OFAC/PEP搜查和貸款方高級管理人員和主要負責人的習慣性個人背景調查，且每個借款人同意就進行此類搜查進行合作，並進一步同意，此類搜查的合理費用和收費應構成貸款人集團本協議項下的費用，並由借款人承擔。

18.12%是全球一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

18.13%的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，這一任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，即該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達到本協議的目的；及(D)代表借款人籤立及交付與本協議及其他貸款文件有關的任何修訂、同意、豁免或其他文件，而任何該等修訂、同意、放棄或其他文件對該其他借款人具有約束力及可強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同(但代理人有權要求所有借款人簽署)。有一項理解是，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。每一借款人期望直接或間接地從貸款賬户及抵押品的綜合處理中獲益，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，因為每一借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現。為促使貸方集團這樣做，作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)貸款賬户的處理和保證本協議規定的義務的抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人將不會根據本條款18.13對相關代理人或貸款人相關人士承擔任何責任，該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全由於代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。

18.14%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的兑換率應是代理人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二種貨幣在判決作出之日前兩(2)個營業日的匯率。每一債務人同意，其對本合同項下到期的任何原始貨幣的義務，即使有任何以該另一種貨幣支付的判決或付款，也僅限於在代理人收到如此判定應以第二種貨幣支付的任何款項的下一個營業日，代理人可按照正常情況

根據銀行程序，在紐約外匯市場上以所支付的第二種貨幣的金額購買原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，則各債務人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類付款或判決，也要賠償代理人的此類損失。第18.14節中的“匯率”一詞是指代理人根據正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與購買有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

18.15%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

18.16%表示ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項計劃的計劃資產，

(2)適用一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)。

關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)根據本第18.16節的規定，下列術語應具有此處賦予的含義：

(I)“承諾”是指增量承諾和變動者承諾。

(Ii)“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

18.17%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或《BHC法案》附屬公司

承保方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第18.17節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

18.18%禁止對貸款當事人適用制裁條款。第4.7、4.13、4.18和5.8條僅適用於受任何反抵制條例約束的任何貸款方、任何附屬公司、任何聯屬公司或任何經紀人或其他代理人，只要提供和遵守該等陳述、擔保、契諾和承諾不會也不會導致違反或衝突任何反抵制條例，或在任何反抵制條例下承擔責任。

19.簽署了一項債權人間協議。

本協議和其他貸款文件(債權人間協議除外)的條款、根據任何貸款文件授予代理人的任何留置權以及代理人在本協議項下行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果本協議和貸款文件(債權人間協議除外)的規定與債權人間協議不一致，則債權人間協議的規定應取代本協議和貸款文件(債權人間協議除外)的規定。在不限制前述一般性的情況下，即使本協議有任何相反規定，代理人(和貸款人集團)的所有權利和補救措施應受債權人間協議條款的約束，直至(I)除本協議的明示要求外，直到固定資產債務(如債權人間協議中所定義)解除為止。根據本協議或任何其他貸款文件，貸款方不得就固定資產優先抵押品採取與該貸款方在高級擔保票據文件下的義務不一致的任何行動，除非債權人間協議和(Ii)本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款方在交付或控制任何固定資產優先抵押品、更新任何所有權證書、提單或其他文件上的任何留置權、向任何受託保管人或其他人發出任何通知、提供投票權或獲得任何人的同意方面的任何義務，在每一種情況下，如果借款方遵守適用的高級擔保票據文件的類似規定的要求，則就任何固定資產而言，優先抵押品應被視為已得到滿足。

[接下來的簽名頁。]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。

借款人

如果需要第二個簽名：

附表1.1

本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“2024年高級抵押債券”指由母公司於2024年12月19日發行，初始本金總額為400,000,000美元，到期時間為2024年，利率為4.875的優先擔保債券。

“2024年高級擔保票據契約”是指2024年高級擔保票據契約，日期為2017年12月19日，由作為發行人的母公司、不時作為擔保方的擔保人以及作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人的美國銀行全國協會管理2024年高級擔保票據。

“2025年高級抵押債券”指由母公司於2025年4月17日及2020年4月24日發行，初始本金總額為400,000,000美元及額外本金總額555,159,000美元，到期日期為2025年9.875的高級擔保票據。

“2025年高級擔保票據契約”是指2025年高級擔保票據契約，日期為2020年4月17日，由作為發行人的母公司、不時作為擔保方的擔保人以及作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人的美國銀行全國協會管理2025年高級擔保票據。

“2026年高級擔保票據”指由母公司於截止日期發行的6.75%於2026年到期的高級擔保票據，初始本金總額為725,000,000美元，並於2020年6月19日發行，額外本金總額為120,000,000美元。

“2026年高級擔保票據契約”指日期為2020年3月13日的契約，管理2026年高級擔保票據，由作為發行人的母公司、不時為其擔保方的擔保人以及作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人的美國銀行全國協會管理。

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“帳户方”具有本協議第2.11(H)節規定的含義。

“會計變更”係指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求或允許的對會計原則的任何變更。

“已取得債務”指其資產或股權由母公司或其任何附屬公司在準許收購中收購的人士的負債；但前提是該等負債(A)在準許收購日期前已存在，(B)並非與該項準許收購有關或在考慮該項準許收購時產生，及(C)不是不屬被排除附屬公司的附屬公司的循環債務。

“收購”指(A)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士(附屬公司除外)的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士(附屬公司除外)的全部或實質所有股權。

“額外借款人”是指母公司在美國組織的任何全資子公司，該子公司在截止日期後根據第2.2條成為借款人。

“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論在任何情況下，都不是現有貸款人，是合格的受讓人，並且同意根據第2.16節提供任何增量承諾的任何部分；但每一新增貸款人須經代理人批准，如屬增額承諾，則須徵得每家開證行的批准(此類批准不得無理扣留、延遲或附加條件)，前提是根據第13.1條的規定，將變更承諾轉讓給該額外貸款人時，須徵得代理人及該開證行(視情況而定)的同意。

“調整”具有本協議第2.13(D)(Iv)節規定的含義。

“行政借款人”具有本協議第18.13節規定的含義。

“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)(Ii)(H)節規定的含義。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.14(B)節規定的含義。

“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合資格户口的定義及協議第6.10條而言：(A)任何人士直接或間接擁有10%或以上的股權，而該等股權具有普通投票權以選舉董事或該人士的管治機構的其他成員，或擁有10%或以上的合夥企業權益或其他所有權權益(該人士的有限責任合夥人除外)，則該人士應被視為該人士的聯營公司；及(B)任何人士為普通合夥人的每一合夥企業，均應被視為該人士的聯營公司。

“代理人”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“代理商專業人員”是指代理商聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人帳户”是指代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的代理人存款帳户。

“代理人的留置權”是指任何貸款方根據貸款文件授予代理人的留置權，以保證債務(或其任何部分)。

“總借款基數”是指在任何確定日期，A檔借款基數加上B檔借款基數的總和。

“商定貨幣”係指(A)美元、(B)加元、(C)英鎊、(D)歐元、(E)日元、(F)瑞士法郎和(G)經代理人和適用開證行書面批准的、可自由交易和可兑換成美元的任何其他貨幣。

“協議貨幣等值”是指，在任何時候，對於以美元以外的協議貨幣計價的任何金額，其等值金額以適用的協議貨幣為基礎，由代理商根據以美元購買該協議貨幣的即期匯率確定。

“協議”是指附加了本附表1.1的基於資產的循環信貸協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“AK IRBs”是指根據以下條款發行的債券：(I)印第安納州羅克波特市與作為受託人的富國銀行協會之間的信託契約，日期為2012年2月1日；(Ii)俄亥俄州空氣質量發展局與作為受託人的富國銀行協會之間的信託契約，日期為2012年2月1日；(Iii)巴特勒縣工業發展局與全國富國銀行協會之間的信託契約，日期為2012年2月1日。以及(Iv)俄亥俄州空氣質量發展局和作為受託人的美國銀行全國協會之間的信託契約，日期為2004年6月1日，以及與此相關的任何再融資債務。

“AK Steel收購”指母公司根據AK Steel收購協議直接或間接收購目標的100%股權。

“AK Steel收購協議”指於2019年12月2日母公司、Pepper Merge Sub Inc.與目標之間的合併協議和計劃，連同其所有附表、附件和附件，但不實施任何會導致附表3.1(A)條款無法履行的修訂、豁免或補充。

“AK鋼鐵收購協議陳述書”指目標公司或其代表在AK鋼鐵收購協議中作出的對貸款人或聯合牽頭協調人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於母公司(或其任何關聯公司)有權因違反任何該等陳述和保證而終止其在AK鋼鐵收購協議下的義務(或拒絕完成AK鋼鐵收購協議)的範圍。

“替代借款基礎金額”是指根據現有的辛迪加貸款協議，向作為行政代理的美國銀行交付的最近一次交付的“借款基礎證書”中規定的(A)“美國借款基礎”(在現有銀團貸款協議中定義)金額的總和，減去(B)作為目標或其任何關聯公司的“賬户債務人”所欠該借款基礎證書中所列的“合資格賬户”(定義見現有辛迪加貸款協議)，加上(Y)根據目標ABL信貸協議向作為行政代理人的美國銀行交付的最近一次交付的“A部分借款基礎”(定義見目標ABL信貸協議)中所述的金額。減去(B)作為母公司或其任何附屬公司的“賬户債務人”在該借款基礎證書中規定的“合格賬户”(在目標ABL信貸協議中的定義)。

“AM SA應收賬款融資”是指安賽樂米塔爾公司的應收賬款融資，在第二修正案生效之日及之前，Amusa是該融資融資的發起人。

“Amusa”指安賽樂米塔爾美國有限責任公司。

“Amusa收購”是指母公司根據Amusa收購協議直接或間接收購Amusa及其某些子公司的100%股權。

“Amusa收購協議”是指母公司、Amusa和根據盧森堡法律成立的實體ArcelorMittal S.A.之間的交易協議，日期為2020年9月28日。

“Amusa目標貸款方”是指Amusa及其每一家國內全資子公司(任何被排除在外的子公司除外)。

“反抵制條例”是指適用於貸款方或子公司的任何反抵制法律或條例，包括但不限於，根據《德國對外貿易條例》第7條(與《德國對外貿易法》第4條、第19段第3款第1A條和第81條第1款第1款)、理事會條例(EC)2271/96號和委員會授權條例(EC)2018/1100號以及1996年《美國域外立法(制裁古巴、伊朗和利比亞)(保護貿易利益)令》(經修訂)的規定。不時補充、更改或以其他方式修改)。

“Apio”指根據澳大利亞法律註冊成立的克利夫斯亞太鐵礦石有限公司ACN 001 892 995。

“適用的索賠”是指任何受賠償人在任何時間(包括在全額支付債務或更換代理人或任何貸款人之後)或任何貸款方或其他人對任何受賠償人提出的索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、成本和任何種類的支出(包括補救反應費用、合理且有文件證明的律師費和貸款人團體費用)，以任何方式涉及(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料的使用或與其有關的交易，(B)與任何貸款文件相關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救，或(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，而不論適用的受保障人是否為其中一方。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，下表所列的適用保證金與最近結束的財政季度的平均每日超額可用額度相對應；但從第二個第四修正案生效日期起至借款人在第二個第四修正案生效日期之後結束的第一個第二個完整會計季度結束的期間內，適用保證金應為“第二級”行中的保證金：

從第二個第四修正案生效日期後結束的第一個第二個完整會計季度起及之後，如果代理人根據第5.1節收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率不超過4.00至1.00，則A級基本利率利潤率和A級LIBOR利率期限SOFR利潤率應減少0.25%；但如果代理商根據第5.1節收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率已增加到4.00至1.00或更高，則此類降低將不復存在。除前述但書所述外，適用保證金應按季度重新確定：(I)根據協議5.1節向代理商交付經認證的超額可用計算的日期後的下一個月的第一天，以及(Ii)代理商根據5.1節收到合規證書之日後的第一個工作日。如果任何借款基礎證書中包含的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於該適用期間實際申請的適用保證金的適用保證金，則(I)借款人應立即向代理商提交該適用期間的正確的借用基礎證書，(Ii)適用保證金的確定應視為正確的適用保證金(如上表所述)適用於該適用期間，以及(Iii)借款人應立即向代理人交付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息的全額付款，代理人應立即將這筆款項用於受影響的債務。如果(I)借款人在該認證到期時未能提供此類認證，則適用的保證金應設定為自認證被要求交付之日起至認證交付之日(該日(但不具有追溯力)之日的下一個月的第一天)“II III級”行中的保證金，但不構成對因未能及時交付認證而導致的任何違約或違約事件的放棄，適用保證金應根據該認證披露的計算結果設定，或(Ii)借款人在到期時未能交付合規證書，適用保證金應完全基於要求交付合規性證書的第一個工作日的每日平均超額可獲得性(為避免產生疑問，不會基於綜合總槓桿率進行任何降低)，並且直到按照第5.1節合規性證書交付之日才交付。

“適用的未使用線路費用百分比”是指截至任何確定日期，下表中所列的適用百分比，該百分比對應於借款人最近完成的季度的平均轉盤使用量：

與B檔循環貸款有關的適用未使用額度費用百分比應在下表中列出，該百分比對應於借款人最近完成的季度的平均轉帳使用量：

工程師應在每個季度的第一天重新確定適用的未使用線路費用百分比。

“申請事件”是指發生以下情況：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全額償還所有債務；(B)代理人或所需貸款人行使第9.1(A)或9.1(B)款規定的補救措施；或(C)發生違約事件，且被要求貸款人選擇要求根據協議第2.4(B)(Iv)條使用抵押品付款和收益。

“批准的汽車子公司”指(X)福特汽車公司、通用汽車公司、豐田汽車公司或菲亞特克萊斯勒汽車公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的本田汽車有限公司或日產汽車有限公司的任何墨西哥子公司或其子公司的加拿大子公司，以及(Z)作為汽車公司的賬户債務人的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，在本條(Z)的情況下，應由代理商不時以書面形式予以合理批准。

“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”係指基本上採用本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“授權人”是指借款人向代理人發出的書面通知所確定的任何個人，並不時更新。

“可用套期保值金額”具有本協議第2.4(B)(Iv)節最後一段所規定的含義。

“可獲得性”是指，在任何確定日期，借款人根據本協議第2.1條有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)；前提是，截止日期的可獲得性不得超過8億美元。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。

“銀行產品”是指由銀行產品供應商向借款人或其子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務、(F)供應鏈融資或(G)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指借款人或其子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品抵押”指代理為適用的銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其金額由代理人根據其允許的酌情決定權合理確定，或代理人和銀行產品提供者在每種情況下均可接受的任何其他信貸支持，足以滿足當時欠該等銀行產品提供者的現有銀行產品債務(對衝義務除外)的合理估計的信用風險。

“銀行產品債務”是指(A)借款人及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有債務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項、現有的或以後產生的，(B)所有對衝義務(包括同等擔保的對衝債務)，及(C)代理人或任何循環貸款人因代理人或該循環貸款人向銀行產品供應商購買股份或履行擔保、賠償或補償義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項，銀行產品提供商就其向借款人或其子公司提供的銀行產品；但為使上文(A)、(B)或(C)款所述的任何項目構成“銀行產品義務”，如果適用的銀行產品提供者是美國銀行或其關聯公司或任何持有現有對衝義務的銀行產品提供者以外的任何人，則適用的銀行產品提供者必須在向借款人或其各自的子公司(或，如果此類銀行產品義務在第二修正案生效日期之前已經存在，則為第二修正案生效日期前兩(2)個工作日)；此外，銀行產品債務不得包括任何被排除在外的互換債務。

“銀行產品提供者”是指任何循環貸款人或其任何關聯公司，包括前述每一者，如適用，以對衝提供者的身份；但除非代理人在向借款人或其附屬公司提供銀行產品後十(10)天內(或代理人與母公司同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的銀行產品收到《銀行產品提供者協議》，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得就該銀行產品構成銀行產品提供者；此外，如果循環貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從其不再是協議項下的貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，該前循環貸款人或其任何關聯公司提供的與銀行產品有關的義務不再構成銀行產品義務。

“銀行產品提供商協議”是指由適用的銀行產品提供商和代理正式簽署的協議，其形式基本上與本協議附件中的附件B-2相同，或以代理人合理滿意的其他形式和實質簽署。

“銀行產品準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為有必要或適當就當時提供的或未償還的銀行產品(包括任何同等擔保的對衝準備金)建立的準備金(基於銀行產品提供者對借款人及其子公司在銀行產品義務方面的負債和義務的確定，並根據第18.5條向代理人證明)。

“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。

“基本利率”是指(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)倫敦銀行同業拆借利率(利率應以一(1)個月的利息期計算，並按日確定)期限SOFR加1.25%，(C)最優惠利率和(D)1.00%中的最大者。由於最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率期限SOFR(視具體情況而定)的生效日期起生效；但如果LIBOR利率期限SOFR如第2.13節所述不再可用，則應在不影響本定義(B)條款的情況下確定基本利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所列的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相同。

《實益所有權條例》31 C.F.R.第1010.230條，經不時修訂。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃(養老金計劃或多僱主計劃除外)，貸款方對該計劃負有或有任何義務或責任。

“受阻賬户”係指受管制協議約束的存款賬户。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指的是克利夫蘭-克里夫斯公司，一家俄亥俄州的公司，以及每個額外的借款人。

“借款人材料”具有本協議第18.9(C)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是迴旋貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常墊款，則由代理人借款。

“借款基數”應指(A)就A期借款承付款而言，即A期借款基數；(B)就任何B期借款承付款而言，如有的話，即B期借款基數。

“借用基礎證書”是指基本上採用附件B-1形式的證書。

“營業日”指除週六、週日或加州或紐約州銀行被授權或要求關閉的其他日子外的任何日子，但如果營業日的確定與LIBOR利率貸款有關；但當用於術語SOFR時，術語“營業日”也應不包括銀行因在倫敦銀行間市場進行美元存款交易而關閉交易的任何不是美國政府證券營業日的日子。

“加元”指加拿大不時有效的合法貨幣。

“加拿大子公司”對任何人來説，是指根據加拿大法律成立的該人的子公司。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間根據公認會計原則確定的資本支出的金額，除非此類支出是由結算日之後發生的非貸款債務提供資金的。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“現金抵押品賬户”是指在美國銀行或代理人選定的金融機構中，以母公司的名義，在代理人的唯一管轄和控制下，以代理人合理滿意的方式設立的凍結的、不計息的存款賬户。

“現金抵押”係指為代理人的利益，將(A)現金或存款賬户餘額(A)現金或存款賬户餘額(B)(如果從此類抵押品中受益的話)作為抵押品或其他信用支持交付給代理人，作為信用證義務的抵押品或其他信用支持，或循環貸款方的循環貸款義務或循環貸款方為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)。在每一種情況下，均應依照使迴旋貸款人或適用的開證行(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理觸發事件”是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持額度上限(X)$175,000,000,250,000,000和(Y)10%中至少較大者的指定可獲得性。

“Cash Dominion Release Event”是指在連續三十(30)天內，指定可獲得性至少大於(A)$175,000,000,250,000,000和(B)額度上限的10%，且在該連續三十(30)天期間內未發生指定違約事件。

“Cash Dominion Trigger Period”是指從Cash Dominion觸發事件開始到Cash Dominion釋放事件結束的期間。

“現金等價物”是指(A)境內現金等價物和(B)國外現金等價物。

現金管理服務是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算所

轉賬(包括自動結算所通過直接的聯邦儲備局FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他常規現金管理安排。

“氟氯化碳”係指受控制的外國公司(該術語在IRC中有定義)。

“控制的變化”指的是：

(A)根據《交易法》第13(D)(3)條所使用的術語(如在《交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)，包括根據員工持股持有股份的母公司或其任何子公司的員工，員工退休，僱員儲蓄或類似計劃，其股份按照該僱員的指示投票，不得僅因為該僱員的股份由受託人根據上述計劃持有而成為“集團”的成員(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接地成為“實益所有者”(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，母公司股權(或其他可轉換為此類股權的證券)佔母公司所有股權合計投票權的50%或以上，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉母公司董事會成員；

(B)除非與第6.3或6.4條允許的交易有關，否則借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權(或如果該子公司在截止日期後成為貸款方，則指截至該子公司成為貸款方之日，直接或間接擁有和控制的金額)；

(c)    [保留區]或

(D)在任何高級擔保票據契約、可轉換票據契約、任何現有高級票據契約或任何管限或證明本金總額達100,000,000美元或以上的債項的契約、協議、票據或類似文件所界定的任何“控制權變更”(或任何類似或類似的詞語)發生之前。

“法律變更”係指在《協定》簽訂之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；但即使協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“索賠”具有第12(C)節中賦予該術語的含義。

“類別”(A)用於貸款人時，應指該貸款人是否對A期貸款或B期貸款有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，指此類承諾是A期週轉承諾還是B期週轉承諾；(C)用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否A期貸款或B期貸款。

“截止日期”是指代理商向借款人發出書面通知，説明附表3.1中所列的每一項先決條件已被滿足或被放棄的日期，該日期為2020年3月13日。

“截止日期再融資”指提前償還及悉數贖回現有銀團融資協議、目標ABL信貸協議及目標高級抵押票據項下的所有債務及其他未償還債務及負債，以及終止、解除及解除貸款方及其各自附屬公司(包括目標及其附屬公司)就此而授出的所有留置權及擔保。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法典”是指不時生效的《紐約統一商法典》；但是，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則術語《法典》應指僅為執行與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定而在該其他司法管轄區制定並有效的《統一商法典》。

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、承運人、收貨人或其他人(包括任何合資企業)的房東免責書、受託保管書、承運人協議或確認協議，在每種情況下，該協議的形式和實質均合理地令代理人滿意。

“生效日期”一詞的含義與附表5.2中賦予該術語的含義相同。

“承諾書”是指聯合牽頭協調人和母公司之間日期為2019年12月19日的某些第二次修訂和重述的承諾書。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指借款人或其子公司的直接競爭者，並在截止日期(在第三修正案生效日或之前更新)之前以書面形式向代理人披露(代理人可將其分發給貸款人)，以及此人的母公司、附屬公司和子公司，在每一種情況下，該人的母公司、附屬公司和子公司都很容易通過其名稱被識別為競爭者；但就任何轉讓或參與而言，就所建議的轉讓或參與而言，受讓人或參與人如為投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他僅在任何此類直接競爭者中有經濟利益，且本身並非借款人或其附屬公司的直接競爭者，則就本定義而言，不應視為直接競爭者。

“合規證書”是指由母公司首席財務官或其他高級財務官以本協議附件C-1的形式提交給代理商的證書。

“機密信息”具有本協議第18.9(A)節規定的含義。

關於SOFR、術語SOFR或任何建議的繼承率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，

根據代理人(與母公司協商)的酌情決定權，適當更改“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期限的長度)，反映該等適用利率的採納及實施情況(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或並不存在管理該等匯率的市場慣例，則以代理人(在與母公司磋商後)釐定的其他行政管理方式就本協議及任何其他貸款文件的管理而言屬合理必要的其他管理方式)。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除(A)所有流動負債(不包括自母公司最近一次合併資產負債表日期起計到期不足12個月，但按其條款可由母公司選擇續期或延長至自該日期起12個月後可續期或延長的任何流動負債)及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及支出及任何其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)及(B)所有列載於母公司最近綜合資產負債表並按公認會計原則計算的其他類似無形資產。

“綜合總資產”指於任何釐定日期對任何人士而言，於該釐定日期在該人士的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似項目)相對列示並符合公認會計原則的所有金額。

“綜合總債務”指於任何日期所有(I)母公司及其附屬公司於該日期的借款債務(包括未償還的信用證債務，但不包括未提取信用證)及(Ii)資本租賃及購買貨幣債務的本金總額，兩者均按公認會計原則綜合釐定。

“綜合總槓桿率”是指在任何財政期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的EBITDA的比率。

“控制協議”是指，就貸款方設立的任何適用的存款或證券賬户而言，一項協議，其形式和實質合理地令代理人滿意，以建立代理人對該帳户的控制(如統一商業法典中所定義)，並且根據該協議，該帳户的管理人同意在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。

“可轉換票據”指母公司於2017年12月19日發行的若干於2025年到期的1.50%可轉換優先票據，初始本金總額為316,250,000美元，以及可由母公司選擇轉換為母公司在本協議下允許的合格股權的任何額外許可債務。

“可轉換票據文件”是指可轉換票據、可轉換票據契約，以及現在或將來與可轉換票據或可轉換票據契約有關的所有其他協議、文件和票據。

“可轉換票據契約”指日期為2010年3月17日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的契約，由作為發行人的母公司和作為受託人的美國銀行全國協會管理可轉換票據。

“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“信用證方”是指貸款人或任何開證行。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為協議規定的其提供資金的任何金額提供資金(包括未能向代理人提供根據和解協議所需的款項或未能支付與信用證付款有關的所需款項)，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人其不打算履行協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據協議或其他協議(由代理人合理釐定)所承擔的融資義務，而根據該等協議，其已承諾提供信貸；。(D)在代理人提出書面要求後三(3)個營業日內，未能確認其會遵守協議中有關其為根據協議須由其提供資金的任何款項提供資金的義務的條款(但該貸款人須在收到該代理人及借款人的書面確認後，根據本條(D)不再是違約貸款人)。(E)未能在協議規定須向代理人或任何其他貸款人支付的兩(2)個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項，或(F)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或保管人或為其委任，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，或已採取任何行動，或已表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)已或具有直接或間接母公司已成為自救行動(定義見第18.15節)的標的；但貸款人不得僅因(I)政府當局對該貸款人或母公司的股權擁有所有權而成為違約貸款人，除非該所有權使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議，或(Ii)該貸款人受未披露的行政當局管轄；此外，如貸款人已書面通知代理人及母公司，表示不會提供資金，則貸款人不得被視為(A)、(B)或(C)條所指的違約貸款人，原因是未或不能滿足(通知中特別指明的)提供資金的條件。

“違約率”具有本協議第2.6(C)節規定的含義。

“違約貸款人利率”是指(A)自有關付款到期之日起及之後的前三(3)日的基本利率，以及(B)此後，(I)對於A檔循環貸款而言，適用於A檔基本利率貸款的利率(包括適用於A檔基本利率的貸款)；以及(Ii)對於B檔循環貸款而言，當時適用於B檔基本利率貸款的利率(包括適用於B檔的基本利差)。

“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。

“指定賬户”是指借款人以書面形式向代理人指定的行政借款人的存款賬户。

“指定賬户銀行”是指指定賬户所在的、位於美國境內並由借款人以書面形式指定給代理人的銀行。

“指定非現金對價”是指任何貸款方根據被指定為指定非現金對價的允許處置所收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據母公司在此類允許處置完成前至少三(3)個工作日向代理人交付的高級人員證書(該證書將闡明此類估值的基礎)減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物金額。

“指定港口”是指作為指定地點的每個港口、碼頭、海運碼頭或類似地點。

“攤薄百分比”是指在貸款方最近一次實地審查結束時確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和其他稀釋性項目，除以(B)實際銷售總額。

“攤薄百分比”是指在任何時候，貸款方的攤薄百分比超過5%(5.0%)的每一個百分點(或零點)加一(1)個百分點(或零頭)。

“稀釋準備金”是指等於(X)稀釋百分比乘以(Y)當時貸款方所有合格賬户價值的準備金。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止轉債承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後181天之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由代理人根據用該貨幣購買美元的即期匯率確定的美元等值金額。

“美元”或“$”是指美元。

“國內現金等價物”是指(A)由美國發行的或由美國無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，在每一種情況下都在購買之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債務或其任何公共工具在購買之日起一(1)年內到期，且在購買時，具有標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)存單、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票

任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他銀行，或外國銀行的任何美國分行，自收購之日起一(1)年，其綜合資本和盈餘不低於1,000,000,000美元，(E)在(I)任何滿足上述(D)款所述標準的銀行或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)項要求的任何商業銀行或合計資本和盈餘不少於1,000,000,000美元、期限不超過七(7)天的認可證券交易商對滿足上述(A)或(D)項標準的證券的回購義務；(G)由符合上述(D)項標準的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起六(6)個月或以下期限的債務證券；(H)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別，及(I)於2019年4月30日的母公司的“現金投資政策”所述類別的投資，連同代理人合理接受的任何修訂。

“Dominion Account”美國銀行的託收賬户，代理商對其擁有獨家控制權。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“EBITDA”係指與任何會計期間有關的、符合本協議第1.9節的規定：

(A)其母公司的綜合淨收益(或虧損)，

減號

(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司的下列數額的總和：

(I)避免任何非常、不尋常或非經常性收益，

(Ii)增加利息收入，以及

(3)與任何套期保值交易或外幣波動有關的外匯、換算或業績收益；

加

(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司下列金額的總和：

(I)避免任何非現金非常、非常或非經常性損失，

(Ii)減少利息支出，

(3)以收入、利潤或資本為基礎的税收支出，包括聯邦、外國、州、特許經營税和類似税(為避免疑問，具體不包括任何銷售税或任何其他為政府當局託管的税)，

(4)扣除該期間的折舊和攤銷費用；

(V)(A)就截止日期後的任何許可收購而言，母公司或其任何附屬公司就該人在該許可收購完成後180天內所提供的與該許可收購有關的服務而欠該人的費用、費用、收費或由自付費用組成的開支，(就本條第(V)款中的所有該等項目而言)不得超過該許可收購的購買價的(X)$10,000,000及(Y)5.00%兩者中較大者；及(B)就交易、成本、費用、收費或開支，包括母公司或其任何附屬公司因與該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人或因該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人的開支，

(6)採購會計調整：(A)採購會計調整，包括但不限於，對如果在期末資產負債表上記錄的遞延收入(非應得收入)餘額在採購會計應用之前沒有向下調整到將根據公認會計準則記錄在期初資產負債表上的公允價值，本應在有關期間記錄的收入部分進行美元對美元的調整；以及(B)根據財務會計準則第805號報表下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果母公司的獨立審計師在每種情況下都需要按照GAAP確定的此類調整，

(Vii)扣除在該期間發生的與Apio重組有關的所有費用和開支，該期間發生的所有該等費用和開支的總額不超過該期間的$10,000,000；

(8)扣除因出售或發行股權、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)或其他非現金支出或費用，減去以現金支付的任何此類費用或費用的金額，但不得在計算淨收益(或虧損)時扣除。

(九)扣除一次性非現金重組費用，

(X)避免與任何套期保值交易或外幣波動有關的非現金兑換、換算或業績損失，

(十一)計提出售固定資產或減記固定資產或無形資產(不包括ABL優先抵押品)的非現金損失；

(Xii)承擔任何非現金損失、費用或費用(但僅限於與ABL優先抵押品無關的範圍)，

(Xiii)包括融資費用、成本、應計項目、支付和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)，在本協議允許的範圍內，與任何許可投資、許可處置(正常業務過程除外)、股權發行和許可債務的發行、修訂、修改、再融資或償還許可債務有關(在每種情況下，無論是否完成)，以及

(Xiv)包括任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施開放、業務優化、過渡或重組費用、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何費用或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金；但在任何期間內，根據第(C)(Xiv)款增加的費用、收費或開支的數額，連同在該期間根據第(D)款重新增加的預期成本節省，不得超過該期間的EBITDA的20%(在根據本條(C)(Xiv)和(D)條實施該等增補或調整之前計算)，及

(Xv)在本協議允許的範圍內，包括與任何合格應收款交易有關的融資費用、成本、應計項目、付款和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)(在每種情況下，無論是否完成)，

加

(D)提供與交易、任何許可投資、許可處置、經營改進、成本節約舉措和/或任何類似舉措(任何此類許可投資、許可處置、經營改進、成本節約舉措和/或任何類似舉措)有關的、可合理識別和可事實支持(母公司善意確定，經母公司負責人在第5.1節要求的與該期間財務報表有關的合規證書中證明)的全部預計“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱為“預期成本節約”)。成本節約舉措和/或類似舉措(“成本節約舉措”)，在每種情況下，在截止日期之前、當天或之後；如果(D)款下的成本節約舉措，(1)採取必要的措施，以實現任何此類成本節約、運營費用削減、運營改進和/或根據(D)款交易增加的協同效應，則任何允許的投資、允許的處置、運營改進、重組、成本節約舉措和/或任何類似舉措預計將在母公司決定採取此類行動的日期後18個月內採取；(2)在任何期間，依賴(D)款增加的此類預期成本節省額與成本一起不得超過，根據第(C)(Xiv)條在該期間內加回的費用或開支，相當於該期間EBITDA的20.0%的金額(根據第(D)條及第(C)(Xiv)條實施該等追加或調整前計算)，在每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。

“合格賬户”是指貸款方在其正常業務過程中創建的、因該貸款方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和保證的賬户，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的賬户；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂(須提前兩(2)天書面通知家長)，以處理代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查的結果。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的賬户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未能在原始發票開具之日起120天內付款或(2)逾期60天以上的賬户，

(B)帳户債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳户中，有50%或以上的帳户債務人(或其關聯公司)根據上文(A)款被視為不符合資格，

(C)賬户債務人是任何貸款方的關聯企業或任何貸款方的僱員或代理人或任何貸款方的任何關聯企業的僱員或代理人的所有賬户；但前述規定不適用於合資企業的合夥人、構成關聯企業的合資格客户或其各自的關聯企業所欠的賬户，只要該等賬户產生的條款總體上不低於與非關聯企業進行公平交易時對該貸款方的優惠，

(D)根據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而將貨品寄售或出售的交易所產生的任何帳目，或任何其他條款，藉以使賬户債務人的付款可能是有條件的，

(E)支付不是以美元支付的其他賬户，

(F)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大(或其任何州或地區)設有行政總裁辦事處，(Ii)不是根據美國或加拿大(或其任何州或地區)的法律組織，或(Iii)任何外國或主權國家，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府的賬户債務人，除非在每一種情況下，(X)賬户由已交付給代理商並可由代理商直接開立的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付給代理商，並可由代理商直接開具；或(Y)賬户在形式、實質和金額方面由信用保險承保，並由保險公司在其允許的酌情決定權下令代理商合理滿意；但(I)現代汽車公司或浦項制鐵，或其各自在韓國的子公司之一為賬户債務人的賬户，(Ii)賬户債務人在有資格的國家(或其任何地區)保留其行政總裁辦公室或根據有資格的國家或其任何行政區的法律組織的賬户債務人不超過7500萬美元的賬户，(Iii)不超過20,000,000美元的賬户，其中蒂森克虜伯股份公司在巴西成立的子公司是賬户債務人，(Iv)最多50,000,000美元的賬户(其中一家認可汽車子公司是賬户債務人)和(V)最多50,000,000美元的貸款方賬户作為整體，在每種情況下，如果它們不滿足本條款(F)，只要它們滿足本定義中規定的其他資格標準，則可被視為合格賬户，

(G)賬户債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構(但不包括貸款方已遵守《債權轉讓法》[《美國法典》第31編第3727節]，令代理人合理滿意的賬户)的賬户，或(Ii)美國任何州或直轄市，

(H)如賬户債務人是貸款方的債權人，或已或已聲稱有權收回或抵銷，或曾就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議，而該等申索、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍，

(I)如賬户債務人欠貸款各方的總賬户超過合資格賬户總數的25%(或代理人可在該賬户債務人的信譽惡化時按其準許酌情決定權為任何該等賬户債務人設定的較低百分比)，但僅限於超出的範圍；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的合資格賬户的數額，須由代理人在實施基於上述集中限額的任何抵銷前，根據所有其他合資格賬户而釐定，

(j)    [保留區],

(K)賬户債務人受破產程序管轄的所有賬户，在母公司的合理判斷下，並未破產，或任何貸款方已收到關於即將進行破產程序或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的通知，

(L)代理人在其允許的自由裁量權範圍內，認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，

(M)對不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的其他賬户，包括因在美國出售煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品(見《守則》的定義)而產生的賬户，如果在適用司法管轄區提交的提取的抵押品備案沒有為了代理人的利益而就開採作業和/或開採煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品的地點提交；但如任何已提取的抵押品沒有在取得該等權益的日期後30天內提交，

適用地點或礦場，此類備案所涵蓋的任何此類賬户在提取的抵押品備案後91天內不構成合格賬户，

(N)下列賬户：(I)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開出賬單，或(Ii)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開出賬單；如果(X)任何此類賬户超過30天未開出賬單，(Y)適用的貨物已發運或提供了適用的服務，且(Z)此類賬户滿足本定義中規定的其他資格標準，則最多50,000,000美元的未開單賬户可被視為合格賬户，

(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有賬户，或

(P)在適用的貸款方完成履行貨物或服務合同之前，代表有權收到進度付款或其他預付賬單的所有賬户，或

(Q)對因許可收購或其他許可投資(Amusa收購除外)而收購的目標所擁有的所有賬户，直至完成對該目標的評估和實地審查，在每種情況下都令代理人合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；但符合本定義規定的其他資格標準的賬户，連同根據該定義(L)但書構成合格庫存的庫存，應構成當時有效的合格賬户，直至(X)代理商收到對該目標及其資產的評估和實地審查並令代理商合理滿意為止；或(Y)相關準許收購或其他準許投資完成後的第90個歷日；或

(R)任何賬户債務人的所有賬户，只要該賬户債務人的任何賬户受到合格應收款交易的約束；但在母公司提交合理地令代理人滿意的證據表明該賬户債務人的所有賬户不再符合合格應收款交易的證據後，滿足本定義所述其他資格標準的此類賬户可重新有資格作為合格賬户納入交付給代理人的借款基礎證書中。

“合格合同”是指貸款方(作為賣方)與一個或多個合格客户(作為買方)之間關於在美國銷售球團和相關產品(包括金屬)的合同，根據該合同，適用的貸款方保留適用球團和相關產品(包括金屬、庫存)的所有權，直至合格客户就該等球團和相關產品(包括金屬、庫存)支付款項為止；以及(Ii)規定每年最低購買量的合同或針對該合格客户的要求定製的球團和相關產品(包括金屬)質量的要求合同。

“合格合同庫存地點”是指合格客户在美國境內擁有、租賃或經營的地點，在根據合格合同將此類庫存的所有權從貸款方轉移到合格客户之前，借款方的球團礦和相關產品(包括金屬)就存放在該地點。

“合格國家”是指英國、德國、意大利、荷蘭、新加坡、瑞士、奧地利、2014年5月1日之前的任何其他歐盟成員國以及經所需貸款人自行決定批准的任何其他國家/地區；但是，在向母公司發出15天通知後，代理商可自行決定將任何沒有被S評為“A”或更高的外幣評級以及穆迪的“A2”或更高評級的國家列為合格國家。

“合格客户”是指阿爾戈馬鋼鐵公司及其各自的子公司，以及代理人根據其允許的酌情決定權批准的任何其他人(包括上述利益的繼承人)。

“合格設備”是指借款方的設備，即移動設備，符合貸款文件中關於合格設備的每一項陳述和保證，並且不因以下一項或多項排除標準而被排除為不合格設備；前提是，代理人可在代理人允許的酌情決定權下不時修訂此類標準，並須提前兩(2)天書面通知家長，以處理結束日期後代理人不時進行的任何現場檢查或評估的結果。符合以下條件的設備不應包括在符合條件的設備中：

(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，

(B)如果貸款方沒有實際和排他性地佔有(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)，

(C)如果它不是位於確定的位於美國大陸的地點之一(或從美國大陸的一個這樣的地點過境到美國大陸的另一個這樣的地點)，

(D)如果它是從貸款方所在地過境或從貸款方所在地過境的(貸款方從位於美國大陸的一個確定地點運往位於美國大陸的另一個確定地點的過境設備除外)，

(E)無論其位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上、合同倉庫內或合營企業、客户或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(A)須遵守出租人、受託保管人、保管人、合營企業、客户或其他第三方(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協議，或(B)就位於租賃不動產上、與受託保管人或合同倉庫內的設備而言，其為業主保留標的，

(F)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，

(G)在下列情況下：(I)維修狀況不佳和正常操作狀況，正常損耗除外，按照其在貸款當事人的業務中的預定用途，(Ii)需要修理，(Iii)在所有重要方面不符合任何對此類設備具有監管權力的政府當局所規定的所有標準，(Iv)嚴重磨損、損壞、有缺陷或陳舊，或(V)構成傢俱、不動產或固定裝置，

(H)如果它構成備件庫存或“過剩”設備，

(I)證明其“受”(《守則》第9-311節所指的)任何所有權證書或類似法規的約束；或

(J)直至該InventoryEquipment的評估及實地審查均令代理人合理滿意為止(該評估及實地審查可於該等準許收購或其他許可投資結束前進行)，直至該InventoryEquipment完成評估及實地審查為止，直至該等存貨及設備在第四修正案生效日期後成為貸款方的人士所擁有。或在該人成為貸款方之前)；或

(K)對中乍特派團擁有的設備進行審查，直至完成對這些設備的評估和實地檢查，每種情況都令代理人合理滿意。

“合格庫存”是指貸款方的庫存，該庫存符合貸款文件中有關合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可以在代理人允許的自由裁量權下不時修訂這些標準，以處理截止日期後代理人不時進行的任何現場檢查或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應以成本或市場中的較低者為準，與每個月借款基礎證書的交付有關，並以與貸款方的歷史會計慣例一致的基礎進行估值。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，

(B)在貸款方沒有所有權的情況下，

(C)除貸款方在加拿大擁有的高達50,000,000美元的庫存外，該庫存不是位於美國大陸的指定地點(或從美國大陸的一個這樣的地點運輸到美國大陸的另一個這樣的地點的途中)，

(d)    [保留區],

(E)除根據本定義第(F)款不被視為不符合條件的在途庫存外，該庫存位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上，或位於合同倉庫內，或位於合資企業、客户、加工商或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(1)受出租人、受託保管人、倉庫管理人、合資企業、客户或其他第三方(視情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，(B)關於位於租賃房地產上的庫存，對於受託保管人或合同倉庫，它是房東儲備的標的，或者(C)它位於合格的合同庫存地點，和(Ii)除了在合資企業或客户的地點或位於美國的合格合同庫存地點或指定港口的庫存外，它與房產上其他貨物(如果有)是分開的或以其他方式可以單獨識別，

(F)除非代理人已收到與適用承運人簽訂的抵押品准入協議，否則貨物在運往非貸款方所擁有的承運人指定港口的途中；但與根據第(G)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要滿足本定義中規定的其他合格標準，此類庫存中最多50,000,000美元應構成合格庫存，但在任何在途庫存觸發事件已經發生且仍在繼續時，代理商可在其允許的酌情決定權下不將此類庫存列為合格庫存。

(G)如果上述(C)、(E)或(F)款規定的在途貨物是提單或其他所有權文件以外的提單或其他所有權文件的標的；但與根據第(F)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要滿足本定義中規定的其他資格標準，此類庫存中的1億美元應構成合格庫存，但在任何在途庫存觸發事件已經發生並仍在繼續時，代理商可在其允許的酌情決定權下不將此類庫存列為合格庫存。

(H)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，

(I)如果它由貸款方客户退回或拒絕的貨物組成，

(J)包括過時或緩慢移動、不能銷售、限制性或定製物品、包裝、樣品、製造用品、陳列物品或袋子、更換部件和運輸材料、提單和持有貨物、瑕疵或損壞貨物、“秒”或在以下時間獲得的庫存

如果美國境內的廢金屬符合這一定義規定的其他資格標準，則不應將其排除在符合條件的庫存之外。

(K)否認其受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非代理人在其允許的酌情決定權下信納，儘管有第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨。

(L)在與許可收購或其他許可投資(阿穆薩收購除外)有關的情況下收購，直至完成對這類庫存的評估和實地審查，在每種情況下，代理人都合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；但符合本定義所列其他資格標準的庫存，連同根據該定義第(Q)款但書構成合格賬户的賬户，不得超過總借款基數的15%(如按照本條例交付給代理人的最近借款基礎證書中所報告的)，則在(X)代理人收到令代理人合理滿意的該等存貨的評估和實地審查和(Y)許可收購或其他許可投資完成後的第90個歷日之前，應構成有效的合格存貨。

(M)認為它是從受制裁個人或受制裁實體獲得的，或不符合任何政府當局施加的所有標準，或構成危險材料，

(N)如果構成在製品或原材料，則不包括(I)就位於美國的鐵礦石而言，已轉換為精礦、球團或相關產品(包括金屬)的在製品；(Ii)就位於美國的煤炭而言，在製品和原材料；(Iii)與替代借款基地一致的目標貸款方遺留業務的在製品和原材料；以及(Iv)位於美國的廢金屬；或

(O)由借款方開採或從借款方擁有或租賃的地點開採，在任何一種情況下，均構成美國境內的煤炭、鐵礦石或其他提取抵押品(定義見UCC)，除非已就開採煤炭、鐵礦石或其他提取抵押品的採礦作業和/或礦頭的地點在適用司法管轄區為代理人的利益進行了備案；或

(P)考慮是否由在第四修正案生效日期後成為借款方的人擁有，直到完成對該庫存的評估和現場檢查，在每種情況下，代理人都合理地滿意(評估和現場檢查可在該人成為貸款方之前進行)。

“合格投資級賬户”是指在任何時候，賬户債務人在適用的借款基礎證書交付之日對其具有投資級評級的任何合格賬户。

“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律組成的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；條件是：(A)(X)該銀行通過位於美國的分行或機構開展業務，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律組織的，並且(B)該銀行的總資產超過1,000,000,000美元；(C)屬於“認可投資者”(定義見)的任何其他實體(自然人、貸款方或貸款方的附屬機構除外)

根據證券法第D條的規定)，提供信貸或購買貸款，作為其業務之一，包括保險公司、投資或共同基金、租賃融資公司，且總資產超過1,000,000,000美元；和(D)經代理人、每家發證行以及只要違約事件沒有持續，父母批准的任何其他人(自然人、貸款方或貸款方的關聯公司除外)。

“僱員福利計劃”指任何福利計劃、多僱主計劃或退休金計劃。

“強制執行行動”在違約事件發生時，執行任何義務(銀行產品義務除外)或貸款文件，或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、賬户債務人通知、抵銷或補償、信用投標、貸款方破產程序中的訴訟或其他方式)。

“環境行動”係指任何政府當局或任何第三方發出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或從(A)任何借款人、任何借款人的任何子公司、或任何借款人的任何子公司、或任何可能導致對任何借款人或其任何子公司、其任何利益的前身的任何資產、財產和毗鄰財產、或企業或相鄰企業違反環境法或釋放有害物質的行為。或(B)接收由任何借款人、任何借款人的任何子公司產生的危險材料的任何設施，或在可能引起對任何借款人或其各自子公司、其任何前身利息的責任的範圍內的任何設施。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每種情況下，或任何司法或行政命令、同意或判決，在每種情況下，在對任何借款人或其子公司具有約束力的範圍內，涉及環境保護、危險或有毒物質的產生、處理、儲存、處理、釋放或處置，或暴露於危險或有毒物質，或環境對人類健康的影響，在每種情況下，均經不時修訂。

“環境責任”是指根據任何環境法或因任何政府當局或任何第三方所要求的與任何環境法、環境行動或補救行動有關的任何索賠或要求而產生或產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息。

“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。

“股權”指某人擁有或持有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權證券”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及規例”第3a11-1條)，但不包括可轉換為、可交換或參考前述任何內容的任何債務證券，包括但不限於可轉換票據(在其轉換為股權之前)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的所有法規和指導方針。凡提及ERISA的某一具體章節，應視為提及ERISA的該章節和任何後續法規，以及根據該章程頒佈的所有條例和指南。

“ERISA關聯方”指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方的僱員，(B)任何

受ERISA約束的行業或企業，其僱員被視為受僱於IRC第414(C)節、(C)僅為ERISA第302節和IRC第412節的目的受僱於任何貸款方的同一僱主的行業或企業，受ERISA約束的任何組織是任何貸款方根據IRC第414(M)節是其成員的附屬服務小組的成員，或(D)僅為ERISA第302節和IRC第412節的目的，根據IRC第414(O)條，與任何貸款方達成協議，且其員工與任何貸款方的員工合計在一起的任何受ERISA約束的個人。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。

“超額可獲得性”是指，在任何確定日期，(I)管線帽減去(Ii)未完成的變速器使用量。

“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。

“排除帳户”具有《擔保和安全協議》中規定的含義。

“除外財產”的含義與“擔保和擔保協議”中規定的含義相同。

“不包括子公司”係指(I)母公司的任何直接或間接外國子公司，(Ii)任何非外國子公司(如果其所有資產實質上由母公司的一個或多個直接或間接外國子公司的表決權股票組成)，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)任何非實質性子公司，(V)任何非全資子公司，只要該子公司對借款人在貸款文件下的義務的擔保在任何組織文件的條款中是被禁止的，適用於該附屬公司的合營協議或股東協議，但該項禁止在截止日期存在，或在截止日期後成立或收購的任何附屬公司，或在截止日期後成為獲準合資公司的任何附屬公司(如屬在截止日期後收購的附屬公司，只要該項禁止並非為考慮該項收購而招致)，在該附屬公司如此組成或收購或成為獲準合資企業之日存在；(Vi)任何非全資附屬公司的任何母公司，在該附屬公司作出擔保的範圍內及持續時間內，任何組織文件、合資協議或股東協議適用於該子公司為母公司的非全資子公司的任何組織文件、合資協議或股東協議的條款將禁止借款人在貸款文件下承擔的義務，但條件是：(A)這種禁止在截止日期存在，或在截止日期之後成立或收購的任何子公司存在(對於在截止日期之後收購的任何子公司，只要這種禁止不是在考慮這種收購時產生的)，在子公司成立或收購之日，(B)母公司的直接或間接母公司(1)應為擔保人，(2)應為控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購，以及與之直接相關的活動外，(2)不從事任何業務活動或任何資產或負債的控股公司，(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)其維持和繼續以及上述活動的附帶活動，(Vii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其幾乎所有資產都由一家或多家外國子公司的股權或債務組成，(Viii)[保留區]任何應收賬款附屬公司及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)或(Viii)或(Viii)條所述人士的任何附屬公司，惟該附屬公司在任何情況下均不擔保借款人或擔保人在現有優先票據文件下的任何責任。

“被排除的互換義務”是指就任何貸款方而言的任何互換義務，如果該人的全部或部分擔保義務，或該人授予擔保權益以擔保該互換義務(或其任何擔保義務)是或

根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，該交易都是非法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類保證義務或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他接受者支付的任何款項，該款項將由任何貸款方支付或由於任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付，(I)對淨收入或淨利潤(不論面額如何)徵收(或由其衡量)的任何税收和特許經營税，在每種情況下，(A)由於該代理人、貸款人、參與人或其他接受者根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：(B)由於該代理人、貸款人、參與者或其他收款人現在或以前與徵收税款的司法管轄區或徵税當局之間的聯繫(但不包括僅因該代理人、貸款人、參與者或其他收款人在本協議或任何其他貸款文件下執行、交付或履行其義務或收到付款，或根據本協議或任何其他貸款文件強制其權利或補救措施)而產生的任何此類聯繫；(Ii)美國徵收的任何分支機構利得税或備用預扣税，或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(Iii)貸款人或參與者未能遵守本協議第17.2條的要求而產生的税款，(Iv)根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律對付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦税，但(A)該貸款人(或其轉讓人，如果有)先前有權根據本協議第17.1條收到的任何金額除外，關於貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時的預扣税，以及(B)貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)後，由於任何政府當局對上述任何一項的法律、規則、法規、秩序或其他決定發生變化而可能徵收的額外預扣税，以及(V)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有債務”係指(A)現有優先票據、(B)高級擔保票據和(C)可轉換票據，以及(D)任何其他協議、契據或其他工具，涉及貸款方超過100,000,000美元的借款債務(資本租賃除外)。

“現有對衝義務”係指根據附表E-1所列對衝協議而產生、欠下或存在的義務或負債，但僅限於交易對手構成本協議項下的套期保值提供者。

“現有信用證”是指在第二修正案生效日期前根據現有辛迪加融資協議或目標ABL信用證協議簽發的信用證，如附表E-2所述。

“現有優先債券”統稱為：(A)由母公司於2040年9月20日到期，初始本金總額為500,000,000美元的若干6.25%優先債券；(B)母公司於2019年5月13日到期的若干5.755.875%的優先債券，初始本金總額為750,000,000美元；(C)母公司於2027年3月16日到期的某些7.000%的優先債券，初始本金總額為335,376,000美元；(D)母公司於2029年2月27日到期的某些4.625%的優先債券，(E)母公司於2021年2月17日到期、本金初始總額為575,000,000,000美元、若干於2021年2月17日到期、本金總額為575,000,000,000美元的若干4.875%優先債券；(F)母公司於2023年4月14日發行、本金總額為750,000,000美元、於2033年4月14日到期的若干6.750%優先債券；及(Cg)現有目標優先債券。

“現有高級票據文件”指現有的高級票據、每一份現有的高級票據契約，以及與現有高級票據或任何現有高級票據契約有關的現在或將來簽訂的所有其他協議、文件和文書。

“現有高級票據契約”指管理任何現有高級票據的任何契約。

“現有銀團融資協議”指於2015年3月30日(於2018年2月28日修訂及重述，並於本協議日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改)日期為2015年3月30日的若干經修訂及重新簽署的銀團融資協議，包括母公司、不時借款人、貸款方及作為行政代理的美國銀行。

“現有目標優先債券”統稱為：(A)AK Steel Corporation於2014年9月16日到期、初始本金總額為4.30,000,000美元、將於2021年到期的若干7.625%優先債券；(B)AK Steel Corporation於2017年8月9日到期、初始本金總額為280,000,000美元、將於2025年到期的若干6.375%優先債券；及(C)AK Steel Corporation於2017年3月23日到期、初始本金總額為4億，000,000美元、到期利率為7.00%的若干優先債券。

“非常預付款”具有本協議第2.3(F)(Iii)節所規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行IRC的這些部分。

“FCPA”的含義與第4.13節中賦予該術語的含義相同。

“費用函”是指代理人、美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行和母公司之間日期為2020年10月12日的某些修訂和重訂的費用函。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於代理人從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“現場檢查/評估觸發事件”是指規定的可用性小於(A)線路上限的15%和(B)$218,750,000,325,000,000中較大值的任何日期。

“財務契約期間”指於任何確定日期開始的期間，而該期間的指定可供供應量少於(I)10%及(Ii)$175,000,000250,000,000兩者中較大者，並應持續至指定可供供應量不少於(A)線上限10%及(B)$175,000,000,250,000,000兩者中較大者，為期連續60天。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指2020年3月27日。

“固定資產優先抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“固定資產優先抵押品代理人”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“固定費用”是指，就任何會計期間和根據GAAP綜合基礎確定的母公司而言，除第1.2節另有規定外，指(A)在該期間內應計的利息支出(除(X)實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出和(Y)與提前償付或消除債務有關的全額付款、保費或類似付款外)的總和，且不重複。(B)在該期間內須以現金支付的與基金債務有關的預定本金付款(為免生疑問，不包括(Wv)用母公司發行股票所得收益在一百八十(180)天內就基金債務所作的本金付款，(Xw)任何強制性或自願預付款，(Yx)在該等基金債務到期時所作的任何付款，或，(Zy)與該等融資債務的交易或任何再融資有關的任何付款，及(Z)就根據合資格應收賬款交易而欠下的債務本金的任何付款)，(C)在該期間根據第6.7(A)或(E)節以現金支付的所有限制款項，及(D)與退休金或其他退休後福利義務有關的所有現金付款(僅限於在計算EBITDA定義(A)項作為母公司損益表的開支時未予扣除者)超過50,000,000美元。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據符合本準則第1.9節的綜合基礎上確定的母公司而言，(A)(I)該期間的EBITDA減去(Ii)在該期間發生的資本支出(在前一期間尚未發生的部分)或在該期間發生的需要以現金支付的資本支出(除(X)與此相關的資本化利息的任何金額，(Y)在結算日之後但在9月30日或之前發生的任何資本支出，2020年，與俄亥俄州託萊多熱壓鐵生產廠有關的總金額不得超過250,000,000美元，或(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金提供資金的項目，條件是該等所得款項在一百八十(180)天內用於支付資本支出)減去(Iii)在此期間以現金支付的聯邦、州和地方所得税(淨額為期間收到的聯邦、州和地方税退税)(有一項理解，即根據本條款第(Iii)款減去的金額不得少於0美元)，減去(B)此期間的固定費用。為計算上述(A)(I)、(A)(Ii)和(B)項中的項目，截至2019年12月31日的財政季度的此類金額應分別為172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，而截至2019年9月30日的財政季度的固定費用覆蓋率應分別為252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的財政季度的此類金額應分別為417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元，對於在本協議日期之後完成的所有交易(固定費用覆蓋率是在形式上進行測試幷包括該期間)，均須在預計基礎上進行調整。

就任何外國計劃而言，“外國利益事件”應指：(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債；(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前，未能支付所需的捐款或付款；(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產；(D)任何貸款方或其子公司因完全或部分終止此類國外計劃或完全或部分退出該計劃而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何被任何適用法律禁止並可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國現金等價物”是指(A)自取得之日起一(1)年內到期的存單、銀行承兑匯票或定期存款，每一項均應以商定貨幣支付，並由根據任何特定國家的法律組織的任何銀行發行，且在取得之日資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元(按當時適用的即期匯率計算)；(B)在滿足上述(A)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户；(C)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)和(B)項所述的資產類型；及(D)於2019年4月30日的母公司的“現金投資政策”所述類型的投資，連同代理人合理接受的任何修訂。

“國外計劃”具有第4.10(B)節規定的含義。

“外國子公司”是指母公司的任何子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。

“外國子公司借款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“外國附屬抵押品”具有第2.16(C)節規定的含義。

“外國子公司增量承諾”具有第2.16(C)節規定的含義。

“外國子公司增量貸款”具有第2.16(C)節規定的含義。

“境外子公司增量貸款”具有第2.16(C)節規定的含義。

“外國附屬貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月9日。

“FSHCO”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，其資產基本上全部由一個或多個CFCs或FSHCO的股權組成。為免生疑問，克利夫蘭-克里夫斯國際控股公司應被視為FSHCO。

“融資負債”是指在任何確定日期，母公司的借款或信用證的所有債務，按照公認會計原則綜合確定。

“融資日期”是指借款發生的日期。

“資金損失”具有本協議第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程、公司章程或其他組織文件。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指(A)每個借款人截至截止日期的每家子公司(任何被排除的子公司除外)，以及(B)根據本協議第5.11條在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。

“擔保和擔保協議”是指由借款人和擔保人各自簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期為截止日期。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，無論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何這種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金以購買或支付任何這種主要債務，或維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主要債務人有能力償還該等主要債務；或(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，但保證義務的定義不得包括在正常業務過程中背書供存放或收取的票據。任何保證義務的金額應被視為等於該保證義務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於與此有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行)。

“危險材料”係指(A)在任何適用的環境法中被定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體；(C)任何爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電力設備。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。

“對衝義務”指借款人及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現已存在的或以後產生的，包括但不限於現有的對衝義務和巴黎銀行擔保的對衝義務；但該等對衝義務不應包括任何除外的掉期債務。

“套期保值提供者”是指任何循環貸款人或其任何關聯公司；但除非代理人在與借款人或其附屬公司簽署並交付適用的對衝協議後十(10)天(或代理人同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的對衝協議收到銀行產品提供者協議，否則上述人士(美國銀行或其關聯公司除外)不得構成對衝提供者；此外，如循環貸款人在任何時候根據該協議不再是循環貸款人，則自該循環貸款人根據該協議不再是循環貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何聯營公司均不構成對衝提供者，與該前循環貸款人或其任何聯營公司訂立的與對衝協議有關的義務不再構成對衝義務。

“對衝準備金”是指，在任何確定日期，代理人根據第2.1(A)節最後一段的規定，根據其允許的酌情決定權，認為必要或適當的準備金，用於建立和維持借款人或其附屬公司由抵押品擔保的對衝義務。

“已確定的地點”是指根據本協議附表5.2(M)條款提供的最近交付的地點報告中確定的地點或借款人不時向代理人確定的其他地點。

“非實質性子公司”係指(A)本協議附表一-1所列人員和(B)任何其他子公司，其連同其子公司(I)截至母公司最近一次合併資產負債表的合併基礎上的合併總資產不超過母公司及其子公司合併總資產的5.0%，或(Ii)合併總收入超過母公司及其子公司最近四(4)個會計季度合併總收入的5.0%，且母公司的內部財務報表緊接該計算日期之前；惟任何該等附屬公司連同所有其他非重大附屬公司，在任何情況下連同其各自附屬公司，(I)綜合總資產價值不超過母公司及其附屬公司綜合總資產的10.0%，或(Ii)綜合總收入超過母公司及其附屬公司綜合總收入的10.0%。為免生疑問，任何借款人均不得為非實質附屬公司。

“在途庫存觸發事件”是指超額可用時間小於(A)線路上限的20%和(B)$525,000,000中的較大值的任何日期。

“增加借款基數報告期”具有附表5.2規定的含義。

“漸進式修正”具有第2.16(D)節規定的含義。

“增量承諾”是指根據上下文的需要，每次增加的增量承諾和/或每個外國子公司的增量承諾。

“增量貸款”是指規模較大的增量貸款和/或外國子公司增量貸款，具體情況視情況而定。

對任何人而言，“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人根據資本租賃作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或負債，無論該義務或負債是否已承擔，(E)該人支付資產延期購買價的所有義務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；。(F)該人根據對衝協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據如果該對衝協議在終止之日終止則該人應支付的數額計算)；。(G)該人的任何不合格股權；及。(H)該人擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現)的任何義務，或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(G)款中任何一項的債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應為(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。出於此目的，

根據本協議的定義，就本協議而言，AMUSA對AM SA應收賬款融資的任何債務均不構成債務。

“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。

“受保障人”具有本協議第10.3節規定的含義。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的、不包括在內的任何税款。

“破產程序”是指就任何人而言，(A)根據《破產法》任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法，由該人或針對該人展開或採取的任何程序、公司訴訟、程序或步驟、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，或(B)指定託管人、受託人、接管人、臨時接管人、國家接管人、接管人、監管人、清盤人、管理人、司法管理人、行政接管人、監督人、強制管理人、該人或其實質上所有資產的控權人或類似的託管人。

“公司間從屬協議”是指由其他貸款方和代理人各自簽署和交付的公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“債權人間協議”指的是某些ABL債權人間協議，日期為2017年12月19日，由代理人和美國全國銀行協會作為高級擔保票據的抵押品代理，並得到貸款各方的承認和同意。

“利息支出”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何期間母公司在該期間的利息支出的總和。

“利息期”，就每筆LIBOR RateTerm Sofr貸款而言，指自作出該LIBOR RateTerm Sofr貸款之日(或繼續LIBOR RateTerm Sofr貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR RateTerm Sofr貸款之日)起至其後1、3或6個月止的期間，或如所有貸款人及代理人同意，則為該較短或較長期間(就每項要求的利息期間而言，視乎是否可用而定)；但(A)應根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的適用利率從每個利息期的第一天起計息，直至(但不包括)任何利息期屆滿之日，(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月沒有相應日期的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是在該利息期開始之日之後的1個、3個月、6個月或12個月(視情況而定)；及(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期。

“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。

“庫存/設備儲備”是指，在任何確定日期，(A)房東為任何貸款方的地點預留的儲備，以及(B)代理人根據第2.1(A)節最後一段的允許酌情決定權認為必要或適當的儲備，以建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)，以滿足貸款方的合格庫存或合格設備或最高轉換金額。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的董事、高級管理人員和僱員支付的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)或收購股權，或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“投資級評級”是指就任何人而言，該人的高級無擔保長期非信用增強型債務被穆迪給予的評級等於或高於Baa3(或相當於)，或被S&P給予的評級等於或高於bbb-(或相當於)。

“IRC”係指經修訂的1986年國內税法。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並不時修訂或補充的2006年ISDA定義(或後續利率衍生品定義手冊)。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會在信用證簽發之日通過的“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。

“發行銀行”是指美國銀行(或其任何關聯公司)、瑞士信貸、開曼羣島分行(或其任何關聯公司)、摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行、德意志銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、PNC銀行、國民銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、公民銀行、地區銀行、亨廷頓國民銀行、第五銀行、全國銀行協會，以及由母公司指定並經代理人和該循環貸款機構全權同意的其他循環貸款機構。根據本協議第2.11條成為開證行，以及在每種情況下，其各自的允許繼承人和受讓人。每一開證行應被視為貸款人和循環貸款人。

“開證行受賠人”是指各開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人和代理人。

“聯合賬簿管理人”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、PNC資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、公民資本市場公司、地區資本市場公司、亨廷頓國家銀行和第五銀行、全國協會。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司、PNC資本市場公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、公民資本市場公司、地區資本市場公司、亨廷頓國家銀行和第五銀行，全國協會。

“合資企業”是指由母公司直接或間接擁有有表決權股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或組織；但下列任何一項均不屬於合資企業：(I)母公司的任何全資子公司和(Ii)母公司或其任何子公司已根據允許投資定義第(T)款進行投資的任何貿易債權人或客户。

“合資企業協議”統稱為建立合資企業的任何協議和與之相關的任何管理文件。

“房東儲備”是指，對於貸款方所擁有的非貸款方所擁有的每個地點，如貸款方擁有借款基地所包括的某種類型的庫存、借款基地所包括的某種類型的設備或與借款基地所包括的某種類型的賬户有關的賬簿和記錄，或代理人尚未收到抵押品訪問協議的任何此類庫存或設備，其數額等於(A)房東、受託保管人或倉庫管理人根據適用法律將有的月租金：借款方的庫存或設備的留置權，以確保支付與該地點有關的租賃或其他協議項下的租金或其他金額，或(B)對於庫存所在的地點，三(3)個月租賃或其他協議項下關於該地點和設備所在地點的租金和費用，12個月的租賃或其他協議項下的相對於該地點的租金和費用。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括每個B檔循環貸款人、開證行和迴旋貸款人，還應包括根據協議第13.1條的規定成為協議當事方的任何其他人，“貸款人”是指每個貸款人或其中任何一個或多個貸款人。為免生疑問，在任何此等人士已簽署並交付遞增修訂的範圍內，每個額外的貸款人均為貸款人，而在該遞增修訂已根據本協議及其條款生效的範圍內。

“貸款組”是指每個貸款人(包括每個B檔循環貸款人、開證行和迴旋貸款人)和代理人，或他們中的任何一個或多個。

“貸方集團費用”是指所有(A)借款人或其子公司根據任何貸款文件支付、預付或發生的、要求借款人或其子公司支付的合理和有文件記錄的成本和自付費用(包括保險費)，但不包括税和受保護的税款；(B)代理根據任何貸款文件支付或發生的與貸方集團與每個借款人及其子公司的交易有關的合理和有文件記錄的費用或收費，包括複印、公證、快遞和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產調查和環境審計；(C)代理人因與任何借款人或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或產生的慣常費用；(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)而收取的慣常費用和收費，以及與此相關的任何自付費用和支出；(E)代理人因拒絕兑現任何貸款方應付的支票而徵收或產生的慣常費用；(F)代理人為糾正任何失責行為或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理及有文件證明的自付費用及開支，或在失責事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分而支付或招致的開支，不論出售是否完成；。(G)代理人的實地檢查、評估及估價費用及與任何實地檢查、估價、(H)代理人支付或產生的與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟有關的合理和有據可查的費用和自付費用(包括有合理證明的律師費和開支)，

無論是在強制執行或維護貸款文件，還是與貸款文件、代理人對抵押品的留置權或貸款人集團與任何借款人或其任何子公司的關係中預期的交易有關，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與CUSIPDXSyndicate™有關的合理和有文件記錄的成本和自付費用)、建議、結構、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括合理和有文件記錄的成本)、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加有關的其他溝通費用)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用)和與“鍛鍊”、“重組”、“重組”有關的費用和開支時產生的合理且有文件記錄的費用和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)。“或涉及任何借款人或其任何附屬公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或抗辯貸款文件，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動。

“貸款人集團代表”具有本協議第18.9(A)節規定的含義。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“信用證”係指開證行根據本協議為借款人開具的信用證(該術語在本守則中有定義)，包括但不限於現有的信用證。

“信用證抵押”是指(A)為循環貸款人的利益提供現金抵押品(依據令代理人和開證行合理滿意的文件，包括規定信用證費用和本協議第2.11節(L)規定的所有佣金、手續費和開支(包括任何預付費用)將繼續應計的條款)，其金額相當於(I)當時以美元計價的現有信用證使用量的103%，和(Ii)以美元以外的商定貨幣計價的當時現有信用證使用量的103%，(B)向代理人交付所有受益人根據信用證簽署的文件，其形式和實質令代理人和開證行合理滿意，終止所有此類受益人在信用證項下的權利，或(C)向代理人提供一份備用信用證，其形式和實質令代理人合理滿意，由代理人(憑其自行決定)可接受的商業銀行出具，金額相當於(I)當時以美元計價的現有信用證使用量的103%，和(Ii)當時以美元以外的商定貨幣計價的信用證使用量的103%(不言而喻，信用證費用和協議中規定的所有預付費用將在信用證未結清時繼續應計，累計的任何此類費用必須是可在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指信用證到期日(根據信用證定義第(A)款確定)之前五(5)個工作日的日期。

“信用證風險”指的是，在任何確定日期，該循環貸款人在該日期信用證使用量中所佔的比例。

“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“昇華信用證”是指一筆相當於555,000,000美元的金額，(I)應按下列金額分配：170,000,000.00美元給美國銀行(或其任何關聯公司)，30,000,000.00美元給瑞士信貸銀行開曼羣島分行(或其任何關聯公司)，45,000,000.00美元給摩根大通銀行，45,000,000.00美元給富國銀行全國協會，30,000,000.00美元給德意志銀行紐約分行，30,000,000.00美元給高盛美國銀行，55,000,000.00美元給PNC銀行，27,000,000.00美元給花旗銀行，N.A.如附表C-1所列，巴克萊銀行21,000,000.00美元，國民銀行27,000,000.00美元，地區銀行27,000,000.00美元，亨廷頓國民銀行21,000,000.00美元，第五第三銀行，National Associates 27,000,000.00美元，以及(Ii)在(X)一家或多家現有開證行同意增加信用證轉貸額度的情況下，根據第2.16(A)節的規定，可根據第2.16(A)款的規定增加額度；或(Y)一家或多家由母公司指定並經代理人和該額外貸款人全權酌情決定的額外貸款人。成為開證行，以便根據第2.11條開立信用證，以提供此類增加。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，所有未開立信用證未提取的總金額。

“倫敦銀行同業拆借利率期限”具有本協議第2.13(B)(I)節規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率通知”是指基本上以本協議附件L-1的形式發出的書面通知。

“倫敦銀行同業拆借利率期權”具有本協議第2.13(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”指代理人於上午11時左右釐定的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。(倫敦時間)利息期前兩(2)個工作日，期限相當於倫敦銀行間同業拆借利率，或由代理人批准的可比或後續利率，如在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或由代理人不時指定的其他商業來源)；但任何此類可比或後續利率應由代理人在行政上可行的情況下，以符合市場慣例的方式應用(如果任何此類利率低於零，則LIBOR利率應被視為零)；此外，在任何情況下，倫敦銀行同業拆息利率不得低於每年0.25%。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指貸款的每一部分按照參考倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“倫敦銀行同業拆借利率更換日期”具有本協議第2.13(D)(Iv)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指代理在適用的屏幕頁面上指定的用於確定LIBOR利率的LIBOR利率報價(或代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有本協議第2.13(D)(Iv)節規定的含義。

就任何建議的LIBOR繼任利率而言，“符合LIBOR繼任利率的變化”是指對基本利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，包括營業日的定義、

借款請求或預付款、轉換或延續通知、回顧期限的長短)，以反映該等LIBOR後續利率的採納及實施情況，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等LIBOR後續利率的市場慣例，則以代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“有限條件交易”是指構成許可投資的任何許可收購或其他類似投資，在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“額度上限”是指在任何確定日期，(A)最高折算額和(B)截至該日期的總借款基數中較小的一個。

“流動性”是指，在任何確定日期，在母公司和代理人之間商定的賬户(以及母公司和代理人商定的任何繼承人賬户)中持有的超額可用現金加上合格現金的總和，該賬户受美國銀行和貸款方之間的現金抵押品賬户信函協議的約束，貸款方是該賬户的持有人，外加凍結賬户中的不受限制的現金。

“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、A期循環貸款、B期循環貸款、週轉貸款、增量貸款或非常預付款。

“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、收費函件、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、債權人間協議、任何發行人文件、信用證、專利擔保協議、商標擔保協議、任何遞增修正案、借款人根據協議簽署並支付給貸方集團任何成員的任何票據，以及任何借款人或其任何子公司和貸方集團任何成員現在或將來簽訂的與協議相關的任何其他文書或協議。

“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人及其子公司作為一個整體履行其在貸款文件下的義務的能力的重大減損，或貸方集團強制執行債務或將抵押品的重要部分變現的能力(但由於採取或未採取的行動完全在代理人的控制之下而造成的除外)，或(C)材料

代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的減損。

“實質性合同”對任何人來説，是指(A)與現有債務有關的任何協議、契據或其他文書，以及(B)任何合同或協議，而該合同或協議的損失將合理地預期會造成實質性的不利影響。

“實質性債務”指與借款當事人的借款債務有關的任何協議、契據或其他文書，金額在150,000,000美元或以上。

“到期日”指(A)2025年3月13日、2028年6月9日和(B)任何部分現有債務的所述到期日前91天的日期中較早者，如果在該日期(就第(B)款而言)在該第91天或之前到期的所有現有債務的本金總額超過$100,000,000(除非在該第91天並自該日起)，直至該部分現有債務(I)總額少於$100,000,000，或(Ii)償還、贖回、作廢，延期或再融資，以使其在(A)款規定的到期日後91天到期，(A)貸款當事人的合格現金超過該金額超過100,000,000美元，或已就該等現有債務向受託人、代理人或類似人存放超過100,000,000美元的金額，或(B)行政代理已從A部分借款基礎提取相當於該金額超過100,000,000美元的準備金)。本協議中提及的“到期日後91天”應指根據本定義第(A)款確定的到期日。

“最大轉讓額”是指4,500,000,000，4,750,000,000美元，減去根據本協議第2.4(C)節作出的轉換者承諾的減少額，以及根據第2.16節可能增加的金額。

“墨西哥子公司”對任何人來説，是指根據墨西哥法律成立的該人的子公司。

“移動設備”是指任何叉車、拖車、平地機、自卸卡車、水車、抓鬥車、起重卡車、平板卡車、燃料車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、剎車、挖掘機、反剷、鏟子、鑽機、其他鑽機、刮板機、平地機、平板車、礦車、穿梭車、珍妮車、傳送帶、機車、礦機、其他軌道車，以及任何其他車輛、移動設備和類似於上述任何設備的其他設備。

“穆迪”具有國內現金等價物定義中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的任何多僱主計劃，任何貸款方或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司有義務出資或有任何或有或有其他責任，或假設完全或部分退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。

“賬面淨值”是指(I)就設備而言，借款人向代理商報告的GAAP項下的賬面淨值(但不包括運費、銷售税、聯邦消費税和其他與購買設備相關的成本)；但在計算借款基數時，設備的賬面淨值不應包括(A)設備價值的部分，該部分等於母公司的任何關聯公司將設備出售給任何借款方所賺取的利潤，或(B)相對於貨幣匯率的減記或減記價值，(Ii)對於賬户，根據公認會計準則計算的賬面淨值，以及(Iii)對於存貨，指借款人向代理人報告的根據GAAP計算的賬面淨值。

“有序清算淨值”是指，就設備或庫存而言，在代理人從其允許的合理接受的評估公司收到的最新評估中，為每一類此類設備或庫存確定的有序清算價值(但不包括此類清算的所有相關成本和開支)。對於符合條件的設備，有序清算淨值應自每次借款基礎憑證計入折舊之日起確定，並假設自上次評估以來賬面淨值與有序清算淨值的比率保持不變。

“終止付款淨額”具有本協議第2.4(B)(Iv)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC發佈的有關養老金計劃的適用條例尚未免除30天的通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或ERISA附屬機構退出養老金計劃；(C)終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止；根據ERISA第4041條，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC提起終止任何養老金計劃或多僱主計劃的程序，或就任何養老金計劃或多僱主計劃任命受託人，(E)根據ERISA第4042(A)(1)-(3)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據《僱員福利計劃》或《僱員權益保險制度》實施留置權，或存在可合理預期會導致施加留置權的任何事實或情況；(G)任何貸款方或僱員保險制度附屬公司部分或全部退出多僱主計劃或收到部分或全部退出的通知；(H)根據僱員福利計劃重組多僱主計劃或使其破產；(I)根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃，或由PBGC根據ERISA終止或指定受託人管理ERISA下的多僱主計劃的程序，包括根據ERISA第4041a條提交重組、破產或終止(或將計劃修訂視為終止)的通知；(J)IRC第430(I)條所指的“處於風險狀態”的任何養卹金計劃；(K)收到任何貸款方或ERISA關聯公司的通知，稱任何多僱主計劃處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或確定任何多僱主計劃處於ERISA第四章所指的資不抵債狀態，(L)就任何養卹金計劃而言，任何貸款方或ERISA關聯公司導致ERISA第4062(E)條所指的業務大幅停止，(M)任何養卹金計劃未能達到IRC或ERISA所指的最低供資標準(包括IRC第412或430條或ERISA第302條)，在每一種情況下，無論是否放棄，(N)申請豁免IRC或ERISA(包括IRC第412或430節或ERISA第302節)所指的關於任何養老金計劃的最低資金標準，或(O)導致或將合理地預期導致貸款方根據IRC關於員工福利計劃的消費税條款承擔債務的任何事件。

“債務”係指：(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用、貸款人集團費用(包括破產程序開始後產生的任何費用或開支)，無論是整體還是全部允許或允許

任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與協議或任何其他貸款文件有關或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他種類及種類的所有債項及責任，不論是就款項的付款而言，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、現已存在的或以後產生的，幷包括到期時未支付的所有利息及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的其他規定須支付或償還的所有其他費用或其他金額，和(B)所有銀行產品債務；但條件是，債務不得包括任何被排除在外的互換債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括支付(I)循環貸款本金，(Ii)循環貸款的應計利息，(Iii)根據信用證支付或應付的金額償還任何開證行所需的金額，(Iv)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(V)貸款人集團費用，(Vi)根據協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後對其進行的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量均大於第2.1(A)節或第2.11節中規定的任何限制，但均受第1.7(D)節的限制。

“超支貸款”是指存在超支或因超支而產生的基礎利率貸款的循環貸款。

“母公司”具有本協議序言中規定的含義。

“Pari有擔保的對衝協議”是指在根據第18.5(B)節交付給代理人的銀行產品提供商協議中，由適用的對衝提供商指定為“Pari有擔保的對衝協議”的每個對衝協議；但如果在生效後(以及適用的Pari有擔保的對衝準備金)，超額可用金額少於0美元，則不允許指定此類協議。

“對等擔保對衝義務”是指與對等擔保對衝協議有關的所有對衝義務；但為使任何此類對衝義務構成“Pari有擔保的對衝義務”，如果適用的對衝提供者是美國銀行或其關聯公司以外的任何人，則代理人應已收到關於適用的對衝協議的銀行產品提供者協議，(X)關於任何現有的對衝義務，就第二修訂生效日期的十(10)日(或就第二修訂生效日期存在的任何對衝協議而言，在第二修訂生效日期前兩(2)個營業日)及(Y)就第二修訂生效日期後訂立的任何對衝協議而言，在向借款人或其附屬公司提供適用的對衝協議的日期後十(10)天(或代理同意的較後日期)。

“Pari有擔保的對衝準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為有必要或適當建立的準備金(基於對衝提供者對借款人及其附屬公司關於準備金的負債和義務的確定，其數額等於(A)(I)按市場風險計價的風險和(Ii)任何對衝協議的對衝提供者在根據第18.5條交付給代理人的任何初始銀行產品提供者協議中指定的“Pari有擔保的對衝協議”中所指定的最大風險敞口

(B)在代理人允許的酌情決定權下，(I)基於該初始銀行產品提供者協議所載經證明的Pari有擔保對衝債務的最高金額的任何增加，額外準備金隨後根據第18.5條或(Ii)條就當時提供的或超出上述(A)(Ii)款所述數額的Pari有擔保對衝債務通知代理人。

“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。

“付款條件”是指：

(A)就依據《準許投資定義》第(G)或(M)款或依據《準許收購》定義第(C)款擬進行的任何交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，並無因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(B)(I)借款人在緊接該項交易日期之前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天的指明可獲得性，超過(I)$218,750,000,325,000,000及(Ii)額度上限的15%，或(Ii)(1)借款人在緊接該項交易生效之前及緊接生效後的連續30天內每一天的指明可獲得性，均超過(I)$175,000,000,250,000,000及(Ii)額度上限的10%及(2)在緊接該項交易正式生效後，兩者中較大者，截至最近一個會計季度結束的12個月期間，母公司及其子公司的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00(假設此類交易在該會計季度末完成)；和

(B)就任何其他擬進行的交易而言，(A)並無任何失責或失責事件發生，且該失責或失責事件並無繼續或將會導致失責或失責事件發生，及(B)(I)借款人在緊接該項交易日期前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天的指明可獲得性，超過(I)$250,000,350,000及(Ii)額度上限的17.5%或(Ii)(1)借款人在緊接該項交易日期前連續30天的每一天的指明可獲得性，兩者中較大者為多，而在緊接該等交易生效前及緊接該交易生效後，於(I)200,000,000,250,000,000美元及(Ii)12.5%的額度上限中較大者為多，及(2)緊接該交易正式生效後，母公司及其附屬公司於截至最近一個財政季度結束的12個月期間的固定費用覆蓋比率至少為1.00：1.00(假設該交易已於該財政季度末完成計算)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”是指任何員工福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資的標題IV或ERISA第302條或IRC第412或430條的規定的約束，或任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司對其負有或有負債的任何福利計劃。

“許可收購”指符合以下條件的任何收購：

(A)任何違約或違約事件不應已經發生，也不會因擬議收購的完成而繼續或將導致違約或違約事件，且擬議收購是雙方同意的，

(B)對於購買總價大於500,000,000美元的任何許可收購，借款人已向代理人提供五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先通知，以及代理人應合理要求(在可獲得的範圍內)的信息，包括歷史財務報表和預測，

(C)確保支付條件將得到滿足，以及

(D)標的資產或股權(視情況而定)是否由借款人或其一家子公司直接收購，在這方面，適用的貸款方應已遵守協議第5.11或5.12節(以適用為準)。

“允許的自由裁量權”是指根據合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的行使而真誠作出的決定。

“允許處置”是指：

(A)出售、放棄或以其他方式處置在任何借款人或其任何附屬公司的合理判斷下已過時、破舊或不再使用或不再使用或不再有用的任何個人財產或不動產，或除借款基地所包括的個人財產外，在每種情況下在正常業務過程中剩餘或已變得不經濟；及(Ii)在正常業務過程中出售、租賃或分租不動產或個人財產，只要該等許可證有效，租賃或分租不單獨或總體上幹擾借款人及其子公司正常開展業務的任何實質性方面，

(B)停止在正常業務過程中向買方出售存貨，

(C)以協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，

(D)在正常業務過程中繼續許可或再許可專利、商標、著作權和其他知識產權，

(E)批准批准留置權的授予，

(F)停止出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與折衷或收回有關的賬款的出售或貼現，

(G)防止任何非自願的財產損失、損壞或破壞，

(H)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用；

(I)管理任何借款人或其附屬公司在正常業務過程中的資產(不動產除外)的許可、租賃或轉租；

(J)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，

(K)就任何借款人或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權及其他知識產權的失效或放棄作出賠償，但以該借款人或附屬公司的合理判斷為限，該等知識產權對其業務的經營在經濟上並不可取，

(L)禁止根據《協定》明確允許支付的限制性付款(現金或股票)，

(M)完成第6.3條所允許的投資(現金)或完成交易，

(N)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產：(I)從任何借款方向另一借款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；(Ii)從任何非借款方的任何子公司向借款人的任何借款方或任何借款人的任何其他子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；或(Iii)從任何借款方向非借款方的子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產，僅就第(Iii)款而言，總金額不超過(X)$100,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的0.75%，自向代理人交付財務報表的處置日期之前的財政季度的最後一天起計算，在任何財政年度內，

(O)借款人及附屬公司根據準許收購而取得的資產的處置，在擬議處置的日期起計12個月內完成，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值及至少75%的現金，(Ii)就借款人及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並非必需或在經濟上是合宜的，及(Iii)待如此處置的資產可容易識別為根據標的物準許收購而取得的資產，及(Iv)如任何該等資產由ABL優先抵押品組成，而該等抵押品屬於借款基礎所包括的類型，且公平市價超過100,000,000美元，則母公司應已交付反映該等資產處置情況的更新借款基礎證明書，

(P)在截止日期前以書面形式向代理人披露的所有資產的銷售或處置情況(代理人可分發給貸款人)，但如果任何此類資產包括ABL優先抵押品，且其公平市場價值超過1億美元，則母公司應已交付反映這些資產處置情況的最新借款基礎證書，

(Q)禁止出售或處置上文(A)至(P)款或以下(R)至(V)款中不得以其他方式允許的資產，只要(I)以至少75%的現金以公允市值進行，以及(Ii)如果任何此類資產由ABL優先抵押品組成，且該抵押品屬於借款基礎中所包括的類型，且公允市值超過100,000,000美元，母公司應已交付反映這些資產處置情況的最新借款基礎證書，以及(Iii)在任何財政年度內處置的所有資產的公允市值合計不得超過合併有形資產淨值的(X)200,000,000美元和(Y)1.50%中的較大者，以截至該處置日期之前的財政季度的最後一天計算，並將財務報表提交給代理人。

(R)允許以公平市值和至少75%的現金出售或處置資產，只要(1)支付條件得到滿足，(2)如果任何此類資產由ABL優先抵押品組成，且該抵押品屬於借款基礎中所包括的類型，並且公平市值超過50,000,000美元，則母公司應提交反映這些資產處置情況的最新借款基礎證書，

(S)包括阿穆薩收購協議和交易文件(定義見其中)擬進行的所有交易[保留區],

(T)支持貸款方直接或間接出售或以其他方式處置與任何獲準合資企業有關的抵押品；前提是該借款方收到的對價至少等於出售或其他處置抵押品的公平市場價值(對於ABL優先抵押品，則為100%現金)；以及

(U)禁止在任何財政年度出售或處置總金額不超過20,000,000美元的資產；及

(V)處理與合格應收款交易有關的證券化資產或其中的參與的出售、轉讓或其他處置；

但就上文(O)、(Q)、(R)及(T)條而言，以下各項須就資產處置(ABL優先抵押品除外)而當作現金：(A)受讓人償還或承擔以留置權作擔保的債務(因考慮該項處置而招致的債務除外)；(B)受讓人償還或承擔負債(如父或母最近的資產負債表或其附註所示)，但按償還權從屬於該等債務的負債除外，(C)任何貸款方收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在該等資產處置後180天內由該貸款方轉換為現金或現金等價物的；及(D)該貸款方在該等處置中所收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據本但書收取而當時尚未轉換為現金或現金等價物的所有其他指定非現金代價，其金額不得超過收到該等指定非現金代價時綜合有形資產淨值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%(以較大者為準)(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

“準許負債”是指：

(A)《協定》或其他貸款文件所證明的債務；

(B)《協定》附表P-4所列的任何債務以及與該債務有關的任何再融資債務，

(C)在任何時候允許未償還的購買資金債務總額不超過(X)$1,650,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的12.50%(以截至該債務發生日期之前的財政季度的最後一天計算)，以及與該債務有關的任何再融資債務，

(D)允許背書票據或其他付款項目以供押金，

(E)債務：(1)在正常業務過程中發生的保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、填海保證金、完工保證金和類似義務，或環境法或工人賠償法規定的任何類似財務保證義務，或與自我保險義務有關的債務；以及(2)由與許可處置有關的對購買者的習慣賠償義務產生的擔保；

(F)任何借款人僅為完成該項準許收購而招致的債務，只要(A)沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)該等債務並非為營運資金目的而招致，(C)該等債務在到期日後181天之前並未到期，(D)該等債務要在到期日後181天才攤銷，

(E)該等債項並無規定以現金或現金等價物支付利息，而非按母公司在其合理業務判斷中所釐定的現行市場利息支付；。(F)如該等債項是有抵押的，(1)為該等債務提供擔保的留置權須與擔保高級抵押票據的留置權同等或較低(或如當時高級抵押票據不再未清償，則該等留置權會與擔保優先抵押票據的留置權相同或較低)，。(2)ABL優先抵押品上的任何留置權，應比保證該等債務的ABL優先抵押品上的留置權為低；。(3)保證該等債務的留置權須受債權人間協議的形式及實質所規限，而該協議的形式及實質須令代理人合理滿意(經同意，債權人間協議的形式及實質內容均可接受)及(4)在履行該等債務後，母公司的“綜合有擔保槓桿率”(在截至本協議日期的每一份高級抵押票據契約中所界定的)不超過3.00：1.00及(G)在落實該等債務後按預計基準計算。母公司遵守本協議第7節規定的財務契約(無論財務契約期限當時是否有效)，以及(Ii)就此類債務進行的任何再融資債務，

(G)已取得的債務本金總額不超過(X)$500,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的3.75%(以(X)$500,000,000和(Y)佔綜合有形資產淨值的3.75%兩者中較大者為準)，並在任何時間未償債務和與此有關的任何再融資債務。

(H)在正常業務過程中產生的債務(I)在履約、保證、法定或上訴保證金或保函項下，以及完成保函(或與此相關的信用證方面的義務，其金額不超過(X)60,000,000美元和(Y)0.50%的綜合有形資產淨值的義務，該數額不超過(X)60,000,000美元和(Y)0.50%的綜合有形資產淨額，截至該等債務發生之日之前的財政季度的最後一天，其財務報表已交付代理人，且在任何時候均未清償)及(Ii)由本合同所簽發的信用證支持或支持的信用證，

(I)對向任何借款人或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人(或其融資關聯公司)所欠的債務，只要該等債務的數額不超過發生該等債務的當年的未付保險費，且只可為遞延該年度的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內或與在正常業務運作中的保險費融資有關時才未清償，

(J)避免母公司或其任何附屬公司根據套期保值協議產生的債務，而該等債務是為對衝與母公司及其附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非投機目的而招致的，

(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、現金管理服務或其他銀行產品而產生的債務；

(L)就本定義以其他方式允許的債務承擔擔保義務；但貸款方對非貸款方子公司的債務進行任何擔保必須得到“允許投資”定義第(Q)款的允許，

(M)為任何貸款方或子公司因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止或類似義務承擔或有負債；

(N)構成許可投資的債務(其定義的(U)(I)條除外)；

(O)在每種情況下，在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的債務；

(P)任何借款人或其附屬公司因賣方向借款人或其附屬公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項準許收購有關的債務，以及就該等債務進行的任何再融資債務；

(Q)因任何出售/回租交易而產生的債務以及與該等債務有關的任何再融資債務；但自結算日起及之後發生的債務本金總額不得超過(X)$400,000,000和(Y)3.0%的綜合有形資產淨值的較大者，該等債務的計算日期為截至該發生日期之前的財政季度的最後一天，而該財政報表已交付代理人，則在任何時間未清償，

(R)減少客户預付銷售額的預付款，

(S)在每種情況下，構成許可債務的債務的利息、原始發行貼現的累加或攤銷，或實物利息的支付；

(T)現有高級債券所證明的本金總額不超過截止日期未償還本金總額的債務，以及與此有關的任何再融資債務，

(U)以下各項：(I)2024年高級抵押債券所證明的在任何時間未償還本金總額不超過$400,000,000的債務及與其有關的任何再融資債務；(Ii)2025年高級擔保票據所證明的於任何時間未償還的本金總額不超過955,159,000美元的債務及其任何再融資債務；。(Iii)根據2026年優先擔保票據而招致的債務(本金總額在任何時間未償還不超過$845,000,000)及與此有關的任何再融資債務，。[保留區]、(Iii)[保留區]及(Iv)本金總額不超過(X)1,250,000,000美元減去(2)根據上文(U)(I)及(U)(Ii)條所產生的債務本金，以及(Y)在產生債務時，按形式計算不會導致母公司的“綜合擔保槓桿率”(按截至本協議日期的每份高級擔保票據契約所界定)超過3.00：1.00(及與任何該等債務有關的任何再融資債務)的款額，以較大者為準。在第(Iv)條的情況下，(A)如該等債務是以抵押品作抵押的，(X)為該等債務提供擔保的留置權須與擔保高級擔保票據的留置權同等或較低(或如當時高級擔保票據不再未清償，則假若高級擔保票據仍未清償，則該等留置權將與擔保高級擔保票據的留置權相同或較優先)，(Y)對ABL優先抵押品的任何留置權應排在保證該等債務的ABL優先抵押品上的留置權之後；及。(Z)保證該等債務的留置權須受債權人間協議的形式及實質所規限，而該協議的形式及實質須令代理人滿意(經同意，該債權人間協議的形式及實質內容均可接受)；。(B)該等債務在到期日後181天前不會到期；。(C)該等債務在到期日後181天才會攤還；及。(D)在截止日期後發生任何該等債務後，母公司遵守本協議第7節規定的財務契約(無論財務契約期限當時是否有效)，

(V)對於任何借款人或其任何子公司發生的任何其他無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且該債務的產生正在持續或將會導致，(Ii)該債務在到期日後181天之前沒有到期，(Iii)該債務直到到期日後181天才攤銷，以及(Iv)在發生任何該等債務之後，母公司遵守了本協議第7節規定的財務契諾(無論財務契約期當時是否有效)；但在協議期限內，本金總額不超過200,000,000美元的債務不需要滿足上述條件(Ii)和(Iii)，

(W)包括(I)附表E-3所列被排除子公司的負債和與該等債務有關的任何再融資負債，以及(Ii)被排除子公司在任何時間未償債務總額不超過(X)300,000,000美元和(Y)2.25%的綜合有形資產淨值的額外負債，以截至發生此類債務之日之前的財政季度的最後一天計算，財務報表已交付代理人，

(x)    [已保留],

(X)只要不會發生違約或違約事件，並繼續發生與合格應收款交易有關的債務；但(I)根據所有合格應收款交易而產生的未償還金額總額在任何時候不得超過250,000,000美元，(Ii)母公司應在進入該合格應收款交易前至少7個工作日通知代理人，提供(A)一份更新的借款基礎證書，以排除該賬户債務人的所有賬户將受該合格應收款交易約束，以及(B)附表5.17應列出根據該合格應收款交易將出售其賬户的客户(附表5.17每年最多可更新四次)，在出售合格應收賬款交易中包含的新賬户前至少七個工作日，(X)代理人更新的附表5.17和(Y)與第(Ii)(A)條一致的更新的借款基礎證書)和(Iii)在代理人根據其允許的酌情決定權提出要求時，母公司應促使代理人、貸款人或購買者(如適用)與代理人訂立慣常的債權人間協議，併合理地令代理人滿意，

(Y)允許的公司間墊款和捐款，

(Z)任何時間未償還本金總額不超過316,250,000美元的可轉換票據所證明的債務，以及與此有關的任何再融資債務[保留區],

(Aa)支持正義與發展黨IRBs[保留區]，以及

(Bb)在任何時間未償還的其他債務總額不得超過(A)2,000,000,000美元和(B)截至已向代理人交付財務報表的截至該發生日期之前的財政季度的最後一天的綜合有形資產淨值的15%，只要在本條(Bb)的情況下，(I)該債務在到期日後181天之前沒有到期，(Ii)該債務直到到期日後181天才攤銷，以及(Iii)如該債務是有擔保的，擔保這種債務的留置權是根據“允許留置權”的定義第(Ff)款允許的；但就任何一次未償還本金總額不超逾$200,000,000的債項而言，無須符合上述第(I)及(Ii)項條件。

“允許的公司間墊款和出資”係指(A)貸款方向另一借款方提供的貸款、墊款或出資，(B)[保留區](C)借款人的附屬公司，而借款人並非貸款方，而借款人的另一附屬公司並非貸款方；。(D)a

非貸款方的借款人的子公司，只要雙方是公司間從屬協議的一方；(E)合營企業的貸款方，在截止日期存在並列於附表J-1，只要該等貸款、墊款或出資是在截止日期有效並在附表J-1所列的合營企業協議所要求和作出的；及(F)合營企業或子公司的貸款方，但在本條(F)項中，其總額不得超過，連同根據準許投資定義(Q)條款作出的所有投資，(X)800,000,000美元及(Y)6.0%的綜合有形資產淨值(以(X)800,000,000美元及(Y)6.0%中較大者為準)，以截至該等產生日期前的財政季度最後一天的最後一天計算，而該等財務報表已交付代理人，於任何時間尚未清償。

“獲準投資”指：

(A)增加現金和現金等價物的投資，

(B)投資於在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據，

(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何以貸款方或其附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的任何投資，

(E)任何借款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司擁有的其他投資以及《協定》附表P-1所列的其他投資，

(F)允許負債的定義所允許的債務擔保和其他或有負債(第(N)款除外)，

(G)批准允許的公司間墊款和捐款，

(H)為清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)而取得的全部股權或其他證券，或作為任何該等債項或債權的抵押品，

(I)增加在正常業務過程中支付的現金保證金，以確保履行經營租賃，

(J)在正常業務過程中，為真正的業務目的向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員和董事提供貸款和墊款，

(K)批准允許的收購，

(L)包括正常經營過程中使用的財產、廠房和設備的其他收購，

(M)只要在支付時滿足支付條件，就可以繼續投資，

(N)簽訂(I)銀行產品協議，或(Ii)根據允許負債定義第(J)條允許的與負債有關的協議而產生的其他投資，

(O)任何貸款方在法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司中進行股權投資，

(P)在許可收購中被收購的人所持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購有關的情況下作出的，且在該許可收購之日已存在，

(Q)在協議期限內，只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約事件，任何其他投資的總金額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的3.0%，該等投資的財務報表已交付給代理人，截至該投資日期之前的財政季度的最後一天，

(R)避免在正常業務過程中發生的對衝義務，而不是為了投機目的，

(S)禁止6.3節允許的其他合併、合併或合併，

(T)在正常業務過程中收到的對貿易債權人或客户證券的直接投資：(1)為解決善意糾紛，或在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排；或(2)為清償在正常業務過程中產生的債務，

(U)不允許的處置(依賴其中(M)條除外)，以及

(V)投資於合營企業中現有並載於附表J-1的其他投資，以資助該等實體(I)在正常業務過程中產生的營運開支、(Ii)合理的資本開支及(Iii)母公司及其附屬公司入賬為該等合營企業的股本增加的其他合理債務，及

(W)支持與合格應收賬款交易相關的任何由證券化資產出資和提供標準證券化承諾組成的投資。

“獲準合資企業”是指至少50%的股本由貸款方擁有的任何人，條件是：(A)此人從事與貸款方的業務相關的業務，以及(B)貸款方有權任命此人的董事會(或同等管理機構，包括但不限於有限合夥企業的普通合夥人)至少一半的成員。

“允許留置權”指

(A)授予代理人或為代理人的利益而給予的任何留置權，以擔保債務或其任何部分，

(B)取消未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些費用或徵費(I)在30天以上仍未拖欠，或此後可在不受處罰的情況下支付，或(Ii)在ABL優先抵押品方面不具有代理人的留置權，且相關税收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，

(C)取消完全因存在不構成《協定》第8.3條規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生的判決留置權；

(D)如屬協定附表P-2所列的任何留置權，則其任何延續或延長；但如屬許可留置權，則協定附表P-2所述的任何此類留置權應只擔保其在截止日期所擔保的債務，以及與此有關的任何再融資債務，

(E)保護經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，

(F)保留資本租賃項下的購置款留置權或出租人的權益，只要該留置權或權益保證準許購置款債務，且只要(I)在其定義(A)和(B)款所述的準許購置款債務的情況下，(A)此種留置權僅附屬於所購或取得的資產及其收益，及(B)此種留置權只擔保因取得所購或取得的資產而產生的債務或與此有關的任何再融資債務，和(Ii)就其定義(A)至(C)款所述的準許購買款項負債而言，該留置權不附加於ABL優先抵押品(準許購買款項負債(及與其有關的再融資負債除外)，本金總額不得超過(X)5億美元及(Y)3.75%的綜合有形資產淨值，以截至該等債務發生日期前的財政季度最後一天計算，財務報表已交付代理人)，以移動設備(且不包括任何其他ABL優先權抵押品)擔保的任何未償還的時間，但僅限於在授予該留置權之前，母公司應已向代理商遞交一份明確指明受該留置權約束的移動設備的通知)，

(G)在正常業務過程中產生的因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理員、房東、承運人、賣主、機械師、物料工、勞工、供應商和其他類似留置權的留置權，以及(I)尚未拖欠超過30天的款項的留置權，或(Ii)允許的抗議的標的，

(H)對為保證任何借款人及其子公司在工人補償、其他失業保險和類似立法方面的義務而質押或繳存的金額取消留置權，

(I)對為保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而不是與借款有關的義務而存放的金額取消留置權，

(J)對為保證任何借款人及其附屬公司就在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的金額取消留置權，

(K)對任何不動產、地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、與不動產有關的限制或產權負擔，這些財產或產權瑕疵不是與債務有關的，總體上不會對母公司及其子公司的業務運營造成實質性損害，

(L)在正常經營過程中行使專利、商標、著作權等知識產權的非排他性許可，

(M)取消取代許可留置權的留置權，但以原始債務為準予再融資債務的標的為限，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔，

(N)對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權、銀行家留置權和其他類似留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的範圍，

(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的更多留置權，只要融資是根據允許負債的定義允許的，

(P)建立有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，

(Q)僅對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金保留留置權，

(R)任何借款人或其子公司就擔保已獲得債務的許可收購而承擔的債務留置權；但只要根據第(R)款產生的任何留置權擔保貸款方已獲得的債務本金總額超過100,000,000美元，且該留置權擔保ABL優先抵押品，則此類留置權應在承擔之日起120天內受債權人間協議的約束，該協議的形式和實質令代理人合理滿意(經商定，債權人間協議的形式和實質是可接受的)，條件是ABL優先抵押品上的此類留置權低於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權。

(S)對擔保根據“準許負債”定義(F)或(U)款準許產生的任何債務的抵押品享有留置權，並就該等債務進行再融資，只要該等留置權受債權人間協議或該債權人間協議的規限，其形式和實質令代理人合理滿意(雙方同意債權人間協議的形式令人滿意)，

(T)對特許權使用費、供應協議下的專用儲量、採礦租約或根據採礦業正常做法授予、受制於或以其他方式對財產施加的類似權利或利益，以及與在正常業務過程中訂立的租賃或寄售安排(而不是任何債務)有關的任何預防性UCC融資報表備案，給予特別留置權；

(U)對在正常業務過程中訂立的任何財產的租賃或分租，只要該等租賃或分租不單獨或合計不(I)在任何重大方面幹擾借款人或其各自附屬公司的正常業務經營，或(Ii)對受其規限的財產的使用或價值造成重大損害，

(V)按照該人過去的商業慣例，對在正常業務過程中達成的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的任何留置權，以及在該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益，

(W)繼續提交與經營租賃、貨物寄售或託管協議有關的UCC融資報表，

(X)以借款人或借款人的附屬公司為受益人，對非貸款方的附屬公司的資產實行留置權，

(Y)只為取得“準許負債”定義(Q)條所準許的債務而設立的任何留置權；但任何該等留置權只附連於

因該等債務而出租或取得，並不拖累任何其他財產(該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益除外)，

(Z)對(I)保證另一備用信用證的信用證和(Ii)保證(X)任何備用信用證的償還或反賠償義務的現金或現金等價物，或(Y)母公司或其任何子公司的任何對衝義務，其擔保的債務總額不超過(X)100,000,000美元和(Y)0.75%的合併有形資產淨額中的較大者，以(X)$100,000,000和(Y)0.75%中的較大者為留置權，該等現金或現金等價物保證(X)償還或反賠償義務，或(Y)母公司或其任何附屬公司的任何對衝義務，其總額不超過(X)100,000,000美元和(Y)0.75%的合併有形資產淨額，在任何時間未償還；但任何此類現金或現金等價物應存放在不受代理人控制(按《守則》所指)控制的除外賬户內，

(Aa)對被排除的子公司的資產進行留置權，以確保根據“允許負債”的定義(W)條款允許的被排除的子公司的負債，

(Bb)對特許權使用費、專用儲備或類似的權利或利益性質的留置權，以及與正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排(不包括任何債務)有關的任何預防性UCC融資報表備案，給予、受制於或以其他方式對符合採礦業正常做法的財產施加的留置權，

(抄送)中國政府。[保留區]應收賬款子公司股權留置權和根據任何合格應收賬款交易擔保或轉讓的證券化資產留置權

(Dd)對不構成抵押品的資產或財產進行留置權，其金額不超過(X)1950,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的14.625，以截至此類產生日期之前的財政季度的最後一天計算，財務報表已交付代理人，

(Ee)就由此擔保的債務總額不超過(X)400,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額的3.0%較大的其他留置權，在任何未清償的時間，以(X)400,000,000美元和(Y)3.0%的綜合有形資產淨值的最後一天計算，財務報表已交付代理人；但是，根據本條款(Ee)允許的此類留置權中，不超過30,000,000美元的留置權應由ABL優先抵押品擔保。

(Ff)為依據“準許負債”定義(Bb)而準許招致的任何債務提供擔保的留置權，只要該等債務是以抵押品作擔保的，(X)擔保該等債務的留置權須與擔保高級擔保票據的留置權同等或較低(或如當時高級擔保票據不再未清償，則該等留置權會與擔保高級擔保票據的留置權相同或較優先)，(Y)ABL優先抵押品的任何留置權應低於保證債務的ABL優先抵押品的留置權，以及(Z)為此類債務提供擔保的留置權受債權人間協議或該等債權人間協議的約束，其形式和實質令代理人合理滿意(雙方同意債權人間協議的形式和實質是可接受的)，以及

(Gg)與AM SA應收賬款融資相關的Amusa資產不存在任何留置權。

“允許抗辯”是指任何借款人或其任何子公司有權對任何留置權(擔保債務的任何留置權除外)、税款(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税項除外)或租金付款提出抗辯，但條件是：(A)在借款人或其子公司的賬簿和記錄上建立了與該義務有關的準備金，其數額符合公認會計準則的要求；(B)任何此類抗辯是由該借款人或其子公司本着善意提出的；以及(C)就ABL優先抵押品的任何留置權，代理人在其

允許的自由裁量權，在任何此類抗議待決期間，代理人對該ABL優先抵押品的任何留置權的可執行性、有效性或優先權將不會受到損害。

“許可購買資金負債”指，截至確定日期，(A)購買資金負債，包括與許可收購有關的任何此類債務；(B)資本化租賃債務，包括與許可收購有關的任何此類債務；(C)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金而產生的債務，包括與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前通過對此類資產的留置權擔保的任何債務，及其任何再融資債務，但就本定義第(C)款所述的負債(“項目負債”)而言，(W)該項目債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，(X)該項目債務只可由與該項目債務的招致有關而取得、建造或改善的財產作為抵押，。(Y)就與準許收購有關而假定的該項目債務而言，該項目債務的款額不得超過與該項準許收購有關而支付的總代價的100%；及。(Z)就為取得任何固定資產或資本資產而招致的項目債務而言，。該等項目負債不得超過就該等固定資產或資本資產支付的總代價的100%。

“準許應課差餉部分”具有第2.4(B)(Iv)節所指明的涵義。

“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。

“計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(根據ERISA的定義)、(B)受守則第4975條規限的“計劃”或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”。

“平臺”具有本協議第18.9(C)節規定的含義。

“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“調整前繼承率”具有本協議第2.13(D)(Iv)節規定的含義。

“最優惠利率”美國銀行不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：

(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費和本金的權利，以及就與轉盤有關的所有其他計算和其他事項

承諾或循環貸款，其百分比為：(1)該貸款人的循環貸款風險除以(2)所有貸款人的循環貸款風險總額，

(B)就貸款人蔘與信用證的義務，就該貸款人償還任何開證行的義務，就該貸款人收取信用證費用的權利，以及就與信用證有關的所有其他計算和其他事項，計算通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人的循環貸款風險除以(2)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未結清，則應按照轉債承諾未終止的情況並根據緊接其終止前存在的轉債承諾，按比例確定本條規定的份額。

(c)    [保留區],

(d)    [保留區]，以及

(E)對於所有其他事項和關於特定貸款人的所有其他事項(包括根據《協議》第15.6條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，所有信用證均已成為信用證抵押的標的，且所有轉換承諾均已終止，則應按照循環貸款風險尚未償還、抵押或終止的比例確定該條款下的比例份額，並應以緊接其償還、抵押或終止之前存在的循環貸款風險為基礎。

“預測”是指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和潛在假設的陳述。

“保護性預付款”具有本協議第2.3(F)(I)節規定的含義。

“公共貸款人”具有本協議第18.9(C)節規定的含義。

“收購價”就任何收購而言，指借款人或其一間附屬公司就該等收購而支付或交付的總代價，不論是現金、物業或證券(包括與該等收購相關而發行的母公司任何股權的公平市價)(不論於完成交易時支付或其後應付，亦不論是固定或或有)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以為該等代價的任何部分提供資金的任何現金及(B)與該等收購相關而收購的任何現金或現金等價物。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方的不受限制的現金和現金等價物的數額，這些現金和現金等價物不是抵押品的可識別收益，並且由美國銀行在流動性定義中所指的賬户中持有。

“合格股權”是指母公司(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

“合格應收賬款交易”指母公司或任何子公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何應收賬款子公司的任何證券化安排，在每一種情況下，其債務對母公司或任何子公司(應收賬款子公司除外)都是無追索權的(標準證券化承諾除外)

就這樣。任何合格應收賬款交易的“金額”或“本金”應在任何時候被視為(1)債務或零碎不可分割權益(所述金額可被描述為反映投資於該不可分割權益的金額的“淨投資”或類似術語)或其他證券的本金總額，或(2)任何符合條件的應收賬款交易沒有產生或發行此類債務、零碎不可分割權益或證券的情況。受讓人因購買證券化資產而支付的現金購買價格減去受讓人收到的收款金額，在每種情況下，不包括用於購買費用或折扣或利息性質的任何金額，以及母公司或任何子公司持有的債務、零碎權益或其他證券的本金總額或聲明金額。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，或任何人以其他方式擁有佔有性權益(包括通過許可證或地役權)的不動產的所有權利、所有權和權益，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置。

“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為必要或適當的準備金，在第2.1(A)節最後一段的規限下，根據第2.1(A)節的規定，建立和維護(包括回扣、折扣、保修索賠或退貨準備金，或在過渡協議結束日期之前，受過渡協議約束的賬户，不得超過該賬户中該賬户的收益金額(如過渡協議中所定義)，用於貸款方的合格賬户或最大轉換金額)。

“應收子公司”是指母公司的子公司，其成立的主要目的是為母公司和/或其子公司的應收賬款融資。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要符合下列條件：

(A)這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的是為此支付的保費和與此有關的費用和開支，以及與此有關的無資金來源的承付款的數額，

(B)此類再融資、續期或延期是否不會導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)縮短，其條款或條件總體上也不是(I)在任何實質性方面對母公司或其任何子公司造成的負擔比母公司在其合理業務判斷中確定的正在再融資的債務更沉重，或(Ii)預期或可以預期對貸款人的利益構成重大不利；但現有優先票據可按與高級擔保票據條款大致相同的條款再融資，

(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬條款和條件，當作為一個整體，母公司在其合理的商業判斷中確定，至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣，這些條款和條件對貸款人集團有利，

(D)確保再融資、續期或延期的債務不向因債務而負有責任的任何人追索，但對以下方面負有義務的人除外

再融資、續期或延期的債務；但現有優先票據可按與高級擔保票據條款大體相同的條款進行再融資，

(e)    [保留區]，以及

(F)如任何現有優先票據的該等再融資債務已獲擔保，則該等再融資債務應根據代理人合理接受的債權人間協議，以較低優先權為ABL優先抵押品擔保，並同意債權人間協議的形式及實質可予接受；惟除現有優先票據外，任何無擔保債務不得以有擔保債務進行再融資。

“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“相關調整”在確定任何LIBOR後續利率時，是指以下順序中列出的第一個相關可用替代方案，該替代方案可由適用於該LIBOR後續利率的代理商確定：(A)由相關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期，利息支付日期或支付期限(計算的利息和/或利息的期限)，並且(I)在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈調整或方法，或(Ii)僅針對SOFR條款(如果當前未發佈)，該條款是以前為SOFR推薦的並在代理商可接受的信息服務上發佈的；或(B)將適用於(或先前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或其期限)。

“相關基金”是指在通常情況下從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指環境法或政府當局為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法或政府主管部門的要求，對危險材料採取任何其他類似的應對行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.14(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.9(C)節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額50%以上的貸款人；但在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口。

“可撤銷金額”具有第2.4(A)(Iii)節中定義的含義。

“準備金”是指在任何確定日期，代理人根據其允許的酌情權，在符合第2.1(A)節最後一段的規定下，認為必要或適當的、未支付的應收準備金、銀行產品準備金、稀釋準備金、庫存/設備準備金和對衝準備金，包括(A)任何借款人或其子公司必須支付的款項(如税金、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃下應支付的其他金額)的準備金。以及(B)借款人或其附屬公司對任何ABL優先抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所擔保的任何人欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，該留置權或信託很可能優先於代理在ABL優先抵押品項目中的留置權或優先於該項目的ABL優先抵押品(ABL優先抵押品的項目)關於借款基數或最大轉換金額。

“負責人”係指母公司的總裁、董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長、執行副總裁總裁、首席財務官、總法律顧問、首席法務官、財務主管或助理財務主管中的任何一位。

“限制性支付”是指(A)直接或間接因任何借款人或其任何子公司發行的股權，或因借款人或其子公司以其身份發行的股權的直接或間接持有人(母公司發行的合格股權中應支付的股息或分配除外)而宣佈或支付任何股息或支付任何其他付款或分配，(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或以其他方式收購或報廢任何借款人或其任何子公司發行的任何股權(包括與涉及任何借款人或其任何子公司的任何合併或合併有關的)，及(C)支付任何款項以註銷或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利，以收購任何借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未清償的股權。

“轉賬承諾”是指A期轉賬承諾和B期轉賬承諾(如果有的話)。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款人”是指有轉債承諾或有未償還循環貸款的貸款人。

“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款”是指A檔循環貸款和B檔循環貸款。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接擁有或控制的組織，(D)位於、組織、居住或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在每一種情況下，受OFAC、英國國王陛下財政部、歐盟或聯合國安全理事會管理和執行的以國家為基礎的制裁計劃的約束。

“受制裁人員”是指在任何時候，由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟國家或聯合王國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由這些人直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列國家實施、實施或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國財政部；或(D)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“S&寶潔”具有境內現金等價物定義中規定的含義。

“預定不可用日期”具有本協議第2.13(D)(Iviii)(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二修正案”是指本協議的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2020年12月9日。

“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券化資產”是指任何應收賬款及其收益和擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款融資或保理或證券化融資(由母公司或任何子公司善意確定)相關的應收賬款通常轉讓的任何其他資產。

“高級擔保票據”統稱為：(A)2024年發行的6.750%高級擔保票據；(B)2025年到期的高級擔保票據；及(C)由母公司於成交日期發行的2026年到期的高級擔保票據，初始本金總額為725,000,000美元，並於2020年6月19日額外本金總額120,000,000美元，經不時修訂、補充或以其他方式修訂。

“高級擔保票據文件”是指高級擔保票據，每個高級擔保票據契約，以及現在或將來就高級擔保票據或任何高級擔保票據契約訂立的所有其他協議、文件和文書。

“高級擔保票據契約”指以下每一項：(A)日期為2020年3月13日的《2024年高級擔保票據契約》，管理高級擔保票據契約；(B)《2025年高級擔保票據契約》；及(C)《2026年高級擔保票據契約》，每份由作為發行人的母公司

擔保人，作為受託人和第一留置權票據代理人的美國銀行協會，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“結算”具有本協議第2.3(G)(I)(A)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(G)(I)(A)節規定的含義。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

就任何營業日而言，“SOFR”指該日公佈的有擔保隔夜融資利率，指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上管理的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每種情況下，都是由SOFR的相關政府機構選擇或建議的)。

“基於SOFR的利率”指SOFR或術語SOFRSOFR調整“指等於0.10%的年利率。

“SOFR截止日期”具有本協議第2.13(B)(I)節規定的含義。

“SOFR通知”是指基本上以本協議附件L-1的形式發出的書面通知。

“SOFR選項”具有本協議第2.13(A)節規定的含義。

“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產屬不合理的細小資產，或其留在該人名下的財產是不合理的小額資本；及(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，(A)任何人的債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)，以及(D)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的這些條款和類似條款的含義而定。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定可獲得性”是指超額可獲得性和總借款基數超出轉債承諾的金額(如果有，但不得小於零或大於2.5%)的總和。

“特定違約事件”是指根據第8.1、8.2條(涉及在必要時未能交付借款基礎證書(在適用的寬限期之後)或未能遵守第5.16條或第7條)、8.4、8.5或8.7條(涉及與A檔借款基數、B檔借款基數或總借款基數相關的失實陳述)發生的任何違約事件。

“指明陳述”係指在第4.1(A)、4.2節中就借款人及其直接和間接附屬公司(為免生疑問，包括目標及其直接和間接附屬公司)作出的陳述和擔保(僅就目標及其附屬公司而言除外

第4.4(A)、4.4(B)(B)條(除附表3.1最後一段另有規定外，僅限於設定、有效性和完善性)、4.9(在交易結束日生效後)、第4.13(B)條(僅限於在截止日信貸延期所得收益的使用方面)、第4.13(A)和(C)條。

“指定國家”係指(A)加拿大、(B)荷蘭、(C)盧森堡和(D)美利堅合眾國中的任何一個。

“現貨匯率”是指由代理人確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即(A)彭博(或代理人指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為購買第一種貨幣與第二種貨幣的現貨匯率，與前一工作日在代理人的主要外匯交易辦公室對第一種貨幣的有效匯率相同。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指該開證行開具適用信用證所在城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)根據適用信用證的選擇，哪些法律或信用證慣例是ISP或UCP所要求或允許的。

“標準證券化承諾”是指母公司或任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償，母公司或該子公司(視情況而定)善意地確定為“無追索權”應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例。

“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。

“繼承率”具有本協議第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)節規定的含義。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有或合計持有所有貸款人總A檔循環貸款敞口的(X)至662/3%和(Y)所有貸款人B檔循環貸款總敞口的662/3%以上的貸款人；但條件是：(A)在確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(B)在任何時候，只要有兩(2)個或更多的貸款人具有某一特定類別的循環貸款風險，“超級多數貸款人”必須包括至少兩(2)個屬於該類別的貸款人(他們彼此不是關聯方)。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“循環貸款機構”是指美國銀行或任何其他循環貸款機構，在借款人的要求下，在代理人的同意下，根據協議第2.3(C)節的規定，由該循環貸款機構全權酌情同意成為循環貸款機構。

“週轉貸款”具有本協議第2.3(C)節規定的含義。

“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。

“Target”指特拉華州的AK Steel Holding Corporation。

“Target ABL信貸協議”指目標方作為借款人、借款基礎擔保方、貸款方不時與作為代理人的美國銀行簽訂的、日期為2017年9月13日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。

“目標貸款方”是指AK Steel Holding Corporation及其各境內全資子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“目標高級擔保票據”是指由AK Steel Corporation於2016年6月20日發行的、初始本金總額為3.8億美元、2023年到期的7.50%高級擔保票據以及管理該等票據的契約。

“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個工作日的篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個工作日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起一個月；但如果該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR篩選率；在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞的含義與本協議第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)節規定的含義相同。

“SOFR Screen Rate”指任何期限的前瞻性SOFR期限利率，該期限與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項的長度大致相同(由代理商確定)，並基於SOFR由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)選擇的信息服務上發佈，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供代理商可能不時合理酌情指定的報價)。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。

“A檔基本利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。

“A檔借款基數”是指，在任何確定日期，下列款項的總和：

(A)貸款方合格賬户(合格投資級賬户除外)金額的85%以上，加上

(B)貸款方符合條件的投資級賬户佔90%以上；

(C)除以(I)80%乘以當時貸款當事人合資格存貨的價值(以成本或市價中較低者計算，以符合貸款當事人的過往會計慣例計算)，及(Ii)乘以85%乘以當時貸款當事人合資格存貨的有序清算淨值，兩者以較小者為準，加上

(D)賬户債務人在美國保留其行政總裁辦事處或根據美國法律由Amusa目標貸款方擁有的賬户賬面淨值的至少65%，直至(X)完成Amusa收購和(Y)完成對該Amusa目標貸款方的合理滿意的評估和實地審查後的(X)個歷日(或代理人自行決定同意的較長期限)中較早者為止；及

(E)不超過Amusa目標貸款方擁有的庫存賬面淨值的50%，直至完成Amusa收購和(Y)完成對該Amusa目標貸款方的評估和實地審查後(X)個歷日(或代理人自行決定同意的較長期限)中較早的180天，在每個情況下，代理人均合理滿意；

(F)減去以下兩者中的較小者：(I)借款方當時合格設備賬面淨值的100%，和(Ii)85%乘以借款方當時合格設備的有序清算淨值；但A檔借款基數的這一(F)款不得超過A檔借款基數創造的可用資金的10%減去

(G)説明代理人根據《協議》第2.1(A)條建立的準備金總額(如有)。

“A部分交換”具有本協議第2.18節規定的含義。

“交換要約”具有本協議第2.18節規定的含義。

“A檔貸款”是指A檔循環貸款人的A檔轉賬承諾，以及根據該等承諾按照本合同條款支付的貸款和信用證。

“A部分倫敦銀行同業拆借利率保證金”具有適用保證金定義中所給出的含義。

“A檔貸款上限”是指在任何決定日期，(A)最高轉賬金額減去所有貸款人的B檔轉賬承諾(如有)和(B)截至該日期的A檔借款基數兩者中較小者。

A檔循環借款是指由A檔循環貸款組成的借款。

“A期轉賬承諾”是指，對於每一期A循環貸款人，其A期A期轉賬承諾，以及對於所有A期循環貸款人，其A期轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在此類A期循環貸款人的名稱旁，列於協議附表C-1適用標題下，或在轉讓和承兑或增量修正案中，據此，此類A期循環貸款人成為協議項下的A期循環貸款人。由於此類金額可根據B部分交換要約或根據本協議第13.1條的規定作出的轉讓而不時減少或增加。

“A檔轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)A檔未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。

“A檔循環貸款人”是指擁有A檔A級循環貸款承諾或未償還A檔循環貸款的貸款人。

“A期循環貸款風險”是指，就任何A期循環貸款人而言，在下列任何確定日期：(A)終止A期週轉貸款承諾之前，該貸款人的A期週轉貸款承諾額；(B)在A期週轉貸款承諾終止後，該貸款人A期循環貸款的未償還本金總額。

“A檔循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義，幷包括第2.11(D)節規定的任何信用證付款，但不應包括B檔循環貸款。

“軟保證金”一詞具有適用保證金定義中所給出的含義。

“B檔基本利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。

“B檔借款”是指由B檔融資機制下的B檔循環貸款組成的借款。

“B期借款基數”是指，在任何確定日期，下列款項的總和：

(A)貸款當事人符合條件的賬户額度的5%以上，外加

(B)減去貸款當事人當時符合條件的庫存淨有序清算價值的10%

(C)提供代理人根據《協議》第2.1(A)節建立的準備金總額(如果有的話)。

“B部分交換”具有本協議第2.17(A)節規定的含義。

“B部分交換要約”具有本協議第2.17(A)節規定的含義。

“B部分交換要約修正案”具有本協議第2.17(C)節規定的含義。

“B期貸款”係指B期循環貸款人根據B期交換要約所產生的B期週轉承諾作出的B期週轉承諾和B期週轉貸款。

“B部分倫敦銀行同業拆借利率保證金”具有適用保證金定義中所給出的含義。

“B檔貸款上限”是指在任何確定日期，等於(A)B檔轉賬承諾額和(B)B檔借款基數中較小者的數額。

“B期循環貸款承諾”是指，對於每個B期循環貸款人，其在B期貸款機制下作出的B期循環貸款最高可達B期額度上限的承諾，以及對於所有B期循環貸款人，其在B期貸款機制下作出的B期循環貸款至B期額度上限的承諾，在每一種情況下，金額均為該B檔循環貸款人在本協議附表C-1適用標題下或在轉讓和承兑中所列明的B檔循環貸款人名稱所列金額。由於此類金額可根據A期交換要約或根據本協議第13.1條的規定作出的轉讓而不時減少或增加。

“B部分循環貸款人”是指根據本合同第2.17節接受B部分交換要約並在B部分貸款下有B部分轉賬承諾的任何貸款人。

“B期循環貸款風險”就任何B期循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在終止B期週轉貸款承諾之前，該貸款人的B期週轉貸款承諾額；(B)在B期週轉貸款承諾終止後，該貸款人B期週轉貸款的未償還本金總額。

“B部分循環貸款”是指根據本合同第2.3節在B部分貸款項下向借款人提供的預付款或在借款人的指示下提供的預付款。

“交易”是指(A)協議的簽署和交付，(B)成交日期的發生，(C)AK Steel收購的完成，(D)成交日期再融資和(E)支付與上述交易相關的費用、成本和開支。

“過渡協議”是指Amusa、安大略省安賽樂米塔爾G.P.、Ester Finance Technologies和安賽樂米塔爾財政部之間於2020年12月8日簽署的釋放和過渡協議。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的具有償付能力的母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“無資金支持的養卹金負債”是指，就任何養老金計劃而言，其任何無資金支持的福利負債的金額，如ERISA第4001(A)(18)節所界定。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。

“升級增量承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“大額增量貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“可撤銷轉讓”具有本協議第18.8節規定的含義。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

附表3.1

本協議的效力以及每一貸款人在協議中規定的初次信貸擴展的義務取決於每一貸款人的合理滿意程度(貸款人向協議交付一張簽字頁被最終視為其滿足或放棄下列條件)，滿足下列每一項先決條件：

(A)根據《AK Steel收購協議》，AK Steel收購應在本協議項下的首次借款之前完成或基本上同時完成，在所有重要方面均符合AK Steel收購協議(在每種情況下，母公司或其任何關聯公司不得對其進行任何放棄、修訂、修改或補充，或母公司或其任何關聯公司(前述任何一項，“修改”)根據協議作出的任何同意或選擇，在任何該等情況下，對貸款人或聯合牽頭協調人(在任何一種情況下，以其身份)未經聯合牽頭安排人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)(雙方理解並同意，對《AK鋼鐵收購協議》第5.1(F)(Ii)節(於2019年12月2日生效)進行的任何更改，如導致更改術語的定義或更改或放棄第5.1(F)(Ii)節)，在每種情況下，均應被視為對貸款人和聯合牽頭協調人不利，母公司就收購AK Steel而支付的現金對價總額的任何淨增加應被視為對貸款人和聯合牽頭協調人具有重大不利；

(B)*《AK鋼鐵採購協議》的陳述應在所有實質性方面真實和正確，指定的陳述應在本協議日期的所有實質性方面真實和正確(或在每種情況下，如果在重要性上單獨限定，則在所有方面都應真實和正確)(但此類陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有實質性方面都真實和正確(但該重要性限定符不適用於已根據其文本中的重要性加以限制或修改的任何陳述和保證)；

(C)除第3.7節和本附表3.1最後一段另有規定外，抵押品的留置權應已授予代理人，並且代理人應已收到(X)適當的《統一商業法典》融資聲明和摘錄的抵押品檔案已(或將在截止日期)正式提交的證據，這些證明已在必要的或代理人認為合宜的一個或多個辦事處提交，以完善代理人對貸款各方(包括目標貸款方)的抵押品的留置權，(Y)證書，代表根據《擔保和擔保協議》和《債權人間協議》規定交付的抵押品的票據或其他票據(如有)，連同空白背書的股票權力、票據權力或其他轉讓票據(如有)，以及(Z)貸款文件所要求的授予和完善貸款當事人對抵押品的代理人留置權的所有其他籤立文件和文書，並在適用的情況下以適當的形式存檔；

(D)代理人應以代理人合理滿意的形式和實質，收到下列每份文件(如適用，包括其任何重述或重申)，並已妥為簽署和交付，且每份文件均應完全有效：

1.本協議由各借款人、代理人和出借人簽署；

(二)貸款方(含標的貸款方)簽訂的《擔保擔保協議》；

3.由適用的貸款方(包括目標貸款方)簽署的版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議；

4.貸款方(包括目標貸款方)與代理人簽訂的公司間從屬協議；

5.為代理人和借款人簽署的債權人間協議的目的，將本協議指定為“ABL信貸協議”的債權人間協議的補編；

6.關於2026年優先擔保票據的額外固定資產指定和額外固定資產合併(各自定義見《債權人間協議》)；以及

7.對目標貸款方簽署的債權人間協議的確認；

(E)代理人應已收到每一貸款方(包括目標貸款方)的祕書或董事的證書(I)證明該貸款方董事會或同等管理機構的決議授權其簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)授權該借款方的特定人員簽署其所屬的貸款文件，以及(Iii)證明該貸款方的該等特定人員的在任和簽字；

(F)代理應收到每個借款方(包括目標借款方)的經修訂、修改或補充並於截止日期有效的管理文件的副本，這些管理文件應(I)由該借款方的官員、董事、經理或同等人員認證，以及(Ii)關於作為章程文件的治理文件，由適當的政府官員在最近日期認證；

(G)代理人應已收到關於每一貸款方(包括目標貸款方)的身份證書(如適用，或在適用司法管轄區可獲得的範圍內的其他在功能上等同的其他習慣證書)，該證書將由該貸款方組織的司法管轄區的適當官員簽發，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；

(H)代理人應已收到本協議第5.6條所要求的保險證書及其背書，其形式和實質應合理地令代理人滿意；

(I)代理人應從Jones Day、紐約州、特拉華州、俄亥俄州、密歇根州和明尼蘇達州的貸款當事人特別律師那裏收到一份致代理人和每個貸款人的意見，並以代理人合理滿意的形式和實質註明截止日期；

(J)代理應已從母公司的首席財務官(或其他可比財務官)那裏收到基本上採用附件D-1形式的償付能力證書；

(K)在截止日期前，再融資應在截止日期的首次借款之前完成，或應與截止日期的初始借款完成或基本上同時完成，在完成交易後，母公司及其附屬公司(包括但不限於目標公司及其附屬公司)除(A)轉帳使用外，不得有任何未償還的不合格股權或借入款項的重大債務，但轉帳使用不得超過8億美元加上現有信用證項下的信用證使用金額，(B)2024年優先擔保票據及2026年優先擔保票據，(C)現有優先債券(如任何該等現有優先債券並非根據任何交換要約予以交換或在成交日期或之前以債務再融資進行再融資)、。(D)可轉換債券、。(E)於成交日期存在的公司間債務及公司間優先股；。(G)普通股。

(H)母公司及其附屬公司於2019年12月2日在正常業務過程中訂立的透支、信用證及其他銀行安排；及(I)於結束日存在的一般過程對衝安排；

(L)代理人(代表貸款人)應已收到(I)(X)母公司及其合併子公司和目標公司及其合併子公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的每個會計年度以及截至截止日期前至少60天的後續每個會計年度的經審計綜合資產負債表和相關收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及(Y)未經審計的綜合資產負債表和相關收益表。母公司及其合併子公司和目標公司及其合併子公司各自的綜合收益和現金流量，截至2018年12月31日之後的每個會計季度(任何第四個會計季度除外)，以及(Ii)母公司截至最近完成的四個會計季度期間的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合收益表，以及截至最近完成的四個會計季度期間的最後一天的12個月期間的全面收入和現金流量，母公司已根據上文第(X)條的規定交付其財務報表。在使該等交易生效後擬備，猶如該等交易是在該日期(如屬該資產負債表)或該期間開始時(如屬該損益表)已發生一樣，而無須在該等資產負債表內反映購入會計的調整；

(M)借款人應已支付：(I)與協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有貸款人集團費用，以及(Ii)根據承諾書和費用函要求在成交日支付的所有費用，以及根據承諾函要求在成交日支付的自付費用，在每種情況下，只要在成交日之前至少三(3)個工作日提交發票，在成交日首次延長貸方信用時，應已支付；

(N)代理人應已收到籤立的借款基準證書，證明初始借款基準或備用借款基準金額(視適用情況而定)在截止日期；

(O)代理人應已收到一份日期為截止日期的證書，並由母公司的一名負責官員簽署，表明本附表3.1第(A)和(B)款所述的效力；

(p)    [已保留]及

(Q)代理人(代表貸款人)應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，代理人或任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日請求，包括(如果任何借款人有資格根據實益所有權條例)與借款人有關的實益所有權認證。

儘管本協議有任何相反規定，任何抵押品(可通過以下方式完善的抵押品除外)：(A)提交UCC融資報表或(B)就構成抵押品的股權空白籤立的股票(或其他股權)證書(由目標公司簽發的任何證書除外)和相關的股票權力(但抵押品受託人持有的關於高級擔保票據的證書和股票權力應視為已交付)，且在母公司採取商業上合理的努力後的結算日不能交付或不能建立或完善其中的擔保權益，則此類抵押品上擔保權益的設定和/或完善不應構成每一貸款人在成交日期進行《協議》規定的首次信貸擴展義務的先決條件，而是可以在以下日期之前的任何時間完成

截止日期後90天(可由適用代理人合理酌情決定延期)或附表3.7中規定的任何日期。

附表5.1

在下列時間，以代理人合理滿意的形式，將下列各項財務報表、報告或其他項目交付代理人(如果任何貸款人提出要求，連同副本給該代理人)：

為免生疑問，上述每份文件均可根據本協議第5.1節或第11節的條款以電子方式交付。

附表5.2

在下列時間以代理人合理滿意的形式向代理人(如果任何貸款人提出要求，向其提供副本)提供以下所列的每一份文件：

本文所使用的“增加借款基準報告期”是指從任何確定日期(“生效日期”)開始的一段期間，該期間的規定可獲得性小於(A)12.5%的額度上限和(B)175,000,000,250,000,000美元中的較大者，並應持續到規定可獲得性大於或等於(X)12.5%的額度上限的第一個會計月的最後一天，以及(Y)175,000,000,250,000,000美元，為期連續60天。

為免生疑問，上述每份文件均可根據本協議第5.2節或第11節的條款以電子方式交付，前提是此類電子交付系統已經實施。

附件B

經修訂的附件B-2

[請參閲附件。]

附件B-2

[表格]銀行產品提供商協議

[●][●], 20[●]

致：美國銀行，北卡羅來納州
110 N瓦克硬盤
IL4-110-08-03
芝加哥，IL 60606
收信人：託馬斯·赫倫
電話：312-992-6107
傳真號碼：312-904-7190
電子郵件：thomas.h.herron@bofa.com

回覆：銀行產品債務

茲提及於2020年3月13日生效的若干以資產為基礎的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，並於本協議日期生效)，由俄亥俄州的克利夫蘭-克里夫斯公司作為母公司(“母公司”)、母公司的附屬公司不時稱為“借款人”(該等附屬公司連同母公司在下文中個別及集體稱為“借款人”)、貸款方及美國銀行，N.A.國家銀行協會，作為貸款人集團和銀行產品提供商的每個成員的代理(“代理”)。自本合同簽署之日起，下列簽署人特此確認如下：

以下籤署人為[出借人][的附屬公司[填寫貸款人姓名或名稱]，這是一家貸款機構]，並將提供給[插入姓名(S)]，其中[是借款人][是借款人嗎？][借款人的子公司]，以下是信貸協議條款允許的銀行產品(S)：

[插入銀行產品説明(S)]簽字人同意該銀行產品項下的債務應構成[“銀行產品債務”][“Pari有擔保的對衝義務”，與該銀行產品有關的對衝協議應構成“Pari有擔保的對衝協議”]1為信貸協議的目的。

該銀行產品的抵押品最高擔保金額為$[插入數量]。計算這一數額時採用的方法是：[描述].

以下籤署人同意受信貸協議第15.13和18.5節的規定以及該等條款中所指的信貸協議的規定的約束。

在下列簽署人簽署本函件協議並經代理人承兑後，下列簽署人即為銀行產品供應商[銀行產品債務][平價擔保對衝義務]如上所述(在每種情況下，受制於信貸協議和其他貸款文件的條款)。

1就每項屬對衝協議的銀行產品提供者協議，註明該對衝協議是否為“有同等擔保的對衝協議”，並根據信貸協議第2.4(B)(Iv)節所載的瀑布條款(K)的未償還循環貸款本金，或根據第2.4(B)(Iv)節的(L)條款從瀑布條款中最後一次支付的未償還循環貸款的本金視為同等優先付款。

除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本書面協議或放棄或修改本協議的任何條款。本書面協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本放在一起時，將構成一個協議。通過複印機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tiff”)交付本信函協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本信函協議的副本一樣有效。

除本合同另有規定外，本合同中使用的未另有定義的大寫術語應具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[本頁的其餘部分特意留空]

非常真誠地屬於你，

[插入銀行產品提供商名稱]

通過

姓名：

標題：

[承認並同意

20_年_月__日：

克利夫蘭-克里夫斯公司。

通過

姓名：

標題：]2

承認並同意

20_年_月__日：

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理

通過

姓名：

標題：

2如果指定了任何對等擔保對衝義務，則包括在內。

附件C

修改後的展品L-1

[請參閲附件。]

附件L-1

[表格]SOFR通知

美國銀行，北卡羅來納州，代理

根據以下引用的信貸協議

西貿易街900號，6樓

郵編：NC1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

女士們、先生們：

請參閲截至2020年3月13日的基於資產的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由俄亥俄州克利夫蘭-克里夫斯公司作為母公司(“母公司”)、母公司的子公司不時地稱為“借款人”(該等子公司與母公司一起在下文中分別稱為“借款人”，以及個別和集體稱為“借款人”)、貸款方和美國銀行，N.A.，作為貸方集團每個成員和銀行產品提供商的代理(“代理”)。此處使用的所有初始大寫術語以及未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本SOFR通知代表借款人就未償還債務選擇SOFR選擇權的請求[A檔循環貸款][B檔循環貸款]總金額為$[l]1(“軟預付款”一詞)[，並且是向代理人發出的電子選舉通知的書面確認].

SOFR預付款條款的利息期限為[1、3或6]2個月(S)，從[l].3

本SOFR通知進一步確認借款人接受根據信貸協議所釐定的SOFR期限的利率。

每個借款人聲明並保證在本協議生效之日沒有發生任何違約或違約事件，也不會在履行上述請求後立即發生任何違約或違約事件。

[本頁的其餘部分特意留空]

借款人只可就建議的1,000,000元(以及超過500,000元的整數倍)的建議定期貸款行使SOFR選擇權。

2如果得到所有貸款人和代理人的同意，則期限較短或較長。

3除非代理人自行決定另行同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過二十(20)筆。

附件D

附表C-1

左輪手槍承諾

信用證昇華

附件E

附表5.17

合格應收款事務處理

沒有。