克利夫蘭-克里夫斯公司。

非僱員董事的遞延股份協議

克利夫蘭-克利夫斯公司(“公司”)根據克利夫蘭-克利夫斯公司2021非僱員董事補償計劃(“計劃”)已於今日向您(上述參與者)授予總額為XXXX的遞延股份(“遞延股份”)，受以下條款、條件、限制和限制(“遞延股份”)的約束，因為您已選擇根據計劃的條款和守則第409A節的延期承諾延遲收取您在計劃下的全部或部分獎勵。本協議(“協議”)中使用的大寫術語(但未另行定義)將具有本計劃中賦予此類術語的含義。

1.遞延股份賬目。本協議所證明的遞延股份應在授予之日起計入您的遞延股份賬户。

2.裁決的歸屬遞延股份只會導致發行數量與遞延股份相同的普通股，前提是您在以下第3節規定的支付遞延股份的日期“歸屬”遞延股份。遞延股份將於下列事件(每一事件均為“歸屬事件”)中最早發生者歸屬：(A)於授出日期一週年及本公司股東周年大會後至少50周後的下一屆股東周年大會之前；(B)控制權變更；及(C)閣下死亡或永久傷殘(定義見下文)。就本協議而言，“永久性殘疾”是指可由醫學確定的身體或精神損傷，可導致死亡或可持續不少於12個月，並導致您不能從事任何實質性的有償活動。

3.判給金的支付截至結算日歸屬的任何遞延股份將根據本計劃的條款(包括第16(D)條，如適用)、您的遞延承諾以及與當時生效的遞延股份相關的任何付款選擇支付給您(或在您死亡的情況下，您的受益人)。

4.裁決的沒收。儘管有本協議第2條的規定，倘若閣下作為董事的服務在歸屬事件發生前終止，則受本授權書規限的所有延期股份將由閣下沒收；然而，倘若閣下的董事服務於歸屬事件發生前因閣下無故被除名為董事或未能在適用的本公司股東周年大會上重新當選為董事而終止，則部分延期股份須歸屬。該部分的數額應等於(A)遞延股份總數乘以(B)分數的乘積，分數的分子是從授出日期至終止日期的完整月數，其分母為12。遞延股份的餘額應沒收並歸本公司所有。

5.沒有股東權利。在普通股按本計劃第9節規定的時間發行之前，您將不會擁有遞延股份的任何所有權或任何對遞延股份相關普通股的投票權。

6.股息等值。於授出日期起至根據第3條支付遞延股份之日止期間內，在每個會計期間結束時，閣下將有權獲得遞延股份的股息等價物，其價值相等於本公司於該會計期間就該數目的普通股支付的現金股息

相當於該會計期間您的遞延股份賬户中的遞延股份數量。該等應計股息等價物將(A)按與其相關的遞延股份的相同條款及在結算時歸屬及支付，及(B)根據本計劃第8(B)節在您的遞延股份賬户中記入額外遞延股份的貸方。

7.可轉讓性。除本計劃另有規定外，遞延股份不得轉讓，任何轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或妨礙(不論是否依據法律)任何遞延股份的企圖均屬無效。

8.可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在使其可執行、有效和合法所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。

9.資料處理。關於您和您參與本計劃的信息可能會被收集、記錄、持有、使用和披露，用於與本計劃管理相關的任何目的。您理解，此類信息的處理可能需要由公司和第三方管理人員執行，無論此等人員位於您的國家或其他地方，包括美利堅合眾國。您同意以上述任何一種或多種方式處理與您和您參與本計劃有關的信息。

10.修訂。本協定可由委員會隨時修改。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改。除為使本協議符合現行法律(包括守則第409A條)所需的修改外，未經您的書面同意，對本協議的任何修改不得對您的權利產生實質性的不利影響。

11.調整。本協議所證明的遞延股份可根據本計劃第12節的規定進行調整。

12.依法治國。本協議受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋。

13.與計劃的關係。本協議及遞延股份須遵守本計劃的所有條款及條件。

14.守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃應符合《守則》第409a節的規定。