克利夫蘭-克里夫斯公司。

非僱員董事的限售股份協議

克利夫蘭-克利夫斯公司(“本公司”)根據克利夫蘭-克利夫斯公司2021非僱員董事補償計劃(“該計劃”)已於今日授予上述參與者合共XXXX股，受制於下列條款、條件、限制及限制(“限售股”)。本協議(“協議”)中使用的大寫術語(但未另行定義)將具有本計劃中賦予此類術語的含義。

1.尊重參與者的權利。受此授權書約束的限制性股票應全額支付且不可評估，並應以您的名義登記的賬簿記賬股票表示，並存放在Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(或本公司選定的另一家轉讓代理)的受限股票賬户中，並受下文規定的限制。就該等股份而言，你將擁有股東的所有權利，包括投票及收取所有已支付股息的權利，惟該等股份以及你可能因股份股息、本公司為尚存法團的合併或重組或本公司資本結構的任何其他改變而有權收取的任何額外股份，均須受適用於下文所述限制股份的限制所規限。為免生疑問，有關限制性股份的任何該等股息或其他分派將延遲至該等限制性股份歸屬後支付，並視情況而定。

2.取消對股份轉讓的限制。除本計劃另有規定外，除本公司外，閣下不得轉讓、交換、質押、出售、轉讓或以其他方式處置受本授權書規限的限制性股份，並須按本計劃的規定予以沒收，直至下列事件(每次為“歸屬事件”)中最早發生者：(A)授權日一週年之前，以及緊接前一年本公司股東周年大會後至少50周後的下一次本公司股東周年大會；(B)控制權的變更；及(C)您的死亡或永久殘疾(定義見下文)。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，而所謂的受讓人不得對該等股份享有任何權利。就本協議而言，“永久性殘疾”是指可由醫學確定的身體或精神損傷，可導致死亡或可持續不少於12個月，並導致您不能從事任何實質性的有償活動。

3.裁決書將被沒收。倘若閣下於歸屬事件發生前終止作為董事的服務，則屆時可予沒收的所有受此項授出規限的限制性股份將由閣下沒收；然而，倘若閣下的董事服務於歸屬事件發生前因閣下被無故除名為董事或未能在適用的本公司股東周年大會上獲重選為董事而終止，則部分當時仍可予沒收的受限股份將變為可自由轉讓且不可沒收。該部分的數額應等於(A)當時仍可沒收的限制性股份總數乘以(B)分數的乘積，分數的分子是授予日期至終止日期的完整月數，其分母為12。限制股份的餘額應沒收並歸本公司所有。

4.允許股份留存。在上文第2和第3節規定的轉讓限制和沒收風險生效期間，受限制股份應由本公司的轉讓代理以簿記形式持有。

5.不具備可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在使其可執行、有效和合法所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。

6.完善信息處理流程。關於您和您參與本計劃的信息可能會被收集、記錄、持有、使用和披露，用於與本計劃管理相關的任何目的。您理解，此類信息的處理可能需要由公司和第三方管理人員執行，無論此等人員位於您的國家或其他地方，包括美利堅合眾國。您同意以上述任何一種或多種方式處理與您和您參與本計劃有關的信息。

7.修改意見。本協定可由委員會隨時修改。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改。除為使本協議符合現行法律(包括守則第409A條)所需的修改外，未經您的書面同意，對本協議的任何修改不得對您的權利產生實質性的不利影響。

8.加大調整力度。本協議所證明的限售股可根據本計劃第12節的規定進行調整。

9.依法治國。本協議受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋。

10.與該計劃的關係。受限股份須受本計劃的所有條款及條件所規限。