附件4.1

克利夫蘭-克里夫斯公司，

本合同的保證人雙方

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

2030年到期的6.750%高級擔保票據

壓痕

日期：2023年4月14日

對照表格

契約，日期為2023年4月14日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、俄亥俄州的一家公司(下稱“本公司”)、本合同的擔保方(如本文所定義)和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)簽訂。

各方同意，為了其他各方的利益，也為了(I)本公司2030年到期的6.750%優先擔保票據(“初始票據”)及其擔保方對其擔保的持有者的平等和應課税額利益，以及(Ii)如果發行並在發行時，除發行日期、發行價和第一個付息日期外，無限本金的額外票據，其條款和條件與初始票據相同(“額外票據”以及與初始票據一起，稱為“票據”)：

第一條

定義

第1.01節。定義。

“ABL代理人”是指在ABL貸款下以抵押代理人的身份行事的美國銀行，或以這種身份行事的任何繼承人。

“ABL信貸貸款義務”是指ABL貸款項下的所有ABL債務。

“ABL貸款”是指(I)本公司、根據該協議不時借入或擔保債務的公司子公司之間的、日期為2020年3月13日經修訂的基於資產的循環信貸安排，如“貸方”、貸款方、作為行政代理人的美國銀行(或其行政代理人)，以及(Ii)在每種情況下修訂、修改、重述或取代現有ABL貸款的任何此類協議，以及相關的票據、信用證、擔保和擔保文件，在這種情況下，或可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，以及其任何續期、增加、延長、退款、重組、更換或再融資(不論是與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人、抵押品代理人或一個或多個其他貸款人或額外借款人或擔保人，亦不論是否根據現有的ABL融資機制或一項或多項其他信貸或其他協議或契據提供)。

“ABL債務”指(I)ABL貸款下的未償債務，以及本公司或任何保證人在ABL貸款下的所有其他債務(不構成債務)，以及(Ii)在該債務貸款下欠代理人、安排人或貸款人或其他擔保當事人的銀行產品債務(即使各自的代理人、安排人或貸款人或其他擔保當事人隨後因任何原因不再是ABL貸款下的代理安排人或貸款人或其他擔保當事人)或其各自的任何聯屬公司、受讓人或繼承人。

“附加説明”的含義與本契約第二個引言段落中的含義相同。

“經調整的國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指(I)在最近公佈的統計新聞稿(編號為“H.15(519)”或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版的後續刊物中，代表緊接其前一週的平均數的收益率)，該收益率為與可比國庫券相對應的到期日(如無到期日在2026年4月15日之前或之後的三個月內，則為根據“國庫券恆定到期日”調整至恆定到期日的活躍交易的美國國庫券的收益率。應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含該收益率，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率(以其本金的百分比表示)的年利率等於該贖回日的可比國庫券價格，在每種情況下，均在緊接贖回日期前的第三個營業日計算。加0.50%。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接地擁有直接或間接地指揮或導致

這種人的管理和政策，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。

“適用溢價”指就票據而言，在任何贖回日期(如有的話)，(A)(1)該票據於2026年4月15日的贖回價格(該贖回價格見第5.07(D)節所述)的現值，加上(2)截至2026年4月15日該票據到期而須支付的所有剩餘附表利息，不包括(但不包括)本公司按相當於經調整國庫利率的貼現率計算的贖回日期的應計利息及未付利息，(B)該票據在該贖回日期的本金。

“可歸屬債務”是指承租人在任何租賃的剩餘期限(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)內支付租金淨額的債務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。

“銀行產品”係指下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務。(F)供應鏈融資或(G)對衝協議下的交易。

“銀行產品協議”是指公司或其子公司就獲得任何銀行產品而不時簽訂的協議。

“銀行產品義務”係指(A)根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明，公司及其子公司欠任何ABL信用貸款義務持有人或其任何關聯公司的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將來到期的款項，(B)所有對衝義務及(C)ABL代理或ABL信用貸款義務任何持有人因ABL代理人或ABL信用貸款義務持有人購買參與而有義務支付的所有金額，或向本公司或其任何附屬公司履行與本銀行產品有關的擔保、賠償或償付義務。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“董事會”是指：

(一)關於公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會的權利；

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司及其管理成員或管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”指由某人的祕書或助理祕書核證的決議副本，該副本已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效，並交付受託人。

“借款基數”是指在任何確定日期，(A)公司及其子公司的所有賬户、付款無形資產和其他應收款的面值的85%(對於投資級賬户，則為90%)的總和，加上(B)公司及其子公司的所有庫存和提取抵押品的賬面總值的80%和(Ii)85%乘以此類庫存的淨有序清算價值和提取抵押品的總和。(C)(I)本公司及其附屬公司所有流動設備賬面總值的100%及(Ii)85%乘以該等設備的有秩序清算淨值減去任何適用的儲備，兩者以較小者為準，兩者按公認會計原則釐定，另加(D)

本公司及其附屬公司的合資格賬户(定義見ABL貸款)的金額，加上(E)本公司及其附屬公司的合資格存貨(定義見ABL貸款)的有序清算淨值的10%。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市或付款地的銀行機構關閉的其他日子以外的日子。

“計算日期”是指計算綜合擔保槓桿率的事件發生的日期。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如屬社團或商業實體，則包括任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)或公司股份；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)禁止任何其他利益或參與，使任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將本公司及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的這些術語)；

(2)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)，經同意，根據員工持股持有股份的公司或其任何子公司的員工，員工退休，員工儲蓄或類似計劃，其股份按照該員工的指示投票，不得僅因為該員工的股票由受託人根據上述計劃持有而成為“集團”的成員(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接地成為投票股的“實益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，代表公司已發行的有表決權股票或公司任何直接或間接母公司的有表決權股票的投票權的50%以上；

(3)在公司與任何人合併或與任何人合併或合併，或任何人與公司合併或合併或合併的情況下，根據一項交易，在任何該等交易中，公司的任何未償還的有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易之前尚未發行的公司有表決權股票構成或被轉換為或交換為在緊接該交易生效後尚存的人的有表決權股票的至少過半數投票權，則不在此限；或

(四)批准通過公司清算或解散方案。

儘管有上述規定，一項交易不會僅因為本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權變更，前提是緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前持有該公司有表決權股份的人士實質上相同。

“控制權變更要約”具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。

“控制權變更觸發事件”指，就債券而言，(I)各評級機構於自以下日期起計的期間(“觸發期間”)內的任何日期下調債券評級。

(A)發生控制權變更及(B)本公司首次公佈控制權變更(或即將作出的控制權變更)，並於控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構已公開宣佈其正考慮可能的評級變更，則觸發期將延長)及(Ii)債券在觸發期內的任何一天被各評級機構評級低於投資級；倘若作出評級下調的每間評級機構沒有應本公司的要求公開宣佈或確認或以書面通知受託人，則控制權變更觸發事件將不會被視為就某一特定控制權變更而發生。

儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

“委員會”指證券交易委員會。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與債券從贖回日期到2026年4月15日的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例，將用於為期限最接近2026年4月15日的新發行的公司債券定價。

“可比國庫價”指，就任何贖回日期而言，如經調整國庫券利率定義第(Ii)條適用，則為該贖回日期參考國庫券交易商報價的三個或本公司所得較少數字的平均值。

“綜合EBITDA”，就任何人及其任何期間的綜合附屬公司而言，指該期間的綜合淨收入，另加(不重複)

(A)在得出該綜合淨收入數額時扣除的所有金額，涉及(I)按照公認會計原則綜合基礎確定的該期間的所有利息費用的總和，(Ii)該期間應計的聯邦、州和地方所得税，(Iii)該期間的固定資產折舊和無形資產攤銷，(Iv)非現金項目減去該期間的綜合淨收入，包括但不限於，非現金補償費用，(V)與發行債務或債務的延期、續期、再融資、重組有關的費用和開支，債務的再融資或重置(不論是否已完成)(但不包括任何期間通過或以其他方式攤銷或將列入任何期間利息支出的任何此類成本)，(6)與任何收購或處置有關的交易費用、手續費和開支，不論是否已完成，(7)債務清償費用，(8)停止經營的損失，(9)可歸因於少數股東權益的數額和(X)任何額外的非現金損失、費用和收費，減去(無重複)，

(B)在該期間或之前任何期間，(I)就根據上文(A)(Iv)或(A)(Viii)條加入綜合淨收入計算中的項目而於該期間支付的現金款項及(Ii)增加該期間綜合淨收入的非現金項目的總和。

“綜合淨收入”，就任何個人及其合併附屬公司而言，指該個人及其附屬公司在任何期間內按照公認會計原則在綜合基礎上計算的淨收益(或淨虧損)；但不重複地將其排除在綜合淨收益(以其他方式包括在其中的範圍內)之外：

(I)計算任何人在成為該人或該人的另一間附屬公司的附屬公司，或與該人或該人的另一間附屬公司合併或合併之日之前應累算的淨收益(或淨虧損)；

(Ii)計算任何人(附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)，而該人或其任何附屬公司擁有股權，但在該期間實際支付給該人或其附屬公司的股息或其他分派的數額除外；

(3)扣除可歸因於資產出售或處置的任何税後淨收益或虧損(減去與此有關的所有費用和支出或收費)，在每種情況下，都不是在正常業務過程中；

(四)扣除任何税後非常損益淨額；

(五)評估會計原則變更的累積影響；以及

(Vi)計入因幣值波動及按公認會計原則計算的相關税務影響而產生的任何損益。

“綜合有形資產淨值”指在扣除(A)所有流動負債(不包括自本公司最近一份綜合資產負債表日期起計未滿12個月的借款的任何負債，但按其條款可由借款人選擇續期或延長至自該日期起12個月後可續期或延長)及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)及(B)所有於本公司最近一份綜合資產負債表中列載並按公認會計原則計算的流動負債。

“綜合有擔保槓桿率”指於任何計算日期就任何指定人士而言，(A)該人士及其以留置權作擔保的附屬公司的未償還債務總額，以綜合基準釐定，截至緊接該計算日期前已備有內部財務報表的最近一個會計季度的最後一天生效，與(B)該人士及其綜合附屬公司在緊接該計算日期前的最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

為計算綜合擔保槓桿率：

(1)下列收購：(A)特定人士或其任何附屬公司進行的收購，包括通過合併或合併進行的收購，或由指定人士或其任何附屬公司收購的任何個人或其任何附屬公司的收購，包括任何相關的融資交易，包括子公司所有權的增加；(B)(根據公認會計準則確定)和(C)在每一種情況下處置的運營或業務(及其所有權權益)，在四個季度基準期內或在該基準期之後，在計算日期或之前，將獲得形式效力(由公司首席財務官善意確定，計算基礎與證券法下的S-X條例一致)，如同它們發生在四個季度基準期的第一天一樣；

(2)根據(A)如該人士或任何附屬公司在最近一個財政季度結束後(但在計算日期或之前或與計算日期同時)產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務(在正常業務運作中根據任何循環信貸機制為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，則在計算綜合有擔保槓桿率時，應按形式計算該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、報廢或清償，就好像同樣的情況發生在最近一個財政季度的最後一天，以及(B)綜合擔保槓桿率的計算應假設任何循環債務融資(包括ABL融資)是根據其截至計算日期的可獲得性全額提取的；和

(3)任何以外幣計價的債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的對適用貨幣的貨幣兑換風險對衝義務在確定此類債務的美元等值本金金額之日的貨幣換算影響。

“公司信託辦事處”就受託人而言，指受託人在任何特定時間管理受託人公司信託業務的主要辦事處，就受託人而言，指在本契約籤立之日的主要辦事處，對於受託人而言，(I)僅出於(A)轉讓、退還或交換票據和(B)作為付款代理人或登記人的目的，在收件人：原始發行，郵政信箱64111，聖保羅，明尼蘇達州55164-0111(以掛號信或掛號信)或美國銀行公司信託服務部，收信人：原始發行，2樓，60利文斯頓大道，聖保羅，明尼蘇達州55107(通過手寄或隔夜郵寄)和(Ii)為所有其他目的，受託人的主要辦事處，在任何特定時間其公司信託業務應管理，該辦公室位於美國銀行信託公司，全國協會，注意：公司信託服務/賬户管理人，425胡桃街，6樓，CN-OH-W6CT，俄亥俄州45202。

“債務”是指在確定債務之日起，按照公認會計原則在債務人的資產負債表上作為負債反映的借款債務。

“債務融資”或“債務融資”，就公司或其任何附屬公司而言，指一項或多項債務融資(可能同時尚未償還，包括但不限於ABL融資)，或與銀行或其他貸款人之間提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向該等貸款人或為向該等貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或銀行承兑或發行以票據、債權證、債券或類似票據為證明的債務證券的票據、債權證、債券或類似票據，在每一種情況下，全部或部分(不論是否與原始受託人、行政代理、持有人及貸款人或其他受託人、行政代理或其他持有人或其他持有人或貸款人或其他持有人或貸款人或其他借款人或擔保人)，亦不論是否根據ABL融資機制或任何其他信貸協議或其他協議或契據提供)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指以持有者的名義登記並按照第2.01節發行的憑證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球安全增減明細表”。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“股權發行”是指本公司公開或非公開發行和出售本公司普通股。儘管有上述規定，“股權發行”一詞不應包括：

(一)批准S-4表格或S-8表格登記的公司普通股的發行和出售；或

(2)禁止向本公司任何附屬公司發行及出售任何股份。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“不包括的子公司”是指(I)公司的任何直接或間接外國子公司，(Ii)任何非外國子公司，如果其資產基本上全部由公司的一個或多個直接或間接外國子公司的表決權股票或債務組成，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)任何非實質子公司，(V)任何非全資子公司，只要該子公司對任何擔保票據文件下的公司債務的擔保將被任何組織文件的條款所禁止，適用於該子公司的合資協議或股東協議；但在發行日期或在發行日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在發行日期後收購的附屬公司，只要該項禁止並非因考慮該項收購而招致)，在該附屬公司如此組成或收購的日期存在，(Vi)任何非全資附屬公司的母公司實體，在任何組織文件的條款將禁止該附屬公司對任何擔保票據文件下的本公司義務作出擔保的範圍內，適用於該子公司為母公司的非全資子公司的合資協議或股東協議；但(A)該項禁止在發行日期當日已存在，或在發行日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在發行日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非因預期該項收購而招致)存在，在子公司成立或收購之日，(B)母公司的直接或間接母公司(1)應為擔保人，(2)應為控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購，以及與之直接相關的活動外，(1)不從事任何業務活動，或(2)不從事任何業務活動或任何資產或負債，(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)與其維持、繼續和上述活動相關的活動；(Vii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其幾乎所有資產由一家或多家外國子公司的股權或債務組成，(Vii)Wabush Iron Co.Limited和(Ix)任何

(I)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)所述人士的附屬公司，惟該附屬公司並無擔保(Y)任何擔保票據文件項下本公司或任何聯名借款人或擔保人的任何責任，或(Z)ABL貸款(聯名借款人或擔保人為境外附屬公司的任何責任除外)。

“現有負債”指本公司及其任何附屬公司(如適用)於發行日已存在的債務(ABL貸款及有擔保票據項下的債務除外)，直至償還該等款項為止，但包括其任何再融資。

“公平市場價值”是指在一項不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“外國子公司”是指不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、自發布之日起生效的其他實體的其他聲明。

“全球紙幣圖例”是指本合同第2.01(D)(Iii)節所述的圖例，該圖例必須被放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“擔保”是指任何人按照本契約的規定對公司在本契約和票據項下義務的任何擔保。

“擔保人”是指對票據產生擔保的任何人；但一旦該人根據本契約解除或解除其擔保，該人即不再是擔保人。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。

“對衝責任”指本公司或其任何附屬公司因與一名或多名ABL信貸工具持有人或其一名或多名聯營公司訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有責任或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現時存在的或日後產生的。

“持有人”是指以其名義登記票據的人。

“非實質性附屬公司”指在任何日期，本公司的任何附屬公司(不是其定義中第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條所述類型的除外附屬公司)，連同其附屬公司，(I)截至本公司最近一份綜合資產負債表之日，合併總資產不超過本公司及其附屬公司綜合總資產的5.0%，或(Ii)截至緊接該計算日期前備有本公司內部財務報表的最近四個會計季度的合併總收入超過本公司及其附屬公司綜合總營收的5.0%；惟任何該等附屬公司連同所有其他非重大附屬公司在任何情況下連同其各自附屬公司並無(I)綜合資產總值超過本公司及其附屬公司綜合總資產的10.0%或(Ii)綜合總收入超過本公司及其附屬公司綜合總收入的10.0%。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始註釋”的含義與本契約第二導言段所賦予的含義相同。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)和惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)，以及公司在允許公司選擇替代機構和選擇替代機構的情況下所選擇的一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級，每種情況均符合“評級機構”的定義。

“發行日期”指債券最初發行的日期。

“留置權”指任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。

“移動設備”指公司或其任何附屬公司對任何叉車、拖車、平地機、自卸卡車、水車、抓鬥卡車、起重卡車、平板卡車、燃油車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、防滑裝置、挖掘機、後鏟、鏟子、鑽機、其他鑽機、刮板機、吊車、平板車、礦車、穿梭車、傳送帶、機車、礦車、其他軌道車輛以及類似於上述任何設備的任何其他車輛、移動設備和其他設備擁有的所有權利、所有權和權益。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“非美國人”是指不是美國人的人(定義見S條例)。

“注”的含義與本契約第二導言段所賦予的含義相同。

“票據託管人”指全球票據的託管人(代表DTC)或其任何繼承人，最初為受託人。

“債務”係指所有本金、保險費、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後的任何利息，利率為相關文件所規定的利率，無論此類利息是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及根據管理任何債務的文件支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

“發售備忘錄”指日期為2023年4月11日的發售備忘錄，與本公司2030年到期的6.750%優先擔保票據有關。

“高級管理人員”是指公司董事長、首席執行官、總裁、財務總監、首席運營官、總裁副董事長、財務主管、祕書、財務總監中的任何人。

“高級職員證書”指由本公司任何一位主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員或擔保人(視情況而定)簽署的證書。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合本合同第13.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司、任何子公司或受託人的僱員或律師。

“允許留置權”是指：

(I)擔保ABL債務的其他留置權，但公司和ABL貸款項下的債務擔保人(包括簽發信用證)(信用證被視為本金金額等於其面值)在任何時候的未償還本金總額不得超過(X)35.0億美元和(Y)借款基數中的較大者；

(2)為擔保票據債務提供擔保的留置權；

(三)調查結果。[故意省略];

(四)收購時對資產存在的留置權，或為確保支付財產購買或建造價格的全部或部分成本而發生的留置權，或為財產購買或建造價格或財產改善費用的全部或部分融資而招致或擔保的債務，這些債務是在收購或完成上述改進或建造或開始商業運營的資產之前、當時或之後180天內招致或擔保的；

(V)設立以公司或任何擔保人為受益人的留置權，或就任何外國子公司而言，以公司或任何附屬公司為受益人；

(Vi)在某人與本公司或附屬公司合併或合併時，或在本公司或附屬公司購買、租賃或以其他方式收購某人的財產時，對該人的財產享有更多留置權；

(Vii)對公司的財產或附屬公司的財產行使留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為支付全部或任何部分購買價格或物業建造成本而產生或擔保的債務，但須受該等留置權的限制(包括但不限於與污染控制工業收入債券或類似融資有關的留置權)；

(Viii)履行(A)根據工人補償法、失業保險和其他社會保障法律或法規或類似立法作出的承諾或繳存，或根據保險安排就該等義務向保險公司提供的法律責任，或與投標、投標、合約或租賃有關的善意按金、預付款項或現金付款，或保證公共或法定義務、保證及上訴保證金、關税等，或支付租金，在每種情況下，(B)保證在正常業務過程中發生的義務的留置權，以保證履行與法定或監管要求、履約或返還資金保證金、與供應商的合同安排、回收保證金、擔保保證金或其他類似性質的義務有關的義務，並以符合行業慣例的方式發生；

(Ix)法律規定的留置權，如房東、承運人、供應商、倉庫保管員和機械師、物料工和維修工、材料供應商、建築師和其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(X)根據工人補償或類似立法或在某些其他情況下提供更多的認捐或存款；

(Xi)取消與法律程序有關的留置權；

(十二)為尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費設立留置權，此後可以不受處罰地支付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(十三)對不動產的使用進行限制，不會對財產的使用造成實質性幹擾的其他留置權；

(Xiv)在某人成為子公司時，對該人的財產或股本或其他資產的其他留置權，只要該留置權不是在預期中設定的，也不延伸到本公司或任何子公司的任何其他財產；

(Xv)在本公司或其任何附屬公司收購該等財產時對該等財產保留留置權，包括通過與本公司或該人士的附屬公司合併或合併而進行的任何收購，惟該等留置權並非為預期而設定，亦不延伸至本公司或任何附屬公司的任何其他財產；

(Xvi)禁止對本公司或其任何附屬公司的正常業務活動沒有實質性幹擾的合同採礦協議以及授予他人的租賃或分租；

(Xvii)包括地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、關於不動產的限制或產權負擔，這些限制或產權負擔不是與債務有關的，總體上不會對公司及其子公司的業務運營使用這些限制或產權負擔造成實質性損害；

(Xviii)設立留置權，以支持收款銀行或付款人銀行對本公司或存放或管有該銀行的任何附屬公司的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

(Xix)支付在正常業務過程中支付的保證金，以確保對保險承運人承擔責任；

(Xx)就公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售而提交的UCC(或同等法規)融資報表文件所產生的留置權；

(Xxi)為現有債務提供擔保的留置權；

(二十二)擔保銀行產品債務的留置權；

(Xiiii)提供與投資合資企業和合夥企業有關的其他選擇權、認沽和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(Xxiv)在本公司或其任何附屬公司並非擁有的上覆、下卧層或夾層及/或礦產權益中的權益擁有人對大片不動產的權利，而本公司或適用附屬公司的所有權僅為地表或已切割的礦物，或以其他方式受制於有利於一個或多個第三方的礦物割斷；

(Xxv)所有特許權使用費、根據供應協議、採礦租約或類似權利或利益授予、受制於或以其他方式強加於符合採礦業正常做法的財產的特許權使用費、專用儲量，以及與正常業務過程中籤訂的租賃或寄售安排(而不是任何債務)有關的任何預防性UCC融資報表備案；

(Xxvi)所有地表使用協議、地役權、分區限制、通行權、侵佔、管道、租賃、轉租、使用權、許可證、特別評估、軌道權利、與採礦租約或礦業權有關的輸電和運輸線及/或其他不動產，包括採礦後對地面擁有人的任何再運輸義務、特許權使用費支付，以及根據地面擁有人購買或租賃安排所需的其他義務，以獲得地表擾動權以獲取地下礦藏以及法律規定或在正常業務過程中產生的類似不動產產權負擔，數額不大，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(Xxvii)對上述任何條款(“允許再融資留置權”)所指的任何留置權(“允許再融資留置權”)進行全部或部分的任何再融資、延期、續期或替換(或連續的再融資、延期、續期或替換)；但任何此類允許再融資留置權不得延伸至任何其他財產，不得獲得更大的本金(或增值，如適用)或具有比再融資留置權更高的優先權；

(Xxviii)為本公司或截至計算日期本金總額不超過(A)12.5億美元減去根據上文第(Ii)條產生的未償還本金總額的債務的任何附屬公司的債務作擔保的留置權，以及(B)在實施債務產生(及運用由此產生的淨收益)時按備考基準會導致本公司的綜合擔保槓桿率超過3.0：1.0的款額；及

(Xxix)除上文第(I)至(Xxviii)條所準許的留置權外，其他留置權保證本公司或於計算日期本金總額不超過(A)2，00百萬美元及(B)本公司綜合有形資產淨值15%的任何附屬公司的債務。

為了確定是否符合本定義，除非它與根據本定義第(I)和(Ii)款發生的任何留置權有關，否則在上述允許留置權的定義中第(Iv)至(Xxix)條規定的類別下發生的任何留置權，可在該等類別的任何組合下發生

(部分包括在一個此類類別下，部分在任何其他類別下)，如果留置權(或其部分)符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，公司應全權酌情以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、法人或非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

“財產”是指任何財產或資產，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產。

“QIB”指規則第144A條所界定的任何“合格機構買家”。

“報價代理”是指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，如果該公司不願意或無法選擇發行的可比國庫券，則指由公司指定的具有國家地位的投資銀行。

“評級機構”是指穆迪和惠譽或穆迪或惠譽中的任何一個停止向發行人或投資者提供評級服務，公司可以指定另一家“國家認可的統計評級機構”作為該評級機構的替代者，該機構符合交易法第3(A)(62)節的規定。

“贖回日期”就任何票據的贖回而言，指與之相關的贖回日期。

“參考國庫交易商”是指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，以及由公司選定並通過公司書面通知向受託人指明的任何其他國家認可的投資銀行公司，該公司是一家主要的美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就任何參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00，由該參考國庫券交易商以書面形式向報價代理所報出的有關可比國庫券的買入及要價的平均值，以本金的百分比表示。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“限制性附註”是指帶有第2.01(D)節所述限制性圖例的初始附註和附加附註。

“限制票據圖例”係指第2.01(D)(I)節所述的圖例，如屬暫行規定S全球票據，則指第2.01(D)(Ii)節所述的附加圖例。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“擔保票據”是指本公司於2020年3月13日和2020年6月19日發行的2026年到期的6.75%高級擔保票據，其債務由擔保人擔保。

“擔保票據文件”是指證明或管轄任何擔保票據義務的任何文件或票據。

“擔保票據債務”指擔保票據項下的未償債務以及本公司或任何擔保人在擔保票據項下的所有其他債務(不構成債務)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“重大附屬公司”指根據證券法頒佈的S-X法規第1條第1款規則1-02(W)(1)或(2)所界定的“重大附屬公司”，該法規於發行之日生效。

“約定到期日”，就任何債務的利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業或其他法人實體，(A)其賬目根據公認會計準則與公司的賬目合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行有表決權股票直接或間接由公司或一個或多個其他附屬公司擁有，或由公司和一個或多個其他附屬公司擁有，或(如屬任何合夥或其他法人實體，則超過50%的普通股本權益當時為由本公司或由一個或多個其他附屬公司或由本公司及一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“信託契約法”或“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法(“美國法典”第15編，第77aaa-77bbbb節)。

“國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(如在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本在確定的贖回日期(或如果該統計版本不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據的來源)之前至少兩個工作日公開可用)，最接近於當時至2026年4月15日的剩餘平均壽命，但是，如果截至2026年4月15日的債券的平均壽命，不等於給出每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國庫券的周平均收益率線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果截至2026年4月15日的平均壽命不到一年，則應使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

“受託人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部內的任何高級人員，包括董事、董事、總裁副行長、總裁助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或任何其他受託人，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級管理人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介公司信託事宜並對本信託文件的管理負有直接責任的任何其他高級人員。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”(或任何類似的同等立法)。

“無擔保票據債務”是指公司2027年到期的5.875%的優先擔保票據、2027年到期的7.000%的優先擔保票據、2029年到期的4.625%的優先擔保票據、2031年到期的4.875%的優先擔保票據和2040年到期的6.250%的票據，以及克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司2027年到期的7.00%的優先票據，以及此類債務下的所有其他債務。

“美國政府債務”是指符合以下條件的債務證券：

(A)以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的付款的直接債務；或

(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的債務，其全部和及時的償付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信貸義務，在任何一種情況下，不得由發行人本身選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託收據持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付。除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“任何特定人士的美國子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的該特定人士的子公司。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

任何指定人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(適用法律授權的董事合資格股份或外籍人士投資除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他定義。

第1.03節。信託契約法案。以下TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“公債證券”指債券。

“債權證債務人”是指本公司和其他債權證債務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。為免生疑問，本公司不應被要求根據TIA對本契約進行資格認定。

第1.04節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)一個術語是否具有賦予它的含義；

(B)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)“或”不是排他性的；

(D)在“包括”、“包括”和類似的字眼後加上“但不限於”；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為根據公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金；

(G)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(H)“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(一)“遺囑”應解釋為表示命令；

(J)相關規定適用於連續的事件和交易；

(K)如經常提及《證券法》或《交易法》下的章節或規則，將被視為包括由委員會或通過立法程序不時通過的替代、替換或繼承的章節或規則；

(L)：除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”或“條款”，均指本契約的條款、章節或條款(視情況而定)；及

(M)本文件中使用的所有暗含任何性別的詞語應適用於兩性。

第二條

這些音符

第2.01節。表格、日期和條款。

(A)根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。在本公佈日期發行的首批債券本金總額為750,000,000元。此外，本公司可根據本契約的規定不時發行額外票據(如本契約所規定者)。此外，票據可在根據第2.02、2.06、2.10、2.12、5.06或9.05節登記轉讓、交換或代替其他票據時或根據第3.06節更改控制權要約時認證和交付。

即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行任何額外票據，除非緊隨發行生效後，並無違約事件發生及持續。

初始票據將被稱為並指定為本公司2030年到期的“6.750%優先擔保票據”。任何額外的票據將被稱為並指定為本公司2030年到期的“6.750%優先擔保票據”。出於美國聯邦所得税的目的，任何不能與初始票據互換的額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

關於任何附加附註，公司應在(I)高級船員證書或(Ii)一份或多份補充本協議的契約中列出以下信息：

(I)支付根據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(Ii)公佈該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期。

在認證和交付附加附註時，受託人應有權接收並應受到充分保護，除第13.04條所要求的律師意見和高級人員證書外，還應依靠律師對此類附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。

就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為一個類別。初始票據及附加票據持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票及同意，而初始票據或附加票據持有人均無權作為獨立類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。

任何附加附註的條款須以根據本公司董事會決議案採取的行動確立，而該等行動的適當記錄副本須由祕書或本公司任何助理祕書核證，並於載明附加附註條款的高級人員證書或本契約補充文件交付時或之前送交受託人。為免生任何疑問，與交付高級人員證書及大律師意見的交易有關而發行的任何額外票據，在所有目的下均屬有效，並構成本協議項下的額外票據，即使其後確定該等票據不符合本契約的契諾。

(B)確認本公司根據發售備忘錄發售及發行初始債券。初始票據及任何額外票據(如以限制性票據形式發行)(“額外限制性票據”)最初只會配售予(A)依據第144A條發行的合格債券及(B)依據S規則發行的非美國人士。該等初始票據及額外限制性票據其後可根據S規則轉讓予合格債券機構及買家(其中包括)，並按照本文所述的程序。本公司可根據適用法律，根據一份或多份購買協議不時發售及出售本公司於本公佈日期後發售的額外票據。

根據第144A條向美利堅合眾國境內的合格境外機構發售和出售的限制性票據和額外的限制性票據(“第144A條票據”)應基本上以永久全球票據的形式發行。

本契約以附件A的形式存入本契約，包括下文(D)款(“規則144A全球票據”)所載的適當圖例，存放於受託人作為DTC託管人，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下文所述。

規則144A全球票據可以由一個以上的證書代表，如果DTC關於單一證書代表的最高本金金額的規則要求這樣做的話。規則144A全球票據的本金總額可不時通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

限制性票據及任何根據S規例在美國境外發售及發售的額外限制性票據(“S規例”)最初應以臨時全球票據(“臨時S全球票據”)的形式發行，不包括息票。臨時監管S全球票據的實益權益將主要以本協議附件A的形式交換相應永久全球票據的實益利益，包括下文(D)款所述的適當圖例(“永久監管S全球票據”，並與臨時監管S全球票據一起，在限制期(定義見下文)屆滿後的一段合理期間內及(I)本公司以非美國實益擁有權受託人合理地接受的形式交付證明或其他證據(佔臨時規例S全球票據本金總額的100%)，或(Ii)受託人收到高級人員證書以證明限制期已屆滿並指示受託人認證永久規例S全球票據時，本公司便會向本公司發出“S規例全球票據”。S監管全球票據於發行時，將按本細則第2條所述方式，存入作為DTC託管人的受託人或其代表，以存入買方各自的賬户(或其可能指示的其他賬户)，包括但不限於歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的賬户。在初始票據開始發售和發行日較晚的第40天(該期間至幷包括第40天，“限制期”)之前，臨時法規S全球票據的權益只能根據S法規轉讓給非美國人，除非按照本文所述的轉讓和認證要求，交換規則144A全球票據的權益。

投資者可透過參與德意志交易所繫統的組織，或直接透過參與該等系統的組織，或間接透過參與該等系統的組織，持有監管S全球票據的權益。如果該等權益是透過歐洲結算或結算所持有，則歐洲結算及結算所將代表其參與者透過各自託管銀行賬簿上客户名下的證券賬户，持有適用法規S全球票據中的該等權益。該等託管人將根據適用規例“S全球票據”在客户的證券賬户中持有該等權益，並以託管人的名義於DTC賬簿上登記。

S監管全球票據可以由一張以上的證書代表，如果DTC關於單一證書代表的最高本金金額的規則要求的話。監管S全球票據的本金總額可不時通過調整作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄而增加或減少，如下所述。

規則144A全球票據和規則S全球票據在本文中有時統稱為“全球票據”。

票據的本金(和溢價，如有)和利息應在公司(或受託人擔任註冊處和付款代理人時)指定的付款代理人或註冊人的辦事處或代理機構支付，該辦公室或代理機構可根據第2.03節為此目的而維持；然而，根據本公司的選擇，每期利息可通過(I)支票郵寄(或以其他方式交付)到票據持有人在票據登記冊(見第2.03節的定義)上的登記地址支付，或(Ii)電匯至收款人在美國開設的賬户，但須符合本段最後一句的規定。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到DTC指定的賬户進行。就最終票據持有人所持有的最終票據(包括本金、溢價(如有的話)及利息)而言，如持有人向受託人或付款代理人發出書面通知，選擇以電匯方式付款，而最終票據所代表的票據的本金總額至少為1,000,000美元，則該持有人將以電匯方式向受款人在美國一家銀行開設的美元賬户支付款項。

在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該帳户的效力。

除附件A和下文第(D)款規定的內容外，本票據還可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。公司應批准《註釋》上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。本合同附件A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。

(C)發行各種面額的紙幣。債券只能以正式登記形式發行，不設息票，最低面額為2,000元，超過2,000元后，面額為1,000元的任何整數倍。

(D)出版《限制性傳説》。除非與直至以受限制票據形式發行的初始票據或附加票據根據有效的註冊聲明售出：

(I)每張規則144A全球紙幣和規則S全球紙幣的正面應印有以下圖例：

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。收購人通過收購本合同或者取得本合同的實益權益，

(1)表示

(A)IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或

(B)資訊科技不是“美國人”(指證券法下S規例所指的人)及

(2)同意為克利夫蘭-克里夫斯公司的利益。它不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，除非符合美國任何州的證券法和任何適用的證券法，且僅

(A)克利夫蘭-克里夫斯公司，

(B)依據根據《證券法令》生效的註冊聲明，

(C)符合《證券法令》第144A條的合資格機構買家，

(D)根據證券法按照S規例第904條進行的離岸交易，或

(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在按照上文第(2)(C)項或第(2)(D)項登記任何轉讓之前，必須將一份填妥並簽署的證書(其格式可從受託人處獲得)交付受託人。在按照上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，克利夫蘭-克利夫斯公司。保留要求提交此類法律意見、證明的權利

或合理需要的其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何第144條規則豁免《證券法》的登記要求，未作任何陳述。

(二)臨時規定S全球通票的正面應附加以下圖例：

這張鈔票是一張臨時全球鈔票。在適用於本協議的限制期到期之前，本協議中的受益權益不得由任何人持有，但以下情況除外：(1)非美國個人或(2)購買了此類權益的美國人在根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)登記的交易中購買了此類權益。根據契約條款，除永久全球票據外，本協議中的實益權益不得交換為實物票據。本圖例中的術語以證券法S條例中使用的術語為準。

(Iii)每張全球紙幣，不論是否初始紙幣，其面額均須印有以下圖例

除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Iv)根據本協議發行的任何票據，如果在美國聯邦所得税方面的原始發行貼現金額超過最低限度，則應以基本上如下形式註明圖例：

根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國税法。持有人可通過提交書面請求以獲取此類票據的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率：

克利夫蘭-克利夫斯公司

公共廣場200號

3300套房

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：首席財務官

(E)制定新的入賬規定。(I)本第2.01(E)條只適用於存放於作為DTC託管人的受託人的全球票據。

(Ii)*每一張全球票據最初應(X)以DTC或DTC的代名人的名義登記，(Y)交付受託人作為DTC的託管人，及(Z)第2.01(D)節所述的熊傳説。除第2.01(E)(V)節和第2.01(F)節規定外，全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)僅限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果全球票據的實益權益被轉讓或交換為

如果受託人持有另一種全球票據的實益權益，則受託人將(X)記錄正在轉讓或交換的全球票據本金金額的減少，相當於該轉讓或交換的本金金額的減少，以及(Y)記錄另一種全球票據本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的人，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，相應地，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該全球票據的權益，該另一種全球票據的實益權益將受到所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

(Iii)DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下就DTC或受託人代表其持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據並無任何權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人在任何情況下均應視DTC為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間關於行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

(Iv)在根據第2.01(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人時，票據託管人應在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金金額的減少，金額相當於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，本公司將籤立，而受託人應應本公司的書面要求，認證並提供一張或多張類似期限和金額的最終票據以供交付。

(V)就根據第2.01(F)節向實益擁有人轉讓整張全球票據而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司應簽署，而受託人應應本公司的書面要求，認證並向DTC確定的每一實益擁有人提供等額本金總額的授權面額最終票據以供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(Vi)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(Vii)全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，該全球票據的實益權益的轉移只能通過由(A)該全球票據的持有人(或其代理人)或(B)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且該全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿記賬中。

(F)發佈最終説明。(I)除以下規定外，持有環球債券實益權益的人士將無權收取最終債券。如果根據任何適用法律或法規被要求這樣做，實益所有人可以根據DTC和註冊處的程序，在書面請求下獲得最終票據，以換取其在全球票據中的實益權益。此外，在下列情況下，最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)DTC通知公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，而此時DTC需要這樣註冊才能擔任託管人，而在每種情況下，公司都沒有在通知後90天內指定繼任託管人，或者，(B)本公司全權酌情籤立並向受託人及註冊處處長遞交高級人員證書，述明該全球票據可如此兑換或(C)失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到DTC的請求。如發生前一句第(A)、(B)或(C)款規定的任何事件，本公司應立即向受託人提供合理的最終票據。

(Ii)根據第2.01(E)(Iv)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，(A)除第2.06(D)節另有規定外，應附有適用於第2.01(D)和(B)節所述最終票據的轉讓限制的適用圖例，登記在該最終票據持有人的名下。

(Iii)如轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄與該項轉讓或交換的本金金額相等的全球票據本金金額的增加，及(Z)如該項轉讓或交換涉及的金額少於經註銷的經證明票據的全部本金金額，則本公司將簽署一份新的最終票據，而受託人應本公司的書面要求，鑑定並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新最終票據。

(Iv)如一張最終票據轉讓或交換為另一張最終票據，(X)受託人將取消正在轉讓或交換的該最終票據，(Y)公司須籤立一張或多於一張新的經授權面額的最終票據，並由受託人認證及交付，其本金總額相等於該項轉讓或兑換的本金總額，並登記在該受讓人或持有人的名下予受讓人(如屬轉讓)或被取消的最終票據的持有人(如屬交換)，(Z)如有關轉讓或交換涉及的已註銷最終票據的本金總額少於全部本金金額，則本公司將簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人在本公司書面要求下認證及提供予該票據持有人，而該等授權面額的本金總額相等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記於該最終票據持有人的名下。

(V)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓臨時規例S全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。

第2.02節。執行和身份驗證。一名高級職員須以手寫、傳真或電子(包括“pdf”)方式簽署本公司的附註。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的獲授權人員以人手認證該票據之前，該票據無效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人應應本公司的書面要求，認證並交付以下各項：(A)發行日期的原始票據，本金總額為750,000,000美元；(B)在符合本契約條款的前提下，原始發行的額外票據，本金不限；及(C)在第2.06(D)節規定的情況下，以不受限制的全球票據的形式發行的初始票據，於收到以下各項後：(I)由一名高級人員簽署的本公司書面命令(“公司命令”)及(Ii)致受託人的大律師意見，就上文(A)項而言，該意見應表明本契約及於發行日或截至發行日籤立的票據已由本公司及擔保人正式授權、籤立及交付，並可對其強制執行，但須受慣常的可強制執行性例外情況所規限，而票據的發行已獲正式授權。該《公司令》應註明票據的形式是最終票據還是全球票據、待認證的票據金額和原始發行票據的認證日期，以及票據是初始票據還是附加票據。

受託人可委任一名公司合理接受的代理人(“認證代理”)以認證票據。任何該等委任須由受託人的信託人員簽署的文書證明，該文書的副本須提供予本公司。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人獲授權時對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。認證代理人擁有與任何登記官、付款代理人或代理人送達通知和索償要求相同的權利。

如果本公司或任何擔保人根據第四條或第一百零二條的規定與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，且因合併或合併而倖存的繼承人，或本公司或任何擔保人將被合併的繼承人，或收到上述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條或第一百零二條的規定與受託人簽署補充契約，

於該等合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置前認證或交付的任何票據，可不時應繼承人的要求，交換以繼承人名義籤立的其他票據，並在措辭及格式上作出適當的更改，但在實質上與為該交換而交出的票據相同，且本金金額相同；而受託人在接獲繼承人的公司命令後，須為該交換的目的認證及提供該命令所指定的票據以供交付。如果票據應在任何時候根據第2.02節以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。

第2.03節。註冊主任和支付代理人。本公司須設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。登記官須備存票據及其轉讓和交換的登記冊(“票據登記冊”)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人，術語“註冊人”包括任何共同登記員。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。本公司或其在美國設立的任何全資子公司可擔任付款代理、註冊處或轉讓代理。

本公司初步委任受託人為該等票據的註冊處處長及付款代理人。只要美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)擔任票據的註冊人和支付代理，票據就可以提交給受託人的企業信託辦公室進行轉讓登記或兑換。本公司可無須事先通知票據持有人而將任何註冊處處長或付款代理人免任，但須向該註冊處處長或付款代理人及受託人發出書面通知；惟該等免任不得生效，直至(A)由本公司與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議所證明的繼承人接納任何委任，並送交受託人，或(B)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文(A)條委任繼任人為止。註冊處處長或付款代理人(如非受託人)可在書面通知本公司及受託人後隨時辭職。註冊處處長或付款代理人(如同時為受託人)可在書面通知本公司後隨時辭職。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於上午10點。(紐約時間)在任何票據的任何本金、溢價(如有)或利息到期及應付之日，本公司須向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該等本金、溢價或利息的即時可動用資金。公司須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付債券的本金、溢價(如有的話)或債券利息(不論該等資產是否已由公司或債券的其他債務人分發予公司)，並須將公司或任何擔保人在作出任何該等付款時的失責以書面通知受託人，並須在公司(或債券的任何其他義務人)就債券付款的任何失責持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項，連同該等款項的完整賬目，交付受託人。如果本公司或其子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並就該付款代理人支付的任何資金或資產作出交代。在遵守本第2.04節的規定後，付款代理人(如果不是公司或子公司)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。在本公司破產、重組或類似程序發生時，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其現有和所知的持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須自行及代表每名擔保人向受託人提供或安排註冊處處長在每個付息日期前至少五個營業日向受託人提供或安排註冊處處長在上述其他日期向受託人提供

受託人可能以書面要求的時間，以受託人合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

第2.06節。轉讓和交換。

(A)票據轉讓。持有人可以將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何授權面額的另一張或多張票據，方法是向受託人提交書面請求，説明建議的受讓人的名稱或要求進行此類交換，並附上第2.06節所要求的任何證明、意見或其他文件。受託人將立即在受託人為此目的而保存的登記冊中記錄任何符合第2.06節要求的轉讓或交換，只有在該登記冊中登記後，轉讓或交換才會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本第2.06節、第2.01(E)節和第2.01(F)節(以適用為準)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、歐洲結算和Clearstream的適用規則和程序。受託人應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。

(B)轉讓規則第144A條的票據。以下規定適用於第144A條規定的票據的任何擬議轉讓登記，該日期在其原始發行日期和本公司或本公司的任何關聯公司是該票據的所有者或其相關實益權益(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)的較後一年之後的一年內：

(I)將規則第144A條規定的票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面所列格式表示其是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買，且其本人和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合資格機構買家”的情況下進行。並知道向其出售股份是依據規則第144A條作出的，並承認已收到以下籤署人依據規則第144A條所要求的有關公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知道轉讓人正依賴其前述陳述，以要求規則第144A條所規定的豁免註冊；但如按照本契約和DTC的適用程序，將第144A條全球票據的實益權益以該第144A條全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人，則無須作出上述書面陳述或其他書面證明；及

(Ii)將規則第144A條票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在受託人或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.09節所述格式的證書後進行，如果公司提出要求，則應提交其滿意的律師意見、證明和/或其他信息。

(C)轉讓規例S附註。以下規定適用於在限制期屆滿前擬轉讓的S法規説明：

(I)將S規例的票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行，須在以下情況下作出：受讓人以證書背面的轉讓形式表示，該受讓人是為其本身或為其行使單獨投資酌情決定權的帳户購買該票據，而該受讓人及任何該等帳户均為合格註冊投資銀行，知悉向其出售股份是依據規則第144A條作出的，並確認已收到簽署人依據規則第144A條要求提供的有關公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條所規定的豁免登記；和

(Ii)將S規例附註或其中的實益權益轉讓予非美國人士，須於受託人或其代理人從建議受讓人收到基本上符合第2.09節所述格式的證書後，以及(如本公司要求)受託人或其代理人收到本公司滿意的大律師意見、證明及/或其他資料後進行。

限制期屆滿後，S票據中的權益可以根據適用法律進行轉讓，而不需要第2.09節規定的證明或任何額外的證明。

(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。於轉讓、交換或替換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長鬚只交付載有受限票據圖例的票據，除非(I)根據有效登記聲明轉讓初始票據，(Ii)根據本(D)或(Iii)向註冊處處長遞交律師合理地令本公司及受託人滿意的意見，表示並無需要該等圖例或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定。在根據證券法登記的發行中出售的任何額外票據都不需要帶有受限票據圖例。

(e)[保留。]

(F)保留書面來文。書記官長應保留根據第2.01節或第2.06節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。本公司有權在向註冊處處長髮出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。

(I)為準許轉讓及交換登記，本公司須在本細則第二條其他條款及條件的規限下籤立，而受託人應本公司的書面要求，應註冊處處長的要求認證最終票據及全球票據。

(Ii)登記轉讓或交換不會向持有人收取任何服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税評估或類似的政府費用(不包括根據第2.02、2.06、2.10、2.12、3.06、5.06或9.05節在交換或轉讓時應支付的任何該等轉讓税、評估或類似的政府費用)。

(Iii)本公司(及註冊處處長)無須登記任何票據(A)的轉讓或交換，登記期限由(1)購回或贖回票據要約通知郵寄前15天開始，並於郵寄當日營業時間結束時結束，或(2)利息支付日期前15天及於該付息日期結束，或(B)被要求贖回的票據(部分贖回任何票據的未贖回部分除外)。

(Iv)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或登記處處長鬚為收取本金或溢價(如有)及(在本文件所附票據格式第2段的規限下)就該票據的利息及所有其他目的(包括但不限於該票據的轉讓或交換，不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人士當作及視為該票據的擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或登記處處長均不受相反通知影響。

(V)根據第2.01(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，除(D)另有規定外，應帶有適用於第2.01(D)節所述最終票據的轉讓限制的適用圖例。

(Vi)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時所發行的所有票據，須證明與在該項轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(H)受託人並無責任。(I)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員或參與者或其他人士，就存託憑證或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益或交付予任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士，承擔責任或義務

任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或關於該等票據支付任何款額或交付任何票據(或其他證券或財產)的人士(DTC除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只應發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為DTC或其代名人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並在依賴DTC提供的信息方面受到充分保護。

(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何票據的任何權益的轉讓(包括DTC參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律所施加的任何轉讓限制進行監察、決定或查詢，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並檢查該等證書及其他文件或證據，以確定其表面上實質上符合本契約的明示要求。

(I)關聯公司持有人。通過接受全球票據的實益權益，任何屬於本公司關聯公司的人士同意向本公司、受託人和註冊處處長髮出關於收購及其關聯公司地位的書面通知。

第2.07節。[故意省略].

第2.08節。[故意省略].

第2.09節。根據法規S轉讓而交付的證書格式。轉讓S法規票據或其中的實益權益時交付的證書格式應基本上採用本合同附件C中規定的格式。

第2.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如已殘缺的紙幣交回註冊處處長，或如紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、損毀或被錯誤取走，則如符合《統一商業法典》第8-405條的規定，本公司鬚髮出一張補發紙幣，而受託人須應本公司的書面要求認證該紙幣，使持有人(A)信納該紙幣已在持有人知悉該遺失、損毀或錯誤取用後的一段合理時間內遺失、損毀或錯誤取走，而註冊處處長在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)在該票據被統一商業法典第8-303節所界定的受保護買家(“受保護買家”)購買之前，向本公司或受託人提出上述要求，及(C)符合受託人的任何其他合理要求；然而，如在該替換票據交付後，獲發出該替換票據的受保障購買人提示付款或登記該被替換的票據，則受託人或公司有權向獲發出及交付該替換票據的人或從中收取該替換票據的任何人(受保障購買人除外)追討該替換票據，並有權在公司或受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或彌償。如受託人或公司提出要求，該持有人須提供一份彌償保證金，以保障公司、受託人、付款代理人及註冊處處長在更換鈔票時所蒙受的損失，而彌償保證足以符合公司及受託人的判斷；如無書面通知本公司、任何擔保人或受託人，表示該鈔票已被受保護買家取得，則本公司須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須予以認證並可供交付，以換取任何該等殘破的鈔票，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的鈔票。本金和本金相同的替換紙幣，註明的號碼不是同時發行的。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，以代替發行補發的票據。

在根據本第2.10條發行任何替換票據時，公司可要求該持有人支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的費用和開支)的金額。

除第2.10節第一段中的但書另有規定外，根據第2.10節簽發的每張替換紙幣，以代替任何損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成原始的

根據本公司的合約義務，任何擔保人(如適用)及票據的任何其他債務人，不論票據是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均可隨時由任何人強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的任何及所有其他票據同等及按比例享有。

第2.10節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.11節。未償還的票據。任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本第2.11節所述的未償還票據除外。倘若本公司或本公司的聯屬公司持有票據，票據並不停止未償還；但在決定受託人在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改，或依賴任何該等法定人數、同意或表決時，只有受託人的信託人員實際知道由本公司或附屬公司持有的票據，才不會被視為未償還票據。如根據第2.10節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，除非受託人及本公司收到令他們信納的證明，證明被取代的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。根據第2.10節的規定，殘缺不全的票據一經交出和更換，即不再是未償還票據。

如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還，並停止產生利息。

第2.12節。臨時備註。如果最終票據將根據本契約條款發行，則在該最終票據準備好交付之前，本公司可編制臨時票據，受託人應本公司的書面要求對臨時票據進行認證，臨時票據應按照第2.03節的規定以登記形式保存。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人應公司的書面要求對最終票據進行認證。於編制最終票據後，於交回臨時票據時，臨時票據可於本公司為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，而有關兑換將不向持有人收取任何費用。於交出任何一份或多份臨時票據以供註銷時，本公司須籤立一份或多份相當於本金金額相同的最終票據，而受託人應本公司的書面要求，鑑定並提供一份或多份最終票據，以換取該等票據。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。

第2.13節。取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並根據其內部政策及慣常程序處置該等票據，包括交付描述該等已處置票據的證書(須受交易所法令的記錄保留規定規限)，或根據一名高級職員的書面指示向本公司交付已註銷的票據。如本公司或任何擔保人收購任何票據，則該項收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據根據本第2.13條交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關的理由外，本公司不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利益，贖回、回購或註銷，該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應在受託人(如果受託人當時是票據託管人)的賬簿和記錄上進行調整

對於該全球票據)，由受託人或票據託管人，以反映這種減少。

第2.14節。支付利息；拖欠利息。於任何付息日期應付並已準時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須於正常記錄日期的營業時間收市時支付予以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士，以便向根據第2.03節為此目的而設的本公司辦事處或機構支付該等款項。

任何應付票據的利息，如到期而未予支付，而拖欠期間持續30天，則應立即停止於正常記錄日期向持有人支付，而該等違約利息及(在合法範圍內)該違約利息(該違約利息及其在此統稱為“違約利息”)，須由公司按下述(A)或(B)款所規定的方式，在其選擇的每種情況下支付：

(A)本公司可選擇於特別記錄日期(定義見下文)的營業時間結束時，向以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約利息，該等違約利息須以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人建議於每張票據上支付的違約利息款額及建議付款日期(“特別利息支付日期”)(不少於受託人收到該通知後25天)，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時須以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司須就該等違約利息的支付定出一個記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期不得遲於特別利息支付日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議支付通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人須以本公司名義並自費安排以第13.02條所規定的方式，在該特別記錄日期不少於10日前，發出有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期及特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據下列(B)條支付。

(B)如本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，並在該交易所可能要求的通知發出後支付任何違約利息。

除本第2.14節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.15節。利息的計算。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.16節。CUSIP、公共代碼和ISIN號碼。公司在發行債券時可使用“CUSIP”、“Common Code”及“ISIN”號碼，如是的話，受託人應在贖回或購買通知中使用“CUSIP”、“Common Code”及“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印於票據上或任何贖回或購買通知內所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買並不受該等CUSIP、通用代碼及ISIN號碼的任何缺陷或遺漏所影響。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP、通用代碼和ISIN號碼的任何變化。

第三條

聖約

第3.01節。支付票據。

本公司將於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午10：00持有本金、保費及利息，則本金、保費(如有)及利息將視為於到期日支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

本公司將在合法範圍內按當時適用的債券利率支付逾期本金的利息(包括根據破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；將在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。

第3.02節。[故意省略].

第3.03節。對留置權的限制。本公司將不會，亦不會準許任何擔保人在其任何財產(不論該財產現已擁有或其後取得)上產生、發行、承擔或擔保任何以留置權(準許留置權除外)作抵押的債務，除非在任何該等情況下有效地規定該等債券須以該等債務作同等及按比例的抵押，直至該等債務不再以該等留置權作抵押為止；惟如以該等債務為抵押的債務按其條款從屬於票據或有關擔保，則為該等債務提供擔保的留置權亦將至少在同等程度上從屬於該等票據及有關擔保。根據前述句子為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在解除和解除保證債務的留置權時自動和無條件地解除和解除，該債務產生了平等和按比例擔保票據的義務。

第3.04節。對銷售和回租交易的限制。(A)公司不應、也不允許任何擔保人對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行出售和回租交易，除非：

(I)即使本公司或該擔保人根據本契約有權發行、承擔或擔保以該財產上的留置權擔保的債務，數額至少相當於該交易的可歸屬債務，而無需同等和按比例擔保票據，但該等可歸屬債務應隨即被視為符合第3.03節規定的債務；或

(Ii)於180天內支付相當於該等應佔債務的現金金額，用於償還與票據享有同等權益的融資債務(於該等債務產生日期後十二個月以上到期或可由債務人選擇的債務)，金額不少於(A)根據安排出售租賃物業的所得款項淨額或(B)如此租賃物業的公平市價(由董事會真誠釐定)。

(B)除非本第3.04節(A)段所載限制不適用於本公司與擔保人之間或擔保人之間的出售及回租交易，或涉及收回為期少於三年的租約的交易。

第3.05節。[故意省略].

第3.06節。控制更改觸發事件。

(A)一旦發生控制權變更觸發事件，除非本公司已根據第5.07節行使其贖回票據的權利，並根據本契約向受託人發出不可撤銷的書面通知，否則債券的每名持有人均有權要求本公司根據本第3.06節所述的要約(“控制權變更要約”)，以相等於其本金的101%的購買價購買全部或部分該持有人的票據(“控制權變更要約”)，另加截至但不包括購買日期(“控制權變更付款”)的應計及未付利息，受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)除非本公司已行使其贖回票據的權利，否則本公司須在有關票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在尚未公佈的控制權變更公告後，本公司須以第一類郵件(或在適用的DTC程序或規例所準許或規定的範圍內，以電子方式)向每名債券持有人發出書面通知，並向受託人送交副本(“控制權變更要約通知”)，控制要約變更通知適用於控制要約變更要約的條款。該等控制權變更要約通知應註明購買日期，該日期不得早於郵寄或以其他方式發送該通知之日起30天或之後60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果控制權變更要約變更通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以其他方式發送，則應説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。

(C)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受或安排第三方接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供付款；

(Ii)向付款代理人繳存或安排第三者繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而支付的控制權變更付款的款額；及

(Iii)將妥為接納的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人，並述明更改控制權要約及本公司依據變更控制權要約購回票據之前的所有條件已獲遵從。

(D)如第三方提出要約的方式、時間及其他方面符合本公司提出有關要約的要求，而該第三方購買根據其要約適當投標及並未撤回的所有票據，則本公司無須提出控制權變更要約。

(E)控制權變更要約通知應描述構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(I)控制權變更要約是根據本第3.06節提出的，並且所有投標的票據將被接受以供支付；

(Ii)更改控制付款日期；

(Iii)任何未予投標的票據將繼續計息；

(Iv)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(V)完成控制權變更要約的任何先決條件；

(Vi)選擇根據控制權變更要約購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將債券連同“持有人選擇購買”表格交回，或以簿記轉賬方式，按變更控制權要約通知書所指明的地址，交回付款代理人；

(Vii)如付款代理人在不遲於控制權變更付款日期前第二個營業日收市前，收到由授權簽署人簽署的信箋(如適用)“pdf”形式的傳真或電子傳輸，列明持有人的姓名、為購買而交付的票據的本金額，以及該持有人撤回該持有人選擇購買票據的聲明，持有人將有權撤回其選擇；及

(Viii)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000元或1,000元的整數倍。

(F)在控制權變更付款日期，本公司將在合法範圍內：(I)接受根據變更控制權要約適當投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而支付的控制權變更付款的款額；及

(Iii)將妥為接納的債券連同一份述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

支付代理人將迅速郵寄或交付(但在任何情況下不得遲於控制權變更付款日期後五天)每一名適當提交了控制權變更付款的票據持有人，只要該票據已收到，受託人在收到上文第(Iii)款所述的高級職員證書後，將立即認證並郵寄或以其他方式(或通過賬簿記賬方式轉移)向每一持有人交付一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據；但每張該等新紙幣的本金款額最少為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。本公司將於控制權變更付款日期當日或在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(G)即使第3.06節有任何相反規定，在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或(Ii)已根據本條款第5.03節發出贖回通知，除非及直至適用贖回價格出現違約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

(H)本公司應在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與第3.06節的規定相沖突，本公司將遵守該等證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了第3.06節的義務。

第3.07節。向持有者報告。無論本公司屆時是否須向證監會提交報告，本公司均應向證監會提交所有根據交易法第13(A)或15(D)條的規定須向證監會提交的報告及其他資料(包括根據交易所法案第12B-25條所允許的任何延期)。

第3.08節。額外的擔保。如果公司或任何擔保人在發行日或之後收購或創建了另一家在美國的全資子公司(被排除在外的子公司除外)，則在收購或創建之日起60天內，該子公司必須成為擔保人並簽署基本上以本合同附件B的形式簽署的補充契約，公司必須向受託人提交簽署書面請求和高級職員證書以及律師的意見，以滿足根據本契約簽署該契約的所有先例條件。

第3.09節。[故意省略].

第3.10節。公司的存在。除本協議第四條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)按照本公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，證明其法人的存在，以及每名擔保人的法人、合夥或其他存在；及

(B)保護公司和擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

然而，如董事會以高級人員證書向受託人證明(1)在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，或其任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，及(Ii)該等權利、許可證或特許經營權的損失對票據持有人並無任何重大不利影響，此外，第3.10節並不禁止第3.04節所準許的任何交易。

第3.11節。合規證書。

(A)公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否在本契約下的所有實質性方面遵守、遵守、履行和履行了其義務，並進一步説明，簽署該證書的高級人員，據其所知，公司保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，在各重要方面履行及履行本契約所載的每一項契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如失責或失責事件已經發生且仍在繼續，則描述他或她可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動)，而據他或她所知，並無因此而禁止就票據的本金、溢價(如有的話)或利息付款，或如該等事件已發生，對事件的描述，以及公司正在或計劃對此採取的行動。

(B)只要任何票據仍未償還，本公司將於任何高級職員知悉任何失責或失責事件發生後10個營業日內，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第3.12節。進一步的手段和行動。本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第3.13節。居留法、延期法和高利貸法。本公司和每一擔保人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)保證，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律是在哪裏頒佈的，現在或以後的任何時間，都可能影響契諾或本契約的履行；本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.14節。某些計算。

即使本合同有任何相反規定(包括與以形式基礎進行的任何計算有關)，如果本契約條款要求(1)遵守任何財務比率或財務測試(包括但不限於任何綜合擔保槓桿率測試)和/或以綜合有形資產淨值表示的任何上限，(2)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)或(3)遵守任何陳述、擔保、籃子或其他條件，作為完成任何交易(包括與任何收購或類似投資或債務或留置權的承擔或產生有關的交易)的條件，可在公司選擇時確定是否滿足上述第(1)、(2)和(3)款的每種情況下的相關條件：(I)在任何收購或類似投資及其相關交易(包括任何債務或留置權的產生)的情況下，在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時(或基於當時可獲得的最近結束的四個季度期間的財務報表)或

(Y)在按形式實施有關的收購或類似的投資或其他交易(在每種情況下，包括實施有關的交易、任何有關的債務(包括其收益的預定用途)，以及在公司選擇時，對已籤立最終協議的其他預期的“有限度的附帶條件”收購或類似投資給予形式上的效力)後，上述收購或投資完成，且無任何申述，擔保或契約應被視為違反，或違約或違約事件應被視為僅由於作出該選擇後發生的該等財務比率或測試的不利變化(但適用的財務比率或測試的任何後續改善可被本公司或任何附屬公司利用)。為免生疑問，如本公司已就任何交易選擇本段所載的選項，則本公司或其附屬公司應獲準完成該交易，即使任何適用的測試或條件在本公司選擇該選項後不再符合或違反申述、保證或契諾。

第四條

繼承人公司

第4.01節。資產的合併、合併或出售。

(A)在以下情況下，公司不會與任何人(“繼承人”)合併或合併，或向任何人(“繼承人”)轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產：

(I)公司是尚存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔公司在票據和本契約下的義務；

(Ii)在緊接交易生效後，不會有失責事件或在通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者均不會在本契據下發生和繼續發生；及

(Iii)本公司將向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，且所有先決條件均已滿足。

(B)*任何擔保人不得與繼承人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給繼承人，除非：

(I)(A)如果繼承人是公司或擔保人或與交易同時成為擔保人的人；(B)擔保人是尚存實體，或繼承人根據任何美國司法管轄區的法律有效存在，並明確承擔擔保人在其擔保和本契約下的義務；(C)交易生效後，沒有違約或違約事件，也不會在通知或時間過去後成為違約事件，或兩者兼而有之，在本契約項下不會發生和繼續發生；及(D)擔保人是否已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約，並符合所有先決條件；或

(Ii)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或在本契約未予禁止或限制的交易中出售或處置擔保人的全部或幾乎所有財產及資產(在每種情況下，除本公司或擔保人外)。

儘管有上述規定，任何附屬公司均可與本公司或擔保人合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予本公司或擔保人。

第五條

贖回和提前還款

第5.01節。致受託人的通知如果公司根據第5.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少12天(或受託人可接受的較短時間)但不超過60天向受託人提供高級職員證書，列明：

(A)執行本契約中贖回應依據的條款；

(B)推遲贖回日期；

(C)宣佈贖回債券的本金金額；及

(D)提高贖回價格。

該高級人員證書中提及的任何贖回可在贖回通知郵寄或以其他方式交付給任何持有人之前的任何時間由公司取消，此後無效。

第5.02節。選擇贖回或購買的票據。如果根據本章程第5.07節贖回的票據少於全部，或根據本章程第3.06節在控制權變更要約中購買的票據不到全部，受託人將選擇用於贖回或購買的票據：(I)如果票據是全球票據，則根據DTC的適用規則；(Ii)如果票據是最終票據，則按比例或按照託管規則的要求進行贖回或購買，但以下情況除外：

(A)審查債券是否在任何國家證券交易所上市，以符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；

(B)在按比例作出選擇並不切實可行的範圍內，以抽籤方式或按DTC規則的要求作出選擇；或

(三)法律另有要求的，不予批准。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。如出現部分贖回情況，除非本章程另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天亦不多於60天，從先前並無要求贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則將贖回或購買的本金金額通知本公司。所選擇的債券及部分債券的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如持有人的全部債券須予贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。

第5.03節。贖回通知。本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以電子方式(包括信紙上的“pdf”字樣(如適用)並由獲授權簽署人簽署)、郵寄或安排郵寄贖回通知予每名債券持有人，而贖回通知須於贖回持有人的註冊地址贖回債券，惟如贖回通知是就債券失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄予受託人。本公司應儘快向受託人提供該贖回通知副本。

通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP編號)，並將説明：

(A)延長贖回日期；

(B)提高贖回價格；

(C)如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(D)填寫付款代理人的名稱和地址；

(E)規定要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格；

(F)聲明，除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(G)根據本契約附註及/或章節的段落或分節，贖回要求贖回的票據；

(H)保證沒有就該公告所列或《附註》上印載的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)如果贖回是根據第5.07(A)節的規定，則提供贖回的任何條件。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義並自費交付贖回通知，但前提是本公司已於贖回日期前至少35天(或受託人同意的較短期間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人交付該通知並列明前段規定的通知所述明的資料。

在郵寄或交付任何贖回票據的通知之前，公司應向受託人遞交高級人員證書和律師的意見，説明贖回權利的先決條件已經發生。任何該等向受託人發出的通知，可在將贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間取消，並因此無效及無效。

本文件所述票據的任何贖回通知，不論是否與股權發售有關，均可於贖回前發出，而任何該等贖回或通知可由本公司酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關的股權發售。此外，如贖回須符合一項或多項先決條件，則有關贖回通知須説明每項該等條件，並(如適用)説明該等贖回不可發生，而倘若任何或所有該等條件未能於該通知所述的贖回日期前符合(或本公司全權酌情決定放棄)，則該通知可予撤銷。公司可以在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第5.04節。贖回通知的效力。一旦贖回通知根據第5.03節郵寄或以其他方式交付，則被要求贖回的票據將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付，除非該贖回通知受第5.03節最後一段所允許的一個或多個先決條件的限制，在這種情況下，一旦滿足其中規定的條件，該贖回通知即不可撤銷。

第5.05節。贖回押金或購買價格。上午11：00之前於美國東部時間贖回或購買日期，本公司將向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及累計及未付利息(如有)。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格所需的金額，以及所有要贖回或購買的票據的應計和未付利息(如果有)。

如本公司遵守前款規定，則於贖回或購買當日及之後，債券或須贖回或購買的債券部分將停止計息。如票據於利息紀錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期的任何應累算及未付利息，須支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果有任何通知需要

由於本公司未能遵守上一段的規定，於退回贖回或購買時未有如此支付贖回或購買本金，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日起至支付本金為止，並在合法範圍內就贖回或購買日未支付的本金應累算的任何利息支付利息，每種情況均按票據及本章程第3.01節所規定的利率計算。

第5.06節。部分贖回或購買的票據。於交回已贖回或部分購買的票據後，本公司將發行一張新票據，並於接獲書面認證命令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，本金金額為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第5.07節。可選的贖回。

(A)在2026年4月15日之前，本公司可隨時及不時贖回合共最多35%的票據本金總額(在實施任何額外票據發行後計算)，連同本公司按贖回價格(以本金的百分比表示)贖回一項或多項股權所得的現金淨額，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)；然而，前提是：

(I)在緊接上述贖回發生後，根據本契約原本發行的債券本金總額(在實施任何額外債券發行後計算)(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的至少65%仍未償還；及

(Ii)如果贖回發生在該股權發行或出資結束之日起90天內。

(B)在2026年4月15日之前，本公司亦可隨時及不時將本公司或其代表郵寄的不少於10天但不超過60天的事先通知(或在適用的DTC程序或規例所允許或要求的範圍內，以電子方式發送的全球票據)，以頭等郵遞方式寄往每位持有人的註冊地址，或按DTC的程序遞送，贖回全部或部分票據。贖回價格相等於(I)債券贖回本金額的100.000%及(Ii)於適用贖回日期的適用溢價、應累算及未償還的利息(但不包括適用的贖回日期)的總和，但須受於有關記錄日期的債券持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據本第5.07節第(A)、(B)或(D)項的規定外，該等票據不得由本公司選擇贖回。

(D)如於2026年4月15日或之後贖回，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計未付利息，贖回日期至但不包括適用的贖回日期，如在適用的12個月期間內贖回，自下述每個日期開始，但須受債券持有人在有關記錄日期收取利息的權利所規限：

(E)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(F)根據本第5.07節進行的任何贖回應根據第5.01至5.06節的規定進行。

第5.08節。強制贖回。除根據第3.06節本公司可能被要求要約購買債券外，本公司無須就債券支付強制性回購、贖回或償債基金款項。然而，公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)在票據上的任何利息到期並須予支付時，停止支付該等利息，並將該筆欠款持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

(B)在票據的本金或溢價(如有的話)到期須予支付時，支付該等款項的違約；

(C)對公司在本契約中履行或違反任何其他契諾或擔保的違約行為負責，該違約行為在受託人以掛號或掛號信形式向本公司發出書面通知後60天內仍未得到糾正，或本契約規定持有至少25%本金的持有人向本公司和受託人發出書面通知；

(D)對作為重要附屬公司的擔保人的任何擔保不再具有完全效力和作用(本契約條款和擔保所設想的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或任何作為重要附屬公司的擔保人否認或否認其在本契約項下的義務；

(E)在本公司或其任何重要附屬公司的任何債務(或其償付由本公司或任何擔保人擔保)發生違約時，不論該等債務或擔保現已存在，或在該違約情況下在發行日期後產生：

(I)債務是由於未能在最終規定的到期日(在實施任何適用的寬限期後)償還任何此類債務而造成的(“拖欠款項”)；或

(2)可能導致這種債務在其最終規定的到期日之前加速，

而在上述任何一種情況下，任何該等債項的本金總額，連同任何其他該等債項的本金總額，而該等債項所根據的是欠款或其到期日已如此加速，則該等債項的本金總額為$1.5億或以上；

(F)如果公司或其任何重要子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的最終和不可上訴的判決，總額超過1.5億美元(扣除未對保險範圍提出異議的國家保險公司所投保的任何金額)，這些判決在60天內不被支付、解除或擱置；

(G)根據破產法或破產法的涵義向公司或任何擔保人破產：

(一)中國啟動自願案件的，

(2)法院同意在非自願的情況下對其發出濟助令，

(3)該公司同意為該公司或其全部或實質全部財產委任託管人，

(4)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)債權人一般不在到期時償還債務；或

(H)如果有管轄權的法院根據《破產法》作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下，要求對公司或任何擔保人進行救濟的請求；

(Ii)委任本公司的託管人或任何擔保人，或為本公司或任何擔保人的全部或實質所有財產委任保管人；或

(Iii)法院下令將本公司或任何擔保人清盤；該命令或法令連續60天未予擱置並有效。

(I)如根據本第6.01節(A)至(F)條指明的失責事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有該等票據為到期及應付票據。

第6.02節。加速。在第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件的情況下，對於公司或任何擔保人，所有未償還票據將立即到期並支付，無需進一步行動或通知。

倘若違約事件(第6.01節(G)或(H)段所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有該等票據的本金(如有)、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)均為到期及應付。該聲明一經作出，該本金、溢價及應計及未付利息即到期並即時支付。

第6.03節。其他補救措施。如發生並持續發生失責事件，受託人可(但無義務)透過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救，以收取票據本金(或溢價，如有的話)或利息的付款，或強制執行票據、本契約或擔保的任何條文的履行。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施在法律規定的範圍內是累積的，但條件是，一旦支付了本契約和票據項下應支付給持有人的所有金額，包括但不限於本金、溢價和利息，此類補救措施所提供的任何追回不得重複。

第6.04節。放棄過去的違約。當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券持有人，(A)放棄現有失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付債券本金、溢價或利息方面的持續失責或失責事件除外，及(B)撤銷加速及其後果。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循它認為與法律或本契約、票據、擔保相牴觸的任何指示，或者在符合第7.01和7.02節的規定下，拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

受託人如確定任何持續失責或失責事件符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或溢價有關的失責或失責事件除外。

除本契約有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生違約事件，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使本契約、票據及擔保項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。

第6.06節。對訴訟的限制。除強制執行收到到期本金、溢價(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(A)該等持有人是否曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)當時未償還債券本金總額至少25%的股東已以書面要求受託人採取補救措施；

(C)該等持有人是否已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償；

(D)在接獲書面要求及提供保證或彌償後60天內，證明受託人沒有遵從該項要求；及

(E)當時未償還債券本金總額佔多數的股東在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

第6.07節。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.06(A)條)，任何持有人在債券明示或規定的相應到期日或之後收到該持有人所持票據的本金、溢價(如有)或利息的付款，或在該等日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不受損害或影響；但如就強制執行付款而提起訴訟或提起訴訟或作出判決，根據適用法律會導致本契約在受該等留置權規限的任何財產下的留置權的交出、減損、放棄或喪失，則持有人無權就強制執行付款而提起任何訴訟。

第6.08節。託管人代收訴訟。如果第6.06(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為針對本公司的明示信託的受託人，就尚未支付的全部本金、保費和利息、逾期本金的票據和利息以及在合法範圍內的利息以及足以支付收集費用和支出的額外金額，包括受託人、其代理人、會計師、專家和律師的合理補償、費用、支出和墊款，追回判決。

第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人、會計師、專家及大律師就受託人、其代理人、會計師、專家及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在與公司、其附屬公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中獲準提出申索的申索，而除非法律或適用規例禁止，否則受託人可有權及獲賦權作為就該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員參與，並可在任何選舉破產受託人或其他執行相類職能的人時代表持有人投票，任何此類司法程序中的任何託管人在此由每個持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人、會計師、專家和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。優先事項。

(A)如受託人根據本條第六條收取任何款項或財產，應按下列順序支付款項或財產收益：

第一：就債券的本金、溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及應付款額，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的款額，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權；及

第二：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

(B)*公司應根據本第6.10節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期，並向受託人提供該等日期的書面通知。

第6.11節。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、本公司提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或債券未償還本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責

(A)在受託人的信託人員已收到公司的書面通知的失責事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人須行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；但受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約、該等票據或擔保所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已就損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人是否承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅限於本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約、附註或擔保(視何者適用而定)的規定的證明書、意見或命令。然而，如任何該等證明書或意見根據本條例或其任何條文特別規定須提供予受託人，則受託人須審查該等證明書及意見，以決定其表面是否符合本契約、附註或擔保(視屬何情況而定)的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本身的惡意或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)確認本第7.01(C)條不限制第7.01(B)條的效力；

*受託人對受託人的信託官員真誠作出的任何判決錯誤不負責任，除非具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(Iii)對於受託人根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任；以及

(Iv)除本契約的任何條文外，附註或擔保不得要求受託人在履行本契約下或本契約下的任何責任或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何責任(財務或其他方面)，而受託人如合理地相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償得不到合理保證，則可拒絕履行任何責任或行使任何權利或權力。

(D)無論本契約中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節的所有條款的約束。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)受託人以信託形式持有的所有資金無需與其他基金分開，但在法律、本契約或票據所規定的範圍內除外。

(G)確保本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.01節的規定所規限。

(H)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知如由一名高級職員簽署，即屬足夠。

(I)除非本契約另有明確規定，否則受託人無責任監察或核實本公司或任何擔保人遵守該等文件下任何其他義務或契諾的情況。

第7.02節。受託人的權利。根據第7.01節的規定：

(A)就陳述的真實性和其內表達的意見的正確性而言，受託人可就任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件(不論其正本或電子形式)採取行動或不採取行動時，在採取行動或不採取行動時受到充分保護，無論是以其原始形式還是電子形式)，並應受到充分保護。受託人無需調查該文件中所述的任何事實、事項或意見。然而，受託人可酌情決定對其認為合適的事實、事項及意見作出進一步查詢或調查，如受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權在合理時間及以合理方式親自或委託代理人或受權人檢查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或額外法律責任。受託人將接收和保留本公司的財務報告和報表，但對其內容沒有任何責任，包括沒有義務審查或分析該等報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)*受託人可透過其受託代理人、託管人、代名人及代理人行事，對任何謹慎委任的受託人、託管人、代名人或代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)除第7.01(C)節另有規定外，受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該等行動是其相信是獲授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(E)如受託人可徵詢其選擇的大律師的意見，而大律師就與本契約、附註或擔保有關的法律事宜提供的意見或意見，應為全面及全面的授權，並就受託人根據本契約、附註或擔保真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知如由高級人員簽署即屬足夠。

(G)除非受託人的信託事務主任在受託人的公司信託辦事處收到關於(1)事實上是該失責或失責事件的任何事件或(2)任何該等重大附屬公司的任何事件或(3)任何其他事件或行動的書面通知，否則受託人不應被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知，或任何實體或實體集團是否構成重大附屬公司或是否已發生任何其他事件或行動的書面通知，而該等描述失責或失責事件的通知、或其他事件或行動參考本附註和本契約，並詳細説明該等違約或違約事件的性質。根據上述(A)款向受託人提交報告，並不構成向受託人發出有關報告所載資料的通知。

(H)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人根據本協議所規定的每一種身份，以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並應由受託人強制執行。

(I)*受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約、票據或擔保賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該等要求或指示而可能招致的損失、費用、開支及法律責任。

(J)除非受託人的信託人員已在公司信託辦事處收到有關事實的書面通知，否則受託人不得被視為知悉任何事實或事宜。

(K)如在本契約、附註或擔保的管理或與本契約、附註或擔保有關的任何情況下，本公司須提供高級人員證書，則受託人應認為適宜於在根據本契約、票據或擔保採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例明確規定其他證據)可要求(視屬何情況而定)並在本身並無惡意或故意失當行為的情況下，依賴該高級人員證書。

(L)：在任何情況下，受託人不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

(M)受託人可要求本公司及任何擔保人遞交一份高級人員證書，列明獲授權根據本契約採取特定行動的個別人士的姓名及高級人員的職銜(附有簽名樣本)，該高級人員證書可由先前交付且未被取代的任何證書中指定為如此授權的任何人士簽署。

(N)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終依靠其未能收到該通知作為假定沒有發生該事件的理由。

(O)*受託人沒有義務對(I)本契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或(Ii)本契約或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性的發生，進行任何調查。

(P)*本契約或債券的任何條文均不得要求受託人在履行本契約或本契約下的任何責任或行使其任何權利或權力時給予任何保證書或擔保人，或支出或冒險動用自有資金，或以其他方式招致任何法律責任(財務或其他方面)，而受託人如合理地相信未能合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則可拒絕履行任何責任或行使任何權利或權力。

(Q)在受託人(以該身份或本合同項下任何其他身份)無法在本契約條款允許或要求的替代行動方案之間作出決定的情況下，或在受託人不確定本契約的任何條款的適用情況下，或在受託人認為任何該等條款的適用不明確、或與任何其他應用條款或在

如果本契約允許受託人作出任何決定或行使酌情權，或受託人對受託人就一組特定事實需要採取的行動沒有説明或不完整，受託人應立即向請求採取行動的持有人發出通知(以在當時情況下適當的形式)，要求採取行動的持有人，如果受託人真誠地按照從當時未償還票據本金總額中的多數人收到的任何書面指示行事，受託人不應因該行動而對任何人負責。如受託人沒有在該通知發出後10天內(或在該通知內合理指明的較短期限內或在有關情況下所需的較短期限內)接獲適當的指示，則受託人可採取或不採取其認為符合持有人最佳利益的行動，但並無責任採取或不採取該行動，而受託人亦無須就該行動或不採取行動而對任何人負法律責任。

(R)*受託人對其根據本契約準許給予當時未償還票據本金總額的過半數持有人的任何指示，真誠地採取或不採取任何行動，概不負責。

(S)：受託人的許可權利不應被解釋為採取此類行動的義務。

(T)允許給予美國銀行信託公司、全國協會的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到美國銀行信託公司、全國協會以本協議項下的每一種身份，以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

(U)在本公司沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將持有的任何現金進行投資和再投資。在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人從公司收到的所有現金應存入一個無息存款賬户。在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。

(V)*受託人對因任何投資在其規定的到期日之前清算或本公司未能及時提供書面投資指示而產生的虧損，不承擔任何責任。

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.12節的規定。此外，受託人應被允許與公司進行交易；然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(如TIA所界定的)，受託人必須(A)在獲得該衝突的利益後90天內消除該衝突，(B)向證監會申請允許其繼續擔任受託人(如果該契約已符合TIA的資格)或(C)辭職。

第7.04節。受託人的卸責聲明。受託人不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約、擔保或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對公司使用出售票據所得款項負責，對於受託人以外的任何付款代理收到的任何款項的使用或運用，或根據本契約條款支付給本公司或在本公司指示下支付的任何款項的使用或運用，本公司在本契約或與出售債券有關的任何文件(包括但不限於任何初步或最終發售備忘錄)或債券中的任何聲明，均不負責，但受託人的認證證書除外。

第7.05節。關於違約的通知。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的信託官員收到公司或擔保人向其第13.02條規定的地址發出的關於該事件的書面通知，受託人應在收到通知後90天內，以第一類郵件向每位持有人郵寄違約或違約事件通知，郵寄地址為票據登記冊規定的地址，或按照DTC的程序遞送。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息(包括根據該票據的可選擇贖回或規定回購條文而支付的款項)出現失責或失責的情況下，如受託人真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。在2023年12月15日開始的每個12月15日之後的60天內，受託人應向每個持有人郵寄一份日期為該12月15日的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)條的規定(但如果在報告日期前12個月內未發生該節所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)條和TIA第313(C)條。

每份報告郵寄給持有人時，受託人應將其副本郵寄給公司。本公司同意，每當票據在任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即以書面通知受託人，而受託人須遵守《國際證券條例》第313(D)條。

第7.07節。賠償和賠償。本公司及擔保人應按本公司及受託人不時以書面約定，就其接受本契約及本契約項下及本附註及擔保項下的服務而不時向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。除提供服務的補償外，本公司及擔保人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其所發生或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄或以其他方式向持有人遞送通知的費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師、託管人、被指定人和專家的合理補償和開支、支出和墊款。本公司及擔保人應共同及各別賠償受託人、其董事、高級職員、僱員及代理人因本信託的管理及履行本信託及本附註及擔保項下的職責而招致的任何及所有損失、責任、損害、申索或開支(包括合理的律師費及開支)，而非故意的不當行為、嚴重疏忽或失信行為，包括執行本契約(包括第7.07節、附註及擔保)的成本及開支(包括第7.07節、附註及就任何申索(不論由任何持有人、本公司或其他人士聲稱)進行辯護的擔保)。受託人收到書面通知後，應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司和擔保人應對索賠進行辯護，受託人應在辯護中與公司合作，費用由公司承擔。受託人可以有單獨的大律師，公司和擔保人應支付該大律師的合理費用和開支；條件是，公司和任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何此類和解支付費用(該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

為保證本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據發行前對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託形式持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息。該留置權應在本契約清償和解除(包括根據破產法終止或拒絕)、最終全額支付票據、或受託人辭職或撤職後繼續有效。受託人收到本條款第7.07條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司或擔保人的任何其他責任或債務。

本公司及擔保人根據第7.07節所承擔的付款義務，在本契約清償及解除(包括根據破產法終止或拒絕履行本契約)、全數支付債券及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不影響受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01節(H)或(I)款規定的違約發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人、會計師、專家和律師的合理費用和費用)旨在構成破產法下的行政費用。

第7.08節。更換受託人。受託人可隨時辭職，並以書面方式通知本公司而被解除在此設立的信託。持有債券本金總額過半數的持有人可以書面通知被免任的受託人及本公司，並可在本公司書面同意下委任一名繼任受託人，而該書面同意將不會被無理拒絕。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(A)懷疑受託人未能遵守第7.10節；

(B)在受託人被判定破產或無力償債或根據《破產法》對受託人作出濟助命令後；

(C)由接管人、保管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)在受託人因其他原因而無行為能力的情況下。

如果受託人辭職或被本公司或債券本金總額過半數的持有人(受託人在此情況下稱為退任受託人)辭任或被免職，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將其繼承的書面通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為票據受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合第7.07節規定的留置權。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，則卸任受託人或持有債券本金總額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，除非受託人的辭職義務按照TIA第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證票據的權利，只適用於其藉合併、合併或轉換而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.10節。資格；取消資格。本契約應始終有一名受託人在各方面滿足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)款；但是，如果滿足TIA第310(B)(1)款中規定的排除要求，則託管人應排除在TIA第310(B)(1)款的實施範圍之外，不適用於公司其他有價證券或其他有價證或參與其他有價證券的未清償債券。

第7.11節。[故意省略].

第7.12節。優先收取針對本公司的索賠。受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，在其中指明的範圍內。

第7.13節。其他身份的受託人。在本契約中，凡在本契約任何條文中提及受託人，應理解為包括受託人以其在本契約下的其他身份行事，包括以受託人、註冊官和付款代理人的身份行事。

第7.14節。美國愛國者法案。該公司承認，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求受託人與所有金融機構一樣，

獲取、驗證和記錄標識與受託人建立關係或開户的每個人的信息。本公司同意，將向受託人提供其合理要求的信息和文件，以核實本公司的成立和作為法人實體的存在。公司還同意，它將向受託人提供受託人可能合理要求的財務報表、許可證、身份證明和授權文件，這些文件來自聲稱有權代表公司的個人，以滿足聯邦法律的要求。

第7.15節。有關債券的計算。本公司應負責計算票據項下的規定，包括但不限於溢價、額外票據、原始發行折扣、折算率及調整(如有)的釐定。公司應真誠地進行計算，如無明顯錯誤，其計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應在適用時向受託人提供其計算的明細表，受託人有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。

第7.16節。經紀確認。公司承認，根據貨幣監理署的規定，公司有權在證券交易發生時收到經紀確認。在法律規定的範圍內，本公司明確放棄與本協議所述任何證券交易有關的任何此類通知，但受託人應定期向本公司發送描述所有投資交易的現金交易報表。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節。法律上的失敗或公約的失敗的選擇：失敗。本公司可於任何時候在董事會的選擇下，在符合本條第8條所載條件的情況下，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據及相關擔保，並由董事會在向受託人遞交的高級人員證書中所載決議案予以證明。

第8.02節。法律上的失敗和解職。當公司根據第8.01節適用於第8.02節的選擇權行使選擇權時，公司和每一位擔保人在滿足第8.04節規定的條件後，將被視為在下列條件滿足之日起解除對所有未償還票據(包括擔保)和本契約的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括擔保)所代表的全部債務，此後將被視為僅就第8.05節和下文(A)和(B)款所述本契約的其他章節而言被視為“未清償債務”，並已履行此類票據、擔保、本契約(以及受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)下的所有其他義務，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至本契約終止或解除為止：

(A)確保未償還票據持有人在第8.04節所述信託到期時，有權就該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息收取款項；

(B)履行本公司根據第二條就該等票據所承擔的義務；

(C)履行受託人、付款代理人及註冊處處長在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本公司及擔保人在相關事宜上的義務；及

(D)刪除本第8.02節。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使其選擇權。

第8.03節。聖約的失敗。本公司根據第8.01節適用於第8.03節的選擇權行使選擇權時，在第8.04節規定的條件得到滿足的情況下，公司和每一位擔保人將在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，免除第3.03、3.04、3.06和3.07節所包含的關於未償還票據的各項義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、放棄、持有人的同意、聲明或作為(及

任何票據的任何後果)，但將繼續被視為“未清償”的所有其他目的下(不言而喻，此類票據將不被視為會計目的未清償)。就此而言，《契約失效》指，就尚未履行的票據及擔保而言，本公司及擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據及擔保將不受影響。此外，當本公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，只要第8.04節規定的條件得到滿足，第6.01(C)節至第6.01(F)節將不構成違約事件。

第8.04節。法律或公約失效的條件。為了根據第8.02節或第8.03節行使法律無效或公約無效：

(A)*本公司應以信託形式向受託人繳存或導致不可撤銷地繳存金錢和/或美國政府債務，而按照受託人的條款，通過支付利息和本金，該債務將不遲於任何金錢支付到期日的前一天提供一筆現金金額，該金額被一家全國性公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償每一期本金、保險費(如果有)，以及按照本契約及債券的條款，於該等付款的述明到期日就該等債券支付的利息及任何強制性償債基金付款；

(B)確保這筆保證金不會導致違反或違反本契約或本公司或擔保人受其約束的任何其他重大協議，或構成違約；

(C)在根據第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交高級人員證書和受託人合理接受的大律師的意見，確認(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，大律師的意見應根據該意見確認未償還票據的實益所有者將不確認收入，因此類法律失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(D)在根據本合同第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的實益擁有人將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將按與未發生該契約失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(E)*公司必須向受託人交付高級人員證書，述明該按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何債權人或其他人；及

(F)規定公司必須向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第8.05節。以信託形式持有的存款和美國政府債務：其他雜項規定。除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存入受託人(或其他合資格受託人，就本節而言，統稱為“受託人”)的所有款項和不可贖回的美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人身份行事的公司)向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金，保費(如果有的話)和利息，但這類資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

公司將就根據第8.04節存放的現金或不可贖回的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

即使本條第8條有任何相反規定，受託人仍將應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.04節規定由公司持有的任何款項或不可贖回的美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(A)節提供的意見)中認為，該等款項或不可贖回的美國政府債務超過為產生同等法律效力或公約效力而須存入的金額。

第8.06節。償還給公司的款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息(如有的話)，而在該本金、溢價或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，則除非遺棄物權法指定另一人或(如當時由公司持有)將解除該信託，否則須應公司的要求支付予公司；而該紙幣的持有人其後只獲準向公司要求付款，但如遺棄物權法指定另一人，則屬例外，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該筆款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)適用任何美元或不可贖回的美國政府債務，原因是任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類應用，則本公司和擔保人在本契約、票據、在受託人或付款代理人被允許按照第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)使用所有這些資金之前，擔保將恢復並恢復，就像沒有根據第8.02節或第8.03節發生存款一樣；然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修正案

第9.01節。未經持有者同意。儘管有第9.02條的規定，本公司、擔保人(關於擔保)和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、票據和擔保(但現有擔保人不需要根據下文第(H)款簽署補充契約)：

(A)採取措施消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)有權規定除有證書的票據外，還可以提供無證書的票據，或取代有證書的票據；

(C)在合併或合併或出售本公司或該擔保人的全部或幾乎全部資產的情況下(視乎適用而定)，繼續規定本公司或擔保人對票據及擔保持有人承擔的義務；

(D)有權作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對本協議或票據項下的法定權利及任何該等持有人的擔保產生不利影響；

(e)    [故意省略];

(F)確保本契約、擔保或附註的文本符合發售備忘錄“附註説明”部分的任何規定；

(G)繼續根據本契約規定的限制發行額外票據，截至本契約日期；

(H)允許任何擔保人基本上以本合同附件B和/或關於票據的擔保的形式籤立補充契據；

(I)允許在本契約、票據或擔保項下增加任何額外的債務人；

(J)繼續增加抵押品以確保債券的安全；

(K)確保遵守第4.01節的規定；以及

(L)需要證據，並規定由繼任受託人接受任命。

在第9.02節的規限下，在本公司提出書面要求並附有授權簽署任何該等經修訂或補充契據的董事會決議案，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人共同籤立該等經修訂或補充契據，除非該等經修訂或補充契據直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充契據，但無此義務。

在第9.01條下的修訂或補充生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.01節下的修改或補充的有效性。

受託人應有權獲得高級職員證書和律師的意見(補充契據除外，以增加擔保人)，以確認任何補充契據的所有先決條件均已滿足，且該補充契據已獲授權或準許。

第9.02節。經持證人同意。除本第9.02節規定外，本公司和受託人可在當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有的話)作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的持有人同意下，修訂或補充本契約、票據及擔保，並在符合第6.04及第6.07節的規定下，修訂或補充本契約、票據及擔保，以及在符合第6.04及第6.07節的規限下，經當時未償還債券(包括但不限於額外債券，如有的話)作為單一類別投票(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買債券而取得的同意)的過半數本金持有人的同意，該等債券或擔保可獲豁免。第2.11節應確定哪些票據就本節第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在本公司提出要求並附有授權籤立任何該等經修訂或補充契據的董事會決議案後，在向受託人提交令受託人信納並徵得上述票據持有人同意的證據後，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人聯手籤立該等經修訂或補充契據，惟如受託人合理地相信該等經修訂或補充契據對受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，則受託人無須籤立該等經修訂或補充契據。

未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的票據而言)：

(1)允許降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)可以降低或延長任何票據的利息(包括違約利息)的支付期限；

(3)不得減少任何票據的本金或更改規定的到期日，或減少或推遲就任何票據支付任何償債基金或類似債務的款額或延遲付款日期；

(4)免除債券本金、溢價或利息的持續違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(五)不得將應付票據的本金、溢價(如有)或利息以票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)不得在第6.04節或第6.07節中更改票據持有人收取票據本金、溢價及利息的權利；

(7)本公司可選擇就任何票據豁免贖回款項；

(8)除非符合本契約的條款，否則不得解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務；或

(九)不得對本款的前款修改和豁免規定作任何修改。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。任何債券持有人在投標或交換債券時，同意根據本契約作出任何修訂、補充或豁免，並不會因該投標或交換而失效。

在第9.02條下的修訂或補充生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.02節下的修訂或補充的有效性。

第9.03節。[故意省略].

第9.04節。同意及棄權的撤銷及效力。

(A)在修訂、補充或豁免生效前，即使沒有在任何票據上註明同意，票據持有人對該等修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人及其後每名證明與同意持有人的票據相同債務的票據持有人或票據部分持有人的持續同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前在公司信託辦公室收到第13.02條規定的書面撤銷通知，任何此類票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

(B)*本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取任何其他行動或根據本契約要求或準許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期已確定，則即使本條例有任何相反規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節。註解或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06節。受託人須簽署修訂。

受託人將簽署任何修訂或補充契約，但如果受託人合理地相信該修訂或補充契約對受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權造成不利影響，則受託人不需要簽署該等修訂或補充契約。在公司董事會授權簽署修訂或補充契約之前，公司不得簽署該契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合第7.01節和第7.02節的規定下)受到充分保護，除了第13.04節所要求的文件外，受託人還將依靠高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且關於任何該等修訂或補充契約的所有先決條件均已得到滿足。

第十條

擔保

第10.01條。保證。(A)除本條第10條的條文另有規定外，每名擔保人特此以優先無抵押基礎，作為主要債務人而非僅以擔保人的身份，在合法範圍內，全面、無條件及不可撤銷地向每名票據持有人及受託人保證債券持有人及受託人在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式，就票據的本金、溢價(如有的話)、利息、開支、彌償或其他方式，以及本公司在本契約下的所有其他義務及負債(包括但不限於在任何破產呈請提交後產生的利息)，提供足額及準時付款。或任何破產、重組或類似程序的開始)，與本公司或任何擔保人有關，不論在該程序中是否允許提出申請後或請願書後的利息要求(所有前述內容在下文中統稱為“擔保債務”)。

(B)如果每一擔保人同意(在法律允許的範圍內)擔保債務可全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步同意，且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍受本條第10條的約束。

(C)在法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄票據或擔保債務項下任何違約的通知。

(D)每個擔保人還同意，其擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(E)除第10.02款所述外，每個擔保人的義務不應因任何原因(支付或履行擔保義務除外)而減少、限制、減值或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每名擔保人的義務不得因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(I)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人士提出任何索償或要求，或行使或執行任何權利或補救；(Ii)任何上述條款的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)本公司所有權的任何改變；(V)在履行擔保義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或非故意，或(Vi)任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或拖延，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為該擔保人的解除法律或衡平法事宜。

(F)如果每名擔保人同意其擔保應保持十足效力和效力，直至全部擔保債務(或有債務或賠償義務除外，在每一種情況下均未提出索賠)得到全額償付，或擔保人根據第100.02條、第8條或第12條被解除擔保為止。各擔保人還同意，如果在任何時間支付保險費本金或其任何部分，則其擔保應繼續有效或恢復，視情況而定

在公司破產或重組或其他情況下，任何持有人必須撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務或任何擔保債務的權益。

(G)為進一步貫徹前述規定，而不限制任何持有人憑藉本條例而在法律上或在衡平法上對任何擔保人所享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時(不論是在到期日、以加速、贖回或其他方式)償付任何擔保債務，每名擔保人現承諾並將在接獲受託人的書面通知後，立即以現金付款或安排以現金付款，向受託人或代表持有人的受託人支付的金額等於：(1)當時到期和所欠的此類擔保債務的未付金額，以及(2)當時到期和所欠的此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於法律未禁止的範圍)。

(H)如果各擔保人還同意，擔保人一方面與持有人之間，另一方面，(X)為其擔保的目的，可按照本契約的規定加速擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，此類債務(不論是否到期和應付)應立即成為擔保人為本擔保的目的到期並應支付的債務。

(I)*本公司或擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何擔保或其任何解除、終止或解除，而任何該等批註不應成為任何擔保有效的條件。

(J)根據其擔保付款的任何擔保人在全額支付本契約下的所有擔保債務後，將有權從彼此擔保人那裏獲得相當於該其他擔保人根據按照公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的數額。

第10.02條。責任限制；終止；免除和解除。

(A)即使本契約的任何條款或條款有相反規定，每個擔保人在本契約項下的義務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在本契約下的出資義務從任何其他擔保人收取或支付的任何款項生效後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人普遍權利的類似法律，該擔保人的義務不會以其他方式無效或可撤銷。

(B)在下列情況下，擔保人的每項擔保將自動和無條件地解除和解除，該附屬公司在擔保和本契約項下的義務將自動和無條件地解除和解除：

(I)在(1)出售、交換、轉讓或處置(通過合併、合併或出售)該擔保人的股本後，適用的擔保人不再是附屬公司，或將其全部或幾乎所有資產(租賃除外)出售給不是本公司或附屬公司的人，不論擔保人是否該交易中尚存的公司；條件是：(X)此類出售、交換、轉讓或處置是在遵守本契約(包括第4.01節)的情況下進行的；(Y)該擔保人在本公司或其子公司的所有債務項下的所有義務在交易完成後終止；(2)本公司根據第8.02節或第8.03節行使法律效力或《聖約》效力；或(3)適用的擔保人成為或構成被排除的子公司；以及

(Ii)由該擔保人向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均述明本契約中有關免除及解除該擔保人擔保的所有先決條件已獲遵守。

(C)如果(X)此類出售、交換、轉讓或處置是根據本契約作出的，則該擔保人將自動和無條件地解除和解除其在本契約及其擔保項下的所有義務，並且該擔保應終止且不再具有效力和效力，包括

第4.01節和(Y)擔保人在公司或其子公司的所有債務項下的所有義務在交易完成後終止。

(D)即使任何擔保人的擔保被視為免除及解除或自動免除及解除，在本公司向受託人遞交高級人員證明書，述明獲免除擔保人的身份、免除擔保人的依據及大律師的意見後，受託人將籤立任何合理所需的文件，以證明擔保人免除及解除其擔保下的義務。

第10.03條。供款權。各擔保人在此同意，如果任何擔保人就擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向本公司或任何其他未按比例支付該等款項的擔保人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。本節10.03的規定在任何方面都不應限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。

第10.04條。不得代位。即使每位擔保人在本協議項下作出任何付款，任何擔保人均無權獲得受託人或任何持有人對本公司或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人所持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，以支付擔保債務，任何擔保人亦無權尋求或有權要求本公司或任何其他擔保人就該擔保人根據本協議作出的付款作出任何分擔或償還，直至本公司因擔保債務而欠受託人及持有人的所有款項悉數清償為止。在所有擔保債務尚未全部清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第10.05條。保函的執行和交付。

(A)證明每個擔保人籤立本契約(或本契約附件B形式的補充契約)證明擔保人的擔保，而不論在任何票據認證時，作為擔保人高級人員簽署的人是否仍擔任該職位。受託人在認證後交付任何票據，即構成代表每個擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

(B)在此，受託人根據本契約中所列的條款和條件接受本契約中的信託。

第十一條

[故意遺漏]

第十二條

滿足感和解脱

第12.01條。滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據及其擔保不再具有進一步效力：

(A)包括以下任何一項：

(I)確認所有已認證的票據，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並在其後償還給公司的票據，已交付受託人註銷；或

(Ii)確保所有尚未交付受託人註銷的票據已因郵寄或以其他方式交付贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而本公司或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排

以信託基金形式存入受託人，僅為持有人的利益，美元現金、不可贖回的美國政府債務，或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，其數額足以支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷到期日或贖回日的本金、溢價和應計利息；

(B)沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，並且該存款不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或對本公司或任何擔保人具有約束力的任何其他重要文書所規定的違約；

(C)公司或任何擔保人是否已支付或安排支付公司根據本契約須支付的所有款項(或有債務或賠償債務除外，在每宗個案中均無人提出申索)；及

(D)*本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的書面指示，以將存放款項用於於到期日或贖回日(視乎情況而定)支付票據。

此外，公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解除合同的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第12.01節(A)(Ii)款的規定存入受託人，則第8.06節和第12.02節的規定將繼續有效。此外，第12.01節中的任何內容將被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，在本契約的滿意和解除之後仍繼續存在。

第12.02節。信託資金的運用。在第8.06節條文的規限下，根據本細則第12.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權收取款項的人士支付本金(及保費，如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法根據第12.01條適用任何資金或美國政府債務，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第12.01款發生存款一樣；但如本公司因恢復其債務而支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

第十三條

其他

第13.01條。保留。

第13.02條。通知。本契約要求的所有通知或通信應以書面形式親自遞送，以傳真或電子傳輸的形式在信頭上(如果適用)以“pdf”的形式發送，並由授權簽名者簽署，通過商業快遞服務遞送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，地址如下：

如致本公司或任何擔保人：

克利夫蘭-克利夫斯公司

公共廣場200號，套房3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

傳真：(216)694-6509

電子郵件：James.Graham@clevelandcliffs.com

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆，執行副總裁總裁，人力資源部，首席法律和行政官兼祕書

將副本複製到：

瓊斯·戴

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：邁克爾·J·索萊茨基

傳真：(216)579-0212

電子郵件：mjsolecki@jones Day.com

如致受託人，則在

美國銀行信託公司，全國協會

注意：企業信託服務/帳户管理員

核桃街425號，CN-OH-W6CT 6樓

俄亥俄州辛辛那提市45202

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向本公司、擔保人或受託人發出的任何通知或通訊，如以面交方式送達，則視為已於送達日期發出或作出；如以傳真或電子傳輸方式(包括信箋(如適用)上的“pdf”，並由獲授權簽署人簽署)，則於收到後被確認；如以保證翌日送達的隔夜航空快遞方式送達，則為及時送達快遞後的下一個營業日；如以掛號或掛號郵件寄發，則視為已寄出，郵資已付(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不得視為已發出更改地址的通知)。向受託人發出的任何書面通知或通訊應視為在收到時送達。

郵寄給持有人的任何書面通知或通訊應按持有人在票據登記冊上的地址郵寄給持有人，並應在規定的時間內郵寄至持有人的地址。

未向持有人郵寄書面通知或通信或其存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果書面通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已妥為發出，但向受託人發出的通知僅在收到時才有效。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出該書面通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第13.03條。持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第13.04條。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)以受託人合理滿意的格式提交一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與所建議的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)以受託人合理滿意的形式提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第13.05條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(A)提供一項聲明，説明作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)就該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守一事作出聲明。

在給予大律師的意見時，大律師可依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第13.06條。[故意省略]

第13.07條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第13.08條。營業日。如果付款日期不是營業日，應在隨後的下一個營業日付款，並且在其間的期間不應產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第13.09條。管理法律。本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同雙方同意在因本契約、票據和擔保而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，服從紐約州的州法院和位於該州的聯邦法院的管轄權。

第13.10條。沒有針對他人的追索權。公司的發起人、董事、高級管理人員、僱員、成員、合夥人或股東或任何擔保人，不會僅僅因為這種身份而對本公司或任何擔保人在票據、本契約或擔保下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第13.11條。接班人。本公司與本契約及附註中的每一擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第13.12條。多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。

第13.13條。目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.14條。放棄陪審團審判。公司、擔保人和受託人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本契約、票據或擔保有關的任何法律訴訟或法律程序中的陪審團審判，以及其中的任何反申索。

第13.15條。[故意省略].

第13.16條。不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由於其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項諒解，受託人應盡最大努力在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第13.17條。可分性。如果本契約、附註或擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

特此證明，雙方已使本契約在上述最初所寫的日期正式籤立。

附件A

[註解面孔]

克利夫蘭-克里夫斯公司。

2030年到期的6.750%高級擔保票據

克利夫蘭-克里夫斯公司，一家俄亥俄州的公司，承諾向讓與公司或其註冊受讓人支付本金[               ]美元(美元)[                 ]), [，經本文件所附全球附註增減附表修訂，]1在2030年4月15日。

利息支付日期：4月15日和10月15日

記錄日期：4月1日和10月1日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1只有在票據以全球形式發行的情況下才包括在內。

日期：

認證證書

這是根據上述契約發行的其中一種債券。

[音符反面]

克利夫蘭-克里夫斯公司。

2030年到期的6.750%高級擔保票據

1.提高利息

克利夫蘭-克利夫斯公司是俄亥俄州的一家公司(該公司及其在下文提及的契約下的繼承人和受讓人，在此被稱為“公司”)，承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。

本公司自2023年10月15日起每半年於4月15日及10月15日付息一次。[債券的利息將由債券最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則由2023年4月14日起計。][本票據的利息將自本票據或其任何前身票據的利息已支付或已妥為撥備的最近日期起計(或將被視為已累計)，如未支付該等利息，則自_]2本公司須就逾期本金及逾期溢價(如有的話)支付利息(在合法範圍內另加該等利息)，利率為債券在合法範圍內所承擔的利率。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

2.改變支付方式

不遲於上午10點。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期應付之日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付到期時的本金、溢價(如有)及/或利息。本公司將於付息日期前的4月1日或10月1日收市時向債券登記持有人支付利息(違約利息除外)，即使債券在紀錄日期後及於付息日期或之前被註銷、購回或贖回。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。本公司將支付美國的本金、保費(如果有的話)和利息，該貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。與全球票據代表的票據有關的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到DTC指定的賬户或任何後續託管機構進行。本公司將通過郵寄支票到每位持票人的註冊地址來支付與最終票據有關的所有款項(包括本金、溢價、如果有的話)和利息；然而，如持有人的最終票據本金總額至少為1,000,000美元，則債券的付款亦可電匯至受款人在美國一間銀行開設的美元户口，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向公司信託辦事處的受託人或公司信託辦事處的付款代理人發出書面通知，指定該賬户不得遲於有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天。

3.支付費用的代理人和註冊官

最初，美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)將擔任受託人、付款代理和註冊人。本公司可委任或更換任何付款代理人、註冊處處長、副登記員或轉讓代理人，而無須通知任何持有人。本公司或其任何在國內組織的全資子公司可擔任付款代理、註冊人或共同註冊人。

4.Indenture

本公司於本公司、擔保人及受託人之間根據一份日期為二零二三年四月十四日的契約(按其條款不時修訂或補充的“契約”)發行該等票據。附註的條款包括《契約》中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aa-77bbb節)(《法案》)成為契約一部分的條款，儘管該法案並不要求該契約具有資格。此處使用的未定義的大寫術語

2填上緊接適用的額外票據發行日期之前的付息日期，或如該等額外票據的發行日期是付息日期，則填上該發行日期。

在此具有在本契約中賦予該詞的含義。票據須受契約的所有條款及規定所規限，持有人須參閲契約及法案，以獲得有關該等條款的聲明。

該批債券為本公司的優先無抵押債務。可根據契約認證和交付的票據本金總額不受限制。本票據為契約所指2030年到期的6.750釐高級保證票據之一。該等票據包括(I)本公司於2023年4月14日根據契約發行的2030年到期的6.750釐優先擔保票據(此處稱為“初始票據”)的本金總額為7.50,000,000美元；及(Ii)如發行並於發行時，根據契約第2.01節的規定，可能於2023年4月14日之後根據契約不時發行的本公司2030年到期的6.750%優先擔保票據(此處稱為“額外票據”)。根據契約，初始票據及附加票據被視為單一類別的證券。《契約》對某些留置權的產生、售後回租交易以及完成合並和合並施加了一定的限制。本公司亦就某些附屬公司提供財務資料及提供債券擔保作出規定。

保證債券的本金、溢價(如有的話)及利息(包括提交後或呈請後的利息)及本公司根據契約而須支付的所有其他款項，以及債券(包括開支及彌償)在到期及應付時(不論是到期時、以加速方式或以其他方式)到期及應付時，保證如期及按時支付。根據票據及契約的條款，擔保人作為主要債務人而不僅作為擔保人，不可撤銷及無條件地作出擔保(而未來的擔保人將與擔保人一起，在優先無抵押的基礎上共同及各別無條件擔保)，根據本契約條款承擔的所有此類義務。

5.允許贖回和提前還款

除下文所述外，該等債券將不會由本公司選擇贖回。

在2026年4月15日之前，本公司可隨時、不時地用本公司一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回最初根據本公司發行的債券本金總額的35%，贖回價格(以本金的百分比表示)為106.750%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日到期的利息的限制)；但：

(1)在緊接上述贖回發生後，根據本公司原本發行的債券本金總額(在實施任何額外債券發行後計算)(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的至少65%仍未償還；及

(2)如果贖回發生在該股權發行結束之日起90日內。

在2026年4月15日之前，本公司亦可隨時及不時贖回全部或部分債券，但須事先發出不少於10天但不超過60天的通知(或按適用的DTC程序或規定以電子方式寄往各持有人的註冊地址或規定)，或按DTC的程序以其他方式交付，贖回價格相當於(I)贖回債券本金的100.000%及(Ii)適用的溢價及應計及未付利息，但不包括贖回日期，但須受於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在2026年4月15日或之後，公司可以在不少於10天也不超過60天的通知期間，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述，另加贖回債券的應計利息和未贖回利息，贖回日期為但不包括適用的贖回日期，如果贖回日期為12個月，從下述每個日期開始，則債券持有人在相關記錄日期收取利息的權利如下：

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

“經調整的國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指(I)在最近公佈的統計新聞稿(編號為“H.15(519)”或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版的後續刊物中，代表緊接其前一週的平均數的收益率)，該收益率為與可比國庫券相對應的到期日(如無到期日在2026年4月15日之前或之後的三個月內，則為根據“國庫券恆定到期日”調整至恆定到期日的活躍交易的美國國庫券的收益率。應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含該收益率，則相當於該可比國庫券的半年等值到期收益率(以其本金的百分比表示)的年利率等於該贖回日的可比國庫券價格，在每種情況下，均在緊接贖回日期前的第三個營業日計算。加0.50%。

“適用溢價”就任何票據而言，指於任何贖回日期(如有)(A)(1)該票據於2026年4月15日贖回價格的現值加(2)截至2026年4月15日該票據到期所需支付的所有剩餘附表利息，不包括本公司按相當於經調整國庫券利率的貼現率計算的贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括(B)該票據在該贖回日期的本金。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與債券從贖回日期到2026年4月15日的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例，將用於為期限最接近2026年4月15日的新發行的公司債券定價。

“可比國庫價”指就任何贖回日期而言，如“經調整國庫券利率”定義第(Ii)條適用，則為該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值或本公司所得的較少數字。

“報價代理”是指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，如果該公司不願意或無法選擇發行的可比國庫券，則指由公司指定的具有國家地位的投資銀行。

“參考國庫交易商”是指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，以及由公司選定並通過公司書面通知向受託人指明的任何其他國家認可的投資銀行公司，該公司是一家主要的美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就任何參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00，由該參考國庫券交易商以書面形式向報價代理所報出的有關可比國庫券的買入及要價的平均值，以本金的百分比表示。

“國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(如最近的美聯儲統計版本H.15(519)所彙編和公佈的，該版本已在指定贖回日期之前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計版本不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據的來源))，最接近於到2026年4月15日的剩餘平均壽命，但是，如果到2026年4月15日的平均壽命，不等於美國國庫券的恆定到期日，而美國國庫券的每週平均收益率已給出，則國庫券利率須以線性插值法計算(計算至最接近的一者-

除債券截至2026年4月15日的平均年限不足一年外，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率調整為一年不變，則應採用按固定到期日調整的每週平均收益率計算。

在郵寄或交付任何贖回票據的通知之前，公司應向受託人遞交高級人員證書和律師的意見，説明贖回權利的先決條件已經發生。任何該等向受託人發出的通知，可在將贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間取消，並因此無效及無效。

根據適用的證券法，公司可以通過贖回以外的方式收購債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

除下一段所述外，本公司無須就債券作出任何強制性回購、贖回或償債基金付款。

6.設置控制變更觸發事件

根據《契約》第3.06節的規定，公司應被要求在發生控制權變更觸發事件時提出購買票據。任何債券持有人均有權在符合契約規定的若干條件下，促使本公司以相當於將購買的票據本金額的101.0%的購買價購買該持有人的全部或任何部分票據，另加購回日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於購買日期或之前的有關付息日期到期的利息的規限)，並受該契約的條款所規限。

7.發行面值；轉讓；兑換

該批債券以登記形式發行，本金最低面額為2,000元，本金超出1,000元的整數倍則不設息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付一筆足夠支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處處長無須就任何票據(A)的轉讓或交換進行登記，該期間由(1)回購或贖回票據要約通知郵寄前15天起至該郵寄當日辦公時間結束時止，或(2)付息日前15天止至該付息日止，或(B)被要求贖回的票據的未贖回部分除外。

8.尋找被視為擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均應被視為本票據的擁有人(除非契約另有規定)。

9.尋找無人認領的錢

如果任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付款項在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年內仍無人認領，則受託人或任何付款代理人須應本公司的要求將款項退還本公司，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非被遺棄的物權法指定另一人而不是受託人付款。

10.避免失敗。

在符合契約規定的某些例外和條件的情況下，公司可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部擔保義務，前提是公司向受託人存入款項或美國政府支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

11.憲法修正案、補編、豁免權

除契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額最少過半數持有人同意，本公司、擔保人及受託人可修訂或補充契約、票據及擔保；及(Ii)任何違約(不包括未能支付當時未償還票據本金或利息或溢價的任何違約，或任何不能在未獲每名受影響持有人同意下修訂的撥備除外)，或如未能遵守任何條文，經當時未償還票據本金總額過半數持有人同意，可獲豁免。在符合本契約的要求和某些例外情況下，本公司、受託人和擔保人(就其擔保而言)無需任何持有人同意，可修改或補充本契約、票據和擔保：(1)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；(2)規定除經證明的票據以外的未經證明的票據；或取代經證明的票據；(3)就公司或擔保人在合併、合併或出售本公司或該擔保人的全部或實質全部資產(視何者適用而定)的情況下，對票據及擔保持有人承擔責任作出規定；。(4)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對本協議或該等債券持有人的法定權利及擔保造成不利影響；。(5)使該契約、擔保或債券的文本符合發售備忘錄“票據説明”一節的任何規定；。(6)根據本契約規定的限制發行額外的票據；(7)允許任何擔保人基本上以附件B的形式籤立補充契約和/或關於票據的擔保；(8)增加契約、票據或擔保項下的任何額外債務人；(9)增加抵押品以擔保票據；(10)遵守契約第4.01節的規定；及(11)提供證據並規定繼任受託人接受委任。

12.美國的違約和補救措施

以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)在票據上的任何利息到期並須予支付時，停止支付該等利息，並將該筆欠款持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

(B)在任何票據的本金或溢價(如有的話)到期並須予支付時，支付該等款項的違約；

(C)公司在契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證，而該失責行為在受託人以掛號或掛號郵遞方式向公司發出書面通知後60天內仍未獲補救，或由持有債券本金最少25%的持有人按照契約的規定向公司及受託人發出通知；

(D)宣佈作為重要附屬公司的擔保人的任何擔保不再具有充分效力和作用(按契約條款和擔保的規定除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或任何作為重要附屬公司的擔保人否認或否認其在契約項下的義務；

(E)在本公司或其任何重要附屬公司的任何債務(或其償付由本公司或任何擔保人擔保)發生違約時，不論該等債務或擔保現已存在，或在該違約情況下在發行日期後產生：

(I)債務是由於未能在最終規定的到期日(在實施任何適用的寬限期後)償還任何此類債務而造成的(“拖欠款項”)；或

(2)可能導致這種債務在其最終規定的到期日之前加速，

(3)任何此類債務的本金總額，在任何一種情況下，連同發生付款違約或其到期速度如此加快的任何其他此類債務的本金總額，總計為1.5億美元或更多；

(F)如果公司或其任何重要子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的最終和不可上訴的判決，總額超過1.5億美元(扣除未對保險範圍提出異議的國家保險公司所投保的任何金額)，這些判決在60天內不被支付、解除或擱置；

(G)根據破產法或破產法的涵義向公司或任何擔保人破產：

(一)中國啟動自願案件的，

(2)法院同意在非自願的情況下對其發出濟助令，

(3)該公司同意為該公司或其全部或實質全部財產委任託管人，

(4)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)債權人一般不在到期時償還債務；或

(H)如果有管轄權的法院根據《破產法》作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下，要求對公司或任何擔保人進行救濟的請求；

(Ii)委任本公司的託管人或任何擔保人，或為本公司或任何擔保人的全部或實質所有財產委任保管人；或

(Iii)法院下令將本公司或任何擔保人清盤；該命令或法令連續60天未予擱置並有效。

倘若違約事件(本條第12條(G)或(H)項所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有該等票據的本金(如有)及應計及未付利息(如有)均為到期及應付。該聲明一經作出，該本金、溢價及應計及未付利息即到期並即時支付。

在本第12條第(G)或(H)款規定的違約事件中，對於公司或任何擔保人，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

佔未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

受託人如確定任何持續失責或失責事件符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或溢價有關的失責或失責事件除外。

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生失責事件，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契約、票據及擔保項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證。

13.披露受託人與本公司的交易情況

在契約所載若干限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。

14.美國政府不會向他人追索

本公司的註冊成立人、董事、高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，不會僅因此而對本公司或任何擔保人在票據及契約或擔保下的任何責任，或因該等義務或其產生而提出的任何索償，承擔任何責任。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

15.用户身份驗證

除非受託人的獲授權人員(或代表受託人行事的認證代理人)在本備註另一面的認證證書上以人手簽署，否則本備註無效。

16.英文縮略語。

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

17.使用CUSIP、通用代碼和ISIN號碼

公司已安排在票據上印製CUSIP、通用代碼及ISIN號碼(如適用)，並已指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP、通用代碼及ISIN號碼(如適用)，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購買通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴其上所載的其他識別號碼。

18.憲法治法。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本公司將向任何持有人提供書面要求，並免費向持有人提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

克利夫蘭-克利夫斯公司

公共廣場200號，套房3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

傳真：(216)694-6509

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆，執行副總裁總裁，人力資源部，首席法律和行政官兼祕書

19.修訂《美國愛國者法案》

雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。

契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

根據SEC規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

以下籤署人證明其並非本公司的聯屬公司，而據其所知，建議的受讓人並非本公司的聯屬公司。

關於本證書所證明的任何票據的轉讓或交換髮生在該等票據最初發行日期和該等票據由本公司或本公司任何聯屬公司擁有的最後日期(如有)後一年之前發生的任何轉讓或交換，簽署人確認該等票據為：

選中下面的一個框：

(一)為簽字人自有賬户取得的，不得轉讓；

(二)轉讓給本公司的股份；或

(3)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，依據並遵守第144A條轉讓的資產；或

(4)根據並符合《證券法》S規定轉讓的受讓人(條件是受讓人已向受託人提交了一封包含某些陳述和協議的簽署信函，其格式為《契約》第2.09節)；或

(5)根據證券法登記要求的另一項現有豁免轉讓的資產。

除非其中一個框被選中，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果選中第(4)或(5)框，本公司可在登記任何該等票據轉讓前，全權酌情要求本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求(例如該法令第144條所規定的豁免)的情況下進行的。

根據SEC規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據第144A條的規定，並確認已收到簽署人根據第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求根據第144A條豁免註冊。

____________________________

日期：

全球安全增減時間表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您選擇由本公司根據本契約第3.06節購買本票據，請勾選下面的框：

如閣下只選擇本公司依據《契約》第3.06節購買本票據的一部分，請述明本金金額(必須為最低面額$2,000或超出$1,000的整數倍)：$_將就未回購的部分發出一張此類票據)：_。

根據SEC規則17AD-15，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件B

附加擔保人的契據補充格式

本補充契約日期為[●](本“補充契約”或“擔保”)[未來擔保人姓名或名稱](“額外擔保人”)，克利夫蘭-克利夫斯公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)，以及美國銀行信託公司，國家協會，作為下文提及的契約的受託人。

見證人：

鑑於，本公司、擔保人和受託人迄今已簽署並交付了一份日期為2023年4月14日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行本金總額為750,000,000美元的2030年到期的6.750%優先擔保票據(“票據”)；

鑑於《契約》第3.08節規定，在發行日期後，本公司須安排本公司的若干直接或間接附屬公司籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，該附屬公司將與其他擔保人共同及各別無條件地以無抵押方式全數支付票據的本金、溢價(如有)及利息；及

鑑於，根據《契約》第9.01節，受託人和本公司有權簽署和交付本補充契約，以修改或補充契約，而無需任何持有人的同意；

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，額外擔保人、本公司及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等的應課差餉租值利益如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條

受約束的協議；擔保

第2.01節受約束的協議。額外的擔保人在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。附加擔保人同意受契約中適用於擔保人的所有條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。

第2.02節擔保。額外擔保人同意與所有現有擔保人在共同及各方面的基礎上，以無抵押基礎向票據持有人及受託人全面、無條件及不可撤銷地擔保根據《契約》第10條所規定的擔保債務。

第三條

雜類

第3.01節通知。向額外擔保人發出的所有通知和其他通信應按照契約的規定，按下文規定的地址發給額外的擔保人，並按照契約的規定向公司提供一份副本，以通知公司。

第3.02節當事人。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將被解釋為給予除本公司、額外擔保人、持有人及受託人以外的任何人士根據或就本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.03節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第3.04節可分割條款。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.05節義齒的批准；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。受託人不對本補充契約的有效性、籤立或充分性或本補充契約中所包含的朗誦的有效性、籤立或充分性負責，也不作任何陳述或擔保，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第3.06節的對應內容。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成同一份協議。

第3.07節標題。本保函中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本保函任何條款的含義或解釋。

第3.08節籤立、交付和有效性。本公司及其他擔保人各自聲明並向受託人保證，本補充契約已由本公司妥為及有效地籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，除非強制執行可能受衡平原則或破產、無力償債、接管、管理、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律所限制。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

附件C

與以下事項相關而須交付的證明書的格式

S：按規定劃轉

[日期]

克利夫蘭-克利夫斯公司

C/O：美國銀行信託公司，全國協會

核桃街425號，CN-OH-W6CT 6樓

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：企業信託服務

傳真：(513)632-5511

回覆：2030年到期的6.750釐優先擔保票據(以下簡稱“票據”)

女士們、先生們：

與我們建議的出售美元有關[__________]關於債券的本金總額，吾等確認此項出售乃依據及依照經修訂的1933年美國證券法(下稱“證券法”)下的S條例進行，因此，吾等聲明：

(A)證明票據的要約不是向美國的人提出的；

(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國的買家預先安排；

(C)確認在美國沒有作出違反《S條例》第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求的定向銷售努力；以及

(D)證實該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定對其適用，吾等確認該銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視情況而定)的適用規定進行的。

我們還特此證明，我們[是][不是]本公司的聯營公司及據我們所知，票據的受讓人[是][不是]本公司的附屬公司。

您和本公司有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

非常真誠地屬於你，
[轉讓人姓名或名稱]
發信人：
			授權簽名