定期貸款信貸協議第八修正案

這項於2023年6月7日對定期貸款信貸協議作出的第八項修訂(“本修訂”)是由Blackstone Mortgage Trust，Inc.(馬裏蘭州一家公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)以行政代理及抵押品代理(以該等身分及連同其繼承人及受讓人，“行政代理”)身分訂立。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

初步聲明：

鑑於，借款人、貸款人不時與行政代理簽訂了日期為2019年4月23日的特定定期貸款信用協議(經日期為2019年11月19日的定期貸款信用協議第一修正案、日期為2020年5月20日的定期貸款信用協議第二修正案、日期為2020年6月11日的定期貸款信用協議第三修正案、日期為2021年2月19日的定期貸款信用協議第四修正案、日期為2021年6月21日的定期貸款信用協議第五修正案、定期貸款信用協議第六修正案、日期為2022年5月9日的《定期貸款信貸協議》和日期為2022年11月4日的《定期貸款信貸協議第七修正案》，以及在本協議日期之前(但不包括)不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)。經本修正案修訂的現行信貸協議在本文中稱為“經修訂的信貸協議”。

鑑於根據現有信貸協議第2.14(C)節，行政代理和借款人已確定由管理代理或其關聯公司安排並目前正在執行的在美國的廣泛銀團貸款正在執行或修訂(視適用情況而定)，行政代理作為管理代理，納入或採用新的基準替代利率來取代Libo利率(如現有信貸協議中的定義)，並已確定在經修訂的信貸協議下，在所有目的下應以替代利率取代Libo利率，且該變化應符合下文第1(C)節的規定，在向貸款人發出該替代利率通知之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個工作日及之後，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人(根據現有信貸協議第2.14(C)節確定)發出的反對該利率的書面通知，該利率即告生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節修訂。僅在滿足以下第3節所述條件的前提下：

(A)借款人和行政代理同意對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述(“修訂”)。

(B)借款人和行政代理同意，現將現有信貸協議附件B、H和L的附件B、H和L全部替換為本合同附件B、C和D。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)截至本協議日期為止，所有未償還貸款均為Libo利率貸款(定義見現有信貸協議，即“現有Libo利率貸款”)，應繼續根據下列條件計息

LIBO利率及其適用的現有利息期(該等術語在現有信貸協議中為本第1(C)節的目的而定義)，直至適用於每筆該等現有LIBO利率貸款的利息期的最後一天(該日期，“LIBO到期日”)(前提是，在任何情況下，現有LIBO利率貸款在該現有LIBO利率貸款的LIBO到期日之後均不得繼續作為LIBO利率貸款)，此後，所有現有LIBO利率貸款應為根據經修訂信貸協議釐定的定期基準貸款，及(Ii)在符合前一條款(I)所載任何明示限制的情況下，現有信貸協議中有關管理LIBO利率貸款(僅就現有LIBO利率貸款而言)的條款自本協議日期起及之後繼續有效，直至適用於每項該等現有LIBO利率貸款的LIBO到期日為止，在每種情況下，僅為管理現有LIBO利率貸款的目的(包括但不限於其應計利息的支付，確定違約費和現有信貸協議第二條規定的其他標的)。

第二節陳述和保證。

在本合同日期，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證：

(A)每個借款方(I)都是正式組織並有效存在的，並且(Ii)根據其組織管轄權的法律要求(在相關司法管轄區存在該概念的範圍內)具有良好的信譽，除非在第(Ii)款的情況下，借款方不具備良好的信譽將不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B)本修正案的籤立和交付，以及本修正案和其他貸款文件(已根據本修正案進行修訂和補充)的履行，屬於每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(C)本修正案已由每一借款方正式簽署並交付，是每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須受法律保留條款的約束。

(D)每個借款方籤立和交付本修正案，以及每個適用的借款方履行本修正案和其他貸款文件(根據本修正案修訂和補充)(X)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，或(Iii)同意、批准、登記、備案、或其他無法獲得或做出無法合理預期會產生實質性不利影響的行為，(Y)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(Y)(Ii)款的情況下，違反該法律可合理地預期會產生重大不利影響，並且(Z)不會違反該貸款方所承擔的任何重大合同義務，或導致違約，而在第(Z)款的情況下，違反該條款可合理地預期會導致重大不利影響。

(E)在緊接第8號修正案生效日期之前或之後，不存在任何失責事件。

第三節生效條件。

本修正案自滿足下列各項條件之日(“第8號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到借款人和附屬擔保人簽署的本修正案的副本。

(B)行政代理應未在反對截止日期前收到由所需貸款人組成的貸款人(根據現有信貸協議第2.14(C)節確定)對基準更換提出反對的書面通知。

(C)借款人應在第8號修訂生效日期或借款人同意的較後日期(包括要求支付的法律顧問的合理費用和開支)或在第8號修訂生效日期或之前，向行政代理支付或安排支付根據現有信貸協議須由借款人償還的與本修訂相關的所有費用，且發票已在修訂第8號生效日期或之前提交。

第四節對口單位。

本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第五節管理法律和放棄由陪審團審判的權利。

本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。現有信貸協議的第9.10和9.11節在此作必要的參考併入。

第六節標題。

本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第七節重新確認；不再更新。

每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議以及(Ii)其對擔保項下義務的擔保(視情況而定)，以及其授予抵押品留置權以根據抵押品文件確保義務的留置權，所有該等留置權在本修正案生效後繼續完全有效。

借款人在現有信貸協議下的所有義務仍將是借款人在經修訂的信貸協議下的義務。本協議各方確認，根據本修正案對現有信貸協議的修訂不應構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。為免生疑問，本修正案還應構成經修訂的信貸協議項下的所有用途的貸款文件。

第8條修正案的效力。

除非在此明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理的權利和補救。

貸款人或現有信貸協議或任何其他貸款文件下的其他擔保當事人不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

黑石抵押信託公司。

作者：/S/小安東尼·F·馬龍
姓名：小安東尼·F·馬龍
職務：首席財務官、財務主管、助理祕書

赫斯基金融有限公司

42-16 CLO L銷售有限責任公司

赫斯基英國金融有限公司

維多控股I，LLC

澳元大使控股有限公司

345-合資夥伴有限責任公司

赫斯基CAD FinCo，LLC

赫斯基歐元金融有限公司

Parlex ONT合作伙伴GP，LLC

De Vere Resorts FinCo 2014，LLC

Q Hotels FinCo 2014，LLC

大使CAD控股有限責任公司

大使GBP控股有限公司

大使歐元控股有限責任公司

熔化合夥人有限責任公司

345-LUX GBP合作伙伴，LLC

345-1合夥人，有限責任公司

345-LUX歐元合作伙伴，有限責任公司

Magma FinCo 12，LLC

Magma FinCo 13，LLC

赫斯基AU FinCo，LLC

赫斯基SEK FinCo，LLC

345-2合夥人有限責任公司

謝大使控股有限公司

瑞士法郎大使控股有限公司

345-3名合夥人，有限責任公司

赫斯基CHF FinCo，LLC

345-4名合作伙伴，有限責任公司

DKK大使控股有限責任公司

赫斯基DKK FinCo，LLC

赫斯基金融公司II，LLC

作者：/S/安東尼·F·馬龍，Jr._
姓名：小安東尼·F·馬龍
職務：首席財務官、財務主管、助理祕書

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

作者：北京/S/阿爾弗雷德·池_
姓名：阿爾弗雷德·齊
職務：董事高管

第八修正案的附件B

借閲申請表格

[請參閲附件]

第八修正案的附件C

利益選擇申請表

[請參閲附件]

第八修正案的附件D

承付票的格式

[請參閲附件]

定期貸款信貸協議

日期：2019年4月23日

其中

黑石抵押貸款信託公司，
作為借款人，

本協議所涉及的金融機構，

銀行作為貸款人，銀行也是如此。

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

巴克萊銀行，

德意志銀行證券公司，以及

Blackstone Consulting Partners LP，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。第2節中定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類如下：6367

第1.03節。這些術語通常適用於6467。

第1.04節--《會計術語彙編》；《公認會計準則》--6467

第1.05節。以下內容：[已保留]    6568

第1.06節規定了支付績效獎金的時間：6568

第1.07節--《紐約時報》：6568

第1.08節：貨幣等價物一般不適用於6569

第1.09.節：關於無現金展期的規定：：6670

第1.10.節給出了某些計算和測試，如第6770節。

第1.11節：調整利率；基準通知調整：7074

第二條

學分

第2.01節。美國對7174美元的承諾。

第2.02節貸款和借款總額為7276美元。

第2.03.節：申請借款：7377美元

第2.04節。更詳細。[已保留]    7477

第2.05節。更詳細。[已保留]    7477

第2.06節。更詳細。[已保留]    7477

第2.07節：為借款提供更多資金--7477

第2.08節：債務類型；利益選舉：7478

第2.09節。第7579節規定承諾的終止。

第2.10節：償還貸款的憑證；債務憑證：7680。

第2.11節--貸款提前還款：--7781

第2.12節：收費：8185美元

第2.13節：銀行利息調整：8286

第2.14節--替代利率：8387

第2.15節增加的成本為8590美元。

第2.16節.美國政府將違反其8691條規定的資金支付規定。

第2.17節：《税法指南》：8691

第2.18節.支付一般費用；收益的分配；付款的分享：9095美元

第2.19節：解決減輕債務；更換貸款人：根據第297條

第2.20節：禁止違法行為：9398

第2.21節：監管違約貸款人：監管9499

第2.22節.增加設施的成本為95100美元。

第2.23.第2.23節--貸款延期98104美元

第三條

申述及保證

第3.01節：政府組織；權力機構：100106

第3.02節：授權；可執行性：100106

第3.03節：禁止政府審批；禁止衝突：101106

第3.04節：改善財務狀況；沒有實質性不利影響：101107

第3.05節--美國房地產協會：101107

第3.06節：美國訴訟和環境事務委員會：102107

第3.07節：法律遵從性：102108

第3.08節美國投資公司現狀調查：102108

第3.09節：税收：102108美元。

第3.10節：美國ERISA指數為102108。

第3.11節--信息披露條例：103108

第3.12節美國銀行償付能力：103109美元

第3.13.所有子公司的總收益為103109美元

第3.14節擔保抵押品權益103109美元

第3.15節.美國勞資糾紛調查104109

第3.16節：《美國聯邦儲備委員會條例》：104110

第3.17節：美國外國資產管制局；愛國者法案和反海外腐敗法：104110

第四條

條件

第4.01節，截止日期為105111。

第五條

平權契約

第5.01節：合併財務報表和其他報告：合併107113

第5.02節：存在問題：110116。

第5.03節-納税110116

第5.04節：物業的維修保養：110116

第5.05節美國保險公司：110116美元

第5.06節：監督檢查：111117。

第5.07節：賬簿和記錄的維護：111117。

第5.08.第5.08節：遵守法律：111117

第5.09節：美國環境保護協會：112118

第5.10.第5.10節：指定子公司：112118

第5.11節.禁止使用113119美元的收益

第5.12節：《公約》保障義務並給予安全保障113119美元

第5.13.第5.13節：評級的日常維護：115121

第5.14.第5.14.節要求進一步保證115121美元。

第六條

消極契約

第6.01節--債務總額為116122美元

第6.02節。美國留置權：121127。

第6.03節。更詳細。[已保留]    126132

第6.04節：限制支付；限制債務支付：126132

第6.05節：簽署繁瑣的協議：129135。

第6.06節：政府投資：130137美元。

第6.07節：改革根本性變化；資產處置改革134141

第6.08節。更詳細。[已保留]    137144

第6.09.節限制與關聯公司的交易：137144。

第6.10節《商業行為準則》：140147

第6.11節。更詳細。[已保留]    140147

第6.12節.本財政年度預算140147美元

第6.13節--《財務公約》--140147

第七條

違約事件

第7.01.第7.01.節--關於違約事件的報告141148

第八條

行政代理

第九條

其他

第9.01節-152159

第9.02節：修訂豁免；修訂修訂：154162。

第9.03節.支付費用；賠償費用：159167

第9.04節規定放棄索賠161169美元。

第9.05節任命繼任者和指派繼任者：161169

第9.06節美國人的生存權：169178

第9.07節：改革對口部門；整合；效率：169178

第9.08節：可分割性：170178。

第9.09節規定了170178的抵銷權。

第9.10節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件：170179。

第9.11節關於放棄陪審團審判的規定：171180。

第9.12.第9.12節：標題：171180

第9.13節.美國政府保密協議：171180

第9.14節無受託責任條款：173181

第9.15.第174182節規定了幾項義務。

第9.16節：《美國愛國者法案》：174182

第9.17節--代理人衝突的披露：174182

第9.18節.為完美而任命的官員：174182美元

第9.19.節規定利率限制不超過174183

第9.20節：解決衝突和衝突：174183

第9.21.第9.21節允許釋放擔保人：174183

第9.22節：歐洲經濟區金融機構對紓困的承認和同意：175183

第9.23.節：允許對任何支持的QFC的認可：175184。

時間表：

附表1.01(A)-承諾時間表

附表1.01(B)：歐洲-歐洲-荷蘭拍賣

附表1.01(C)：房貸和房貸

附表3.05%房地產自有資產。

日程表：3.13億美元，中國-日本-日本子公司

明細表5.10：10：00：30：00：30：00：30：00：30：00

日程表：6.01：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00：30：00：30：00

日程表：6.02%；*

日程表：6：06：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00

展品：

附件A-1關聯貸款人轉讓和假設表格

附件A--2-分配和假設的形式

附件B：借款申請表--借款單

附件-C-1《知識產權安全協議》格式

附件C-2《知識產權保障協議補編》。

附件：合規證書的格式。

附件E--第一留置權債權人間協議的格式

附件F顯示公司間票據的格式。

附件G--《債權人間協議》的格式

附件H：-利息選舉申請表

附件一：《擔保協議》的格式。

附件J：完美證書的格式。

附件K：《完美證書補充材料》。

證物L簽署本票的書面形式

附件M：《質押和安全協議》的格式。

美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件N-1

美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)附件N-3)

美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴的外國參與者)的附件N-4。

附件O提供償付能力證書的格式。

定期貸款信貸協議

日期為2019年4月23日的定期貸款信貸協議(“本協議”)，由馬裏蘭州一家公司Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“借款人”)、本協議不時的貸款人以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)以貸款人的行政代理和抵押當事人的抵押品代理的身份(以該身份及其繼承人和受讓人，“行政代理”)簽署。

獨奏會

A.在截止日期之前，借款人請求初始定期貸款人以初始定期貸款的形式發放本金總額相當於500,000,000美元的信貸。

B.他表示，貸款人願意按照本文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

C.根據第一修正案(定義如下)的條款和條件，2019年替換定期貸款人(定義如下)願意在第一修正案生效日向借款人發放2019年替換定期貸款(定義如下)，本金總額相當於498,750,000美元。2019年置換定期貸款的收益於第一修正案生效日用於對第一修正案生效日未償還的所有初始定期貸款進行再融資。

D.根據第一修正案的條款和條件，2019年增量定期貸款機構(定義如下)願意在第一修正案生效日向借款人提供本金總額相當於250,000,000美元的2019年增量定期貸款(定義如下)。

E.根據第二修正案的條款和條件，初始期限B-2貸款人(定義如下)願意在第二修正案生效日向借款人提供本金總額相當於250,000,000美元的初始期限B-2貸款(定義如下)。

F.根據第三修正案的條款和條件，額外期限B-2貸款人(定義如下)願意在第三修正案生效日向借款人提供本金總額相當於75,000,000美元的額外期限B-2貸款(定義如下)。

例如，額外的2019年增量定期貸款機構(定義如下)願意在第四修正案生效日向借款人提供額外的2019年新定期貸款(定義如下)，本金總額相當於200,000,000美元，符合第四修正案中規定的條款和條件。

H.根據第五修正案(定義如下)的條款和條件，替換期限B-3貸款人(定義如下)願意在第五修正案生效日期(定義如下)向借款人提供本金總額相當於322,562,500美元的替換期限B-3貸款(定義如下)。替代B-3期貸款的收益在第五修正案生效日用於對第五修正案生效日未償還的所有B-2期貸款進行再融資。

一、根據第五修正案規定的條款和條件，增量期限B-3貸款人(定義如下)願意在第五修正案生效日向借款人提供本金總額相當於100,000,000美元的增量期限B-3貸款(定義如下)。

J.根據第六修正案的條款和條件，條款B-4貸款人(定義如下)願意在第六修正案生效日期(定義如下)向借款人提供本金總額相當於500,000,000美元的初始期限B-4貸款(定義如下)。

K.根據第七修正案規定的條款和條件，增量期限B-4貸款機構(定義見下文)願意在第七修正案生效日向借款人提供本金總額相當於3.25億美元的增量期限B-4貸款(定義如下)。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2019年增額定期貸款人”具有第一修正案中賦予這一術語的含義。

“2019年增量定期貸款承諾”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2019年增量定期貸款”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2019年新期限貸款”是指2019年置換定期貸款、2019年增量定期貸款以及自第四修正案生效之日起及之後新增的2019年新期限貸款；但為免生疑問，2019年置換定期貸款、2019年增量定期貸款和新增2019年新期限貸款應被視為本協議和其他貸款文件下的單一類別2019年新期限貸款。

“2019年替代定期貸款人”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2019年置換定期貸款承諾”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“2019年置換定期貸款”的含義與第一修正案賦予該術語的含義相同。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的債權人間協議”是指：

(A)在2019年新貸款、B-3期貸款和B-4期貸款的同等留置權基礎上由抵押品擔保的任何債務，大體上採用附件E形式的債權人間協議，以及借款人和行政代理可以各自合理酌情商定的任何非實質性變化(行政代理和借款人合理地接受)；

(B)關於以2019年新定期貸款、B-3期貸款和B-4期貸款的次級留置權抵押品擔保的任何債務，實質上採用附件G形式的債權人之間的協議，以及任何非實質性的變化(如合理地接受

行政代理人和借款人)，借款人和行政代理人可以各自的合理酌情權達成一致；或

(C)就任何債務(包括在2019年新期限貸款、期限B-3貸款和期限B-4貸款的同等或次要基礎上擔保的債務)、任何其他債權人間或附屬協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)適用，其條款(I)符合市場條款(由借款人和行政代理人真誠決定)，管理關於分攤和/或排序留置權的安排和/或與付款分配有關的安排，視適用情況而定，當時，有關的債權人間協議擬根據債務的類型和/或(2)借款人和行政代理人合理接受的情況而建立。

“ACH”是指自動結算所的安排。

“額外的2019年遞增定期貸款人”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“額外的2019年增量定期貸款承諾”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“額外的2019年新定期貸款”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“附加協議”具有第8條中賦予該術語的含義。

“附加承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的本協議項下的任何承諾。

“額外貸款人”的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“附加條款B-2貸款人”的含義與第三修正案賦予該術語的含義相同。

“附加條款B-2貸款承諾”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“附加條款B-2貸款”的含義與第三修正案賦予該術語的含義相同。

“額外定期貸款人”是指任何有額外定期貸款承諾或未償還額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款承諾”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的任何定期貸款承諾。

“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的任何定期貸款。

“調整後每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR日”)，年利率等於該日的每日簡單SOFR加0.11448%；但在任何情況下，B-3貸款期限的調整後每日簡單SOFR不得低於下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR公佈

管理人加上期限SOFR調整；但在任何情況下，B-3期限貸款的調整後期限SOFR利率不得低於下限。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“不利程序”是指針對借款人或其任何受限制子公司或借款人或其任何受限制子公司的任何書面威脅的、針對或影響借款人或其任何受限制子公司的書面威脅的任何法律、訴訟、法律程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何受限制附屬公司)、衡平法或仲裁，或在任何國內或外國政府當局(包括任何環境索賠)面前或由其提出的任何行動、訴訟、程序(包括任何環境索賠)，不論懸而未決，或據借款人或其任何受限制附屬公司的負責人所知，以書面形式威脅。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為借款人或其任何附屬公司是保薦人的無關投資組合公司(第6.09節的目的除外)而成為借款人或其附屬公司的“附屬公司”，行政代理、任何第一修正案安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、任何貸款人(任何附屬貸款人或任何債務基金附屬公司除外)或其任何附屬公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“關聯貸款人”是指保薦人和保薦人的任何關聯公司(不包括任何債務基金關聯公司、借款人或其任何子公司)。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A-1或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“關聯貸款人上限”具有第9.05(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本條款貸款信用協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指，

(I)就2019年新期限貸款和B-3期限貸款而言，任何一天的年利率等於(A)該日有效的NYFRB利率加0.50%中的最高者，(B)公佈的LIBO利率(該利率應以一個月的利息期計算，並按日確定，為免生疑問，為免生疑問，公佈的一個月利息期的LIBO調整後期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈(或如該日不是營業日，緊接前一個營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以該日上午11：00確定的匯率為基礎。(倫敦時間)上午5：00左右加1.00%的定期SOFR參考利率當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)，或(C)最優惠匯率；以及

(Ii)就B-4定期貸款而言，任何一天的年利率等於(A)除以該日有效的NYFRB利率加0.50%中的最高者，(B)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期的定期SOFR利率(或如果該日是

非營業日，前一營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)，或(C)最優惠匯率；

但在任何情況下，備用基本利率不得低於1.00%，或在期限B-2貸款的情況下，低於2.00%，或在期限B-3貸款的情況下，低於1.50%，或在期限B-4貸款的情況下，小於(X)期限SOFR利率或每日簡單SOFR利率(視情況適用)和(Y)1.00%的總和。因最優惠利率、NYFRB匯率、公佈的LIBOTerm Sofr匯率或調整後的期限Sofr利率(視屬何情況而定)的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB匯率、公佈的LIBOTerm Sofr匯率或調整後的期限Sofr利率(視情況而定)改變的生效日期起生效。如果根據第2.14(D)-(I)節(為免生疑問，僅在根據第2.14(E)節確定基準替代利率之前)將備用基本利率用作替代利率，則備用基本利率應為上文第(Ii)(A)和(Ii)(C)項中的較大者，並且應在不參考上文第(Ii)(B)條的情況下確定。

“適用百分比”是指，就任何類別的任何定期貸款人而言，一個等於分數的百分比，其分子是該定期貸款人在適用類別下的定期貸款和未使用的定期貸款承諾(如有)的未償還本金總額，其分母是該適用類別下的所有定期貸款機構的定期貸款和未使用的定期貸款承諾(如有)的未償還本金總額。

“適用利率”是指(A)對於任何初始期限貸款，在第一修正案生效日期之前的任何一天，年利率等於(I)1.50%(如果是ABR貸款)和(Ii)2.50%(如果是Libo利率貸款)，(B)對於任何2019年新期限貸款，對於任何一天，年利率等於(I)1.25%(如果是ABR貸款)和(Ii)2.25%(如果是Libo利率貸款，(cTerm基準貸款或RFR貸款，(B)就任何期限B-2貸款而言，在第五修正案生效日期之前的任何一天，年利率相等於(I)3.75%(如屬ABR貸款)及(Ii)4.75%(如屬Libo利率貸款)；。(D)就任何期限B-3貸款而言，任何一天，年利率等於(I)1.75%(如果是ABR貸款)和(Ii)2.75%(如果是Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款)和(EC)對於任何期限B-4貸款，在任何一天，年利率等於(I)2.50%(ABR貸款)和(Ii)3.50%(如果是定期基準貸款或RFR貸款)。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款機構的任何實體或其任何關聯公司管理、建議或管理。

“Arrangers”是指摩根大通銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司和Blackstone Consulting Partners LP，他們是初始期限貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“資產融資安排”指證券化交易、回購安排、倉儲安排、票據融資、其他信貸安排下的任何債務或債務，以及任何其他債務或債務，在每一種情況下，均由直接或間接擔保，併為直接或間接資助發起或收購、或以其他方式融資、再融資或資本化任何先前發起或收購或投資任何華潤置業金融資產的直接或間接目的而產生。

“轉讓和假定”是指出借人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-2的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受(包括使用電子平臺產生的電子記錄)。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)支付下列款項：

(I)在最近結束的測試期結束時，以50,000,000美元和綜合總資產的0.35%中較大者為準；加上

(Ii)借款人和受限制附屬公司的累計綜合淨收入的50.0%，作為一個會計期，自2019年4月1日開始，至根據本條款發生適用交易前最近一個會計季度的最後一天結束；(Ii)借款人的內部財務報表可供查閲的借款人的內部財務報表(或，如果該累計綜合淨收入為赤字，減去任何適用期間該赤字的100%)減去(Y)依據第6.04(A)(I)款支付的限制性付款的金額(但第(Ii)(A)款下的金額在任何情況下均不得少於0美元，且(B)不得用於(X)根據第6.04(A)(Iii)(A)條進行的任何限制性付款，除非在宣佈此類限制性付款時不存在違約事件或由此導致的違約事件，(Y)根據第6.04(B)(Vi)(A)節支付任何受限制的債務，除非在就該受限制的債務支付發出不可撤銷的通知時不存在違約事件，或不會由此導致違約事件；或(Z)根據第6.06(R)(I)節進行的任何投資，除非在該投資發生時不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，或不會由此導致違約事件)；加號

(Iii)披露借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後就合資格股本或任何發行合資格股本所得的任何出資額(構成償付金額、可動用的除外出資金額或出資債務金額、(Y)從借款人或任何受限制附屬公司收取的任何貸款或墊款的收益，或(Z)由借款人或其任何受限制附屬公司以現金權益形式收取的任何金額(X)除外)，加上公平市場價值(或，僅就借款人或任何受限制附屬公司的債務而言，指借款人合理釐定的現金等價物、有價證券或其他財產或資產(借款人或任何受限制附屬公司就合資格股本或為換取發行合資格股本而收取的現金等價物、有價證券或其他財產或資產)(但不包括從借款人或任何受限制附屬公司收到的保證金金額、可動用的除外出資金額或出資債務金額或(Y)金額)，在每種情況下，在緊接結算日的翌日起至上述期間(包括該期間在內)；但受限制附屬公司從借款人或受限制附屬公司以外的人收取的款項，並未分發或以其他方式退還該人；

(Iv)説明借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不合格股本(向借款人或任何受限制附屬公司發行的債務或該等不合格股本除外)已轉換為或兑換成不構成不合格股本的借款人股本的本金總額，以及任何現金等價物的公平市值和借款人或該受限制附屬公司在上述交換或轉換時收到的任何資產的公平市值(由借款人合理釐定)，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；加號

(V)將借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至該日(包括該日)期間收到的與處置任何人(其他人)相關的收益淨額計算在內

借款人或任何受限制附屬公司)根據第6.06(R)(I)節作出的任何投資；加上

(Vi)在尚未反映為該項投資的資本回報的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司在緊接結束日起至緊接結束日後一天期間(包括該日)收到的與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金數額有關的收益，包括根據第6.06(R)(I)節就截止日期後進行的任何投資而收到的每種情況下的現金本金償還和貸款利息支付，以確定此類投資的金額(根據其定義)；

(Vii)支付相當於以下金額之和：(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.06(R)(I)條對已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散的任何非受限制附屬公司的任何投資(金額不得超過該等投資的原始金額)及(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司的資產的公平市價(由借款人合理釐定)，向借款人或任何受限制附屬公司轉讓或以其他方式分配(金額不得超過根據第6.06(R)(I)節規定對該非限制性附屬公司的投資的原始金額)，在每種情況下，在截止日期後的第二天(包括該日)至該期間(包括該期間)內；加號

(Viii)在上文第(Ii)款或第(Vi)款中未包括的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何非受限制附屬公司收到(或被視為已收到)的任何現金股息和/或其他現金分配的總額，限制在構成資本和利潤回報的金額(投資於該非受限制附屬公司是根據第6.06(R)(I)節作出的範圍內)；

(Ix)按照第9.05(G)(I)節(或管理此類債務的文件中的任何類似規定，視情況而定)取消或註銷的任何債務的公平市場價值(如果是可選的按面值預付的任何貸款，則不超過面值)(或對於借款人或任何受限附屬公司發行的任何債務，原始本金金額)；

(X)減去任何遞減收益的數額；

(B)支付相當於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)節支付的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)節支付的受限債務，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)節作出的投資的金額，在每個情況下，在截止日期之後和在該時間之前或同時進行。

“可用不包括出資金額”是指現金或現金等價物的總金額或其他資產的公平市場價值(由借款人合理確定，但不包括任何補償金額和任何出資債務金額)，借款人或其任何受限制的附屬公司在截止日期後從以下資產收到(或被視為收到)：

(A)與借款人的合格股本有關的實際繳款(從借款人的任何受限附屬公司收到的任何款項除外)，加上

(B)批准將借款人的合格股本出售((X)向借款人的任何受限制附屬公司出售，(Y)根據任何管理股權計劃或股票

期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Z)根據第6.06(H)(Ii)節提供的任何貸款或墊款的收益)；

在每一種情況下，依據財務主任在作出有關出資或收到有關得益(視屬何情況而定)的日期或之後立即發出的證明書，指定為可動用的除外供款款額，而該等款額不包括在可動用款額的計算範圍內。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(He)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101節及其後)第11條，其已被或可能被不時修訂。

“基本增量金額”是指(A)相當於(I)140,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的1.0%(按形式計算)減去(B)所有增量設施的本金總額和/或因依賴第一修正案生效日期後發生或發行的增量等值債務而產生或發行的增量等值債務的金額，在每種情況下，為免生疑問，在實施對此類增量設施和/或本協議允許的增量等值債務的任何重新分類後確定。

“籃子”具有第1.10(D)節中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指(I)(X)任何期限基準貸款的任何B-4期限貸款、期限SOFR利率或(Ii)RFR貸款，以及(Y)作為期限基準貸款的任何2019年新期限貸款或B-3期限貸款、調整後期限Sofr利率或(Ii)(X)任何期限B-4貸款是RFR貸款、Daily Simple Sofr和(Y)作為RFR貸款的任何2019年新期限貸款或B-3期限貸款、調整後每日簡單Sofr貸款；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期已經發生，涉及期限SOFR或調整後期限SOFR、每日簡單SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(Eb)節和第2.14(H)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整(A)在B-4期貸款的情況下，每日簡單SOFR；以及(B)在2019年新期限貸款或B-3期貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)提供：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後，對任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換按照第2.14(E)和(Y)節替換當時的基準，則截止於基準替換根據第2.14(E)節替換當時的基準之時止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，其主要從事在日常業務過程中為金融投資目的進行商業貸款和類似信貸延伸的投資，並由任何控制、控制或與(A)任何競爭對手或(B)該競爭對手的任何關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議，但在每一種情況下，參與對該人的任何投資或該人的管理、控制或經營的任何人員均不直接或間接地就該等債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體進行投資。有權就該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出或參與作出任何投資決定，或以其他方式引導投資政策的方向；雙方理解並同意，“善意債務基金”一詞不應包括任何不符合資格的貸款機構。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人和受讓人。

“借款人材料”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就Libo利率貸款和定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以本合同附件附件B的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式提出的。

“負擔協議”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“營業日”指任何並非星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但在用於倫敦銀行間同業拆借利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；此外，當用於期限基準貸款時，“營業日”一詞應包括銀行在芝加哥營業的任何日子(星期六或星期日除外)；此外，對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，術語“營業日”應指美國政府證券營業日。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，包括合夥權益、會員權益、利潤權益及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述各項的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述各項的債務除外。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金有價證券，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其債務以美國的全部信用和信用為擔保的，在任何情況下均在該日期後一年內到期的可隨時出售的證券，以及與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或任何此類州的任何政治分區發行的可隨時出售的直接債券

或其任何公共工具或由任何外國政府提供，在每一種情況下，在該日期後一年內到期，並在獲得該等債務時，具有S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(如果在任何時間，S和穆迪都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，以及在每種情況下，與其相關的回購協議和逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該等票據時，該等票據的評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由任何貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行所發行或承兑的，而該等存款、存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘不少於$100,000,000，以及在每一情況下均與其有關的回購協議及逆回購協議；(E)由取得日期起計六個月或以下期限的證券，並由資本及盈餘不少於$100,000,000的商業銀行發出的備用信用證支持；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金的股份(I)其實質上所有資產投資於上文(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)獲S或穆迪給予至少A-2或至少P-2評級；。以及(G)僅就任何專屬自保子公司而言，指該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

現金等價物“一詞還應包括(X)外國債務人(A)至(G)項所述類型和期限的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述(A)至(G)項所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(Y)外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於(A)至(G)項和本款所述投資。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)(任何此類請求除外)。遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的指導方針或指令)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下，均應被視為法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”係指任何個人或團體(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)(包括為收購、持有或處置證券(按《交易所法》第13d-5(B)(1)條的規定)行事的任何團體，但不包括(I)作為受託人、代理人或其他受信人或管理人的任何僱員福利計劃和/或個人，以及(Ii)一個或多個許可持有人)，(X)超過(X)借款人所有已發行有表決權股票總投票權的40%及(Y)由核準持有人直接或間接實益擁有的借款人所有未發行有表決權股票總投票權的百分比。

“費用”是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“收費金額”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

當用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始定期貸款、2019年新期限貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款或根據第2.22、2.23或9.02(C)節確定為單獨“類”的任何系列的其他額外定期貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是初始期限貸款承諾，還是根據第2.22節確定為單獨“類”的任何系列的額外定期貸款承諾。2.23或9.02(C)及(C)任何貸款人，指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。為免生疑問，(I)B-3期貸款應構成並應被視為與貸款文件中的“2019年新期限貸款”不同的“定期貸款”類別；(Ii)替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款應構成並被視為貸款文件中同一類別“定期貸款”的組成部分；(Iii)初始期限B-4貸款和增量期限B-4貸款應構成並應被視為，構成貸款文件下同一類別“定期貸款”的一部分和(4)B-4期限貸款應構成並應被視為貸款文件下的“2019新期限貸款”和“B-3期限貸款”之外的單獨類別的“定期貸款”。

“截止日期”是指2019年4月23日，即滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何排除的資產。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的任何時候，滿足以下條件的要求：

(A)對於在截止日期後必須成為貸款方的任何受限制子公司(包括不再是被排除的子公司)和每一酌情擔保人，行政代理應收到：

(I)如果(A)以實質上作為附件的形式加入貸款擔保，(B)以實質上作為附件的形式作為擔保協議的補充，(C)如果根據第5.12節被要求遵守本定義中規定的要求的相應受限子公司擁有不構成排除資產且旨在構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，則實質上以附件C-2所附形式的知識產權擔保協議，(D)提供一份完整的完整證書或完整證書附錄(視情況而定)，以及第4.01(C)(I)、(E)節所述類型的證書，並以適當的形式在行政代理可能合理要求的司法管轄區備案；及(F)公司間票據的聯名件，每種情況下均由適當的當事人正式籤立；

(Ii)確認該受限制附屬公司根據《擔保協議》必須交付的每一項抵押品(為免生疑問，這些抵押品應在第5.12(A)節或《擔保協議》(視情況而定)規定的期限內交付)；和

(Iii)如果在美國司法管轄區以外的司法管轄區組織的受限制附屬公司成為外國酌情擔保人，則該外國酌情擔保人的股本應被質押(除非該股本因該受限附屬公司是外國附屬公司以外的任何原因而構成除外資產)，而該貸款方應根據行政代理人和借款人之間合理商定的安排，對其基本上所有資產授予完善的留置權，但須遵守行政代理人和借款人在行政代理人和借款人之間合理商定的司法管轄區內的習慣限制和排除；以及

(B)行政代理人應已就截止日期後取得的、不構成排除資產的任何重大房地產資產，在每種情況下連同習慣和適當的範圍(由行政代理人和借款人合理決定)一起收到抵押和任何必要的UCC固定裝置申請：

(I)提供以下證據：(A)該抵押的對應物已被正式籤立、確認和交付，且該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案的形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理可能認為合理必要，以便為擔保各方的利益在該重大房地產資產上創建有效和存續的留置權，(B)該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置存檔已妥為記錄或存檔(視適用情況而定)以及(C)所有提交和記錄的税費已以行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)以行政代理人合理可接受的金額(不得超過所承保的重大不動產資產的公平市場價值(由借款人合理釐定)為行政代理人合理接受的金額)購買一份或多份由行政代理人合理接受的所有權保險全款保單(“按揭保單”)，該等保單由國家認可的所有權保險公司簽發，並由行政代理人合理地接受，以確保有關按揭已對其中所述的不動產產生有效的存續留置權，以及其在該按揭中的排名或其明示的優先次序，但只受準許留置權及該等批註的規限。行政代理可以合理要求的共同保險和再保險，只要它們在適用的司法管轄區內可用；

(Iii)有關貸款方的當地律師就有關抵押的留置權的適當授權、執行、交付、可執行性和有效性以及任何相關固定設備檔案的完善向行政代理人和擔保當事人提出的慣常法律意見，在行政代理人可能合理要求的每一種情況下，以及在其他方面應合理地令行政代理人滿意的形式和實質；

(4)所有的Alta調查，包括一份現有的調查連同一份不變的誓章，足以使所有權保險公司從按揭保單中刪除標準的調查例外情況，並出具與調查有關的背書和評估(如果根據修訂後的《1989年金融機構改革恢復和執行法》的要求)；但只要現有的證書或評估滿足任何適用的當地法律要求，行政代理應接受該現有證書或評估；以及

(V)為每種材料房地產資產提供完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，如果在此證明的抵押債務的全部金額上將欠抵押税或任何類似的税收或收費，則在適用法律允許的範圍內，該抵押税收或任何類似的税收或收費的金額應基於(X)分配給適用的重大房地產資產的抵押債務的金額和(Y)適用的重大房地產資產在抵押訂立時的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押擔保的擔保債務限制在該數額以內。

“抵押品文件”統稱為(I)“擔保協議”、(Ii)每項抵押、(Iii)每項知識產權擔保協議、(Iv)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何條款的任何補充，以及(V)借款方根據這些文書和文件授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權作為擔保債務償付的任何其他文書和文件。

“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人在當時有效的初始定期貸款承諾和附加承諾(如適用)。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“競爭者”具有在“被取消資格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指基本上以附件D形式的合規證書。

“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“綜合淨收入”是指就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人(“主體人員”)確定的、等於按照公認會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：

(A)包括(I)任何人(受限制附屬公司除外)的收入，但在該期間內該人以現金(或在收到後180天內轉換成現金的部分)向受限制人或其任何受限制附屬公司支付的股息或分派或其他付款(包括任何正常過程的股息、分配或其他付款)的款額或(Ii)任何人(受限制附屬公司除外)的損失，但受標的人或其任何受限制附屬公司在該期間就該項損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外，

(B)支付可歸因於任何資產處置(包括資產報廢費用和包括放棄資產)的任何收益或費用，或在每種情況下在正常業務過程之外退還的剩餘資產的任何收益或費用，

(C)從(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非經常性或非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(Ii)任何與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的支付有關及/或支付的任何費用中收取任何收益或押記，

(D)支付與以下各項有關的任何淨收益或押記：(I)任何已處置、被放棄、被剝離及/或停止的資產、財產或業務(借款人選擇在其處置、放棄、剝離及/或終止之前的任何資產、財產或業務除外)，

(Ii)任何資產、財產或業務的任何處置、放棄、剝離及/或停止(借款人選擇出售而持有的資產或財產，或待剝離或終止出售的資產或財產除外)及/或(Iii)在該期間內已關閉的任何設施，

(E)償還由任何遞延融資成本和/或已支付的溢價或其他費用構成的任何淨收益或費用(減去與此有關的所有費用和開支)或註銷或攤銷，在每種情況下，均可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)，

(F)就(I)任何利潤權益計劃、股權激勵、股票期權計劃、其他管理股權計劃、或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括任何已與有關退休金受託人議定的離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱傭福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，以及(Ii)與展期有關連的任何費用，借款人及/或任何受限制附屬公司管理層根據本款第(Ii)款持有的股本加速或支付，但任何現金收費的資金來自作為出資或出售或發行合格股本的有關人士的現金收益淨額(根據其定義第(A)(Ii)款計算可用額時所包括的任何數額或可動用的不包括出資數額的任何數額除外)，

(G)對(I)在任何其他收購、投資或資產出售(如適用)完成後18個月內，因按照公認會計原則或(Ii)根據公認會計原則和/或政策的會計原則和/或政策的任何變更或採用或修改而需要設立、調整或產生(視何者適用)而確定、調整和/或產生的任何費用進行調整；

(H)説明(A)該人士的合併財務報表中按GAAP要求或允許的組成部分金額(包括但不限於庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務項目)進行調整的影響(包括被壓低到相關個人及其受限制附屬公司的影響)，這是由於對任何已完成的收購或資本重組會計或其任何金額的攤銷或註銷(税後)應用採購會計而產生的影響，(B)在該期間內按照公認會計原則作出的改變或採用或修改的會計原則或政策影響綜合淨收入的累積影響(但如借款人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則任何該等原則或政策的任何改變、採納或修改的影響可計入作出該等改變、採納或修改的財政季度之後的任何後續期間)；及

(I)(I)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括任何貨幣重新計量的負債)，(X)任何並非為投機目的而按照公認會計原則(GAAP)訂立的任何義務，及/或(Y)任何其他衍生工具，在本條(Y)的情況下，依據財務會計準則委員會的《會計準則彙編第815號-衍生工具與對衝》，(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括任何貨幣重新計量負債，因任何公司間債務而產生的貨幣兑換風險對衝協議所產生的任何淨收益或損失，任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險)；但即使本協議有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的已實現損益應計入綜合淨收入計算。

“綜合優先債務”是指在任何確定日期，(X)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總債務減去(Y)計算綜合總債務時所包括的債務本金總額，該綜合總債務包括貸款方的無擔保債務或僅由優先於定期融資的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的債務。

“合併總資產”是指在任何日期，借款人及其受限附屬公司在符合公認會計原則的基礎上在合併基礎上擁有的所有資產的賬面價值總額(不包括對非限制性附屬公司的投資金額)減去(就(A)-(C)款中的每一項而言，此類金額應包括在合併總資產中的範圍)(A)從借款人的任何關聯方，或從與借款方或其任何關聯方有類似關聯方的高級管理人員、僱員、合夥人、成員、董事、其他人的股東欠借款人的所有金額。(B)所有無形資產；(C)預繳税款和費用；(D)無追索權債務數額，包括根據諸如REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司截至最近結束測試期的最後一天的所有未償債務，其數額將根據公認會計準則在綜合資產負債表上反映。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“繳款負債額”具有第6.01(R)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因前述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。

“核心收益”是指，就任何期間而言，在合併基礎上為借款人及其受限制子公司確定的數額，等於根據公認會計原則確定的借款人股本持有人應佔淨收益的總和，包括任何未列入公認會計準則的已實現收益和虧損，但不包括：

(A)扣除非現金股權薪酬支出，

(B)根據借款人與經理之間不時訂立的任何管理協議而欠經理的激勵性薪酬，

(C)扣除折舊和攤銷，

(D)扣除淨收益中包括的任何未實現損益或其他非現金項目，

(E)根據公認會計原則和某些非現金收費或支出項目的變化，在每一種情況下，由經理確定並經借款人的多數獨立董事批准的一次性事件；

(F)借款人與BXMT Advisors L.L.C.於2014年10月23日簽訂的日期為2014年10月23日的第二次修訂和重新簽署的管理協議中提及的與“CT遺留權益”有關的淨收益(虧損)，以及

(G)披露可歸因於非限制性附屬公司的任何金額，但分配給借款人或現金的受限附屬公司的部分除外。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.23節所賦予的含義相同。

“CRE金融資產”係指(I)任何商業房地產貸款和/或其中的直接或間接權益(包括但不限於上述任何項目的商業抵押支持證券、抵押貸款債券、夾層權益、優先和次級票據以及參與權益)，(Ii)與前述第(I)款所述任何項目類似或衍生的任何權利、資產或投資，和/或其起源、獲得、融資、(I)提供或管理(不論借款人或其任何受限制附屬公司是否擁有或產生適用的商業房地產貸款或其中的直接或間接權益)及(Iii)任何人士的股本，而該等人士的資產實質上直接或間接由前述第(I)及/或(Ii)項所述的一項或多項項目組成。為免生疑問，任何房地產投資均不得構成華潤置業金融資產。

“房地產投資融資”指由直接或間接擔保的任何債務或債務，以及因直接或間接為收購、或對房地產投資的任何投資、或以其他方式融資、再融資或將任何先前收購的房地產投資和/或其中的權益(為免生疑問，包括由直接或間接擁有房地產投資的子公司的股本擔保的任何夾層融資)的主要目的而產生的任何債務或債務。

“治癒金額”具有第6.13(B)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第6.13(B)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但在任何情況下，B-4期貸款的每日簡易SOFR不得低於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應從SOFR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“債務基金聯營公司”是指保薦人(自然人、借款人或其任何附屬公司除外)的任何聯營公司，該聯營公司是一個真正的債務基金或投資工具，主要從事或建議在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具，在每一種情況下，為適用的聯屬公司作出該等投資決定的人並非主要參與對借款人或其任何附屬公司的股權投資。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.11(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指已(A)拖欠本協議項下義務的任何貸款人，包括但不限於，不能在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內發放貸款，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種違約是由於該貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)所致，(B)以書面通知行政代理人或借款人，表示其不打算履行任何該等義務，或已作出公開聲明，表示其不打算履行本協議或其承諾提供一般信貸的協議項下的籌資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有的話)；。(C)在行政代理人或借款人提出請求後兩個工作日內未能履行。以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務的條款；但該貸款人須根據本條終止為違約貸款人：(C)在收到行政代理的書面確認後，(D)變得(或其任何母公司已變得)無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(E)成為(I)破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序的標的，或(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的，或已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許任何此類程序或指定，除非借款人和行政代理人均已確定，該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務(以令借款人和行政代理人滿意的形式和實質)；但任何貸款人不得僅因任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；但此類行動不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人作為一方的任何合同或協議。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期。任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約和與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約和與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。

“指定非現金對價”係指借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)節就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，該非現金對價根據借款人的財務主管證書指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎(該金額將減去因該等指定非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

“指定經營性外匯對衝”指為對衝借款人及/或其任何附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，並於訂立時(或於截止日期當日或之前就任何於截止日期或之前訂立的任何對衝協議而言)由借款人以提交行政代理的書面文件指定為指定經營性外匯對衝。

“指定循環承付款”是指借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人以循環基礎(或延遲提取基礎)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或信貸的任何承諾，這些承諾已在借款人的財務幹事證書中指定並作為“指定循環承付款”交付給行政代理機構，直至借款人隨後向行政代理機構提交借款人財務幹事的證書，表明此類承諾將不再構成“指定循環承付款”。

“酌情擔保人”的含義與“擔保人”的定義中賦予的含義相同。

“處置”或“處置”是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租或其他處置(但為免生疑問，不包括償還)；但在正常業務過程中出售、租賃、轉租、辛迪加和其他處置華潤金融資產(由借款人善意確定)不構成處置。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在發行該股本時最後到期日後91天或之前(應理解，如果任何此類贖回是部分的，只有在最後到期日後91天之前生效的該部分才構成不合格股本)、(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，均在該股本發行時最後到期日之後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他可由

持有者(合格股本除外)，可在發行該股本時最後到期日後91天前全部或部分生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分，則只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)規定在發行該股本時最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但任何股本如非因其條文賦予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在發行股本的最後到期日後91天前發生控制權變更或任何處置時要求其發行人贖回該股本的權利，則不會構成喪失資格股本，但如該股本規定發行人在終止日期前不會根據該等條文贖回任何該等股本，則該股本不會構成喪失資格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是為借款人或其受限附屬公司(或經理或其關聯公司)的董事、高級職員、僱員、管理層成員或顧問的利益或通過任何此類計劃而發行的，則在借款人或任何受限附屬公司的正常業務過程中的每一種情況下，該等股本不應僅因為其發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，以及(B)任何未來都不持有股本。借款人(或任何附屬公司)的現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為喪失資格的股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票是可贖回或須進行回購的。

“不符合資格的機構”指：

(A)(I)在2019年4月10日或之前以書面向編排員指明的任何人，(Ii)在截止日期之前以書面向編排員指明(併合理地接受)此後向編排員指明的任何人，(Iii)以上第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何聯營公司，而該聯營公司僅可根據該聯營公司的名稱而合理地識別為該人的聯營公司；及。(Iv)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何其他聯營公司，而該等聯營公司是在一份書面通知中指明的(如在截止日期之前)或下述行政代理人(如在截止日期之後)(每個此等人士均為“不符合資格的借貸機構”)，及/或

(B)或(I)借款人、經理人或其各自的任何附屬公司或聯營公司(每名此等人士均為“競爭者”)以及任何競爭對手的任何聯營公司(善意債務基金的聯營公司除外)的任何競爭對手，並以書面方式向以下所述的安排人(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期之後)指明為競爭對手，(Ii)以上第(I)款所述任何人士的任何聯營公司(善意債務基金的任何聯營公司除外)，並可僅根據該聯營公司的名稱而合理地識別為該人的聯營公司；及(Iii)上文第(I)款所述的任何人的任何其他聯營公司，而該等聯營公司是在向協調人(如在截止日期之前)或以下所述的行政代理人(如在截止日期之後)發出的書面通知中指明的(有一項理解並同意，根據第(Iii)條，任何善意債務基金不得被指定為不符合資格的機構)；

雙方理解並同意，(X)根據上述(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)條款發出的任何書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的人士的資格；及(Y)以上所準許的任何人被指定為喪失資格的機構，直至借款人根據下一段向行政代理髮出書面通知後的第三個營業日才生效。

對上述被認定為不合格機構的人員名單的任何補充或其他修改，應通過電子郵件發送至行政代理：jpmdqact@jpmgan.com。

“不合格的借貸機構”具有“不合格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指一名有限責任公司(“分立人”)的資產、負債及/或債務在兩個或兩個以上人士之間的分割(不論是根據“分立計劃”或類似安排而導致兩個或兩個以上人士)，其中可能包括分立人士，亦可能不包括分立人士，而分立人士可能會或可能不會因此而繼續生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的任何金額，根據第1.08節確定的美元等值金額。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何受限子公司。

“荷蘭式拍賣”具有本合同附表1.01(B)中賦予此類術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商，在考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下述但書約束)後，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於任何債務的有效收益率，(C)對相關利差和利率下限的任何修訂，在截止日期之後但在適用的確定日期之前生效；及(D)借款人按慣例支付的原始發行貼現和預付費用或類似費用(預付費用和原始發行貼現相當於根據假設的四年至到期平均年限或較短的剩餘平均到期年限計算的利差)(前提是，僅為確定為第2.22(A)(V)節的目的而從現有定期貸款(定義見第五修正案)轉換而成的以轉換定期貸款(定義見第五修正案)形式的替換期限B-3貸款的有效收益率，借款人就第五修正案中的增量期限B-3貸款支付的任何原始發行貼現和預付或類似費用

生效日期應被視為已就適用的替換期限B-3貸款按與增量期限B-3貸款相同的百分比支付)，但不包括(I)任何預付款保費、安排、承諾、結構、承保、安置、成功、諮詢、勾選、未使用的額度費用、修改和/或同意費(無論任何此類費用是否支付給任何貸款人或與任何貸款人全部或部分分攤)和(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；然而，只要(A)公佈的Libo利率(利率期限為三個月)、定期SOFR利率(利率期限為三個月)或替代基本利率(在每種情況下，均不影響其定義中所指明的任何下限)低於在確定有效收益率之日適用於計算有效收益率的定期貸款的任何下限的範圍內，就計算實際收益率而言，由此產生的差額將被視為增加適用於相關債務的利差，及(B)若公佈的Libo利率(期限為三個月)、定期SOFR利率(具有三個月的利率)或替代基本利率(在每種情況下，均不影響其定義中規定的任何下限)大於實際收益率確定日期的任何適用下限，則在計算實際收益率時，將不考慮下限。

“第八修正案”是指日期為2023年6月7日的定期貸款信用協議的某些第八修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內，任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合資格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人或其任何附屬公司，但第9.05(G)節允許的除外。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及與以下事項有關的普通法：(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指任何責任，或有或有責任或其他方面(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何受限制的子公司處於共同控制之下的任何貿易或企業(無論是否合併)，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條所述停止借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施的運營，在每種情況下，根據ERISA第4063條產生責任；(C)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，導致向借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或通知多僱主計劃按照ERISA第4245節的含義“破產”或處於ERISA第4241節含義的“重組”中；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件的發生；(F)根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何養卹金計劃向借款人或任何受限制附屬公司或任何僱員退休保障協會施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定的PBGC保費並未拖欠的情況除外；或(G)就任何養卹金計劃符合《僱員退休保障條例》第303(K)條規定的施加留置權的條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”係指下列各項：

(A)禁止授予或完善任何資產(包括股本)的擔保權益，該擔保權益的授予或完善將：(I)在本協議條款允許的任何合同中規定的可強制執行的反轉讓或負質押條款禁止授予或完善擔保權益，並在結束日期或收購時對該資產具有約束力，在每種情況下，只要此類禁令不是在考慮結束日期或該收購(視情況而定)時發生的(融資租賃和購買資金融資除外)，(Ii)(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後)，(Ii)儘管本條(A)有任何相反規定，在每種情況下，不得被本條例允許的任何資產融資工具或CRE融資禁止(包括但不限於，在本協議允許的截止日期存在或在本協議允許的情況下不時設立的任何資產融資工具或CRE融資)(包括但不限於獲得或禁止適用的資產融資工具或CRE融資所需的範圍，任何融資SPE子公司及其任何直接或間接母公司的任何股本，在任何情況下，均由任何貸款方直接擁有(該股本，“融資股本”)，只要(I)在根據本條(A)(Ii)被排除在抵押品之外的任何子公司的股本的情況下，該子公司的直接或間接母公司的所有未償還股本被質押為本條款項下或抵押品文件下的抵押品；(Ii)除(X)相關CRE金融資產或不動產外，任何資產不得構成本條(A)(Ii)項下的除外資產

地產投資(視何者適用而定)由該等資產融資安排或華潤創業融資(視何者適用而定)提供融資，(Y)任何相應的融資權益及(Z)融資SPE附屬公司根據該等資產融資安排或華潤置業融資所擁有的其他附屬資產。(Iii)違反與該資產有關的任何合同的條款，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力(融資租賃和購買資金融資除外)(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)或(Iv)除任何借款方或作為受限制子公司的任何全資子公司的股本外，根據任何“控制權變更”或類似條款，觸發終止本協議條款允許的與此類資產有關的任何合同(如果此類合同在收購時對此類資產具有約束力，且不是在考慮此類收購時訂立的)(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)，或將違反對此類股本具有約束力的任何合資協議；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(A)項所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權，

(B)對任何資產(借款人的股本或屬於貸款方的受限制子公司除外)進行擔保，只要此類資產的擔保權益的授予或完善將導致重大不利税收後果(包括因適用《守則》第956條而產生的任何不利税收後果)或借款人以書面合理確定並交付給行政代理的任何貸款方的實質性不利監管後果，

(C)購買任何(I)專屬自保子公司、(Ii)非限制性子公司、(Iii)非營利性子公司、(Iv)用於任何許可的合格證券化融資的特殊目的實體和/或(V)非實質性子公司的股本，在每種情況下，除非該人是貸款方，

(D)在美國專利商標局提交和接受與此相關的《使用説明書》、《使用修正案》或類似申請之前，只有在授予使用意向(或類似)商標申請的擔保權益可能損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向(或類似)商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，才批准任何使用意向(或類似)商標申請。

(E)對於任何資產(包括股本)，擔保權益的授予或完善將(I)根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的規則和條例)被禁止，或(Ii)要求任何政府(包括監管)或第三方(借款人、借款人的子公司、管理人或前述各關聯公司除外)同意、批准、許可或授權(在未獲得此類同意、批准、許可或授權的情況下，應理解並同意，任何貸款方沒有任何義務徵得任何此類同意，批准、許可或授權)(在本(E)款中的每一種情況下，只要(E)(Ii)款中的要求不是在考慮結束日期或該受限制子公司成為子公司時產生的(關於(X)相關CRE金融資產或房地產投資(Y)任何相應的融資股權和(Z)融資SPE子公司在該資產融資機制或CRE融資項下擁有的其他附屬資產的情況除外)，由該等資產融資工具或華潤創業融資(視情況而定)及任何相應的融資股權提供融資)，並在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後，以及只要任何附屬公司的任何股本因缺乏任何必要的第三方而被排除在(E)(Ii)條下的抵押品之外

僅經同意、批准、許可或授權，該子公司的直接或間接母公司的所有未償還股本被質押為本協議或抵押品文件項下的抵押品)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條所述任何資產產生的收益或應收款：(E)儘管有相關要求或禁止，此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律要求被明確視為有效，

(F)包括：(I)房地產資產的任何租賃權益(包括但不限於任何地面租賃)，(Ii)除其中的擔保權益可通過提交UCC-1融資報表而完善的範圍外，任何其他租賃權益，(Iii)任何不是實質性房地產資產的自有房地產資產，(Iv)借款人或其受限附屬公司未用於運營目的的任何自有房地產資產(包括，為免生疑問，任何此類房地產資產(X)受出售回租的限制，土地租賃或其他長期淨租賃，在每種情況下，借款人或其任何受限附屬公司是房東或出租人(視情況而定)，(Y)在任何CRE金融資產和/或(Z)項下因喪失抵押品贖回權或行使其他補救措施而獲得的)，在每種情況下，只要擁有該等房地產資產的任何子公司的直接或間接母公司的所有未償還股本被質押為本協議或抵押品文件項下的抵押品，及(V)位於洪災地區的任何自有房地產資產(包括任何受按揭約束的自有房地產資產)，或須接受任何洪水保險盡職調查(為免生疑問，標準洪水風險決定除外)、洪水保險規定或遵守任何洪水保險法的房地產資產(雙方同意：(A)如果其後確定受或以其他方式規定須受抵押約束的任何自有重要房地產資產位於或可能位於洪水危險地區，(1)該房地產資產應被視為構成除外資產，直至確定該房地產資產不位於洪災地區且不需要投保洪水保險為止；及(2)如果該財產存在抵押權，只要該房地產資產構成洪災財產或需要投保洪水保險，如果該抵押財產是洪災財產，則應解除該抵押權。或(B)如果不能確定該自有房地產是洪水災害財產還是需要洪水保險，而作出該決定所需的時間或信息(由借款人真誠地決定)將延遲或損害為任何貸款提供資金的預定日期或貸款文件下的任何修訂或補充的有效性，上述(A)條款也應適用)，

(G)對不是全資附屬公司(貸款方除外)的任何人的股本進行管理，

(H)購買任何保證金股票，包括保證金股票，

(I)持有(I)任何外國子公司(外國全權擔保人除外)和(Ii)任何外國子公司Holdco的股本，在每種情況下(X)超過任何該等人士已發行和已發行股本的65%，或(Y)如果該外國子公司或外國子公司Holdco不是貸款方的一級子公司，

(J)對(借款人合理估計的)價值小於10,000,000美元的商業侵權索賠進行審查，

(K)管理信託賬户和信託基金，

(L)對受本協議條款允許的購買資金擔保權益、融資租賃或類似安排的資產進行擔保，且在授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或採購資金或類似安排無效的範圍內，或在實施《資產擔保公約》適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後產生有利於其任何其他方(控股或控股的任何子公司除外)的終止權；應理解，“排除的資產”一詞不包括因下列原因產生的收益或應收賬款

本條所述的任何資產(L)，只要該等收益或應收款的轉讓根據《統一成本法》或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效行為，

(M)對行政代理和有關貸款方已合理確定取得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中進行經營和業務的能力的任何影響，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)或取得或完善此類擔保權益的任何按揭、印花、無形資產或其他税費或支出)的擔保，超過或超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的實際利益的任何資產的擔保。這一決心以書面形式得到了證明，

(N)對於任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營和/或授權，在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後，此類許可、特許經營、特許經營和/或授權的擔保權益的授予被禁止或限制，但根據UCC或法律其他適用要求明確認為其轉讓有效的任何進行或應收款除外，

(O)對借款人或任何受限制子公司在允許收購中(從任何子公司的借款人除外)收購的子公司(包括其股本)的任何資產進行管理，而在相關收購時，該資產受到許可留置權的約束，以確保第6.01節允許的假定債務，但範圍內(且只要)適用的假定債務的管理文件禁止將此類資產質押以擔保義務，並且在考慮適用的收購時沒有實施相關禁止。

(P)管理被排除的子公司擁有的非貸款方的任何資產，以及

(Q)購買借款人或任何受限制附屬公司的所有權證書或所有權證書所涵蓋的任何飛機或任何卡車、拖車、拖拉機、服務車輛、汽車、機車車輛或其他登記的移動設備或設備；

但除外資產將不包括任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“不包括的附屬公司”指：

(A)對在截止日期或在子公司成為子公司之日不是全資子公司的任何受限制子公司，只要該子公司仍不是全資子公司，

(B)管理其子公司或任何非實質性子公司，

(C)(I)禁止或限制任何受限制附屬公司提供貸款擔保，(A)法律的任何規定，(B)在本條款第(B)款的情況下，在截止日期或該受限制附屬公司成為附屬公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮該受限制附屬公司成為子公司時訂立的(包括根據承擔的債務))和/或(C)對於直接或間接擁有由此融資的相關華潤置業金融資產或房地產投資(視情況而定)的任何受限制子公司，或相應的融資權益，且即使上文(B)款中有任何相反規定，在每種情況下，本協議允許的任何資產融資工具或CRE融資(包括但不限於截止日期存在的任何資產融資工具或CRE融資

或(Ii)要求政府(包括監管機構)或第三方(借款人、借款人的附屬公司、管理人或前述附屬公司各自的關聯公司除外)在截止日期或在該受限制附屬公司成為附屬公司時同意、批准、許可或授權(及(就任何資產融資安排或華潤置業融資而言，就(X)相關的華潤置業金融資產或房地產投資而言除外，(Y)融資SPE子公司根據該資產融資融資或CRE融資(視情況而定)所擁有的任何相應的融資股權或房地產投資(如果該要求不是在預期成交日期或該受限制子公司成為子公司的情況下產生的)，(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，以提供貸款擔保(除非已獲得此類同意，應理解為沒有義務獲得或尋求獲得任何此類同意、批准、許可或授權)許可或授權)，只要在僅根據上文第(I)(C)或(Ii)款(僅就第三方同意、批准、許可或授權)構成排除子公司的任何子公司的情況下，該子公司的直接或間接母公司是擔保人，

(D)收購任何非營利性附屬公司。

(E)管理任何專屬自保保險子公司，

(F)對於用於任何獲準應收賬款融資或融資(包括任何證券化子公司)或(Y)融資SPE子公司的任何(X)特殊目的實體，在第(Y)條的情況下，該實體不是任何債務下的債務人，也不擁有除其根據資產融資融資或CRE融資可能擁有CRE金融資產或房地產投資的附屬資產外的任何資產。

(G)在任何外國子公司中設立母公司和子公司，

(H)收購以下公司：(I)任何外國子公司Holdco和/或(Ii)是外國子公司或任何外國子公司Holdco的直接或間接子公司的任何國內子公司，

(I)不包括任何不受限制的附屬公司，

(J)對根據本協議第6.01(N)節允許的允許收購或其他投資收購的任何受限制子公司以及在該允許收購或根據本協議允許的擔保此類債務的其他投資中收購的每一受限制子公司提供貸款擔保，在每種情況下，只要與該子公司所屬的此類債務有關的文件禁止該子公司提供貸款擔保(這一禁令沒有在考慮該受限制子公司成為子公司或為了避免提供貸款擔保的要求而實施)，

(K)根據行政代理人和借款人的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或費用(包括對借款人或其任何直接或間接母公司或子公司造成的任何不利税務後果)超過或將超過由此提供的實際利益的任何其他受限制附屬公司；在每一種情況下，除非該附屬公司根據其定義的最後一句成為擔保人，該判決以書面形式得到證明；

但任何酌情保證人不得構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何貸款擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變為違法的，則該擔保人的全部或部分貸款擔保或由該擔保人授予擔保權益的擔保義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例(在實施貸款擔保第3.20節和任何其他“保持良好”後確定)所界定的“合格合同參與者”。當擔保人的貸款擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條的規定受清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，在該擔保人的擔保(或該擔保人的擔保權益的授予)對該互換義務變得或將對該互換義務變得或將變得有效之時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方根據任何貸款單據承擔的義務而支付的款項的接受者，(A)對該接受者的淨收入或特許經營税徵收的(或由其衡量的)任何税項，(I)由於該接受者的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據貸款人(根據第2.19條轉讓而成為貸款人的貸款人除外)就貸款或承諾中的適用權益徵收的任何美國聯邦預扣税，該金額應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户(根據第2.19條轉讓的貸款人除外)，該要求是在該貸款人(I)在適用承諾中取得該權益之日起生效的，或如果該貸款人沒有按照事先的承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得其在該貸款中的權益之日，或(Ii)指定一個新的貸款辦事處之日，或(Ii)指定一個新的貸款辦事處之日，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，應向該貸款人的轉讓人在緊接該貸款人取得貸款或承諾中的適用權益之前，或在緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前，向該貸款人支付與該税有關的款項；(D)由於該貸款人未能遵守第2.17(F)(或)節的規定而徵收的任何税款。如果管理代理為其自己的賬户向管理代理支付任何款項，則管理代理必須遵守第2.17(I)節)、(E)根據FATCA徵收的任何税款以及(F)根據守則第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。

“延長期限貸款”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”是指對本協議的一項修訂，該修正案應令行政代理(在第2.23節要求的範圍內)和借款人合理滿意，並由(A)借款人和附屬擔保人、(B)行政代理和(C)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署。

“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施”係指借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附屬公司現在或以後擁有或租賃的任何不動產(包括現在或以後的所有建築物、固定裝置或其他裝修)，或除第5條和第6條以外的任何不動產。

“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何經修訂或

根據實施上述任何一項的任何政府間協定(以及任何相關的財政或監管立法或規則，或官方行政指導)通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法。

“反海外腐敗法”的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第五修正案”是指日期為2021年6月21日的定期貸款信用協議的某些第五修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“第五修正案編排員”具有第五修正案中賦予該術語的含義。

“第五修正案生效日期”指2021年6月21日。

“融資租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為融資租賃入賬。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的金額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債；但為免生疑問，融資租賃債務應不包括所有非融資租賃債務。

“財務契約”具有第6.13(A)節中賦予該術語的含義。

“財務匯兑檢驗”具有第1.10(D)節中賦予該術語的含義。

“財務主管”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或總裁副主管，其職責與前述大體相似，或行政代理合理接受的借款人的其他高級管理人員。

“財務人員認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，財務幹事的認證，證明該財務報表按照公認會計原則在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收入和現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

“融資股權”具有在“除外資產”的定義中賦予此類術語的含義。

“融資特殊目的實體附屬公司”指組成特殊目的實體或其他類似實體的任何附屬公司，在上述成立或收購時或其後的任何時間，成立或收購該等實體以產生任何資產融資安排或提供信貸支持，或就任何資產融資安排或中央結算公司融資提供信貸支持。

“第一修正案”是指日期為2019年11月19日的定期貸款信用協議的某些第一修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“第一修正案生效日期”指2019年11月19日。

“第一留置權指明債務”指與以下各項有關的債務：(A)2019年新期限貸款，(B)因依賴增量上限(A)條款而產生的任何增量融資或增量等值債務，(C)依賴增量上限((D)條款除外)而產生的任何其他債務，該債務由與2019年新期限貸款同等基礎上的抵押品擔保，及(D)對債務進行再融資(包括替換定期貸款和替換票據)和/或任何前述再融資曾經或現在的債務或準許債務，就本條款(D)而言，為貸款文件下的任何債務或任何增量等值債務進行再融資而產生的債務，在每種情況下均由抵押品與2019年新定期貸款按同等比例擔保。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“固定籃子”具有第1.10(D)節中賦予該術語的含義。

“洪災財產”是指位於美國聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災地區的任何重要不動產資產的任何地塊。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初(截至第六修正案生效之日，本協議的後續修改、修訂或續簽或其他情況)中規定的基準費率下限(如果適用)，涉及期限Sofr匯率或調整後的期限Sofr匯率、每日簡單Sofr或調整後每日簡單Sofr。對於B-4期限貸款，每個期限SOFR利率和每日簡單SOFR利率的初始下限應為0.50%。對於B-3期限貸款，調整後的期限SOFR利率和調整後的每日簡單SOFR的初始下限均為0.50%。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國全權擔保人”是指在美國以外的司法管轄區組織的全權擔保人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“外國子公司控股”是指任何直接或間接擁有除股本和一個或多個作為外國子公司或其他外國子公司控股的子公司的債務(如適用)以外的重大資產的受限制子公司。

“第四修正案”是指日期為2021年2月19日的定期貸款信用協議的某些第四修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“第四修正案編排者”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“第四修正案生效日期”是指2021年2月19日。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體或官員，在每一案例中，不論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“任何人的擔保”(在本定義中使用的“擔保人”)是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以該擔保人的任何資產的留置權作為抵押，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保人”是指任何附屬擔保人。為免生疑問，借款人可全權酌情選擇使一家或多家被排除子公司的受限制子公司成為擔保人(任何此等人士，“酌情擔保人”)，方法是使該人簽署一份貸款擔保(實質上以附件形式作為證據)，並滿足第5.12節的要求以及抵押品和擔保要求(如同該人是新成立的受限制子公司，不是被排除的子公司，但不考慮其中規定的時間段)；但條件是：(I)就任何外國酌情擔保人而言，該人的司法管轄權合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)行政代理人應在該人成為擔保人之前至少兩(2)個工作日收到適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的與該人有關的所有文件和其他信息。

“危險材料”是指任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效(但須受第1.04節的規定限制)。

“非實質性附屬公司”指在任何日期借款人的任何受限附屬公司，除非借款人選擇不將任何此類受限附屬公司視為非重大附屬公司，(A)在最近結束的測試期的最後一天，其受限子公司的總資產(不包括根據GAAP規定的經營租賃“使用權資產”的金額)不超過借款人及其受限子公司在最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的5.0%，以及(B)該受限子公司在該測試期的毛收入等於或大於該測試期的借款人和受限子公司的綜合毛收入的5.0%，在每個情況下，根據本條款(B)確定；但如果在最近結束的測試期的最後一天或在每一種情況下，在最近結束的測試期的最後一天，所有不是擔保人的受限制附屬公司的合併總資產(不包括根據GAAP規定的經營租賃“使用權資產”的數額)和合並毛收入，在任何時候和不時應分別超過借款人及其受限制附屬公司綜合總資產的7.5%和綜合毛收入的7.5%，而這些限制附屬公司僅僅因為沒有達到上文(A)或(B)款規定的閾值而不是擔保人。不遲於根據本協議要求提交該會計季度財務報表之日起六十(60)天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家不構成“非實質性子公司”的受限子公司，以使上述條件不再成立；(Ii)在每種情況下，除以其他方式構成排除子公司的任何受限子公司外，遵守第5.12節關於任何此類受限子公司的規定(在適用範圍內)；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，這一定義均應基於借款人最近一次提交給美國證券交易委員會的合併財務報表而適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量上限”指的是：

(A)增加基數增量，外加

(B)在任何增量融資或增量等值債務的情況下，(X)有效地延長本合同項下任何類別貸款或任何其他第一留置權指定債務的到期日，或對其進行重新定價，金額等於相關部分

將由遞增貸款或遞增等值債務替換或重新定價的貸款類別或其他第一留置權指定債務，在擔保範圍內，以抵押品擔保，抵押品的優先級與此類貸款或如此延長或重新定價的其他第一留置權指定債務的優先級相同，或(Y)根據本合同第2.19(B)(Iv)節有效地替換本協議項下的任何貸款或任何其他第一留置權指定債務(或任何其他適用的第一留置權指定債務中的任何類似規定)，金額相當於相關類別貸款或此類其他第一留置權指定債務中由此類遞增貸款或遞增等值債務取代的部分，在有擔保的範圍內，以與貸款類別相同的優先權的抵押品或如此替換的其他第一留置權規定的債務為抵押，加上

(C)在不重複上文(B)款的情況下，不包括任何第一留置權指定債務的任何可選或自願預付款的金額(包括根據第2.11(A)節)；但有關的任選或自願預付款的資金並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益，減去所有增量貸款和/或根據本條(C)發生或發行的增量等值債務的本金總額，在每一種情況下，在實施根據下文(D)款(本(C)款，連同上文(A)和(B)款，“非基於比率的增量金額”)對此類增量貸款和/或增量等值債務進行任何重新分類後，

(D)只要在(D)款的情況下，在相關增量融資生效後，提供無限數額，(I)如果該增量融資是以擔保以第一留置權為擔保的擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則優先債務與總資產的比率不超過(A)80.0%或(B)如果該增量融資是與任何允許的收購或貸款文件未禁止的其他投資有關而產生的，則在緊接該增量融資發生之前，優先債務與總資產的比率不超過較大者。或(Ii)如果該增量融資是無擔保的，或者是以低於留置權的抵押品上的留置權來擔保以第一留置權為基礎擔保的債務，則總債務與總資產的比率不超過(A)82.0%或(B)如果該增量融資是與貸款文件未禁止的任何允許收購或其他投資有關的，則在緊接該增量融資發生之前的總債務與總資產的比率，在本條款(D)所述的每種情況下，均按形式計算，包括根據第1.10節進行的所有預計調整，包括其收益的運用(第(D)款，“基於比率的增量數額”)；

但條件是：

(I)增量融資和增量等值債務可根據本定義(A)至(D)中的一個或多個條款發生或實施，由借款人自行選擇，但除非借款人另有選擇，否則在(D)款允許的最大範圍內，每項增量融資或增量等值債務將被視為首先發生，

(2)如果根據本定義第(D)款和本定義的一個或多個其他條款擬在單個交易或一系列相關交易中發生增量設施或增量等值債務，(A)根據本定義第(D)款將發生或實施的此類增量設施或增量等值債務的部分的允許性，將在不實施依賴於本定義其他條款而發生或實施的任何增量設施或增量等值債務的情況下確定，但根據本定義的其他條款和相關交易，對此時將產生或實施的所有此類增量融資或增量等值債務的全部收益的使用給予全部形式上的充分效力，以及(B)此後，將根據本定義的其他適用條款確定將發生或實施的增量融資或增量等值債務部分的允許性，以及

(3)根據本定義第(A)至(C)款發生或實施的遞增融資或遞增等值債務的任何部分，除非借款人另有選擇，否則在根據本定義第(D)款發生或實施後，如果該部分遞增融資或遞增等值債務此時可根據本定義第(D)款按形式償還，則將不時自動重新分類。

“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量定期貸款的全部或部分的任何承諾。

“遞增等值債務”是指以高級有擔保、初級有擔保或無擔保的債務形式的債務，不論是定期或循環貸款、票據、債務證券或其他形式的債務和/或與上述任何一項有關的承諾，(在每一種情況下，關於發行票據，不論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行的票據)或任何代替前述規定的過渡性融資，或發行、產生或實施的有擔保或無擔保的“夾層”債務，以代替增量貸款機制下的貸款，或為貸款文件所產生的其他債務再融資；但：

(A)本金總額不得超過遞增上限(在確定之時有效，包括在確定之日或之前實施任何重新分類)；

(B)在符合允許的較早到期債務例外的情況下，適用於此類增量等值債務的加權平均到期壽命(到期日不超過一年的習慣過橋貸款除外，這些貸款可與本協議允許的其他債務工具交換或轉換為或打算再融資；但任何貸款、票據、證券或其他債務，如用以交換或以其他方式取代此類過渡性貸款，應符合本條(B)的規定)不得短於2019年新定期貸款、B-3期貸款或B-4期貸款(不影響其任何預付款)在該等增量等值債務發生之日至到期的剩餘加權平均壽命，

(C)除允許的提前到期債務例外情況外，此類增量等值債務的最終到期日(到期日不超過一年的慣常過渡性貸款除外，可與本條款允許的其他債務工具交換或轉換為或擬再融資的貸款、票據、證券或其他債務；但交換或以其他方式取代此類過渡性貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務應符合本條(C)的規定)不得早於此類增量等值債務發生之日的最後到期日。

(D)除(B)和(C)款另有規定外，在構成定期債務的範圍內，此類增量等值債務可有由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定的攤銷時間表，

(E)對於在第六修正案生效日期之後的任何日期發生的本金總額為第七修正案生效日期後六個月或之前的任何增量等值債務，加上在該期間發生的任何滿足最惠國條件的增量定期貸款，超過滿足每一最惠國條件的最惠國門檻，則B-4期貸款的有效收益率應按照為本條(E)的目的確定的最惠國保障(在當時適用的範圍內)中規定的方式進行調整，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣：

(F)任何該等增量等值債務(X)在償付權利上應與任何當時存在的定期貸款部分並列，或在償付權利上排在次要地位；及(Y)在抵押品的擔保權利上，(Y)可與任何當時存在的定期貸款部分並列或次於任何當時存在的定期貸款部分，或可以是無抵押的，

(G)如該等增量等值債務是(A)以抵押品上的留置權作擔保，則該等增量等值債務應受任何適用的可接受債權人間協議的約束，或(B)無擔保且在合同上從屬於與付款權有關的債務，則該等增量等值債務應受借款人合理接受的從屬協議或從屬規定的約束，

(H)確保此類債務不得(X)由非借款方的任何人承擔或擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，以及

(I)是否提供任何增量等值債務(或與任何此類增量等值債務有關的承諾)的任何條件，將由提供此類增量等值債務的貸款人或持有人決定，但須符合上述任何要求或限制(並受借款人進行長期現金轉移選舉的權利的限制)。

“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.22節的目的)和借款人感到合理滿意，並由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根據本協議並根據第2.22節產生的增量貸款的任何一部分提供全部或部分增量貸款的每一方執行。

“增量條款B-3貸款人”的含義與“第五修正案”中賦予的含義相同。

“遞增期限B-3貸款承諾”的含義與“第五修正案”中賦予該術語的含義相同。

“增量期限B-3貸款”的含義與“第五修正案”賦予這一術語的含義相同。

“遞增條款B-4貸款人”具有第七修正案中賦予該術語的含義。

“遞增期限B-4貸款承諾”具有第七修正案賦予該術語的含義。

“遞增期限B-4貸款”的含義與第七修正案賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指對任何人而言，在不重複的情況下，

(I)該人為借款而產生、發行或招致的債務(不論是借貸款、發行及出售債務證券或出售財產予另一人，但須受諒解或有或有協議規限，以向該人回購該等財產)，

(2)該人有義務支付財產或服務的延期購買或收購價格((X)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或提供有關服務之日起90天內支付的)，以及(Y)與當時未到期和應支付的收益和類似的遞延或或有補償安排有關的義務；

(Iii)借對該人的財產的留置權而擔保的其他人的債項，不論該人是否已承擔如此擔保的有關債項，

(4)該人對銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據所承擔的債務(或有其他)，

(V)按GAAP規定的資本化或融資租賃(但為免生疑問，不是經營租賃)的要求，披露該人的融資租賃義務；以及

(Vi)該人根據回購協議或類似安排承擔的債務，以及(Vii)由該人擔保的其他人在該擔保範圍內的債務；

但儘管有上述規定，(A)在任何情況下，(A)在計算高級債務與總資產比率、總債務與總資產比率或貸款文件下的任何其他財務比率時，任何衍生交易下的債務不得被當作為“負債”，(B)就第(Iii)款而言，任何人的負債額須當作相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠地釐定以該債務作抵押的財產的公平市值，兩者以較小者為準，(C)借款人及其受限制附屬公司的債務應不包括公司間債務，只要該等公司間債務(A)的期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)，及(B)任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務是無抵押的、從屬於債務並受公司間票據的約束，(D)在任何情況下，任何非融資租賃債務均不得被視為貸款文件下的“債務”，(E)在任何情況下，不得根據證券化交易(如“REMIC”證券化)而欠下任何無追索權債務。抵押貸款債券交易或其他類似證券化在貸款文件中的任何目的均被視為“負債”，以及(F)為免生疑問，在任何情況下，任何CRE金融資產項下的任何融資義務或承諾，或對融資義務或承諾的擔保，均不得被視為貸款文件中的任何目的的“負債”。

就本協議的所有目的而言，任何人士的債務應包括任何第三人的債務(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業及該人士為合營企業的任何非公司合營企業)，但根據適用的法律或任何協議或文書的規定，該人士須因該人士對該人士的所有權權益而負上法律責任的範圍內，除非該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，“負債”一詞不應包括，且在計算時不應生效，(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，如果這些影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協議下的負債額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，本協議項下構成債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的負債)和(Y)財務會計準則第133號聲明和相關解釋的影響，如果該影響否則將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額的話對此類債務條款產生的任何隱含衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用本條款，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。

為免生疑問，債務將不被視為包括在交易完成之前發生的債務，其收益僅限於其收益是並繼續以託管、信託、抵押品或類似賬户或安排的形式持有，且不能用於任何其他目的，而是用於該目的。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的所有税項，但不包括免税或其他税項。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第3.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”指日期為2019年4月左右的關於借款人及其附屬公司和交易的保密信息備忘錄。

“初始貸款人”是指在截止日期作為貸款人加入本協議的安排人、安排人的附屬公司和其他金融機構。

“初始條款B-2貸款人”的含義與第二修正案中“條款B-2貸款人”的含義相同。

“初始期限B-2貸款承諾”的含義與第二修正案中“B-2期限貸款承諾”一詞的含義相同。

“初始B-2期貸款”的含義與第二修正案中“B-2期貸款”一詞的含義相同。

“初始期限B-4貸款承諾”的含義與“第六修正案”中“B-4期限貸款承諾”一詞的含義相同。

“初始期限B-4貸款”的含義與“第六修正案”中“期限B-4貸款”的含義相同。

“初始期限貸款機構”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人在本協議項下提供初始期限貸款的總金額不得超過承諾明細表中與該定期貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節終止，以及(B)根據(I)根據第9.05節由該定期貸款人轉讓或根據第2.22節不時增加而不時減少或增加。截止日期，定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為5億美元。

“初始定期貸款到期日”是指2026年4月23日。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據第2.01(A)(I)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“知識產權”具有抵押品單據中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期簽署的任何協議，包括基本上以本協議附件C-1形式的知識產權擔保協議，該協議確認或實現將任何借款方所擁有的任何知識產權留置權授予行政代理。

“知識產權擔保協議補充協議”是指在截止日期後簽署的、根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，確認或實施將任何借款方擁有的任何知識產權留置權授予行政代理的任何協議，包括基本上以本協議附件C-2形式的知識產權擔保協議補充協議。

“公司間本票”是指實質上採用附件F形式的本票。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以本合同附件H或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及適用於該貸款的到期日；(B)就任何Libo利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的Libo利率借款，則如連續3個月的利息期限適用於該借款，則本應為付息日的每一天；(C)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天之前的每一天，以及到期日，以及(Dc)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後的日曆月中在數字上對應的日期，以及在此後的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，在每種情況下，如果在該月份中沒有這樣的數字對應的日期，則該月的最後一天)和(2)到期日。

“利息期”指(A)就任何倫敦銀行同業拆借利率借款而言，自借款日期起至有關歷月內在數字上相對應的一天結束的期間，而該日少於一個月(如所有有關受影響貸款人同意)、一個月、兩個月、三個月或六個月(或在所有有關受影響貸款人同意的範圍內，則為十二個月或較短期間)，視乎借款人而定；及(B)就任何期限基準借款而言，指自借款日期起至日曆月內在數字上相對應的一天即一日結束的期間，三個月或六個月後(在第(B)款的每一種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)就任何期限基準借款而言，根據第2.14(H)節從本定義中刪除的基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指(A)借款人或其任何受限制子公司購買或以其他方式收購任何其他人(任何貸款方除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)收購任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或業務部門或其他業務單元；及(C)任何貸款、墊款(向任何現任或前任員工、高級職員、董事、借款人或其任何受限制附屬公司的管理層成員、經理、顧問或獨立承包人，用於支付搬家、娛樂和差旅費用、支取帳目和在正常業務過程中的類似支出)或借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人的出資(但在所有情況下，不包括借款人及其受限制附屬公司的公司間貸款，墊款或債務，只要該等債務(I)期限不超過364天(包括任何展期或延期)及(Ii)任何貸款方欠受限制附屬公司而該附屬公司並非貸款方，且無抵押債務從屬於擔保債務並受公司間票據規限)。在第5.10節的規限下，任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何額外成本，而不作任何增減價值的調整，或與之有關的沖銷、撇賬或撇賬，但如屬貸款形式的任何投資，則償還本金；如屬股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)，則須償還本金或資本回報或投資回報。

“知識產權”具有第3.05(C)節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“JPMCB”具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“次級債務”係指借款人或其任何受限制子公司的“債務”定義第(I)和(Ii)款所述的任何債務類型(借款人和/或其受限制子公司之間的債務除外)，在每一種情況下，借款人或其任何受限制子公司在合同上從屬於債務，且個別未償還本金金額超過門檻金額。為免生疑問，每項資產融資安排及華潤創業融資均不構成次級債務。

“知識”或“知識”是指在任何確定日期，當時的實際知識(與推定或推定的知識不同)。為免生疑問，“知道”、“知道”和“知道”應具有各自的相關含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款或定期承諾的最晚到期日或到期日。

“長期選舉”具有第1.10(B)節規定的含義。

“長期合同要求”具有第1.10(B)節規定的含義。

“LCT測試日期”的含義如第1.10(B)節所述。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“貸款人”是指定期貸款人、任何有額外承諾或未償還的額外定期貸款的貸款人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“LIBO利率”是指公佈的LIBO利率，經調整以反映政府當局規定的適用準備金；但在任何情況下，LIBO利率不得低於每年0.00%，對於B-2期限貸款，不得低於1.00%，對於B-3期限貸款，不得低於0.50%。

“留置權”係指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)，在每種情況下均具有擔保性質；但在任何情況下，(X)經營租賃(或與非融資租賃義務有關的其他租賃)或知識產權使用許可證不得被視為構成留置權，或(Y)為免生疑問，任何優先購買權以及與任何華潤置業金融資產或房地產投資有關的標籤權、拖欠權、強迫出售、重大決定權或類似權利均不構成留置權。

“有限條件交易”指借款人或其一家或多家受限制附屬公司根據本協議允許的任何(A)允許的收購或其他投資或類似交易(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償、償還或以其他方式償還債務，以及(C)任何受限制的付款。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、完善性證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完善性證書)、任何完備性證書補充、借款人所屬的任何可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項增量融資修正案、每項延期修正案以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保”是指根據本合同第5.12節的條款補充的、由各借款方和行政代理為擔保方的利益簽署的、基本上以本合同附件I的形式簽署的擔保協議。

“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“經理”指BXMT Advisors L.L.C.(“BX Advisors”)(或其任何繼任者)，或在借款人董事會隨時和不時任命借款人的另一位投資經理的情況下，指由此任命的該另一位投資經理。儘管本協議有任何相反規定，(I)在核心收益定義第(B)款、不合格股票定義最後一段、第6.04(A)(Ii)節和第6.06(Z)節(視情況而定)中對“經理”的每一次提及，也應被視為包括借款人就該適用條款中規定的任何股本、補償或遞延補償授予或提供給任何適用人員的任何股本、補償或遞延補償，或與該適用條款中引用的任何適用項目達成的任何安排或協議有關的任何先前投資經理。(I)第6.09(F)(I)節對“經理”的每一次提及應包括任何前任經理(但根據第6.09(F)(I)節向前任經理支付的任何費用應在該人擔任借款人的經理時產生或授予)。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果，(Ii)行政代理人根據適用貸款文件(作為整體)享有的權利和補救措施，或(Iii)貸款方(作為整體)根據適用貸款文件履行其付款義務的能力。

“重大債務票據”是指根據擔保協議或任何適用的可接受的債權人間協議，必須質押並交付給行政代理人(或其代理人或受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。

“重大房地產資產”是指(A)在截止日期，附表1.01(C)和(B)所列的每項房地產資產，在截止日期後由任何貸款方收購的、在購買之日的公平市場價值超過20,000,000美元的任何“收費擁有”房地產資產(由借款人在與行政代理協商後合理地確定)。

“到期日”是指：(A)關於2019年置換定期貸款、2019年增量定期貸款、新增2019年新期限貸款、置換期限B-3貸款和

增量期限B-3貸款，初始期限貸款到期日，(B)關於B-4期限貸款，2029年5月9日，(C)關於任何替代期限貸款(2019年替代期限貸款和替代期限B-3貸款除外)，適用的再融資修正案規定的此類替代期限貸款的最終到期日，(D)關於任何增量期限貸款(除2019年增量期限貸款、2019年額外新期限貸款、增量期限B-3貸款和B-4期限貸款以外)，適用的增量貸款修正案中規定的最終到期日，以及(E)對於任何延長期限貸款，適用的延期修正案中規定的此類延長期限貸款的最終到期日。

“最高費率”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國條件”具有第2.22(A)(V)節規定的含義。

“最惠國保護”具有第2.22(A)(V)節規定的含義。

“最惠國門檻”具有第2.22(A)(V)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，該協議為相關擔保當事人的利益，向行政代理傳達或證明對構成抵押品的任何重大房地產資產的留置權，其中應包含根據適用的當地法律要求為完善適用的重大房地產資產的留置權而可能需要的條款。

“抵押保單”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第(3)(37)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續的義務或責任，或有其他。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)；(I)根據任何意外事故保險單，借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產(就第2.11(B)(Ii)節而言，不包括通過向借款人或其受限制附屬公司的股權出資或發行合格股本所得的收益在結算日後獲得的資產)的保險損失而收到的任何現金或收益(在每種情況下，不包括借款人或其受限制附屬公司的出資或發行，借款人或其受限制附屬公司)或(Ii)由於任何人根據徵用權、譴責或其他權力接管借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產(就第2.11(B)(Ii)節而言，在截止日期後用借款人或其受限制附屬公司的股本出資或發行合格股本的收益獲得的資產除外)，或依據任何該等資產出售予有權取得該等資產的買家，減去(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司就該等資產而提出的任何債權而招致的任何實際自付費用及開支，(Ii)支付尚未支付的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及由有關資產的留置權擔保的任何債務的利息和其他數額(由抵押品上的留置權擔保的貸款和任何債務除外，該抵押品與擔保任何有擔保債務的留置權同等或明確從屬於該留置權)，而根據有關資產的留置權的條款，由於該損失、接受或出售，或支付任何人在任何其他資產項下到期或必須獲得的其他款項，該債務的利息和其他數額將會違約。

對該等資產具有約束力或須受該等資產約束的合約義務(包括但不限於，就房地產資產而言，包括但不限於任何土地租賃、租賃或其他佔用協議)(Iii)在取得的情況下，將任何受影響的財產置於安全可靠位置的合理自付費用、(Iv)任何銷售成本及自付費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他習慣開支及經紀費用)，(V)就本定義(A)款所述的任何出售或收取該等資產而按照公認會計原則撥備作為準備金的任何款項，以應付根據本定義(A)款所述的任何出售或收取該等資產而根據任何彌償義務或購買價格調整而須承擔的任何法律責任(但在從該儲備金中撥出任何該等款額的範圍及時間)，此類金額應構成保險/報廢收益淨額)和(Vi)如發生任何已覆蓋損失或從非全資子公司獲得的損失，按比例計算的部分(不考慮第(Vi)款)可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或全資子公司或用於借款人或全資子公司的賬户。

“淨收益”是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括現金等價物和隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益)，扣除(1)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、託管成本和費用、其他習慣費用和經紀費用)，實際發生的諮詢費和其他與此相關的習慣費用，以及借款人對與這種處置有關的已支付或應付所得税的真誠估計(包括根據分税安排或任何公司間分配)，(Ii)按照公認會計準則為與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務撥備的準備金(但在從該準備金中免除任何該等數額的範圍和時間，該等數額應構成淨收益)，(Iii)本金、溢價或罰款(如有)，以在這種處置中出售的資產為擔保的任何債務(貸款和任何其他債務除外)的利息和其他數額(包括但不限於任何資產的購買者承擔的任何此類債務)(包括但不限於任何資產融資或中央債權融資)；(Iv)從這種處置的銷售價格中提取現金代管(直至從第三方託管給借款人或其任何受限制子公司為止)；及(V)在非全資子公司進行任何處置的情況下，按比例計算可歸因於少數股東權益且不能因此而分配給借款人或全資附屬公司或用於借款人或全資附屬公司賬户的按比例部分的淨收益；(B)就任何債務或股本的發行或產生而言，其現金收益，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支。

“淨收益百分比”的含義與第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

“非融資租賃”指任何人士以承租人身分對任何財產(不論是不動產、非土地或混合物業)所作的任何租賃，而該等租賃不須在資產負債表及損益表上按釐定時有效的公認會計原則入賬。為免生疑問，任何人士於租期內以直線方式確認租賃費用的任何租賃及任何經營租賃均應視為非融資租賃。

“非融資租賃義務”是指根據任何非融資租賃承擔的租賃義務。

“非固定籃子”具有第1.10(D)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”是指追索權債務以外的任何債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間應計的利息)、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論在該案件或訴訟中是否允許或允許)、報銷、賠償和任何貸款方對貸款人、行政代理人、任何安排人的債務、債務和義務，任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或任何受償人，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的，不論是現在存在或將來出現的。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥、其有限合夥證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書、其經營協議或有限責任公司協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“其他適用的債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人或行政代理而言，指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何貸款文件而收取、接收或完善擔保權益、或從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄税、檔案税或其他消費税或財產税。

不包括對任何貸款文件的執行、交付或執行，或對任何貸款文件的執行，但不包括對借款人為接受借款人或為借款人而支付的款項而轉讓、批准參與或指定新辦公室而徵收的任何其他相關税收(根據第2.19(B)節進行的新辦公室的轉讓或指定除外)。

“參與者”具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“專利”指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述或要求的所有發明、設計或改進；(C)部分專利的所有補發、複審、分部、續期、續期、延期和續期；(D)根據這些專利或與之相關的現在或以後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來對其侵權行為的損害和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指僱員退休金計劃，如僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何附屬公司維持或供款，或有義務供款，或有任何或有或有其他負債。

“完美證書”是指實質上採用附件J形式的證書。

“完美證書補充件”是指實質上以附件K的形式對完美證書的補充。

“完美要求”是指向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室(或在外國酌情擔保人的情況下，指根據UCC第9-307條規定的其他辦公室)提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓、擔保協議、文書或通知，適當記錄或提交與構成抵押品的任何重要房地產資產有關的抵押和固定裝置文件。在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，並在適用的貸款文件要求的範圍內，向行政代理交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書、本票和票據，連同空白簽署的轉讓票據，對於任何外國酌情擔保人(及其股本)，根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，授予行政代理對其股本和幾乎所有資產的優先留置權所需的這些步驟。

“獲準收購”是指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式，對任何人的全部或實質全部資產，或任何業務線、單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研究和開發及相關資產)，或任何人的大部分已發行股本(及在任何情況下，包括在(X)或任何受限附屬公司的任何投資(其效果是增加借款人或任何受限附屬公司在該受限附屬公司的股權，或(Y)任何合資企業以增加借款人或其相關受限附屬公司在該合資企業中的所有權權益)，如果(A)該人成為受限附屬公司，或(B)該人在一次交易或一系列相關交易中與其合併、合併或合併，或將其實質上所有的資產(或該部門、業務單位或產品線)轉讓或轉讓為，或被清算為，借款人或任何因此類投資而受限制的附屬公司。

“允許較早到期日債務例外”是指借款人(自行決定)所發生的債務，其最終到期日早於本協議明文規定的最早到期日(在每種情況下，為“最早允許到期日”)和/或加權平均到期日短於本協議明文規定的最低加權平均到期日(在每種情況下，“至到期日的最低準許加權平均壽命”)，本金總額以(A)$225,000,000及(B)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的1.5%為限，兩者均按形式計算，僅在適用籃子明確限制該等債務的最終到期日發生於該籃子明確適用的最早準許到期日之前及/或適用籃子明確限制該等債務的加權平均年期至到期日不得短於該籃子明確適用的最低準許加權平均年限至到期日的範圍內。

“許可持有人”是指(A)保薦人和(B)保薦人與之組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要保薦人在第(B)款的情況下實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。

“計劃”是指借款人和/或任何受限子公司維持的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“預付款”，就任何債務而言，是指在規定的到期日之前全部或部分償還(不包括定期攤銷和其他強制性或規定的付款)，包括通過贖回、回購(包括通過轉讓給借款人或受限制的附屬公司、取消或減少此類債務或通過荷蘭拍賣)、要約收購、要約購買、失敗、清償和清償，或以其他方式解除此類債務；但如果這種債務是在循環信貸或類似貸款下的，則這種提前還款應伴隨着相應的永久減少其項下的承諾。“提前還款”和“提前還款”應具有相關含義。

“預付款資產出售”指借款人或其受限制附屬公司根據第6.07(H)、(S)或(Aa)節作出的任何非正常過程處置，但不包括以借款人的股權出資或發行合格股本的收益處置結算日後取得的資產(在任何情況下，借款人或受限制附屬公司的出資或向其發行的股份除外)。

“主債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。

“預計基準”或“預計效果”是指，就總債務與總資產比率、高級債務與總資產比率或綜合總資產(包括其組成部分定義)的任何確定而言，在第1.10節的規定下，每項主題交易應被視為自適用測試期的第一天起就任何正在進行該計算的測試或契約發生，並且：

(A)任何債務的報廢或償還(為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動除外)，應被視為自正在作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生，

(B)借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生的任何債務，應視為自適用的測試期的第一天起，就任何正在作出相關決定的測試或契諾而言已發生；但(X)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該項債務的任何利息對衝安排)而釐定的。(Y)與任何融資租賃有關的任何債務的利息，須當作按借款人的財務主任按照公認會計原則合理釐定的利率累算，而(Z)任何債務的利息，如可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個因數而隨意釐定，則須被確定為以實際選擇的利率為基礎，或如沒有選擇，則以借款人所選擇的可選擇利率為基礎，

(C)無論是根據任何主題交易或任何人成為附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“主題交易”定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產，無論是根據任何主題交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“主題交易”定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產，對於正在進行計算的任何測試或契諾，應視為已於適用測試期的第一天發生。

(D)當一項財務比率或測試是按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”(除為確定實際遵守第6.13(A)節的目的外)，應視為參考最近結束的測試期，並應以該測試期為基礎，借款人就該測試期確定第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的借款人的內部財務報表，視情況而定；根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)提供(由借款人善意確定)或此類財務報表。儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在計算第6.13(A)節的總債務與總資產比率時(為確定是否形式上遵守第6.13(A)節作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)，在適用的測試期結束後發生的上一段所述事件不應具有形式上的效力。

“預測”係指信息備忘錄(或其附錄)中包括的借款人及其子公司的財務預測、預測、財務估計、其他前瞻性和/或預測信息以及形式上的財務報表。

“本票”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，實質上以L的證據形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何倫敦銀行間同業拆借利率，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率))；但如果如此確定的公佈LIBO利率將(X)小於1.00%，則對於B-2期限貸款，該利率應被視為1.00%，(Y)對於B-3期限貸款，該利率應被視為0.50%，或(Z)小於零，對於本協議的所有其他目的，該利率應被視為零。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中所賦予的含義。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有出售和/或出資都是以公平市價進行的；(C)融資條款、契諾、終止事項和其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。在從事任何證券化融資之前，授予借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。為免生疑問，本公司並不要求任何資產融資工具或中國商譽融資符合合格證券化融資的條件即可產生，而符合條件的證券化融資應被視為不包括資產融資融資及中國商譽融資。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“房地產投資”係指(I)借款人或其受限制附屬公司未將其用於經營目的的任何房地產資產(為免生疑問，包括(X)受出售回租、地面租賃或其他長期淨租賃的任何此類房地產資產，在每種情況下，借款人或其任何受限制附屬公司是房東或出租人(視情況而定))；(Y)因喪失抵押品贖回權或行使任何CRE金融資產下的其他補救措施而獲得的；和/或(Z)正在或正在成為、(I)與上述第(I)款所述任何項目類似或衍生的任何權利、資產或投資及/或其收購、融資、營運或管理(不論借款人或其任何受限制附屬公司是否擁有適用的房地產資產或其中的直接或間接權益)(包括但不限於管理、特許經營權及/或其他經營權)及(Iii)任何人士的股本，其實質上直接或間接由前述第(I)和/或(Ii)款中提及的一個或多個項目組成。

“追索權債務”是指在任何確定日對任何人負有追索權責任(包括但不限於通過擔保)的債務數額，但不包括任何此類債務，條件是該人的這種追索權責任僅限於與習慣性無追索權剝離有關的義務。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日；或(3)如果基準既不是長期SOFR匯率，也不是每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資修正案”是指通過(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供根據本協議產生的全部或部分替代定期貸款並符合第9.02(C)條的規定，對本協議作出的合理令行政代理和借款人滿意的修訂。

“再融資負債”具有第6.01(P)節賦予這一術語的含義。

“退還股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則H”指董事會不時生效的規則H以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何人士而言，“房地產投資信託基金地位”指(A)該人士根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金的資格，以及(B)該人士及其股東適用第857條及其後規定的徵税方法。《法典》的。

“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質進入環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”指董事會、NYFRB和/或CME術語SOFR管理人(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，術語SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，每日簡單SOFR(視情況而定)。

“已替換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“置換票據”指因第6.01(A)節所允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以公開發行、證券法第144A規則或其他非公開發行的私募或過渡性融資方式發行的)(以及該等置換票據的任何後續再融資)。

“替代術語B-3貸款人”的含義與第五修正案賦予該術語的含義相同。

“替代條款B-3貸款承諾”的含義與“第五修正案”賦予該術語的含義相同。

“替代條款B-3貸款”的含義與“第五修正案”賦予該術語的含義相同。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)節賦予該術語的含義相同。

“可報告事件”，對於任何養老金計劃或多僱主計劃，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043條。

“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“重新定價交易”是指(A)所有或部分任何期限B-4貸款的預付、償還、再融資、替代或替換，同時任何貸款方在同等基礎上以抵押品擔保的任何廣泛辛迪加定期貸款(包括任何替換定期貸款)在任何信貸安排下(包括任何替換定期貸款)，其主要目的(由借款人善意確定)是為了降低此類債務相對於B-4期限貸款的有效收益率，並且確實與如此預付、償還、再融資、替代或替換的B-4期限貸款相關，如適用，以及(B)任何修訂，對本協議的豁免或其他修改，其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低在緊接該修改、豁免或修改之前適用於適用期限B-4貸款的有效收益率；但在任何情況下，任何“重新定價交易”均不得包括(或視為包括)與(X)控制權變更或(Y)本條(Y)項下的任何收購、投資或處置有關的任何此類預付款、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改，其總代價(連同構成同一交易或一系列相關交易的任何相關收購、投資或處置)等於或大於400,000,000美元。就本定義而言，行政代理對有效收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，對任何人不承擔任何責任。

“所需貸款人”是指在任何時候有貸款和未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人和此時未使用的承付款。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，不論這些法律是否對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”指：(A)就借款人及其受限制的附屬公司而言，(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Arer，或上述任何資產的任何繼承人，(Ii)Blackstone Group L.P.或其任何附屬公司負責適用資產的任何資產經理(或借款人的替代經理)，或(Iii)具有同等或更高級頭銜的任何其他員工

指黑石集團或其任何聯營公司內負責發起、收購及/或管理適用資產的“主要”人士；及(B)就任何其他人士而言，即首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、首席運營官或該等人士的任何其他高管，以及負責管理該人士就本協議承擔的義務的任何其他個人或類似官員，以及於截止日期交付的任何文件，應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似的官員，其職責基本上等同於借款方。根據本協議交付的任何文件，如由負責人代表任何貸款方簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限量”具有第2.11(B)(Iv)節規定的含義。

“限制性債務償付”的含義見第6.04(B)節。

“限制性支付”指(A)因借款人任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但僅以借款人的合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或獲得放棄任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現在或未來尚未償還的任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指S全球評級公司，該公司是S全球公司的子公司。

“受制裁人員”是指(I)制裁對象，(Ii)位於國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)制裁對象的國家或地區或根據其法律組織的人，(Iii)通常居住在國家或地區制裁對象(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)的國家或地區的居民，或(Iv)由上述任何國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)持有多數股權或根據適用制裁控制的人。

“制裁”是指由美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)或聯合王國財政部不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“第二修正案”是指截至2020年5月20日的定期貸款信用協議的某些第二修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“第二修正案生效日期”是指2020年5月20日。

“有擔保的套期保值義務”是指每項套期保值協議項下的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)，這些義務包括：(A)任何借款方與作為行政代理、貸款人、安排人或行政代理的任何關聯方、貸款人或安排人的任何關聯方之間的有效對衝義務；(B)在結束日期後在任何貸款方與作為行政代理、任何貸款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義於第二修正案)的任何交易對手之間訂立的所有對衝義務第三修正安排人、任何第四修正安排人、任何第五修正安排人、任何第六修正安排人或任何第七修正安排人在該套期保值協議簽訂時或(C)由任何貸款方與任何被指定為“有擔保對衝銀行”的行政代理以書面形式簽署的書面通知，在每一種情況下，在截止日期生效或在截止日期後與任何被指定為“有擔保對衝銀行”的行政代理訂立的協議。借款方同意為其提供擔保，且在每一種情況下，借款人書面指定行政代理作為貸款文件中的有擔保對衝義務，但有一項理解是，每一交易對手應被視為(X)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(Y)同意受第8條第9.03節和第9.10節的規定的約束，如同其是貸款人一樣。

“有擔保債務”是指所有債務，以及所有有擔保的對衝債務。

“擔保方”係指(I)貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)與貸款方訂立的套期保值協議的每個對手方，其義務構成擔保對衝義務，(Iv)協調人、第一修正案協調人(定義見第一修正案)、第二修正案協調人(定義見第二修正案)、第三修正案協調人、第四修正案協調人、第五修正案協調人、第六修正案協調人和第七修正案協調人，以及(V)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具，或任何為購買或收購上述任何項目而發出的利益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“證券化資產”是指受符合條件的證券化融資及其收益約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及其他支付權。

“證券化費用”是指對與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及向非證券化子公司支付的其他費用。

“證券化融資”係指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品。與此類證券化資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類證券化資產的收益以及習慣上轉讓的或與其有關的其他資產

利息通常是在涉及證券化資產的資產證券化交易中授予的。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”係指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司，但不從事與為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。並且被借款人的董事會或該其他人(如下所規定)指定為證券化附屬公司，以及(A)借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，(Ii)對借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)有追索權或對借款人的任何其他附屬公司負有義務，(I)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產，直接或間接、或有或有或以其他方式，使借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)在符合標準證券化承諾的情況下，(B)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)與其無任何重大合同、協議，(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。借款人或該其他人的董事會作出的任何此類指定，應通過向行政代理交付借款人或該其他人的董事會決議的核證副本以及由負責官員簽署的證明該指定符合上述條件的證書的方式，向行政代理證明。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的質押和擔保協議，實質上是以附件M的形式。

“優先債務與總資產比率”是指在任何日期，通過(I)截至最近結束測試期最後一天的綜合優先債務除以(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產所得的百分比。

“第七修正案”是指截至2022年11月4日，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間對定期貸款信用協議的某些第七修正案。

“第七修正案編排員”的含義與第七修正案賦予該術語的含義相同。

“第七修正案生效日期”是指2022年11月4日。

“類似業務”是指其大部分收入來自第6.10節所允許的業務，或其大部分業務與第6.10節所允許的業務有關的任何人，如果第6.10節中提到的“受限子公司”指的是該人。

“第六修正案”是指日期為2022年5月9日的定期貸款信用協議的某些第六修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

“第六修正案編排者”具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“第六修正案生效日期”是指2022年5月9日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“特定債務”具有在“允許的較早到期債務例外”的定義中賦予此類術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01(A)(I)節(僅針對貸款方)、第3.02節(與貸款文件的適當授權、籤立、交付和履行及其可執行性有關)、第3.03(B)(I)節、第3.08、3.12、3.14節(涉及抵押品擔保權益的設定、有效性和完備性)、第3.16、第3.17(A)(Ii)節所述的陳述和擔保。3.17(B)和3.17(C)(僅限於與違反《反海外腐敗法》使用收益有關的情況)。

為免生疑問，“保薦人”統稱為Blackstone Group L.P.、其受控聯營公司以及由其中任何一家或其各自的任何受控聯營公司管理或提供建議的基金，但前述公司的任何投資組合公司及借款人或其任何附屬公司除外。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“主體負債”具有第1.10(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“標的物貸款”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“主體人員”具有在“綜合淨收入”的定義中賦予該術語的含義。

“標的物收益”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“主題交易”指(A)交易，(B)任何準許收購或任何其他收購，不論是以購買、合併或其他方式，以購買、合併或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有資產，或任何業務線、單位或部門，或任何人或任何公司的大部分已發行股本

個人(包括(I)在適用範圍內，對(A)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限子公司在該受限子公司中各自的股權所有權，或(B)任何合資企業，目的是增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益，以及(Ii)任何導致任何以前不是受限子公司的人成為受限子公司或與借款人或受限子公司合併、合併或合併為借款人或受限子公司的任何交易)，(C)對本協議不禁止的任何附屬公司(或借款人或受限制附屬公司的任何業務單位、業務線或部門)的全部或基本上所有資產或股本進行任何處置，(D)根據本協議第5.10節將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，(E)任何產生或償還(或贖回，債務和/或(F)根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，根據公認會計準則，該實體的財務結果必須列入該人的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指(X)在截止日期，借款人的每一附屬公司(不包括在截止日期是被排除的附屬公司)，以及(Y)此後，根據本協議條款成為擔保債務擔保人的借款人的每一附屬公司(包括作為酌情擔保人的每一受限制附屬公司)，在每種情況下，直至相關附屬公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務。

“繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.23節中賦予它的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“B-2貸款機構”指的是每個初始B-2貸款機構和每個附加的B-2貸款機構。

“B-2期貸款承諾”是指最初的B-2期貸款承諾和額外的B-2期貸款承諾。

“B-2期貸款”是指最初的B-2期貸款和額外的B-2期貸款。

“B-3期貸款”是指替換期限B-3貸款和增量期限B-3貸款；但為免生疑問，替換期限B-3貸款和增量期限B-3貸款

根據本協議和其他貸款文件，B-3期貸款應被視為單一類別的B-3期貸款。

“B-4貸款期限”是指任何有B-4貸款承諾或未償還B-4貸款期限的貸款機構。

“B-4期貸款承諾”是指最初的B-4期貸款承諾和B-4期增量貸款承諾。

“B-4期貸款”是指初始期B-4期貸款和增量期B-4期貸款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考SOFR期限利率確定的利率計息。

“期限承諾”是指任何初始期限貸款承諾、任何2019年替換期限貸款承諾、任何2019年增量期限貸款承諾、任何額外2019年增量期限貸款承諾、任何期限B-2貸款承諾、任何期限B-3替換貸款承諾、任何增量期限B-3貸款承諾、任何期限B-4貸款承諾以及任何其他額外期限貸款承諾。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款機構”是指任何初始期限貸款機構、任何2019年替代期限貸款機構、任何2019年增量期限貸款機構、任何2019年增量期限貸款機構、任何B-2期限貸款機構、任何替代期限B-3貸款機構、任何增量期限B-3貸款機構、任何B-4期限貸款機構和任何其他額外期限貸款機構。

“定期貸款”係指初始定期貸款、自第一修正案生效日起及之後的2019年替換定期貸款和2019年增量定期貸款、自第二修正案生效日起及之後的B-2期貸款、自第四修正案生效日起及之後的2019年新增貸款、自第五修正案生效日起及之後的替換B-3期貸款和增量B-3期貸款、以及自第六修正案生效日起及之後的B-4期貸款和任何其他額外定期貸款。

“期限調整”僅就2019年新期限貸款和B-3期貸款而言，是指(A)在期限為一個月的利息期的情況下，相當於年利率0.11448%(11.448個基點)的百分比；(B)在期限為3個月的利息期的情況下，等於年利率0.26161%(26.161個基點)的百分比；(C)在期限為6個月的利息期的情況下，相當於年利率0.42826%(42.826個基點)的百分比。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；但在任何情況下，期限B-4貸款的SOFR期限利率不得低於下限。

“期限SOFR參考利率”指在任何日期和時間(該日為“期限SOFR決定日”)，就任何期限基準借款而言，以及就任何可與適用的利息期間相若的期限而言，由行政代理釐定為遠期的年利率-

基於SOFR的定期利率展望。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是由CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該條款SOFR確定日的五(5)個工作日。

“終止日期”的含義與第5條引言中賦予該術語的含義相同。

“試用期”是指截至任何日期，第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)下的財務報表已經交付(或被要求交付)的最近結束的連續四個會計季度的期間。

“第三修正案”是指截至2020年6月11日的“定期貸款信用協議第三修正案”在借款人、次級擔保方、貸款方和行政代理之間的特定修正案。

“第三修正案編排者”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案生效日期”係指2020年6月11日。

“門檻金額”是指在任何日期，(I)50,000,000美元和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.35%兩者中較大的一個。

“總負債與總資產比率”是指在任何日期，通過(I)截至最近結束測試期最後一天的綜合總負債除以(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產所得的百分比。

“商標”係指以下各項：(A)世界任何司法管轄區法律要求下的所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、域名和徽標、標語和其他原產地標記，以及上述各項所象徵的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來的侵權、稀釋或違規行為的付款；(D)就過去、現在和將來侵犯、稀釋或違反前述規定提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有國內權利。

“交易費用”是指借款人和/或其子公司就與該交易及擬進行的交易相關而應支付或以其他方式承擔的費用、保費、費用和其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

“交易”是指(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及在截止日期借入本合同項下的貸款，以及(B)支付交易費用。

“國庫股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。

“信託賬户”是指僅用於持有信託基金的任何賬户。

“信託資金”在一定程度上是指與貸款方在單獨賬户中的其他資產分開的部分，該賬户包含的金額完全由此類信託基金、現金、現金等價物或其他資產組成，這些資產僅包括：(A)用於向貸款方員工支付工資和工資税及其他員工福利的資金，(B)需要徵收、匯出或預扣的所有税款(包括但不限於聯邦和州預扣税)和(C)貸款方以信託方式或作為另一人的託管或受託機構持有的任何其他資金，但不是貸款方或受限制子公司。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考Libo利率、期限SOFR利率、每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司列於本協議附表5.10中，或在截止日期後被借款人根據第5.10節指定為非限制性附屬公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.23節所賦予的含義。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的直接或間接附屬公司，其股本或其他所有權權益(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本或其他所有權權益應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司“完全”或“部分”退出任何多僱主計劃的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“初始期限貸款”)或類型(例如，“Libo利率貸款”、“定期基準貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(例如，“Libo利率初始期限貸款”或“期限基準期限B-4貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(例如，“定期貸款借款”)或按類型(例如，“Libo RateTerm基準借款”)或按類別和類型(例如，“Libo Rate InitialTerm基準定期貸款借款”)來分類和引用。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本文件或任何貸款文件(包括任何貸款文件)中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所述修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)，(B)任何貸款文件中對任何法律規定的任何提及應包括所有法律及法規條文綜合、修訂、取代、補充或解釋法律的這一要求，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(D)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是本文件的任何特定規定；(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、條款、段落、證物和附表，(F)在計算任何貸款文件中從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及包括“至”及“直至”一詞，而“至”及“至”指“至幷包括”及(G)在任何貸款文件中使用的“資產”及“財產”一詞，應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

第1.04.會計術語；公認會計原則。

(A)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總債務與總資產比率、優先債務與總資產比率或綜合總資產比率的所有會計性質的術語應按照不時有效的GAAP解釋和解釋；

(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付日期之後或在其應用中發生的任何變化(包括如下所述的轉換為IFRS)對該撥備的運行的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則來解釋該規定。

生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本條例進行修訂為止；此外，如果借款人或所要求的貸款人要求進行此類修訂，則借款人和行政代理應真誠地進行談判，以根據GAAP的這種變更或其適用，對相關受影響的條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以保留其原意；

(Ii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應在不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算。“(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其所述的全額本金進行估值；和

(3)如果借款人通知行政代理，借款人被要求根據《國際財務報告準則》進行報告，或者借款人已通過提前採用政策選擇這樣做，則“公認會計準則”是指根據“國際財務報告準則”進行的國際財務報告準則，在這種轉換之後，借款人不能選擇根據“國際會計準則”進行報告。

(b)[已保留].

(C)儘管上文(A)段或“融資租賃”的定義中有任何相反規定，無論在任何適用時間有效的GAAP如何，只有將構成符合2018年1月1日生效的GAAP的融資租賃的租賃(就本協議而言，假設該等租賃已存在)才應被視為融資租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況適用)進行或交付。

第1.05節。[已保留].

第1.06節支付履約報酬的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期”的定義所述除外)或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。

第1.07.天的次數。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08.一般貨幣等價物。

(A)就以美元以外的貨幣計算的款額：

(I)就第1條、第5條、第6條(第6.13(A)條除外)或第7條下的任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況下的任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況下的任何釐定，或根據本協定任何其他規定(前述任何一項為“指定交易”)下的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計算任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務付款、投資、處置、附屬交易或其他交易、事件或情況，或根據本協定任何其他規定(上述任何一項為“指定交易”)所作的任何釐定，以美元以外的貨幣進行的特定交易的美元等值金額應由借款人善意確定；條件是：(A)如果發生任何債務(和，

如適用，授予關聯留置權)對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而相關的再融資或替換將導致超過適用的美元計價限制，如果在該再融資或替換的日期確定其美元等值，則只要該再融資或重置債務的本金金額(以及，如適用，授予關聯留置權)不超過足以償還正在再融資或替換的債務的本金，除非金額等於(X)未付應計利息，否則應視為未超過該美元計價限制。罰款和溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資或置換以及債務再融資或置換相關的合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)任何根據該再融資或置換而未使用的現有承諾，以及(Z)第6.01節允許發生的額外金額，以及(B)為免生疑問，任何違約或違約事件不得僅由於任何指定交易發生後貨幣匯率的變化而發生或被視為已發生，只要該指定交易在發生、進行、獲取、承諾時是允許的，如上所述進入或申報的。

(Ii)為第6.13(A)節的目的和為根據本章採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次交付之前，第3.04節所指的財務報表)時使用的適用貨幣匯率折算成美元，以適用於相關測試期，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣折算效果。在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣的貨幣兑換風險而言，在本協議下允許的任何對衝協議。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據編制相關測試期財務報表時使用的適用貨幣兑換率換算成美元，則借款人將不遵守第6.13(A)節，但如果以美元以外的貨幣計價的債務根據該測試期內的平均相關貨幣兑換率換算成美元，則借款人將符合第6.13(A)節的要求(考慮到根據公認會計原則確定的貨幣換算效果，如果根據本協議允許的任何對衝協議涉及的適用貨幣在確定該債務的美元等值金額之日有效的貨幣兑換風險)，則僅為遵守第6.13(A)節的目的，截至該測試期最後一天的總債務與總資產比率應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理和借款人商定的合理解釋變更，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.09.無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量定期貸款、替換定期貸款、延長期限貸款或在新的信貸安排下產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類延期、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件項下的任何要求，即此類付款應以“美元”的形式立即可用資金支付，“現金”或任何其他類似要求。

第1.10節某些計算和測試。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.10節的規定下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總債務與總資產比率、優先債務與總資產比率、綜合總資產金額以及上述任何一項的組成部分定義)應針對任何適用的測試期進行計算，以使在該測試期的第一天或之後、在任何所需的任何財務比率或測試的計算日期(可能在該測試期結束之後)當日或之前發生的所有主題交易生效；但僅為計算第6.13(A)條規定的季度合規性，在測試期最後一天之後發生的任何主體交易均不得計入或給予形式上的效力。

(B)就任何有限條件交易而言，即使本協議有任何相反規定：

(I)本協議條款要求(A)作出任何陳述和擔保或保證的準確性(與任何收購或類似投資有關的指明陳述除外)，(B)遵守任何財務匯兑測試(包括但不限於本協議第6.13(A)節的任何總債務與總資產比率測試或任何高級債務與總資產比率測試)，和/或任何以綜合總資產百分比表示的籃子，(C)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(D)符合或確定第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節下的任何籃子(包括任何類別(或子類別)或項目(或子項目)下的可用性，或上述任何適用的定義術語，包括以綜合總資產的百分比衡量的任何其他條件或要求)或(E)符合或滿足任何其他條件或要求，關於任何有限條件交易(或與任何有限條件交易相關的任何行動和交易(包括根據第2.22和6.01節產生的任何債務(和相關留置權))以及與之相關的任何行動或交易)以及與之相關的任何行動或交易，借款人可以在訂立該有限條件交易的最終協議之日(或，如適用，則為“長期條件測試日期”)通過借款人的選擇(“長期條件選擇”)來確定上述(A)至(E)款所述的相關條件或要求(“長期條件要求”)是否得到滿足或遵守。關於債務或受限制付款聲明的不可撤銷通知的交付日期(可能是有條件的，也可能是延期的)。

(Ii)如在有限條件交易(任何相關行動及交易，包括根據第2.22及6.01節產生的任何債務(及相關留置權)及其所得款項的使用及相關主題交易)及任何相關備考調整生效後，借款人或其任何受限制附屬公司本應獲準在有關長期交易測試日期採取該等行動或完成該等有限條件交易(及所有相關行動及交易)，以符合任何適用的長期交易要求，所有適用的長期現金轉換要求應被視為已就所有目的得到遵守(或滿足)，借款人及其受限子公司可在長期現金轉換測試日期之後的任何時間完成此類有限條件交易，並採取或完成所有相關行動和交易，無論在長期現金轉換測試日期後確定或測試的任何長期現金轉換要求是否因任何原因(包括任何事件、事實或情況的發生或存在)未能得到遵守或滿足。而任何違約或違約事件不應被視為由於完成該有限條件交易以及採取或完成所有相關行動和交易而發生。

(Iii)如果借款人備有第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的適用內部財務報表(由借款人真誠確定)，或該等財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)交付，(A)借款人可自行決定重新確定

根據該等財務報表遵守或滿足所有適用的長期現金轉移要求，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期，及(B)除上文(A)項所述外，不得在適用長期現金轉移測試日期後的任何時間決定或測試該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求及條件)的遵守情況。

(Iv)在計算與有關有限條件交易(包括任何其他有限條件交易及相關行動及交易)無關的任何行動或交易(包括任何其他有限條件交易及相關行動及交易)下的任何比率、測試、籃子、上限或門檻下的可用性時，在相關的長期交易測試日期之後，但在該有限條件交易的最終協議、通知贖回、購買或償還或聲明終止、到期、購買或償還或聲明終止、到期、通過或撤銷(視何者適用而定)之前，任何該等比率、測試、籃子、應確定或測試上限或門檻，使此類有限條件交易(以及相關行動和交易)具有形式上的效力。

(C)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於本條例第6.13(A)節的任何總債務與總資產比率測試、任何高級債務與總資產比率測試及/或綜合總資產額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該等行動(除上文第(B)款另有規定外)、作出該等更改、完成該交易或該事件(視屬何情況而定)時計算，而任何失責或失責事件，不得純粹因在該項計算後該等財務比率或測試的改變而發生，亦不得被視為已發生。

(D)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何非固定貨幣籃子中為提供原始發行折扣和/或預付費用而產生的任何(X)債務時，與適用的非固定貨幣籃子下發生的債務或在適用的非固定貨幣籃子下發生的交易或達成或完成的交易有關的單一交易或一系列相關交易，以及(Y)在併發交易中依賴固定貨幣籃子發生的任何金額或達成或完成的交易(包括自由和明確的增量金額)，在計算上述非固定貨幣籃子中的每一種情況下，在適用的非固定貨幣籃子下發生的金額、達成或完成的交易金額的單一交易或一系列相關交易應不計在內。就本協議下的所有目的而言，(I)“固定貨幣籃子”是指受固定美元限額限制的任何貨幣籃子(包括基於綜合總資產百分比的貨幣籃子)，(Ii)“非固定貨幣籃子”是指遵守財務比率或測試(包括但不限於財務契約、高級債務與總資產比率和總債務與總資產比率)(任何此類比率或測試，即“財務匯兑測試”)的任何籃子，以及(Iii)“貨幣籃子”指任何金額、門檻、允許或規定的任何債務(包括任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置、關聯交易或本協議或任何其他貸款文件中任何條款下的任何交易、訴訟、判決或金額。

(E)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金。僅由於貨幣匯率波動而導致的留置權擔保金額的增加、增值的增加、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷和未償債務金額的增加，將不被視為第6.02節的留置權的產生。

(F)為隨時確定第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節(包括其中使用的任何適用的定義術語)是否符合或是否可用：

(I)如任何債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或任何相關交易(視情況而定)符合根據第2.22、6.01節的任何條款允許的一籃子(包括但不限於子條款、分類別或分項目)中的一籃子以上的標準(第6.01(A)節關於結算日發生的初始定期貸款除外)，第6.02條(第6.02(A)條除外)、第6.04條、第6.06條、第6.07條或第6.09條，或在上述任何一項中使用的任何定義的術語，在每一種情況下，借款人可在任何時間和不時將將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類章節(和/或適用的定義術語)的一個或多個籃子中，並且只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在其中任何一個適用的籃子中；但在根據第5.01(A)或(B)節首次產生根據第6.01節(第6.01(A)節所發生的初始定期貸款除外)產生的任何債務(該部分債務，“主題債務”)或根據非比率增量金額產生的任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務之後，根據第5.01(A)節交付任何財務報表時，如果任何該等主題債務在增量上限下基於比率的增量金額下可能發生，則除非借款人另有選擇，否則該主題債務應：自動重新分類為基於比率的增量金額下發生的金額(如“增量上限”定義的但書第(Iii)款所規定)。

(Ii)雙方理解並同意：(A)任何債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置、關聯交易和任何相關交易，不需要僅僅通過參照第2.22、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09節下的一個類別(或子類別)或項目(或子項目)，或在任何前述條款中使用的任何適用的定義術語來允許，但在適用條款和/或適用的定義條款和任何其他可用的籃子內的任何組合下，可部分允許，且(B)借款人(X)應自行決定在哪些籃子(包括子類別和子項)下允許此類債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置、關聯交易和任何相關交易(或在每種情況下，其任何部分)，並且(Y)應酌情不時允許，作出任何重新釐定及/或將該等債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置、關聯交易及任何相關交易重新釐定及/或劃分、重新劃分、分類或重新分類，包括在適用章節及/或適用定義條款內，對任何可用的非固定貨幣籃子下產生的固定貨幣籃子的任何使用重新分類。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期之後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求，並且如果在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度中滿足任何此類測試，則應視為在該時間自動發生了該重新分類。為免生疑問，任何留置權、債務、不合格股票、處置、投資、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、關聯交易或其他交易、訴訟、判決或分配給每個籃子的金額應由借款人在進行該等劃分、分類、重新劃分或重新分類時確定。

(G)關於指定循環承付款(在根據該等指定循環承付款供資的貸款將構成債務的範圍內)(包括作為增量等值債務確定的指定循環承付款)(一)除下列目的外

確定淨收益百分比並確定實際遵守第6.13(A)節時，此類指定的循環承諾將在其成立之日被視為債務支出，並將被視為未償還債務，用於計算高級債務與總資產比率、總債務與總資產比率和本協議項下任何籃子的可獲得性，以及(Ii)在預計產生其下債務的全部承諾金額(但不計入任何現金收益)後，自該指定循環承諾成立之日起，且只要該債務成立之日允許發生此類債務，此後，此類指定循環承諾項下的承諾金額可隨時全部或部分借款(如果適用，還可再借款)，而無需進一步遵守本協議項下的任何籃子或財務比率或測試。

(H)融資租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計準則合理地確定為該融資租賃債務中隱含的利率而應計的利率。

第1.11節利率；基準通知。本節僅適用於B-4期貸款。B-4定期貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.14(E)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對B-4貸款的管理、提交、履行或與本協議中使用的B-4貸款的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何B-4貸款利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的與B-4貸款期限、其任何組成部分或其定義中所指利率有關的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01條。委員會。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自而非共同同意在結算日以美元向借款人提供初始期限貸款，本金金額不得超過其初始期限貸款承諾。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。

(B)在符合本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修正案或增量融資修正案的情況下，每一獲得某一特定類別的額外承諾的貸款人(個別地或非共同地)同意向借款人提供該類別的額外定期貸款，該等貸款在產生任何貸款時不得超過適用的再融資修正案或增量融資修正案中規定的該類別貸款人的額外承諾。

(C)在符合第一修正案所載條款及條件的情況下，各2019年替代定期貸款人各自而非共同同意於第一修正案生效日期以美元向借款人提供2019年替代定期貸款，本金金額不超過其2019年替代定期貸款承諾。在符合第一修正案規定的條款和條件的情況下，每個2019年增量定期貸款人分別而不是共同同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供2019年增量定期貸款，本金金額不超過其2019年增量定期貸款承諾。就2019年增量定期貸款和2019年重置定期貸款支付或預付的金額不得再借入。為免生疑問，2019年置換定期貸款和2019年增量定期貸款應構成貸款文件下的“2019新定期貸款”和“定期貸款”的單一類別，並應被視為貸款文件下的單一類別。

(D)在第二修正案規定的條款和條件的約束下，每個初始條款B-2貸款人各自而不是共同同意在第二修正案生效日期以美元向借款人提供初始條款B-2貸款，本金金額不超過其初始條款B-2貸款承諾。

(E)在第三修正案規定的條款和條件的約束下，每個額外的B-2期貸款人各自而非共同同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供一筆額外的B-2期貸款，本金金額不得超過其額外的B-2期貸款承諾。每筆額外的B-2期貸款最初應以按比例增加初始B-2期貸款的每筆未償還借款的形式，在第三修正案生效日。

(F)就B-2期貸款支付或預付的款項不得再借入。為免生疑問，(X)B-2期貸款應構成並應被視為與貸款文件中的“2019新期限貸款”不同的“定期貸款”類別，以及(Y)初始B-2期貸款和附加B-2期貸款應構成並被視為貸款文件中同一類別的“定期貸款”的一部分。

(G)在符合第四修正案規定的條款和條件的情況下，每個額外的2019年增量定期貸款機構分別而不是共同同意在第四修正案生效日期以美元向借款人提供額外的2019年新期限貸款，本金金額不超過其額外的2019年增量定期貸款承諾。每筆額外的2019年新定期貸款最初應採取按比例增加2019年新定期貸款在第四修正案生效日的每筆未償還借款的形式。就額外的2019年新定期貸款支付或預付的金額不得再借入。為免生疑問，根據貸款文件，新增的2019年新定期貸款應構成2019年新定期貸款，並應被視為與緊接第四修正案生效日期之前的第四修正案生效日的2019年新定期貸款構成單一類別的定期貸款。

(H)在第五修正案規定的條款和條件的約束下，每個替代條款B-3貸款人各自而不是共同同意在第五修正案生效日期以美元向借款人提供替換條款B-3貸款，本金金額不超過其替代條款B-3貸款承諾。在第五修正案規定的條款和條件的約束下，每個增量期限B-3貸款人各自而不是共同同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供增量期限B-3貸款，本金金額不超過其增量期限B-3貸款承諾。就遞增期限B-3貸款和替代期限B-3貸款支付或預付的金額不得再借入。為免生疑問，替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款應構成並應被視為貸款文件中單一類別的“B-3期限貸款”和“定期貸款”。

(I)在第六修正案規定的條款和條件的約束下，每個條款B-4貸款人各自而不是共同同意在第六修正案生效日期以美元向借款人提供初始期限B-4貸款，本金金額不超過其初始期限B-4貸款承諾。與B-4期貸款有關的已支付或已預付的金額不得轉借。

為免生疑問，B-4期貸款應構成並應被視為與貸款文件中的“2019年新貸款”和“B-3期貸款”不同的“定期貸款”類別。

(J)在符合《第七修正案》規定的條款和條件的情況下，每個B-4遞增期限貸款人各自而不是共同同意在第七修正案生效日以美元向借款人提供本金不超過其B-4遞增期限貸款承諾。每筆增量期限B-4貸款最初應採取按比例增加初始期限B-4貸款在第七修正案生效之日每筆未償還借款的形式。為免生疑問，根據貸款文件，增量期限B-4貸款應構成B-4期限貸款，並應被視為與在緊接《第七修正案》生效前的第七修正案生效日未償還的初始期限B-4貸款構成單一類別的貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。

(B)在第2.14節的規限下，2019年新期限貸款和B-3期限貸款的每筆借款應完全由ABR貸款或Libo利率貸款組成，而每筆借款和B-4期限貸款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，每種情況下，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使其境內或境外分支機構或關聯公司發放任何Libo利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款；但(I)行使該選擇權不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而增加的借款人成本降至最低(該貸款人的義務不要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它將不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該貸款的任何美國聯邦預扣税獲得比適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的任何賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何Libo利率借款或定期基準借款的每一利息期開始時，該借款須包括本金總額為50,000元至不少於250,000元的整數倍。每筆ABR借款或RFR借款的最低本金金額應為50,000美元，且為50,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，Libo利率借款在任何時間的有效利率期間不得超過六個，或在任何時間未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過六個(在每種情況下，或行政代理可能不時同意的較大數量)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在適用於有關貸款的到期日之後結束，則借款人無權、也無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)儘管本協議有任何其他規定，且除第2.14節另有規定外，在發生導致每日簡單SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的基準過渡事件之前，不應存在RFR貸款或RFR借款

根據第2.14(E)節對2019年新定期貸款、B-3期貸款或B-4期貸款(視情況適用)的借款的基準替換。

第2.03節申請借款。每次定期貸款借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續Libo利率貸款或定期基準貸款時，借款人應向管理代理髮出不可撤銷的通知(但有關與任何債務的收購、投資或不可撤銷的償還或贖回有關的定期貸款借款的通知，可以結束此類允許收購、允許投資或允許償還或贖回債務為條件)。每個此類通知必須採用書面借款請求的形式，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，並且必須由行政代理收到(通過親手交付，傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”))不遲於(I)下午1：00任何LIBO利率貸款(或如LIBO利率貸款的任何借款將於截止日期作出)或定期基準貸款的請求日期前三個工作日，(Ii)下午1：00。在申請借入ABR貸款的日期及(Iii)上午11：00。任何RFR貸款借款申請日前五個工作日(或在每種情況下，行政代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望申請利息期不是“利息期”定義中規定的一個、兩個、三個月或六個月的Libo利率貸款，(A)管理代理必須在下午1：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)不遲於相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的中午12點，行政代理應通知借款人是否可以獲得適當的貸款人所請求的利息期。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的Libo利率借款或期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應將將作為相關申請借款的一部分發放的任何貸款的細節和金額告知每一貸款人：(X)對於任何ABR借款，在根據本節收到借款請求的同一營業日；或(Y)對於任何Libo利率借款、期限基準借款或RFR借款，不遲於收到根據本節提出的借款請求後的一個工作日。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節。[已保留].

第2.07節借款的資金來源。

(A)每家貸款人應在不遲於(I)下午1：00(對於Libo利率貸款、定期基準貸款和RFR貸款)和(Ii)下午2：00(如果是ABR貸款)(或如果是上午11：00以後申請的ABR貸款)發放本協議項下的每筆貸款。但在下午1點之前在適用借款的日期(下午4：00)，在適用借款請求中指定的營業日，以電匯方式將立即可用的資金電匯到最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額相當於該貸款人各自適用的百分比。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到相關借款請求中指定的賬户或借款人另有指示的方式，向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理已收到任何貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額

在這種借款的擬議日期之前，行政代理機構可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，當時適用於包括這種借款的貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，且借款人根據第2.07(B)節的規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.08節；類型；利益選擇。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是任何Libo利率借款或定期基準借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，在第2.02(B)節第一句的約束下，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是Libo利率借款或定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應向行政代理遞交一份由借款人的負責官員適當填寫並簽署的適用選擇的利息選擇請求；但在本第2.08(B)節規定的每一種情況下，該利息選擇請求必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”))。LIBO利率貸款(或如借入或轉換為LIBO利率貸款，則在成交日以美元計算)或定期基準貸款申請日前三個營業日，(Ii)下午1：00。在申請借入ABR貸款的日期及(Iii)上午11：00。任何RFR貸款借款申請日之前五個工作日(或在每種情況下，管理代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望申請利息期不是“利息期”定義中規定的一個、兩個、三個月或六個月的Libo利率貸款，(A)管理代理必須在下午1：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)不遲於相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的中午12點，行政代理應通知借款人是否可以獲得適當的貸款人所請求的利息期。

如果任何此類利息選擇請求請求LIBO利率借款或期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利率期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於Libo利率借款或期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則該借款應在該利息期間結束時轉換為ABR借款。即使本協議有任何相反規定，如果存在違約事件，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件存在，(I)未償還借款不得轉換為Libo利率借款或期限基準借款或(Ii)除非償還，否則每筆Libo利率借款和每個期限基準借款應在當時適用的當前利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節承諾的終止。除非事先終止，否則(I)截止日的初始定期貸款承諾在截止日作出初始定期貸款時自動終止，(Ii)第一修正案生效日的2019年置換定期貸款承諾在第一修正案生效日作出2019年替代定期貸款時自動終止，(Iii)第一修正案生效日的2019年增量定期貸款承諾在第一修正案生效日作出2019年增量定期貸款時自動終止，(4)第二修正案生效日的初始期限B-2貸款承諾在第二修正案生效日作出初始期限B-2貸款時自動終止；(V)第三修正案生效日的額外期限B-2貸款承諾在第三修正案生效日額外期限B-2貸款作出時自動終止；(Vi)第四修正案生效日的額外2019年增量定期貸款承諾在第四修正案生效日額外的2019年新期限貸款作出時自動終止，(Vii)第五修正案生效日的替換期限B-3貸款承諾在第五修正案生效日的替換期限B-3貸款作出時自動終止，(Viii)第五修正案生效日的增量期限B-3貸款承諾在第五修正案生效日的增量期限B-3貸款作出時自動終止，(Ix)第六修正案生效日的初始期限B-4貸款承諾在第六修正案生效日的初始期限B-4貸款作出時自動終止，(X)在第七修正案生效日的B-4期增量貸款承諾在第七修正案生效日作出B-4期增量貸款時自動終止，及(Xi)任何類別的額外定期貸款承諾在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如任何該等額外定期貸款承諾未於根據適用的再融資修正案或增量融資安排修正案須提取該等額外定期貸款承諾之日提取，則其未支取的金額將自動終止。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)(I)借款人在此無條件承諾，自2021年3月31日起，在初始定期貸款到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個這樣的日期被稱為“貸款分期日”)，向行政代理償還2019年新期限貸款(X)的未償還本金(為免生疑問，包括從第四修正案生效日期起及之後追加的2019年新期限貸款)。在每一種情況下，金額均等於緊接在為額外的2019年新期限貸款提供資金後的第四修正案生效日未償還的2019年新期限貸款本金的0.253164557%(因為此類付款可能因根據第2.11節預付款和根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類2019年新期限貸款的金額而增加)，以及(Y)在初始定期貸款到期日，金額相等於在該日期未償還的2019年新定期貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括該付款日期。

(Ii)借款人在此無條件承諾，自2021年6月30日起，在初始定期貸款到期日之前的每個貸款分期日，向行政代理償還B-3定期貸款的未償還本金。在每一種情況下，金額均為B-3期貸款原始本金的0.25%(因為此類付款可能因根據第2.11節預付款項和根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節此類B-3期貸款金額的任何增加而增加)，以及(Y)在初始期限貸款到期日，金額相當於該日期未償還B-3期貸款本金的剩餘部分。在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(Iii)借款人在此無條件承諾，自2022年12月31日起，在B-4期貸款到期日之前的每個貸款分期日，向行政代理償還B-4期貸款(包括從第七修正案生效日起及之後的增量B-4期貸款)的未償還本金。在每一種情況下，金額均等於在第七修正案生效之日緊隨B-4增額貸款融資後未償還的B-4貸款本金的0.25062656642%(因為此類付款可因根據第2.11節預付款項和根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類B-4貸款金額而增加)，以及(Y)在B-4期限貸款到期日，數額等於在該日未償還的B-4期貸款本金的剩餘部分，在每一種情況下，連同應付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(Iv)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中規定的一個或多個日期，按預定分期償還任何類別的額外定期貸款(該等付款可因根據第2.11節預付款項或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加該類別額外定期貸款的金額而增加)。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應根據第9.05(B)(Iv)節的規定保存登記冊，並應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理根據本節(C)款保存的賬户與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致之處，應以行政代理的賬户為準。

(E)任何貸款人均可要求其所貸出的任何貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票；應理解並同意，根據第9.05(B)(Iii)節的規定，要求貸款人(和/或其適用的受讓人)在終止日期發生時(或在終止日期後儘快)將該本票退還給借款人

切實可行)。任何貸款人遺失本票正本的，應簽署一份載有借款人合理滿意的賠償條款的損失誓章。

第2.11節提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)根據本節(A)(Ii)段的事先通知，借款人有權隨時和不時地預付全部或部分一個或多個類別(借款人自行選擇的類別)的定期貸款的任何借款，無需支付溢價或罰款(但(A)如果僅借款B-4期貸款，則第2.12(C)和(B)節(如果適用，第2.16節)除外)。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)如借款人根據本第2.11(A)(X)條預付Libo利率借款或定期基準借款的任何預付款，借款人應不遲於下午2：00以書面形式通知行政代理。預付款日期前三個工作日，(Y)對於ABR借款的任何預付款，不遲於下午1：00。在提前還款之日，或(Z)如提前還款，不遲於上午11：00。預付款日期前五個工作日(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應指明每筆借款或其部分或每一相關類別預付的預付款日期和本金；但借款人交付的任何預付款通知可以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款所允許的金額，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較少數額(增量超過100,000美元，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較小增量數額)。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的一個或多個類別的定期貸款並符合本協議的要求，根據第2.11(A)節發放的每筆此類或多個類別的定期貸款的每筆預付款應以借款人指定的方式針對該類別或多個類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款，如果在相關可選提前還款之日或之前沒有任何規定，則按直接到期日的順序使用。

(B)強制性提前還款。

(i)    [已保留].

(Ii)借款人在任何財政年度收到任何超過15,000,000美元的預付款資產出售淨收益或保險/扣減淨收益後的第五個營業日內，借款人應申請相當於超過該門檻的淨收益或保險/扣減淨收益的100%(按下文所述減少的百分比)的金額(統稱為，“標的物收益”)按照下文第(六)款的規定，提前償還未償還本金的定期貸款(“標的物貸款”)；如果(A)只要借款人在要求支付任何此類預付款的日期之前沒有書面通知行政代理，其不打算(I)將標的收益再投資(包括進行資本支出)借款人或其任何受限制子公司的業務(現金或現金等價物除外)(包括但不限於對華潤金融資產和房地產投資的投資)，則借款人無須根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，但以(X)標的收益在收到標的收益後18個月內如此再投資為限，或(Y)借款人或其任何受限制附屬公司已承諾在該18個月期間將標的收益如此再投資，且

標的收益在上述18個月期限屆滿後180天內進行再投資(有一項理解，即如果標的收益在適用期限屆滿前未如此再投資，借款人應立即用本款第(I)款中未如此再投資的標的收益金額預付標的貸款)(但就本款第(I)款而言，借款人以書面通知管理代理人的方式選擇時，指在收到相關標的收益之前發生的支出和投資(且不適用於本條第(Ii)款所要求的任何其他預付款)。但在訂立管理產生該等標的收益的交易的最終協議後，可被視為在收到該標的收益後進行再投資)或(Ii)將標的收益應用於任何(X)資產融資工具項下未償還的未償還金額，該等資產融資工具直接或間接由CRE Finance資產或任何(Y)CRE融資擔保，則借款人無需根據第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，只要該標的收益在收到標的收益後18個月內如此使用(應理解，如果該標的收益未在適用期限屆滿前如此使用，借款人應立即用未如此用於償還上述第(2)款和第(B)款所述金額的標的收益來預付標的貸款。如果在根據本條款要求進行任何此類預付款時，借款人或其任何受限制的子公司被要求預付任何其他債務，而該債務與管理該等其他債務的文件所規定的義務(該等其他債務，“其他適用債務”)是在同等基礎上擔保的，則有關人士可按比例將標的收益用於預付標的貸款和其他適用債務的預付款(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果該其他適用債務是以原始發行折扣發行的，則為累加金額)確定)；有一項理解是，(1)分配給其他適用債務的主題收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的主題收益的數額，主題收益的剩餘金額(如有)應根據本協議條款分配給主題貸款，按照第2.11(B)(2)節的其他規定本應要求的主題貸款的預付款金額應相應減少；(2)如果其他適用債務的持有人拒絕提前償還該債務，根據第2.11(B)(Ii)節的規定，應立即(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)將拒絕的金額用於預付標的貸款。儘管有上述規定，(X)如果在規定的預付款日期之前最近結束的測試期內，高級債務與總資產的比率小於或等於70.0%，但大於64.5%(淨收益百分比是在給予預付款100.0%的形式效果後計算的)，則淨收益百分比應為50.0%。(Y)如果在規定的預付款日期之前最近結束的測試期的高級債務與總資產的比率小於或等於64.5%且大於60.0%(淨收益百分比是在按50.0%的比率給予預付款後計算的)，淨收益百分比應為25.0%；及(Z)如果在要求預付款日期之前最近結束的測試期的優先債務與總資產的比率小於或等於60.0%(淨收益百分比是在按25.0%的比率給予這種預付款形式效果後計算的)。

(Iii)如借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司發行或招致債務(根據第6.01節準許發生的債務除外)而收到淨收益，除非有關債務構成(A)根據第6.01(P)節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的債務(包括置換票據)，(B)根據第2.22節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的增量定期貸款，(C)根據第9.02(C)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或任何部分再融資而產生的替代定期貸款和/或(D)根據第6.01(Z)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或部分再融資而產生的遞增等值債務，在本條款或其條款要求的範圍內，借款人應在借款人或其適用的受限制附屬公司收到此類淨收益時(無論如何不遲於其後兩個工作日)，根據下文第(Vi)條的規定，運用相當於該等淨收益的100%的金額，以預付相關類別或多個類別定期貸款的未償還本金金額。

(Iv)即使第2.11(B)節有任何相反規定：

(A)只要任何外國子公司完成相關的預付款資產出售，或任何外國子公司收到相關的保險/報廢淨額(視屬何情況而定)，只要根據任何法律要求或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可合理地預期會導致或可能導致重大的人身風險，則借款人不應被要求預付根據上文第2.11(B)(Ii)條規定必須支付的任何金額。對該外國子公司的任何高級管理人員、董事員工、經理、管理人員或顧問的民事或刑事責任(雙方一致同意，僅在產生相關標的收益的事件發生後365天內，借款人應採取適用法律要求所要求的一切商業合理行動，以允許將相關標的收益匯回國內)(有一項理解，即如果相關標的收益的匯回根據適用法律的要求是允許的，並且在適用的範圍內，將不再與該董事的受託責任相沖突，或導致或合理預期將導致對上述人員承擔個人、民事或刑事責任的重大風險，在任何一種情況下，根據第2.11(B)節的規定(不考慮第(4)款)，根據第2.11(B)節的規定，相當於上述標的收益的金額將立即用於償還適用的定期貸款(不考慮第(4)款)。

(B)借款人不應被要求預付根據第2.11(B)(2)節規定必須支付的任何款項，只要任何合資企業在每種情況下僅就作為受限制附屬公司的任何合資企業收到相關標的收益，只要根據管理該合資企業的組織文件禁止將該標的收益分配給借款人，而該條款不是在考慮結束日期或收取該標的收益時訂立的；不言而喻，如果相關禁令不復存在，作為受限制子公司的相關合資企業將迅速分配相關標的收益，分配的標的收益將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)用於償還本第2.11(B)節規定的適用定期貸款(不考慮本條款第(Iv)款)，以及

(C)在任何外國子公司完成相關預付款資產出售或任何外國子公司收到相關保險/報廢淨收益的範圍內，如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(2)節強制預付定期貸款所需的任何款項，直接或間接從外國子公司匯回借款人(或其他公司間分配)，作為分配或分紅，將導致重大不利税收責任(考慮任何預扣税)(屬於該外國子公司的金額，“限制金額”)，根據上文第2.11(B)(Ii)節的規定，借款人必須強制提前還款的金額應減去限制金額；但如果相關標的收益直接或間接從相關外國子公司匯回(或其他公司間分配)，在產生相關標的收益的事件發生後365天內不再產生實質性的不利税收後果，則應按照上文第2.11(B)節的另一要求，在可用範圍內與標的收益相等的金額，迅速用於根據第2.11(B)節償還適用的定期貸款；

(V)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)節要求借款人預付任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)預付款(這種拒絕的金額，即“減少的收益”)，在這種情況下，這種減少的收益可由借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上述第2.11(B)(Iii)條所作的任何預付款

(W)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的再融資債務(包括重置票據)，(X)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量定期貸款，(Y)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的替換定期貸款，及/或(Z)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量等值債務。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內將其選擇拒絕收到任何強制性預付款的適用百分比的通知交付給行政代理，則該不履行將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中按比例分攤的份額。

(Vi)除非本協議另有規定，或任何再融資修正案、任何增量融資修正案或任何延期修正案或管理任何替換票據的最終文件另有規定，或與之有關的規定或意圖除外(前提是，此類再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案不得規定適用的定期貸款類別根據本第2.11(B)節獲得的強制性預付定期貸款的比例高於本協議允許的比例)，在每種情況下，以與本協議一致的方式完成或發行，根據第2.11(B)節規定的每筆強制性預付適用定期貸款，應按比例適用於當時未償還的每一類別和類型的定期貸款，這些貸款與2019年新期限貸款、B-3期限貸款和/或B-4期限貸款在還款權和擔保方面是相同的(但任何再融資債務、增量貸款或替代定期貸款的淨收益對適用定期貸款的任何預付應適用於正在進行再融資或替換的適用類別和類型的定期貸款)。就每一相關類別和類型的定期貸款而言，根據第2.11(B)節接受的所有預付款應以借款人指示的該等定期貸款到期的剩餘本金分期付款為抵押(或在沒有借款人指示的情況下，按到期日的直接順序用於此類定期貸款的剩餘定期攤銷付款，但此類預付款不得用於較晚到期的定期貸款類別，除非至少按比例償還任何較早到期的定期貸款類別)，每筆此類預付款應按照適用定期貸款人各自在適用類別中的適用百分比支付給適用的定期貸款人。

(Vii)根據第2.11(B)節支付的預付款應(A)附有第2.13節所要求的應計利息，(B)在符合第2.16節的規定的情況下，以及(C)在根據上文第(Iii)條預付B-4期貸款構成重新定價交易的情況下，應遵守第2.12(C)節的規定，但在其他情況下不得溢價或罰款。

第2.12節收費。

(A)借款人同意自行向行政代理支付借款人與JPMCB單獨以書面商定的年度管理費。

(B)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理。已支付的費用在任何情況下均不予退還，但上文(A)款所指的書面協議中另有規定的支付給行政代理人的年度管理費除外。本合同項下應支付的費用應在緊接適用的費用支付日期前一個月的最後一天(幷包括該日)累計。

(C)如果在第七修正案生效日期後六個月或之前，借款人(I)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何B-4期貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)節進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Ii)對本協議的任何修訂、修改或豁免或根據本協議達成的任何同意導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應課税額，(A)如屬第(I)條的情況，則為如此預付、償還、再融資、取代或取代的B-4期貸款本金總額的1.00%的保費；及。(B)如屬第(Ii)條的情況，相等於屬上述貸款標的的B-4期貸款本金總額的1.00%的費用。

在緊接該修訂之前尚未完成的重新定價交易。如果在第七修正案生效日期後六個月的日期或之前，任何定期貸款人持有的所有或任何部分B-4定期貸款根據第2.19(B)(Iv)節被預付、償還、再融資、替代或替換，而該條款貸款人未同意或以其他方式同意構成並實際和直接導致重新定價交易的任何放棄、同意、修改或修訂，則此類預付款、償還、再融資、替換或替換將按如此預付、償還、再融資、替換或替換本金的101.00%進行。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(D)除本合同另有説明外，所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的定期貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)[已保留].

(C)(B)構成每筆Libo RateTerm基準借款的定期貸款B-4期貸款應按該借款的有效利息期的LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息。

(C)由2019年新貸款或B-3期貸款的每筆定期基準借款組成的定期貸款，應按此類借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加適用利率計息。

(D)由B-4期貸款的每一次RFR借款組成的定期貸款應按相當於Daily Simple Sofr加適用利率的年利率計息。定期貸款包括2019年新期限貸款或B-3期限貸款的每次RFR借款，應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(E)儘管有前述規定，但在符合第9.05(F)節的所有情況下，如果任何定期貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時沒有支付或償還，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，相關逾期金額應在適用法律規定允許的最大範圍內，在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何定期貸款的逾期本金或利息，2.00%加本節前幾段規定的適用於此類定期貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的定期貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(E)節就任何逾期款項或應付給違約貸款人的其他款項累加任何款項。

(F)每筆定期貸款的應計利息應在該項定期貸款的每個付息日和適用於該項貸款的到期日支付；但(A)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(B)如果償還或預付任何定期貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(C)如在任何Libo利率貸款或定期基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該定期貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並在

每一案件應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、Libo匯率、期限Sofr匯率或調整後的期限Sofr匯率、每日簡單Sofr或調整後的每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款作出之日償還的任何貸款，須計入一天的利息。

第2.14節替代利率。

(a) [已保留].

    (b) [已保留].

    (c) [已保留].

。(A)就2019年新期限貸款和B-3期貸款而言，如果是在Libo利率借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理合理地確定不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的已公佈的Libo利率或Libo利率(如適用)(包括因為已公佈的Libo利率不可用或不能以當前的基礎公佈)；或

(Ii)規定貸款人合理地裁定(並已如此通知政務代理人)該利息期的公佈的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)，不會充分和公平地反映該貸款人(或該貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(A)任何要求將借款轉換為Libo利率貸款或繼續借款的利息選擇請求將無效；(B)如果任何借款請求請求借用Libo利率貸款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)(A)(I)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)(A)(I)款所述情況尚未出現，但(W)已公佈libo費率的管理人的主管已公開聲明已公佈libo費率的管理人無力償債(並且沒有將繼續公佈已公佈libo費率的繼任管理人)，(X)已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，已公佈的倫敦銀行同業拆借利率將永久或無限期停止由其公佈(並且沒有繼任管理人會繼續公佈已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率)，(Y)已公佈的倫敦銀行同業拆息利率管理人的監管人已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，已公佈的倫敦銀行同業拆息利率將永久或無限期停止發佈，或(Z)已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管人或對行政機關有管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明在該特定日期之後，已公佈的倫敦銀行同業拆息利率不得再用於釐定貸款利率，在上述兩種情況下，則(I)行政代理和借款人應根據當時的市場慣例確定美國銀團貸款利率的替代利率，作為libo利率的可比繼承者，並應根據本條款第(I)款對本協議進行修正，以反映該替代利率和

對本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)或(Ii)如果當時不存在Libo利率可比繼承者的現行市場慣例，則行政代理和借款人應確定合理的可接受的繼承者或替代指數利率(該利率對行政代理而言在行政上是可行的)，並應根據第(Ii)款對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關更改不應包括降低適用利率)(但即使第9.02條有任何相反規定，上述第(I)或(Ii)款的修改應在不採取任何進一步行動或得到本協議任何其他當事人同意的情況下生效，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等被要求的貸款人反對該修改)；但在每種情況下，如果如此確定的替代利率(X)小於0.50%，則對於B-3期貸款，該利率應被視為0.50%，否則(Y)應被視為小於零，就本協議的所有其他目的而言，該利率應被視為零。直至根據第(B)款確定替代利率(但在第2.14(B)節第一句第(Ii)(W)、(X)或(Y)款所述的情況下，僅限於該利息期間公佈的Libo利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，(X)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，LIBO利率貸款的借款將是無效的；(Y)如果任何借款請求請求借款LIBO利率貸款，則該借款應作為ABR借款。

(C)如行政代理人在任何時間確定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理人(如屬規定的貸款人，則須向借款人提供副本)借款人或規定的貸款人(視何者適用而定)已確定由行政代理人或其聯屬公司安排並目前正在執行的廣泛銀團貸款正在執行或修訂(視乎適用而定)，以行政代理人為行政代理人併入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，然後，行政代理和借款人可以訂立一項修正案，以替代倫敦銀行間同業拆借利率(包括對基準利率(如有的話)的任何數學或其他調整)，並對本協議作出可能適用的其他相關更改(該利率對行政代理而言在行政上是可行的)，並適當考慮任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定在美國作為倫敦銀行間同業拆借利率的可比繼承者的銀團貸款利率(但為免生疑問，該等相關更改不得包括降低適用利率)；但是，如果如此確定的替代利率將(X)小於0.50%，對於B-3貸款，該利率應被視為0.50%，或者(Y)在其他情況下，小於零，則對於本協議的所有其他目的，該利率應被視為零。儘管第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率的通知之日起五個工作日內沒有收到該替代利率的通知，該修改將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。由所需貸款人發出的書面通知，説明該等所需貸款人反對此項修訂。(E)在根據第(C)款確定替代利率之前(但僅限於該利率期間的公佈Libo利率不可用或在當前基礎上公佈的範圍內)，(X)任何利息選擇請求要求將任何借款轉換為Libo利率貸款或繼續借款作為Libo利率貸款的借款應無效，及(Y)如果任何借款請求借款Libo利率貸款，則此類借款應作為ABR借款進行。儘管本協議有任何相反規定，但本第2.14節(A)-(C)款中對“要求貸款人”的所有提及應視為唯一未償還的貸款是未償還的2019年新期限貸款和B-3期限貸款。

(D)就期限B-4貸款而言，如果符合本第2.14節第(E)-(I)款的規定，則：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或在當前基礎上公佈的)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單SOFR；或

(Ii)受影響類別的所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利率期間的定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，Daily Simple SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，條款基準借用和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視情況而定)，只要Daily Simple Sofr也不是上文第2.14(D)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(D)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的借用請求。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(D)節所指的管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03條的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要Daily Simple Sofr不是上文第2.14(D)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(D)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款。和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14(E)節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

根據第(F)條，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

在下列情況下(G)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(H)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條第(D)-(I)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節第(D)-(I)款的明確要求。

(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改關於任何基準設置的B-4貸款期限的定義，以移除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Il)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為(A)RFR借款或轉換為(A)只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，或(B)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14條(D)-(I)條款實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，並且(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節增加成本。

(A)如法律有任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似的規定(反映在libo利率中的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(根據第2.17節可獲彌償的税項及(B)不包括税項)；或

(3)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或任何貸款人所作貸款的任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加有關貸款人作出或維持任何libo利率貸款、定期基準貸款或rfr貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例就任何libo利率貸款、定期基準貸款或rfr貸款而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，其數額為該貸款人認為是重要的，則在借款人收到本節(C)段所述的證明後30天內，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20或(Z)條，如果是由於市場中斷而導致上述第(Iii)款下的償付請求，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(B)如任何貸款人認定有關流動資金或資本規定的法律上的任何更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人所貸出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因税務(考慮到該貸款人的普遍適用政策及該貸款人的控股公司在資本充足性方面的一般適用性的政策)以外的法律更改所能達到的水平，然後，在借款人收到本節(C)段所述證書後30天內，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)任何根據本節第2.15節要求賠償的貸款人應被要求向借款人交付一份證書，證明(I)如本節(A)或(B)段所述，列出補償該貸款人或其控股公司(視情況適用)所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細地説明確定該一筆或多筆金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，如果沒有明顯錯誤，該證書應為決定性的。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。(A)除第9.05(F)節另有規定外，如果(A)任何libo利率貸款或定期基準貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或預付，(B)未能借款、轉換、繼續或預付任何libo利率貸款或定期基準貸款的日期或金額，或(C)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何libo利率貸款或定期基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償該貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和開支(利潤損失除外)。如果是libo利率貸款或定期基準貸款，任何貸款人的成本或開支(利潤損失除外)，須為該貸款人合理地釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件不曾以libo利率或期限Sofr利率(視何者適用而定)發生，本應適用於該貸款的利息數額，而該利息本應適用於該貸款自該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期)，(Ii)如貸款人在該期間開始時競投適用銀行同業市場上其他銀行相若數額及期間的美元存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的利息數額；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。

(B)在符合第9.05(F)節的規定的情況下，如果(I)在適用的付息日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中規定的日期或金額借入或預付任何RFR貸款，或(Iii)由於借款人根據第2.19條提出的請求而在適用的付息日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(C)任何根據本節第2.16節要求賠償的貸款人應被要求向借款人交付一份證書，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的確定該一筆或多筆金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證書應為決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税收。

(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律規定的要求外，均應免税、免税且不得扣除。如果法律的任何適用要求要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税項是保證税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本條款第2.17節規定的額外應付金額的扣減或扣繳)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理支付的任何款項的情況下，行政代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出此種扣除；(3)適用的扣繳義務人應按照適用法律的要求，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，在不重複借款人根據第2.17條應支付的其他金額的情況下，貸款各方應根據適用法律的要求向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在收到下一句所述證書後30天內，全額賠償行政代理人或貸款人應付或支付的任何補償税或其他税款，但不包括由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所裁定的因行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或聲稱的或可歸因於該等款項的補償税或其他税項)，以及在每種情況下由此產生或與之有關的任何合理費用。無論是否正確或合法地徵收或主張，只要借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，行政代理或該貸款人(視情況而定)將應借款人的請求，盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(如果獲得，應按第2.17(G)節規定的範圍償還給借款人)，只要該等努力不會在該行政代理人或該貸款人單獨確定的情況下，導致任何額外的自掏腰包的費用或支出不由借款人償還，或在其他方面對行政代理或貸款人造成重大不利。對於根據第2.17(C)條提出的任何償還請求，相關貸款人或行政代理(視情況而定)應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務的基礎和計算方法。

(d)[已保留].

(E)借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的收據(如有)的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的任何款項有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)每個美國貸款人應在該美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持扣繳；

(B)每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時向借款人和行政代理人交付)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果任何外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益，則簽署兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格，以適用為準)的正本，以確定任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2)兩份簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(3)如任何外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)簽署一份實質上採用附件N-1形式的證明書正本兩份，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且向該貸款人支付的款項不與美國貿易或業務的開展(“美國税務合規證書”)有效相關，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的兩份已簽署原件(或任何後續表格，視情況而定)；或

(4)在任何外國貸款人不是受益方的情況下(例如，如果外國貸款人是合夥或參與貸款人)，簽署的兩份IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件N-2、附件N-3或附件N-4、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合夥人(S)以附件N-3的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的任何其他表格的籤立原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，連同適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確(包括上文第2.17(F)節要求的任何特定文件)，它應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

儘管第2.17(F)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(G)如行政代理人或任何貸款人憑其全權酌情決定權，確定其已收到任何已獲借款人賠償或借款人已根據第2.17節就其支付額外款額的任何補償税或其他税項的退款(不論是以現金收取或用作抵免任何同類型的應付現金税項)，則其應向借款人支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外款額)，借款人根據本第2.17條就導致退款的補償税或其他税項支付的費用)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均不會被要求根據本(G)段向借款人支付任何款項，條件是支付款項會使行政代理人或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理人或該貸款人所處的地位不太有利的境地，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，並且從未支付賠償款項或導致退款的額外金額。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向有關貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付下列各項中適用的任何一項：(I)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，兩份簽署的美國國税局表格W-9正本證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳；或(Ii)如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，(A)關於為其自身賬户收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8ECI正本和(B)關於任何貸款人收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8IMY正本(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理是美國分支機構，並可被視為美國人，以繳納適用的美國聯邦預扣税。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第2.17(I)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

第2.18款一般付款；收益的分配；付款的分享。

(A)除非另有規定，否則借款人應在下午3：00前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的款項或其他款項)。在到期日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除第2.19(B)及2.20節所規定者外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每一筆特定類別貸款的利息支付，以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型(及同一類別)借款，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分率按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)在符合任何可接受的債權人間協議各方面的規定的情況下，行政代理在違約事件持續期間收到的抵押品的所有收益，以及所有或任何部分貸款已根據本協議第7.01節加速，應首先用於支付行政代理當時因抵押品的任何收集、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而應付的所有費用和開支，包括所有法院費用以及代理人和法律顧問的費用和開支。償還行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或支出；第二，按比例支付構成擔保債務的借款人當時應向行政代理支付的任何費用、賠償或費用補償(以上第一款所述費用除外)；第三，根據任何此類分配日期欠擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的金額按比例計算；第四，向借款人或在借款人的指示下，或按有管轄權的法院可能另行指示的方式，全額償付擔保債務。

(C)如任何貸款人就其所持有的任何類別貸款的本金或利息取得付款(不論是自願或非自願的，藉行使任何抵銷權或其他方式)，以致該貸款人所收取的該類別貸款總額的付款及其累算利息的比例，較任何其他貸款人就該類別貸款所收取的比例為高，則獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買該類別貸款和該類別其他貸款人的貸款參與權(以面值現金形式)，以便該類別的貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)借款人根據和按照本協議明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22節支付或被視為作出的任何付款，2.23、9.02(C)和/或第9.05節。借款人同意上述規定，並在可能有效地這樣做的範圍內同意。

根據適用的法律要求，根據上述安排獲得參與的任何出借人可就這種參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就“免税”定義(C)款而言，根據第2.18(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該出借人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

(D)除非行政代理在應付任何貸款人賬户的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo利率貸款或定期基準貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬户賠償，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為受此類事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17款(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)的影響，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的自付成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的有據可查的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或該貸款人根據第2.20款確定其不能再發放或維持Libo利率貸款或定期基準貸款，(Ii)根據第2.17款，任何貸款方必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何建議的修訂、豁免或同意有關，該等修訂、豁免或同意要求“每一貸款人、或“直接受其影響的貸款人”(或除所要求的貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需的貸款人同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較小類別的貸款承諾總額的50%以上)，如適用，任何貸款人為非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔全部費用和努力，(X)終止適用的

(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)其在本協議項下的所有權益、權利和義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)來取代該貸款人；條件是：(A)貸款人已收到相當於其此類貸款和/或承諾貸款的未償還本金金額、其應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾向其支付的所有其他金額的付款，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓與適用的法律要求不衝突。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定予以更換，其應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付任何該等本票，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效)，該轉讓應記錄在登記冊中，任何該等本票應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，擁有全權代替該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時採取行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行本條款(B)的規定。在任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換的範圍內，就根據第2.12(C)節要求支付費用的重新定價交易而言，借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(C)節規定的費用。

第2.20節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以公佈的Libo利率或期限SOFR利率確定的貸款，或根據公佈的Libo利率或期限SOFR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或繼續發放Libo利率貸款或定期基準貸款，或將ABR貸款轉換為Libo利率貸款或定期基準貸款的任何義務應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考替代基本利率的公佈的Libo利率組成部分或期限Sofr利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理確定，而不應參考備用基本利率的公佈的Libo利率組成部分或期限Sofr利率組成部分(視情況而定)在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人引起這種決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出該通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應相關貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在其利息期的最後一天預付或轉換該貸款人的所有Libo利率貸款和/或定期基準貸款為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考已公佈的Libo利率組成部分或替代基本利率的期限Sofr利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該Libo利率貸款和/或定期基準貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該Libo利率貸款，則立即

和/或定期基準貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節就此類付款進行付款)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據公佈的Libo利率或期限Sofr利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考公佈的Libo利率組成部分或期限Sofr利率組成部分(視適用情況而定)。直至該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據公佈的Libo利率或SOFR期限利率(視何者適用而定)來釐定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。各貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要該通知，並且在該貸款人確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人或本協議或任何其他貸款文件可能要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

(B)對於行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18條、第7條、第9.05節或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理以及相關情況下借款人決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，只要不存在違約或違約事件，借款人可能要求，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，行政代理或借款人可以選擇將其存放在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；第四，任何非違約貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對非違約貸款人的任何判決而應向非違約貸款人支付的任何款項；第五，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該貸款是在該貸款人為該貸款提供資金的義務的條件得到滿足或免除的情況下發放或創造的，則該付款在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給任何違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(B)條用於(或持有)償付任何違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)即使任何違約貸款人已就導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜作出適當補救，(X)不會作出任何調整

對於借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表產生的費用或付款具有追溯力，以及(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.22節增加設施。

(A)借款人可在任何時間，依據增量貸款修訂，一次或多次增加一個或多個新的定期貸款類別及/或增加任何現有類別定期貸款的本金，方法是要求作出新的承諾，為在第一修正案生效日期後產生的所有此類增量定期貸款提供本金總額不超過增量上限的貸款(任何該等新類別或增加，“增量貸款”及依據增量貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)；

(1)任何增量貸款的增量承付款額不得低於5,000,000美元(或行政機構合理同意的較低數額)；

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量承諾，提供這種承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(經商定，借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)；

(3)任何增量貸款或增量定期貸款(或其設立、提供或實施)，除以提供全部或部分增量承諾或增量定期貸款的貸款人的身份外，不得要求任何現有貸款人批准；

(4)除本協議另有許可外(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，任何增量貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款的條款(由借款人和管理代理合理確定)不一致，則必須在借款人的選擇下，(X)對借款人及其受限制子公司(由借款人真誠地確定)的限制不得比貸款文件中所載的限制(當作為一個整體時)更大(只在當時存在的最後到期日之後適用的任何條款除外)，(Y)為現有定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中確認(或添加)(即，根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或添加期限，應理解為，但不限於，對貸款單據的任何修改或修改，如僅為現有定期貸款人的利益增加一個或多個條款，則不應要求任何此類現有定期貸款人的同意，只要實施此類修改或修改的適用協議的形式(但不是實質內容)令行政代理合理滿意)或(Z)反映當時的市場條款和條件(整體而言)(由借款人善意確定)；

(V)適用於任何增量貸款的利率、費用、貼現和收益應由借款人和提供該增量貸款的貸款人確定；但如在第六修正案生效日期後任何一天或該日之前發生的任何增量定期貸款，本金總額超過(X)$105,000,000和(Y)0.75%(以較大者為準)在最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產，而該增量貸款(A)由與B-4期貸款在付款權和擔保方面同等的銀團浮動利率定期貸款組成，則(A)由銀團浮動利率美元定期貸款組成，(B)

(C)計劃在期限B-4貸款到期日後一年之前到期，且(D)不是因許可收購或任何其他允許的投資而產生或建立(前述(A)至(D)款，“最惠國條件”)，則適用於其的實際收益率不得高於適用於任何期限B-4貸款的實際收益率0.75%，除非適用利率(和/或，如以下但書所規定的，適用期限B-4貸款的下限或備用基礎利率下限)調整為等於此類增量貸款的有效收益率減0.75%(第(V)款，“最惠國保護”)；此外，如果任何B-4期貸款因對任何增量定期貸款適用或施加備用基本利率下限或其他基準下限而增加有效收益率，則借款人可以選擇通過增加(或酌情實施)適用於這種B-4期貸款的任何下限或備用基本利率下限來實現；

(6)除允許的提前到期債務例外情況外，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於當時存在的最後到期日；

(Vii)除允許的提前到期債務例外或下文第(Xiv)款明確規定的情況外，任何增量貸款的加權平均到期壽命不得短於2019年新期限貸款、期限B-3貸款或期限B-4貸款在該增量貸款發生之日的剩餘加權平均期限；

(Viii)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增貸款可有一個由借款人和提供該遞增貸款的貸款人確定的攤銷時間表；

(Ix)除上文第(V)款另有規定外，在適用的範圍內，與任何增量融資有關的任何應付費用應由借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定；

(X)(A)任何增量貸款(X)應與任何當時存在的定期貸款類別享有同等的付款權，(Y)可與任何當時存在的定期貸款類別(視情況而定)的擔保權並列或低於任何當時存在的定期貸款類別的擔保權或可能是無擔保的(只要相關的增量貸款由抵押品擔保，則應受可接受的債權人間協議的約束)及(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何受限制附屬公司擔保，或(Y)由借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何資產擔保；

(Xi)任何遞增貸款可參與(A)第2.11節所述的任何自願預付定期貸款，(A)按比例，高於或低於當時現有定期貸款的比例，以及(B)按比例參加第2.11(B)節所述的任何強制性預付定期貸款(只要此類遞增貸款與2019年新定期貸款、B-3期限貸款和/或B-4期限貸款按同等比例獲得擔保)，以任何替代定期貸款或債務再融資(包括替代票據)的收益對任何此類增量貸款的預付款高於按比例計算，或在上述各節規定的範圍內，以當時現有定期貸款的按比例計算；

(Xii)即使第2.22節或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，(A)不會發生違約事件(或者，如果任何增量貸款的收益是與有限條件交易有關的，則不會發生第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件)，並且在該日期繼續發生；以及(B)指定的陳述在初始借款或設立該增量貸款的日期時，在所有重要方面均應真實和正確；但(I)在以下情況下

明確與給定日期或期間有關的任何指定陳述，該陳述和保證在各具體日期或相應期間(視屬何情況而定)應在所有重要方面真實和正確：(Ii)如果任何指定陳述受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限定的限制，則該指定陳述在各方面均應真實和正確；(Iii)第3.14節不適用於不需要在該增量融資的初始資金提供之日或之前創建或完善的抵押品；此外，對於任何有限條件交易，除上文所述外，任何其他條件均可在LCT測試日期得到滿足；

(十三)任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司目的(包括資本支出、收購、投資、限制性付款和限制性債務支付以及相關費用和開支)以及本協定未禁止的任何其他用途；和

(Xiv)在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日，且即使上文第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別未償還定期貸款的每筆借款中(並構成該借款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，每個提供這種增量定期貸款的定期貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆當時未償還的借款；必須承認的是，(A)(Xiv)條款的適用可能導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還Libo利率貸款或定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(任何這種被稱為“額外貸款人”的其他貸款人)可以提供增量承諾；但如果根據第9.05(B)節將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得同意，則行政代理有權同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)有關額外貸款人提供的增量承諾；此外，作為關聯貸款人的任何其他貸款人應比照適用第9.05(G)節的規定，其程度與該貸款人以轉讓方式取得相關增量承諾和相關債務的程度相同。

(C)提供部分遞增承諾的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關的遞增貸款修正案)。在該遞增承諾生效之日，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。

(D)作為任何遞增貸款或任何遞增定期貸款生效的先決條件，(I)行政代理應根據其請求，有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改；(Ii)行政代理應有權從每個額外的出借人那裏收到行政調查問卷，其格式應為行政代理向該額外出借人提供的形式(“行政調查問卷”)以及其合理要求的該額外出借人提供的其他文件：(Iii)行政代理和適用的貸款人應有權獲得就該遞增貸款或遞增定期貸款向其支付的所有費用，(Iv)行政代理應已收到借款請求，如同相關的遞增定期貸款受第2.03節的約束一樣(前提是該借款請求不需要包括任何陳述或擔保的任何撤銷，包括關於發生任何違約或事件的任何陳述

違約或其他不符合本第2.22條的項目)和(V)行政代理有權獲得由其負責人簽署的借款人證書；

(A)證明並附上借款人的管理機構通過的批准或同意該遞增貸款或遞增定期貸款的決議副本，以及

(B)在適用的範圍內，證明上文(A)(Xii)款(A)及(B)項所載的條件已獲滿足。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或對任何其他貸款文件的任何必要修正案，以便根據第2.22節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別有關的必要或適當的技術、機械和合規性修訂，每種情況下的條款均與第2.22節一致。

(F)第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.23節貸款的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別的貸款或任何類別的承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)，每項要約均按該類別內的比例(以該類別各項貸款或承諾的未償還本金總額為基礎)及向每名該等貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許與接受相關延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以延長該貸款人的全部或部分貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括通過提高就此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表，如果有的話)(每項貸款均為“延期”，以及每組貸款或承諾)。在每一種情況下，如適用，並將原始貸款和原始承諾(在每種情況下均未如此擴展)列為“類別”；不言而喻，只要滿足下列條件，任何延長期限貸款應構成與其轉換的貸款類別不同的貸款類別：

(i)[已保留];

(Ii)除(A)利率、費用、攤銷、最後到期日、保費、規定的提前還款日期及參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)及(V)款另有規定外，須由借款人及任何同意延長其定期貸款並列於有關延期要約的貸款人釐定)，(B)適用於該等延長期限貸款(定義如下)的條款，而該等條款對貸款人或該等延長期限貸款的代理人較貸款文件所載的條款更為有利，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中予以確認(或加入)(即依據適用的延期修正案，在當時尚未償還的定期貸款上符合或加入一項期限)及(C)任何契諾或其他規定，只適用於最後到期日之後的期間(在每種情況下，以截至該延期日期為止)，根據任何延期延期的任何貸款人的定期貸款(任何此類延期定期貸款，“延期定期貸款”)應具有與受相關延期要約約束的定期貸款類別基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)；

(3)任何延期定期貸款的最後到期日不得早於其轉換時所屬的定期貸款類別；

(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於其所轉換的那類定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(5)除上述第(3)和(4)款另有規定外，任何延長期限貸款可有由借款人和提供此類延長期限貸款的貸款人確定的攤銷時間表；

(Vi)任何延期的定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願預付定期貸款；以及(B)參加第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性定期貸款的預付，在每種情況下，均以該節所規定的範圍為限；

(Vii)如貸款人已接受有關延期要約所涉及的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過借款人依據該項延期要約提出予以延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)須按比例延長至該最高款額，而該最高款額須以該貸款人已接受該項延期要約所涉及的有關本金款額(但不得超過適用貸款人的實際持有量)為基準；

(8)除非行政代理另有同意，否則任何延期的最低金額必須為5,000,000美元；

(Ix)借款人必須符合或免除任何適用的最低延期條件；及

(X)與任何延期有關的任何文件應與前述規定一致。

(B)(I)根據第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所指的自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(在該時間表影響對參加相關類別的貸款人的付款的情況下)應予以調整，以實施任何類別貸款和/或承諾的任何延期；及(Iii)除上文(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(在有關延期要約中指明)為完成任何延期的一項條件(“最低延期條件”)；但有一項理解，即借款人可憑其全權酌情決定權免除任何該等最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意第2.23條所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節所設想的任何其他交易。

(C)除就其一項或多項貸款及/或任何類別(或部分)的承諾同意展期的每一貸款人同意外，任何展期均無須任何貸款人或行政代理的同意。所有延期的定期貸款及其相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，由抵押品擔保並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上得到擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修改，以便就如此擴大的貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理合理認為必要或適當的技術性修改

以及借款人與該等新類別或子類別的設立有關的條款，在每種情況下，均符合第2.23節的規定。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.23節的目的。

第三條

申述及保證

在截止日期，借款人特此向貸款人聲明並保證：

第3.01條。組織；權力。借款人及其每一受限制附屬公司(A)根據其組織司法權的法律要求，(A)具有(I)正式組織並有效存在且(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其目前所從事的資產和開展其業務，以及(C)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，有資格開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，但在本節所述的每一種情況下(關於貸款各方的(A)(I)款和第(B)款除外)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。

第3.03節：政府批准；無衝突。每一借款方簽署和交付每份貸款文件，以及該借款方履行以下義務：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，或(Iii)未能取得或作出不能合理預期產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動者除外，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反可合理預期會產生實質性不利影響的規定，以及(C)不會違反或導致該借款方所承擔的任何重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

(A)借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的財務報表，以及(Ii)截止日期之後根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)最近一次提供的財務報表，在所有重要方面都按照公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，(X)除非其中另有明文規定，(Y)如屬季度財務報表，由於沒有腳註和正常的年終調整，以及(Z)在實施交易之前為反映任何不同的實體和組織結構而可能需要的情況除外。

(二)自2018年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.05節：屬性。

(A)截至截止日期，附表3.05列出了任何貸款方以簡單費用擁有的每項房地產資產(或共同構成一個經營性物業的每套此類資產)的地址。

(B)借款人及其每一間受限制附屬公司對彼等各自房地產資產的租户、地役權或其他有限財產權益擁有良好及有效的費用、簡單所有權或購買權或有效租賃權益，並對彼等的個人財產及資產擁有良好的所有權，但(I)業權上的瑕疵並不會對彼等目前經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，(Ii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響或(Iii)準許留置權除外。

(C)借款人及其受限制附屬公司擁有或以其他方式擁有使用或持有的所有知識產權(“IP權利”)以進行各自業務的許可或權利，而借款人的任何負責人員並不知悉對第三方知識產權的任何侵犯、稀釋、侵犯或挪用，除非未能擁有或許可或有權使用，或該等侵權、稀釋、違規或挪用不合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人的任何負責人員所知，以書面威脅針對或影響借款人或其任何受限制的附屬公司，而合理地預期該等行動、訴訟或程序會個別地或整體地導致重大不利影響。

(B)除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何事項外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司並不存在或已收到有關借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境索償或環境責任的通知，或知道借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境責任或環境索償的任何依據；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府授權、許可、許可或其他批准。

(C)於截止日期前五年內，借款人及其任何受限制附屬公司並無以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有或租用的房地產或設施之上、之下或之下處理、儲存、運輸或釋放任何有害材料。

第3.07節遵守法律。借款人及其每一受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守規定不會導致重大不利影響；雙方理解並同意，第3.07節不應適用於下文第3.17節所涵蓋的法律要求。

第3.08節投資公司狀況。根據1940年的《投資公司法》，任何貸款方都不是“投資公司”。

第3.09節：税收。借款人及其每一受限制附屬公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)借款人或受限制的附屬公司正在真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議的税款(或任何有關提交納税申報表的要求)，而借款人或受限制的附屬公司已就該等税款提出異議

附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則或(B)在其賬面上預留充足的準備金，但如未能按規定個別或合計計提，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10.ERISA節。

(A)每個計劃在形式和運作上都符合其條款、ERISA和守則以及法律的所有其他適用要求，除非任何不遵守的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年期間內，未發生或正在繼續發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預計將發生的所有其他此類ERISA事件一起，將合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.11節披露。

(A)截至截止日期，資料備忘錄(“資料”)所載有關借款人及其附屬公司的所有書面資料(預測、財務估計、其他前瞻性資料及/或預計資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)，在提供時並不作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。

(B)如果預測是真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制的(認識到這種預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第3.12節償付能力。截至成交日，在實施與本協議和交易有關的交易以及產生的債務和債務後，(1)借款人及其附屬公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過借款人及其附屬公司作為一個整體的資產的公允價值；(2)考慮到截止日期，借款人及其附屬公司的資本作為一個整體，相對於借款人及其附屬公司的業務而言，並不是不合理的小規模；及(Iii)借款人及其附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。

第3.13節附則。附表3.13規定，在每一種情況下，截至截止日期，(A)借款人的每一家子公司的名稱和借款人或其適用子公司持有的所有權權益的正確和完整清單，以及(B)借款人及其每家子公司的實體類型。

第3.14節抵押品擔保權益。根據任何貸款文件、法律保留以及本協議和其他相關貸款文件的規定中規定的任何限制和例外，抵押品文件為行政代理自身和其他有擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足適用的完美要求後，此類留置權構成擔保擔保債務抵押品上的完美留置權(此類留置權在相關抵押品文件中明示擁有的優先權，除非根據本協議或任何貸款文件另有允許，除非根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)，在每一種情況下，在其中所列明的範圍內。為了避免懷疑，儘管有任何事情

在此或在任何其他與之相反的貸款文件中，借款人或任何其他貸款方均未就(A)完美或不完美的影響、任何外國子公司(作為擔保人的外國子公司的股本和資產除外)的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或關於行政代理或任何貸款人根據外國法律的規定而不需要根據貸款文件獲得的權利和補救措施，作出任何陳述或擔保，(B)強制執行任何擔保權益，關於任何抵押品的權利或補救辦法，這些抵押品可能受到法律的任何要求的限制或限制，或需要法律規定的任何同意、授權、批准或許可，或(C)在成交日期至第5.12節要求之前，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，在成交日期不需要的範圍內。

第3.15節勞動爭議。除個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響外，(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據借款人或其任何受限制附屬公司的任何負責人所知，並無受到威脅，及(B)借款人及其受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律規定。

第3.16節聯邦儲備條例。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，也無論是立即、附帶還是最終用於任何導致違反U規則規定的目的，都沒有被使用。

第3.17節OFAC；愛國者法案和FCPA。

(A)(I)借款人或其任何附屬公司，或據借款人的任何負責人員所知，上述任何一項的任何董事、主管人員或僱員均不是受制裁人士；及(Ii)借款人不會直接或據借款人的任何負責人員所知，間接使用貸款所得收益，或以其他方式向任何人提供該等收益，以違反制裁規定。

(B)在適用的範圍內，每一貸款方均遵守：(I)在所有重要方面遵守《美國愛國者法》、《與敵貿易法》(經修訂)、美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權法規或行政命令，以及2010年《英國反賄賂法》和任何與此相關的授權法規或行政命令；及(Ii)除非合理地預期不會產生實質性不利影響，否則應遵守所有制裁。

(C)借款人及其任何附屬公司，或據借款人的任何負責人員所知，借款人或任何附屬公司的任何董事、其主管人員或僱員並未採取任何直接或據借款人的任何負責人員所知的間接行動，而該等行動會導致任何該等人士實質上違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)(“反海外腐敗法”)，包括但不限於提出、付款、承諾付款或授權或批准付款任何金錢或其他財產、禮物、承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，在每一種情況下，都違反了《反海外腐敗法》的任何實質性方面和任何政府當局的任何適用的反腐敗要求。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。

任何外國子公司或代表任何外國子公司作出的上述3.17節所述的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本協議而不能作出3.17節所述的任何陳述或保證

在判決期間，該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗、制裁或反洗錢法律的任何同等要求。

第四條

條件

第4.01節.截止日期。每一貸款人在截止日期提供貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)後方可生效：

(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。行政代理(或其律師)應從每一借款方收到(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用的知識產權擔保協議的(I)借款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方法傳輸的副本))。(D)貸款擔保和(E)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求(行政代理可免除或延長任何此類要求)。

(二)徵求法律意見。行政代理(或其律師)應在成交日期代表其自身和貸款人收到(I)Rods&Gray LLP(以貸款當事人的律師身份)和(Ii)Vable LLP(以貸款當事人的馬裏蘭州當地律師的身份)的習慣書面意見，每一份意見的日期均為成交日期，並在成交日期寄給行政代理和貸款人。

(三)副祕書長證書和良好資質證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一借款方的證書，其日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他職稱類似的負責官員簽署，該證書應(A)證明(X)所附的(X)是經其組織管轄權的有關當局證明的該借款方的公司註冊、組建或組織(如適用)的真實和完整的副本，該借款方的公司註冊、組建或組織(如適用)的證書或章程自其上所反映的日期以來未被修訂(所附的除外)，(Y)附連該貸款一方的章程或經營、管理、合夥或類似協議(視何者適用而定)的真實而正確的文本，連同截至截止日期對該等附例或經營、管理、合夥或類似協議的所有修訂，而該等附例或經營、管理、合夥或類似協議是完全有效的，而(Z)附連的是授權籤立和交付貸款文件的董事會、經理、單一成員、經理或其他適用的管治團體的決議或同意書(視何者適用而定)的真實而完整的文本，而該等決議或同意並未經修改，被撤銷或修訂(附件除外)，並具有全部效力和作用；以及(B)通過姓名和頭銜確定並有該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人(如適用)的簽名，該等高級職員、經理、董事或授權簽署人(視情況而定)是該借款方所屬的貸款文件的一方，以及(Ii)該借款方的良好信譽(或同等)證書(如適用)，日期為最近日期。

(D)提供適當的陳述和保證。本合同第三條所列借款人的陳述和擔保以及其他貸款文件中所列的適用貸款當事人的陳述和擔保在截止日期當日和截止時在各重要方面均應真實和正確；但(A)如果任何陳述明確涉及某一特定日期或期間，則該陳述在有關日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)如任何陳述受“重大不利影響”的限制或受到“重大不利影響”的限制，則該陳述應為“材料”。

不利的變化“或類似的術語或限定，該陳述應在各方面真實和正確。

(五)取消收費。在為本協議項下的初始期限貸款提供資金之前或基本上同時，行政代理和安排人應已收到(I)借款人、行政代理和適用的安排人分別商定的在成交日期應由借款人支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日期或借款人同意的較晚日期前至少三個工作日出示發票應支付的所有費用(包括需要支付的合理費用和法律顧問費用)，這些費用的金額可從貸款收益中抵銷。

(F)提高償債能力。行政代理(或其律師)應已從借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)那裏收到一份基本上以附件O的形式提供的證明，日期為截止日期，並證明其中所述事項。

(G)出具完美證書。行政代理(或其律師)應已收到一份完整的、註明截止日期的完美證書，並由每一貸款方的一名負責人簽署，以及由此預計的所有附件。

(H)發行質押股票和質押票據。行政代理(或其大律師)應已收到(I)根據擔保協議須質押的相當於股本的證書，連同一份未註明日期的股票授權書或類似的轉讓文書，每份該等證書由出質人的正式授權人員空白批註，及(Ii)每份由出質人空白批註(無追索權)的重大債務文書(如有)(或附有空白批註的轉讓表格)。

(I)所有的備案、登記和記錄。任何抵押品文件或根據適用法律的要求必須存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對根據該抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，如果適用，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(J)通過《美國愛國者法案》。不遲於成交日期前三個工作日，行政代理應至少在成交日期前十個工作日收到任何初始貸款人以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。

(K)行政官員證書。行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明滿足第4.01(D)節規定的先決條件。

為確定第4.01節規定的條件是否已在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，行政代理機構和每一貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議所要求的每一份文件或其他事項，或對本協議要求行政代理機構或該貸款機構(視屬何情況而定)同意、批准、接受或滿意的每項文件或其他事項感到滿意。

第五條

平權契約

自截止日期起至所有承諾到期或終止之日為止，每筆貸款的本金和利息以及所有費用、開支和其他金額及付款義務(不包括(I)尚未提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)任何對衝協議下已作出合理令適用交易對手滿意的安排的有擔保對衝義務除外)，借款人特此與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，由行政代理按照第9.05(F)節的規定交付給每個貸款人：

(A)編制季度財務報表。自截至2019年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內儘快提供借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間的相關綜合經營(或收益)和現金流量，並以比較的形式合理詳細地列出上一財政年度相應期間的相應數字，連同與此有關的財務幹事證書(可包括在適用的合規證書中)；

(B)編制年度財務報表。在截止日期後每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和有關的綜合經營(或收益)報表，借款人及其附屬公司在該財政年度的權益和現金流量的變化，並以合理的比較形式列出上一財政年度的相應數字和(Ii)關於該等綜合財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受關於該審計範圍或“持續經營”資格的限制)，並應説明該綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報：(A)任何準許債務即將到期，或預期或實際違反任何財務契約；(B)任何債務在發表意見之日起一年內即將到期；或(C)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，但可包括“持續經營”説明性段落或類似陳述。借款人在該會計年度及該會計年度結束時的綜合財務狀況，符合公認會計原則(該報告及意見為“符合會計準則的報告”)；

(C)出具合格證書。連同借款人及其子公司根據第5.01(A)和(B)節提交的每一份財務報表，(I)一份正式簽署和填寫的合規證書，以及(Ii)(A)一份必要的備考調整摘要，以從該等財務報表中消除非限制性子公司(如有)的賬户，以及(B)一份清單，該清單表明借款人的子公司在交付該合規證書之日或確認自截止日期和最後一份清單的日期以來，此類信息沒有任何變化；

(d)    [已保留];

(E)發出違約通知。借款人的任何負責人在得知任何違約或違約事件的實際情況後，應立即發出合理詳細的通知

指明該事件的性質和存在期限，以及借款人已經採取、正在採取和/或擬採取的行動；

(F)發出訴訟通知書。借款人的任何負責人員在實際瞭解(I)借款人以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，可合理預期會產生重大不利影響的情況下，立即由借款人就此發出書面通知，以及貸款人可能合理地獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估該等事項；

(G)建立ERISA。借款人的任何負責人員在實際瞭解任何可合理預期具有重大不利影響的ERISA事件的發生後，立即發出書面通知，説明其性質；

(h)    [已保留].

(I)提供有關抵押品的最新信息。及時(無論如何，在相關變更後60天內)書面通知(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織類型或(Iii)任何貸款方管轄的組織的任何變更，並附上反映相關變更的經認證的適用組織文件的副本；

(J)進行年度抵押品核查。連同根據第5.01(B)節要求交付的財務報表一起提供的每份合規性證書、完善性證書補充件(或確認自截止日期以來此類信息沒有變化或提供的最新完備性證書補充件)；

(K)否認某些報道。借款人或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何類似的政府主管當局或任何全國性證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修訂除外)(以該登記聲明生效的形式交付行政代理的範圍內)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何註冊聲明的證物，而不重複根據任何貸款文件的規定必須交付的任何此類信息的任何義務；

(L)補充其他信息。行政代理機構可能合理地不時要求的關於借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的其他證書、報告和信息；但借款人或任何受限子公司不得披露或提供下列信息：(A)構成借款人或其任何子公司或其各自借款人、租户或其他佔有者、合資夥伴、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(C)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息；(D)借款人或任何受限制附屬公司對任何第三方負有保密義務(只要此類保密義務不是在考慮本第5.01節(L)的要求時訂立的)或(E)在適用範圍內，借款人或任何受限制附屬公司不能合理地就任何CRE金融資產項下的任何債務人或任何房地產投資項下的承租人或其他佔用人獲得該等保密義務；和

(M)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律而合理要求的信息和文件，在提出任何要求後，僅限於此時實際需要遵守的範圍內，應立即提供。

客户“和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案和31 C.F.R.1010.230，在每一種情況下，僅限於當時實際需要遵守這些規則和條例。

根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)張貼此類文件或(Y)在http://www.blackstonemortgagetrust.com；上提供指向該等文件的鏈接的日期但除根據上述第5.01(K)節規定必須交付的物品外，借款人應迅速將任何此類文件張貼在http://www.blackstonemortgagetrust.com上一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件通知)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本；(Ii)借款人在哪些網站上將這些文件交付給行政代理，以便代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關網站(如有)(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼；(Iii)在哪些網站上將這些文件傳真給行政代理(或以電子郵件郵寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根據上文第5.01(A)、5.01(B)和5.01(K)節的規定必須交付的項目，涉及借款人向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私營監管機構(包括以10-Q表報告和10-K表報告)提交的信息，而該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

儘管有上述規定，第5.01(A)節和/或第5.01(B)節所指的義務可以通過在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的時間內向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交借款人的表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行(就第5.01(A)節和第5.01(B)節(視適用情況而定)而言，向美國證券交易委員會或該證券交易所公開提交該報告應構成報告的交付)；但在提供此類報表以代替第5.01(B)節要求提供的報表的範圍內，此類報表應包括一份符合要求的會計報告，或附有一份符合要求的會計報告。

根據第5.01(A)或(B)節規定須提交的任何財務報表，在任何情況下均不需要包括與本協議允許的任何收購、投資或其他交易有關的收購會計調整，只要在該財務報表中包括任何此類調整是不可行的。

第5.02節：存在。除非第6.07節另有允許，否則借款人將，且借款人將促使其每一受限制子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在，並實現其業務正常運作中對其業務至關重要的所有權利、特許經營權、許可證和許可，但在不能合理預期未能這樣做會導致重大不利影響的範圍內，除非是關於保全借款人的存在；但如借款人或借款人的任何受限制附屬公司的一名負責人員或該人的董事局(或相類管治機構)的一名負責人員決定，在該人的業務經營中不再適宜保留任何該等存在、權利、專營權、特許或許可證，則該借款人或該借款人的任何受限制附屬公司均無須保留該等存在、權利、專營權、特許或許可證。

第5.03節.納税。借款人將並將促使其每一受限制子公司及時支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；然而，只要在下列情況下不需要繳納此類税款：(A)通過適當的訴訟程序真誠地對該抵押品提出異議，只要(I)已根據公認會計準則為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)就已經或可能導致在任何抵押品上產生留置權的税收而言，該爭議訴訟程序最終停止出售抵押品的任何部分以滿足其要求。

這類税款或(B)未能繳納或清繳税款，不能合理地個別或合計地預期會導致重大的不利影響。

第5.04節.物業的維護。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司維持或安排維持良好的維修、工作秩序及狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，所有對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作合理所需的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或作出該等修理、更新或更換不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.05節保險。除非不能合理地預計不這樣做會產生重大的不利影響，否則借款人將維持或安排維持借款人認為(根據其管理層的善意和判斷)在相關保險安排或續期時財務健全和信譽良好的保險公司，或與專屬自保附屬公司保持或安排維持與借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務有關的負債、損失或損害的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下進行或維持，在每一種情況下，金額(實施自我保險)、免賠額、涵蓋風險的免賠額以及其他條款和條件適用於該等個人；但儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司均無須購買或維持較其正常業務流程更具限制性的保險。每份此類保險單(為免生疑問，不包括任何業務中斷保險單)應(I)在以任何貸款方為受益人的一般責任保險單的情況下，代表擔保方指定行政代理人為其利益項下的額外受保人，以及(Ii)在以任何貸款方為受益人的每份意外保險單的情況下，在相關保險公司提供的範圍內，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理人指定為貸款人的損失收款人。

第5.06節：檢查。借款人將允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制子公司擁有或租賃的任何財產，並檢查和複製其及其各自的財務和會計記錄，並與借款人及其負責人和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目，費用由借款人承擔(但借款人(或其任何子公司)如其選擇，可出席或參與任何此類討論)，費用由行政代理指定。在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；但條件是：(A)在第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本節第5.06和(B)節下的權利，除非下述但書明確規定，在任何日曆年度內，行政代理人不得行使該等權利超過一次；此外，如果第7.01條(A)、(F)或(G)項下的違約事件存在且仍在繼續，行政代理(或其任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用；此外，即使本合同有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或摘錄，或討論構成借款人及其子公司和/或其任何借款人、租户或其他佔有者、合資夥伴、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律規定禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項。(C)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成借款人或任何受限附屬公司對任何第三方負有保密義務的律師工作產品或(D)產品(前提是此類保密義務不是在考慮本節第5.06節的要求時訂立的)。

第5.07節：簿冊和記錄的維護。借款人將，並將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中載有借款人及其受限制附屬公司的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項的分錄，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制綜合財務報表。

第5.08節遵守法律。借款人應遵守並將促使其每一受限制子公司遵守所有適用法律要求(包括適用的ERISA和所有環境法、OFAC、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》)的要求，但借款人或相關受限制子公司未能遵守的情況除外；前提是本第5.08節所述要求與任何外國子公司遵守OFAC有關，因此美國愛國者法案和《反海外腐敗法》在其相關的當地司法管轄區受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制。

第5.09條。環境方面。

(A)環境披露。借款人應在借款人的任何負責人發送或收到以下內容的書面通知後，在實際可行的情況下儘快向行政代理提交書面通知：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)借款人或其任何受限制的子公司應向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或其他政府當局報告的、可合理預期產生重大不利影響的任何排放；(C)對於任何政府機構向借款人或其任何受限制子公司提出的任何信息請求，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制子公司是否可能對任何危險材料活動負有潛在責任，並且(D)在符合第5.01節(L)中的但書中所述限制的情況下，行政代理可以不時就根據第5.09(A)節披露的任何事項合理地要求提供其他文件和信息。

(B)危險材料活動等在任何房地產投資的承租人或其他佔有者和任何CRE金融資產的義務人的權利的約束下，借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，處理任何設施的任何已知泄漏或威脅泄漏的有害物質，在每種情況下，(Ii)對借款人或其任何受限制附屬公司以個別身分提出的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能對任何人士所負的任何責任，而在每種情況下，如未能履行該等責任，可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第5.10節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(I)在緊接任何該等重新指定後，並不存在任何違約事件(包括在實施對適用的不受限制附屬公司的投資、債務和對其資產的留置權重新分類後)，(Ii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或持有借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或留置權)及(Iii)在上文第(Ii)條的規限下，非受限制附屬公司的任何附屬公司將被視為非受限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定之日對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人(或其適用的受限制附屬公司)的股權可歸因於借款人(或其適用的受限制附屬公司)股權的該附屬公司淨資產的公平市場價值的合理估計部分

由借款人指定(只有在第6.06節允許這種投資的範圍內，才允許這種指定)。將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時的任何投資、債務或留置權(如適用)時發生、產生或授予；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，其金額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時可歸因於借款人在該受限制附屬公司的權益的該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分。

第5.11節收益的使用。借款人應使用(A)初始定期貸款的收益，以滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司用途，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他用途，包括支付交易費用，(B)2019年置換定期貸款，用於在第一修正案生效日全額償還所有初始定期貸款的未償還本金，(C)2019年增量定期貸款，用於滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司用途，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於，償還任何資產融資安排或CRE融資和/或支付與第一修正案交易(定義見第一修正案)有關的費用和開支，(D)用於滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司目的以及用於貸款文件條款不禁止的任何其他目的的B-2期限貸款(包括但不限於償還任何資產融資安排或CRE融資和/或支付與第二修正案交易(定義見第二修正案)和第三修正案交易(定義見第三修正案)有關的費用和開支)，(E)2019年新增貸款，用於滿足借款人的營運資金需要和其他一般公司用途，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資安排或中央信貸機構融資和/或支付與第四修正案交易有關的費用和開支(如第四修正案所界定))，(F)替代期限B-3貸款，以全額償還第五修正案生效日期所有B-2期限貸款的未償還本金，(G)B-3期增量貸款，用於滿足借款人的營運資金需要和其他一般公司目的，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資安排或CRE融資和/或支付與第五修正案交易有關的費用和開支(如第五修正案所界定))和(H)B-4期貸款，用於滿足借款人的營運資金需要和其他一般公司目的，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於，償還與第六修正案交易(定義見第六修正案)和第七修正案交易(定義見第七修正案)有關的任何資產融資安排或華潤創業融資及/或支付費用及開支。

第5.12節保證義務和提供保障的契約。

(A)在(I)任何不是排除子公司的受限制附屬公司在截止日期後成立或收購時，(Ii)任何不再是排除附屬公司的受限制附屬公司(包括根據“擔保人”定義的最後一句)，或(Iii)指定酌情擔保人時，(X)在任何財政年度的前三個會計季度內，指定任何屬國內子公司的非受限制附屬公司為受限制附屬公司，或發生導致本第5.12(A)條所述義務的事件，在根據第5.01(A)節規定必須提交相關組建、收購、指定或停止的會計季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果任何屬於國內子公司的非限制性子公司被指定為受限制子公司，或導致第5.12(A)節所述義務的事件發生在任何會計年度的第四個會計季度，在該會計季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，為行政代理人合理同意的較長期限)，借款人應(A)促使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)遵守“抵押品和擔保要求”定義第(A)款所述的要求，以及(B)在行政代理機構的合理要求下，促使

相關受限制子公司(任何被排除的子公司除外)或酌情擔保人向行政代理交付一份該受限子公司或酌情擔保人的律師的習慣意見的簽署副本，該意見書以行政代理和其他相關擔保當事人為收件人。

(B)在任何貸款方收購除任何除外資產以外的任何實質性房地產資產後120天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，借款人應促使貸款方遵守“抵押品和擔保要求”定義第(B)款中規定的要求(應理解並同意，對於任何受限制子公司在根據上文第5.12(A)節被要求成為貸款方時由該受限制子公司擁有的任何重大房地產資產，根據第5.12(A)節，該受限制附屬公司成為貸款方的期限的最後一天，應視為該受限制附屬公司已收購該重大房地產資產)。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但理解並同意：

(I)行政代理人可(在任何時間，包括在任何相關期間屆滿後，具有追溯力)批准延長任何受限制附屬公司(與所取得的資產或在截止日期後形成或取得的受限制附屬公司有關)在特定資產中設定和完善擔保權益、或取得有關特定資產的所有權保險、法律意見、勘測或其他可交付成果，或提供任何貸款擔保的時間，而各貸款人特此同意任何此等延長，

(2)根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時給予的任何留置權，應受抵押品文件中所列的例外和限制所規限，

(Iii)對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產(質押股本和/或重大債務工具的控制除外，在每種情況下均構成抵押品的範圍)，不要求通過控制來完善，

(4)貸款方不得要求任何業主尋求任何留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；

(V)貸款方不會被要求(A)在美國境外採取任何行動，以建立或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益，(B)簽署任何外國法律擔保協議、質押協議、抵押、契據或抵押，或(C)進行任何外國知識產權備案、進行任何外國知識產權檢索或編制任何外國知識產權時間表；

(Vi)在任何情況下，抵押品都不包括任何除外資產，

(Vii)不需要採取任何行動來完善關於以下各項的任何留置權：(1)受所有權證書約束的任何工具或其他資產、(2)信用證權利、(3)任何非重要附屬公司的股本和/或(4)任何不是附屬公司的人的股本，在每種情況下，該人如果是附屬公司，將構成非重要附屬公司，但可通過提交UCC-1(或類似)融資報表表格來完善其擔保權益的範圍除外。

(Viii)根據上述第5.12(A)節被要求成為貸款方的任何受限制子公司所籤立的任何貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充，經行政代理同意(不得被無理扣留或拖延)，可包括上述附表(或

對附表的更新)，以確保任何陳述或保證在本文件或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的，以及

(Ix)遵守上述第5.12(A)條的任何期限不適用於酌情保證人；

但第(三)、(五)、(六)款不適用於根據“擔保人”定義最後一句成為擔保人的外國全權擔保人的股本或資產。

第5.13節評級的維護。借款人應盡商業上合理的努力，維持S和穆迪的公共企業信貸安排和公共企業家族評級；但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構維持任何特定評級。

第5.14節進一步保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：

(A)在任何房地產投資的租户或其他佔有者和任何華潤置業金融資產的債務人的權利的約束下(在每種情況下，該等權利不是在考慮第5.14(A)節的要求時設定的)，借款人將，並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、文書、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和/或對其的修訂和其他文件)，這可能是任何適用的法律要求所要求的，行政代理可以合理地要求，以確保根據抵押品文件設定或打算設定的留置權的設定、完善和優先次序，所有費用由相關貸款當事人承擔。

(B)借款人將，並將促使對方借款方(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，以確保產生，抵押品憑證項下設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

第六條

消極契約

從成交日期到終止日期，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節.負債。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)償還債務(包括任何額外的定期貸款)；

(B)借款人對任何受限制附屬公司和/或任何受限制附屬公司對借款人和/或任何其他受限制附屬公司的債務；但如果任何非貸款方的受限制附屬公司因作為貸款方的受限制附屬公司而欠下任何債務，則根據第6.06節，這種債務應被允許作為投資；此外，任何貸款方對任何受限制附屬公司的任何債務

非貸款方的受限制子公司必須按照行政代理合理接受的條款(包括根據公司間票據)明確從屬於該貸款方的義務；

(c)    [保留區];

(D)因任何協議而產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格或與本協議所允許的任何處置有關的類似債務(包括或有收益債務)、根據本協議允許的或在截止日期前完成但未考慮到其進行的任何收購或任何其他資產或股本購買，以及根據任何此類協議保證借款人或任何此類受限制附屬公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；

(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)關於信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具，以支持上述任何項目；

(F)提供借款人和/或任何受限制子公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何一項類似和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務方面的負債，包括獎勵、供應商融資或類似計劃；

(G)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，(Ii)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支付貨物、服務、CRE金融資產或房地產投資的遞延購買價格或與該等資產、貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務，以及(Iii)關於信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的應付貿易款項、倉單或類似融資的類似票據的債務；

(H)借款人和/或借款人的任何受限制子公司的債務或借款人的其他債務或任何受限制子公司就本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務提供的擔保；但在任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保的情況下，相關投資根據第6.06節允許；

(I)借款人和/或任何現有的受限制附屬公司的債務，或根據現有的承諾，在截止日期，以及在附表6.01所述的超過6,000,000美元的範圍內；

(j)    [保留區];

(K)借款人和/或由在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議規定的債務組成的任何受限制附屬公司的負債情況；

(L)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(一)保費融資，(二)供貨中所載的自收自付義務

在每一種情況下，在正常業務過程中的安排和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；

(M)借款人和/或任何受限制附屬公司在融資租賃和購買貨幣方面的債務總額未償還本金總額不超過50,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.36%；

(N)任何人成為受限制附屬公司的債務，或在截止日期後因收購或本協議允許的任何其他類似投資而承擔的債務；但條件是：(I)當該人成為受限制附屬公司時，該等債務(A)在該人成為受限制附屬公司時已存在，且(B)並非因預期該人成為受限制附屬公司或該人成為受限制附屬公司而產生或產生；及(Ii)借款人遵守第6.13(A)條的規定；

(O)由借款人或任何受限制的附屬公司向借款人的任何股東或借款人的任何現任或前任董事或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的借款人的股本；

(P)債務再融資、再融資或替換本節第6.01條(“再融資債務”)第(A)、(I)、(M)、(N)、(R)、(U)、(Y)和(Z)款所允許的任何債務，以及隨後與此有關的任何再融資債務；

(I)根據規定，此類債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)相當於與相關的再融資、再融資或替換和相關的再融資交易有關的未付應計利息、罰款和保費(包括投標保費)加上承銷折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)的款額；(B)支付相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的金額，以及(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(前提是(X)本條(C)所指的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求(以及根據本條款發生的額外金額(C)構成對相關籃子的使用或允許該額外金額的例外)；以及(Y)如果擔保了此類額外債務，則擔保此類債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)。

(二)根據第(I)、(M)、(N)、(R)、(U)和/或(Y)款對債務進行再融資以外的其他貸款(以及到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外)；但任何貸款、票據、證券或其他債務，如用以交換或以其他方式取代該過橋貸款，則須受本條第(Ii)款的規定所規限)，則該等債務具有(A)在符合準許的較早到期日的情況下，最終到期日等於或遲於(X)當時存在的最後到期日及(Y)待再融資、退還或取代的最後到期日，以及(B)在準許的較早到期日的情況下，循環債務除外，該負債(X)的加權平均到期壽命等於或大於被再融資、退還或替換的債務的剩餘加權平均到期壽命(不影響其任何預付款)或(Y)等於或大於或大於的加權平均到期壽命

此時未償還的2019年新期限貸款、B-3期限貸款和B-4期限貸款的剩餘加權平均到期壽命，

(三)調查結果。[保留區],

(Iv)如就本第6.01條第(M)、(R)、(U)和(Z)條(僅與基本增量金額有關)所允許的債務進行再融資，則其產生的金額不得與依據相關條款而產生的任何未清償金額重複，

(V)除本節第(A)款允許的債務作為重置定期貸款發生的再融資債務外，(A)此類債務如有擔保，在進行再融資、再融資或重置時，僅以准予留置權作擔保(不言而喻，有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，並且，在進行此類再融資時，擔保債務的留置權在合同上排在擔保2019年新期限貸款、期限B-3和/或期限B-4的抵押品上的留置權之後。擔保此類債務的留置權要麼構成允許留置權(不是根據第6.02(K)條)，要麼從屬於擔保2019年新期限貸款、期限B-3貸款和/或期限B-4貸款的抵押品上的留置權，這些貸款的條款(由借款人合理確定)對貸款人來説並不比那些適用於為債務提供再融資、退款或替換的留置權的條款更優惠，或者作為一個整體，或在可接受的債權人間協議中規定，或以其他方式受制於可接受的債權人間協議。(B)該債務是債務人因債務再融資、退還或替換而產生的，除非按照第6.01節另有許可，(C)如果正在再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於付款權利義務，(X)該債務在合同上從屬於付款權利債務，或(Y)如果在合同上不從屬於付款權利債務，則購買、失敗、贖回、回購、償還，根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)，允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還

(Vi)在置換票據的情況下，(A)這種債務是同等權利或較低的償付權，並以與本協議項下剩餘債務相同或較低的抵押品為擔保，或無擔保；但以抵押品上的留置權擔保的任何此類債務應受任何適用的可接受的債權人間協議的約束，(B)此類債務不是由抵押品以外的任何資產擔保，且不得由除一方或多方貸款方以外的任何人承擔或擔保，(C)此類債務是根據(並依據)本協議以外的文件產生的，以及(D)如果產生此類替換票據是為了對貸款文件下的未償債務進行再融資，則除本第6.01(P)節另有規定外，此類替換票據的其他條款和條件，如果與適用於正在進行再融資的債務的條款不完全相同(由借款人真誠地確定)，則在借款人的選擇下，(X)對借款人及其受限制子公司(由借款人真誠地確定)的限制不得比正在進行再融資的債務(僅適用於當時存在的關於該債務的最後到期日之後的任何條款)中的限制(當作為一個整體時)有實質性的限制，(Y)為適用的定期貸款人的利益而在貸款文件中予以確認(或增加)，行政代理(即，根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或增加期限，應理解為，但不限於，對貸款文件的任何修改或修改僅為現有定期貸款人的利益增加一個或多個條款，只要適用貸款的形式(但不是實質)

實施此類修訂或修改的協議(行政代理合理滿意)或(Z)反映當時發生或發行時的當前市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意確定)；雙方理解並同意，任何與2019年新期限貸款、期限B-3貸款和/或本協議項下的B-4期限貸款同等的債務，並以擔保2019年新期限貸款的抵押品上的留置權為擔保，在同等權利的基礎上由抵押品擔保，B-3期限貸款和/或B-4期限貸款可參與(X)第2.11(A)(I)和(Y)節規定的任何自願提前償還定期貸款，如第2.11(B)節規定的任何強制性提前償還定期貸款；

(q)    [保留區];

(R)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務總額，未償還本金總額不得超過借款人因向借款人的普通股作出任何現金出資(以現金或轉換為現金)以及借款人發行和出售其合資格股本而收到的淨收益金額的200%，在上述兩種情況下，(I)向借款人或其任何受限制附屬公司出售股本或從其任何受限附屬公司收取的任何淨收益除外，及(Ii)除可動用的除外出資金額外，賠償金額和以其他方式在可用金額項下運用以引起交易的金額(根據本條款(R)用於產生債務的任何淨收益或捐款的金額，“出資債務金額”)；

(S)證實借款人和/或任何受限制附屬公司在任何非為投機目的而訂立的衍生交易下的負債；

(T)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中向借款人和/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問遞延補償，以及(Ii)與交易、任何獲準收購或在此允許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(U)借款人及/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)較大者的總和，即$185,000,000與截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.325，加上(Ii)借款人的選擇(且不重複)，從第6.04(A)(X)節重新分配到第6.01(U)(Ii)節的任何金額(前提是借款人可以將本6.01(U)(Ii)節下最初從第6.04(A)(X)節重新分配的任何未使用的金額重新分配到第6.04(A)(X)節)。

(v)    [保留區];

(w)    [保留區];

(x)    [保留區];

(y)    [保留區];

(Z)增加增量等值債務；

(Aa)借款人和/或任何受限制附屬公司就工傷補償申索、失業保險(包括與此有關的保費)、其他類型的債務所產生的債務(包括與此類債務有關的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)

社會保障、養卹金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償索賠有關的報銷類債務的其他債務；

(Bb)在任何情況下，(I)該等債務及債務並非以任何貸款方的資產作為抵押(但該貸款方所持有的股本構成由非貸款方的任何人發行的股本，或提供信貸支持的任何人所發行的股本除外)，以及借款人、任何屬貸款方的受限制附屬公司或任何並非貸款方的受限制附屬公司就上述各項而言的任何擔保及聯名借款人義務。關於該等債務)及(Ii)只要借款人遵守按形式計算的第6.13(A)節；

(抄送)中國政府。[保留區];

(DD)*[保留區];

(Ee)對借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和債務進行評估，以使無資金來源的金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件；

(Ff)在正常業務過程中(由借款人真誠地確定)從任何華潤置業金融資產下的現有或潛在借款人、租户或其他佔用者、購買、再融資或佔用或投資華潤置業金融資產和房地產投資的購買者收取的現金保證金、勤奮保證金、收購價保證金、準備金、預付款和類似的貨幣項目(在每種情況下，以構成借款人或任何受限制子公司的債務的程度為限)；

(Gg)擔保證券化子公司在對借款人或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合格證券化融資中產生的債務；以及

(Hh)在不重複任何其他債務的情況下，借款人和/或本協議項下任何受限制附屬公司的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費。

第6.02節留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司對其擁有的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設定、產生、承擔、承擔或容受任何留置權或與之有關的留置權，但以下情況除外：

(A)為根據貸款文件設定的擔保債務提供擔保的留置權；

(B)對(I)當時未到期和應支付的税款或(Ii)正在根據第5.03節進行抗辯的税款取消留置權；

(C)業主、銀行、經紀人、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人和材料工人的法定或普通法留置權(以及抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的情況下，(I)對於尚未逾期超過90天的款項，(Ii)對於逾期超過90天的款項，以及正在通過適當程序真誠地提出異議的款項，只要已經按照《公認會計原則》要求的任何準備金或其他適當規定提出異議

就任何此類有爭議的金額或(Iii)不能合理預期不會對其產生實質性不利影響的款項支付；

(D)在下列情況下產生的留置權：(1)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例有關的留置權；(2)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權；(Iii)根據正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以保證(X)向借款人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(E)包括地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出、條件和其他類似產權負擔以及所有權上的缺陷或不規範的留置權，在每種情況下，這些留置權要麼(1)總體上不對借款人和/或其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，要麼對受影響財產當時的當前和預期用途造成實質性幹擾，或(2)僅就房地產投資、向借款人提供借款人的任何適用的所有權公司或任何受限制的子公司、或與此有關的CRE融資的適用提供者而言，與此有關的所有權保險的保險範圍(不包括例外)；

(F)包括以下任何部分的留置權：(I)出租人、轉租人、許可人或分許可人在本合同下允許的任何租約、轉租或許可證下的權益或所有權，(Ii)任何租約條款允許的業主留置權，(Iii)該出租人、轉租人、許可人或分許可人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)該租約下的承租人、轉租人、被許可人或分許可人的權益服從前款第(Iii)款所述的任何限制或產權負擔；

(G)(I)僅對借款人和/或其任何受限制子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金進行留置權，以及(Ii)包括以6.07節允許的處置方式處置任何財產的協議；

(H)提交僅與經營租賃或寄售或受託保管安排有關的UCC融資報表證明的所謂留置權，以及預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)取消與任何分區、建築物或類似法律規定(包括但不限於違反通知)有關的留置權，或保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或規範任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(K)在符合第6.01(P)節(僅限於允許對依照第6.01(I)、(M)、(N)、(Y)和(Z)節所允許的債務進行再融資的情況下)所列規定(包括關於優先權和是否允許擔保的規定)的情況下，擔保債務的其他留置權(但在根據第6.01(Z)節發生的債務的情況下，此類留置權僅適用於抵押品)和(Y)依靠第6.02(U)節(不重複根據該條款未清償的任何金額)而擔保的債務)；但條件是：(I)此種留置權不適用於留置權擔保未涵蓋的任何資產

除非本第6.02節另有許可，否則正在進行再融資的債務，以及(Ii)如果為債務再融資提供擔保的留置權適用於抵押品，並受債權人間協議的約束，則就此類抵押品為債務再融資提供擔保的任何留置權應受以下條件的約束：(A)債權人間安排對擔保當事人的整體利益並不比管轄為債務再融資提供擔保的債權人間協議的債權人間安排差很多；或(B)債權人間協議；

(L)對現有的或根據截止日期存在的承諾需要的留置權，以及在任何此類留置權確保金額超過6,000,000美元的範圍內，如附表6.02所述，以及對其進行的任何修改、替換、再融資、續簽或延期；但條件是(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產或通過第6.01節允許的債務提供資金的財產，(B)其收益和產品、替換、附加或添加及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)和(C)本第6.02節允許的其他留置權，以及(Ii)任何此類修改、替換、再融資、再融資、第6.01節允許續期或延長由這種留置權擔保或受益的債務，如果構成債務；

(m)    [保留區];

(N)為根據第6.01(M)節允許的債務提供擔保的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、替代品、附加物或附加物及其改進進行抵押(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)；

(O)在借款人或受限制附屬公司取得財產或其他資產，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；及(Ii)在借款人或受限制附屬公司取得財產或其他資產時，對根據第6.01(N)節所準許的有關收購資產或有關被收購附屬公司的股本和資產的留置權；但該等留置權(X)並不延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其替代物、附加物或附加物及其改進外)，或(Y)為預期適用的收購或投資或預期該人成為附屬公司而設立；

(P)與下列事項有關的留置權：(1)與下列事項有關的合同抵銷權或淨額結算權：(A)與未與發行債務有關的銀行建立存託關係；(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的購買訂單和其他協議；以及(D)在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户，(2)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；(3)銀行對存款賬户的留置權以及權利和補救辦法；(4)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條或4-210條對正常業務過程中的項目產生的留置權；(5)因法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的對銀行或其他金融機構的留置權，這些留置權對在金融機構保存的存款或其他資金構成限制，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；(6)對與本合同所允許的任何交易有關的任何債務的收益留置權，該收益已按慣例條件存入代管賬户，以確保在將該收益用於資助該交易之前獲得這種債務，

(Vii)前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述類型的留置權，以保證第6.01(F)、6.01(S)和/或6.01(Ff)和/或6.01(Ff)條下的義務，以及(Viii)與管理任何資產融資工具或中級企業融資相關的任何服務機構、存管或現金管理銀行、所有權公司、託管人、受託保管人或其他服務提供者的留置權；

(Q)對非貸款方的受限制子公司的資產和股本(包括由該等人擁有的股本)的留置權，以確保本協議允許的非貸款方的受限制子公司的債務、債務和其他義務的再融資(或任何貸款方關於債務和第6.01(Bb)節允許的其他義務的共同借款人或擔保義務，而任何非貸款方的受限制子公司是本協議項下的主要債務人)；

(R)根據借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議，確保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(S)擔保因依賴第6.01(Z)節中的規定而發生的債務的留置權(包括關於優先權和是否允許擔保的規定)；但條件是，根據本條款(S)授予的對抵押品的任何留置權應符合可接受的債權人間協議；

(T)對擔保資產融資安排和華潤創業融資的資產享有更多留置權；但該等留置權不得延伸至任何其他資產，但下列資產除外：(I)由該等資產融資安排或華潤創業融資(視情況而定)提供融資的華潤創業金融資產或房地產投資，(Ii)任何相應的融資權益及(Iii)融資SPE附屬公司根據該等資產融資安排或華潤創業融資擁有的其他資產；

(U)規定(I)對在任何時間未償還的本金總額確保債務或其他債務的資產的留置權，不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的1.85,000,000美元和1.325，以及(Ii)對借款人或其任何受限制子公司的財產或資產的留置權，以確保債務不超過第6.04(A)(X)節規定的金額，然後重新分配到第6.01(U)(Ii)節；

(V)對確保判決、裁決、附件和/或法令和通知的資產的留置權，以及與真誠地進行的訴訟有關的待決和相關權利，不構成第7.01(H)和(Ii)節規定的違約事件；

(W)包括(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可證、再許可特許權或其他佔用協議(由借款人善意確定)，以及(Ii)借款人或作為出租人、轉租人、許可人或再許可人的任何受限制子公司的權益或所有權可能因此而受到限制和產權負擔的限制和產權負擔(包括但不限於任何不幹擾條款)；

(X)對作為回購協議標的的證券取消留置權，該回購協議構成了第6.06節允許的投資，該投資產生於此類回購交易；

(Y)對第6.01(D)、(E)、(G)和(Aa)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的債務進行擔保的留置權；

(Z)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並在本

協議或(Ii)根據《世界貿易公約》第二條(或任何司法管轄區的類似法律要求)實施法律；

(Aa)允許留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予任何不是貸款方的受限制子公司；

(Bb)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費融資；

(Cc)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以確保有關人員對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(Dd)在正常業務過程中或在非排他性基礎上提供涉及任何知識產權的許可、再許可和交叉許可；

(Ee)在正常業務過程中(由借款人真誠地決定)：(I)保證向該等人士出資或履行其義務的合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，(Ii)優先購買權和非全資子公司在合資協議和協議中的加價、拖延、強迫出售、重大決策和類似權利，以及(Iii)根據相關合資企業協議或安排對合資企業的股本留置權；

(Ff)對因債務失敗、清償或贖回而產生的現金或現金等價物取消留置權；

(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的優先留置權；

(Hh)對抵押品(I)與擔保定期貸款的抵押品的留置權享有同等優先權，前提是優先債務與總資產之比按備考基準不超過80.0%；以及(Ii)對擔保定期貸款的抵押品的留置權以總債務與總資產之比(按備考基準)不超過82.0%為限；但在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，此類留置權應受任何適用的可接受的債權人間協議的約束；

(Ii)對與符合條件的證券化融資相關的證券化資產取消留置權；

(Jj)在依據第5.12節交付的任何按揭保單中就任何重大房地產資產及其任何替換、延長或更新而披露的任何留置權；但該等替換、延長或更新留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延長或更新之前受該留置權約束的財產除外(及其增加、改善及其收益)；及

(Kk)對融資性股權或CRE金融資產設定留置權，以確保借款人或任何融資SPE子公司就此類CRE金融資產承擔或承諾的資金義務或承諾(包括根據任何共同貸款人、債權人間、參與或類似協議提供的此類留置權)。

第6.03節。[已保留].

第6.04節限制付款；限制債務支付。

(A)借款人不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人可就借款人在任何財政季度所宣佈的股本作出有限制的付款，包括股息或其他類似的分配；但該等股息或類似的分配可由借款人在借款人宣佈該等股息或其他分配的日期後60個歷日內支付；此外，僅為本條(I)的目的，在任何財政季度宣佈的股息或分派的金額不得超過(X)借款人維持其房地產投資信託基金地位所必需的數額(只要借款人可以現金或現金等價物的形式進行此類分配，無論現金或現金等價物以外的股息是否足以維持借款人的房地產投資信託基金地位)和(Y)借款人及其子公司估計核心收益的100.0，借款人在申報相關限制性付款之日起，對申報適用的限制性付款所在的整個財政季度，按運行率誠意確定；

(Ii)借款人可支付款項以回購、贖回、退出或以其他方式收購或價值退出借款人的股本，或由借款人的任何現任或前任僱員、董事、借款人的任何附屬公司、管理人員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關連人士或直系親屬)持有的任何附屬公司的股本：

(A)使用現金及現金等價物(在構成限制付款的範圍內，包括就為證明有任何義務而發行的承付票而支付的款額)，而該等承付票是為證明借款人或借款人的任何現任或前任僱員、董事的任何現任或前任僱員、管理層成員、高級人員、經理或顧問(或其任何關連人士或直系親屬)持有的任何附屬公司的股本，在任何財政年度內，款額不得超過：以最近一次試驗期末最後一天的合併總資產的0.18%和25,000,000美元中的較大者為基礎，如在該會計年度未使用，則應結轉到下一個會計年度；

(B)處理任何出售或發行借款人的股本的收益，或與借款人的股本有關的任何出資(該等收益是就合資格股本而向借款人或任何受限制附屬公司出資的(但不包括構成任何可動用的除外出資金額、償付金額或未償還出資債務金額的任何該等收益或出資，或該等收益或出資增加了可動用的款額，並用於根據該可動用的款額進行適用的交易)；或

(C)使用任何關鍵人人壽保險單的淨收益；

(Iii)借款人可作出有限制的付款，款額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Iii)(A)款的日期可動用款額的部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於第(Iii)(B)款的日期未動用的可用除外供款款額的部分(如有的話)；

(4)借款人可在行使、交收、授予或歸屬可轉換為或可交換或以其他方式基於借款人股本的認股權證、期權或其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份的限制性付款；

(V)借款人可在行使、交收、授予或歸屬可轉換為或可交換為股本或以其他方式基於股本的權證、期權或其他證券時回購股本，條件是該等股本相當於可轉換為股本或可交換為股本或以其他方式為基礎的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價，或就該等認股權證、期權或其他證券預繳税款；

(Vi)[保留區];

(Vii)[保留區];

(Viii)借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購借款人及/或任何受限制附屬公司的任何股本(“庫房股本”)，以換取或從基本上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，借款人的合格股本，只要任何此類收益用於借款人和/或任何受限附屬公司的資本(“退還股本”)，以及(Ii)宣佈並從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中分紅任何庫房股本；但依據第(Viii)款申請作出有限制付款的任何款額，不得用作或用作任何補救款額或任何供款債項款額，或用以增加可動用的款額或可動用的不包括在內的供款款額；

(Ix)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)、(J)和(Q)節除外)所允許的任何交易；

(X)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件，借款人可以支付總額不超過3.50,000,000美元和2.5%的限制性付款，金額不得超過最近結束測試期最後一天按形式計算的綜合總資產的2.5%，減去借款人在確定時重新分配到第6.01(U)節、第6.04(B)(Iv)節或第6.06(Q)(I)節的任何金額；

(Xi)[保留區];

(12)借款人可用不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為借款人及其受限制附屬公司提供的現金及/或現金等價物)的股本或欠借款人或受限制附屬公司的債務作有限制付款；及

(十三)借款人可宣佈和支付僅以借款人股本支付的股息或其他限制性付款。

(B)借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司，就任何次級債務的本金，包括任何償債基金或類似的存款，在任何次級債務的預定到期日前一年以上購買、贖回、償還、取得、註銷或終止(統稱為“受限制債務支付”)而就其本金作出任何預付，但以下情況除外：

(I)就以(X)債務再融資或(Y)根據第6.01節準許的任何其他債務或不符合資格的股本所作的任何購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式收購或收回次級債務而言；

(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(3)定期支付預定利息(如適用的話包括任何懲罰性利息)，以及在到期時支付費用、開支和賠償義務(與次級債務有關的付款不受其附屬條款禁止的付款除外)；

(Iv)在確定借款人選擇重新分配給第6.04(B)(Iv)條時，支付總額不超過第6.04(A)(X)條規定的部分(如果有的話)的限制性債務；

(V)(A)支付有限制債務，以換取借款人發行任何合資格股本及/或就借款人的合資格股本作出的任何出資，但向任何受限制附屬公司發行任何該等股份或由該附屬公司作出的出資除外，且除非該等款項是依據出資負債額用作任何償付款額或用作招致未償債務，或依據可用款額或可動用的不包括出資款額作出任何受限制付款、投資或受限制債務付款，(B)由於將任何次級債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本而產生的限制性債務償付，以及(C)在構成受限債務償付的範圍內，支付第6.01節允許的任何次級債務的實物利息；

(Vi)支付總額不超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)條的日期的可動用款額的部分(如有的話)及(B)借款人選擇適用於本條第(Vi)(B)款的可動用的不包括供款款額的部分(如有的話)；及

(Vii)(A)用遞減收益償還次級債務的限制性債務(有一項理解，依據本第6.04(B)(Vii)(A)節用於償還受限債務的任何遞減收益，在如此適用的範圍內，不得增加“可用金額”定義第(A)(Ix)款下的可用金額)及(B)次級債務的限制性債務償付，前提是該次級債務是與第6.01節允許的收購或其他許可投資相關地承擔的，且該次級債務並非在預期該許可收購時發行的。

第6.05節繁瑣的協議。除非本協議或任何其他貸款文件和/或第6.01節所允許的關於此類債務的再融資、續訂或替換的協議另有規定，否則借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司訂立或導致存在任何限制以下能力的協議：(X)非貸款方的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何貸款方支付股息或其他分配；(Y)非貸款方的任何受限制子公司向借款人或任何貸款方提供現金貸款或墊款；或(Z)任何貸款方創建、允許或授予對其任何財產或資產的留置權，以擔保擔保債務(每一項均為“負擔協議”)，但以下限制除外：

(A)任何證明或涉及(I)並非第6.01節所準許的貸款方的受限制附屬公司的債務，(Ii)第6.01節所準許的由準許留置權擔保的債務，但有關限制只適用於根據該債務而負有責任的人及其受限制的附屬公司或旨在保證該債務的資產，以及(Iii)根據(M)、(P)(因其與第(A)、(M)、(R)款所述的債務有關)而準許的債務的協議中所列明的。(U)和/或第6.01節的(Y)、(R)、(U)、(Y)、(Bb)或(Ff)；

(B)根據限制轉讓、轉租、許可、再許可或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的債務，載於華潤置業金融資產、房地產投資、租賃、轉租、許可證、再許可、特許權、佔用協議、合資企業協議、共同貸款人協議、債權人間協議、參與協議、買賣協議、服務協議、託管協議

在正常業務過程中訂立的協議和其他協議(由借款人善意確定)；

(C)因對本協議未予禁止的任何資產或股本授予任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予任何期權或權利而產生的資產；

(D)因收購任何人的財產或股本而承擔的財產，只要有關的產權負擔或限制只與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產有關，且並非因該項收購而產生或並非在預期中產生；

(E)在任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)作出規定，以限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；

(F)協議或文書中的規定，禁止非按比例就任何類別的股本支付股息或作出其他分配；

(G)遵守合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議中的習慣規定；

(H)對任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的現金、其他存款或淨值或類似限制所施加的税，或為其利益而存在該等現金、其他存款或淨值或類似限制的權利；

(I)在截止日期存在並未經過考慮而創建的文件中所載的規則；

(J)根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書產生的債務，如果有關限制從整體上看對貸款人的有利程度不低於本協議所載的限制(由借款人真誠地確定)；

(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的風險；

(L)在任何對衝協議(或與本協議允許的任何衍生品交易有關的任何其他協議)或任何關於存款、金庫或現金管理服務的習慣協議中產生的風險；

(M)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或股本有關的資產，該等資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司的股本，是根據本協定允許或不受限制的、與處置該等資產(或資產)和/或有關人士的全部或部分股本訂立的協議而施加的；

(N)任何與限制借款人或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的準許留置權有關的協議中所載的規定；

(O)在正常業務過程中與中鐵財務資產、資產融資安排、房地產投資和/或中鐵融資(由借款人善意確定)的行政、經營或管理有關的協議中所列的條款；

(P)對上文(A)至(N)款所指的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對此等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前存在的限制更具限制性。

第6.06節投資。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)購買當時為現金等價物的現金或投資；

(B)包括(I)對借款人和/或一個或多個受限制附屬公司的投資，以及(Ii)任何貸款方和/或任何非貸款方的受限制附屬公司以任何人對借款人或任何受限制附屬公司的股本的任何出資或處置的形式進行的投資；

(C)公司投資：(I)構成對供應商的押金、預付款和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的；和/或(Iii)在每種情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，在每種情況下，或在第(Iii)款的情況下，在維持向借款人或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的範圍內；

(D)對任何類似業務的未償還投資(為免生疑問，包括構成類似業務的合資企業)，未償還總額不超過50,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.36%(按形式計算)；

(E)批准允許的收購；

(F)下列投資：(I)在截止日期當日存在的投資，或根據合同承諾的投資或截至截止日期的預期投資，以及(在超過6,000,000美元的範圍內，如附表6.06所述的任何此類投資)以及(Ii)上文第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不增加此類投資的金額，除非其條款或本節6.06所允許的其他方式；

(G)因第6.07節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置而收到的現金投資；

(H)在法律允許的範圍內，向借款人、其附屬公司、經理(或其關聯公司)和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)提供與該人購買借款人股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額不超過10,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.0725%(按形式計算)，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時提供給借款人，用於購買該股本；

(I)商業投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

(J)由第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及第6.07節允許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外)組成的其他投資(不包括第6.07(A)節(如果是依據第6.04節但書第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(B)節(如果是根據其中第(Ii)條作出的)、第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中(B)條作出的)和第6.07(G)節)；

(K)在正常業務過程中包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(L)其他投資(包括債務及股本)收受(I)與任何人士破產或重組有關的債務，(Ii)解決客户、供應商及其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或其他糾紛，(Iii)因任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何擔保投資以其他方式轉讓所有權及/或(Iv)因和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛而收取；

(M)向借款人或其受限制附屬公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問發放與在正常業務過程中向借款人或其受限制附屬公司提供的服務有關的貸款和預付工資或其他補償；

(N)在每種情況下，在不導致控制權變更的範圍內，僅以借款人的合格股本支付資本投資；

(O)包括(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，均作為本第6.06節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出且在有關收購、合併、合併或合併之日已存在者為限，及(Ii)任何修改、替換、第6.06(O)節第(I)款允許的任何投資的續展或延期，只要此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資的原始金額，除非本節另有允許。

(P)擴大對華潤置業金融資產和房地產投資的投資；

(Q)允許借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的投資在任何時間的未償還總額不得超過，不得重複：

根據(I)在最近結束的測試期的最後一天(X)大於50,000,000美元和綜合總資產的0.36%的總和，(Y)在借款人的選擇(且沒有重複)的基礎上按形式計算，從第6.04(A)(X)節重新分配到第6.06(Q)(I)(Y)節的任何金額(但借款人可以將第6.06(Q)(I)(Y)節下最初從第6.04(A)(X)節重新分配的任何未使用的金額重新分配到第6.04(A)(X)節)，加上

如果(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，而(B)該人隨後成為受限制附屬公司，則(2)發生以下情況：(A)借款人或其任何受限制附屬公司在該人成為受限制附屬公司之日起對該投資的公平市值的100.0；

(R)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的未償還投資總額不得超過(I)借款人選擇適用於本條(R)(I)的可用款的部分(如果有)和/或(Ii)借款人選擇適用於本條(R)(Ii)的可用除外供款金額的部分(如果有的話)；

(S)保證(1)對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(2)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中；

(t)    [保留區];

(U)允許通過公開市場購買和荷蘭拍賣的方式進行有擔保債務的回購，但以本協議允許的其他方式為限；

(V)限制與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動對受限子公司的投資；但在實施任何此類重組、重組或活動後，作為一個整體的貸款擔保或作為一個整體的行政代理人在抵押品中的擔保權益作為一個整體都不會受到實質性的損害；

(W)在第6.01節允許的任何類型的衍生品交易下投資私人投資(S)；

(X)允許對任何合資企業和非限制性子公司的投資總額不超過50,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.36%，這兩個數字是按形式計算的；

(Y)根據合營協議和在正常業務過程中達成的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買入/賣出安排，對合營企業進行的其他投資；

(Z)與借款人、其子公司、經理(或其附屬公司)和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)的任何不合格遞延補償計劃或安排相關的其他投資；

(Aa)與正常業務過程中的公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何受限制子公司和/或合資企業的直接投資；

(Bb)對投資者進行投資，只要(X)不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，或不會由此導致違約事件，以及(Y)按備考基礎計算，截至最近結束的測試期的最後一天，總債務與總資產的比率不超過82.0%；

(Cc)禁止任何不受限制的子公司在被指定為受限制子公司之日之前進行的任何投資，只要有關投資不是在考慮將該不受限制的子公司指定為受限制子公司的情況下進行的；

(Dd)根據與其他人的聯合營銷安排，管理由知識產權許可或貢獻組成的投資；以及

(Ee)只要借款人按形式遵守第6.13(A)條，(I)投資證券化附屬公司或證券化附屬公司就合資格證券化融資而對任何其他人士的任何投資；然而，只要對證券化附屬公司的任何該等投資是以額外證券化資產或股本的出資形式進行，及(Ii)分配或支付證券化費用及根據證券化回購責任購買證券化資產，即屬符合資格的證券化融資。

第6.07節基本變更；資產處置。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併的交易，完成作為分立人的分立，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式處置任何資產，但以下情況除外：

(A)如(I)任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制附屬公司，及(Ii)任何受限制附屬公司可完成分立人的身份，條件是在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第6.07節(第6.07(A)節除外)的處置；但(A)在與借款人或與借款人合併的情況下，(1)借款人應為繼續或尚存的人，或(2)由任何此類合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)；(X)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務；及(Z)除非行政代理人另有約定，否則每名擔保人除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應已就其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務簽署並交付一份重申協議；雙方理解並同意，如果第(X)至(Z)款的上述條件得到滿足，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的借款人，以及(B)在與借款人或任何附屬擔保人進行任何此類合併或分立、合併或合併的情況下，(1)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人或附屬擔保人的義務，或(2)相關交易應被視為投資並應遵守第6.06節；

(B)借款人和/或任何受限制附屬公司之間的直接處置(包括股本)(在自願清算或其他情況下)(包括因分拆而產生的)；

(C)如果借款人真誠地確定清算或解散任何受限附屬公司符合借款人的最佳利益，且借款人或任何受限附屬公司收到有關已解散或清算的受限附屬公司的任何資產，則該清算或解散對貸款人沒有實質性不利；但在任何貸款方的清算或解散導致將資產分配給非貸款方的任何受限附屬公司的情況下，這種分配應被視為投資，並應遵守第6.06節(依賴(J)款除外)；(Ii)任何合併或分立、合併、解散、清算或合併，其目的是：(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)第6.06節允許的任何投資；以及(Iii)將借款人或任何受限制的子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；

(D)(X)在正常業務過程中處置陳舊、損壞或破舊的財產或資產、庫存、設備和其他資產(由借款人管理層真誠確定)，以及在正常業務過程中或借款人及其受限制子公司的主要業務中不再使用或不再有用的財產或資產)和(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(E)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而借款人合理地判斷該等財產或其他財產(A)在其業務(或借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(B)以其他方式在經濟上不可行地予以維持；

(F)對作出相關原始投資時屬於現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產進行適當處置；

(G)包括構成(W)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(X)允許留置權和(Y)第6.04(A)節允許的限制支付(第6.04(A)(Ix)節除外)的資產處置、合併、分割、合併、合併或轉讓；

(H)為公平市價進行適當的資產處置；但如任何該等處置所涉及的資產的購買價超過45,000,000美元及按形式計算的最近一次結束測試期最後一天的綜合總資產的0.35%以上，則該等處置的代價中，至少75%須由現金或現金等價物組成(但就75%現金代價要求而言，(W)借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示的)由任何該等資產的受讓人承擔而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除的任何債務或其他負債(從屬於借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額；。(X)適用於因該項產權處置而取得的任何重置資產的購買價的任何以舊換新價值的款額。(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由該人在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；及(Z)就此類處置收到的具有總公平市值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，在每種情況下，均不超過$105,000,000和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.75%，應被視為現金)；此外，條件是：(X)在簽署該處置協議之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件，且(Y)該處置的淨收益應按第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)予以運用和/或再投資；

(I)在(I)有關財產以類似重置物業的買價換取信貸，或(Ii)有關處置所得款項即時應用於該重置物業的買價的範圍內；

(J)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的或依據的範圍內，對合營企業的投資進行適當的處置；

(K)處理在正常業務過程中的應收票據或應收賬款(包括對票據的任何貼現和/或寬免)或與收款或妥協有關的票據；

(L)禁止處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開源許可下提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關；

(M)宣佈(I)在正常業務過程中任何租約的終止，(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期，以及(Iii)在通常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；

(N)對喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權或廢止程序所涉財產的其他處置(包括代替或任何類似程序)；

(O)對暫時不使用、為出售而持有或關閉的設施的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)的任何處置或寄售；

(P)在正常業務過程中對房地產投資的合理處置(由借款人善意確定)；

(Q)處置(I)在收購或根據本協議允許的其他投資中獲得的任何資產，這些資產是(X)在借款人及其受限制附屬公司的正常過程或主要業務中不使用或不有用的，或(Y)非核心資產或對借款人及其受限制附屬公司的業務或運營不必要的，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關的或在借款人真誠決定完成根據本協議允許的任何收購時是必要或可取的；

(R)禁止資產的互換或互換，包括《守則》第1031節(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要任何此類互換或互換是以公允價值(由借款人合理確定)為同類資產進行的；但在任何貸款方完成任何此類互換或互換時，只要收到的資產不構成排除資產，行政代理對如此交換或互換的房地產資產擁有完善的留置權，其優先權與留置權相同；

(s)    [保留區];

(T)防止(I)在正常業務過程中涉及借款人或其任何受限制子公司的任何知識產權的許可、再許可和交叉許可安排，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，在借款人的合理商業判斷下，這些知識產權對借款人或其受限制子公司的業務行為並不重要，或者鑑於其使用情況，維持這些知識產權不再合算；

(U)禁止衍生品交易的終止或解除；

(V)進一步處置不受限制的附屬公司的股本，或出售其債務或其他證券；

(w)    [保留區];

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的任何處置；

(Y)禁止任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司或重組，和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(Z)禁止任何在經營租約結束時購買並在此後轉售的機動車和信息技術設備的銷售；

(Aa)在任何財政年度內，涉及公平市值(由借款人在有關處置時合理釐定)的資產，在最近結束的測試期最後一天的最後一天，按備考基礎計算的資產，不得超過綜合總資產的50,000,000美元和0.36%，如該等資產未在該財政年度使用，應結轉至下一個財政年度；

(Bb)只要借款人在形式上遵守第6.13(A)節的規定，即可將證券化資產處置給證券化子公司；但此種處置的價格不得低於借款人真誠確定的處置時該財產的公平市場價值；以及

(Cc)禁止與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產(證券化子公司除外)或相關資產的任何處置。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以按照本條款第8條的規定實施前述規定。

第6.08節。[已保留].

第6.09節.與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司與其各自的任何關聯公司訂立任何涉及支付超過15,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)不太有利，低於當時從非關聯公司的可比公平交易中可能獲得的條件；但上述限制不適用於：

(A)在本協議允許或不限制的範圍內，批准借款人和/或一個或多個受限制子公司(或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的任何交易；

(B)根據借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管理機構)批准的任何證券或其他現金、證券或其他付款、獎勵或贈款的發行、出售或授予，或為僱用安排、股票期權、激勵性股權獎勵和類似安排以及股票或其他股權所有權計劃提供資金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其附屬公司(或經理或其聯營公司)的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承建商訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；(Ii)根據認沽/贖回權利或類似權利與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承建商訂立的任何認購協議或類似協議；及(Iii)根據任何僱員進行的交易

薪酬、福利計劃、股票期權、股權激勵計劃或類似安排以及股票或其他股權所有權計劃、任何涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的健康、殘疾或類似保險計劃或任何僱用合同或安排；

(D)下列各項：(I)第6.01(D)、(O)和(Ee)、第6.04和第6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(Y)、(Z)和(Aa)節允許的交易，以及(Ii)不受本協定限制的股本發行和債務的發行和產生；

(E)對截止日期存在的新交易及其任何修改、修改或延長的任何修改、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長作為一個整體不會(I)對貸款人造成實質性不利或(Ii)比截止日期存在的相關交易更不利；

(F)只要不存在或不會導致第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所述的違約事件(前提是在違約事件期間，此類費用可繼續累積並在相關違約事件的豁免、終止或補救後支付)，支付管理、監測、諮詢、交易、監督、根據借款人和經理之間不時生效的任何管理協議(只要該管理協議得到借款人董事會的批准或批准)向經理(或其關聯公司)支付諮詢費和類似費用，以及(Ii)支付或償還欠經理(或其關聯公司)及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用，無論是就先前期間的應計項目目前到期的還是支付的；

(G)支付交易費用，包括支付交易費用；

(H)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動和其他交易費向借款人的關聯公司(或管理人或其關聯公司)提供慣例補償，這些支付是由借款人的董事會(或類似的管理機構)真誠批准的；

(I)第6.01節或第6.06節允許的其他擔保；

(J)禁止借款人與其受限制的附屬公司之間在本條第6條下允許(或不受限制)的其他交易；

(K)負責在正常業務過程中向借款人和/或其任何受限制子公司的董事會成員(或類似的理事機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，並代表其提供賠償；

(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買家或賣家或員工或其他勞動力的提供者在正常業務過程中達成的直接交易，這些交易(I)在借款人或其高級管理層的董事會(或類似管理機構)善意確定的情況下，對借款人和/或其適用的受限子公司公平，或(Ii)條款至少與可能從關聯方以外的人合理獲得的優惠條款相同；

(M)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(N)對於借款人向行政代理提交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的信的任何交易，聲明此類交易的條款對借款人或適用的受限制子公司的有利程度不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條款；

(O)允許在正常業務過程中對商標、著作權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許借款人的關聯企業和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用；

(P)禁止任何與任何合格證券化融資相關的證券化資產或相關資產的處置；

(Q)確認借款人與借款人的任何關聯公司或附屬公司之間訂立的任何慣常的税收分擔協議或安排；以及

(R)就任何資產融資安排及/或華潤金融融資相關的任何(X)處置華潤金融資產、房地產投資及/或相關資產，以及與此相關的任何交易，及(Y)在正常業務過程中與華潤金融資產及/或房地產投資的服務、行政、營運或管理(包括物業管理)相關的任何交易(由借款人真誠決定)。

第6.10節處理業務。自截止日期起或之後，借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司從事任何重要業務，但不受禁止的業務除外，同時保持借款人的REIT地位(包括但不限於，在保持借款人的REIT地位的情況下，不被禁止的範圍內)，(X)類似的、附帶的、補充的、借款人或任何受限制附屬公司於結算日所從事的業務的附屬或相關業務，及(Y)根據第856條及以下條文準許“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856節)從事的任何業務。《守則》)。

第6.11節。[已保留].

第6.12節財政年度。借款人不得將其財政年終更改為除12月至31日以外的其他日期；但借款人可在書面通知行政代理後將借款人的財政年終更改為另一日期，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。

第6.13節財務契約。

(A)計算總債務與總資產的比率。自截至2019年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天，借款人不得允許總債務與總資產比率超過83.333%(“財務契約”)。

(二)實施金融救治。

(I)即使本協議有任何相反規定(包括第7條)，在任何財政季度由於借款人未能遵守上文第6.13(A)條的規定而發生違約事件時，借款人有權(在該財政季度內的任何時間或之後直至根據第5.01(A)或(B)條(視情況而定)要求交付該財政季度的財務報表之日後15個工作日內)發行合格股本用於現金或

否則，借款人將收到關於其合格股本的現金繳款(“償付金額”)，借款人對第6.13(A)條的遵守程度應重新計算，以實現合併總資產金額的形式增加，其金額等於償付金額，僅用於確定截至該財政季度末和適用的後續財政季度是否符合第6.13(A)條的規定。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與確定行使該補救權的會計季度是否遵守第6.13(A)節有關的任何債務償還)，則第6.13(A)節的要求將被視為在相關財政季度結束時滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。就本協議而言，已經發生(或將會發生)的6.13(A)節的適用違反或違約應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度(可以，但不一定是連續的)不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次(但條件是，除根據第(Ii)款規定的上限可以行使救濟權的任何剩餘財政季度外，還應根據第(Ii)款規定的額外救濟權，僅在初始定期貸款到期日之後適用)，(Iii)補償金額不得大於為遵守第6.13(A)款所要求的金額；(Iv)行政代理收到借款人的書面通知，表示借款人打算行使補償權利，直至根據第5.01(A)或(B)款(視何者適用而定)須提交財政季度財務報表之日後第15個營業日為止，行政代理(或其任何分代理)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款的權利，行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或擔保方不得僅因第6.13(A)條下的相關違約事件而行使任何權利，以止贖或接管貸款文件下的抵押品或任何其他權利或補救措施，(V)為確定是否符合第6.13(A)節的規定，(A)對於行使了救濟權的會計季度和(Vi)因行使救濟權而將任何救濟額計入截至最後一天的綜合總資產的會計季度，不得形式上減去任何救濟額。在確定是否已滿足本協議第6條中規定的任何財務比率或測試或籃子(任何適用籃子下的任何直接或間接條件或要求符合第6.13(A)節規定的任何直接或間接條件或要求)時，不應計入由於應用該補償金額而導致的對綜合總資產的增加。

(Ii)除上文第(Ii)款所述的補救權利外，如果根據第5.01(A)或(B)節為下一個財政季度提供的適用財務報表連同相關的合規證書提交給行政代理，則任何違反第6.13(A)條的行為將被視為已被糾正，以證明該下一個財政季度符合《財務公約》，除非在該日期，被要求的貸款人已根據第7.01節宣佈所有債務立即到期和支付，因為該違約事件是由於違反第6.13(A)節而發生的。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)對未能按時付款的責任。借款人不支付(I)到期的任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制預付款或其他方式，或(Ii)任何利息

貸款或任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或

(B)不會在其他協議中違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)項所述的債務除外)到期時，未能支付任何本金或利息或就其應付的任何其他款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款，由對衝義務、終止事件或同等事件組成的債務，而該等債務不是任何貸款方或任何受限制附屬公司在此項下違約的結果)，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有)，如該項違反或失責的後果是導致或準許該債項的持有人(或該等持有人或其代表的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該債項在其所述明的到期日或任何標的債務的所述明到期日(視屬何情況而定)之前成為或被宣佈為到期及應付(或可予贖回)；但(X)本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，而該項出售或轉讓是根據本款所準許的；及。(Y)如適用的債務的持有人在依據第7條加速貸款之前已補救或免除該項欠款，則本條(B)不適用；。此外，根據任何資產融資安排或中央結算系統融資發生的任何事件(未能在規定的最終到期日支付本金除外)，均不構成本條(B)項下的違約或違約事件，直至該等資產融資安排或中央結算系統融資(視何者適用而定)已因該等事件而加速發生為止；或

(C)禁止違反某些公約。任何貸款方未按相關規定履行或遵守第5.01(E)節、第5.02節(適用於保全借款人的存在)或第六條中的任何條款或條件；雙方理解並同意，任何違反第6.13(A)條的行為均須按照第6.13(B)條的規定予以補救，而第6.13(A)條規定的違約事件不得發生，直至根據第5.01(A)或(B)條要求交付相關財政季度的財務報表之日後第15個營業日(以適用者為準)(只要借款人有權行使補救權利)，且僅限於在該日或之前未收到補救金額；或

(四)指控違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書或任何完美證書補充材料)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出之日在任何重要方面是不真實的(理解並同意，由於行政代理未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或證明的行為，不會導致根據本第7.01(D)節或任何貸款文件的任何其他規定的違約事件)，在每一種情況下，在能夠糾正的範圍內，借款人收到行政代理的書面通知後30個歷日內，這種不正確的陳述、保證、證明或事實陳述在實質性方面仍應保持不正確；或

(E)償還貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他條款所指的任何條款除外)方面的違約，在借款人收到行政代理的書面通知後30個歷日內仍未得到補救或免除；或

(F)處理非自願破產；委任接管人等。(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件或訴訟中對借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律要求予以給予，該救濟不被擱置；或(Ii)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的非自願案件或訴訟的開始；在房產內有管轄權的法院發出判令或命令，指定一名接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、管理人、保管人或其他對借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或對其財產的全部或重要部分具有類似權力的高級人員；或非自願地委任借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的臨時接管人、受託人或其他託管人，以處理其財產的全部或重要部分，而在任何情況下，或在根據本條(F)條進行的法律程序中，該等財產仍連續60天未予撤銷、不騰出、不受擔保或不被擱置，以待上訴；或

(G)執行自願破產；委任接管人等。(I)針對借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)作出濟助令，借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願案件或法律程序，或借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願案件或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願案件或程序轉為自願案件或法律程序，或借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)同意由接管人、接管人及管理人、無力償債接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他類似的官員為其本身或就其財產的全部或重要部分而委任或接管；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)任何負責人員以書面承認借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在該等債項到期時無能力償付其各自的債項；或。

(H)提交判決書和附件。登錄或提交一項或多於一項針對借款人或其任何受限制附屬公司或其各自任何資產的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、扣押令或類似的法律程序在任何時間涉及的總款額超過最低限額(在上述任何一種情況下，由第三者作出的彌償、自我保險(如適用的話)或有關的第三者保險公司已獲通知且沒有被拒絕承保的保險所涵蓋的程度)，而該判決、令狀、扣押令或類似的法律程序在上訴期間連續60天內仍未予支付、未解除、未騰空、無擔保或未被擱置以待上訴；或

(一)完善員工福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致借款人或其任何受限制子公司的負債總額達到合理預期將導致重大不利影響的總金額；或

(J)控制的變更。發生控制權變更；或

(K)提供擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何實質性貸款擔保應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或任何擔保人應以書面方式撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除由於擔保人按照其條款解除義務和行政代理或任何貸款人的作為或不作為外)，

協議或任何重大抵押品文件不再具有完全效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或根據任何抵押品文件創建(或聲稱已創建)的抵押品的任何留置權對於抵押品的重要部分(以下情況除外)不再有效和完善：(I)由重大房地產資產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保，或(Ii)僅因(W)根據抵押品和擔保要求、完整性要求、抵押品文件，(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交統一商法典延續聲明，(Y)根據本協議或其條款解除抵押品，或(Z)發生終止日期或根據其條款終止此類抵押品文件)，或(Iii)關於抵押品範圍或是否已經或需要解除任何留置權的善意爭議以外，任何貸款方應以書面形式提出異議，任何貸款文件的任何實質性條款(或任何抵押品文件或任何貸款擔保所設定的任何留置權)的有效性或可執行性，或書面否認其在其所屬的任何貸款文件項下承擔任何進一步的責任(因終止日期發生或任何其他貸款文件根據其條款終止的原因除外)，包括關於貸款人未來墊款的責任；雙方理解並同意，行政代理未能提交任何《統一商業代碼延續聲明》不應導致本第7.01(K)節或任何其他貸款文件規定項下的違約事件；

則在每次該等事件中(本條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同時間採取下列任何行動：宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，即成為到期及須即時支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，而借款人在此免除所有該等貸款本金；但在發生本條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，任何此類承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動到期應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項，而無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

每一貸款人在此不可撤銷地任命JPMCB(或根據本協議任命的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動(包括但不限於在任何破產或清算程序中)，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣。除非另有明確説明，否則術語“貸款人”或“貸款人”應包括每個人，除非文意另有所指或該人實際上不是貸款人

以個人身份擔任本合同項下的行政代理。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人按所需貸款人(或第9.02節所規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制的子公司有關的信息，也不對未能披露的責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的相關情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)下，或在有管轄權的法院的最終判決所確定的與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動，對貸款人或任何其他擔保方不承擔任何責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；。(V)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先次序，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證依據任何貸款文件授予行政代理人的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地設定、完善或執行，或有權享有任何特定優先權；。(Vi)滿足第四條或任何貸款文件內其他地方所列的任何條件；。除非確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或(Vii)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理人和各擔保方同意：(I)任何擔保方(行政代理人除外)不得單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；不言而喻，根據本協議或根據任何貸款文件對貸款方的抵押品或強制執行任何貸款擔保的任何變現，可僅由行政代理根據本協議或其條款代表擔保各方行使，以及(Ii)在行政代理根據公開或私下出售或在任何其他處置情況下對任何抵押品進行止贖的情況下

(包括根據《破產法》第363條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定)，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表，有權為在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價格，使用和使用全部或任何部分債務作為貸方，因為購買價格是行政代理在這種處置中應支付的任何抵押品，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中這種抵押品的全部或任何部分的購買人或許可人。

任何有擔保套期保值義務的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務方面，不得享有任何權利。

每一有擔保的一方同意，行政代理可以全權酌情決定，但沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，或購買、保留或獲取抵押品的任何部分。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條第8條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。擔保當事人同意，行政代理人不應對擔保當事人的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出十天書面通知而辭職；但如果在該10日期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的辭職應在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一天後二十(20)日中較早發生的日期之前生效。如果行政代理人是其定義(A)、(B)或(E)款所指的違約貸款人，則所需的貸款人或借款人可在十日通知後將行政代理人撤職；但如果在該10日期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的撤職應由借款人自行選擇，直至(X)指定繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一日後二十(20)日中較早發生者為止。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，其資本和盈餘總額超過1,000,000,000美元，且為免生疑問，應為“美國人”和財政部條例所指的“金融機構”。

1.1441-1節；但在發生第7.01(A)節或關於任何借款人的第7.01(F)或(G)節所述違約事件期間，不需要徵得借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後十天內沒有按上述規定指定繼任者並接受這種任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合上述資格的繼任行政代理人(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)或(B)在免職的情況下，借款人可在與所要求的貸款人協商後，任命符合上述資格的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知借款人，貸款人沒有合格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有合格的人接受這種任命，則在每種情況下，但辭職或免職仍應根據本款前兩句的但書生效，並且(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，目的是維持擔保債務抵押品上的留置權的完美性，即將退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)行政代理人必須支付的所有款項、通信和決定，應由每一貸款人直接或通過每一貸款人直接向行政代理人提供或通過行政代理人(且每一貸款人將與借款人合作以使借款人能夠採取此類行動)，直至所需的貸款人或借款人(視情況而定)按照上文第8條的規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受其根據本條款被指定為行政代理人後，繼任行政代理人應繼承並被賦予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(任何欠退休行政代理人的賠償款項的權利除外)。退休或被撤職的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(除本合同第9.13條規定的義務外)。借款人支付給任何繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在任何有關人士擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動上繼續有效(為此包括在行政代理人退休或免職後持有任何附帶擔保)。儘管有任何相反的規定，任何被取消資格的機構不得被任命為繼任行政代理。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每家貸款人均承認，管理代理或其任何附屬公司均未向其作出任何陳述或擔保。除本協議明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

每一貸款人通過向本協議或轉讓和承擔交付其簽名頁併為其貸款或轉讓提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准了每一份貸款文件和每一份需要由

行政代理、所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)，在截止日期，或如果貸款人通過轉讓和承擔成為本合同的當事方，則在該轉讓和承擔生效之後和之前。

儘管有任何與本協議相反的規定，本協議項下的安排人、第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第五修正案安排人、第六修正案安排人、第七修正案安排人及其各自的附屬公司不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除非他們各自以行政代理人或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。

各擔保當事人特此進一步授權行政代理人代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就貸款擔保、抵押品和貸款文件擔任擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人不應就任何擔保對衝債務對擔保債務持有人負有任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。

擔保當事人同意，行政代理人不應對擔保當事人負責，也不對擔保當事人負有確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性(或持續完善性)或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保的責任，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。

每一受保方都不可撤銷地授權管理代理：

(A)不得解除對根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的出售或轉讓給非貸款方的人，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品的，(Iv)如果受該留置權的財產由附屬擔保人所有，當該附屬擔保人按照貸款文件以其他方式解除其貸款擔保時，(V)根據下文第(D)款的要求，或(Vi)項下的要求，如經所需貸款人根據第9.02節以書面形式批准、授權或批准；

(B)在符合第9.21條的規定下，解除任何附屬擔保人在貸款擔保下的義務，如果該人不再是受限制子公司(或由於本條款允許的一筆或一系列相關交易而成為被排除的子公司，且借款人已要求該被排除的子公司不再是附屬擔保人)；

(C)根據第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(N)、6.02(O)(I)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(N)、6.02(O)(I)(附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(R)(根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，根據本條款(C)，行政代理人的留置權以其他方式被要求從屬的類型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Gg)(以及與其中任何一項有關的任何再融資債務，只要該等再融資債務是根據第6.02(K)節允許擔保的)；但僅在第6.02節(L)、第6.02(O)條、第6.02(Q)條、第6.02(R)條和/或第6.02(Bb)條所允許的財產留置權中，行政代理人對該財產的留置權必須排在相關允許留置權之後，才要求行政代理人對該財產的留置權排在允許留置權之後；以及

(D)就(I)本協議規定或允許以留置權作為擔保的債務(包括任何可接受的債權人間協議和/或根據第9.02節對前述任何內容的任何修訂)達成排序居次、債權人間和/或類似協議，以及與債務有關的本協議考慮債權人間、排序靠後、抵押品信託協議或類似協議。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方根據本第8條規定的貸款擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每種情況下，行政代理人將(且各貸款人在此授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本第8條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除、其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品、或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交一份財務官員的證書，證明有關交易已按照本協議的條款完成。根據本款簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

行政代理有權就任何(A)本協議所允許的(A)債務，即(A)根據本協議要求或允許其從屬和/或(B)以本協議允許的留置權作擔保，和(Ii)考慮債權人間、次要或附屬信託協議和/或(B)有擔保的對衝債務，不論是否構成債務(任何其他此類債權人間協議或“附加協議”)，訂立可接受的債權人間協議和本協議所設想的任何其他債權人間、次順位、附屬信託或類似協議，不論是否構成債務。和本協議的擔保當事人承認債權人間協議和任何附加協議對他們具有約束力。本協議的每一有擔保一方(A)同意其將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何與之相反的行動，以及(B)授權行政代理訂立可接受的債權人間協議和/或任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在誘使有擔保各方向借款人提供信貸，而有擔保各方是此類規定以及可接受的債權人間協議和/或任何附加協議的規定的第三方受益人。

如果借款人沒有按照本條款第9.03(B)節的要求對行政代理(或其任何關聯公司)進行償付和賠償，則貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)各自適用的百分比(如同沒有違約的貸款人且所有定期貸款都屬於同一類別)，對可能施加於以下各項的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，按各自適用的百分比償還和賠償行政代理(或其任何關聯公司)，行政代理(或其任何關聯公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的方式(在所有情況下，無論是否全部或部分由於行政代理或其任何關聯公司的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)；但貸款人對行政代理(或該關聯公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。本款所述協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理的損失並使其免受損害，並應在提出要求後10天內就此付款

因此，美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行適當的表格，或因為貸款人沒有通知行政代理人免除或減少預扣税款的情況)而未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人的所有税收和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，無論該等税款是否正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有債務後，本款所述協議應繼續有效。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方支付或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是其受託人

涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人所保管的該借款方：

黑石抵押信託公司

公園大道345號

紐約，紐約10154
注意：道格拉斯·阿默

電子郵件：BXMTTermLoanB@Blackstone.com

將副本發給(並不構成對任何借款方的通知)：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036
注意：Jay Kim
電子郵件：[已編輯]
電話：[已編輯]

和

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036
注意：Daniel·斯坦科
電子郵件：[已編輯]
電話：[已編輯]

(Ii)如送達行政代理人，則送達：

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107

注意：馬修·布魯諾

電話：[已編輯]

傳真：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

帶一份副本到

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107

注意：安德魯·邁爾斯·米切爾·蘇布賴恩

電話：[已編輯]

傳真：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

(3)如給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務發送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應視為已發出，在每種情況下，均應按照第9.01節規定或根據該方根據第9.01節或(B)節發出的最新未撤銷指示，按第9.01節規定或根據該方根據第9.01節發出的最新未撤銷指示投遞、寄送或郵寄(適當地址)，在發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可酌情同意接受根據本協議規定的程序或經其批准的電子通信方式向其發出的通知和其他通信(但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信)。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已由預期收件人按前述第(B)(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明可獲得該通知或通信的通知及其網站地址。

(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其地址或傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；借款人可代表其本人和每一貸款人向作為接收方的行政代理提供任何此類通知。

(D)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人、其任何子公司或其各自證券的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。應安排人、第一修正安排人(定義於第一修正案)、第二修正安排人(定義於第二修正案)、第三修正安排人、第四修正安排人、第五修正安排人、第六修正安排人或第七修正安排人的要求，借款人特此同意：(I)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政部門

對於借款人、其子公司、其各自的證券或借款人根據美國聯邦證券法善意確定的交易而言，(Y)對於借款人、其子公司、各自的證券或交易而言，(Y)對於借款人、其子公司、其各自的證券或交易而言，(Y)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上非標記為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)定期貸款條款的任何變更通知，以及(3)根據第5.01(A)或(B)節提供的所有信息，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第9.02條。豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，除非本協議或任何貸款文件另有規定，否則任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行該權利或權力的步驟的放棄或中斷，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何一方偏離貸款文件的任何同意均無效，除非得到本第9.02節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，任何貸款的發放不得被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第9.02(B)節和下文第9.02(C)和(D)節以及第2.14(B)節、第2.22節和第9.05(F)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(任何放棄除外，修改或修改，以完成此類其他貸款文件條款明確預期的任何修改)，根據行政代理與作為協議一方的每一貸款方經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議；但條件是：

(A)任何放棄、修訂或修改下列事項，均須徵得受其直接及不利影響的每一貸款人的同意(但除第(1)款的情況外，並非所需貸款人的同意)：

(1)增加該貸款人的承諾(根據第2.22節的任何增量貸款除外，該貸款人已同意作為額外貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成該貸款人的任何承諾的增加；

(二)減少所欠貸款人的本金或在任何貸款分期日應付給貸款人的任何金額；

(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日，或(Y)或推遲與該貸款人持有的任何貸款有關的任何貸款分期付款日期或任何利息支付日期，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期(在每種情況下，行政代理同意的任何行政原因的延期除外)；

(4)降低利率(但免除任何違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(E)條規定的按違約利率向貸款人支付利息的義務，而第2.13(E)條只須徵得所需貸款人的同意)或降低欠貸款人的任何費用或保費的款額；但有一項理解是，在計算根據本協議到期的任何其他利息、費用或保費(包括其任何組成部分的定義)時，並不構成降低本協議下的任何利率或費用；

(5)延長貸款人承諾的到期日；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少任何承諾的任何修改、修改或豁免，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人承諾的延期；以及

(6)放棄、修改或修改本協議第2.18(B)節或第2.18(C)節的規定，其條款將改變第2.18(B)節中的“瀑布”或第2.18(C)節所要求的按比例分攤付款(第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)節允許的任何交易或第9.02節中另有規定的除外)；

(B)該等協議不得：

(1)更改第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或“要求貸款人”的定義，以降低放棄、修改或修改其所規定的任何權利或作出任何

未經每一貸款人事先書面同意，確定或給予任何同意；

(2)未經各貸款人事先書面同意，解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非本貸款文件或其他貸款文件另有允許，包括根據本條款第8條或第9.21條)；或

(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或基本上所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據本協議第9.21節的規定)；以及

(C)未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，經借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，本協定可予以修訂，以允許根據再融資修正案，對適用類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何正在進行再融資或替代的此類貸款，“替代定期貸款”)進行再融資或用一筆或多筆替代定期貸款(“替代定期貸款”)進行置換；

(A)任何替換定期貸款的本金總額不得超過被替換定期貸款的本金總額(加上(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，以及(1)根據第6.02節允許發生的任何此類額外金額，以及(2)任何承諾但未提取的金額和承銷折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)、佣金和相關費用的應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)的金額)，

(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，任何替代定期貸款(到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外；但任何用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務須受本條(B)的規定規限)，其最終到期日必須等於或遲於有關再融資時被取代定期貸款的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被取代定期貸款的加權平均到期日。

(C)關於抵押品，任何替代定期貸款可以與任何當時存在的有償還權的定期貸款並列或低於任何當時存在的定期貸款，與抵押品的此類定期貸款並列或低於此類定期貸款(但任何不是根據本協議產生的以抵押品的留置權為擔保的替代定期貸款應受任何適用的可接受的債權人間協議的約束)。

(D)提供擔保的任何替代定期貸款不得以抵押品以外的任何資產擔保，

(E)規定除一名或多名擔保人外，任何有擔保的定期貸款不得由任何人擔保，

(F)對於與2019年新定期貸款同等的任何替代定期貸款，B-3期貸款和/或B-4期貸款在付款和擔保權利下，可參與(A)第#款所述的任何自願提前還款

第2.11(A)(I)和(B)節在第2.11(B)(Vi)節規定的任何強制性提前償還定期貸款中，

(G)任何替代定期貸款可以有定價(包括利息、手續費和保費)，並在符合前述(F)條款的情況下，具有可選的預付款和贖回條款，以及在符合(B)之前條款的情況下，具有借款人和提供此類替代定期貸款的貸款人可能商定的攤銷時間表，

(H)任何替換定期貸款的其他條款和條件(不包括上文所述，包括定價、利潤率、費用、折扣、利率下限和可選的預付或贖回條款)，如果與適用於替換定期貸款的條款(由借款人和行政代理合理確定)基本不同，則必須由借款人選擇，(X)對借款人及其受限制的附屬公司(由借款人真誠地決定)的限制不得比替換定期貸款(僅在當時存在的最後到期日之後適用於此類替換定期貸款的任何條款除外)中所包含的限制要大得多，(Y)為現有定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中確認(或增加)(即，根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款確認或增加一個期限，但不限於，對貸款單據的任何修改或修改，如僅為現有定期貸款人的利益增加一項或多項條款，只要實施此類修改或修改的適用協議的形式(但不是實質內容)令行政代理合理滿意，或(Z)反映(整體而言)當時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)，則不需要得到任何該等現有定期貸款人的同意。

(I)確保第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件不應在緊接此類替代定期貸款生效之前或之後發生；

此外，就第(C)款而言，任何關聯貸款人和債務基金關聯公司應被允許在未經行政代理同意的情況下提供任何替代定期貸款，但應理解，在與此相關的情況下，相關關聯貸款機構或債務基金關聯公司應遵守第9.05節中適用於該人的限制，如同此類替代定期貸款是定期貸款一樣。

本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關替代定期貸款的貸款人可以在必要的範圍內(但僅限於)修改本協議，以反映根據本協議產生或實施的此類替代定期貸款的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的單獨“部分”和“類別”所需的任何必要修訂)。不言而喻，任何要求提供全部或部分替代定期貸款的貸款人，均可自行決定是否提供此類替代定期貸款。

(D)即使第9.02節或本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定中有任何相反規定：

(I)借款人和行政代理可在沒有任何貸款人的參與或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議有關的任何擔保、附屬擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，(B)使任何此類擔保、附屬擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件相一致，或(C)在現有定期貸款機制下為貸款人單獨增加利益，包括但不限於提高保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或增加攤銷時間表；但該等修訂、修改或豁免不得增加或加速

攤銷時間表的實施應使增加或加速攤銷時間表的金額不受第2.12(C)節的約束，

(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(根據該條款提供貸款的相關貸款人(包括其他貸款人)除外)的輸入或同意，對本協議和借款人和行政代理合理地認為必要的其他貸款文件進行修訂，以(1)執行第2.22、2.23、5.12、6.12或9.02(C)條的規定，或任何其他規定任何豁免、經行政代理同意或批准和/或(2)根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加任何附加定期貸款或附加承諾的相關條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)，可在行政代理合理確定的情況下，對當時的貸款人有利，

(3)如行政代理人和借款人已在任何貸款文件的任何條文中共同指出任何含糊之處、錯誤、欠妥之處、不一致之處、明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或作出任何必要或合乎需要的技術更改，則行政代理人和借款人應獲準修訂該條文(無須任何其他各方進一步採取行動或同意)，以處理他們共同合理地決定的事項，

(4)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中規定的任何可接受的債權人間協議，

(V)行政代理機構可修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節終止承諾、根據第2.22、2.23或9.02(C)節履行額外承諾或產生額外定期貸款，以及減少或終止任何此類額外承諾或額外定期貸款，

(Vi)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但依據第2.21(A)節允許的情況除外，並且除非未經違約貸款人同意，否則不得增加任何違約貸款人的承諾和任何額外承諾(有一項理解是，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的任何投票之外，但第2.21(A)節明確規定的除外)。

(Vii)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；以及(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同；以及

(Viii)任何條款或規定的任何修訂、豁免或修改，如直接影響一個或多個類別的貸款人，而不直接影響一個或多個其他類別的貸款人，則可由代表該直接受影響類別的總承諾額及/或貸款的50%以上的貸款人同意，以代替所需貸款人的同意。

第9.03節：費用；賠償。

(A)在符合第9.05(F)條的規定下，借款人應支付(I)由每個安排人、行政代理及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用

(但就法律費用和支出而言，僅限於一家外部律師事務所對所有這類人的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有這類人，作為一個整體)與定期融資的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過IntraLinks等服務)、貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何修訂有關的費用，修改或放棄任何貸款文件的任何條款(無論由此預期的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍，除非借款人、相關安排人和/或行政代理之間另有規定)，但僅不包括與在成交日期提供定期融資的任何承諾安排有關的任何安排(與此相關的任何費用報銷受截至2019年4月17日的訂約函(在成交日前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的約束)，(2)行政代理、協調人或貸款人或其各自的任何關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和開支而言，限於一家外部律師事務所對所有該等人的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，可由任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有該等人作為一個整體來處理)，與強制執行、收集或保護其與貸款文件有關的各自權利有關的所有費用和支出。包括他們在本節下的各自權利，或與在本節下發放的貸款有關的權利。除要求在結算日支付的部分外，本款(A)項規定的所有到期款項應在借款人收到詳細列明此類費用的發票以及支持相關償還要求的備份文件後30天內支付。

(B)借款人應就任何損失、索賠、損害和責任(就法律費用和開支而言，僅限於一名律師對所有受償方的實際合理和有文件記載的自付費用、支出和其他費用)向所有受償方賠償，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害和責任的損害(但就法律費用和支出而言，限於一名律師對所有受償方的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，並在合理必要時，向所有受償方作為一個整體並僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在任何相關司法管轄區內向所有受償方賠償一名當地律師。(X)在每個有關司法管轄區內，為所有受影響的彌償受償人增加一名律師，及(Y)為所有受影響的受償彌償人增加一名本地律師(作為整體，在每個有關司法管轄區內)，因下列原因而招致或針對任何受彌償人而招致或指稱的：(I)籤立或交付貸款文件或與此有關的任何協議或文書；或(Ii)各方履行其各自在貸款文件下的義務，或完成據此或藉此而擬進行的交易或任何其他交易及/或執行貸款文件，(Ii)使用貸款所得收益，(Iii)在借款人、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或租賃的任何物業、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方現時或以前擁有或租賃的任何物業上、之下或從其上實際或指稱釋放或存在有害物質，或與借款人、其任何受限制附屬公司或任何其他借款方有關的任何環境責任及/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否基於合同、侵權或任何其他理論而提出，亦不論任何受賠人是否為當事人(亦不論該事項是由第三方或借款人提出，任何其他借款方或其各自的任何關聯公司)；但上述損失、索賠、損害或責任不得用於下列情況：(I)由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或該人對貸款文件的實質性違反所造成的損失、索賠、損害或責任，或(Ii)由於該受賠人對另一受償人提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(行政代理人或任何安排人提出或針對其提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外)，以行政代理或安排人的身份行事)，不涉及借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為。每一受賠人有義務退還或退還借款人根據本節第9.03(B)節支付給該受賠人的任何和所有費用、開支或損害賠償，只要該受賠人根據本條款無權獲得這些費用、開支或損失。根據本款(B)項到期應付的所有款項，須由借款人在收到書面要求後30天(X)內支付，如有任何

賠償義務和(Y)在費用和費用償還的情況下，借款人在收到列出這些費用和費用的合理細節的發票以及支持相關償還請求的備份文件後。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。

(C)借款人對未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果任何訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則借款人同意在上述範圍內和以上述方式對每一受償人進行賠償和保持其無害。借款人未經受影響的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠者作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第9.04節索賠人。在法律適用要求允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄對本協議的任何其他方、任何貸款方和/或任何關聯方的任何責任理論，對因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠，但任何受賠方對借款人提出的任何索賠除外。按照第9.03節的規定，此類損害應予以賠償。

第9.05節繼承人和轉讓。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但條件是：(I)除第6.07款規定外，借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(未經借款人同意，任何轉讓或轉讓的企圖均為無效)，且(Ii)除依照本第9.05款的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合本第9.05款的條款的轉讓或轉讓，包括向不合格機構轉讓或轉讓的企圖，應受第9.05(F)條的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外，在本第9.05節(E)段規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)條增加的任何額外定期貸款或額外承諾的全部或部分)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A)同意借款人(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但(X)借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到書面通知後15個工作日內向管理機構發出書面通知表示反對，並且(Y)將定期貸款或定期承諾(1)轉讓給任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何附屬機構，或(2)在第7.01(A)條或僅就借款人而言存在第7.01(F)或(G)條所述違約事件的任何時間，不需要借款人同意；此外，儘管有上述規定，除非存在第7.01(A)節或僅就借款人而言的第7.01(F)或(G)節所指的失責事件，否則

借款人可以不同意將任何轉讓給屬於競爭對手的任何人(作為競爭對手的善意債務基金除外(除非借款人有合理理由拒絕同意))，而該人是：(I)不是被取消資格的機構，但借款人知道該人是被取消資格的機構的關聯機構，無論該人是否可以根據該關聯機構的名稱被識別為被取消資格機構的關聯機構；和/或(Ii)被借款人知道是主要處於不良信用、機會性或特殊情況下的投資者或該投資者的任何關聯機構的投資者；和

(B)向管理代理轉讓(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；但向另一貸款人、貸款人的任何附屬公司或任何核準基金進行的任何轉讓均不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或轉讓任何類別的有關轉讓貸款人的貸款或承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人須接受有關轉讓的貸款或承諾的本金金額(在轉讓和與轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定，在同時轉讓受讓人的相關資金或轉讓貸款人的相關資金的情況下以彙總方式確定)不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；

(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有相關轉讓貸款人權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用(I)不適用於貸款人向其受控附屬公司進行的轉讓，(Ii)可由行政代理自行決定免除或減少該費用)；以及

(D)如果相關合格受讓人不是貸款人，則相關合格受讓人應在轉讓生效日期或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何國税局表格和/或其他文件。

(Iii)在依照本第9.05節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從任何轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續(A)有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節中關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況的利益，以及(B)受其根據本協議和第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的貸款和承諾的承諾、本金和利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和每一貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲(但僅限於關於其所持股份)。

(V)在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設、合格受讓人填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、第9.05(B)(Ii)(C)節所指的處理和記錄費(如果適用)以及第9.05(B)(I)節所要求的有關轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)在籤立和交付轉讓和假設後，轉讓貸款人和其下的合格受讓人應被視為相互確認並與本合同其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其承諾額和未償還貸款餘額，在每種情況下，均不使任何尚未生效的轉讓生效，(B)除上文第(A)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和承擔的合格受讓人；(D)受讓人確認其已收到本協議副本以及第3.04節所述財務報表副本以及其認為適當的其他文件和資料，可自行進行信用分析和作出決定以進行此類轉讓和承擔；(E)受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)(1)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何其他貸款人同意，可將股份出售給任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人或債務基金附屬公司的任何參與除外)(債務基金附屬公司的任何此類參與須受第9.05(G)節倒數第二段第一個但書規定的限制，如同該限制適用於此類參與一樣)，借款人或其任何關聯公司)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)(A)中所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書(B)(1)、(2)或(3)條所述的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.05節(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受該節和第2.19節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.05節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，且有一項理解，即第2.17(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人。如果根據第2.17(A)節或第2.17(C)節需要支付額外的金額，則由參與貸款人向借款人和行政代理支付。在法律適用要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)任何參與者都無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲，並明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17條有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的福利。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人及其各自繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者在任何承諾、貸款或任何其他貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或根據《守則》或《財政部條例》的其他要求。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(任何不符合資格的機構或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)對任何SPC的授權或任何SPC的行使

該選擇權的實施應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17款下的義務)，且任何SPC無權根據第2.15、2.16或2.17款或本協議的任何其他條款或授予貸款人有權獲得的任何其他貸款文件獲得更大的金額，除非事先徵得借款人的書面同意，不得無理扣留或推遲該SPC根據第2.15條有權享受的福利。2.16和2.17不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下將有權獲得的金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)，以及(Iii)授予貸款人在所有目的(包括批准對貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍是本協議項下的記錄貸款人。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是：(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就因其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向本協議的另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使本節第9.05節有任何相反規定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情況下，在沒有事先書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。授予貸款人向SPC提供的任何贈款應根據第9.5(C)(2)節記錄在參與者登記冊中。

(F)(I)貸款人未經借款人同意而向任何被取消資格的機構轉讓或參與的任何行為，或以其他方式不遵守本第9.05(F)節的規定，借款人應有權尋求具體履行，以執行本第9.05(F)節，以及強制執行第9.05(F)節的禁令救濟(無需提交保證書或提交不可彌補損害的證據)或借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；已理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.05節規定的任何義務，借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為它涉及對任何被取消資格的機構或任何其他需要借款人同意但未獲得借款人同意的人的任何貸款或承諾的轉讓、參與或質押。第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。應任何貸款人的要求，行政代理和借款人可以向該貸款人提供被取消資格的機構名單(根據其定義(A)(Iii)或(B)(Ii)條規定的任何被取消資格的機構除外)，只要該貸款人同意按照本協議的條款對被取消資格的機構名單進行保密，並且該貸款人可以僅出於允許該潛在受讓人或參與者核實該人是否構成被取消資格機構的目的而向任何潛在受讓人或參與者提供該等被取消資格機構的名單。

(Ii)如果在未經借款人事先書面同意或以其他方式不遵守本第9.05節規定的情況下，根據第9.05節向被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格的機構(或適用的貸款人)和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構(或適用的貸款人)的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構(或適用的貸款人)而承擔的所有債務，(B)在任何未償還的定期貸款的情況下，由該被取消資格的機構(或適用的貸款人)持有的，通過支付(X)面值和(Y)該被取消資格的機構(或適用的貸款人)為獲得此類定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，和/或(C)要求該被取消資格的機構(或適用的貸款人)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的機構，而無追索權(按照本條款第9.05節所載的限制並受其約束)，從而購買此類定期貸款。

受讓人；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的適用機構(或適用的貸款人)已從借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該被取消資格的機構(或適用的貸款人)就適用貸款支付的金額，加上其應計利息、累計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，(Ii)在第(A)和(B)款的情況下，借款人不應根據第2.16節向相關的被取消資格的機構(或適用的貸款人)承擔任何Libo利率貸款，被取消資格的機構(或適用的貸款人)所欠的定期基準貸款或RFR貸款的償還或購買不是在與其有關的利息期限的最後一天(或就RFR貸款而言，則為下一個適用的利息支付日期)，(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05條(但以下情況除外)：(X)根據本款進行的任何轉讓不需要本第9.05條所要求的登記和處理費，以及(Y)任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不會計入與關聯貸款人上限的合規計算中；但如果關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出的金額應(X)提供給借款人或其任何附屬公司，並在作出貢獻後立即註銷和註銷，或(Y)自動註銷)和(Iv)在任何情況下，該喪失資格的機構(或適用的貸款人)均無權獲得第2.13(E)節規定的金額。此外，借款人可在向行政代理人發出通知後，要求該被取消資格的機構(或適用的貸款人)(A)將不會收到任何貸款方、行政代理人或任何貸款人提供的信息或報告，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議；(B)(X)為了確定所需的貸款人或任何類別下的多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，而任何喪失資格的機構(或適用的貸款人)所持有的所有貸款，在計算所需貸款人、任何類別下的多數貸款人或所有貸款人是否已採取任何行動時，應被視為不是未償還的，並且(Y)特此同意，如果根據任何債務救濟法提起的案件或訴訟應由借款人或任何其他貸款方發起或針對借款人或任何其他貸款方展開，被取消資格的機構(或適用的貸款人)將被視為與不是被取消資格的機構(或適用的貸款人)的貸款人的投票比例相同，並且任何此類被取消資格的機構違反前述規定的任何投票都不應被計算在內，並且(C)特此同意，第9.03節的規定不適用於該等被取消資格的機構(或適用的貸款人)。為清楚起見，第9.05(F)節中的規定不適用於任何被取消資格的機構(或適用的貸款人)的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的機構(或適用的貸款人)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，借款人和貸款人均承認並同意，行政代理機構不應以其身份對不合格機構(或適用貸款人)(包括任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構(或適用貸款人))的遵守情況承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構(或適用的貸款人)，或(Y)對任何被取消資格的機構(或適用的貸款人)轉讓或參與任何貸款或承諾，或披露保密信息所產生的任何責任(無論是否需要行政代理的同意)，且借款人、任何貸款人或其各自的附屬公司均不會就此提出任何索賠。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯貸款人(A)，通過向持有相關定期貸款的所有貸款人開放的荷蘭拍賣

或(B)在未經行政代理人同意的情況下，根據(A)和(B)款，以非按比例的方式通過公開市場購買；但：

(I)借款人或其任何受限附屬公司取得的任何定期貸款，在法律允許的範圍內，應在取得後立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.10(A)節就定期貸款償還的每期本金應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；

(2)任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款可以(但不必須)提供給借款人或其任何附屬公司(不言而喻，任何此類定期貸款應在適用法律規定允許的範圍內，在作出這種貢獻後立即註銷和註銷)；但在任何此種註銷時，適用定期貸款的未償還本金總額應視為在出資之日減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節規定的適用定期貸款的每期本金償還分期付款應按比例減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全面值；

(3)相關關聯貸款人和轉讓貸款人應已簽署關聯貸款人轉讓和假設；

(Iv)在對所有關聯貸款人實施有關轉讓和所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在基本上同時取消該等貸款後)(“關聯貸款人上限”)；但本協議各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條款第(G)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出負責(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何定期貸款(例如，因任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)，或任何關聯貸款機構提供額外定期貸款)；此外，如向任何關聯貸款人轉讓會導致關聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限(在基本上同時取消該等貸款後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效；

(V)就借款人或其任何受限制附屬公司進行的荷蘭拍賣和/或公開市場購買而進行的任何轉讓而言，在接受荷蘭拍賣的投標或確認此種公開市場購買(視情況而定)時不存在違約事件；和

(6)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(A)除上文第(Iv)款另有規定外，在計算任何所需貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人持有的定期貸款在分子和分母中均不計算在內(該關聯貸款人持有的定期貸款應被視為與其他非關聯貸款人的貸款人一起按比例投票)；但(X)該關聯貸款人有權投票(該關聯貸款人持有的定期貸款不得被如此忽視)。

要求所有貸款人或所有貸款人投票表決的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(視情況而定)，以及(Y)任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動不得(1)與非關聯貸款人的同類其他貸款人相比，對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(B)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間未邀請貸款方或其代表參加的任何會議或討論(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已由行政代理或任何貸款人提供給任何貸款方或其代表(且在任何情況下，但根據第(2)條規定必須交付給貸款人的定期貸款的借款通知、預付款和其他行政通知的接收權利除外；

(Vii)任何關聯貸款人無需就本第9.05(G)節所允許的任何轉讓陳述或保證其不擁有關於借款人和/或其任何附屬公司和/或其各自證券的重要非公開信息；以及

(Viii)在任何情況下或根據任何債務人救濟法進行的程序中，任何關聯貸款人在任何定期貸款中的權益將被視為與非關聯貸款人在相關事項上的投票比例相同；但條件是，各關聯貸款人將有權投票表決其在任何定期貸款中的權益，只要尋求相關表決的任何重組計劃或類似的處置重組計劃建議以對該關聯貸款人在此類定期貸款中的權益的處理方式不如對該關聯貸款人有利的方式處理其他定期貸款所持定期貸款。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非按比例方式購買定期貸款，或(Y)在未經行政代理同意的情況下以非按比例方式通過公開市場購買定期貸款，在每種情況下，儘管有本條(G)(I)至(Viii)款規定的要求；但所有債務基金關聯公司持有的定期貸款不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)；應理解並同意，定期貸款中佔相關所需貸款人行動的49.9%以上的部分應被視為與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起按比例投票。任何債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款可以(但不是必須)提供給借款人或其任何附屬公司，以註銷此類債務(不言而喻，任何如此提供的定期貸款應立即作廢和註銷)；但在任何此類註銷時，相關類別貸款的未償還本金總額應被視為減去如此出資和註銷的貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節規定的定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全面值。

第9.06節.生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理在根據本協議提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節的規定以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、終止日期或本協議的任何規定的發生，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。

第9.07節。對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、聘書以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的函件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(包括以“.pdf”或“.tif”附件形式的電子郵件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.08節：可裝卸性。在法律適用要求允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第9.09節抵銷權。在存在違約事件的任何時間，行政代理和每一貸款人被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理或該貸款人在任何時間欠任何貸款方的其他債務(以任何貨幣計算)，以抵銷行政代理或該貸款人持有的任何和所有擔保債務，不論行政代理或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人應迅速將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知不應影響根據本第9.09條提出的任何該等抵銷或申請的有效性。每一貸款人和行政代理在第9.09條下的權利是該貸款人或行政代理可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.10節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)，以及根據本協議和其他貸款文件引起的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(任何其他貸款文件明確規定的除外

貸款文件)，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或在適用法律允許的範圍內的聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，即為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同各方同意，行政代理人保留僅就行使其在任何抵押品文件下的權利而在任何其他司法管轄區法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條款第9.10款(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對的情況下，不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何主張或辯護。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第9.01節規定的通知地址發送給IT。本合同各方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何其他貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節陪審團審判的起訴者。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的，

除其他事項外，本節9.11中的相互豁免和認證。

第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13條保密。每個行政代理、每個貸款人、每個安排人、每個第一修正案安排人(按照第一修正案的定義)、每個第二修正案安排人(按照第二修正案的定義)、第三修正案安排人、每個第四修正案安排人、每個第五修正案安排人、每個第六修正案安排人和每個第七修正案安排人同意(並且每個貸款人同意促使其SPC，如下定義)對保密信息保密，但保密信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、僱員、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師披露(A)法律顧問和其他顧問(統稱為“代表”)，僅根據與本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的原則，被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但該人應對其關聯方及其代表遵守本款的情況負責；此外，除非借款人另有同意，否則行政代理、任何排列者、任何第一修正案排列者(如第一修正案所界定的)、任何第二修正案排列者(如第二修正案所界定的)、第三修正案排列者、任何第四修正案排列者、任何第五修正案排列者、任何第六修正案排列者、任何第七修正案排列者、任何貸款人或其任何附屬公司或代表、任何排列者、任何第一修正案排列者(如第一修正案所界定的)、任何第二修正案排列者(如第二修正案所界定的)、第三修正案排列者、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或任何被取消資格的機構的任何貸款人，(B)在法律程序迫使或合理需要的範圍內，在任何法律、司法或行政訴訟中，或在任何法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律規定的其他要求下(在這種情況下，該人應(I)在適用法律規定允許的範圍內，立即通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(C)應任何聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權的監管當局或政府當局(包括任何自律機構)的要求或要求(在這種情況下，該人應在適用法律規定允許的範圍內，(I)事先迅速通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何信息得到保密處理)，(D)向本協定的任何其他當事方提供，但由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或監管或自律當局進行的任何審計或審查除外。(E)經有關接收人承認及同意，保密資料是按照編排者、第一修正案編排者(如第一修正案所界定)、第二修正案編排者(如第二修正案所界定)、第三修正案編排者、第四修正案編排者、第五修正案編排者、第六修正案編排者或第七修正案編排者(視何者適用而定)的標準辛迪加程序，或市場標準(視何者適用而定)在保密的基礎上(基本上按照本款所述的條款或借款人及行政代理人可合理接受的其他條款)傳播的，在任何情況下，應要求接受方採取“點擊進入”或其他平權行動，以獲取保密信息，並承認與此有關的保密義務：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期合格受讓人或潛在參與者，包括任何SPC(在每種情況下，被取消資格的機構除外)，(Ii)第9.05節所指的任何質權人，(Iii)任何實際或預期的，任何貸款方為當事人的任何衍生品交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生品的直接或間接合同對手方(或其顧問)，以及(Iv)在借款人事先批准將披露的信息的情況下，(X)按照第5.13節或第5.13節的要求，以保密方式向穆迪或S提供評級

(Y)在與本協議和貸款文件的行政和管理有關的設施方面，或在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構，向行政代理提供市場數據收集者和服務提供商，以發佈和監測CUSIP號碼；(F)經借款人事先書面同意，以及(G)在保密信息公開的情況下，除非該人、其附屬公司或其各自的代表違反本第9.13條。就本9.13節而言，“機密信息”是指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何貸款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(按第一修正案的定義)、任何第二修正案安排人(按第二修正案的定義)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或其各自的任何附屬公司或代表所獲得的任何信息，基於不時對借款人和/或其任何子公司及其各自關聯公司的任何賬簿和記錄的審核，借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何子公司披露信息之前，以非保密方式公開提供給行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義見第二修正案)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人或貸款人的任何此類信息除外。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何機密信息。

第9.14節無受託責任。每一行政代理、安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所界定)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所界定)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、每個貸款人及其各自的附屬公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自附屬公司的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不會被視為一方面在行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所定義)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所定義)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何第六修正案安排人、任何第七修正案安排人、任何貸款人或其各自的關聯方與該貸款方、其各自的股東或其各自的關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人以其身份承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的聯營公司就本協議擬進行的交易(或就此行使的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的聯營公司提供意見)或任何其他義務對任何貸款方履行任何其他義務，但貸款文件明確載明的責任除外；及(Y)各貸款人以其本身的身份僅以委託人的身份行事，而不以該貸款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方同意不就因本協議而被指控違反受託責任而向行政代理、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第三修正案、第三修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第三修正案、第三修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第三修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第一修正案、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第三修正案、

第9.15節：幾項義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。

第9.16節《美國愛國者法案》。每一受《美國愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款方身份的其他信息。

第9.17節代理衝突的披露。每一貸款方和每一貸款方特此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.18節為完善而安排。各出借人特此指定對方出借人為其代理人，以完善留置權，使行政代理和出借人受益，其資產根據《UCC》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善。出借人(行政代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理。貸款人在此確認並同意，行政代理可以在任何可接受的債權人間協議以及任何其他適用的債權人間協議或次要協議的條款的約束下，作為貸款人的抵押品代理。

第9.19節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律規定可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有收費金額應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付的利息和收取的金額，但由於第9.19節的實施而不應支付的，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和收取的金額(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.20節衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但在任何可接受的債權人間協議與任何貸款文件之間存在衝突或不一致的情況下，應以任何可接受的債權人間協議的條款為準。

第9.21條擔保人的免除。即使第9.02(B)節有任何相反規定，任何附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務(其貸款擔保應自動解除)：(I)在任何允許的交易或一系列相關交易完成時，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司，(Ii)當該附屬擔保人因本條款所允許的一項或多項交易而成為或構成被排除的附屬公司時，及/或(Iii)終止日期發生時。對於任何此類放行，行政代理人應立即簽署並向有關貸款方交付該借款方合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但條件是，在行政代理人的要求下，借款人應提交一份財務主管證明，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.21節的前一句，任何文件的籤立和交付應

沒有行政代理的追索權或擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權力除外)。

第9.22節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第9.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

作為借款人的Blackstone抵押貸款信託公司

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北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人

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