附錄 4.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約州紐約 10022

2023年7月23日

Nano-X Imaging Ltd

通信中心

Neve Ilan，以色列 9085000

收件人：Erez Meltzer

親愛的梅爾策先生

受本信函 協議（“協議”）的條款和條件的約束，A.G.P./Alliance Global Partners作為唯一配售代理人（“A.G.P.”） （A.G.P. 在此也稱為 “配售代理”）和根據 以色列法律組建的公司 Nano-X Imaging Ltd.（以下簡稱 “公司”），雙方特此同意，配售代理應在 “合理盡最大努力” 的基礎上擔任公司的配售 代理人公司包括：(i) 普通股、面值為0.01新謝克爾（“普通股”）、 和 (ii) 購買普通股的認股權證（“認股權證”）。此處將配售代理實際配售的普通股和認股權證 稱為 “配售代理證券”。配售代理證券 和行使認股權證時可發行的普通股應根據公司在F-3表格（文件編號333-271688）上的註冊聲明 進行發行和出售，該聲明於2023年5月5日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交申請後生效。公司和買方（定義見下文）簽署和交付的與 配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），應在本協議中統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司與購買協議中列出的買方（各為 “買方”，統稱為 “買方”）同意，本協議中任何內容均不構成配售代理有權或授權約束 公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。 公司明確承認並同意，配售代理在本協議下的義務僅限於合理的最大努力 ，執行本協議並不構成配售代理購買配售 代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理成功地代表公司獲得任何其他融資。配售代理可以聘請其他 經紀人或交易商代表其擔任與配售有關的子代理人或選定交易商，但須事先獲得公司的書面 批准。配售代理的某些關聯公司可以通過購買一些 的配售代理證券來參與配售，在這種情況下，配售代理人將立即通知公司並向公司識別此類關聯購買者 。 公司與該買方之間的購買協議將證明向任何買方出售配售代理證券，其形式為公司和買方合理接受。此處 未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前， 公司官員將可以回答潛在買方的合理詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證 (i) 是FINRA信譽良好的會員， (ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀人/交易商，（iii）根據美利堅合眾國法律 獲得經紀人/交易商許可，適用於配售代理對配售代理 證券的要約和銷售，(iv) 是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體， (v) 擁有訂立和履行其全部權力和權力本協議規定的義務，(vi) 沒有向任何買方披露與 初步招股説明書、招股説明書和交易文件中包含的信息不同或不一致的信息，以及 (vii) 目前沒有（過去也沒有）以色列 税務居住地或在以色列設立常設機構，配售過去或將來也不會提供任何服務與本次配售有關的 以色列國的代理人。配售代理將立即以書面形式通知公司 狀態與上文 (i) 至 (vii) 小節有關的任何變化。配售代理承諾，它將盡最大努力 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。 配售代理人或任何代表其行事的人都沒有 (1) 通過任何形式的一般招標或 一般廣告發行或出售證券，或 (2) 向除規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 中定義的 “合格投資者” 以外的任何人提供或出售證券 (a) (8) 根據《證券法》，或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”，或 (3) 向 以色列國居民和配售代理人提供或出售證券聲明並保證，購買證券的要約不是向居住在 以色列國的買方提出的，而且每位買方在要約時都在以色列國境外，而且在出售時都將處於以色列國境外。

第 3 部分。補償。在 對根據本協議提供的服務進行對價時，公司應向配售代理和/或其各自的指定人 支付相當於收盤時所有買方實際支付的總購買價格的5.5％的現金費（“現金費”）。 如果 金融業監管局（“FINRA”）作出決定，大意是 配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利。

第 4 節。開支。 公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 配售代理證券的發行、 交付和資格認證所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）過户代理的所有費用和開支；（iii）所有費用和開支與發行和出售配售相關的必要發行、轉讓税和其他印花税 Agent Securities；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師以及 其他顧問的所有費用和開支；(v) 與 註冊報表（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步 招股説明書和招股説明書及其所有修正和補編的編制、打印、提交、運輸和分發 相關的所有費用和開支，以及這個協議；(vi) 所有申請費、合理的律師 費用和開支公司因根據州證券法或藍天法或 任何其他國家的證券法對配售代理證券進行資格或註冊（或獲得免除資格 或註冊資格 或註冊豁免）而產生的費用；（vii）與將配售代理證券納入 交易市場相關的費用和支出；以及（viii）與法律相關的應計和記錄費用不超過50,000美元配售代理人 有關配售的律師費。如果FINRA做出大意為配售代理人的總薪酬 超過FINRA規則或其條款需要調整的決定，則配售代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利，如 所述。

第 5 部分。賠償。

第 6 節。訂婚期限。 下述配售代理人的約定將持續到配售結束和2023年7月31日之前的較早時間。本協議的 終止日期在本協議中稱為 “終止日期”。但是，如果 在配售代理履行盡職調查的過程中，它認為有必要終止合約，則配售 代理可以在終止日期之前這樣做。公司可以出於任何原因選擇在終止日期 之前終止本協議，但根據本協議第 3 節，如果配售代理人配售並在配售中出售，則仍將負責支付配售代理證券 的費用，除非是 (i) 配售代理 無故終止本協議，或 (ii) 公司因配售代理人的重大過失而終止本協議，、在根據本協議提供服務時存在惡意或故意不當行為 。儘管此處包含任何相反的規定，但有關 公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、 賠償和繳款的規定，以及本協議第 10 — 16 節中的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則第 4 節規定的應付給配售代理的所有費用和開支 應由公司在終止日期 當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用自終止之日起已賺取或欠付），但 (i) 配售代理無故終止本協議的情況除外，或 (ii) 公司由於配售代理在根據本協議提供服務時存在欺詐、重大過失、惡意或 故意不當行為協議。配售代理同意不將公司向配售代理提供的有關公司的任何機密信息 用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 7 節。投放 代理信息。公司同意，配售代理提供的與 本次合約有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非 法律另有要求，未經配售代理事先 書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 8 節。沒有 信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由任何人 或非本協議一方的實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權行使的權利除外。公司承認 並同意，配售代理人不是也不應被解釋為公司的受託人，根據本協議或本協議對配售 代理人的保留，對股東或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有義務或責任。

第 9 節。關閉。 配售代理的義務以及本協議下配售代理證券的出售的完成受公司在本協議和購買 協議中所載的陳述和保證的準確性 的約束，以及下列 附加條款和條件的準確性，但以下每項 附加條款和條件除外以其他方式向配售代理披露並由配售代理人確認和免除的：

如果本協議 9 節中規定的任何條件未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何時間 取消配售代理在本協議下承擔的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式發送給公司 。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式予以確認。

第 10 節。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於 完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議 轉讓給其關聯公司。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且 對本協議的利益具有約束力。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議有關的任何交易或行為向 提起的任何陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議 均可提交紐約州法院或位於紐約 紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受上述法院及其財產的管轄權，通常 和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜交付（附有 交付證據）向該方交付副本（附有 交付證據），根據本協議向其發出通知，並同意此類服務 構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何 條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

第 11 節。整個 協議/雜項。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代 之前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為 無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款 ，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司雙方簽署的書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或免除本協議 。此處包含的陳述、保證、協議 和契約應在 適用時效法規配售代理證券的配售和交付截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起時 應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付 給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的 ，則此類簽名應為執行 （或代表其執行此類簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原始 相同。

第 12 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出， 應在最早的 (a) 發送之日視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址 ，(b) 下一個工作日 在發送之日之後，如果此類通知或通信是在 當天發送到此處所附簽名頁上的電子郵件地址不為工作日或任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），(c) 如果由國際認可的航空快遞服務發送，則為 郵寄之日之後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應如本協議簽名頁 所述。

第 13 節。按 公告。公司同意，在截止日期及之後，配售代理人有權在配售代理的 營銷材料及其網站上提及配售代理人在這方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，費用由配售代理自行承擔 。

第 14 節。付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、 成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）（均為 “收款人”）支付或視為支付的所有 款項（如果有）都將不預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税、攤款或美國或代表美國徵收或徵收的任何性質的政府 費用（淨收入税或類似税收除外）或 任何政治分支機構或其中的任何税務機關，除非法律要求公司預扣或扣除 此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付 在預扣或扣除後，收款人收到原本應應收的 款項時產生的額外金額。關於以色列所得税，如果以色列税務局確定適用法律要求公司 從配售代理人或任何其他收款人根據本協議從公司 收到的款項或視同付款中預扣税款，則配售代理人應立即將資金轉給公司，以完全償還 任何以色列預扣税（包括利息、指數化和罰款）的責任，如果適用）。為避免疑問，根據本協議支付或視為應付的所有應付金額 均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似税款， 應由公司根據適用法律承擔、支付、徵收和匯款。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

[配售機構協議的簽名頁面]

自上述首次寫入之日起接受並同意：

通知地址：

通信中心

Neve Ilan，以色列 9085000

注意：Marina Gofman-Feler

電子郵件：Marina.gf@nanox.vision

[配售機構協議的簽名頁面]

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