歸檔者：PacWest Bancorp

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：PacWest Bancorp

委員會文件編號：001-36408

該文件涉及PacWest Bancorp （“PacWest”）和加利福尼亞銀行（“Banc”）根據截至2023年7月25日的協議和合並計劃在PacWest、Banc和Cal Merger Sub, Inc.之間進行的擬議交易。

總裁兼首席執行官保羅·泰勒的來信

今天我們有激動人心的消息要分享。我們宣佈，PacWest Bancorp 和加州銀行已簽訂最終協議，在全股交易中進行合併，根據該協議，我們各自的 子銀行也將合併。合併後的特許經營權將以加州銀行的名義運營，將在加利福尼亞擁有大約 360億美元的資產和70多個分支機構。合併後的銀行將成為加州首屈一指的商業銀行特許經營權， 完全有能力利用市場機會，通過擴大規模和擴大 產品供應來擴大其服務的渠道和客户。請花點時間閲讀我們在這裏發佈的聯合新聞稿以及我們的 Investor Deck，瞭解有關合並的更多信息 ，包括重要的免責聲明。這些文件也附在附件。

我為你們每個人為使我們達到這個 重要里程碑所做的努力感到非常自豪。在過去的幾個月中，我們在度過銀行業 行業這個充滿挑戰的時期的同時，加快了戰略目標，加州銀行在正確的時機成為了合適的合作伙伴，以幫助我們進一步加強對社區銀行的關注。

Banc of California 是一家備受尊敬的銀行，為加利福尼亞的 客户提供服務已有 80 多年，我們的兩家公司對員工、 客户和社區建立關係以及支持我們所服務對象的財務目標有着共同的堅定承諾。我們將共同創建加州 最大的社區銀行之一，以及一個財務狀況得到改善的更強大的組織，為我們所有的 利益相關者創造可觀的收益。

合併完成後，加州銀行首席執行官賈裏德·沃爾夫 將出任合併後的公司的首席執行官。Jared 在 2002 年至 2014 年期間一直是 PWB 領導團隊的一員，他非常瞭解我們的價值觀，也非常瞭解我們的公司。在此期間，他曾擔任PacWest Bancorp的總法律顧問以及 太平洋西部銀行的總裁兼董事會成員。

我們致力於在整個過程中保持透明度，並將盡一切努力 在獲得更多信息時隨時向您通報重要進展的最新情況。為此，隨附的常見問題解答文檔 可能有助於解決您最初的一些問題。

此外，明天早上，我和賈裏德將主持兩個城鎮 大廳，分享有關這一激動人心的公告的更多細節。請留意今天晚些時候收到單獨的邀請，以便在其中一個市政廳註冊 。

我謹代表整個領導團隊，向你們每個人表示 最誠摯的感謝，感謝你們為PWB所做的不懈努力。您對加強和發展 客户關係的不懈關注幫助我們取得了這一成果。我希望你能分享我對未來的熱情。

保羅·泰勒

總裁兼首席執行官

員工常見問題解答

概述

2023年7月25日，PacWest Bancorp和Banc of California宣佈，他們簽訂了最終協議，將與各自的子銀行進行全股交易，進行合併。 合併後的特許經營權將以加州銀行的名義運營，將擁有近360億美元的資產，在 California 擁有70多個分支機構。合併後的銀行將成為加州首屈一指的以關係為重點的商業銀行，能夠為廣泛的客户提供服務 ，並有望為我們的客户提供卓越的服務、擴大規模和擴大產品供應。

問與答

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件 包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加州銀行（“銀行”）與 PacWest Bancorp（“PacWest”）之間的擬議交易 以及華堡 LLC 和 Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據簽訂的投資 協議對銀行股權證券的擬議投資在投資者與銀行之間（“投資協議”）。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “期望”、“預期”、“相信”、“尋找”、“策略”、“未來”、 “機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、 “將是”、“將繼續”、“很可能會產生”，或者類似的表達方式，這些表達方式可以預測或指示 未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Banc與 PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期 時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定 ，以及Banc和PacWest管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測， 因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，不打算用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的 陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設 不同，許多事件和情況超出了Banc和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性， 包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和計劃規定的時間內獲得銀行 股東和PacWest股東的必要批准 PacWest、Banc 和 Cal Merger Sub, Inc. 於 2023 年 7 月 25 日和 合併（“合併”協議”）；（iii）發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他 情況；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法獲得 替代資本；（v）擬議交易的公告或懸而未決 對銀行和PacWest的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(vi) 擬議的交易有可能擾亂 Banc 和 PacWest 目前的計劃和運營；(vii) 由於擬議的交易，留住 Banc和PacWest客户和員工可能遇到困難；（viii）Banc和PacWest對其財務業績的估計 ；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括 最近美聯儲理事會基準利率的上調以及利率水平提高的期限 維持，這可能會對 Banc 和 PacWest 的收入和支出、資產價值和 產生不利影響債務，以及資本和流動性的可用性和成本；（xii）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險 ，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括銀行和PacWest承保做法的有效性以及 欺詐風險；（xiii）貸款需求的波動; (xiv) 開發 和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源的能力為銀行和 PacWest 的活動提供資金所必需的 尤其是在利率上升或高利率環境中；(xv) 在短時間內迅速提取大量存款；(xvi) Banc 或 PacWest 監管機構的審查結果，以及任何此類監管 機構可能限制銀行或 PacWest 的業務活動、限制銀行或 PacWest 有能力投資某些資產，不批准或不反對某些資本或其他行動，增加銀行的 或 PacWest 的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制 Banc 或 PacWest 的 或 Banc 或 PacWest 的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的其他不利事態發展對投資者對銀行穩定和流動性的情緒的影響； xviii) Banc 和 PacWest 競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變 或監管方面的變化變化；（xix）消費者 支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxii）在競爭激烈的 行業運營的影響；（xxiv）對第三方服務提供商的依賴；（xxv）在保留關鍵服務提供商方面的競爭員工；(xxvi) 與數據 安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他行為的影響內部不當行為、惡意軟件、 網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾；(xxvii) 會計原則 和指導方針的變更；(xxviii) 與可能對銀行、PacWest或其 各自董事和高級管理人員提起的擬議交易有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；(xxix) Banc的交易價格波動 或 PacWest 的證券；(xxx) 在 {br 之後實施商業計劃、預測和其他預期的能力} 完成擬議的交易，確定並實現其他機會；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外 成本、費用或支出。上述因素清單並非詳盡無遺。 您應仔細考慮上述因素以及 Banc在S-4表格上的註冊聲明 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文討論的聯合委託書/招股説明書 ，以及Banc或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。 這些文件確實並將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確， 實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險 是Banc和PacWest目前都不知道的，或者Banc或PacWest目前認為這些風險無關緊要，這也可能導致實際事件 和結果與前瞻性陳述中包含的風險有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日Banc 和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。Banc和PacWest預計 ，隨後的事件和事態發展將導致Banc和PacWest的評估發生變化。儘管Banc和PacWest可能 選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則Banc和PacWest明確聲明 不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表Banc和 PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。前瞻性陳述僅代表其發表之日。Banc和PacWest都沒有給出任何 保證，無論是Banc還是PacWest或合併後的公司，都將實現前瞻性 陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是對任何證券或擬議交易的委託書、招標或委託書、 同意或授權，也不構成 出售要約或徵求購買銀行、PacWest或合併後的公司證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售證券 ，此類要約、招標或出售在註冊或獲得資格之前是非法的任何此類司法管轄區的證券 法。除非通過符合《證券法》第10條要求 的招股説明書以及適用法律的其他規定，否則不得將任何證券要約視為發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及Banc與 PacWest之間的擬議交易以及投資者對Banc的擬議投資。Banc打算在S-4表格上向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明，其中將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給銀行普通股和PacWest 普通股的持有人，這與Banc和PacWest的股東就擬議的交易徵求代理人進行投票有關。註冊聲明提交併宣佈生效後， Banc和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期 ，這些委託書/招股説明書有權對銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票，視適用情況而定。Banc或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。

在做出任何投票或 投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書 （包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及 的最終版本（發佈時）以及此類文件的任何修正或補充，因為它們將包含 有關擬議交易的重要信息。

投資者 和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和 提交或將由Banc或PacWest向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件的副本。

Banc 或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的 文件也可以在銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com, under 標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 免費獲得，標題為 “美國證券交易委員會文件”，或者應銀行的書面請求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：Investor Relations，威爾希爾大道 9701 號，700 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Banc和 PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向Banc的 股東或PacWest的股東招募代理人。Banc的股東、 PacWest的股東和其他利益相關者將能夠免費獲得有關Banc和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息包含在Banc將提交的 S-4表格上的註冊聲明中，以及Banc或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。根據美國證券交易委員會的規定， 個人可能被視為參與與擬議交易有關的Banc或PacWest股東 的代理招標者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述， 將包含在初步的聯合委託書/招股説明書中，並將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中交易（如果以及何時可用）。你可以在美國證券交易委員會的 網站 www.sec.gov 上免費獲得這些文件的副本。Banc或PacWest也將使用上述聯繫信息免費從Banc或PacWest 獲得Banc或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。