美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財年中： 4 月 30 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 000-55036

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人 是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人 提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在 註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交併在其公司網站（如果有）上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表示此處是否不包含根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，據註冊人所知，也不會包含在本10-K表格第三部分以引用方式納入的最終委託書或信息聲明或本10-K表格的任何修正案中 。 ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人持有的非關聯公司 有表決權和無表決權的普通股的總市值（定義見《交易法》第12b-2條），參照2022年10月31日此類普通股的 平均買入價和要價計算得出4,424,996.

截至2023年7月26日，註冊人擁有 一類普通股，此類普通股的已發行股票數量為 9,415,382

以引用方式納入的文件：無。

目錄

  前瞻性陳述
 

我們提醒讀者，這份10-K表格包含前瞻性 陳述，該術語在《交易法》中定義。在某些情況下，你可以用 等術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的負面或其他 類似術語。我們特此通過以下警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。前瞻性陳述 是對未來表現或事件的預測，不是對未來表現或事件的保證。前瞻性陳述基於當前的預期，而不是 而不是歷史事實，與未來事件或未來的財務業績有關。此類陳述基於當前可用的財務 和競爭信息，存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與 的歷史經驗和當前的預期存在重大差異。由於與我們的業務相關的風險和不確定性，我們的實際業績可能與此類前瞻性 陳述或暗示的業績存在重大差異。不應過分依賴前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅代表發表之日。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。一些可能影響我們的財務業績、導致實際業績與我們的估計不同或構成 此類前瞻性陳述基礎的因素將在下文和本表格10-K的不同位置列出，包括在標題1下。“商業” 和第 1A 項。此表 10-K 中的 “風險因素”。這些因素包括：

請注意，所有前瞻性陳述 都涉及風險和不確定性。我們沒有義務修改本10-K表格或公開修改這些前瞻性陳述 （根據適用的聯邦證券法對註冊人規定的報告義務除外），以反映隨後的 事件或情況。

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性 ，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險 並不是我們面臨的唯一風險，你應該仔細查看和考慮標題為 “風險因素” 的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表年度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險 （或者如果發生本10-K表年度報告中其他地方列出的任何風險），我們的業務、聲譽、財務狀況、 經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們 沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非上下文 另有要求，否則本10-K表年度報告中提及 “公司”、“我們”、“我們的”、 和 “Netcapital” 是指Netcapital Inc.及其子公司。

與我們需要額外資本相關的風險

我們將需要籌集額外資金，這可能無法以可接受的條件提供 ，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或 終止運營。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

與收取服務證券有關的風險

與我們的普通股相關的風險因素

物品 1。業務。

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有 可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和未經認可的投資者那裏在線籌集資金。我們讓 幾乎所有投資者都有機會獲得對私營公司的投資。我們的模式顛覆了傳統的私募股權 投資，基於《喬布斯法案》第三章Reg CF。我們通過在我們的門户網站上上市私營公司來收取費用。我們的諮詢 集團Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。Netcapital funding 門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的國家證券 協會）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。

業務發展

公司於 1984 年在猶他州註冊成立，名為 DBS Investments, Inc.（星展銀行）。星展銀行於 2003 年 12 月與 ValueSetters L.L.C. 合併，將 更名為 ValueSetters, Inc.。2020 年 11 月，該公司收購了 Netcapital Funding Portal Inc.（“融資門户”） ，並將公司名稱從 ValueSetters, Inc. 改為 Netcapital Inc. 

該公司有三家運營子公司。 Funding Portal為私營公司提供通過我們的在線 門户網站（www.netcapital.com）獲得認可和未經認可的散户投資者的投資機會。Funding Portal收取5,000至10,000美元的參與費，收盤時籌集的資金的成功費為4.9％ ，有時由已在Funding Portal上上市的發行人的股權支付。此外，Funding Portal還會為其他輔助服務（例如滾動收盤）收取費用 。Netcapital Advisors Inc. 通過對精選 投資組合和非投資組合客户的諮詢產生費用和股權。MSG Development Corp. 為企業和個人提供企業估值服務。

資金門户

Netcapital.com是一個在美國證券交易委員會註冊的融資 門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時在 進行投資。門户網站上的證券產品可通過單獨的發行頁面訪問，其中公司 包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司幾乎可以接受 任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户賬户不允許持有數字 證券。

除了訪問資助門户網站外， 資助門户網站還提供以下服務：

諮詢業務

我們的諮詢小組Netcapital Advisors在各個階段幫助 公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務 ，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。我們還充當孵化器和加速器，收購 精選顛覆性初創企業的股權。

淨資本顧問的服務包括：

  估值業務

我們的估值小組 MSG Development Corp. 準備估值。

估值服務包括：

 
競爭

我們與許多在籌資、戰略、技術諮詢和數字營銷方面提供援助的上市和私營公司競爭 。我們的大多數競爭對手都擁有大量的財務資源，並在市場上佔據了根深蒂固的地位，並具有名牌知名度。我們的大部分融資和 數字營銷業務都在互聯網上。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，這使得大量實體和個人都能進入這些市場。我們認為，在我們的行業中，造成某些進入壁壘的主要競爭因素包括但不限於聲譽、技術、財務穩定和資源、 成功運營的良好記錄、臨界質量以及業務實踐的獨立監督和透明度。由於嚴格的內部控制和資本要求，獲得 FINRA 的 批准作為融資門户網站運營也是進入的障礙。 儘管這些壁壘可能會限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人，但除了我們已知的現有競爭對手之外，將來可能會建立新的競爭對手以及 政府當局的法律法規。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的 競爭，包括促進在線資本形成和內容 和信息共享的公司、使營銷人員能夠展示廣告的公司、分發視頻和其他形式媒體內容的公司、 以及為應用程序開發者提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引和留住客户， 以吸引和留住營銷人員，吸引和留住開發人員來開發與我們的產品集成的引人注目的應用程序。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 將來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

行業監管

為了促進經濟增長和 使獲得私人投資機會的民主化，國會於2016年敲定了《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）。 《喬布斯法》第三章允許處於早期階段的公司首次向公眾發行和出售證券。然後，美國證券交易委員會 通過了監管眾籌（Reg CF），以實施《喬布斯法案》的眾籌條款。

Reg CF 有幾個重要特徵， 改變了私人資本籌集和投資的格局。該規定首次：

我們直接和間接地受與我們的業務相關的各種法律和法規的約束。如果對任何法律進行修改，合規性可能會變得更加昂貴， 直接影響我們的收入。我們打算遵守此類法律，但可能會出現新的限制，這可能會對我們公司 產生重大不利影響。具體而言，美國證券交易委員會監管我們的融資門户業務，我們的融資門户網站也是FINRA的成員，受FINRA監管 。我們還受2001年《美國愛國者法》的約束，該法案包含反洗錢和財務透明度法， 規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括在開設賬户 時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和舉報可疑活動的義務。美國 州以外的反洗錢法也包含一些類似的規定。我們未能遵守這些適用於我們的要求可能會對我們產生重大不利影響 。

我們的市場

傳統的融資模式限制 獲得資本、投資和流動性。據《哈佛商業評論》報道，在他們考慮的公司中，風險投資公司或風險投資公司投資的公司不到1％，只有10％的風險投資會議是通過冷外聯獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年，只有2％的風險投資流向了 女性，而根據TechCrunch的數據，只有1％的風險投資流向了黑人擁有的公司。

此外，在傳統模式下， 普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的數據，在就業法案頒佈之前，將近90％的美國家庭被禁止在私人交易中投資 。流動性也是一個問題，因為私人投資通常在首次公開募股或收購之前被鎖定。

《喬布斯法案》通過建立目前處於起步階段的融資門户行業來幫助解決這些 問題。《就業法》第三章概述了Reg CF， 傳統上，它允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達107萬美元的資金。2021年3月， SEC的監管強化措施生效，並將限額提高到500萬美元。這些修正案提高了Reg CF、法規A和 條例D、規則504發行的發行限額如下：Reg CF提高到500萬美元；法規D，第504條，從500萬美元增加到1000萬美元； 和法規A級2從5000萬美元提高到7500萬美元。

根據Crowdwise的數據， 2022年通過Reg CF籌集了4.94億美元。我們認為，通過Netcapital funding 門户網站顛覆私人資本市場存在重大機會。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人資本市場達到12萬億美元 。在這個市場中，私募股權佔最大份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10％。自2000年以來，全球私募股權（PE）的淨資產價值增長了近十倍，幾乎是公共股權市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續 ，因為投資者向私募股權分配的資金越來越多，這是因為與公開市場相比，回報率更高，波動性也更低。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42萬億美元，我們認為 對我們來説是大量潛在的賬户持有人。

  我們的技術

Netcapital 平臺是一個可擴展的實時 交易處理引擎，無需人工幹預，每週七天、每天 24 小時運行。

對於籌集資金的公司，該技術提供 全自動入職和集成的監管文件。資金從投資者那裏收取，並以託管形式保管，直到發行 結束。對於企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資本。對於投資者來説，該平臺提供了對私人早期公司的投資 的機會，而這些公司以前無法向公眾開放。企業家和投資者都可以通過netcapital.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。該平臺目前擁有超過100,000名用户。

可擴展性在 2021 年 11 月得到了證實，當時 該平臺在不到兩個小時的時間內處理了 2,000 多項投資，總額超過 200 萬美元。

我們的基礎設施的設計方式可以橫向 擴展，以滿足我們的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon Elastic Container Service 或 Amazon ECS，我們能夠自動創建和啟動我們的生產 Web 和應用程序編程接口（或 API）終端節點，以便根據需要在彈性負載均衡器 (ELB) 後面複製它們 。

此外，我們所有面向公眾的端點都位於 CloudFlare 後面 ，以確保免受大規模流量波動（包括 DDoS 攻擊）的影響。

我們的主數據庫層基於 Amazon RDS 構建， 採用多可用區部署，也可以根據需要輕鬆擴大或縮小規模。一般查詢緩存在我們的 API 層中，我們 監控以優化 API 生成的非常複雜的數據庫查詢。此外，為了提高性能，我們將最複雜的查詢（例如 作為分析數據）緩存在 NoSQL (Mongo) 數據存儲中。

我們的大多數中央處理單元（即 CPU）密集型 數據處理都是通過由 AWS ElastiCache 的 Redis 終端節點管理的工作人員/作業系統異步進行的。這個組件 可以很容易地根據任何必要的比例進行微調。

運營我們的融資門户 所必需的技術由特拉華州有限責任公司Netcapital Systems LLC授權，根據與Funding Portal簽訂的許可協議，Netcapital創始人傑森·弗裏什曼擁有其中29％ 的權益。截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度，根據許可協議支付的款項分別為43萬美元和357,429美元。

擬議的替代交易系統 (“ATS”) 關係

2023年1月2日，我們的全資子公司Netcapital Systems LLC與Templum, Inc.（“Templum”） 簽訂了軟件許可和服務協議（“Templum 許可協議”），為Netcapital融資門户網站上的發行人和投資者提供更大的分配和流動性的潛力。Templum 是 是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國 53 個 個州和地區運營經批准的ATS，用於交易未註冊或私募證券。

Templum 許可協議允許我們推出 一個定製的市場，用於交易根據經修訂的1933年《證券法》的豁免發行的私人證券。根據安非他明類興奮劑法規的規定，Templum 運營替代交易系統。Templum 許可協議的初始期限為 三 (3) 年，將自動連續續訂一 (1) 年，除非 (i) 任何一方在初始期限或當時的續訂期限到期前至少九十 (90) 天 向另一方發出書面通知，表示其不打算續訂 ，在這種情況下，協議以及適用的訂單、技術服務和定價大綱將在當時的初始任期或續訂期限結束時到期，視情況而定 ；或 (ii) 任何一方根據 協議中規定的條款和條件終止協議。簽署 協議後，Netcapital Systems向Templum支付了實施費。

Templum 許可協議 授予Netcapital Systems有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的和不可再許可的權利和許可，允許其使用Templum的 軟件並向其用户提供該軟件的訪問權限。儘管有上述規定，但Netcapital Systems應是Templum的獨家 註冊眾籌平臺合作伙伴，除非協議中另有説明，否則Templum不得向其主要業務是作為註冊眾籌平臺提供 服務的任何第三方提供服務。Netcapital Systems同意在第一年向Templum支付折扣的 許可費，在第二年和第三年向Templum支付標準許可費。最初的3年期限結束後，每年的許可費 將按CPI +3％或每個續訂期限的5％中較高者增加。

beta 測試平臺已經建立， 功能目前正在測試中。向公眾推出該平臺所需的其他里程碑包括但不限於 開發瞭解你的客户 (KYC) 和反洗錢 (AML) 功能，以及向封閉的用户羣體推出測試版 ，目前預計將在2023年第四季度推出。目前，我們不知道該平臺 何時或是否會完全完成和啟動，因為還有許多細節有待完成， 還需要滿足某些監管問題， 關於安非他明類興奮劑的擬議運營。任何監管延誤或異議都將導致 我們啟動擬議平臺的能力延遲。

目前預計Templum ATS 將與Netcapital融資平臺整合，發行人和投資者將無法直接訪問Templum ATS。相反，我們將負責收集所有必需的信息並將其提供給 Templum ATS。一旦提交了訂單請求 ，並且Templum ATS確定了價格水平的雙訂單（買入/賣出）匹配，它將通知我們，以便我們可以 啟動交易中兩個擬議方之間的錢包對賬流程。

競爭優勢

我們相信，與同行（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc. 和 Republic Core LLC）相比，我們為 在線融資提供了低成本的解決方案。我們還相信，由於我們的技術平臺便利， 我們對新客户的訪問和入職體驗非常出色。由於我們加強了營銷和廣泛分銷，以吸引新的投資者，我們的網絡正在擴大。鑑於該行業的快速增長及其可能顛覆 價值數十億美元的私人資本市場，我們認為有足夠的空間容納多個參與者。

我們的戰略

在轉向使用在線融資門户網站的過程中，有兩個主要的利好因素正在推動 的加速增長：（i）COVID-19 疫情；以及（ii）Reg CF 下資金限額的增加。疫情促使人們迅速需要將盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的出臺以及大多數人 處於封鎖狀態，企業家無法再親自籌款，他們越來越多地轉向通過 融資門户網站進行在線籌資。

有許多行業驅動因素和利好因素補充了投資者對私營公司投資的需求。為了充分利用這些，我們的策略是：

行業利好因素

在向數字籌款的轉變中，兩個主要的利好因素正在推動加速增長 ：COVID-19 疫情和《就業法》的監管加強。疫情促使人們迅速需要 將盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的出臺以及大多數人處於封鎖狀態，企業家不再能夠親自籌款，他們越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線籌資。

此外，美國證券交易委員會在2020年提出的豁免發行監管增強措施 已於2021年3月生效。這些修正案提高了D法規發行的Reg CF、法規A和 第504條的發行限額如下：Reg CF限額從每十二個月的107萬美元提高到500萬美元。D法規第504條 504從500萬美元提高到1000萬美元，法規A二級從5000萬美元上升到7500萬美元。

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們的投資組合公司推動的潛在價值 創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司。我們的投資組合的部分 清單如下所述：

KingsCrow

行業：金融科技

KingScrowd, Inc. 是在線私募市場評級和分析領域的領導者，受到超過30萬投資者的信任，可以審查初創公司的投資。 該公司對在Netcapital等平臺上籌集資金的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決策。

芯片大腦

行業： 人工智能

有效的 溝通者可以完成更多交易。ChipBrain LLC 的情感智能人工智能助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部 表情反饋。 該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地看到他們是如何與客户接觸的，從而消除了識別對話線索的猜測。

ScanHash 有限公司

行業：人工智能

在 點擊按鈕並獲得錢包所有者的許可後，ScanHash 的創新計劃啟動並立即與客户的技術系統集成 ，以搜索其私鑰、數字錢包和其他支持加密的日誌 和記錄的線索和痕跡。得益於 ScanHash 專有的數字取證技術，恢復丟失的加密貨幣既經濟實惠、易於獲得、 又安全。

澤爾戈爾

行業： 手機遊戲

Zelgor Inc. 由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、napster 創始人肖恩·範寧、Guitar Hero 的共同創作者 Kai Huang 支持，是一家互動 娛樂公司，擁有一種名為 The Noobs 的新型粗暴外星角色。Noobs 是通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係向全世界推出的獨特而原創的知識產權 。

必看

行業：科技

MustWatch 將 您的朋友和最喜歡的節目彙集在一個地方。Watch Party 應用程序可以輕鬆找到新節目，看看你的朋友 在看什麼，並互相推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人 的電視觀看口味提供有針對性的節目推薦。它不是一個流媒體平臺的媒體目錄，而是 跨平臺電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

C-Reveal 治療劑

行業：癌症免疫療法

C-Reveal Therapeutics 的專有技術由馬薩諸塞州綜合醫院和哈佛大學開發，通過抑制隱藏疾病的關鍵酶，幫助人體的免疫 系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療各種癌症的療效。

Hiveskill 有限公司

行業：人工智能

產品是人工智能驅動的數據庫和 CRM 混合體，它使用數據和情感智能人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用公司數據的專業專家。

凱撒媒體集團公司

行業：市場營銷

Caesar Media Group, Inc. 是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。Caesar Media Group旨在利用其技術 和數據來提供潛在客户挖掘、搜索引擎優化 (SEO) 網站開發、項目開發、數字營銷、內容 管理、客户服務和銷售管理。

儘管上述每家公司都有潛力 成為我們公司寶貴的流動資產，但它們會受到估值波動的影響，而且按季度計算，這可能會在我們的財報中造成 的極端波動，因為我們將投資的價值標記為最新的可觀察價格。我們的一些投資 的價值可能會降至零美元。

主要客户

在截至2023年4月30日的年度中， 公司有一個客户佔其收入的25％，四個客户各佔其收入的14％。在截至2022年4月30日的 年度中，公司有一個客户佔其收入的22％，第二個客户佔其收入的22％，第三個客户佔其收入的18％。

最近的事態發展

2023 年 5 月直接註冊發行

2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“發行”）中向此類投資者發行和出售110萬股普通股（“股票”），價格為每股1.55美元，總收益為170.5萬美元，扣除配售代理人的費用和其他發行費用 由公司支付。本次發行於2023年5月25日結束，我們獲得的淨收益總額為1,468,700美元。這些股票是根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件333-267921）上的上架註冊聲明 發行和出售的，並於 於2022年10月26日宣佈生效。

我們將本次發行淨收益中的約36.5萬美元用於償還某些債務，其餘的淨收益用於營運資金和一般 公司用途。

同樣在 發行方面，我們於2023年5月23日與ThinkeQuity（“配售代理”）簽訂了配售代理協議，根據該協議 ，（i）配售代理同意在發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理， (ii) 我們同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益8.0％的總費用，並向 配售代理償還某些費用，(iii) 我們同意向配售代理髮行認股權證，購買多達 55,000 股股票 普通股，行使價為1.94美元（“配售代理認股權證”），於2023年5月25日發行。配售 代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股）不是根據 證券法註冊的，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的。

償還擔保債務

2023年5月25日，我們使用本次發行淨收益的一部分向有擔保貸款機構 Vaxstar LLC支付了367,167美元，以償還剩餘的35萬美元本金餘額和17,167美元的利息。 在向Vaxstar LLC還款後，該融資已關閉，所有相關協議均根據其條款終止。

近期普通股發行

2023年4月和5月，我們共向顧問發行了45萬股普通股，以換取所提供的服務。此外，2023年7月，我們向一家無關的第三方發行了49,855股普通股 ，這是因為該第三方發佈了與清算 該第三方與Netcapital DE LLC之間未償債務有關的解除債務。我們沒有從這些發行中獲得任何收益。此類股票作為限制性證券 發行，是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。

2023 年 7 月公開發行

2023年7月24日，在扣除承銷折扣和公司應付的發行費用之前，公司以每股0.70美元的價格完成了公司普通股的承銷公開發行， 的總收益為1,207,500美元。在這次 發行的同時，公司發行了承銷商及其指定人認股權證，以0.875美元的行使價 購買我們86,250股普通股。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心，我們的電話號碼是 781-925-1700。我們維護 一個地址為 http://www.netcapitalinc.com 的公司網站，我們的融資門户網站維護着一個地址為 http://www.netcapital.com, Netcapital Advisors 在 http://www.netcapitaladvisors.com 的網站，我們的估值業務在維護一個網站。https://valucorp.com/我們 尚未以引用方式將我們任何網站上的信息納入本表格 10-K 的報告中，您不應將任何 此類信息視為本文檔的一部分。我們的網站地址包含在本文檔中，僅供參考。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類 材料後，我們通過公司 網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及對這些報告的修訂 。您還可以在位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料 20549。您可以致電 美國證券交易委員會，致電 1.800.SEC.0330 獲取有關公共參考室運作的其他信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括我們的所有文件。

商品 1A。 風險因素。

某些因素 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了本10-K表年度報告中包含的其他信息，包括我們的 合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮下文所述的 風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為 對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

與我們需要額外資本相關的風險

我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能 迫使我們推遲、限制或終止運營。

截至2023年4月 30日和2023年7月25日，我們的現金餘額分別為569,441美元和1,256,200美元。在本報告發布之日之後，我們將需要通過發行額外的股權和/或債務證券和/或出售Netcapital Advisors為其提供營銷和戰略建議的某些投資組合 公司的股權頭寸來籌集額外資金。如果我們無法通過這些方法籌集額外的 營運資金，我們預計我們的手頭現金不足以為未來 12 個月的當前運營提供資金。由於我們目前不知道的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資或這些方法的組合 尋求額外的 資金。在當前的經濟環境中籌集資金可能會帶來更多挑戰。即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有具體的 戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動。此外，我們無法保證未來的融資 將以足夠的金額或我們可接受的條件提供（如果有的話）。此外，任何融資條款都可能對持股 或股東的權利產生不利影響，而我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或發行 的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換證券 可能會稀釋我們現有的股東。負債的產生將導致固定還款義務增加，我們可能被要求同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金 ，而不是在其他情況下，我們可能被要求放棄對某些技術或候選產品的權利，或者 同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們的經營歷史有限，我們的 利潤主要來自我們在其他公司擁有的股權證券的未實現收益。儘管我們已經實現了盈利，但 必須根據小型發展公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延誤來考慮我們成功的可能性。

我們於 1984 年 4 月在猶他州 註冊成立。儘管我們已經公佈了截至2023年4月30日和2022年4月30日的收益，但我們的大部分收益來自我們擁有的股票證券的未實現收益。這些證券的價格可以觀察，但沒有流動性。此外，必須根據 一家小型發展中公司在創辦新商業企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延誤，以及我們將要在競爭激烈的環境中運營，來考慮 成功的可能性。由於 我們的運營歷史有限，因此我們無法向您保證我們的業務將保持盈利能力。

我們的客户高度集中， 的客户數量有限，佔我們收入的很大一部分。

目前，我們的收入中有很大一部分 來自數量有限的客户。在截至2023年4月30日的年度中，公司有一個客户佔其收入的25％，四個客户各佔其收入的14％。在截至2022年4月30日的年度中，公司有 一個客户佔其收入的22％，第二個客户佔其收入的22％，第三個客户佔其收入的18％。每當總收入的很大一部分集中在數量有限的 客户身上時，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户 或新客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測這些客户或新客户對產品和服務的未來需求。如果這些客户 由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲的情況，我們可能會被迫降低我們對產品收取的價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入 以及普通股的經營業績和/或交易價格產生負面影響。

我們在不斷演變且不確定的監管環境中運營 。

在線資本 形成或眾籌的監管框架非常新。管理我們運營的法規已經存在了很短几年。此外， 立法者和監管機構之間不斷就改變監管環境進行討論。新的法律和法規 可以在美國和國外通過。此外，對現有法律和法規的解釋可能會影響 我們的運營，包括我們如何與投資者和使用我們服務的公司溝通和合作，以及我們的客户可以在我們的平臺上提供和出售的證券類型 。 

我們在監管嚴格的行業中運營。

我們受到廣泛的監管， 不遵守此類法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc已註冊為融資門户網站。作為融資門户網站，我們必須遵守嚴格的法規，我們的融資門户網站 的運營經常受到審查，業務受到限制，在某些情況下還會受到罰款。此外，適用於我們子公司的一些限制和 規則可能會對我們的某些業務計劃產生不利影響和限制。

在一個仍在快速發展的行業中，我們的融資門户網站提供的服務 相對較新.

我們 合作的主要證券法規，即第506（c）條和Reg CF，分別自2013年和2016年以來才以目前的形式生效。我們繼續 進入市場的能力仍不確定，因為潛在的發行人公司可能會選擇使用不同的平臺或提供商（在規則506（c）和法規A中，包括使用自己的在線平臺的 ），或者確定其他融資方式。投資者 可能會決定將資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能沒有預期的那麼大，或者我們的行業可能沒有預期的那麼快 。成功可能是投資於營銷活動的開發和實施、發行公司和投資者的回頭客 以及監管環境的有利變化的一個因素。

我們的商業模式在不斷髮展。

我們的商業模式是創新，包括 不斷努力將我們的產品線和服務擴展到我們的客户。例如，我們正在評估向經紀交易商 領域的擴張，以及我們對成為替代交易系統的嘗試。目前尚不清楚這些服務能否成功。此外， 我們不斷嘗試提供其他類型的服務，但我們無法保證其中任何一種服務都會成功。 我們也可能不時修改與我們的服務相關的業務模式的各個方面。我們無法保證這些 或任何其他修改會成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效管理增長， 這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

  我們可能對發行人的錯誤陳述負責。

根據《證券法》和1934年《證券 交易法》（“交易法”），通過我們的融資門户網站進行發行的發行人可能對不當披露 承擔責任，包括不真實的重大事實陳述或遺漏可能使陳述具有誤導性的信息。這種 責任也可能在Reg CF產品中延伸到融資門户網站，例如我們的子公司。儘管可能有盡職調查辯護，但 無法保證如果我們被起訴，我們會獲勝。此外，即使我們成功了，訴訟也既耗時又昂貴， 而成為此類訴訟的一方可能會對我們的聲譽造成損害，從而對我們的業務產生負面影響。此外，即使我們 不承擔責任，也不參與訴訟或執法行動，我們的一些客户已經並將受到此類訴訟。我們可能參與的任何工作，包括迴應文檔製作請求，都可能既耗時又昂貴。

我們的合規重點是美國法律 ，我們尚未分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會 向非美國居民開放。我們尚未研究所有適用的外國法律和法規，也沒有 建立符合外國法律的結構。我們可能被視為違反了這些法律，這可能會導致 處以罰款或處罰以及聲譽損害。任何違反外國法律的行為都可能限制我們將來協助公司 從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律法規可能會限制我們的業務運營和 未來擴張計劃。

我們的現金流依賴於一種主要的 服務類型。

我們的大多數現金流生成服務都是一種服務的變體 ：為在線資本形成提供平臺。因此，我們的收入取決於在線 資本形成市場。因此，市場的任何低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員，在招聘所需人員時面臨挑戰 。

我們未來的成功取決於少數關鍵人員的努力，包括我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc. 的創始人、我們的首席執行官、首席財務官 以及我們的合規、工程和營銷團隊。我們的軟件工程師團隊以及我們的合規團隊和營銷 團隊對於在高度監管的行業中持續創新和改進我們的產品至關重要。此外，由於 所需的專業知識，我們可能無法招聘業務需求所需的人員。無法保證 我們會成功吸引和留住運營和創新所需的人員。

我們容易受到黑客和網絡 攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客攻擊，他們可能會訪問我們的投資者和使用我們平臺的發行公司的數據。此外，我們的融資門户平臺或計算機系統上的任何重大服務中斷 都可能降低我們平臺的吸引力，並導致有興趣使用我們平臺的投資者和公司流失 。此外，我們依靠第三方技術提供商來提供 部分備份技術，並充當我們的託管代理。對我們的技術提供商、 託管代理或我們的任何服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響。

我們的融資門户網站依靠一個託管代理 為發行人持有投資承諾。

我們目前依靠First Citizens Bank來提供與我們平臺上的產品相關的所有託管服務 。這種關係的任何變化都需要我們找到另一個託管代理人 和託管銀行。這種變化可能會導致我們在技術過渡時出現延誤和額外成本。如果沒有合格的第三方託管銀行，我們不允許經營 我們的融資門户業務。提供這項服務的銀行數量有限。 因此，如果我們與託管代理人的關係終止，我們可能很難找到可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的替代者。

如果我們的全資子公司Netcapital Funding Portal Inc. 未能遵守與Netcapital Systems LLC簽訂的許可協議規定的義務，根據該協議， 運營我們的融資門户網站的技術已許可給Netcapital Funding Portal Inc.，我們可能會失去運營融資門户 所必需的權利，而這些權利對我們的業務很重要。

我們的全資子公司Netcapital Funding Portal Inc. 已向我們的大股東Netcapital Systems LLC許可了運營我們的融資門户網站所必需的技術， Frishman先生擁有其中29％的權益。這些權利對我們的業務極為重要。如果Netcapital Funding Portal Inc. 未能履行 本許可協議規定的任何義務，則此類許可協議可能會全部或部分終止，這可能 嚴重影響我們運營融資門户網站的能力，這將對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

此外，可能出現與受許可協議約束的技術 有關的爭議，包括：

與Netcapital Systems LLC簽訂的許可協議 下的技術爭議可能會阻礙或損害我們按照可接受的條款維持當前許可協議的能力，也可能 無法成功運營我們的融資門户。此外，Netcapital Systems LLC未能為許可協議中的技術主體 提供服務或運營其網站都可能導致我們無法運營我們的融資門户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

  Netcapital Systems LLC依賴第三方 軟件來獲取受Netcapital Funding Portal Inc.許可協議約束的技術，該協議可能難以替換 ，或者可能導致我們的融資門户網站出現錯誤或故障。

Netcapital Systems LLC 依賴第三方許可的軟件來獲得該技術，但須遵守與 Netcapital Funding Portal Inc. 簽訂的許可協議。該軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的條件提供，或者根本無法提供。Netcapital Systems LLC失去任何此類軟件的使用權都可能大大增加我們的開支，否則會導致我們的融資門户網站的配置 延遲，直到我們或Netcapital Systems LLC開發出同等技術，或者如果有， 獲得並整合，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的融資門户網站出現錯誤或故障 ，從而損害我們的業務。

我們收購 部分早期公司的策略可能會為我們提供沒有流動性的投資。

我們的策略是有時以可承受的價格收購 的部分或全部早期公司，並對這些公司的想法、技術和專業知識進行交叉授粉 ，以提高所有實體的運營、利潤和市場份額。這種策略可能會導致我們轉移管理層的注意力 和諮詢資源，為那些用股權支付工作的早期公司工作，股權價值減值或永遠不會成為流動資產。對於所有這些處於早期階段的公司來説，我們投資的未來流動性和價值都無法保證， 而且我們可能沒有市場可以從對早期公司的投資中獲得收益。
我們的業務取決於支持互聯網的基礎架構的可靠性以及互聯網的可行性。

互聯網使用量的增長導致互聯網處理和傳輸數據時經常出現中斷和延遲。無法保證互聯網基礎設施 或公司自己的網絡系統能夠繼續支持 互聯網、整個在線證券行業或我們客户的持續增長對其提出的需求。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備使互聯網成為可行的 渠道黯然失色，互聯網的生存能力可能會受到影響 。

我們軟件的最終用户依賴互聯網 服務提供商（“ISP”）、在線服務提供商和我們的系統基礎設施來訪問我們運營的互聯網站點。這些服務中有許多過去曾經歷過服務中斷，由於系統故障、穩定性或中斷，可能會出現服務中斷、延遲和其他 困難。因此，我們可能無法達到 向訂閲者承諾的服務水平，而且我們可能違反了合同承諾，這可能會對我們的業務、 收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於總體經濟狀況。

我們的商業模式取決於投資者對我們平臺上展示的公司進行投資 。投資資金是可支配收入。因此，我們的商業模式取決於國家 和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況可能會減少未來的投資可用性 美元，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。無法準確 預測當前經濟狀況對其財務狀況、經營業績 和現金流對公司的潛在不利影響（如果有的話）。

我們面臨着激烈的市場競爭。

我們促進在線資本形成。儘管這個 是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及市場的新進入者競爭。其中一些遵循的監管模式與我們的監管模式不同，可能會為它們提供競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的人，包括一些成熟的經紀交易商。此外，在線資本形成不是 解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，公司必須與許多其他方法競爭，包括傳統的 風險投資投資、貸款和其他傳統的籌資方法，以及在 自己的網站上進行眾籌籌款的公司。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著的 優勢。

此外，隨着我們繼續擴大產品範圍， 我們將繼續面對不利因素，與比我們更成熟和/或擁有更多財務資源的公司和/或帶來顛覆性技術和/或想法的新進入者競爭。

激烈的競爭可能會使我們 無法增加市場份額和增加收入。

我們與許多上市和私營 公司競爭，我們的大多數競爭對手都擁有大量的財務資源，在市場上佔據了根深蒂固的地位，並獲得了名牌 的認可。我們還面臨着來自新互聯網站點的挑戰，這些網站旨在吸引尋求玩互動遊戲或投資 公共或私人證券的訂閲者。由於新的營銷理念和 用户界面概念，這些公司可能能夠吸引更多的訂閲者。

來自當前和未來 競爭對手的競爭加劇將來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

將來 我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金。

將來我們可能需要額外的資金才能繼續 來執行我們的商業計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外資本來繼續運營 。目前，我們沒有籌集所有所需額外資金的安排，我們需要確定 潛在投資者並與他們談判適當的安排。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外的 資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止運營。

籌集額外資金可能會導致我們的股東稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們可能會通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合 來尋求額外資金。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股票的衍生證券籌集額外的 資本，則您的所有權權益將被稀釋 ，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。我們承擔的任何債務 都可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務、收購或許可知識產權 產權、申報分紅、進行資本支出以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。此外，我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或者可能發行 ，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過戰略合作和 聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。按照可接受的 條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生負面影響。

截至2023年4月30日，我們有大約2735,800美元的未償本金債務，我們已經三次向小企業管理局借款。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大 影響，包括以下幾點：

我們支付本金和利息 或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他因素的影響。 由於我們無法控制的因素，包括 但不限於我們推銷產品和擴大業務的能力，我們的業務將來可能無法產生足夠的現金流來償還債務。如果我們無法產生足夠的現金流， 我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如重組債務或以 可能很繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務狀況 。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致 違約我們的債務義務。

我們可能會進行收購或組建不成功的合資企業 。

我們的增長能力部分取決於我們 成功收購其他公司的能力，這會帶來巨大的風險。為了通過收購策略成功實現增長， 我們必須為這些交易找到合適的候選人；但是，由於我們的資金有限，我們可能無法收購那些我們確定為潛在收購候選公司的 公司。此外，我們可能難以管理收盤後的問題 ，例如融入我們的公司結構。整合問題複雜、耗時且昂貴，如果沒有適當的 規劃和實施，可能會嚴重幹擾我們的業務，包括但不限於轉移管理層的注意力、 被收購公司的關鍵業務和/或人員流失、意想不到的事件以及法律責任。

我們的未來增長取決於我們 發展和留住客户的能力。

我們的未來增長在很大程度上取決於我們 有效預測和適應客户需求以及提供滿足客户需求的服務的能力。如果我們無法吸引新客户和/或留住新客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

將來，我們將需要吸引、培訓和留住更多 高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們繼續尋找技術和管理人員 成員，儘管在我們籌集額外資金或開發能夠從運營中獲得 持續現金流的業務之前，我們補償他們的資源有限。我們認為，重要的是要與潛在候選人進行談判，並在適當時以兼職或項目為基礎聘用他們 ，並在適當時以股票為基礎的薪酬至少向他們提供部分補償。 對訓練有素的管理人員的需求很高。如果我們無法填補這些職位，可能會對我們的業務產生不利影響 。

重大健康流行病，例如 COVID-19 疫情引起的疫情 以及其他疫情或不可預見或災難性事件，可能會繼續擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對其產生不利影響。 

公共衞生流行病或疫情可能會對我們的業務產生不利影響 。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 ，無法自信地預測，包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度 的新信息以及變異體的出現等。特別是，冠狀病毒在全球的傳播和治療可能 對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。迄今為止，我們的業務 並未受到 COVID-19 的影響，但將來可能會受到影響。

我們可能無法保護我們所有的知識產權 。

我們的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力有效 保護我們的所有權，包括為我們的品牌獲得商標、保護我們的產品和網站、保持 內部運作的保密和商業祕密，以及我們在不無意中侵犯 他人所有權的情況下運營的能力。無法保證我們將能夠為我們的知識產權 獲得未來保護，也無法保證我們當前的商標以及未來的商標和專利辯護。此外，監管和保護我們的知識產權 免遭第三方未經授權的使用既耗時又昂貴，某些國家甚至可能不承認我們的知識產權 。也無法保證第三方不會就我們的產品或 技術提出侵權索賠。無論此類訴訟的結果如何，任何為保護我們的知識產權或為我們使用某些技術辯護的訴訟都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。   

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入 和經營業績，而且由於多種因素，這些收入和經營業績在未來可能會波動。這些因素可能包括： 投資者數量和投資者資金數額的不利變化、世界證券市場的成功、總體經濟狀況、我們 向公司和投資者推銷平臺的能力、員工人數和其他運營成本，以及一般行業和監管條件 和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能會逐年波動。 有時，這些波動可能很大，可能會影響我們的業務運營能力。

自然災害和其他超出我們 控制範圍的事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能 對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能會使 我們難以或無法向客户提供服務，並可能減少對我們服務的需求。自 2020 年春季以來， 美國和全球經濟的很大一部分受到 COVID-19 的影響，很大一部分美國人口受到 “待在家裏” 或類似要求的約束。COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展， 包括疫情的持續時間和蔓延、對客户（包括使用我們服務的發行人和在 我們平臺上投資的投資者）的影響、我們的銷售週期、對客户、員工或行業事件的影響以及對供應商的影響，所有這些都不確定 ，無法預測。目前，COVID-19 可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績尚不確定。 迄今為止，COVID-19 疫情對全球市場、美國就業人數以及 許多小型企業（我們的潛在客户）的商業前景產生了重大影響。我們的商業模式中有很大一部分是基於通過我們的平臺和服務獲得一定比例的投資 。此外，我們依靠對我們產品的投資來為我們的業務提供資金。但是，迄今為止， 除了遠程工作外，COVID-19 尚未對公司產生負面影響。雖然我們的業務尚未受到 COVID-19 的影響，但 在 COVID-19 持續存在並限制投資資本或對我們的任何關鍵員工個人影響的情況下，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響 。

收購可能會產生意想不到的 後果，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何收購，無論是否成功完成 ，都涉及風險，包括：

未來的收購可以通過 現金購買交易完成，發行我們的股票證券或兩者兼而有之，可能會導致我們的股權證券的稀釋發行 ，產生與商譽和其他無形 資產相關的債務和或有負債以及減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果我們不能有效保護客户的 信用卡和借記卡數據或其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽受損的風險。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們 通過安全的在線網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。儘管我們使用私有網絡，但第三方 可能擁有破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息的安全性的技術或專業知識，而且我們和我們的技術供應商的安全措施可能無法有效阻止他人不正當訪問這些信息 。如果一個人能夠規避這些安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息 或幹擾我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重幹擾我們的運營，由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。

不當披露或 丟失敏感或機密的公司、員工、員工或客户數據（包括個人數據），我們可能會受到損害。

在業務運營方面， 我們計劃存儲、處理和傳輸有關我們的員工、客户、員工和 候選人的數據，包括個人和付款信息，其中一部分是機密和/或個人敏感的。敏感或機密數據 的未經授權的泄露或丟失可能通過多種方法發生。其中包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用、 或未經授權訪問或通過我們的信息系統（無論是我們的員工還是第三方），包括計算機 程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家贊助組織的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他 惡意軟件程序。

此類披露、損失或違規行為可能會損害我們的聲譽 ，並使我們受到政府的制裁，並根據保護敏感或個人數據以及機密信息 信息的合同和法律承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據 的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。 隨着我們推出新的服務和產品，例如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。 此外，數據隱私受到經常變化的規章制度的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理 個人信息的收集、使用、披露或安全性或其他隱私相關事項，或者未能遵守該領域不斷變化的監管要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

未能識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加 ，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信 ，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體和 其他以消費者為導向的技術越來越受歡迎，提高了信息傳播的速度和可及性。許多社交媒體平臺 會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有篩選或檢查發佈內容的準確性。 任何時候在這些平臺上發佈的信息都可能不利於我們的利益和/或可能不準確。無論信息 的準確性如何，通過社交媒體傳播信息 都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。損害可能是立竿見影的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

此外，社交媒體經常用於與我們的客户和公眾溝通 。我們未能有效或適當地使用社交媒體，尤其是與 與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括不當披露專有信息、對我們品牌的負面評論、暴露 個人 身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的 客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並 對我們的經營業績產生不利影響。

與收取服務證券有關的風險

根據經修訂的1940年《美國投資公司法》或40號法案（以及其他司法管轄區的類似立法） ，我們沒有也無意作為投資公司受到監管 ，如果根據40法案，我們被視為 “投資公司”，適用的限制將使我們 按預期運作變得不切實際。

40號法案及其相關規則（以及其他司法管轄區的類似立法 ）為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資 公司的公司施加了某些限制。除其他外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和 股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。根據40號法案（以及其他司法管轄區的類似立法 ），我們過去和現在都不打算作為投資公司受到監管，我們打算開展活動，這樣我們就不會被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能需要實質性限制 或限制與我們相關的運營或計劃的範圍，我們可能進行的收購類型將受到限制，我們可能需要 修改我們的組織結構或處置我們不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致我們根據40法案被視為投資公司的事情，那麼根據我們的平臺按預期運營 是不切實際的，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。 因此，我們將需要採取特別措施來應對這種情況，例如修改和重組 我們的平臺，這將對我們的收入產生重大不利影響。

我們的諮詢和諮詢服務主要以 的限制性股票支付，這些客户通常是私營公司，其 證券沒有成熟的交易市場。

對於我們的諮詢和諮詢服務， 通常通過客户的股權證券而不是現金支付。發行的證券由私營公司發行，其證券沒有成熟的 交易市場。在沒有交易市場的情況下，我們可能無法清算我們的投資，這將導致 我們的投資損失。

與我們的普通股相關的風險因素

所有權 集中在我們的大股東手中可能會阻礙新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年7月26日，我們最大的股東Netcapital Systems LLC共實益擁有我們已發行普通股的18.2％。 因此，該股東將能夠對需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括 董事選舉、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。這種控制 可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，某些交易的批准 將變得困難或不可能。

無法保證我們能夠 遵守納斯達克的持續上市標準，不遵守該標準可能會導致我們的普通股和認股權證退市.

納斯達克要求公司在納斯達克上市的 股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果上市股票在連續30個交易日以上 的交易價格低於一美元，則該股票將從納斯達克退市。此外，為了維持在納斯達克上市，我們必須 滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立性和 獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求有關的要求和標準。如果我們 無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通 股票和認股權證的價格產生負面影響，並會損害您在希望時出售或購買我們普通股的能力。如果退市， 我們希望採取行動恢復對上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類 行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股 的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或者防止將來不遵守上市要求 。

我們最近在公開募股中出售了大量 股普通股和認股權證，用於購買普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌 .

在2023年5月的發行中，我們出售了110萬股普通股 。我們的普通股在公開市場上存在潛在的額外股份，或者人們認為這種 額外股票可能在市場上，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性會對我們普通股的市場價格 產生什麼影響（如果有的話）。普通股價格的任何下跌也將對 認股權證的市場價格產生負面影響。

我們預計不會派發股息， 投資者也不應購買期望獲得股息的普通股。

我們過去沒有為普通股 支付過任何股息，也預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何股息。因此，只有當價格升值時，您才會從投資我們的普通股中獲得經濟收益。您不應購買我們的普通股，期望 獲得現金分紅。由於我們不支付股息，因此您清算或收取 投資款項的能力可能有限。因此，即使我們 的業務運營取得成功，我們未能支付股息也可能導致您看不到任何投資回報。此外，由於我們不支付股息，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響 我們擴大業務運營的能力。

我們可能會在未來發行 普通股並用普通股償還債務，這可能會減少投資者的按比例所有權並壓低我們的 股價。

我們保留未來以與先前發行的普通股價格不同的價格公開或私下出售 的權利，包括我們的普通股或可轉換為普通股的證券 。如果未來任何此類證券銷售受到影響 ，或者我們使用普通股來支付債務的本金或利息，則投資者的按比例所有權權益 可能會減少到未來任何此類出售的範圍內。

我們普通股的市場價格波動很大，可能會受到與我們的運營相關或無關的波動的影響。

您應該將投資我們的證券 視為有風險，並且只有在您能夠承受重大損失和投資市場 價值的巨大波動時，才應投資我們的證券。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方提到的其他風險 外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素還有：

總體而言，股市經歷了巨大的 波動，這通常與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股在任何為此而開發的市場中的交易價格產生不利影響。此外，由於市場評論（包括在某些情況下可能不可靠或不完整的評論）； 對我們業務、信譽或投資者信心的預期變化；或者股東和其他試圖影響我們業務戰略的行為 ，我們的股價可能會受到普通股交易活動的影響。

過去，在公司證券的 市場價格波動一段時間之後，股東曾對這些公司提起集體證券訴訟。 此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

FINRA 的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

除了上面描述的 “細價股” 規則 外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向其 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、 納税狀況、投資目標和其他信息的信息。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議 他們的客户購買我們的普通股或認股權證，這可能會降低我們 證券的交易活動水平。結果，願意在我們的普通股或認股權證中進入市場的經紀交易商可能減少了，這降低了股東 轉售普通股和認股權證的能力。

如果證券或行業分析師不發佈 或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券 進行了不利的修改，我們的普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果 任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們證券的建議，或者對競爭對手提供更有利的相對 建議，那麼我們的普通股或認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們 的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股或認股權證的價格或交易量下降。

我們在行使2023年綜合股權激勵計劃授予的期權後發行普通股可能會稀釋所有其他股東。

根據我們的2023年綜合股權激勵計劃，我們已經發行了購買195萬股普通股的期權，我們預計將來將根據我們的2023年綜合股權激勵計劃向高管、董事、員工和顧問發行購買剩餘50,000股 普通股的期權。任何此類普通股標的股票期權的發行 都可能導致股東的所有權稀釋以及我們普通股的每股 價值下降。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規 代價高昂，這會轉移管理層對核心業務的注意力， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家公開報告的公司，我們面臨着 昂貴、複雜且不斷演變的與公司治理 和公開披露相關的披露、治理和合規法律、法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案以及納斯達克規則。由於 遵守適用的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。將來我們可能需要僱用更多人員或聘請 外部顧問，這將增加我們的運營開支，以幫助我們遵守這些要求。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準 的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務 合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同， 在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事務的持續不確定性，以及對披露和治理慣例的持續修訂所必需的成本增加 。我們打算投入大量資源來遵守不斷演變的 法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層 的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力 與監管機構或管理機構預期的活動有所不同，因為這些法律法規和標準的適用和實踐存在歧義，監管機構 可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。  

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告保持 有效的內部控制可能會導致我們的財務 報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告 這些控制措施的有效性。該評估包括披露我們的管理層在 財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。儘管我們根據美國 普遍接受的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於持有 證券上市公司的所有標準。如果我們未能對披露控制和程序進行任何必要的改進，我們可能有義務報告 控制缺陷，在這種情況下，我們可能會受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害 投資者對我們財務報表準確性和可靠性的信心。

我們的董事 和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，也可能減少 可供我們使用的資金。

我們的公司章程和章程規定， 我們將在猶他州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

此外，在《猶他州商業公司 法案》允許的情況下，我們的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

責任限制和賠償 事宜。

在 猶他州公司法允許的情況下，我們的公司章程包括一項條款，規定免除我們的董事因 違反或涉嫌違反其作為董事的信託義務而對金錢損害承擔的個人責任，但某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，在某些情況下，我們 必須向我們的高管和董事提供賠償，包括原本可以自由裁量賠償 的情況，我們將被要求向我們的高管和董事預付與 對他們的訴訟有關的費用，他們可能會因此獲得賠償。如果我們被要求賠償他們在任何訴訟中的辯護費用 ，或者根據法院的裁決或任何和解支付金錢賠償，我們的業務和財務狀況可能會受到 的物質和不利影響。

物品 1B。未解決的工作人員評論

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

物品 2。 屬性

我們在馬薩諸塞州波士頓 林肯街 1 號使用辦公室。我們目前每月支付約5,700美元的租金，我們的租賃協議有效期至2023年9月，辦公套房的租金約為 400 平方英尺。我們的大多數員工都在遠程辦公。我們認為，我們目前的辦公空間適合 ，足以滿足其預期目的和我們的短期擴張計劃。

商品 3。 法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前尚不知道 有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。

物品 4。礦山安全披露

不適用

第二部分

第 5 項。普通股市場、股東相關事宜和發行人購買股權證券。

(a) 市場信息

2022年7月在納斯達克上市之前，我們的普通股在OTCQX市場 上市，代碼為 “NCPL”。任何場外報價均反映交易商間的價格， 不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “NCPL” 和 “NCPLW”。我們的普通股和認股權證於 2022 年 7 月 13 日在納斯達克開始交易 。

最近發行的未註冊證券

2023年5月10日，我們發行了10萬股普通股 用於諮詢服務。我們沒有從本次發行中獲得任何收益。根據經修訂的1933年 證券法第4 (a) (2) 條，本次發行獲得豁免。

2023年7月14日，我們發行了49,855股普通股 ，以考慮一個無關的第三方在清償該第三方與Netcapital Systems LLC之間的未償債務的同時，發行了49,855股普通股。我們沒有從本次發行中獲得任何收益。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條，此次發行獲得豁免。

(b) 持有人

截至2023年7月26日，我們的普通股 的登記股東為270人。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理人和註冊商是 Equity Stock Transfer LLC，其營業地址為 237 W 37^第四Street，602 套房，紐約，紐約 10018。它的電話 號碼是 (212) 575-5757，電子郵件地址是 info@equitystock.com。

(c) 股息

我們從未支付過普通股的股息， 預計在可預見的將來也不會這樣做。

(d) 根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

2021 年股權激勵計劃。2021 年 11 月， 我們的董事會通過了2021年股權激勵計劃或該計劃。根據該計劃，我們共有30萬股普通股留待發行 ，可用於獎勵，包括根據本計劃授予的激勵性股票期權。計劃管理員可以向向我們或我們的關聯公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員發放獎勵 。截至2023年7月26日，我們已向董事授予 共25.2萬股購買普通股的期權，根據該計劃，還有48,000股股票可供授予。

該計劃由我們的董事會管理。計劃管理人 有權在本計劃明確規定的範圍內確定將向哪些人發放獎勵， 此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。我們的董事會可以隨時修改 或終止本計劃，前提是未經接受者同意，不得采取任何對先前根據本計劃作出的任何 獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。在本計劃生效十週年 之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。

該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票 期權、不合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票 單位、績效股票獎勵、股票獎勵和其他股票獎勵以及基於現金的激勵獎勵。

2023 年綜合股權激勵 計劃。2023年1月3日，公司董事會批准並通過了Netcapital Inc. 2023年綜合股權激勵 計劃（“2023年計劃”），該計劃隨後獲得了公司股東的批准。根據2023年計劃獲準發行的 普通股總數為 (i) 200萬股普通股加上 (ii) 從 2024 年 5 月 1 日開始，到 2023 年計劃最初十年期限內每個日曆年的第一個 日每年增加， 等於 (A) 已發行普通股的百分之五 (5%) 中較小者（按轉換後的基準計算，應包括在行使或轉換所有未償還證券或可轉換成或可行使的權利時可發行的 股票對於前一個日曆年的最後一天的 普通股，包括但不限於優先股、認股權證和購買任何普通股的員工期權），以及 (B) 董事會確定的較少的普通股數量； 前提是，根據2023年計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股不應計入該股票限額。 在本計劃最初的十年期限內，從2024年5月1日起至最後一個日曆年的第一天，不超過2,000,000股，按年增加，其中應包括行使或轉換時可發行的普通股 {A) 5% (5%) 中較小者 br} 所有可轉換為普通股或可行使的未償還證券或權利，包括但不限於優先股 ，認股權證和購買任何普通股的員工期權）在前一個日曆年的最後一天； (B) 300,000 股普通股，以及 (C) 董事會確定的較少數量的普通股，應根據ISO的行使發行 。截至2023年4月30日，我們共向董事授予了195萬股購買 普通股的期權，根據2023年計劃，還有5萬股股票可供授予。

2023 年計劃將由董事會或董事會委託此類責任的委員會（“管理人”）管理 。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條，2023年計劃將由署長管理 。署長 可以解釋 2023 年計劃，可以規定、修改和撤銷規則，並做出所有其他決定，這是 管理 2023 年計劃所必需或可取的。2023 年計劃允許管理員選擇將獲得獎勵的符合條件的獲得者，以 確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、 受獎勵約束的普通股或現金或其他財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以確定證明此類獎勵的書面文書的條款和條件獎勵並修改傑出獎項的條款和條件 。

2023 年計劃允許 授予：(a) 股票期權，可能用作激勵性股票期權（“ISO”）或不合格股票期權（期權 不符合獲得ISO資格的要求）；（b）股票增值權（“SAR”）；（c）限制性股票；（d）受限制的 股票單位；（e）現金激勵獎勵；或（f）其他獎勵，包括：(i) 股票獎金、績效股票、績效單位、股息 等價物，或以固定或可變價格或與普通股相關的比率購買或收購股票的類似權利， 隨着時間的流逝，一個或多個事件的發生，或績效標準或其他條件的滿足，或其任何 組合；或 (ii) 任何類似的證券，其價值來自普通股的價值或與普通股的價值和/或其回報 有關。

第 6 項。[保留的].

第 7 項。管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析。

以下關於我們的運營計劃 和經營業績的討論應與本年度報告其他地方包含的財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀 。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或 成就存在重大差異。

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有 可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和未經認可的投資者那裏在線籌集資金。我們讓 幾乎所有投資者都有機會獲得對私營公司的投資。我們的模式顛覆了傳統的私募股權 投資，基於《喬布斯法案》第三章Reg CF。我們通過在我們的門户網站上上市私營公司來收取費用。我們的諮詢 集團Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。Netcapital funding 門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的國家證券 協會）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。

我們通過我們的在線門户（www.netcapital.com）為經認證的零售和未經認證的散户投資者提供私人公司投資渠道 。Funding Portal收取 5,000至10,000美元的參與費，收盤時籌集的資金的成功費為4.9％，有時由在Funding Portal上上市的發行人的股權支付。此外，Funding Portal還會為其他輔助服務（例如滾動收盤）收取費用。 門户網站上的證券產品可通過單個產品頁面訪問，公司包括產品或服務詳情、 市場規模、競爭優勢和財務文件。公司幾乎可以隨時接受任何人的投資，包括朋友、 家人、客户、員工等，只需點擊幾下。

除了訪問資金門户網站外， Netcapital還提供以下服務：

我們的諮詢小組Netcapital Advisors在各個階段幫助 公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務 ，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。該公司還充當孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權 股份。

我們有限的運營歷史以及我們未來運營的不確定性以及我們所涉或打算涉足的市場，使我們難以預測未來的運營業績。 我們的業務可能永遠無法產生可觀的收入，也可能無法持續實現盈利運營。

最近的事態發展

2023 年 5 月直接註冊發行

2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“發行”）中向此類投資者發行和出售110萬股普通股（“股票”），價格為每股1.55美元，總收益為170.5萬美元，扣除配售代理人的費用和其他發行費用 由公司支付。本次發行於2023年5月25日結束，我們獲得的淨收益總額為1,468,700美元。這些股票是根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件333-267921）上的上架註冊聲明 發行和出售的，並於 於2022年10月26日宣佈生效。

關於本次發行， 於 2023 年 5 月 23 日，我們與 ThinkeQuity（“配售代理”）簽訂了配售代理協議，根據該協議 (i) 配售代理同意在本次發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理，(ii) 我們 同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益8.0％的總費用，以及向配售 代理人償還某些費用，(iii) 我們同意向配售代理髮行認股權證，購買多達55,000股普通股 行使價為1.94美元（“配售代理認股權證”），於2023年5月25日發行。配售代理認股權證 （以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股）不是根據《證券法》 註冊的，而是根據 證券法第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的。

償還擔保債務

2023年5月25日，該公司向其有擔保的 貸款機構Vaxstar LLC支付了367,167美元，以償還剩餘的35萬美元本金餘額和17,167美元的利息。

近期普通股發行

2023年4月和5月，我們共向顧問發行了45萬股普通股，以換取所提供的服務。此外，2023年7月，我們向一家無關的第三方發行了49,855股普通股 ，這是因為該第三方發佈了與清算 該第三方與Netcapital DE LLC之間未償債務有關的解除債務。我們沒有從這些發行中獲得任何收益。此類股票作為限制性證券 發行，是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。

2023 年 7 月公開發行

2023年7月24日，在扣除承銷折扣和公司應付的發行費用之前，公司以每股0.70美元的價格完成了公司普通股的承銷公開發行， 的總收益為1,207,500美元。在這次 發行的同時，公司發行了承銷商及其指定人認股權證，以0.875美元的行使價 購買我們86,250股普通股。

管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表格其他地方包含的財務報表 和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

運營結果

2023 財年與 2022 財年比較

我們在2023財年的收入增長了3,013,150美元， 增長了55％，達到8,493,985美元，而2022財年的收入為5,480,835美元。收入的增長歸因於股票證券諮詢服務的收入增加 ，2023財年的費用增加了373萬美元，增幅為111％，達到710.5萬美元，而2022財年的費用為33.75萬美元。收入構成如下：

在2023和2022財年，在融資門户網站成功發行中 的平均籌集資金分別為128,170美元和369,478美元，成功完成 的發行數量分別為49和64美元。

我們的收入成本從2022財年的110,115美元下降了25,077美元，下降了23％， 至2023財年的85,038美元。下降歸因於我們的非融資門户網站 收入來源的銷售成本降低。

諮詢費用從上一財年的892,567美元下降了303,218美元，或34％， 至2023財年的589,349美元。下降主要歸因於海外 程序員的減少。

2023財年的工資和工資相關支出減少了 117,355美元，跌幅3％，至3,646,490美元，而2022財年的這一數字為3,763,845美元。下降歸因於 員工和工資的減少。

截至2023年4月30日的財年，一般和管理費用增加了138,667美元，增長了9％，達到1,740,698美元，而上一財年的費用為1,602,031美元。支出 的主要增長歸因於專業費用。

截至2023年4月30日的財年， 的利息支出減少了32,530美元，至93,842美元，而上一財年的利息支出為126,372美元。利息支出的減少歸因於欠我們有擔保貸款人的債務減少了 。

截至2023年4月30日的一年中， 的已實現虧損為406,060美元，而截至2022年4月30日的年度中沒有已實現虧損。2022年6月，該公司以20萬美元的收益出售了KingScrowd Inc.的606,060股股票，收益為606,060美元，出售投資 的已實現虧損為406,060美元。

截至2023年4月30日的年度 ，股票證券的未實現收益減少了1418,245美元，約為43％，至1,857,500美元，而截至2022年4月30日的年度為3,275,745美元。未實現收益的減少歸因於Kingscrowd Inc. 在截至2022年4月30日的年度中，Kingscrowd Inc. 在公開發行中以每股1.00美元的價格出售普通股，這比我們賬面上的賬面價值高出3,275,745美元，而在截至4月的年度中，公司持有的三項投資的投資證券的可觀察價格變動淨收益 1,857,500美元 ，2023。

流動性和資本資源

截至2023年4月30日，我們的現金及現金等價物 為569,441美元，負營運資金為2622,670美元，而2022年4月30日的現金及現金等價物為473,925美元，負營運資金 為3,113,403美元。

通過完成 普通股的公開發行，我們成功籌集了資金。

2022年7月15日，公司完成了1,20.5萬股公司普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股4.15美元的總公開募股價格和認股權證購買了1,20.5萬股公司 普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益為5,000,750美元。認股權證的每股行使價為5.19美元， 可立即行使，自發行之日起五年後到期。通過使用所得款項，我們向有擔保貸款機構 支付了100萬美元的債務，將未償本金餘額減少到40萬美元。

2022年12月16日，我們以每股1.40美元的價格完成了1,24.7萬股普通股的承銷公開發行 。在本次發行的同時， 我們發行了承銷商及其指定人的認股權證，以1.75美元的行使價購買了62,350股普通股。 承銷商行使了超額配股權，2023年1月5日，我們以每股1.40美元的價格額外發行了18.7萬股普通股 。在首次配股和超額配股中，我們共發行了1,434,000股普通股 ，獲得了1,621,459美元的淨收益。在行使超額配股的同時，公司發行了承銷商 及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價購買我們的9,350股普通股。

2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，公司同意在註冊的 直接發行（“發行”）中向此類投資者發行和出售110萬股公司普通股（“股票”），面值 每股0.001美元（“普通股”），總價格為每股1.55美元在扣除 配售代理費用和公司應付的其他發行費用之前，收益為170.5萬美元。本次發行已於2023年5月25日結束。這些股票是根據公司在S-3表格（文件333-267921）上發佈和出售的 ，該聲明由公司根據經修訂的1933年《證券法》於2022年10月18日向 美國證券交易委員會提交，並於2022年10月26日宣佈生效。

通過使用所得款項，我們向有擔保貸款人 支付了35萬美元的本金外加17,167.23美元的應計利息，以償還對有擔保貸款機構的所有未償債務。

2023年7月24日，在扣除承銷折扣和公司應付的發行費用之前，公司以每股0.70美元的價格完成了公司普通股的承銷公開發行， 的總收益為1,207,500美元。在這次 發行的同時，公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，以0.875美元的行權價格 購買我們86,250股普通股。

我們 認為，我們現有的現金投資餘額、來自運營和流動性來源的預期現金流包括 oNetcapital Advisors為其提供營銷和戰略建議 的某些投資組合公司的股權和/或債務證券 的發行和/或股票頭寸將足以滿足我們未來12個月的營運資金和支出需求。儘管我們相信在未來 12 個月內我們有足夠的 流動性來源，但鑑於 COVID-19 疫情導致的市場波動和不確定性以及 因素，我們的運營成功、全球經濟前景以及市場可持續 增長的步伐都可能影響我們的業務和流動性。到目前為止，我們認為疫情促使人們進行在線 投資，因為我們看到用户和投資的資金每月定期增加，尋求使用在線籌款 服務代替面對面會議的發行人也有所增加。

同比變化

2023財年用於經營活動的淨現金為4,617,200美元，而2022財年用於經營活動的淨現金為3,006,667美元。

在2023財年，主要現金來源是 淨收入為2,954,972美元，遞延所得税變動68萬美元，出售投資的已實現虧損406,060美元，應收賬款減少1,039,957美元，股票薪酬為269,577美元。但是，這些項目被收到 股權所得的非現金收入和1,857,500美元的股權證券未實現收益所抵消。在2022財年，主要現金來源是 淨收入為3,503,530美元，股票薪酬為1,176,058美元。但是，這些項目被收到2,387,500美元的股權所產生的非現金收入、3,275,745美元的未實現股權證券收益1,904,302美元的債務豁免以及應收賬款增加的1,153,598美元所抵消。

在2023財年，投資活動 提供的出售投資所產生的淨現金為20萬美元。在2022財年，用於投資活動的淨現金為319,166美元，包括向關聯公司提供的20.2萬美元貸款和對關聯公司的投資117,166美元。

在2023財年，融資活動 提供的淨現金為4,512,716美元，其中包括出售普通股所得的5,570,576美元，其中抵消了為關聯方票據支付的7,860美元和向有擔保貸款人支付的1,050,000美元。在2022財年，融資活動提供的淨現金總額為1,325,799美元。出售兩張可轉換票據獲得了30萬美元的現金收益，40萬美元來自我們的有擔保貸款機構借款，625,799美元來自出售股票認購。

在2023年和2022財年，沒有資本資產支出 。我們預計下一財年不會有任何資本支出。

新會計準則

我們 財務報表附註1中的新會計公告已包含在本報告中，並以引用方式納入此處。

關鍵會計政策與估計

編制符合 美國公認會計原則（“GAAP”）的財務報表要求管理層做出估算和假設 ，影響財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露金額以及報告期內報告的收入和支出金額。最重要的估計包括：

我們不斷評估我們的會計政策以及 我們用來編制財務報表的估算值。總的來説，這些估計基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息 以及其他各種來源和假設，這些來源和假設在進行此類估計時的事實和情況下被認為是合理的。在以下情況下，管理層認為會計估算至關重要：

實際結果可能與這些估計值不同。 重要的會計政策載於我們的財務報表附註1，這些附註1包含在本報告中。在許多情況下， 特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的。在某些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時做出的 判斷不會產生截然不同的結果。

我們的某些會計政策被視為 “關鍵”， 因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。以下重要會計政策並非 旨在全面列出我們所有的會計政策或估計：

收入確認

公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入 ：

可疑賬款備抵金

為了將公司的應收賬款 記錄為其可變現淨值，公司必須評估其可收賬款的可收回性。要進行這種評估，需要大量的判斷 ，包括分析歷史壞賬和其他調整，審查公司 應收賬款的賬齡以及公司客户當前的信譽。通常，當客户賬户的拖欠額達到 一定水平時，公司會為應向客户收取的相關金額提供備抵金。 公司註銷了客户的應收賬款餘額以及當它認為已經用盡 所有合理的收款工作時確定的相關備抵額。截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日，應收賬款淨額分別為1,388,500美元和2433,900美元， ，2023年4月30日、2023年4月30日和2022年分別記錄了91,955美元和136,955美元的可疑賬款備抵金。

長期資產減值

財務會計準則委員會（“FASB”） 權威指南要求對某些資產進行減值審查，如果減值，則在事件 或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，按公允價值重新計量。減值損失估算主要基於管理層對每個資產負債表日期長期資產賬面價值的分析和審查，採用 未貼現的未來現金流計算。我們沒有確認2023和2022財年的減值損失。

所得税

我們根據税務管轄區的預期盈利能力估算税收資產和虧損 carryforwards 將在多大程度上帶來收益。當確定此類税收資產 和虧損結轉很可能未使用時，就會為此類税收資產 和虧損結轉提供估值補貼。如果 更有可能使用税收資產或結轉虧損，則此類資產的相關估值補貼將被撤銷。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

有關市場風險的信息

我們不受利息 利率、貨幣匯率波動或其他金融市場風險的影響。我們沒有與外國實體 進行任何可能使我們面臨貨幣風險的銷售、購買或承諾。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性 披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第8項。財務報表和補充 數據。

本項目要求的合併財務報表包含在此處，從第 F-1 頁開始。

第9項。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 。

不適用。

項目 9A。控制和程序。

(a) 評估披露控制和程序

截至2023年4月30日，公司管理層在首席執行官（“PEO”）和首席財務官（“PFO”）的參與下，評估了公司披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會第13a-15（e）條）的 有效性。根據該評估，PEO和PFO得出結論，截至2023年4月30日，此類控制和程序已生效。

(b) 管理層對財務報告的內部控制 的評估

管理層負責建立和維持 對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。 財務報告內部控制制度是旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

在包括PEO和PFO在內的 管理層的監督和參與下，公司管理層根據一份題為 “Treadway Commission 贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合 框架” 的報告中規定的標準以及 委員會在第3號新聞稿中發佈的解釋性指導方針，評估了截至2023年4月30日其對 財務報告的內部控制的有效性 4-55929。根據該評估，公司管理層已評估並得出結論 公司對財務報告的內部控制自2023年4月30日起生效。

本年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會的規定， 公司的註冊會計師事務所無需就其對財務報告的內部控制出具證明 。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性 。

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年4月30日的季度 中，我們對財務報告的內部控制 （該術語在《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第 9B 項其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國 司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理。

董事和執行官

下表和傳記摘要列出了截至2023年7月26日有關我們董事和執行官的信息，包括主要職業和業務經驗。

我們的執行官和董事如下：

我們的董事一直擔任這樣的職務，直到第一次 年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們的高管由 董事會自行決定任職，直到他們去世，或者直到他們辭職或被免職。

執行官和董事

馬丁凱，董事兼首席執行官

Martin Kay 自 2022 年 5 月起擔任 公司的董事，自 2023 年 1 月起擔任我們的首席執行官。他曾任埃森哲策略董事經理， 他在2015年10月至2022年12月期間擔任該職務，並擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學 商學院的工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管顧問和數字媒體企業家，在 商業和技術的交匯處工作。他的經驗包括他在2017年至2021年期間在Netcapital Systems LLC的董事會任職期間對我們的融資門户網站進行監督。

Netcapital Advisors Inc. 董事兼首席執行官塞西莉亞·倫克

塞西莉亞·倫克自2017年7月起擔任董事。 她在 2017 年 7 月至 2023 年 1 月期間擔任我們的首席執行官，目前擔任我們 全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官。在此之前，她曾在馬薩諸塞州 沃特敦擔任自僱商業顧問和鎮議員五年。

Lenk 女士專門研究技術和健康 護理。她曾任服務於生物製藥 市場的全球公司 Decision Resources Inc. 的技術和數字設計副總裁，負責監督新技術、產品和業務流程的實施。在加入 Decision Resources 之前，Cecilia 創立了一家科技公司，該公司為在線研究建立了專利平臺。她曾為領先的 公司、大學、政府機構和主要的非營利組織管理過大型技術項目。

Lenk 女士擁有哈佛大學 生物學博士學位和約翰霍普金斯大學地理與環境工程學士學位。她曾在多個非營利組織董事會任職， 包括約翰·霍普金斯大學工程校友會主席。她目前是霍普金斯工程學院校友顧問委員會的成員。

Lenk 女士為我們的董事會帶來了在高增長科技公司的關鍵領導經驗 ，她擁有戰略、財務和運營技能的強大組合。

Avi Liss，董事祕書

Avi Liss 自 2010 年 8 月起擔董事 公司的董事兼祕書。2009年8月至今，他擔任Liss Law, LLC的總裁，這是一家專門從事 房地產轉讓的律師事務所。在創立 Liss Law 之前，他曾擔任弗吉尼亞東區破產 法院法官斯蒂芬·米切爾閣下的司法法律書記員。

Liss先生完全有資格擔任公司董事 ，這要歸功於他在法律治理事務方面的知識和工作經驗。

董事 Steven Geary

Steven Geary 自 2006 年 6 月起擔任公司 的董事。自2009年以來，他曾在Statera擔任過多個管理職位，目前是戰略 和業務發展副總裁。2008 年至 2009 年，他擔任 ImproveSmart, Inc. 的首席執行官。2006 年 4 月至 2008 年 6 月，他 擔任我們的總裁兼首席運營官，並在 2008 年 6 月至 2009 年 12 月期間擔任我們的首席執行官。

Geary 先生在消費品和服務方面擁有重要的業務發展和 品牌營銷專業知識。

董事阿諾德·斯科特

阿諾德·斯科特自 2022 年 12 月起擔任 公司的董事。此外，斯科特先生目前是私人董事 協會波士頓分會的創始成員，他自2020年以來一直擔任該職務。此前，他曾擔任 ChipBrain 的董事，2021 年 2022 年擔任該職務，2008-2017 年擔任第一下議院銀行董事兼副行長，2015-2019 年擔董事 Perillon Software 的董事，2017 年至 2020 年在 Netcapital Inc. 的子公司和股東 Netcapital Systems LLC 擔任經理 。此外， 他之前曾擔任 2013 年至 2020 年擔任奧爾德森布羅德斯大學的受託人。他還曾在 多個顧問委員會任職，包括Vestmark、Successimo、ai Resources和The Capital Network。

Coreen Kraysler，CFA，首席財務官

Coreen Kraysler 自 2017 年 9 月起擔任公司 的首席財務官。

Kraysler 女士是一名特許金融分析師特許持有人，擁有 30 多年 的投資經驗。她曾是獨立投資的高級副總裁兼負責人，管理着多家五星評級的 共同基金和機構賬户，並在投資委員會任職。她還曾在伊頓萬斯擔任副總裁， 大型和中型股價值團隊的股票分析師。作為金融服務、家居和消費品方面的專家，她在當地學院和大學擔任客座講座 。她以優異成績獲得了韋爾斯利學院的經濟學和法語學士學位以及麻省理工學院斯隆分校的管理學理學碩士學位 。

傑森·弗裏什曼，Netcapital Funding Portal Inc. 創始人

傑森·弗裏什曼是我們的融資門户子公司Netcapital Funding Portal Inc.的創始人兼前首席執行官。弗裏什曼先生創立了Netcapital Funding Portal Inc. ，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性效率低下問題。他目前在金融科技生態系統的領先 組織擔任顧問職務，並曾在摩根士丹利、密歇根大學、 YPO 等機構擔任外部專家。弗裏什曼先生擁有生命科學背景，此前曾在達娜 Farber 癌症研究所從事腫瘤內科研究，在邁阿密大學從事認知神經科學研究，並以優異成績畢業，獲得神經科學學士學位。

任期

我們所有的董事將一直任職到繼任者 當選並獲得資格或被任命為止，或者在他們去世、辭職或被免職之前，以較早者為準。執行官由董事會任命， 任職由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的董事 或高級管理人員之間沒有家庭關係。

董事會構成

我們的章程規定，董事會的規模將不時由董事會的決議決定 。目前，董事會由五名成員組成，根據任何適用標準，其中三人有資格成為 “獨立” 董事。

董事選舉

我們的章程規定，我們的董事會成員或董事 將由股東的多數票選出。

導演獨立性

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場上市。納斯達克規則 5065 (b) 要求”[a]董事會的大多數成員必須由第 5605 (a) (2) 條所定義的獨立 董事組成。”根據這些要求，Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 是我們董事會的獨立成員 。

高級管理人員與董事之間的安排

據我們所知，除非本文另有規定，否則 我們的任何高管或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據該官員或 董事被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們不知道我們的任何董事或 高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟 （交通和其他輕罪除外）中的任何事項有關的任何法律訴訟，也未受到S-K法規第401（f）項規定的任何條款的約束。

董事會會議和委員會；管理事務

董事會委員會

公司董事會有三個常設納斯達克 合規委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。我們的審計委員會由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 組成。每個委員會都根據其章程運作。委員會章程每年由 提名和公司治理委員會進行審查。如有必要，提名 和公司治理委員會可與其他委員會主席協商，對章程提出修訂建議。下文將詳細介紹每個委員會的職責 。

在截至2023年4月30日的財年中，我們的董事會委員會三次經書面同意採取行動 。董事不因出席會議或同意一致同意 或董事會而向其支付任何費用。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 組成。

薪酬委員會負責監督我們的薪酬 政策、計劃和計劃，並審查和確定向我們的執行官和董事支付的薪酬。此外， 薪酬委員會有權代表董事會行事，按照美國證券交易委員會的要求，履行董事會在 文件中進行基於薪酬的披露和相關披露方面的責任。在截至2023年4月30日的財政年度中，該委員會兩次以書面同意採取行動 。

提名和公司治理委員會

我們的提名和治理委員會由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 組成。

提名和公司治理委員會 (i) 代表董事會監督我們的公司治理職能；(ii) 就公司治理問題向董事會提出建議；(iii) 根據董事會批准的標準確定和評估董事候選人，審查 並評估董事會的業績；(iv) 擔任董事候選人、非委員會 和董事之間溝通的協調中心管理層；(v) 選擇或向董事會推薦候選人進行甄選董事會，或者，在下文要求的範圍內， 擔任年度股東大會的董事提名人；以及 (vi) 就與董事有關的 事務向董事會提出其他建議。在截至2023年4月30日的財政年度中，該委員會十五次經書面同意採取行動。董事不因出席會議或同意一致同意而向其支付任何費用。

審計委員會

我們的審計委員會成員由阿諾德·斯科特、 Avi Liss 和 Steven Geary 組成。根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立董事，符合 審計委員會成員的額外獨立性標準，並符合納斯達克 上市規則和《交易法》第10A-3條（如適用）對金融知識的要求。

我們的董事會還確定，Geary先生有資格成為美國證券交易委員會適用規章制度所指的審計委員會財務專家，並且符合納斯達克上市規則的財務 複雜性要求。

我們的審計委員會負責監督我們的公司會計 和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務體系以及我們的法律和監管合規性。我們的 審計委員會還：

我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程 運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。章程 可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 www.netcapitalinc.com

道德守則

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條、美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則 以及納斯達克上市規則，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德和商業行為準則》 。我們已經提交了《道德與商業行為準則》表格的副本，作為 2022年4月8日提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄。你可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上訪問我們的公開文件 來查看這份文件。此外，我們將根據我們的要求免費提供《道德與商業行為準則》的副本 。如果我們對我們的《道德和商業行為守則》進行任何修訂，但技術、行政或其他 非實質性修正案除外，或者批准對《道德與商業行為守則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則履行 類似職能的人員的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在 {中披露此類修正或豁免的性質 br} 表格8的最新報告-K。我們還打算在我們的網站 www.netcapitalinc.com 上發佈我們的《道德和商業行為準則》的任何修正案或其 要求的任何豁免。

責任限制和賠償事項

我們的公司章程包含的條款規定， 在猶他州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任。因此，除非董事 犯有重大過失、故意不當行為或故意對公司或其股東造成傷害，或者故意 違反刑法，否則我們的董事 不因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任。

我們已經簽訂並預計將繼續簽訂 協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償。除特定例外情況外，這些 協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和 在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，我們的公司章程 和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程中包含的責任限制和賠償條款 可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，在我們支付結算和損害費用的範圍內，股東的投資可能會受到不利影響。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《交易法》第16（a）條要求 我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人（“10% 股東”）向委員會提交所有權的初步報告以及普通股 和其他股權證券所有權變動的報告。委員會法規要求高管、董事和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本 。

據我們所知，僅根據對截至2023年4月30日的財年向美國證券交易委員會提交的 3、4和5表的審查，我們認為，除下文所述外，我們的董事、 執行官和超過10％的股東遵守了截至2023年4月30日的財年的所有適用申報要求。

第 11 項。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表列出了在 所示財年內，我們的首席執行官馬丁·凱（自 2023 年 1 月 3 日起）、我們的前首席執行官塞西莉亞·倫克（直到 2023 年 1 月 3 日）、我們的首席財務官科琳·克雷斯勒、我們的前首席營銷官卡羅爾·默科和 創始人兼前首席執行官傑森·弗裏什曼的所有薪酬我們的全資子公司 Netcapital Funding Portal, Inc.，或統稱為 NeoS 執行官。我們沒有其他執行官。

高管薪酬摘要表

2023 年底傑出股票獎

下表提供了截至2023年4月30日我們的每位NEO持有的公司發行的未償還的 股票期權的信息。截至2023年4月30日，我們的NEO均未持有 公司的任何其他股權獎勵。

董事薪酬

我們沒有以董事的身份向其支付任何現金補償 。

2022年2月9日，我們向當時的 三名獨立董事會成員每人發行了根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該期權將以每股10.50美元的行使價行使 ，該期權在發行時已用完，在授予之日十年後到期。

2023年4月25日，我們向三名 現任獨立董事會成員授予根據2023年綜合股權激勵計劃購買20,000股普通股的選擇權，該計劃將以每股1.40美元的行使價行使，該行權在發行時已用完，在 授予之日十年後到期。

2021年11月18日，我們發行了Avi Liss的10,000股普通股 ，價值每股7.50美元，以考慮他作為公司董事所做的工作。

軍官薪酬

我們向每位指定高管人員支付現金工資和股權獎勵的組合 ，以表彰他們的服務。

僱傭協議

我們目前與 Martin Kay 和 Coreen Kraysler 簽訂了僱傭協議。在塞西莉亞·倫克於2023年1月3日辭職和傑森·弗裏什曼於2023年2月9日辭職之前，我們和我們的 Netcapital Funding Portal子公司分別與他們簽訂了僱傭協議。塞西莉亞·倫克目前是我們全資子公司的首席執行官 ，傑森·弗裏什曼擔任Netcapital Inc.的創始人。塞西莉亞·倫克和傑森·弗裏什曼以前的僱傭協議 如下所述。在 Carole Murko 於 2022 年 1 月 7 日被解僱之前，我們與她簽訂了僱傭協議 ，如下所述：

與馬丁凱簽訂的僱傭協議

我們於 2023 年 1 月 3 日與 Martin Kay 簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請凱先生擔任我們的首席執行官。根據僱傭協議，凱先生 有資格 (a) 獲得30萬美元的年基本工資；(b) 根據2023年計劃獲得購買 公司100,000股全額既得股份的期權授予，以及購買公司100萬股股票的期權授予，根據下文所述的期權獎勵協議，在四 (4) 年內每月歸屬 ，每種情況都受2023年計劃的約束；(c) 由董事會或薪酬委員會自行決定定期領取獎金或額外的 工資；(d) 獲得總額的 0.005 倍只要公司在支付獎金後報告為正收益，每年就以現金支付的收入；(d) 參與公司向高管提供的附帶福利、健康和福利 計劃以及養老金和/或利潤分享計劃；(e) 獲得所有合理業務費用的報銷； 和 f) 根據公司政策領取病假、病假工資和殘疾津貼。凱先生的僱傭協議 的期限為三年，在凱先生死亡後，凱先生可以隨時終止，公司因 傷殘而終止，公司因 “原因” 而終止，凱先生出於 “正當理由” 終止。凱先生的僱傭協議 還包含有關六（6）個月的非競爭條款、機密信息、管轄 法律以及管理凱先生行為的契約等條款。

與塞西莉亞·倫克的僱傭協議

2022年6月23日，我們與Cecilia Lenk簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了倫克女士擔任我們全資子公司的首席執行官。她的協議期限將於 2025 年 6 月 23 日 結束。該協議規定協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後，年基本工資增加到15萬美元。倫克女士除了基本工資外，還有資格獲得定期獎金或額外工資，具體取決於我們的董事會或薪酬委員會。

該協議還包含以下重要條款 ：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃 ；有權獲得病假、病假工資和殘疾津貼；有權獲得所有合理的 和必要的業務費用報銷。根據她的協議，倫克女士同意競業禁止和非徵集條款。

與 Coreen Kraysler 的僱傭協議

2022年6月23日，我們與Coreen Kraysler簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請克雷斯勒女士擔任我們的首席財務官。她的協議期限將於2025年6月23日 23日結束。該協議規定，協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後增加到15萬美元，並在2023年1月增加到22.5萬美元。Kraysler 女士有資格獲得定期獎金 或除基本工資之外的額外工資，具體由我們的董事會或薪酬委員會決定。

該協議還包含以下重要條款 ：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃 ；有權獲得病假、病假工資和殘疾津貼；有權獲得所有合理的 和必要的業務費用報銷。根據她的協議，克雷斯勒女士同意競業禁止和非徵集條款。

與傑森·弗裏什曼簽訂的僱傭協議

我們於2022年6月23日與Jason Frishman簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了我們的創始人弗裏什曼先生擔任Netcapital Funding Portal, Inc.的首席執行官。他的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定，在協議期限內 的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開募股後提高到15萬美元，並在2023年1月增加到22.5萬美元。 Frishman 先生有資格獲得定期獎金或除基本工資之外的額外工資，具體由我們的董事會 或薪酬委員會決定。

該協議還包含以下重要條款 ：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃 ；有權獲得病假、病假工資和殘疾津貼；有權獲得所有合理的 和必要的業務費用報銷。弗裏什曼先生同意協議中的非競爭和非徵集條款。

與 Carole Murko 簽訂的僱傭協議

我們於2020年3月10日與Carole Murko簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了Murko女士擔任我們的業務發展董事。該協議最初的 期為四年。該協議規定，在協議期限內，年基本工資為1.00美元，外加從默科女士直接產生的收入中收取的現金的20％ 的佣金，外加12,500股 （2020年11月1比2000反向股票拆分生效後）的未歸屬股票補償。該股票在48個月內 分期等額歸屬，每月260股。除了 基本工資外，Murko 女士還有資格獲得定期獎金或額外工資。

該協議還包含以下重要條款 ：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃 ；有權獲得長達八週的帶薪休假；有權享受病假、病假工資和殘疾津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務費用報銷。如果默科女士在任期結束前因 “原因” 以外的任何原因被解僱，則公司將無法對其12,500股股票中的未歸屬部分提出索賠。如果 Murko 女士在沒有 “充分理由” 的情況下辭職或在任期結束前退休，則未歸屬的股份將返還給公司 。根據她的協議，默科女士同意競業禁止和非徵集條款。

終止或 控制權變更後的潛在付款

如果我們出於 “原因” 以外的任何原因或克雷斯勒女士出於 “正當理由” 以外的任何原因終止了克雷斯勒女士的工作，則我們 對分別於2022年2月和2023年1月向克雷斯勒女士發行的股票期權授予（以及此類授予下的所有未歸屬期權 應立即全額歸屬）所依據的20,000股和20萬股普通股，我們不會 提出任何索賠。

下表列出了在各種情況下解僱後可能向克雷斯勒女士支付的款項的量化信息 。潛在的補助金基於 上面討論的每份僱傭協議的條款。有關克雷斯勒女士僱傭協議 的更詳細描述，請參閲上面的 “僱傭協議” 部分。

薪酬與績效

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a） 條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下 有關高管薪酬與某些財務業績指標之間關係的信息。 本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與我們或薪酬委員會對 財務業績與我們指定執行官實際獲得或實現的薪酬之間聯繫的看法一致。上文 在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司 根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交，也無論在任何此類文件中使用任何 一般公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

下表顯示了 有關首席執行官和其他指定執行官薪酬的信息，並與 2023 年和 2022 年的某些績效指標進行了比較。 Martin Kay 自 2023 年 1 月 3 日起擔任我們的首席執行官，塞西莉亞·倫克在 2022 年和 2023 年 1 月 3 日之前一直擔任首席執行官。這些指標 不是薪酬委員會在設置高管薪酬時使用的指標。該術語的用法補償金實際已支付 (CAP) 是美國證券交易委員會規章制度所要求的，根據這些規則，CAP 是通過調整摘要 薪酬表（SCT）來計算的。適用年份的總值，如表腳註所述。

第一次 PEO（Cecilia Lenk）SCT Total to CAP 對賬

第二次 PEO（Martin Kay）SCT 總額與 CAP 對賬

非 PEO NEO 的 SCT 總和 CAP 對賬的平均值

CAP 的第一個 PEO（Cecilia Lenk）股票成分

CAP 的第二個 PEO（Martin Kay）股票成分