正如 於2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊 第333-272128號聲明
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第6號修正案:
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
ARIDIS 製藥公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 2834 | 47-2641188 | ||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
大學大道983號,B棟
加利福尼亞州洛斯加託斯95032
(408) 385-1742
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
張武良博士
首席執行官
阿里迪斯 製藥公司
大學大道983號,B棟
加利福尼亞州洛斯加託斯95032
(408) 385-1742
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到: | ||
傑弗裏·J·費斯勒,Esq. 謝潑德,穆林,Richter&Hampton LLP 洛克菲勒廣場30號 紐約,郵編:10112-0015 (212) 653-8700 |
羅伯特·F·查倫,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11號這是弗洛伊德 紐約,郵編:10105 (212) 370-1300 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請勾選 以下方框:
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器 |
較小的報告公司 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題 將於2023年7月26日完成
初步招股説明書
增加 至9,090,909股普通股
購買最多9,090,909股普通股的9,090,909份預資金權證
9,090,909股認股權證購買最多9,090,909股普通股
增加至18,181,818股普通股,作為預籌資權證和認股權證的基礎
阿里迪斯 製藥公司
我們 提供最多9,090,909股普通股以及9,090,909股認股權證,以購買最多9,090,909股普通股。每一股我們的普通股,或如下所述的預先出資的認股權證,將與一份認股權證一起出售,以購買一股我們的普通股(“普通權證”)。普通股和普通權證的股票可以立即分開,並將在此次發行中單獨發行,但必須在此次發行中一起購買。 普通股和隨附的普通權證的假設公開發行價為0.22美元,這是2023年7月24日我們的普通股在場外交易市場粉單交易系統上的最後報告銷售價格。每份普通權證的行使價為每股_,自發行之日起可行使。普通權證將於發行之日起計五年 週年時到期。
我們 還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約,否則購買者 及其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經購買者選擇, 9.99%),如果任何此類 購買者選擇,則有機會購買預資金權證,以取代普通股,否則將導致該購買者的受益所有權超過4.99%(或,在購買者的選舉中,我們的已發行普通股的9.99%)。一份預籌資權證及配套普通權證的公開發行價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股及配套普通權證的價格減去0.0001美元,每份預資金權證的行使價為每股0.0001美元。預資權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預資權證全部行使為止 。預融資權證和普通權證可立即分開發行,並將在此次發行中單獨發行, 但必須在此次發行中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證,我們提供的普通股數量將一對一地減少 。
此 產品將於2023年8月4日終止,除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以隨時酌情終止) 。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間,每股公開發行價(或預融資權證)和附帶的普通權證將是固定的。
在2023年7月18日之前,我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“ARDS”。2023年7月17日,我們 收到納斯達克股票市場有限責任公司書面通知,將於2023年7月19日開盤時將我公司普通股在納斯達克資本市場退市。截至2023年7月19日,我們的普通股在場外市場粉單交易系統上報價。 2023年7月24日,我們普通股在場外市場粉單上的最後報告銷售價格為每股0.22美元。 普通股及附屬普通權證及每份預融資權證及附屬普通權證的每股公開發行價將由吾等與投資者根據定價時的市場情況而釐定 ,並可能低於本公司普通股當時的市價。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表實際發行價。實際公開發行價格 可能基於多個因素,包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況 。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。 此外,我們不打算在場外市場粉單、任何國家證券交易所或任何其他交易系統上上市預融資權證或普通權證。
我們已聘請H.C.Wainwright&Co.,LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意 盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券,也不要求配售代理安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用, 假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於沒有將最低發售金額作為完成此次發售的條件,因此我們可能會出售少於在此發售的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,並且如果我們沒有出售在此發售的所有證券,此次發售的投資者將不會收到退款。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息,請參見本招股説明書第122頁的“分銷計劃”。
正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所使用的那樣,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從第6頁開始 此招股説明書,以討論與投資我們的證券相關的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股和 普通股認股權證 | 每筆預付資金 保證書和 常見的 保修 | 總計 | ||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
安置代理費(1) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | $ | $ |
(1) | 我們 還同意向配售代理報銷與發售相關的某些費用,包括最高10萬美元的律師費和開支報銷,以及20,000美元的非交代費用報銷,以及結算費用15,950美元。有關安置代理將獲得的補償的説明,請 有關詳細信息,請參閲“分配計劃”。 |
在滿足通常的成交條件的情況下,配售代理預計在2023年7月_日左右將證券交付給購買者。
H.C.温賴特公司
本招股説明書的日期為2023年
目錄表
頁面 | |
關於本招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
風險因素 | 6 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 46 |
收益的使用 | 47 |
稀釋 | 48 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 49 |
業務 | 73 |
管理 | 109 |
高管薪酬 | 114 |
主要股東 | 117 |
某些關係和相關的 人員交易 | 117 |
我們提供的證券説明 | 118 |
配送計劃 | 122 |
法律事務 | 124 |
專家 | 124 |
在那裏您可以找到更多信息 | 124 |
財務報表索引 | F-1 |
關於 本招股説明書
我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。
我們和配售代理均未授權任何人向您提供附加信息或不同於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書中通過參考方式包含或併入的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。 配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。 本招股説明書中包含的信息或通過參考方式併入本招股説明書中的任何文檔,僅在這些文件的 日期準確,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中引用或提供的信息包含由獨立的 各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據,以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此 數據涉及許多假設和限制,幷包含對我們經營的行業 的未來業績的預測和估計,這些行業受到高度不確定性的影響,包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒 您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外,行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的,但我們尚未獨立 核實其中包含的數據。此外,雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的,但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。
對於美國以外的投資者(“美國”):我們和配售代理沒有做任何允許 本次發行或在任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書的事情,在任何司法管轄區內,除美國以外的其他司法管轄區需要採取這些行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
1 |
招股説明書 摘要
以下信息是招股説明書的摘要,並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中其他部分所列的“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們的合併財務報表和與合併財務報表相關的附註。除非上下文另有要求,否則所提及的“Aridis”、“Company”、“We”、“Us”或“Our” 指的是Aridis製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。
概述
我們是一家晚期生物製藥公司,專注於發現和開發使用完全人類單抗 抗體治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單抗代表了傳染病市場上一種全新的治療方法,旨在克服與當前治療方法相關的關鍵問題,包括耐藥性、反應持續時間短、耐受性、對人體微生物羣的負面影響以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的專利產品由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類單抗組成,主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關肺炎或VAP和囊性纖維化。我們的臨牀階段產品 候選產品展示了良好的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌,或金黃色葡萄球菌與HAP和VAP有關的常見病原體。AR-501是一種廣譜小分子抗感染藥物,除了我們的靶向mAb候選產品外,我們正在開發。
我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們稱為MabIgX的差異化抗體發現平臺來獲得的TM 和λPEXTM。該平臺旨在全面篩選B細胞庫,並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生人類抗體的B細胞。我們相信,這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的單抗的理想來源,這些單抗可以安全地應用於其他患者。λPEXTM補充並進一步擴展了MabIgX的功能, 以以前無法達到的速度快速篩選大量產生抗體的患者B細胞和產生高mAb的哺乳動物生產細胞系 。因此,與傳統方法相比,我們可以顯著縮短抗體發現和製造的時間。
我們正在開發兩種處於高級臨牀開發階段的單抗,用於在重症監護病房或ICU治療HAP和VAP。我們最初的AR-301臨牀適應症是使用標準護理或SOC抗生素治療HAP和VAP的輔助治療。AR-320正被開發為與HAP和VAP相關的死亡率和發病率的預防性治療。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合,這些廣譜抗生素在治療開始時按經驗開出。醫生開出的特定經驗性抗生素方案差異很大,由於多種原因,通常會產生適度的臨牀益處,這些原因可能包括抗生素耐藥菌株感染、免疫缺陷或抗生素方案與病原體潛在的不匹配。最近,已經引入了快速診斷測試,使 可以在幾個小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的快速檢測允許醫生開出更合適的抗生素方案,並最終在感染過程的早期開出更有針對性的抗感染藥物,如AR-301和AR-320。 這種基於證據的治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題,如不適當的抗生素選擇和促進抗生素耐藥性。與SOC抗生素之間缺乏區別的是,mAbs在作用機制、藥代動力學和藥效學方面與SOC抗生素有很大的區別,因此當與SOC抗生素一起使用時,mAb非常適合作為抗生素的補充。作為一種輔助治療,AR-301有可能提高SOC抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥性金黃色葡萄球菌菌株,但不與抗生素直接競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處,我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。
AR-301和AR-320中和甲型毒素金黃色葡萄球菌細菌,從而保護免受阿爾法毒素介導的宿主細胞的破壞,包括來自免疫系統的細胞。這種作用模式與抗生素耐藥性無關。金黃色葡萄球菌因此,AR-301和AR-320對兩種耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(耐甲氧西林)引起的感染都是有效的金黃色葡萄球菌(Br)和MSSA(甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌)。AR-320和AR-301是互補產品。AR-320治療側重於預防治療金黃色葡萄球菌肺炎,這是對Aridis的AR-301第三階段mAb計劃的補充,該計劃正在開發用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。我們相信,AR-301將是一線 治療,首先上市,一流的預防性治療S。金星被殖民的病人。同樣的一線、第一個上市和一流的策略也適用於使用單抗AR-320進行急性治療。由於這些計劃在獲得許可前處於臨牀開發的最後階段,我們正在大力考慮與較大的製藥公司合作或進行戰略交易。
2 |
於2023年3月20日,吾等接獲Medmune Limited(“Medmune”)的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止日期為2021年7月12日、經許可協議修訂號1修訂、日期為2021年8月9日的許可協議(“許可協議”)中有關未支付於2021年12月31日到期的預付現金付款的許可協議。通知稱,終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知的結果,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們不同意我們有重大違反許可協議的行為。鑑於MedImmune未能根據許可協議第 3.5.2節協助必要的技術轉讓,我們於2023年3月24日通知MedImmune它嚴重違反了第3.5.2節,並要求 儘快糾正重大違規行為。我們正在積極討論解決問題,以符合雙方的共同利益 。
正在開發AR-320,用於對65歲以下的高危患者進行預防性治療,以預防由 金黃色葡萄球菌儘管目前的護理標準包括抗生素和呼吸機相關肺炎(VAP)捆綁包等感染控制做法,但這與顯著的發病率和死亡率有關。目前,尚無預防或早期預防性管理高危患者的治療方法。金黃色葡萄球菌肺炎。AR-320有潛力 通過減少金黃色葡萄球菌患肺炎的高危患者,例如重症監護病房(ICU)中的機械通氣患者,他們居住在金黃色葡萄球菌在它們的呼吸道中。
HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰,因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例,由革蘭氏陰性細菌和MRSA引起的HAP和VAP病例約為62.8萬例(DRG,2016)。這些患者通常有很高的死亡風險,再加上其他危及生命的併發症和抗生素耐藥性的上升。流行病學研究估計,將死亡概率歸因於金黃色葡萄球菌從29%到55%不等。此外,肺炎感染可能會延長患者在ICU的停留時間和使用機械通風,給患者、醫院系統和付款人造成重大經濟負擔。例如,在美國,呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元,ICU停留時間通常是未呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年,第31卷,第509-515頁)。每個肺炎患者的平均護理費用約為41,250美元,這使得HAP/VAP患者的費用增加了86%,達到約76,730美元。我們估計,我們的兩個候選臨牀單抗 擁有250億美元的潛在市場,有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。
最新發展動態
截至2023年7月15日,我們的現金和現金等價物約為50,000美元。我們需要獲得資金,以便在2023年7月31日或之前繼續為我們的運營提供資金。未能或延遲獲得此類融資可能迫使我們推遲、限制或終止我們的業務,裁減我們的員工,清算我們的全部或部分資產和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護。不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的 ,我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券,從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少 。
如果此次發行的淨收益為160萬美元(假設 總收益為2,000,000美元),我們相信,根據我們目前的業務計劃,我們將能夠為2023年9月之前的運營提供資金。如果此次發行的淨收益為664,000美元(假設此次發行的總收益為1,000,000美元),我們相信,根據我們目前的業務計劃,我們將能夠為2023年8月中旬之前的運營提供資金。 正在進行的製藥合作談判和未來融資的收入 不包括在預測中。
於2023年7月17日,我們收到納斯達克股票市場(以下簡稱“納斯達克”)的書面通知(以下簡稱“通知”),即納斯達克將於2023年7月19日開盤時在納斯達克資本市場退市。截至2023年7月19日, 我們的普通股開始在場外市場粉單交易。
根據吾等與Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)於2021年11月23日訂立的票據購買協議(“票據協議”)第4(Ii)節,吾等承諾,直至吾等根據票據協議發行的票據項下的所有責任均獲償付及 悉數履行,吾等的普通股將於(A)紐約證券交易所、(B)納斯達克、(C)OTCQX或(D)OTCQB上市或報價。由於納斯達克退市和我們在場外交易市場粉單上的普通股交易,本公約已被違反。根據2021年11月23日與斯特特維爾簽訂的有擔保的第1號承付票4.1節(L),由於我們未能遵守或履行票據協議第4節中規定的任何約定,因此發生了違約事件。
此外,根據日期為2023年4月26日的票據購買及貸款重組協議第4(Ii)及4(Iii)條(“票據購買協議”),吾等承諾,直至吾等履行根據票據購買協議發行的票據項下的所有責任為止,吾等的普通股將於(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克上市或報價買賣,而吾等的普通股 將不會暫停、停牌、冷藏、凍結、達到零出價或以其他方式停止在吾等的主要交易市場買賣。由於納斯達克退市以及我們在場外市場粉單上的普通股交易,根據日期為2023年4月26日的有擔保本票(“2023年4月票據”)第4.1(H)節發生了觸發事件(定義見2023年4月票據) ,如果不在5個交易日內治癒,將自動導致違約事件。
2023年7月20日,斯特特維爾就違反2021年11月23日的特定票據購買協議第4(Ii)節的行為提供了豁免,這與最近將公司普通股從納斯達克退市至場外市場粉單有關。 這反過來意味着,根據日期為2021年11月23日的有擔保本票#1第4.1(L)節,就最近的退市而言,並未發生此類違約事件。
此外,斯特里特維爾還就違反2023年4月26日的特定票據購買和貸款重組協議第4(II)和第4(III)條提供了豁免 ,這與我們的普通股最近從納斯達克退市到場外市場粉單有關。這又意味着,根據日期為2023年4月26日的有擔保本票第4.1(H)節,沒有發生與最近的退市有關的觸發事件。
這些 是關於最近我們普通股退市的一次性豁免,並不是關於任何其他 事件的豁免。
3 |
企業信息
我們 於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis,LLC”的名稱成立,是一家有限責任公司。2004年8月30日,我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日,我們轉變為特拉華州的一家名為“Aridis PharmPharmticals,Inc.”的公司。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的主要執行辦公室位於加州洛斯加託斯B棟大學大道983號,郵編:95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網站地址是Www.aridispharma.com。 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
我們 擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權,這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含®和商標符號,但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們預計將利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 除規定的任何未經審計的中期財務報表外, 只允許提交兩年的已審計財務報表,因此本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露相應減少; | |
● | 未要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求; | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以在首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天使用這些條款 。但是,如果某些事件在該五年期末之前發生,包括如果我們成為“大型加速申請者”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期 期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在該五年期末之前不再是一家新興成長型公司。
《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司,我們打算利用延長的過渡期來遵守《就業法案》允許的新的或修訂的會計準則。
根據規則12b-2在1934年《證券交易法》下的定義,在我們繼續有資格成為“較小的報告公司”的範圍內,在我們不再有資格成為新興成長型公司後,我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可以繼續作為較小的報告公司提供給我們,包括:(I)不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;(Ii)按比例披露高管薪酬; 和(3)要求只提供兩年的經審計財務報表,而不是三年。
4 |
產品
我們提供的證券 | 最多 9,090,909股普通股和9,090,909股認股權證,購買最多9,090,909股普通股,或購買普通股 股的預融資權證和購買普通股的普通權證。普通股或預籌資權證的股票和普通權證可以立即分開,在此次發行中將 單獨發行,但在本次發行中必須同時購買。 每份普通權證的行使價為每股普通股_美元,可在普通權證發行日行使 ,自普通權證發行之日起五年到期。我們還根據本招股説明書登記可發行普通股的股份 根據本招股説明書行使預融資權證和普通權證。 | |
我們提供的預付資金 認股權證 | 我們 還向每一位在本次發售中購買股份將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)的 本次發售完成後我們的已發行普通股的購買者,提供購買機會,如果購買者 選擇這樣做的話,預先出資的認股權證(每個預先出資的認股權證購買一股我們的普通股),以代替股份,否則將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇 時,超過9.99%)。每份預籌資權證和附帶普通權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和附帶普通權證的價格減去0.0001美元, 每份預出資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資認股權證,我們提供的股票數量將一對一地減少。有關更多信息,請參閲《我們提供的證券説明》。 | |
產品條款 | 此 產品將於2023年8月4日終止,除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以在該日期之前的任何時間自行決定)。 | |
本次發行前發行的普通股 | 36,213,952股普通股 。 | |
本次發行後已發行的普通股 | 45,304,861股,假設不出售預融資權證,如果出售將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量 ,並且不行使本次發行中發行的普通權證。 | |
使用收益的 | 我們 估計本次發行的淨收益約為160萬美元,基於假設的公開發行價格為每股 $0.22,這是我們普通股在場外交易市場粉單上於2023年7月24日的最後報告銷售價格,以及扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後的假設發行金額2,000,000美元。我們打算將所得款項淨額用於資助我們計劃的臨牀試驗、生產 和過程開發、分析測試、監管費用,以及用於一般企業用途,包括營運資金和 在我們不就Streeterville延期付款進行談判的情況下償還斯特特維爾持有的某些有擔保的本票(“票據”)的一部分。從2023年8月開始,我們將被要求按月償還附註1上的495,000美元 ,從2023年10月開始,每月償還附註2上未償還餘額的16.667%。有關此次發行所得資金的預期用途的更完整説明,請參閲 “收益的使用”。 | |
風險因素 | 您 應閲讀從第6頁開始的“風險因素”部分,瞭解在 決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。 | |
場外交易 粉色符號 | “ARDS。” 普通權證或預籌資權證沒有既定的公開交易市場 ,我們預計不會發展這樣的市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證和認股權證的流動性將極其有限。 |
本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年7月12日已發行普通股的36,213,952股為基礎,不包括:
● | 2,330,576股我們的普通股,可在 行使期權時發行,以購買截至2023年7月12日我們已發行的普通股,加權平均行權價 為每股6.18美元; | |
● | 在行使認股權證時可發行10,742,404股我們的普通股,以購買截至2023年7月12日的已發行普通股 ,加權平均行權價為每股1.23美元; | |
● | 182,120股我們的普通股,在2023年7月12日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行;以及 | |
● | 234,442股我們的普通股,根據我們的股票激勵計劃為未來的發行預留 。 | |
● | 除非 明確説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中的所有信息均假定沒有(I)沒有買方選擇購買 預籌資權證和(Ii)沒有行使本招股説明書提供的普通權證。 |
5 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,除本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋)外,您還應仔細考慮以下風險因素。 以下風險因素 中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
我們 預計在可預見的未來,淨虧損將繼續增加,我們可能永遠不會實現或保持盈利。
我們 是一家後期生物製藥公司,運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性 ,因為它需要大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品 將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上可行。我們 沒有任何產品獲準商業銷售,到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們繼續產生與我們持續運營相關的重大研發和其他費用。因此,我們沒有盈利,自成立以來,我們在每個時期都出現了虧損。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月,我們 分別報告淨虧損約3040萬美元和680萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們的累計赤字分別為1.957億美元和2.025億美元。
要 實現並保持盈利,我們或我們的合作伙伴必須成功開發我們的候選產品,獲得監管部門的批准,以及製造、營銷和銷售我們或我們的合作伙伴可能獲得監管部門批准的產品。我們或他們 在這些活動中可能不會成功,我們可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。 由於與生物製藥產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法 準確預測未來支出的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。目前,我們沒有任何獲準商業銷售的產品,到目前為止,我們還沒有產生任何產品收入。我們主要通過出售股權證券、根據協作和許可協議預付款項、政府撥款、債務和資本租賃以及設備融資來為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的增長或收縮速度,以及我們收入的增長水平和速度(如果有的話)。我們實現盈利的能力取決於我們單獨或與他人合作成功完成產品開發、獲得所需的監管批准、成功製造和營銷我們建議的產品或由他人制造和營銷此類產品以及獲得市場對此類產品的接受的能力。我們不能保證是否或何時實現盈利。
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的合併報告 截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表包括一個説明性段落,該段落對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑,表明我們未來可能無法運營。
主要是由於我們迄今發生的虧損、我們預期的未來持續虧損以及有限的現金餘額,我們在合併財務報表中包括了披露 ,對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們手頭沒有足夠的現金和可用流動資金,無法在綜合財務報表發佈之日起12個月內履行我們的債務。截至2023年7月15日,我們的現金和現金等價物約為50,000美元。我們需要獲得 資金,以便在2023年7月31日或之前為我們的運營提供資金。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於其他因素,其中包括出售我們普通股的股份或獲得替代融資。未能或延遲獲得此類融資可能迫使我們推遲、限制或終止業務,裁員,清算全部或部分資產和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護(“破產保護”)。 如果此次發行的淨收益為160萬美元(假設此次發行的總收益為2,000,000美元),我們相信 根據我們目前的業務計劃,我們將能夠為我們的運營提供資金,直至2023年9月。如果此次發行的淨收益為664,000美元(假設此次發行的總收益為1,000,000美元),我們相信,根據當前的業務計劃,我們將能夠在2023年8月中旬之前為我們的運營提供資金。潛在收入,如正在進行的製藥合作討論和未來融資的收入,不包括在預測中。
6 |
在我們尋求破產保護的情況下,我們將受到與此類訴訟相關的風險和不確定性的影響。
在我們根據《美國破產法》申請救濟的情況下,我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響,其中包括:我們執行、確認和完善重組計劃的能力;破產程序的額外重大成本和相關費用;我們獲得足夠資金以使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務的能力 以及我們遵守該融資條款和條件的能力;我們在正常過程中繼續運營的能力;我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他第三方保持關係的能力;我們以合理可接受的條款和條件獲得、維護或續簽對我們的運營至關重要的合同的能力;我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力;第三方利用美國破產法中某些有限的安全港條款終止合同的能力,而無需首先尋求破產法院的批准;第三方迫使我們進入第7章程序而不是第11章程序的能力,以及我們的利益相關者 和在我們的破產程序中擁有利益的其他第三方的行動和決定,這些可能與我們的運營和戰略計劃 不一致。我們破產程序的任何延遲都會增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險,並可能增加我們與破產程序相關的成本,或導致我們長期運營中斷 。此外,在任何破產程序過程中,對於正常業務流程之外的交易,我們需要事先獲得破產法院的批准,這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些 機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性,我們無法準確預測或量化在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。不能保證如果我們尋求破產保護 我們將脱離破產保護作為一家持續經營的企業,或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何賠償 。
如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護,或者如果繼續進行,則可能需要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。
如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護,或者如果繼續進行,則可能需要根據《美國破產法》第7章為我們的全部或部分業務申請破產保護。在這種情況下,將指定或選出第7章受託人清算我們的資產,以便根據美國破產法確定的優先順序進行分配。我們相信,根據《破產法》第7章進行清算將導致向我們的利益相關者作出的分派比根據《破產法》第11章可能獲得的分派要少得多,這主要是因為資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置,而不是以受控方式和持續經營的方式處置。
我們對斯特特維爾的債務 以我們所有資產的擔保權益為擔保,因此如果我們拖欠這些債務,斯特特維爾可以 取消我們的資產的抵押品贖回權。
根據我們與斯特特維爾於2023年4月26日訂立的《擔保協議》,吾等根據已發行予斯特特維爾的票據所承擔的義務,以對吾等對物業的所有權利、所有權、權益、索償及要求享有優先擔保權益作為抵押。截至2023年6月30日,根據票據,包括應計利息在內,欠斯特特維爾約1,100萬美元。從2023年8月開始,我們將被要求每月償還附註1的495,000美元,從2023年10月起,我們將被要求每月支付附註2未償還餘額的16.667%。債券的到期日分別為2023年11月和2024年4月。如果我們拖欠這些協議下的義務,斯特特維爾可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權,並清算部分或全部這些資產,這將損害我們的財務狀況和運營結果,並將 要求我們減少或停止運營,並可能尋求破產保護。
我們 未來將需要大量額外資金。如果沒有額外資金,我們將不得不推遲、減少或停止運營 。
開發藥物產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,是昂貴的。開發我們的候選產品 將需要大量額外資金來進行必要的研究、開發和臨牀試驗,以將這些候選產品 推向市場,並建立製造、營銷和分銷能力。我們預計,與我們正在進行的活動相關的開發費用將大幅 增加,特別是隨着我們推進臨牀計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素,其中包括:
● | 我們臨牀前和非臨牀研究、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本 ; | |
● | 製造開發和商業製造活動的範圍、進度和成本; | |
● | 監管程序的成本、時間和結果,包括FDA對我們提交的任何生物製品許可證申請或BLA或新藥申請或NDA的審查; | |
● | 根據我們的內部許可協議實現的開發里程碑所需的付款 ,包括向芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆和婦女醫院公司、楊百翰大學、公共衞生服務和Kenta生物技術有限公司、麻省理工學院博德研究所、阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會和Medimmune有限公司支付的任何此類付款。 | |
● | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維護和執行所涉及的費用; | |
● | 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,與其商業化相關的成本; | |
● | 建立銷售和營銷能力的成本和時機; |
7 |
● | 競爭 技術努力和市場發展; | |
● | 改變我們現有的研究關係 ; | |
● | 我們 有能力在必要的程度上建立協作安排; | |
● | 從任何未來產品獲得的收入 ; | |
● | 獲得授權給協作者的產品並獲得里程碑付款的能力;以及 | |
● | 根據任何未來戰略合作收到的付款 。 |
我們 預計未來幾年我們將繼續產生重大虧損,因為我們需要為我們的候選產品完成臨牀 試驗計劃、建立商業能力、開發我們的管道和擴大我們的公司基礎設施而產生的費用。 在開發候選產品的任何階段都存在延誤或失敗的風險,並且無法準確預測成功實現我們的目標所需的時間和成本。實際藥物研發成本可能大大超過預算 金額,這可能迫使我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發計劃。此外, 如果囊性纖維化基金會不繼續提供資金支持,我們可能無法完成與AR-501相關的1/2a期臨牀試驗。此外,如果歐盟委員會的IMI(創新藥物倡議)不繼續提供支持,我們可能無法完成與AR-320有關的第三階段臨牀試驗。
我們 可能永遠無法產生足夠的產品收入來支付我們的費用。在此之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、合作關係、許可協議、資本租賃交易或其他可用的融資交易尋求額外的 資金。然而,不能保證將以可接受的 條款獲得額外的融資,而且這種融資可能會稀釋現有證券持有人的權益。此外,如果通過與合作伙伴的安排獲得額外資金,則此類安排可能要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利,否則我們將尋求自行開發或商業化。
如果沒有足夠的資金,我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃 。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的融資,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果 我們無法滿足我們的許可和再許可協議的要求,我們可能會失去對我們產品的權利,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 依靠與第三方(如芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆大學和婦女醫院,Inc.、楊百翰大學、公共衞生服務公司、Kenta生物技術有限公司、麻省理工學院博德研究所、阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會和Medimmune Ltd.)簽訂的許可和子許可協議來維護我們某些候選產品的知識產權。這些協議要求我們支付款項並履行履約義務,以維護我們在這些協議下的權利。所有這些協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效,或在相關產品首次商業銷售後的若干年內與其他許可技術相關。 如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權,我們可能會被要求支付損害賠償金,我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議被 終止,我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品以及組合開發或測試的任何其他候選產品的價值產生重大不利影響。
此外,我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務,或未經授權使用許可給我們的知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金,並且如果我們的許可方終止許可,我們可能會失去對我們專有技術的權利。如果我們的許可協議終止,我們可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品以及任何與此類產品一起進行測試或批准的產品。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們與MedImmune的 許可協議可能因MedImmune的終止通知而不再有效 通知。
於2023年3月20日,吾等收到Medmune的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止該特定許可協議,原因是未支付於2021年12月31日到期的預付現金。此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們 不同意我們嚴重違反了許可協議。如果許可協議不再有效,根據許可協議由Medmune授予的所有權利和許可都將終止,並且根據許可協議,我們將被要求採取某些行動將知識產權和藥品返還給MedImmune。根據許可協議的任何終止而終止AR-320項目 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的一些定期美國證券交易委員會報告延遲提交,使我們目前沒有資格使用S-3表格中的註冊聲明來註冊證券的發售和銷售,這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
由於我們向美國證券交易委員會提交的一些定期報告延遲提交,我們目前沒有資格使用S-3表格中的登記聲明登記我們的證券的要約和 出售。為了重新獲得使用S-3表格的資格,我們必須在我們計劃提交S-3表格之前12個月的時間內及時進行公開報告。如果我們希望在我們有資格使用S-3表格之前向公眾登記我們證券的發售和銷售,我們的交易成本和完成交易所需的時間 都可能增加,從而使任何此類交易更難成功執行,並可能損害我們的財務狀況。
8 |
與我們候選產品的臨牀開發和商業化相關的風險
如果我們未能成功完成臨牀試驗、未能獲得監管部門批准或未能將我們的候選產品成功商業化,我們的業務將受到損害,我們的證券價值將會下降。
我們 必須根據影響商業化前生物製藥公司的不確定性和複雜性進行評估。我們尚未完成任何候選產品的臨牀開發。我們的五個主要候選產品是AR-301、AR320、AR-501和AR-101以及AR-701。 我們啟動了AR-301在VAP患者中的第三階段關鍵試驗,AR-501處於1/2a臨牀測試階段,AR-101已準備好進行2/3階段關鍵測試。評估AR-320預防VAP的第三階段臨牀試驗已被擱置。我們不能保證 我們為我們的候選產品計劃的臨牀開發將及時完成,或者根本不能,或者我們或任何未來的合作伙伴將能夠獲得FDA或任何外國監管機構對我們候選產品的批准。
包括FDA在內的監管機構必須先批准我們的候選產品,然後才能將其上市或銷售。審批過程漫長, 需要大量資本支出,而且結果尚不確定。我們是否有能力獲得監管部門對任何候選產品的批准,除其他事項外,還取決於其他臨牀試驗的完成情況、我們的臨牀試驗是否在安全性問題上顯示出統計上顯著的 療效而不會超過候選產品的治療效益,以及監管機構是否同意我們未來臨牀試驗的數據足以支持批准我們的任何候選產品。我們當前和未來臨牀試驗的最終結果可能不符合FDA或其他監管機構批准上市候選產品的要求,監管機構可能會以其他方式確定我們的製造工藝或設施 不足以支持批准。我們以及我們當前和潛在的未來合作伙伴可能需要進行比我們目前預期更多的臨牀試驗 。即使我們確實獲得了FDA或其他監管機構的批准,我們或我們的合作者也可能無法成功 將已批准的候選產品商業化。如果發生這些事件中的任何一種,我們的業務可能會受到實質性損害,我們的證券價值將會下降。
我們, 或我們的合作者,可能會在完成臨牀試驗方面面臨延遲,並可能根本無法完成。
支持申請批准將我們的任何候選產品推向市場所需的臨牀試驗尚未完成。我們或我們的合作伙伴當前和未來的臨牀試驗可能會由於許多因素而延遲、不成功或終止,包括但不限於:
● | 延遲 與我們進行臨牀試驗的不同國家的研究人員和監管機構就試驗設計和臨牀研究方案達成協議 ; | |
● | 政府或監管拖延、未能獲得監管批准或監管要求、政策或指南的變化; | |
● | 增加 個新的臨牀試驗地點; | |
● | 與預期的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其中條款可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異; | |
● | CRO和臨牀試驗地點在確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行方面的實際表現; | |
● | 開發 並及時驗證配套診斷; | |
● | 受試者在臨牀試驗中所經歷的不良反應; | |
● | 生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品; | |
● | 延遲 或未能達到研究效果終點並完成試驗的數據分析; | |
● | 監管機構或機構審查委員會或IRBs可能不會授權我們開始臨牀試驗; | |
● | 監管機構或IRBs可能會因各種原因暫停或終止臨牀研究,包括不符合監管要求或對患者安全的擔憂。 | |
● | 如果我們認為參與試驗的患者面臨不可接受的健康風險,我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗; | |
● | 患者 可能由於安全問題、副作用(如注射部位不適)、認為他們正在接受安慰劑而不是我們的候選產品或其他原因而無法完成臨牀試驗; | |
● | 在我們的臨牀試驗中,患有嚴重疾病的患者 可能會因與我們的候選產品無關的原因而死亡或遭受其他不良醫療事件; | |
● | 在我們的候選產品與一種或多種其他療法相結合進行測試的那些試驗中,可能發生的死亡可能 歸因於其他療法; | |
● | 我們 在治療後與患者保持聯繫可能有困難,使我們無法收集我們的 研究方案所需的數據; | |
● | 產品 候選產品可能在臨牀試驗期間表現為缺乏療效; | |
● | 進行臨牀試驗的人員可能無法正確管理我們的候選產品; | |
● | 新冠肺炎疫情可能會持續很長時間,並導致患者入院率大幅下降;以及 | |
● | 我們的合作者可能會決定不再進行進一步的臨牀試驗。 |
9 |
此外,我們還依賴學術機構、醫療機構、執業醫師和CRO來實施、監督或監督涉及我們候選產品的臨牀試驗的某些或所有方面。與完全靠我們自己進行監測和監督相比,我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制較少。第三方可能不會按照我們的預期時間表或符合臨牀試驗規程或適用法規來履行他們對我們的臨牀試驗的責任。我們還可以 依靠CRO來執行我們的數據管理和分析。他們可能無法按要求或以及時或合規的方式提供這些服務,我們可能要為他們的任何或所有表現失誤或不足承擔法律責任。
如果我們或我們的合作者延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或取消。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選產品開發和審批流程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。 任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
我們 開發新冠肺炎候選療法處於早期階段,我們可能無法成功開發出有效的療法 來及時治療新冠肺炎。
包括美國政府在內的各種政府實體正在提供獎勵、贈款和合同,以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外投資,這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知的競爭對手提供優勢。我們知道有相當多的公司、個人和機構致力於開發新冠肺炎的治療方法,其中許多公司擁有比我們更多的財政、科學和其他資源,而另一方可能在我們之前成功生產出針對新冠肺炎的有效治療方法。針對新冠肺炎的開發項目的快速擴張 也可能導致為生物製藥產品的開發和商業化提供cGMP材料的合同研究機構 缺乏製造能力。
我們 目前無法投入足夠的財政資源用於開發新冠肺炎的單抗治療,這 可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式產生負面影響。同樣,承諾用於其他開發項目的資源可能會對我們可用於新冠肺炎治療開發的財務資源產生負面影響。此外,我們的管理層和科學團隊為我們的新冠肺炎治療開發做出了實質性的努力。截至本報告日期,我們有 26名員工,這可能會使我們比擁有更多員工的公司更依賴於我們的個人員工和外部承包商。如果我們不能吸引和留住管理和科學人員,我們可能無法成功地生產、開發和商業化我們的候選治療藥物。
此外,我們在新冠肺炎候選藥物的臨牀前試驗中觀察到的任何成功可能都不能預測後期人類臨牀試驗的結果 。安全性、有效性和不良事件等因素可能會在臨牀試驗中隨時出現,並有可能對我們繼續進行臨牀試驗的能力產生不利影響。其他因素,如新的SARS-CoV-2變異病毒變體的出現,導致單抗的結合或中和減少或完全喪失,製造 挑戰,原材料的可獲得性,以及全球供應鏈的放緩,可能會推遲或阻止我們的候選治療藥物獲得監管部門的 批准,或者,如果我們確實獲得了監管部門的批准,則會阻止產品的成功發佈。我們可能不會成功研發出治療方法,或者另一方可能會成功研發出更有效的新冠肺炎疫苗或其他療法。
10 |
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀試驗可能會被推遲或受到其他不利影響。
我們候選產品的臨牀試驗 要求我們識別並登記大量患有正在調查的疾病的患者。 我們可能無法招募足夠數量的具有所需或所需特徵的患者來及時進行臨牀試驗 。患者入選受多種因素影響,包括但不限於:
● | 正在調查的疾病的嚴重程度; | |
● | 設計試驗方案; | |
● | 患者羣體的規模和性質; | |
● | 所涉研究的資格標準: | |
● | 缺乏符合我們臨牀試驗登記標準的足夠數量的患者; | |
● | 延遲 確定患者感染的特徵以允許我們選擇候選產品,這可能會導致患者尋求將 納入其他臨牀試驗或尋求替代治療; | |
● | 接受研究的產品候選產品的可感知風險和收益; | |
● | 競爭療法和臨牀試驗的可獲得性; | |
● | 努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
● | 臨牀 試驗點因治療新冠肺炎患者而負擔過重; | |
● | 日程安排與參與的臨牀醫生發生衝突; | |
● | 患者 醫生的轉診做法; | |
● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力;以及 | |
● | 接近 和為潛在患者提供臨牀試驗地點。 |
新冠肺炎大流行繼續影響全球的臨牀試驗登記。由於臨牀站點啟動登記的速度較慢,我們在我們的 臨牀試驗中遇到了較慢的患者登記速度,未來可能會遇到類似的困難。此外,AR-301還被授予治療糖尿病的孤兒藥物名稱金黃色葡萄球菌在歐盟,這類疾病的患病率相對於總人口較低,這可能會使識別患者以進行登記變得更加困難。如果我們難以招募足夠數量或多樣化的患者來按計劃進行我們的臨牀試驗,我們可能需要推遲或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗,這兩種情況都會對我們的業務產生不利影響。
我們的 候選產品基於新技術,這可能會引發我們可能無法解決的開發問題、可能會推遲或阻止審批的監管問題 ,或者可能會阻礙我們開發候選產品的人員問題。
我們的候選產品基於我們的單抗技術和基於鎵的抗感染平臺。不能保證未來不會出現與我們的新技術相關的開發問題,導致重大延誤或我們能夠解決這些問題。
監管機構 批准像我們這樣的候選新產品可能比批准其他更知名或更廣泛研究的候選藥物或生物製藥產品的成本更高,花費的時間也更長 因為我們和監管機構缺乏經驗。 我們認為迄今已有三種mAb獲得FDA批准,另外四種mAb已獲得緊急使用授權(用於新冠肺炎治療)。批准的單抗是刺激免疫系統針對病毒感染的Synagis®,結合適當抗生素治療吸入性炭疽的Anthim®,以及減少炭疽復發的ZINPLAVA®。艱難梭狀芽孢桿菌 感染。我們平臺的新穎性可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究或臨牀試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化 ,或者導致重大的批准後限制或限制。例如,FDA可能需要額外的 研究,這些研究可能很難或不可能進行。
11 |
我們候選產品的新穎性還意味着,接受過此類產品候選培訓或具有相關經驗的人員較少,這可能會使我們難以找到、聘用和留住有能力的人員,尤其是在研究、開發、商業化和製造崗位上。例如,研究人員可能會給我們的候選產品使用錯誤的版本,或將研究療法 分配給錯誤的治療組,從而可能導致受試者喪失數據分析資格。這些因素可能會 導致試驗失敗,原因與我們候選產品的療效無關。如果我們無法招聘和留住必要的人員,我們開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制。任何此類事件都會增加我們的成本,並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果 我們無法成功地為我們的候選治療產品開發配套診斷技術,或者在開發過程中遇到重大延誤 ,我們可能無法充分發揮我們候選產品的商業潛力。
我們 打算使用患者呼吸道樣本的快速診斷測試,將我們的mAb產品候選對象定位於我們 認為感染了我們的mAb將起作用的細菌製劑的患者。然而,目前還沒有針對AR-101和AR-401的商用配套診斷程序。因此,存在這些產品的配套診斷程序未開發或未提供以支持產品發佈的風險。FDA和美國以外的類似監管機構對伴隨診斷進行監管。 在治療產品商業化之前,伴隨診斷需要單獨或協調的監管批准。對適用法規的更改 可能會推遲我們的開發計劃,或延遲或阻止我們的候選產品最終獲得上市批准 ,否則可能會獲得批准。
FDA在伴隨診斷主題上不斷變化的立場可能會影響我們利用伴隨診斷的臨牀開發計劃。特別是,FDA可能會限制我們使用回溯性數據的能力,否則不同意我們對試驗設計、生物標記物資格、臨牀和分析有效性以及臨牀效用的方法,或者讓我們重複試驗的各個方面或啟動 新試驗。
可用作輔助診斷的分析 已在市場上獲得,但在某些情況下,例如用於AR-101,它們尚未獲得用作輔助診斷的監管 批准。我們在診斷程序開發方面的經驗有限,因此可能無法成功開發出與需要配套診斷程序的候選產品配對所需的診斷程序。
鑑於我們在開發診斷方面的經驗有限,我們預計將部分依賴第三方進行設計和製造。如果我們, 或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們的候選產品開發需要此類診斷的配套診斷程序,或在執行此操作時遇到延誤,我們候選產品的開發可能會受到不利影響, 我們的候選產品可能無法獲得營銷批准,我們可能無法實現任何獲得 營銷批准的產品的全部商業潛力。因此,我們的業務可能會受到實質性的損害。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和臨牀試驗的結果可能無法 預測未來的試驗結果。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的設計或結果。我們的AR-301和AR-101候選產品在HAP和VAP患者的臨牀試驗中產生的截至 日期的初始耐受性和臨牀活性的結果不能確保以後的臨牀試驗 將顯示類似的結果。雖然我們在探索性分析中觀察到我們的一些臨牀試驗的結果在統計上有顯著改善,但我們看到的許多改善並未達到統計學意義。統計意義 是一個統計術語,表示某種影響不太可能是偶然發生的。為了獲得FDA、歐洲藥品管理局或其他藥品審批機構的批准,候選產品必須在試驗中證明其對患者疾病的影響 具有統計學意義和臨牀意義。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性特徵。早期臨牀試驗經常招募與後期試驗中的患者羣體不同的患者羣體,導致後期臨牀試驗中的結果與早期臨牀試驗中的結果不同。此外,不良事件可能不會出現在早期臨牀試驗中,而只有在較大的晚期臨牀試驗中或商業化之後才會出現。生物製藥行業的公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折,儘管在早期的臨牀試驗中 結果令人振奮。如果後期臨牀試驗不能證明我們候選產品的有效性和安全性,我們將無法將其推向市場,我們的業務將受到實質性損害。
12 |
我們 可能會為我們現有和未來的候選產品尋求突破性的治療指定,但我們可能不會收到這樣的指定, 即使我們這樣做了,這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們 可能會為我們現有和未來的候選產品尋求突破性的治療指定;但是,我們不能向您保證我們的產品 候選產品將符合該指定的標準。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重疾病的療法,初步臨牀證據表明,該療法 可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著 治療效果。對於被指定為突破性療法的療法和生物製劑,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法 如果在新藥申請提交給FDA時得到臨牀數據的支持,也有資格接受優先審查。
FDA有權將 指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。即使我們收到了突破性的治療指定,與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比,收到候選產品的此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不能保證 最終獲得FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法,FDA可能會在以後 決定該候選產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
不能保證將我們的候選產品指定為合格的傳染病產品,而且在任何情況下,即使獲得批准,也不一定會 導致更快的開發或監管審查,也不能保證FDA批准我們的候選產品。
我們 可能尋求將我們現有和未來的候選產品指定為QIDP。QIDP是一種抗菌或抗真菌藥物,旨在 治療嚴重或危及生命的感染,包括由抗菌或抗真菌耐藥性病原體引起的感染,包括 新出現的感染性病原體或某些“合格病原體”。被指定為特定 適應症的QIDP的產品也將獲得FDA的優先審查,並有資格獲得快速通道狀態。在FDA指定為QIDP的藥品的保密協議獲得批准後,該產品將獲得為期五年的監管獨佔期,這是該產品有資格獲得的任何其他監管獨佔期之外的 。FDA擁有廣泛的自由裁量權是否授予這些認證,因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類認證或地位,FDA也可以決定 不授予它。此外,即使我們確實獲得了這樣的認證,我們也可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准 ,並且不能保證我們的候選產品即使被確定為QIDP也會獲得FDA的批准 。
監管機構可能不會批准我們的候選產品,即使它們在臨牀試驗中達到了安全性和有效性終點。
獲得FDA和類似外國機構批准所需的時間不可預測,但通常在臨牀試驗開始後需要數年時間,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。 此外,審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。我們與監管機構就我們臨牀開發活動的某些方面進行了討論並獲得了指導。這些討論不是監管部門的約束性承諾 。在某些情況下,監管機構可能會在我們的臨牀活動過程中或在我們的臨牀試驗完成後修改或撤回之前的指南。監管機構還可以取消臨牀試驗的全部或部分資格,以支持批准潛在產品用於商業銷售或以其他方式拒絕該產品的批准 。在監管機構批准之前,監管機構可以選擇在監管機構審查下從外部專家那裏獲取有關科學問題和/或營銷應用的建議。在美國,這些外部專家是通過FDA的諮詢委員會程序召集的,該委員會將向FDA報告並提出可能與FDA的觀點不同的建議。如果召開諮詢委員會,預計將延長獲得監管部門批准的時間,如果獲得這種批准的話。
13 |
FDA和外國監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕上市審批,包括但不限於:
● | 候選產品可能不被認為是安全或有效的; | |
● | 我們的 製造工藝或設施可能不符合適用要求; | |
● | 機構批准政策的變化或採用新法規可能需要我們進行額外的工作,例如,FDA可能要求我們更改或擴大臨牀試驗的終點; | |
● | FDA的不同部門正在審查不同的候選產品,這些部門可能會有不同的審批要求; 和 | |
● | 監管法律、FDA或外國監管機構組織或人員的變更 可能會導致審批要求與預期的不同。 |
我們的 候選產品可能不會獲得批准,即使它們在臨牀試驗中達到了終點。監管機構,包括FDA, 或他們的顧問可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。監管機構還可以批准的候選產品的適應症少於或超過要求的範圍,也可以根據上市後研究的表現給予批准。此外,監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准,而且我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會 獲得監管批准。
任何延遲或未能獲得或維持對我們任何候選產品的批准都可能妨礙我們產生收入 或實現盈利。
如果我們的臨牀試驗沒有按照法規要求進行,我們 可能會被要求暫停、重複或終止臨牀試驗, 結果為陰性或不確定,或者試驗設計不佳。
臨牀試驗必須根據FDA關於臨牀研究的法規或其他適用的外國政府指南進行,並受FDA、其他外國政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs/道德委員會的監督。此外,臨牀試驗必須使用根據當前良好的生產規範或cGMP生產的候選產品進行,並且可能需要大量的測試對象。FDA、其他外國政府機構或我們可能出於各種原因暫停臨牀試驗,包括但不限於:
● | 臨牀試驗實施過程中存在的不足,包括未能按照法規要求或臨牀方案進行臨牀試驗; | |
● | 臨牀試驗操作或試驗點存在不足之處; | |
● | 候選產品可能有不可預見的不良副作用; | |
● | 確定候選產品是否有效所需的時間可能比預期的要長; | |
● | 因可能與臨牀試驗治療無關的醫療問題而在臨牀試驗期間發生的死亡或其他不良事件; | |
● | 候選產品可能不會比目前的療法更有效; | |
● | 候選產品的質量或穩定性可能低於可接受的標準;以及 | |
● | 可能沒有足夠數量的候選產品來完成試用。 |
14 |
此外,法規要求和指南可能會發生變化,我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查,這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。由於這些和其他因素,我們的候選產品可能需要比我們預期更長的時間才能獲得監管部門的批准,或者我們可能永遠不會獲得任何候選產品的批准,這可能會通過推遲 或終止我們候選產品的商業化來減少或消除我們的收入。
用於促進候選產品開發的快速通道產品指定或其他指定可能不會加快開發速度或 監管審查或審批流程,也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。
我們 已收到AR-301和AR-320的Fast Track產品認證,我們可能會為我們當前的其他候選產品或未來的候選產品尋求Fast Track認證。收到促進候選產品開發的指定是FDA的自由裁量權。 因此,即使我們認為我們的某個候選產品符合指定標準,FDA也可能不同意。在任何情況下, 與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比, 收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准上市。此外, FDA稍後可能會決定這些產品不再符合指定條件。
我們 可能無法在美國和/或歐盟為我們的AR-501和AR-301候選產品維護孤立藥品營銷獨家經營權,並且我們的任何其他候選產品可能無法獲得孤立藥品營銷獨家經營權。
根據《孤兒藥品法》,FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病(人口少於200,000人)的藥物或生物藥物授予孤兒藥物稱號,該藥物或生物藥物的定義是發生在美國患者人數少於200,000人、 患者人數超過200,000人,且無法合理預期在美國的銷售將收回研發藥物或生物藥物的成本。在歐盟,根據EMA孤兒藥物產品委員會的意見,歐盟委員會在以下情況下批准產品的孤兒藥物指定:(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)提出申請時,此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人,或(B)如果沒有孤兒醫藥產品 地位的激勵,該產品在歐盟不會產生足夠的回報,不足以證明投資是合理的;以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法授權在歐盟上市,或者如果存在這樣的方法,產品將對受這種疾病影響的人有顯著的 好處。
通常情況下, 如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准,則該藥物有權在一段時間內獲得市場排他期,這排除了FDA或歐盟委員會和歐盟成員國的主管當局在這段時間內批准同一藥物(或歐盟的類似醫藥產品)的另一種銷售申請,除非在有限的情況下。適用期限在美國為7年,在歐盟為10年 。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準,則歐盟的排他性期限可縮短至六年,或者如果該藥物的利潤足夠高,市場排他性不再合理,則歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果FDA 確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去孤立藥物的排他性。
我們已在歐盟獲得了AR-501和AR-301候選藥物的孤兒藥物指定,並在美國獲得了AR-501候選藥物的孤兒藥物指定 。雖然我們可能會為其他候選產品申請孤兒藥物指定,但我們可能會在美國和歐盟開發 ,適用的監管機構可能不會授予我們此稱號。此外,即使我們可能開發的任何其他候選產品獲得了這樣的地位 ,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為 其他藥物,例如那些具有不同有效成分或分子結構的藥物,可以在相同的條件下獲得批准。此外,如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻,則即使在一種孤兒藥物獲得批准後,FDA也可以隨後批准另一種藥物用於相同的疾病。 在歐盟,在下列情況下,可隨時針對相同的治療適應症在10年的市場獨佔期內批准類似產品的上市授權:
● | 第二申請人可以在其申請中證明其產品雖然類似於已獲授權的孤兒藥品,但 更安全、更有效或在臨牀上更優越; | |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品; 或 | |
● | 原孤兒醫藥產品上市授權書持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。 |
任何 無法獲得孤立藥物指定或無法保持此指定的獨家利益都可能對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響 ,這取決於我們將受到其他專利和法規獨家保護的程度 ,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們或我們的合作伙伴獲得營銷批准的任何 候選產品都可能受到限制或退出 市場,如果我們未能遵守監管要求,或者如果我們的產品遇到 意想不到的問題,當其中任何產品獲得批准時,我們可能會受到處罰。
我們或我們的合作伙伴獲得市場批准的任何候選產品,以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他監管機構的持續要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息、報告、設施註冊和產品上市要求、與記錄和文件的質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市 ,批准也可能受限於該產品可用於銷售的指定用途的限制 ,或受批准條件或包含昂貴的上市後測試和監控以監控產品安全性或有效性的要求 。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷,以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於非標籤使用的通信施加了嚴格的限制。如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品,我們將受到非標籤營銷的強制執行 行動。
15 |
此外,後來發現這些產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題,或未能遵守法規要求,可能會產生各種結果,包括但不限於:
● | 對此類產品、製造商或製造工藝的限制; | |
● | 對產品標籤或營銷的限制 | |
● | 產品分銷或使用限制 ; | |
● | 要求 進行上市後臨牀試驗; | |
● | 警告 或無標題信件; | |
● | 從市場上撤回產品 ; | |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; | |
● | 召回產品、罰款、返還或返還利潤或收入; | |
● | 暫停或撤回上市審批; | |
● | 拒絕進口或出口我們的產品; | |
● | 產品 查獲;以及 | |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批 。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性,則獲得的任何營銷批准 都可能丟失,這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利的能力產生不利影響。
如果我們或我們的合作者無法遵守外國監管要求或無法獲得外國監管批准,我們為產品開拓國外市場的能力可能會受到影響。
我們產品在美國以外的銷售 將受外國監管要求的約束,這些要求涉及臨牀試驗、市場審批、製造、產品許可、定價和報銷。這些監管要求因國家而異。因此,在美國境外獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同,我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管部門的批准。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准, 一個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 外國監管機構可能需要額外的檢測。如果不遵守這些法規要求或獲得所需的 批准,可能會削弱我們為產品開拓海外市場的能力。
我們 受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束 。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。 我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們 受制於出口管制和進口法律法規,包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《1977年美國反海外腐敗法》(經修訂),或《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編 第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、以及我們開展活動所在國家的其他國家和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀,禁止公司及其員工、代理人、承包商、 和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗, 在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊、 和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。 任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、 喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和 其他後果。
16 |
我們的業務可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的後果的不利影響。
經濟、 俄羅斯入侵烏克蘭導致的政治和社會狀況可能會嚴重擾亂我們的臨牀試驗,增加我們的成本,並可能擾亂計劃中的臨牀開發活動。例如,我們的AR-320臨牀試驗目前計劃在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯進行臨牀試驗。如果烏克蘭和俄羅斯之間的衝突對我們招收患者或完成正在進行的登記的能力產生不利影響,或對我們的供應商生產和分銷我們的AR-320臨牀試驗所需用品的能力產生不利影響,我們AR-320臨牀試驗的完成時間可能會受到不利影響。此外,美國、英國和歐盟等國政府已經針對俄羅斯入侵實施了各種制裁和出口管制措施,包括針對俄羅斯或與俄羅斯有商業利益和/或政府聯繫的個人和實體或參與俄羅斯軍事活動的個人和實體的全面金融制裁。各國政府還加強了針對俄羅斯進口商品的出口管制和貿易制裁。這場衝突的持續時間和強度及其對我們歐洲業務的經濟影響目前尚不確定,但我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
在我們的臨牀試驗中,將候選產品與其他療法結合使用可能會導致不可預見的副作用或失敗。
我們, 和我們的合作者,正在研究我們的候選產品與批准的療法(包括抗生素)相結合進行臨牀試驗。我們預計,如果任何候選產品獲準上市,它們將被批准僅與 其他療法結合使用。我們的開發計劃和計劃中的研究帶有藥物開發活動中固有的所有風險,包括它們無法證明有意義的療效或可接受的安全性的風險。此外,由於將其他療法與我們的候選產品結合使用,我們的開發計劃 面臨額外的監管、商業、製造和其他風險。例如,其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性,或者我們的候選產品與其他療法的組合 可能導致產品候選或其他療法單獨使用時不會產生的毒性 。我們正在與我們的候選產品結合使用的其他療法可能會從市場上撤下或變得昂貴得令人望而卻步,因此無法用於我們任何批准的產品的測試或商業使用。測試候選產品 與其他療法結合使用可能會增加重大不良反應或測試失敗的風險。開發與其他療法結合使用的產品的時間、結果和成本 很難預測,並取決於許多我們無法合理控制的因素。如果在這些臨牀試驗或任何批准的產品中出現任何安全或毒性問題,或者 如果其他療法被從市場上移除,這些產品可能不會獲得批准,這可能會阻止我們創造收入 或實現盈利。
我們 將需要開發或獲取其他製造和分銷能力,或將其外包給第三方,以便 將任何獲得營銷批准的候選產品商業化,並且我們在這樣做的過程中可能會遇到意外成本或困難。
如果 我們獨立開發和商業化我們的一個或多個候選產品,我們將需要投資於獲取或建立額外的 能力,並有效地管理我們的運營和設施,以成功地進行並完成未來的研究、開發和 商業化努力。如果我們的任何產品獲準上市,我們將需要額外的投資和驗證流程開發,以使我們的商業規模製造流程合格,以生產臨牀試驗材料和商業材料。 這種投資和驗證流程開發可能既昂貴又耗時。我們將需要更多在商業規模製造、大型信息技術系統管理和大型分銷系統管理方面具有經驗的人員。 我們將需要增加人員並擴大我們的能力,這可能會使我們現有的管理、運營、合規、財務和其他資源緊張。要有效地做到這一點,我們必須:
● | 招聘、僱用、培訓、管理和激勵不斷增長的員工基礎; | |
● | 準確預測我們產品的需求; | |
● | 組裝和管理供應鏈,以確保我們有能力滿足需求;以及 | |
● | 擴展 現有的運營、製造、財務和管理信息系統。 |
17 |
我們 可能會在尋求批准銷售我們的候選產品的同時,尋求FDA批准我們的生產流程和設施。 如果我們沒有完成足夠的製造和分銷能力的開發,包括製造能力,或者 我們的製造流程和設施未能及時獲得批准,我們為計劃中的臨牀試驗提供臨牀試驗材料的能力可能會推遲,或者在監管部門批准銷售後供應產品的能力可能會推遲,這將進一步推遲我們的臨牀試驗 或我們能夠從此類產品的銷售中獲得收入的時間段,如果我們甚至能夠獲得批准 或產生任何收入。
此外, 我們可能會決定將部分或全部製造活動外包給第三方商業製造組織或CMO。 根據與CMO達成的任何協議,我們對製造的時間和質量的控制將少於我們自己進行此類製造的 。CMO將在與我們的候選產品相同的設施中生產其他藥品, 這會增加交叉產品污染的風險。此外,不能保證任何CMO將繼續持續運營,這將導致產品供應的潛在延遲、收入減少和我們的其他負債。
任何此類活動都會增加我們的成本,並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
我們的 候選產品可能會導致不良副作用,或具有其他可能延遲或阻止其監管審批的特性, 限制已批准標籤的商業形象,或在上市審批後導致重大負面後果(如果有)。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們的合作者或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤、FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准,或者受傷患者的訴訟(如果有)。到目前為止,接受AR-301、AR-501和AR-101治療的患者經歷了與研究藥物相關的不良反應,其中一些已經很嚴重。關於AR-301,很少(2.2%)不良事件被認為是相關的,沒有嚴重的不良事件被認為與AR-301治療有關。試驗中有31人死亡,沒有一人被認為與AR-301有關。關於AR-501,共有12例不良反應報告,其中6例與正在進行的2a期臨牀試驗中的AR-501有關。到目前為止,這項試驗中沒有發生SAE,也沒有死亡。關於AR-101,5名受試者經歷了12次SAE。心跳呼吸驟停事件被認為可能與AR-101有關,高膽紅素血癥和膽汁淤積事件雖然預先存在,但被認為可能有關。在這兩個案例中,調查人員的因果關係評估解釋了這樣一個事實,即不能確定排除AR-101對AE的貢獻,儘管承認了其他可能的原因。 其他SAE被認為是無關的。由於新的SARS-CoV-2變異病毒變異株的出現,AR-701單抗的效力可能會降低或完全喪失。
由於我們的候選產品旨在幫助免疫系統,我們的臨牀試驗可能會揭示無法接受的副作用的嚴重性和流行率 ,包括但不限於導致以前未觀察到的併發症的不良免疫反應。由於任何副作用,我們的臨牀試驗可能會暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可能會 命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠 。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
18 |
此外, 如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准,而我們、我們的合作者或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於 :
● | 監管部門可以撤回對這類產品的批准; | |
● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告; | |
● | 我們 可能需要創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者; | |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 | |
● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
此外,我們不能向您保證我們的單抗所針對的細菌將來不會對我們的單抗產生抗藥性。
這些事件中的任何 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並且 可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果 我們無法進行監管機構要求的非臨牀測試,以證明我們的候選產品在非臨牀研究中具有可接受的毒性曲線,我們將無法啟動或繼續臨牀試驗,也無法獲得我們候選產品的批准。
為了使候選產品進入人體臨牀試驗,我們必須首先在臨牀前試驗中證明可接受的毒性曲線。此外,為了獲得批准,我們還必須在各種非臨牀試驗中證明安全。我們可能沒有進行監管機構要求的非臨牀測試,或者未來的非臨牀測試可能表明我們的候選產品不能安全使用。臨牀前和非臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。 此外,初始非臨牀測試的成功並不能確保以後的非臨牀測試也會成功。在非臨牀測試過程中或由於非臨牀測試過程,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這可能會延遲或阻止我們開發候選產品或將其商業化的能力,包括但不限於:
● | 我們的臨牀前和非臨牀測試可能會產生不確定的或陰性的安全結果,這可能需要我們進行額外的非臨牀測試或放棄候選產品; | |
● | 我們的 候選產品可能具有不利的藥理或毒性特性; | |
● | 我們的 候選產品可能會導致不良副作用,例如導致併發症的負面免疫反應; | |
● | 我們的 入選患者可能在治療後出現導致併發症的過敏反應;以及 | |
● | FDA或其他監管機構可能會確定需要進行額外的安全測試。 |
任何此類活動都會增加我們的成本,並可能延遲或阻礙我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
19 |
由於我們在臨牀上有多個候選產品,並且正在考慮各種目標適應症,我們可能會將有限的 資源用於追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能 更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們必須將研發重點放在我們認為最有前景的候選產品和具體的適應症上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他 候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的其他指示的商機。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們未來可能會將資源 用於其他研究計劃和候選產品,以獲得最終不會產生任何商業可行產品的特定適應症。 此外,如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄 寶貴的權利,而在這種情況下,保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
如果 我們無法建立銷售和營銷能力,或無法與第三方達成協議來銷售和推廣我們的候選產品 ,如果我們的候選產品獲得批准,我們可能無法成功將其商業化。
我們 沒有銷售和營銷基礎設施,也沒有醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面的任何經驗。 我們可能會為我們的其他候選產品的商業化尋找更多的第三方合作伙伴。未來,我們可能會選擇 構建一個有重點的銷售和營銷基礎設施,以便在我們的一些候選產品獲得批准後對其進行營銷或聯合推廣,這將是昂貴和耗時的。或者,我們可以選擇將這些職能外包給第三方。這兩種方法都有很大的風險。例如,招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時,如果操作不當, 可能會推遲產品發佈並導致銷售受限。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用 。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和市場營銷人員,我們的投資將會損失。外包銷售和營銷能力將取決於我們與其他擁有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維護協議的能力,這些公司成功營銷和銷售我們的候選產品的能力,以及我們以對我們有利的條款達成此類協議的能力。
可能阻礙我們自己將產品商業化的因素 包括但不限於:
● | 我們無法招聘、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; | |
● | 營銷人員無法開發有效的營銷材料; | |
● | 銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品; | |
● | 銷售人員缺乏配套產品,這可能使我們相對於產品線更廣的公司 處於競爭劣勢;以及 | |
● | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
與第三方簽訂銷售和營銷我們的候選產品的協議將使我們面臨許多風險,包括但不限於以下風險:
● | 我們 可能被要求放棄對我們的產品或候選產品的重要權利; | |
● | 我們 可能無法控制我們的分銷商或協作者可能投入到我們候選產品商業化的資源數量和時間 ; | |
● | 總代理商 或協作者可能遇到財務困難; | |
● | 我們的分銷商或合作者可能沒有投入足夠的時間來營銷和銷售我們的產品;以及 | |
● | 業務組合或協作者業務策略的重大變化可能會對協作者的意願 或在任何安排下完成其義務的能力產生不利影響。 |
20 |
我們的候選產品的可用性和報銷金額(如果獲得批准)以及政府和私人付款人為任何潛在產品報銷的方式 都是不確定的。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程 ,這可能需要我們向付款人提供有關使用我們的產品的支持科學、臨牀和成本效益數據。 為新批准的產品獲得此類承保和報銷可能會有重大延遲,而且與FDA或美國以外的類似監管機構批准該產品的目的相比,承保範圍可能更加有限 。此外, 有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為產品付款,或支付的費率包括我們的成本,包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境而異,可能基於已為成本較低的產品設置的報銷水平 ,也可能包含在其他服務的現有付款中。產品淨價可通過強制折扣 或政府醫療保健計劃或私人付款人要求的回扣,以及未來任何放寬目前限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口產品的法律來降低。
與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制,但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外,還具有自己的方法和審批流程。目前很難預測第三方 付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響 。
報銷 可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了給定產品的保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者 無法接受的共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生, 通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能 使用我們的產品,除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。 因此,保險和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品 。
美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、對報銷和覆蓋範圍的限制 以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。採取政府控制和措施以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策,可能會將我們的產品排除或限制在保險範圍之外 並限制對藥品的支付。
此外,我們預計第三方付款人和政府當局在美國對管理型醫療保健和成本控制措施的日益重視將持續下去,並將對藥品定價和覆蓋範圍構成壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
21 |
未能吸引和留住關鍵人員 可能會阻礙我們開發產品和獲得新合作或其他資金來源的能力 。
由於我們業務的專業科學性質和我們抗體平臺的新穎特性,我們的成功高度依賴於我們吸引和留住合格科技人員、顧問和顧問的能力。我們在很大程度上依賴我們的創始人Vu Truong博士,我們的首席執行官、首席科學官和董事,以及我們的執行主席Eric Patzer博士。 我們還將需要招聘大量額外人員,以實現我們的運營目標和財務報告義務 。為了執行我們的產品開發和營銷和銷售計劃,我們將需要聘請更多合格的科學人員進行研發,以及具有臨牀測試、政府法規、製造、市場營銷和銷售專業知識的人員,這可能會使我們現有的管理、運營、法規合規、財務和其他資源緊張。我們 還依賴顧問和顧問來幫助制定我們的研發戰略並遵守複雜的監管 要求。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學和其他研究機構對合格人才的競爭。不能保證我們能夠以可接受的條件吸引和留住這些人, 如果有的話。未能吸引和留住合格的人員、顧問和顧問可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。
由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於研究項目和候選產品,以尋找我們 認為最具科學價值和商業前景的適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的科學或商業產品或有利可圖的市場機會。此外,我們可能會在特定適應症的研究計劃和候選產品上花費寶貴的時間和管理和財務資源,而這些特定適應症最終不會產生任何科學上或商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的科學和商業潛力或目標市場,我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利 如果我們保留獨家開發權和商業化權利會更有利。
與製造活動相關的風險
我們 沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗,也不能保證我們的候選產品 能夠以使其在商業上可行所需的成本或數量按照法規進行生產。 不能保證任何合同製造設施將被監管機構接受許可,或者我們可以合同 來建造可接受的設施。
我們 在單抗的商業規模生產方面沒有經驗。我們可以通過建設製造設施來部分發展我們的製造能力。這項活動將需要大量的額外資金,我們將需要僱用和培訓大量合格的 員工來為這些設施配備人員。我們可能無法開發出足以生產更多後期臨牀試驗或商業用途的材料的商業規模生產設施。我們目前依賴CMO製造大宗產品以及我們產品的無菌填充和塗飾,而這些承包商目前生產我們的候選產品的規模不足以 商業供應。如果不能找到並保持令人滿意的商業規模製造承包商,可能會削弱我們為臨牀和商業需求提供產品的能力。此外,我們可能會決定將部分或全部批量產品製造活動外包給第三方CMO。如果這些承包商中的任何一家未能保持遵守cGMP和其他法規和法律要求,可能會導致政府採取行動,限制或取消臨牀試驗和商業產品供應。在與CMO的任何 協議下,我們對製造的時間和質量的控制將少於我們自己進行此類製造的 。CMO將在與我們的候選產品相同的設施中生產其他藥品,從而增加交叉產品污染的風險。此外,不能保證任何CMO將繼續持續運營,這可能會導致產品供應延遲、收入減少和我們的其他負債。
22 |
藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求,包括設備、系統和流程的驗證。如果我們能夠完全滿足要求,我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延遲和費用的影響。
如果 我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同供應足夠的候選產品,或者如果我們在製造過程中或與其他製造商的關係中遇到延誤或困難,我們的臨牀前和臨牀測試計劃將被推遲 。這反過來將推遲提交候選產品以供監管部門批准,從而推遲任何獲得監管部門批准的產品的上市和後續銷售,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件,以支持我們的監管審批申請,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。如果這些設施不能通過批准前的工廠檢查,將不會獲得FDA或其他監管機構對產品的批准。如果FDA或類似的外國監管機構 不批准我們用於生產我們候選產品的設施和流程,或者如果他們在未來撤回任何此類批准,我們可能需要糾正問題或尋找替代生產設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。
我們的合同製造商在製造我們的產品方面受到嚴格的監管。
所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的 實體,包括我們用於批量產品製造和灌裝和成品加工的合同製造 組織,都受到嚴格的監管。 經批准用於商業銷售或用於後期臨牀試驗的成品的組件必須按照cGMP 生產。這些規定管理生產過程和程序,包括記錄保存,以及質量體系的實施和運行,以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查,以符合適用的法規 ,作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外,監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商或原材料供應商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規,或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為與此類檢查或審核無關,則相關監管機構可能會要求採取補救措施,這些措施的實施可能成本高昂 且耗時,可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售,或 暫時或永久關閉設施。我們的第三方承包商或原材料供應商可能拒絕實施監管機構要求的補救措施。任何不遵守適用的製造法規或不執行的行為都需要對與我們簽訂合同的第三方採取補救措施,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們 依賴於與第三方合同製造商和原材料供應商的關係,這限制了我們控制候選產品的供應和製造成本的能力。
我們的任何合同製造商或原材料供應商的設施或流程出現問題,可能會阻止或延遲生產 足夠的成品供應。這可能會推遲臨牀試驗或延遲和減少商業銷售,並對我們的業務造成實質性損害 。如果我們的合作者工廠或合同製造商工廠的運營出現任何長期延遲或中斷,都可能導致發貨取消、製造過程中的組件丟失或產品供應不足 。許多因素可能導致中斷,包括但不限於:
● | 供應商無法提供原材料; | |
● | 設備 我們的合作者或供應商的設施出現故障或故障; | |
● | 員工因冠狀病毒爆發而曠工; | |
● | 流程故障率高; | |
● | 因自然災害或人為災害損壞設施的; | |
● | 需要修改我們或我們的合作者和供應商的製造流程的法規要求或標準更改 ; | |
● | 監管機構或我們採取的措施導致我們的 工廠或我們的合作者或供應商的工廠的組件或成品生產停止或減速; | |
● | 問題 延遲或阻止將製造技術轉讓給另一家工廠、合同製造商或合作者,從而導致商業工廠延遲或無法啟動; | |
● | 合同製造商或供應商停業、產能不足或未能按合同要求生產產品的 ; | |
● | 員工或承包商的不當行為或疏忽;以及 | |
● | 發貨延誤、損失或中斷;以及其他類似因素。 |
23 |
由於製造流程複雜,且需要經過漫長的監管審批流程,因此可能無法及時或完全獲得合格的替代產能和經過充分培訓或合格的人員。如果我們不能及時滿足市場對任何獲準銷售的產品的需求,合同製造商生產藥物的困難或延遲 可能會推遲我們的臨牀試驗、增加我們的成本、損害我們的聲譽,並導致我們失去收入和市場份額。
我們候選產品的 製造流程有多個組件,這些組件來自單個製造商。如果我們使用 替代製造商或替代組件,我們可能被要求在發佈用於臨牀的產品 之前證明藥物產品的可比性,並且我們可能不需要尋找替代供應商。例如,用於密封我們 產品的瓶塞是由一家供應商使用專有配方和工藝製造的。對塞子的任何更改都需要我們進行 長時間的研究,以驗證我們的產品在更換塞子時是否保持穩定。失去我們現有的任何供應商都可能導致組件替換的生產延遲,我們可能需要接受現有供應商在條款或價格方面的更改以避免此類延遲。
此外, 如果我們的合同製造商在任何階段(包括上市後批准)沒有遵守監管要求,我們 可能會被罰款,被迫將產品下架市場和/或經歷其他不利後果,包括延誤,這可能會 對我們的業務造成實質性損害。
新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
新冠肺炎於2019年12月在武漢中國爆發,此後蔓延到多個國家,包括美國 和幾個歐洲國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行 正在影響美國和全球經濟,並影響到我們的運營和我們依賴的第三方的運營,包括 導致我們候選產品的供應以及當前和未來臨牀試驗的進行中斷。此外,新冠肺炎疫情影響了美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,導致審查和批准的延遲,包括我們的候選產品。不斷演變的新冠肺炎疫情已經影響了2021年我們AR-301的3期關鍵試驗和AR-501的1/2a期臨牀試驗的登記速度,並可能持續更長時間,因為患者可能會避免或 除非由於健康緊急情況而無法前往醫療機構和醫生辦公室。此類設施和辦公室也可能需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上,包括新冠肺炎患者的治療,並且可能無法 全部或部分用於與AR-301和AR-501或我們的其他候選產品相關的臨牀試驗服務。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。
業務中斷可能會嚴重損害未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方製造商、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響,我們主要為這些情況提供自我保險。 任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
24 |
我們的公司總部位於加利福尼亞州洛斯加託斯,這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害 可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們總部的全部或大部分 ,損壞了關鍵基礎設施,如我們第三方合同製造商的製造設施,或者以其他方式中斷了運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務 。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不充分的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何 生產中斷或無法生產或運輸足夠數量以滿足我們的需求,無論是由於自然災害 還是其他原因(如最近爆發的冠狀病毒),都可能會削弱我們日常運營業務的能力 以及繼續研究和開發我們的候選產品。此外,如果美國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況,我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。對臨牀試驗中使用的原料藥的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗或損害試驗數據的完整性及其在未來監管備案文件中的潛在用途。此外,任何一家制造商的生產中斷或未能遵守監管要求,都可能顯著推遲潛在產品的臨牀開發 ,並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障 還可能阻礙我們候選產品的商業化,損害我們的競爭地位。
我們 在我們的業務中使用和產生危險材料,並且必須遵守環境法律法規,這可能很昂貴。
我們的研究、開發和製造涉及危險材料、化學品、各種活性微生物和揮發性有機化合物的受控使用,由於需要遵守眾多法律法規,我們可能會產生巨大的成本。 例如,作為一種具有藥理活性的材料,工藝廢液中的任何殘留雜質都必須作為危險廢物處理。我們受FDA、藥品執法局、外國衞生當局和其他 法規要求的制約,包括《職業安全與健康法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》,以及其他現行和潛在的聯邦、州、地方和外國法律和法規,這些法規涉及使用、製造、儲存、搬運和處置我們的產品、用於開發和製造我們的候選產品的材料以及由此產生的廢物 。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序以及在處置這些材料之前殺滅任何未使用的微生物的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準,但不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故,我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任,任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。
在產品生命週期的整個過程中,我們將進行流程更改,將生產規模擴大到商業生產,或將生產轉移到替代地點或合同製造商。我們成功實施這些更改的能力將取決於我們是否有能力 向FDA和其他監管機構證明,通過新工藝或在新地點生產的產品與原始產品相當。
如果需要更改制造流程以進一步開發候選產品,我們可能無法 與監管機構就證明與原始產品的可比性的標準達成一致,這將需要 我們重複對原始產品進行的臨牀研究。這可能會導致新流程或現場實施的長時間延遲,從而導致新流程衍生產品的監管審批和商業銷售延遲。如果我們與監管機構就建立可比性的標準 達成協議,我們可能無法滿足這些標準,或者在滿足這些標準方面可能遭遇長時間的 延遲。由於原始產品無法滿足商業需求,這可能會導致銷售額大幅下降。此外,為證明可比性而進行的研究,或關於新流程或現場的任何其他研究,如驗證研究, 可能會發現導致監管機構推遲或拒絕批准新流程或現場的結果。
25 |
與我們的合資協議有關的風險
如果我們與海普力克的合資企業不成功,或者如果我們未能實現我們預期從該合資企業獲得的好處,我們可能 無法充分利用我們的產品在中國、香港、澳門和臺灣的市場潛力。
我們 與人民Republic of China所屬的深圳海普力克藥業集團有限公司或本公司關聯方及主要股東海普力克訂立經修訂後於2018年8月6日生效的合資合同或合資協議, 據此,我們成立了名為深圳市艾瑞瑪博生物製藥有限公司的合資公司,或中國所屬的中華人民共和國國美生物製藥有限公司,在中國、香港、澳門和臺灣地區集體開發、製造、進口和分銷AR-101、AR-301和AR-105。 指領土。合資公司於2018年7月2日在中國獲得監管部門批准,國資委成立。
海普力克 出資相當於720萬元人民幣(人民Republic of China的官方貨幣),並擁有國資委51%的資本,根據我們與國資委之間經修訂的 及重新簽署的技術許可與合作協議,吾等出資(I)100萬美元現金及(Ii)授權使用AR-101、AR-301及AR-105,吾等擁有國資委49%的股權。雙方同意,我們將獲得與AR-301第三階段臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應相關的某些法律和合同製造費用的補償。此外,Hephalink將為SABC提供臨牀和監管人員服務,以進行區域內的臨牀和監管審查、申請和備案程序 ,我們將提供臨牀和監管人員服務,以協助協調中國臨牀研究的執行 ,以及與CMC的藥品供應和生產規劃人員服務。Hepalink有責任向SABC額外投資1,080萬美元,用於SABC的未來融資,前提是(I)此類融資不早於2019年1月1日,(Ii)全球首個AR-301第三階段臨牀研究的頂級臨牀結果可用,(Iii)中國食品藥品監督管理局批准在中國進行第三階段臨牀試驗,(Iv)我們沒有違反修訂和恢復的技術許可與合作協議 ,以及(V)SABC董事會已批准該融資。如果這些里程碑式的事件發生,並且海普力克向SABC提供額外的 資本,我們在SABC的49%股權將按該投資比例減少。
雖然SABC有義務盡其最大努力將我們的產品和候選產品在領土上商業化,但我們有有限的 合同權利來指導其活動。赫帕林克擁有SABC多數有投票權的股權,並有權指定五個董事會席位中的三個。因此,Hephalink可能會對SABC的商業化努力和其他業務產生更大的影響。 總的來説,我們與Hephalink的合資企業使我們面臨一些相關風險,包括:
● | SABC 可能沒有投入足夠的資源在領土上營銷和分銷我們的產品; | |
● | SABC 可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和其他潛在責任; | |
● | 只要我們仍然是國資委的股東,我們向國資委提供的任何現金不得轉回或兑換成美元,因此,只能用於中國的商品和服務; | |
● | SABC、HAPALINK和我們之間可能發生糾紛,導致我們的產品或候選產品的商業化延遲或終止 ,或導致昂貴的訴訟或仲裁以轉移管理層的注意力和資源; | |
● | SABC 可能無法及時、準確地向我們提供有關商業化狀態或結果的信息,這可能會對我們管理我們自己的商業化努力、準確預測財務結果或向我們的 股東提供有關我們在該地區商業化努力的及時信息的能力產生不利影響。 |
雖然我們認為我們在SABC方面的董事會代表、投票權和其他合同權利有助於緩解其中一些風險,但我們可能與其他董事和海普力克存在分歧,這可能會削弱我們影響SABC以我們認為符合我們公司最佳利益的方式行事的能力。在某些里程碑事件完成後,海普力克將有義務 收購SABC的額外股份,SABC將獲得所得收益,以換取新發行的股份。我們可能無法 獲得用於我們自己運營的資金。
管轄國資委管理和運營的《人民Republic of China法》可能無法提供《特拉華州公司法》為少數股東提供的同等保護。因此,作為少數股權持有人,SABC可能會做出不符合我們最佳利益的商業決策。
26 |
與競爭因素相關的風險
我們在一個以廣泛的研發努力和快速的技術進步為特徵的行業中競爭。我們的競爭對手的新發現或商業開發可能會使我們的潛在產品過時或失去競爭力。
在我們的行業中,新的 發展正在發生,並預計將繼續快速發展,我們不能保證我們的競爭對手的發現 或商業發展不會使我們的一些或所有潛在產品過時或缺乏競爭力,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。來自商業和臨牀階段產品的新數據不斷湧現 這些數據可能會改變當前的護理標準,完全阻止我們進一步開發我們的候選產品或阻止我們獲得監管機構的批准。此外,我們 可能會為我們的候選產品啟動一項或多項臨牀試驗,結果卻發現來自競爭產品的數據使我們無法完成這些試驗的註冊,從而導致我們無法向監管機構申請上市批准。即使 這些產品被批准在特定的一個或多個適應症中上市,它們的銷售也可能會受到限制,因為這些市場的競爭特別激烈。
我們 希望在短期和長期內與全面整合且久負盛名的製藥和生物技術公司競爭。這些公司中的大多數 比我們擁有更多的財務、研發、製造和營銷經驗和資源 ,對我們來説是實質性的長期競爭。這樣的公司可能會比我們更快地發現和開發藥物產品,或者比我們可能開發的任何產品更安全、更有效或成本更低的藥物產品。 此類公司在製造、銷售和營銷方面也可能比我們更成功。較小的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型製藥公司和老牌生物技術公司的合作安排。 學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也進行臨牀試驗,尋求專利保護,併為候選產品的開發建立合作安排。
我們 預計產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、報銷範圍、價格和專利地位。不能保證我們的競爭對手 不會比我們更早地開發更安全、更有效的產品、將產品商業化,或者不會獲得限制我們產品商業化能力的專利保護或知識產權 。
不能保證我們的已發佈專利或未決專利申請在發佈後不會受到挑戰、無效或規避 ,也不能保證根據這些專利或申請授予的權利將為我們提供專有保護或競爭優勢。
我們的 競爭對手可能會開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效、更安全或更早上市的產品 ,這可能會削弱或消除我們可能商業化的任何產品的商業成功。
生物製藥行業競爭激烈。許多公立和私營生物製藥公司、公立和私立大學和研究機構積極參與傳染病產品的發現和研究開發。幾家公司正在開發單抗來治療感染,包括默克公司、阿斯利康、VIR Biotech、Regeneron、禮來公司、Adimab、Alopexx Enterprise、LLC等。
然而,不能保證另一家公司不會發現如何成功地開發出這些抗體用於相互競爭的適應症。
27 |
在目前的抗菌療法中,抗生素,特別是通過吸入給藥的抗生素,可能是我們產品的競爭對手,尤其是在肺部感染方面。例子包括TOBI(吸入妥布黴素)和Cayston(吸入氨曲南)。此外,Vertex的通道校正療法的推出可能會改變囊性纖維化患者對慢性抗菌療法的依賴。 目前正在為革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌感染開發抗生素,這可能會影響醫院使用標準的護理抗生素。這些療法可能會影響臨牀結果和我們為醫院獲得性肺炎開發的產品的使用。
我們的許多競爭對手,無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作,都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源 ,並且在藥物發現和開發、獲得FDA和其他監管批准以及這些產品的商業化方面擁有顯著更多的經驗。因此,我們的競爭對手可能會更成功地獲得藥品審批並獲得市場的廣泛接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效,或者更有效地營銷和銷售,並可能使我們的候選產品過時或不具競爭力,然後我們才能收回開發和商業化任何候選產品的鉅額 費用。我們預計,隨着新藥進入市場和先進技術的出現,我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
我們 還與其他臨牀階段公司和機構爭奪臨牀試驗參與者,這可能會降低我們招募臨牀試驗參與者的能力。延遲招募臨牀試驗參與者可能會對我們先於競爭對手將產品推向市場的能力產生不利影響。此外,其他人的研究和發現可能會導致突破,使我們的 候選產品在開始產生任何收入之前就已經過時。
此外,我們的競爭對手可能比我們更快地獲得專利保護或FDA批准並將產品商業化,這可能會 影響我們任何獲得市場批准的候選產品的未來銷售。如果FDA批准我們的任何候選產品的商業銷售,我們還將在營銷能力和製造效率方面展開競爭,而我們在這些領域的經驗有限或沒有經驗。我們預計產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍以及專利地位。如果我們的產品獲得監管部門的批准,但無法在市場上有效競爭,我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
如果我們的任何候選產品獲得批准並商業化,我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,簡稱PPACA)的通過確立了生物仿製藥進入市場的途徑,該法案為參考產品提供了12年的市場專營權 ,如果進行兒科研究,則提供額外6個月的專營權。在歐盟,EMA 發佈了通過簡化途徑批准產品的指南,生物仿製藥也已獲得批准。如果我們潛在產品的生物相似版本 在美國或歐盟獲得批准,可能會對該潛在產品的銷售和毛利潤以及我們的財務狀況產生負面影響。
即使我們的產品獲得市場認可,由於仿製藥和生物相似的競爭以及降低藥品成本的社會壓力,我們的藥品價格也可能面臨下調的壓力。
FDA批准的幾種傳染病產品將在未來幾年面臨專利到期。因此,這些藥物和生物製品的仿製藥和生物仿製藥可能會出現。我們預計將面臨來自這些產品的競爭,包括基於價格的競爭。如果藥品商業化,來自政府和私人報銷團體的壓力,加上患者意識和其他社會維權團體要求降低藥品價格的壓力,也可能給藥品價格帶來下行壓力,包括我們的候選產品。此外, 如果與我們的任何候選產品相似的生物產品獲得監管機構的批准,我們的產品將面臨巨大的定價壓力,導致我們或我們的合作者降低我們產品的銷售價格。
28 |
我們的 候選產品可能不會被市場接受;因此,我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。
即使 如果我們的候選產品被批准銷售,醫生和醫學界可能最終也不會使用它們,或者可能只在比我們預期更嚴格的應用中使用 。如果我們的候選產品開發成功,將與許多傳統產品競爭,包括主要製藥公司和其他生物技術公司製造和銷售的抗生素和免疫療法。 我們的候選產品還將與這些公司和其他公司目前正在開發的新產品競爭。醫生僅在根據經驗、臨牀數據、副作用概況、患者報銷情況和其他因素確定該產品與當前使用的其他產品相比是有益的時,才會開出該產品的處方。此外,幾十年來,醫生一直在開傳統抗生素的處方,可能會抵制切換到新的、不太成熟的療法。許多其他因素影響新產品的採用,包括營銷和分銷限制、療程、不良宣傳、產品定價、醫學界思想領袖的觀點以及政府和私人第三方付款人的報銷。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們進行的臨牀 試驗存儲和分發我們的產品。如果這些第三方未按合同要求或預期執行,我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的 批准,或者我們可能會延遲審批。
我們 經常依賴第三方,如CRO、醫療機構、學術機構、臨牀研究人員和合同實驗室, 進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們負責確認我們的臨牀前研究是根據適用的法規進行的,我們的每項臨牀試驗都是根據其一般研究計劃和方案進行的。FDA要求我們遵守進行和記錄臨牀前研究結果的良好實驗室規範和進行、監控、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐或GCP,以確保數據和報告的結果是準確的,並確保臨牀試驗參與者得到充分保護。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任。如果進行我們臨牀試驗的第三方未履行其合同 職責或義務、未在預期截止日期前完成、未能遵守GCP、未遵守我們的臨牀試驗規程或以其他方式未能生成可靠的臨牀數據,我們可能需要與替代第三方達成新的安排,並且我們的臨牀試驗 可能比預期或預算更高、延長、延遲或終止,或者可能需要重複,並且我們可能無法獲得監管部門對在此類試驗中測試的候選產品的 批准或將其商業化。
我們的CRO不是我們的員工,因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手, 他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的產品開發活動。 如果我們的CRO沒有成功履行其合同職責或義務,未能在預期的最後期限內完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求而受到損害, 或任何其他原因,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門的批准 ,或者成功地將我們的候選治療藥物商業化。如果發生任何此類事件,我們的財務業績和候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
29 |
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。此外,更換或添加額外的CRO涉及額外成本,並且需要管理 時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與我們的CRO的關係,但不能保證我們將來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們的候選治療方案的安全性和有效性。因此,如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者, 我們可能被要求重複此類臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。
我們 還依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗存儲和分發我們的產品。我們經銷商的任何業績失誤 都可能推遲我們候選治療藥物的臨牀開發或營銷批准,或我們產品的商業化 ,如果獲得批准,將造成額外損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
我們 可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的新戰略協作。
我們 未來可能會定期探索各種新的戰略合作,以努力獲得其他產品 候選產品或資源的訪問權限。目前,我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。我們很可能在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭,這些戰略合作可能很複雜,而且談判和記錄可能需要 很長時間。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作,或者根本不能。由於與建立戰略協作相關的眾多風險和不確定性,我們 無法預測我們何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略協作。
與我們面臨訴訟有關的風險
我們 面臨潛在的產品責任或類似索賠,未來我們可能無法以合理的 費率獲得針對這些索賠的保險。
我們的業務使我們面臨潛在的責任風險,這些風險存在於人類治療產品的測試、製造和營銷中。 臨牀試驗涉及根據研究計劃在人類受試者或志願者身上測試候選產品,並存在因不可預見的不良副作用、候選產品給藥不當或其他因素導致患者人身傷害或死亡的責任風險 。這些患者中有許多已經身患重病,因此特別容易進一步患病或死亡。
我們 相信我們為國內和國際臨牀試驗提供了足夠水平的臨牀試驗責任保險。但是, 無法保證我們將能夠維持此類保險或此類保險的金額是否足以支付索賠。 如果我們被要求支付與賠償或保險覆蓋範圍以外的索賠相關的損害賠償或辯護費,如果賠償沒有按照其條款履行或強制執行,或者如果我們的責任 超過適用的保險金額,我們可能會受到實質性和不利的影響。此外,不能保證保險將繼續以我們可以接受的條款 繼續提供,或者如果獲得保險,保險範圍將足以覆蓋任何潛在的索賠或責任。 在我們或我們的合作伙伴將任何產品商業化或營銷時,也會存在類似的風險。
無論其價值或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
● | 減少了對我們產品的需求; | |
● | 損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注; | |
● | 臨牀試驗志願者退出; | |
● | 訴訟費用 ; | |
● | 分散管理層的注意力;以及 | |
● | 給予原告可觀的 金錢賠償。 |
30 |
如果發生任何此類事件,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的董事和高級管理人員要求賠償的索賠 可能會減少我們的可用資金,以滿足針對我們的成功的第三方索賠 並可能減少公司的可用資金。
我們的公司註冊證書規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事。
此外,在特拉華州公司法第145條允許的情況下,我們的附則規定:
● | 在適用法律允許賠償的情況下,我們 可以酌情賠償其他官員、員工和代理人 ; | |
● | 我們 需要向我們的董事和高管墊付與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定該 人無權獲得賠償,則該等董事或高管應承諾償還墊款; | |
● | 根據我們的章程,我們 將沒有義務就董事或高管發起的任何訴訟(或其 部分)向其進行賠償,除非(I)法律明確要求進行此類賠償,(Ii)訴訟 得到我們董事會的授權,(Iii)我們根據適用法律賦予公司的權力,由我們全權酌情提供此類賠償,或者(Iv)根據我們修訂和重述的章程需要進行此類賠償; | |
● | 我們的章程所賦予的權利並非排他性的,我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議,併購買保險以賠償此等人士;以及 | |
● | 我們 不能追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和 代理人的賠償義務。 |
因此,如果我們被要求賠償我們的一名或多名董事或高管,可能會減少我們用於滿足針對我們的成功第三方索賠的可用資金 ,可能會減少我們的可用資金,並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我國行業監管有關的風險
除了批准產品 銷售和營銷外,生物製藥行業在美國還受到嚴格的監管和監督。我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們可能開發的任何未來候選產品以及我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。除了FDA對生物製藥產品的營銷限制外,我們還直接或間接地通過我們的客户受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的影響,這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於:
聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索要或接受任何報酬,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦資助的醫療計劃可全部或部分報銷的任何健康護理項目或服務。 “報酬”一詞已被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。 雖然有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴,但例外和安全港的範圍很窄,涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受聯邦反回扣法規責任的所有標準。
31 |
聯邦虛假索賠和民事罰金法律,包括《聯邦虛假索賠法案》,規定了重大處罰,並可由普通公民通過民事訴訟強制執行,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款申請,或在知情的情況下使用或導致對虛假或欺詐性索賠進行虛假陳述或記錄材料,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務 。此外,根據聯邦虛假申報法,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,根據《虛假申報法》,即使製造商沒有直接向 政府付款人提交索賠,但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,也會被追究責任。向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠也有可能 提起刑事訴訟。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴,因為它們涉嫌向客户免費提供產品,並期望 客户將為該產品向聯邦計劃收費。其他公司因將產品營銷用於未經批准的用途而導致提交虛假聲明而被起訴 。
1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,除其他事項外,對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查,並制定聯邦刑法,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或製作或使用任何虛假書寫或文件 明知其包含與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項 。
HIPAA,經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA, 對受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴)實施涉及個人可識別健康信息的服務的隱私、安全、傳輸和違規報告 規定了某些要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴, 並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA聯邦法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”,及其實施條例,要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可獲得支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部或HHS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付或進行其他價值轉移有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
州和外國法律的等價物,如反回扣和虛假索賠法律,可能會施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的項目或服務。
32 |
州法律,要求製藥公司實施合規計劃,遵守制藥業自願的合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健提供者的禮物、補償和其他薪酬,州和地方法律要求製藥銷售代表註冊,以及在某些情況下管理健康信息或個人可識別信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律,包括州健康信息隱私和數據違規通知法律, 管理收集、使用、披露、以及保護與健康有關的個人信息和其他個人信息,其中許多信息在很大程度上是不同的,而且HIPAA往往沒有先發制人,因此需要做出額外的合規努力。
由於這些法律的廣度和安全港的狹窄,我們的一些商業活動可能會受到這些法律中的一項或多項的挑戰。在當前的醫療改革環境中,這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會迅速發生變化,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查, 這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規可能會耗費大量資金和時間 。如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及削減或重組我們的業務)。 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定,向FDA提供準確的信息,遵守我們制定的製造標準,遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排 。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為, 我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失 或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入,如果受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決違反這些法律的指控 ,則可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
33 |
醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。
在 美國和其他司法管轄區,已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改,以及 可能會影響我們未來運營結果的擬議更改。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多舉措來尋求降低醫療成本。2010年,PPACA頒佈,其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式的措施。在PPACA中對製藥和生物技術行業最重要的條款如下:
● | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年費,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配; | |
● | 實施聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”; | |
● | 後續生物製品的許可證框架; | |
● | 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究 ,同時為此類研究提供資金; | |
● | 在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出; | |
● | 根據醫療補助藥品返點計劃,將製造商必須支付的法定最低返點分別提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%,並將創新藥物的總返點金額限制在製造商平均價格或AMP的100%; | |
● | 一種新的方法,用於計算某些藥物和生物製劑(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下的製造商欠下的回扣,這些藥物和生物製品是吸入、輸液、滴注、植入或注射的; | |
● | 將製造商的醫療補助返點責任擴展到分配給參加醫療補助管理的護理組織的個人的承保藥品。 | |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助保險,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而 潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; | |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的 門診藥品納入Medicare Part D的條件;以及 | |
● | 根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體擴展 。 |
PPACA的一些條款尚未實施,PPACA的某些方面存在法律和政治挑戰。在總裁·特朗普執政期間,他簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲、規避或放鬆PPACA規定的某些要求。與此同時,國會已經審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會尚未通過廢除立法,但2017年的減税和就業法案(“TCJA”) 包括一項條款,廢除了PPACA對某些 未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人 強制”。國會可能會考慮其他立法,以廢除或取代PPACA的內容。
有關PPACA實施的許多細節 尚未確定,目前,PPACA對我們業務的全面影響仍不清楚。特別是,PPACA下的生物仿製藥條款 是否適用於我們的候選產品存在不確定性。FDA已經發布了幾份指導文件,並撤回了其他文件,但尚未通過關於生物仿製藥的實施條例。在過去的幾年裏,已經批准了一些生物相似的申請。不確定 我們的任何產品是否會獲得12年的生物製品市場獨家經營權。最終頒佈的法規及其實施可能會對我們開展業務的方式產生相當大的影響,並可能要求我們改變當前的戰略。生物類似物是一種生物製品,它與批准的藥物高度相似,儘管臨牀上非活性成分有很小的差異,而且就產品的安全性、純度和效力而言,生物製品和批准的藥物之間沒有臨牀意義的差異。
個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極,旨在控制藥品和生物製品定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、 以及營銷成本披露和透明度措施,並鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律 對第三方付款人支付金額的強制價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或對產品定價造成壓力, 這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
34 |
此外,鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措,國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類立法的全部結果,但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少,這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害我們的創收能力 。從外國進口或重新進口藥品到美國的數量增加 可能會對我們產品的盈利定價能力造成競爭壓力,進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們可能會選擇不在外國司法管轄區尋求批准或營銷我們的產品 以最大限度地降低重新進口的風險,這也可能會減少我們從產品銷售中獲得的收入。也有可能通過具有類似效果的其他立法提案。
此外,監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化, 可能會受到許多因素的影響,例如出現新的信息,包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如,FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響,包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。
與保護我們知識產權有關的風險
如果 我們無法保護我們的專有權利或針對侵權索賠進行辯護,我們可能無法有效競爭或 無法盈利運營。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得專利、在不侵犯他人專有權的情況下運營並維護商業祕密或其他專有技術的能力。生物技術和製藥行業的專利事務可能具有高度不確定性,可能涉及法律或法規的變更,並涉及複雜的法律和事實問題。因此,無論是在美國還是在其他國家/地區,我們的專利的頒發、有效性、廣度和可執行性以及其他國家/地區是否存在潛在的阻撓專利權,都無法 進行任何程度的確定預測。
獲取、維護和實施專利既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請,或維護、執行和/或許可基於我們的專利申請可能頒發的專利。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們的研究和開發結果的可申請專利的方面。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們向第三方許可或許可給第三方且依賴我們的許可人或被許可人的技術。此外,儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的 方簽訂了保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、 科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果,從而危及我們尋求專利保護的能力。
35 |
不能保證我們將發現或開發可申請專利的產品或方法,或不能保證我們將從當前 待決的任何專利申請中頒發專利,也不能保證就已頒發的專利授予的權利要求將足以保護我們的技術、工藝或足夠的 覆蓋我們可能實際銷售的產品。該領域的潛在競爭對手或其他研究人員可能已經提交了專利申請, 獲得了專利,發表了文章或以其他方式創建了先前的技術,這可能會限制或阻止我們獲得額外專利的努力 或成為我們未決專利申請的障礙。也不能保證我們已發佈的專利或未決專利申請在發佈後不會受到挑戰、無效、不可執行或不受侵犯,也不能保證根據這些專利授予的權利 將為我們提供專有保護或競爭優勢。我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權 ,因此,此類第三方知識產權 對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響以及此類第三方知識產權 對我們運營自由的影響是高度不確定的。美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈,在某些情況下甚至根本不會公佈。因此,我們不能確切地知道我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所要求的發明,還是我們第一個為此類發明申請專利保護 。因此,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。 我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如,我們 可能接受第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前申請,或在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾訴訟, 挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失 或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止他人 使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多 訴訟的主題,導致法院裁決,包括最高法院的裁決,增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。我們的專利權還取決於我們遵守我們的專利權所基於的技術和專利許可證,以及我們曾僱用或未僱用的顧問和其他發明人的專利權轉讓的有效性 。
此外,競爭對手可能會在我們未申請專利保護的國家/地區或專利保護可能無法獲得、無法獲得或最終無法強制執行或有意義的國家/地區製造和銷售我們的潛在產品。此外,即使在獲得專利 保護的情況下,第三方競爭對手也可能在不同的專利局挑戰我們的專利主張,例如通過歐洲專利局的反對 或美國專利商標局或USPTO的複審或幹擾程序, 或者通過生產具有競爭力的非侵權替代產品來繞過我們的專利進行設計。此類競爭對手 在我們獲得專利的美國或外國銷售此類產品的能力通常受產品銷售所在國家/地區的專利法 管轄。
我們 除了維護商標和版權等其他註冊知識產權 外,還將在維護我們的專利組合方面產生鉅額持續費用。維護專利和商標等註冊知識產權需要及時 提交某些維護文件並支付某些維護費用,否則可能導致此類註冊知識產權的放棄或註銷 。如果我們缺乏資金來維護我們的專利組合或其他註冊知識產權,或執行我們對侵權者的權利,我們可能會受到不利影響。即使我們在侵權索賠中成功實施了我們的一項專利 ,任何此類行動都可能分散管理層的時間和注意力,並削弱我們獲得額外資本和/或花費大量資金的能力 。
如果 我們無法滿足我們的許可和再許可協議的要求,我們可能會失去對我們產品的權利,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 依靠與第三方(如芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆大學和婦女醫院,Inc.、楊百翰大學、公共衞生服務公司、Kenta生物技術有限公司、麻省理工學院博德研究所、阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會和Medimmune Ltd.)簽訂的許可和子許可協議來維護我們某些候選產品的知識產權。這些協議要求我們支付款項並履行履約義務,以維護我們在這些協議下的權利。所有這些協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效,或在相關產品首次商業銷售後的若干年內與其他許可技術相關。 如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權,我們可能會被要求支付損害賠償金,我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議被 終止,我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品以及組合開發或測試的任何其他候選產品的價值產生重大不利影響。
36 |
此外,我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務,或未經授權使用許可給我們的知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金,並且如果我們的許可方終止許可,我們可能會失去對我們專有技術的權利。如果我們的許可協議終止,我們可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品以及任何與此類產品一起進行測試或批准的產品。此類事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性, 可能無法充分保護我們的業務,或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
● | 其他 可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的化合物; | |
● | 我們 或我們的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或 未決專利申請所涵蓋的發明的人; | |
● | 我們或我們的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人; | |
● | 其他 可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權 ; | |
● | 我們正在處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利; | |
● | 我們擁有或獨家授權的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因為競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行。 | |
● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; | |
● | 我們 不得開發其他可申請專利的專有技術;以及 | |
● | 其他公司的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生其中任何事件,可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。
專利法或美國和美國以外地區專利法解釋的變化 可能會增加不確定性和成本。 美國和其他國家最近的專利改革立法,包括2011年9月16日在美國簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》,可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方將現有技術提交給美國專利商標局,以及通過美國專利商標局實施的 授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序,包括授權後審查、各方間審查和派生程序。2013年3月之後,根據Leahy-Smith 法案,美國過渡到第一發明人提交文件系統,在這種系統中,假設滿足其他法定要求, 第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利,無論第三方是否 第一個發明所要求的發明。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
37 |
近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家/地區相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化, 這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們 可能會受到有關知識產權所有權和使用的訴訟,這些訴訟的辯護或追索成本將是高昂的,並且 其結果不確定。
我們的成功還將在一定程度上取決於我們不侵犯專利或以其他方式侵犯他人擁有或控制的知識產權 。生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟, 我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅,包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構和其他機構可能已經提交了專利申請,或者已經收到或可能獲得了在美國或其他地方頒發的與我們技術的各個方面相關的專利,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍受法院的解釋,解釋並不總是統一的。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權 。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的候選產品、產品或方法 沒有侵犯相關專利的專利主張,或者專利主張無效或不可執行,我們可能無法 做到這一點。證明無效性是困難的。例如,在美國,要證明專利的無效性,就必須出示清晰而令人信服的證據,以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會產生巨大的成本,我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中, 這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作 。
訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序,無論是否具有法律依據,都是不可預測的,通常代價高昂 且耗時,即使解決方案對我們有利,也可能會轉移我們核心業務的大量資源,包括 我們的技術和管理人員從他們的正常職責中分心。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的 財力和更成熟和發展的知識產權組合。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者,我們可能需要從此類第三方獲得許可證,才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品 候選產品。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠 獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。此外, 如果我們被發現故意侵犯了一項專利,我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 ,這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
38 |
它 不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們更改我們的產品或流程、獲得許可(如果此類許可以商業上合理的條款提供),或者完全停止某些活動。某些第三方申請或 專利可能與我們已頒發的專利或正在申請的專利相沖突。任何此類衝突都可能導致我們已頒發或許可的專利的範圍或價值顯著減少。
此外,如果頒發給其他公司的專利包含阻止、支配或相互衝突的權利要求,並且此類權利要求最終被確定為有效,則我們可能被要求獲得這些專利的許可,或開發或獲取替代的非侵權技術,並 停止從事這些活動,包括可能製造或銷售任何被視為侵犯這些專利的產品。如果需要任何 許可證,則不能保證我們能夠以商業優惠的條款獲得任何此類許可證,如果完全沒有獲得這些許可證,我們可能會被阻止開發和商業化我們潛在產品的某些 。如果我們不能以優惠條款獲得將我們的產品商業化所需的任何技術的許可證,則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
訴訟, 可能會給我們帶來鉅額費用(即使確定為對我們有利),也可能是為了強制執行向我們頒發或許可的任何專利,或確定他人專有權利的範圍和有效性,或針對 第三方關於我們的產品或活動侵犯其知識產權的任何指控進行辯護。FDA最近才公佈了《生物製品價格競爭與創新法》(PPACA)下實施《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)的指導文件草案,與後續生物製品(生物仿製藥)的開發有關 ,該法案下的專利訴訟程序的詳細指導 尚未提供。如果另一家公司申請批准銷售競爭的後續生物產品,和/或如果此類公司獲得了此類批准,我們可能會被要求立即提起專利訴訟,以阻止在正常專利到期之前銷售我們的 產品的此類生物相似版本。不能保證我們頒發的或許可的專利將由有管轄權的法院保持有效 ,也不能保證後續的任何生物專利將被發現侵犯我們的專利。
此外,如果我們的競爭對手在美國提交或已經提交了要求我們也聲稱擁有技術權利的專利申請,我們 可能必須參與幹擾訴訟以確定發明的優先權。如果這些程序由美國專利商標局發起, 即使最終結果對我們有利,也可能給我們帶來鉅額費用。這種訴訟可能會很漫長,辯護費用很高,而且涉及複雜的法律和事實問題,其結果很難預測。此外,我們可能必須參與授權後程序或第三方單方面或各方間《美國專利商標法》規定的複審程序。在第三方索賠或幹預程序中的不利 結果可能會使我們承擔重大責任,需要我們 從第三方獲得有爭議的權利許可,或者要求我們停止使用此類技術,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時的 ,而且不會成功。
競爭對手 可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能既昂貴又耗時,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利,此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是,即使此類專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋專利權利要求,或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由,判定我們無權阻止另一方使用相關發明。 涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。 類似地,如果我們提出商標侵權索賠,法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可執行, 或者我們所主張的商標侵權所針對的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們 最終可能被迫停止使用此類商標。
39 |
即使我們認定侵權行為成立,法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令,而只判給 金錢損害賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與知識產權訴訟有關的披露需要大量的信息披露,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間被披露 。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價 產生重大不利影響。此外,不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴,此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
我們 可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術,如果我們不能保護我們商業祕密的機密性 ,我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們 還依靠商業祕密來保護技術,特別是在認為專利保護不合適或不能獲得的情況下 或在尚未頒發專利的情況下。例如,我們的製造流程涉及許多商業祕密步驟、流程和 條件。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們試圖通過與員工簽訂保密協議和轉讓發明協議,以及與顧問和某些承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀研究或製造活動的第三方顧問和供應商的任何 有意或無意的披露,或第三方(如通過網絡安全漏洞)挪用我們的商業機密或專有信息,都可能使競爭對手複製或超過我們的 技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果 不可預測。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
不能保證這些協議是有效和可執行的,不會被違反,不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知道或獨立發現。在某些 情況下,我們可能無法獲得必要的保密協議或發明協議轉讓,或者其範圍或條款可能不夠廣泛,無法保護我們的利益或向我們轉讓足夠的權利。
如果我們的商業祕密或其他知識產權被我們的競爭對手知道,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。如果我們或我們的顧問或研究合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
我們某些候選產品的專利保護和專利起訴依賴於或未來可能依賴於第三方。
雖然我們通常尋求並獲得完全起訴與我們的候選產品相關的專利的權利,但有時可能會出現與我們的候選產品相關的平臺 技術專利或產品特定專利由我們的許可方控制的情況。此外,如果我們不這樣做或選擇不這樣做,我們的許可人和/或被許可人可能擁有起訴專利申請的後備權利,並且我們的被許可人可能有權在達到某些里程碑後承擔專利追訴權。如果我們的任何許可合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護,我們的 開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手 製造、使用和銷售競爭產品。
40 |
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
專利 對國家或地區有影響,在全球範圍內申請、起訴和保護我們所有候選產品的專利將非常昂貴 。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 此外,某些國家/地區的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利和 其他知識產權保護,尤其是與藥品或生物製品相關的知識產權保護,這可能會使 我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品侵犯我們的專有權。此外,包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果專利被侵犯,或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這 可能會限制我們的潛在收入機會。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利 權利期限有限。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間, 保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自生物相似產品或 仿製藥的競爭。美國可能會提供基於監管延遲的專利期延長。但是,對於每個上市審批,只能 延長一項專利,並且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外,專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍,而僅限於經批准的產品範圍 。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大,管理從單個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外,如果我們未能在適用的 截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求,我們可能得不到延期。如果我們無法 獲得專利期延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們 將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准 ,我們的收入可能會大幅減少。
我們 可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權,或者要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工和我們許可方的員工,包括我們的高級管理層,以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工可能已 簽署了與此類先前工作相關的專有權利、保密和競業禁止協議或類似協議。 儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們 可能會受到指控,即我們或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有 信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護, 除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方,我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,這可能會導致我們向或針對我們提出與此類知識產權所有權相關的索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠, 訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構 。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽的失誤,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件。如果我們無法維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭地位將受到不利影響。
41 |
與本次發行和我們的證券相關的風險
我們10%或更多的股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠在股東批准的情況下對事項施加重大影響 。
截至2023年3月31日,我們的高管、董事和10%或以上的股東,連同他們各自的關聯公司,實益擁有我們約18%的已發行證券。因此,這羣證券持有人將能夠對我們的管理和事務以及需要證券持有人批准的事項施加重大的 程度的影響,包括我們 董事會的選舉、我們證券的未來發行、股息宣佈和其他重大公司交易的批准。 這種所有權集中可能具有推遲或防止公司控制權變更的效果,或者以其他方式阻止 潛在收購者試圖獲得我們的控制權,這反過來可能對我們證券的公平市場價值產生重大不利影響。此外,如果投資者認為持有一家股權如此集中的公司的股票有不利之處,這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力受到《美國國税法》第382和383節的限制。
淨營業虧損結轉允許公司使用過去一年的淨營業虧損來抵消未來幾年的利潤, 如果有的話,以減少未來的納税義務。1986年《國税法》第382和383節限制了公司利用其結轉淨營業虧損和某些其他税務屬性(包括研究抵免)來抵消未來任何應税收入或税款的能力。 如果公司在任何滾動的三年期間經歷了超過50%的所有權變更。 國家淨營業虧損結轉(和某些其他税務屬性)也可能受到類似的限制。因此,與沒有所有權變更時相比,所有權變更可能導致更大的税務負擔,任何增加的負債都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
所有權 未來可能會因為額外的股權發行或我們幾乎無法控制的事件而發生變化,包括我們5%的證券持有人購買和出售我們的股權、出現新的5%的證券持有人、贖回我們的證券或我們5%的證券持有人中的任何一個的所有權發生某些變化。
美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
2017年12月22日,總裁·特朗普簽署了《減税和就業法案》,對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。除其他事項外,TCJA包括美國聯邦税率的變化,對利息扣除施加了重大的額外 限制,允許資本支出支出,降低了2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除 ,並實施了從“全球”税制向部分地區税制的過渡。我們預計税制改革不會對我們預測的最低限度的現金税或我們的淨營業虧損產生實質性影響。我們的遞延税項淨資產和負債將按新頒佈的美國公司税率進行重估,其影響將在頒佈當年在我們的税項支出中確認。此外,由於TCJA,我們可能有或有一天可能有資格獲得與因開發孤兒藥物而產生的合格臨牀試驗費用相關的税收抵免, 將降至25%;因此,我們的應納税所得額可能會受到影響。我們將繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。這項税制改革對我們普通股持有者的影響是不確定的,可能是不利的。 本招股説明書不討論任何此類税法,也不討論它可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就此類立法以及投資於我們普通股的潛在税收後果進行磋商。
我們的普通股 目前在場外市場粉單交易,這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。
我們的 普通股目前在場外市場粉單上報價。與紐約證券交易所或納斯達克等國家證券交易所相比,場外市場粉單的市場範圍明顯更有限,而且公司必須滿足較低的財務或質量標準才能在場外市場粉單上報價。場外市場粉單是一種交易商間報價系統,比主要交易所監管要少得多,我們普通股的交易可能會受到濫用、波動和 做空的影響,這可能與我們的運營或業務前景沒有什麼關係。由於與經營業績無關的原因,這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。金融行業監管局(“FINRA”)採用了 規則,要求經紀自營商在向客户推薦投資時,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。FINRA認為,投機性低價證券很有可能不適合一些客户,並可能使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股,這可能會 導致買賣我們股票的能力受到限制。
我們的 普通股可能被歸類為“細價股”,由於適合性要求,這可能會使投資者更難出售其持有的 普通股。
我們的 普通股可以歸類為“細價股”。歐盟委員會根據《交易法》採納了第15G-9條規則,該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。我們普通股的價格遠低於每股5.00美元,除非我們有資格獲得例外,否則可能被視為“細價股”。這一指定對經紀-交易商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品施加了額外的銷售 實踐要求。細價股規則 如果適用於我們,將要求購買我們證券的經紀交易商披露與交易有關的某些信息, 獲得購買者的書面協議,並確定購買者合理地適合購買證券,因為廉價股通常固有的風險增加。這些規則可能會限制經紀商或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願 ,可能會阻止潛在股東購買我們的普通股 ,或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。
金融行業監管機構(“FINRA”)的銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力,這可能會壓低我們普通股的價格。
FINRA 已採用規則,要求經紀自營商在向客户推薦投資之前,必須有合理理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,投機性的 低價證券很可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生不利影響,從而壓低我們普通股的每股價格。
由於 我們的普通股目前在場外交易市場粉單上報價,因此我們的股東在轉售我們的普通股時可能會面臨重大限制,原因是州“藍天”法律,而本次發行中普通股的銷售受州“藍天”法律的約束。
每個州都有自己的證券法,通常被稱為“藍天”法,這些法律(I)限制向一個州的居民出售證券, 除非證券是在該州註冊的或有資格獲得豁免註冊,以及(Ii)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求 。在某一州出售證券之前,必須有涵蓋該交易的註冊 ,或者該交易必須免除註冊。適用的代理也必須在該狀態下注冊 。由於我們的普通股目前在場外交易市場粉單上報價,有關注冊的決定將由同意擔任我們普通股做市商的經紀自營商(如果有的話)作出。州藍天 法律可能會對投資者出售我們的普通股和認股權證的能力以及購買我們的普通股和認股權證的能力進行重大限制。因此,您應該考慮 我們普通股和認股權證的轉售市場是有限的,因為如果沒有國家註冊或資格認證的鉅額費用,您可能無法轉售您的普通股。
此 是盡力而為的產品,不要求出售最低金額的證券,並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本額。
配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件,沒有 必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件,因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益 目前無法確定,可能會大大低於本文規定的最高金額。我們在此出售的證券可能少於 所有,這可能會大大減少我們收到的收益,如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營,包括我們近期的持續運營,此次發行的投資者將不會獲得退款。因此,我們可能不會籌集我們認為的短期運營所需的資本額 ,可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法以我們接受的條款 提供或提供。
我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。
我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。
42 |
如果您在此次發行中購買普通股,您的投資將立即受到稀釋。
您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值,因此您在本次發行後立即支付的普通股每股發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2023年3月31日,我們的有形賬面淨值約為2920萬美元,或每股普通股約0.81美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,全部除以普通股流通股數量。有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的詳細討論,請參閲標題為“攤薄”的章節。
我們普通股的價格可能會有很大波動。
您 應該認為投資我們的普通股是有風險的,並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下,您才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外,可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
● | 我們的股東、高管和董事出售我們的普通股; | |
● | 我們普通股的波動性和交易量限制; | |
● | 我們獲得資金進行和完成研究和開發活動的能力,包括但不限於我們的人類臨牀試驗和其他業務活動; | |
● | 我們的 關於新產品或服務、增強功能、重要合同、收購或戰略投資的公告或競爭對手的公告; | |
● | 未能達到外部期望或管理指導; | |
● | 臨牀試驗進展和結果; | |
● | 改變我們的資本結構或股利政策; | |
● | 我們的現金狀況以及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑; | |
● | 關於融資努力的公告和活動,包括債務和股權證券; | |
● | 我們無法進入新市場或開發新產品; | |
● | 聲譽問題 ; | |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的收購、合作、合作、合資企業、新產品、資本承諾或其他活動; | |
● | 我們開展業務的任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化 ; | |
● | 行業狀況或看法的變化 ; | |
● | 類似公司或公司集團的估值變動 ; | |
● | 分析師 研究報告、推薦和建議變更、價格目標和撤回承保範圍; | |
● | 離職 和增加關鍵人員; | |
● | 與合同義務有關的糾紛和訴訟; | |
● | 更改適用的法律、規則、條例或會計慣例及其他動態; | |
● | 災難性的天氣和/或全球疾病爆發,例如最近的新冠肺炎大流行;和或 | |
● | 其他 事件或因素,其中許多可能不是我們所能控制的。 |
根據我們的股權激勵計劃,未來出售和 發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營,包括擴大研究和開發、資助臨牀試驗、購買資本設備、招聘新人員、將我們的產品商業化,以及作為一家運營中的上市公司繼續 活動。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 ,投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋 ,新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。
我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們 目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此,向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的增長。
如果您在此次發行中購買我們的證券,您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本,我們相信,我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他 證券,並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。
此外,我們還有大量未償還的認股權證和股票期權。如果已發行的股票期權或認股權證 已經或可能已行使或已發行其他股票,您可能會經歷進一步的攤薄。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外的 資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。
本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。
本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計 不會發展市場。此外,我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的市場,預先出資的權證和權證的流動性將受到限制。
43 |
在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有作為普通股股東的權利,除非該等持有人 行使該等認股權證並收購我們的普通股,但預融資權證和普通權證中規定的除外。
在預融資權證或認股權證的持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前,預融資權證或認股權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預籌資金的認股權證或認股權證時,持有人將只有權行使普通股股東的權利,涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。
我們 是一家“新興成長型公司”,將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們 打算利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。由於這樣的選舉,我們的合併財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相媲美。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些 報告豁免,直到我們不再是“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ,直到(I)財政年度的最後一天,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元;(Ii) 我們的財政年度的最後一天,即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定,我們 被視為大型加速申報公司的日期。
由於我們已選擇推遲遵守新的或修訂的會計準則,因此我們的財務報表披露可能無法與類似公司相比 。
我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使我們可以推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於我們的選擇,我們的合併財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
由於這一延長的過渡期,我們對投資者的吸引力可能會降低,我們可能很難在需要時籌集額外資本 。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明,他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。這一風險與我們特別相關,因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和我們每個候選產品的監管批准。過去,生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動,特別是在與臨牀試驗和產品審批等二元事件相關的情況下。 如果我們面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流,這 可能會損害我們的業務,並導致我們普通股的市場價格下降。
我們的 管理層將需要投入大量時間來執行合規計劃。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為新成立的實體沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司提出了各種新要求,包括要求建立和保持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要在這些新的合規計劃上投入大量時間。 此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時且成本更高。我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。
在我們解散後,您可能無法收回您的全部或任何部分投資。
在我們發生清算、解散或清盤的情況下,無論是自願還是非自願,收益和/或我們的資產可能不足以償還您在我們公司購買的總投資。在這種情況下,您可能會損失部分或全部投資。
44 |
我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2022年12月31日的綜合財務報表時,我們得出的結論是,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷與本文件中其他地方描述的重述相關 招股説明書。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在對截至2022年12月31日的年度財務報表進行最終審核的過程中,我們與我們的獨立審計師發現了對GAAP的錯誤應用,導致重述。重述是由於本公司使用我們應付票據的公允價值期權會計對其估值進行了更正。這項更正減少了應付票據的估值,從而導致 根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)的要求確認其他全面收益。 使用公允價值選項對應付票據估值進行更正導致對應付票據流動、應付票據長期和其他全面收益進行調整。本公司評估了2022年至2021年期間記錄的應付票據估值的調整,並在評估該等調整的重要性後,正在重新編制截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每個季度的截至2022年12月31日的財務報表(統稱為“先前季度財務報表”)。本公司的結論是,建議的會計調整對本公司截至2021年12月31日止各年度末及季度的未經審核簡明綜合財務報表的影響並不重大 。
雖然 我們已經設計並實施了或預計將實施我們認為能夠解決或將解決這一控制弱點的措施,但我們 仍在繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統,其中包括聘請具有專業知識的合格人員執行特定職能,並設計和實施改進的流程和內部控制,包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。我們計劃通過聘請財務顧問來補救已發現的重大缺陷,並預計 將在2023年底之前聘請更多高級會計人員來完成補救。我們預計會產生額外的成本來彌補這一缺陷,主要是人員成本和外部諮詢費。我們可能無法成功實施這些系統或開發其他內部控制,這可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力 。此外,我們將無法全面評估我們正在採取的步驟是否將彌補我們內部財務報告控制的重大弱點,直到我們完成實施工作並經過足夠的時間來評估其 有效性。此外,如果我們在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。此外,未來我們可能會 從事收購、重組或實施新信息系統等業務交易,這可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響,並導致重大弱點。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在任何 期間的財務報告內部控制進行評估。如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行了 評估,可能已經發現了相當於實質性弱點的額外控制 缺陷。如果我們發現財務報告內部控制存在新的重大弱點,如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求, 如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見,我們可能會延遲提交我們的定期報告。投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗,我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查 ,併成為投資者和股東提起的訴訟 ,這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或從我們的核心業務中分流財務和管理資源。
重述之前的季度財務報表可能會影響投資者信心並引發聲譽問題,並可能使我們面臨更多風險和不確定性,包括專業成本增加和提起法律訴訟的可能性增加。
正如附註15所述,在根據ASC 820認定我們的應付票據被高估後,我們決定重述我們未經審核的綜合財務報表及有關披露於該等附註所披露的期間,因為該等票據並未將信用風險計入公允價值期權估值。因此,本公司修正了應付票據的估值--當期和 應付票據--長期,這導致了對其他全面收益的調整。該公司評估了建議對2022年至2021年期間錄得的應付票據估值作出調整,並在根據ASC 820評估該等調整的重要性後,重新編制截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止各季度截至2022年12月31日止年度的財務報表(統稱為“先前季度財務報表”)。
45 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。由於許多原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分中描述的原因。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“ ”將“將”或這些詞語的否定或其他類似表述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定性的影響,其中包括:
● | 監管機構提交申請的時間; | |
● | 我們 有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准,以及我們可能獲得的任何批准下的標籤; | |
● | 臨牀試驗的批准可能會被監管機構推遲或扣留; | |
● | 臨牀前和臨牀研究將不會成功,也不會確認早期的結果,也不會達到預期,也不會達到監管要求,也不會達到商業成功的性能閾值。 | |
● | 與臨牀試驗的時間和成本、其他費用的時間和成本有關的風險。 | |
● | 與獲得第三方資金相關的風險 ; | |
● | 與新冠肺炎疫情造成或導致的延誤、成本增加和資金短缺相關的風險 ; | |
● | 管理和員工操作和執行風險; | |
● | 關鍵人員流失 ; | |
● | 競爭; | |
● | 與產品市場接受度相關的風險 ; | |
● | 知識產權風險 ; | |
● | 假設 市場規模、我們產品的好處、產品定價、產品發佈時間; | |
● | 與未來財務結果的不確定性相關的風險 ; | |
● | 與此產品相關的風險 ; | |
● | 我們吸引合作者和合作夥伴的能力;以及 | |
● | 與我們依賴第三方組織相關的風險 。 |
本招股説明書中的 前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是,雖然我們可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性聲明,但除非適用法律要求,否則我們目前無意這樣做。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。
46 |
使用收益的
我們 估計,在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後,出售本招股説明書下提供的證券的淨收益約為160萬美元(基於假設的公開發行價 每股和隨附的普通權證0.22美元,這是我們普通股在2023年7月24日場外交易市場粉表上最後報告的銷售價格,假設發售總收益為2,000,000美元)。但是,由於這是一次盡力而為的發售,並且本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件,因此,我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益,可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
我們 打算將淨收益用於我們計劃的臨牀試驗、製造和工藝開發、分析測試、監管費用,以及用於一般企業用途,包括營運資金和從2023年7月開始每月償還Note 1的495,000美元,以及從2023年10月開始每月償還Note 2未償還餘額的16.667。截至2023年6月30日,包括應計利息在內,根據票據欠斯特特維爾的金額約為1100萬美元。債券的到期日分別為2023年11月和2024年4月。
在我們的正常業務過程中,我們希望不時評估對補充產品、技術或業務的收購、投資或許可,我們可以將此次發行的部分淨收益用於此類活動。我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的任何協議、安排或承諾。
根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。根據眾多因素,我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異,包括我們候選產品的臨牀試驗的狀態和結果。因此,我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權 。我們可能會認為有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的,我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。此外,我們預計我們將需要獲得額外的 資金,以進一步開發我們的候選產品或在美國商業推出我們的候選產品。
在我們使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
47 |
稀釋
如果您投資於我們的證券,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為我們普通股和隨附的普通權證的每股公開發行價格與本次發售生效後我們的 普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年3月31日,我們的有形賬面淨赤字約為2920萬美元,或每股普通股約0.81美元 。我們的淨有形賬面赤字是我們的總有形資產減去我們的負債。每股有形淨賬面赤字等於我們的有形賬面淨赤字除以截至2023年3月31日的已發行普通股股數 。
在 本次發行中假設出售9,090,909股普通股及隨附的普通權證後, 假設公開發行價為每股0.22美元(本公司普通股於2023年7月24日在場外市場粉單上的最後報告銷售價格 ),在扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後,並假設 本次發行中沒有出售任何預先出資的認股權證,本次發行中提供的認股權證也不會行使,該等認股權證不會有任何價值歸屬於該等認股權證,且該等認股權證被分類為並計入股權,截至2023年3月31日,我們的調整後有形賬面淨值約為2760萬美元,或每股普通股約0.61美元。這一 金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.20美元,對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.83美元。我們確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄,方法是從參與此次發行的投資者支付的每股假定公開發行價和附帶的普通股認股權證中減去本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值作為每股攤薄。
假定的每股公開發行價和附帶的普通權證 | $ | 0.22 | ||||||
歷史 截至2023年3月31日每股有形賬面淨值 | $ | (0.81 | ) | |||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.20 |
| |||||
作為 調整後的每股有形賬面價值,在本次發售生效後 | $ | (0.61 | ) | |||||
在此次發行中向投資者稀釋每股股份 | $ | 0.83 |
本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2023年3月31日的36,077,532股或已發行普通股 ,不包括:
● | 2,102,944股我們的普通股,可在 行使期權時發行,以購買截至2023年3月31日我們已發行的普通股,加權平均價為每股7.35美元; | |
● | 325,540股我們的普通股,可根據截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位的歸屬而發行,加權平均授予價格為每股0.95美元; | |
● | 在行使認股權證時可發行10,742,404股我們的普通股,以購買截至2023年3月31日的已發行普通股,加權平均行權價為每股2.31美元; | |
● | 根據我們的股票激勵計劃,為未來 發行預留55,074股普通股。 |
以上討論的 信息僅供參考,將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。 除非另有説明,否則以上討論和表格假設(I)不出售預融資權證,如果出售,將減少我們按一對一基礎發售的普通股數量,以及(Ii)不行使本次發售中出售的普通權證。
48 |
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
重述 和修訂以前發佈的合併財務信息
在本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中,我們重述了我們之前發佈的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表;以及截至2022年3月31日止三個月、截至2022年6月30日止六個月及截至2022年9月30日止九個月的簡明綜合資產負債表( “先前季度財務報表”),以反映本招股説明書所載經審計綜合財務報表的附註15重述更全面地描述重述。在這一部分中,我們修訂了截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 。
本招股説明書中的信息將取代以前為之前的季度財務報表提交或以其他方式報告的財務信息。有關重述及相關財務報表影響的其他資料,請參閲招股説明書所載經審核綜合財務報表附註中的附註15重述。
阿里迪斯製藥公司簡介
WE 是一家臨牀開發後期的生物製藥公司,專注於發現和開發新型抗感染藥物。我們的主要關注點是使用完全人類單抗或單抗進行靶向免疫治療,以治療危及生命的感染。 單抗代表了一種創新的治療方法,利用人類免疫系統對抗感染,旨在克服與當前治療相關的缺陷,如耐藥性上升、反應持續時間短、耐受性有限、對人體微生物羣的負面影響,以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的大多數候選產品 都是通過使用我們的差異化抗體發現平臺而來的。我們的專利產品線包括針對與危及生命的細菌感染(主要是醫院內肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相關的特定病原體的完全人類單抗 。我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類單抗組成,主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關性肺炎、囊性纖維化和新冠肺炎。我們的臨牀階段候選產品展示了前景看好的臨牀前數據和臨牀數據。
我們的™生產平臺技術能夠從患者體內篩選大量產生抗體的B細胞,並以前所未有的速度產生高ʎ抗體的哺乳動物生產細胞系。因此,與傳統方法相比,我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。這項技術正在應用於新冠肺炎單抗的開發 。
目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320、AR-501。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對革蘭氏陽性細菌 金黃色葡萄球菌,一種與HAP、VAP和其他一些威脅生命的感染有關的常見病原體。AR-301中和革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌並防止阿爾法毒素介導的宿主細胞破壞和宿主對金黃色葡萄球菌感染. AR-301‘S的作用模式與其耐藥譜無關金黃色葡萄球菌,它對耐甲氧西林的兩種細菌引起的感染都有積極的作用金黃色葡萄球菌(“MRSA”)和對甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌(“MSSA”)。AR-301在 的1/2a期臨牀研究中展示了有希望的數據金黃色葡萄球菌VAP患者(n=48),顯示出一致的臨牀益處趨勢。一項評估AR-301治療輔助治療的全球3期試驗金黃色葡萄球菌受感染的呼吸機相關肺炎患者最近已結束了 個患者登記。獲得了AR-301的安全性和耐受性的主要結果指標。由於評估的樣本量有限,與單獨使用抗生素相比,第21天的臨牀治癒率的主要終點沒有達到統計學意義。然而,在預先指定的老年人(>65歲)人羣中,肺炎的臨牀治癒率顯著提高,在AR-301治療後第28天達到統計學意義。這項試驗是評估在重症監護病房(ICU)環境中使用完全人類mAb的免疫療法治療急性肺炎的兩項第三階段優勢臨牀研究中的第一項。
AR-320和AR-301具有相似的靶點和作用機理,因此是互補的產品。AR-320(也稱為Suvratoxumab) 正在開發用於預防金黃色葡萄球菌肺炎,而AR-301正在被開發為一種治療方法。 一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究(n=196名患者)顯示,機械通氣的ICU患者 金黃色葡萄球菌在接受AR-320治療的總體意向研究人羣中,肺炎的相對風險降低了32%,在65歲以下預先指定的人羣中,患肺炎的風險降低了47%,這是計劃的第三階段研究的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義,也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。
於2023年3月20日,吾等收到Medmune的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止該特定許可協議,原因是未支付於2021年12月31日到期的預付現金。通知稱,此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置 。我們不同意我們嚴重違反了許可協議。
根據《許可協議》第3.5.2條的規定,醫療免疫公司未能協助必要的技術轉讓,因此我們於2023年3月24日通知 該公司嚴重違反了第3.5.2條的規定,並要求儘快糾正這一重大違規行為。
49 |
為了補充和多樣化我們的目標單抗產品組合,我們正在開發一種廣譜小分子非抗生素抗感染 試劑檸檬酸鎵(AR-501)。AR-501是與囊性纖維化基金會(“CFF”)合作開發的,作為一種慢性吸入療法,用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。AR-501被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物、快速通道和合格傳染病產品(QIDP)稱號。歐洲藥品管理局(EMA)授予該計劃孤兒藥物稱號。AR-501正在進行1/2a階段的評估,用於治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染。2020年6月,我們宣佈了我們的AR-501 1/2a階段臨牀試驗的第一階段部分的積極結果,健康受試者參加了該試驗。FDA審查了1期研究結果,並同意 該研究可以在囊性纖維化成人受試者的1/2a期試驗的2a期部分在所有劑量水平下進行。 根據正在進行的2a期研究的現有盲法安全性數據,FDA最近還同意該公司的建議, 包括額外的更高劑量隊列。這項研究的安全性和藥代動力學(PK)的主要和次要終點均為 。CF患者每週三次吸入6.4 mg、20 mg和40 mg劑量的AR-501耐受性良好。未觀察到與藥物有關的嚴重不良事件(SAE)。大多數治療緊急不良事件(TEAE)是呼吸系統性質的,且大多為輕度至中度。Cf患者在呼吸道實現了對AR-501的高攝取,以痰濃度衡量,其水平高於抑制目標細菌所需水平的50倍以上。銅綠假單胞菌。吸入分娩的吸入性鎵攝取量(AR-501)比過去靜脈注射鎵(IV)的臨牀研究高10倍以上,這導致了肺功能的改善和銅綠假單胞菌減少.
AR-701是從新冠肺炎(SARS-CoV-2)感染康復期患者的分泌抗體B細胞中篩選出的兩株全人IgG1mAb的雞尾酒。AR-701雞尾酒使用一種獨特的作用機制中和冠狀病毒(CoV),即抑制病毒融合和進入人類細胞(AR-703)或阻斷病毒與人‘ACE2’受體的結合(AR-720)。每一種單抗無論是經腸道給藥還是經鼻內給藥,都對奧密克戎BA1感染動物有很強的保護作用。 2022年8月10日,我們宣佈AR-701吸入給藥對感染SARS-CoV-2(新冠肺炎)的獼猴(非人 靈長類動物)也有效果。
作為比爾和梅林達·蓋茨基金會持續贈款的一部分,我們提供了概念驗證臨牀前數據,以演示使用我們的吸入劑技術預防流感和SARS-CoV2病毒傳播。
到目前為止,我們已將幾乎所有資源投入與我們的候選治療藥物相關的研究和開發工作,包括進行臨牀試驗和開發製造能力、授權相關知識產權、保護我們的知識產權以及為這些操作提供一般和行政支持。根據我們的協作戰略研發合同和聯邦獎勵和贈款,以及來自非營利性實體的獎勵和贈款,以及向第三方實體提供服務的費用,我們已獲得收入。自我們成立以來,我們主要通過這些來源以及發行普通股、可轉換優先股和債務證券為我們的運營提供資金。目前的臨牀開發活動 集中在AR-301和AR-501。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的支出和由此產生的現金消耗主要是由於與AR-301治療VAP的AR-301第三階段研究相關的成本金黃色葡萄球菌細菌,臨牀前 開發AR-701新冠肺炎單抗,為2022年上半年啟動的3期臨牀試驗準備AR-320,以及AR-501治療與囊性纖維化相關的慢性肺部感染的1/2a期研究。
財務 概述
我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的淨虧損分別約為3,040萬美元和4,220萬美元。截至2022年12月31日,我們擁有約560萬美元的現金、現金等價物和限制性現金 ,累計赤字約為1.957億美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃、臨牀試驗、知識產權事務相關的成本、增強我們的製造能力 以及與我們的運營相關的一般和管理成本。
我們 尚未實現我們產品的商業化,我們的運營累計出現淨虧損。在可預見的未來,我們將繼續出現淨虧損。我們的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一個持續經營的企業 。我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權和/或債務證券來籌集額外資本。從歷史上看,我們的主要現金來源包括贈款資金收益、提供服務的費用、發行債務以及出售我們的普通股和優先股。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金 。我們預計,未來現金的主要用途將是持續運營、研究資金和開發,包括我們的臨牀試驗和一般營運資金要求。
50 |
我們 預計,如果我們:
● | 繼續登記參加我們正在進行的臨牀試驗; |
● | 啟動新的臨牀試驗 ; |
● | 尋求確定、評估、獲取和開發其他產品、治療候選對象和技術; |
● | 為我們成功完成臨牀研究的候選治療藥物在多個司法管轄區尋求監管和營銷批准; |
● | 與第三方建立合作關係,以開發和商業化我們的產品和候選治療藥物; |
● | 根據我們的協議支付 里程碑或其他付款,根據該協議,我們擁有或將許可或獲得知識產權和技術的權利。 |
● | 尋求 維護、保護和擴展我們的知識產權組合; |
● | 尋求吸引和留住技術人才; |
● | 招致與上市公司相關的行政成本和相關合規成本,包括董事和吸引和留住董事會成員所需的高管責任險 ; |
● | 創建 額外的基礎設施,以支持我們作為商業階段上市公司的運營和我們計劃的未來商業化努力 ; |
● | 遇到上述任何項目的任何延誤或遇到問題;以及 |
● | 與新冠肺炎疫情造成或導致的延誤、成本增加和資金短缺相關的風險 ; |
● | 經歷與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突相關的持續的全球幹擾。 |
我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用和虧損。因此,我們預計我們將需要 籌集更多資金,以獲得監管部門對我們的候選藥物的批准,並將其商業化。 在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,我們預計將通過 公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金和其他合作、戰略聯盟和 許可安排或這些方法的組合來為我們的運營活動提供資金。如果我們無法及時獲得資金,我們可能需要 大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何經批准的療法或產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
SIBV 許可協議
2019年7月,我們與印度私人有限公司血清研究所的附屬公司血清國際公司(“SIBV”)簽訂了期權協議,授予SIBV許可我們的多個項目並訪問我們的MabIgX®平臺技術 以進行資產識別和選擇的選擇權。在執行這份期權協議時,我們收到了500萬美元的預付現金。關於期權協議,SIBV進行了股權投資,我們以私募方式向SIBV發行了801,820股受限制普通股 ,總收益為1,000萬美元。
SAMR 許可協議
2019年9月,我們與血清 AMR Products(“SAMR”)簽訂了許可、開發和商業化協議(“許可協議”)。根據許可協議,我們收到了總計1,500萬美元的預付款,其中500萬美元是在2019年7月通過上述期權協議收到的,如果達到許可協議中定義的某些里程碑和銷售水平,我們可能會從SAMR收到里程碑付款和基於特許權使用費的 付款。
51 |
鑑於 SIBV的股權投資是與期權協議一起協商的,導致了許可證協議的簽署 ,所有安排都作為單一協議進行評估,並根據安排的公允價值將金額分配給安排的各要素。我們分配了出售受限制普通股的收益和許可證協議的預付款,扣除發行和合同成本,約為2250萬美元:
● | 我們 在我們的綜合資產負債表中記錄了大約500萬美元,這是發行的限制性普通股的公允價值540萬美元,扣除發行成本441,000美元后的股東權益; |
● | 根據許可協議項下的預付款1,500萬美元和股權分配的約460萬美元,我們 記錄了約1,960萬美元的遞延收入。 |
● | 我們 將約210萬美元資本化為合同成本,其中包括來自股本分配的約376,000美元發行成本和約170萬美元的其他直接成本以獲得許可協議。 |
在 5月8日這是,2023年,我們行使了第13.3(A)條規定的終止權利,原因是未能履行適用於所有產品的合同項下的開發義務,因此終止了與SAMR的協議。
Cff 許可協議
根據與CFF於2016年12月簽訂並於2018年11月和2022年12月修訂的開發計劃信函協議(“CFF協議”),為支持我們的吸入型檸檬酸鎵抗感染計劃的發展提供資金,我們在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別確認收入約140萬美元和50萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們產生的任何收入都將因履行義務的時間和合同規定的可變對價標準得到滿足而在不同時期波動。
KERMODE 許可協議
根據與科莫德生物技術公司(“科莫德”)於2021年2月簽訂的產品發現協議,該協議為非洲豬瘟病毒(“ASFV”)候選產品的發現提供資金,並有權包括髮現豬流感病毒(“SIV”)的候選產品。截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司分別確認與Kermod協議相關的收入約為485,000美元和465,000美元。截至2022年12月31日,公司已將不可退還的預付款的剩餘部分作為合同負債計入遞延收入,目前約為28.5萬美元。
蓋茨 基金會許可協議
2021年10月15日,該公司與比爾和梅林達·蓋茨基金會(“蓋茨基金會”)簽訂了一項贈款協議。 贈款的目標是開發持久的方法來阻止病原體的感染和傳播。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,本公司分別從贈款中確認收入約120萬美元和546,000美元。公司 在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄了約183,000美元的合同負債,作為遞延收入的現值。
創新 藥品計劃聯合承諾協議
2021年3月,該公司與創新藥物倡議(IMI)資助的財團COMBACTE-Net簽訂了一項協議(IMI Ju協議),與其他參與者合作,共同致力於在歐洲抗擊細菌耐藥性。該項目促進了一個泛歐洲臨牀試驗網絡,以測試抗生素和其他預防和治療各種感染的藥物。 該項目於2013年1月1日啟動,最初為期七年。自那以後,它被延長到2023年10月31日。該項目有46名參與者,包括歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)公司、大學、研究組織、公共機構、非營利組織、主題專家和第三方。
52 |
學術COMBACTE-Net聯盟合作伙伴最初支付在歐盟臨牀站點發生的所有費用,然後向公司 收取此類費用的25%。具體地説,在整個財年的六到七個月內,我們需要支付符合條件的成本的25%。這些工地的工作完全由第三方分包商完成。因此,我們按已通過的 發票金額退還25%。在非歐盟地點發生的費用不會得到補償。在2023年10月31日之後,公司承諾繼續進行 是否與IMI JU進行續簽的試驗。如果不執行續簽,試驗將繼續,不會有任何形式的報銷 。
對於在非歐盟地點發生的研究和開發成本,我們將這些費用確認為已發生的費用。我們確認在截至2022年和2021年的一年中,在非歐盟地點的研發費用分別為500萬美元和1750萬美元。
對於在歐盟站點發生的研究和開發成本,我們確認有義務償還這些成本的25%。這一 數額反映的是已發生的支出總額,扣除應從國際貨幣基金管理處獲得的已繳服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,歐盟站點的研發費用分別約為390萬美元和20萬美元。在這一總支出金額中,歐盟貢獻了75%的服務,即截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.9美元和100萬美元。因此,截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們在合併資產負債表上的負債分別為100萬美元和0美元,並在隨附的綜合資產負債表上的其他負債中列示。
我們為該計劃做出的實物貢獻將按其公允價值計入研發費用。如果我們向IMI JU提供的實物捐助的公允價值與其賬面價值不同,我們將在處置時確認收益或損失。截至2022年12月31日止年度未確認任何處置損益 。
我們與IMI JU達成的協議適用的 臨牀試驗已被擱置。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表,該報表是我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的。
編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。此類估計包括: 與評估我們作為持續經營企業的能力、我們對收入的獨立銷售價格的最佳估計、可交付成果、長期資產的使用壽命、遞延收入的分類、所得税、Black Scholes Merton期權定價模型中用於計算基於股票的薪酬的公允價值的假設、遞延税項資產估值津貼以及臨牀前研究和臨牀試驗應計項目。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們 將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國被普遍接受的會計原則,這些原則要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生實質性影響的事項做出 主觀估計和判斷。我們的關鍵會計政策主要針對收入確認和應計研發成本。我們認為,在編制我們的合併財務報表時使用的重要會計政策如下:
53 |
收入 確認
我們 根據會計準則編纂(ASC)606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。
為了 確定我們確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,我們執行以下五個步驟: (I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易 價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在實體滿足履約義務的時間點、 或隨時間推移確認收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同: 我們很可能會收取其有權獲得的對價,以換取我們轉讓給客户的商品或服務。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,我們將評估每個合同中承諾的商品或服務,確定 屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,當履行義務得到滿足時,我們將分配給相應履約義務的交易價格的 金額確認為收入。
作為客户安排會計的一部分,我們必須使用判斷來確定:a)根據上述第(Ii)步確定的履約義務的數量;b)上述第(Iii)步下的交易價格;以及c)在上述第(Iv)步中分配交易價格的合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用判斷來確定是否應在交易價格中計入里程碑或其他可變對價。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。在制定履約義務的獨立價格時,我們會考慮適用的市場條件和相關實體特定的因素,包括與客户談判協議時考慮的因素 和估計成本。我們在履行合同規定的義務時或在履行合同義務時確認收入。我們根據每份合同中設定的付款計劃從客户那裏接收付款。 我們將在滿足收入確認標準之前收到的任何金額作為遞延收入記錄在合併資產負債表中。 確認為收入但尚未收到或開具發票的金額記錄在合併資產負債表的其他應收款中。 當我們的對價權是無條件的時,金額在合併資產負債表中記錄為其他應收款。如果合同開始時的預期是從客户付款到將大部分承諾的商品或服務轉移給客户的時間為一年或更短時間,我們不會評估合同是否有重要的融資部分。
研究和開發費用
我們 在發生研發費用時確認運營費用。我們的研發費用主要包括 :
● | 薪金 和相關間接費用,包括基於股票的薪酬和研發職能人員的福利; |
● | 支付給顧問和合同研究機構或CRO的費用,包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用,以及其他相關的臨牀試驗費用,如研究員補助金、患者篩選、實驗室工作、臨牀試驗材料管理和統計彙編和分析; |
● | 與獲取和製造臨牀試驗材料相關的成本 ; |
● | 與遵守法規要求有關的成本 ; |
● | 與授權產品和技術相關的付款 。 |
使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據,根據完成特定任務的進度評估,確認特定開發活動的成本。對於在未來 期間收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還預付款,將延期並將其資本化。然後,資本化金額在相關貨物交付或執行服務時計入費用。
54 |
我們 計劃在可預見的未來增加我們的研發費用,因為我們將繼續開發我們的治療方案, 並視額外資金的可用性而定,進一步推進我們針對其他適應症的候選治療方案的開發 並開始進行臨牀試驗。
進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的,我們的候選治療藥物的成功開發也非常不確定。因此,我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本 ,也無法確定何時以及在多大程度上我們將從任何候選治療藥物的商業化和銷售中獲得收入。
基於股票的薪酬
我們 根據授予日期的估計公允價值確認所有基於股票的獎勵的薪酬支出,該估計公允價值是我們使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確定的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型包含各種高度敏感的假設,包括我們普通股的公允價值、預期波動率、預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會工作人員會計公報第14題(“SAB第14題”)規定的簡化方法計算的。這一決定是基於我們有限的歷史經驗而缺乏相關的歷史數據。此外,由於我們的歷史數據有限,估計的波動率也反映了SAB主題14的應用,納入了股價公開的可比公司的歷史波動率 。期權預期期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零,因為我們從未宣佈或支付過股息,而且在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
所得税 税
我們 按負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額(採用該年度的現行税率)而釐定,而該差額預期會影響應課税收入。為將遞延税項資產降至預期變現金額,在必要時設立估值免税額。於截至2022年及2021年12月31日止年度,並無確認任何所得税開支或利益,主要原因是根據遞延税項淨資產入賬的全額估值撥備。
我們 評估任何所得税申報表內的所有重大倉位,包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。評估不確定的税務狀況始於最初確定該狀況的可持續性,並以最終結算時可能實現的最大收益金額 衡量。在每個資產負債表日期,必須重新評估未解決的不確定税務狀況, 我們確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化,以及(Ii)確認收益的金額 是否仍然合適。對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現,有關確認和衡量税收優惠的判斷可能會發生變化。
正在進行 關注
我們 根據ASC 205-40的規定評估並確定我們作為持續經營企業的能力,財務報表的列報-持續關注 ,這要求我們評估是否有條件或事件對我們在年度和中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果發現此類情況或事件,則需要披露某些額外的財務報表。如果一個實體的清算迫在眉睫,財務報表應根據會計清算的基礎編制。
確定 條件或事件在多大程度上引起對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑,或緩解計劃在多大程度上充分緩解任何此類重大疑慮,以及是否即將進行清算,我們需要 重大判斷。
55 |
我們 手頭沒有足夠的現金和可用流動資金,無法在 合併財務報表發佈之日起12個月內履行我們的債務。因此,這種情況令人對我們作為持續經營的企業的能力產生很大懷疑。 管理層的計劃已更新,以評估不同的戰略,以獲得未來運營所需的資金。 這些計劃可能包括但不限於從現有或新投資者那裏獲得額外資金;但是,如果我們無法籌集額外資金來滿足營運資金需求,我們將被迫推遲或縮小研究計劃的範圍,和/或限制 或停止運營。負現金流和缺乏財務資源令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,而這種極大的懷疑並未得到緩解。因此,這種情況令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。詳情見本公司合併財務報表附註1“持續經營”。
截至2023年4月30日,我們的現金和現金等價物估計約為150萬美元。我們目前正在與融資來源進行討論,試圖獲得短期融資以繼續運營併為其他流動性需求提供資金。在缺乏此類融資的情況下, 管理層預計現有現金資源將不足以滿足2023年6月30日或之前的運營和流動性需求。然而,管理層目前正在評估各種降低成本的措施,包括進一步裁減公司員工,以及暫停一個或多個候選產品的研發支出,以減少我們的支出 並保留現金。我們無法預測任何此類降低成本的行動是否會成功。
由於我們目前的流動資金狀況,管理層不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得融資(如果有的話)。如果獲得融資,它可能不會以優惠的條款進行,並可能對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。如果我們無法獲得足夠的資金,使我們能夠在到期時履行我們的義務,我們可能 需要根據美國破產法提交自願救濟請願書,以實施重組計劃或清算。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年3月31日
(單位 千,不包括每股和每股金額)
重述
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整後的餘額 | 如上所述 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
贈款收入 | $ | 1,187 | $ | - | $ | 1,187 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
研究與開發 | 6,450 | - | 6,450 | |||||||||
一般和行政 | 2,161 | - | 2,161 | |||||||||
總運營費用 | 8,611 | - | 8,611 | |||||||||
運營虧損 | (7,424 | ) | - | (7,424 | ) | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息(費用),淨額 | (248 | ) | (134 | ) | (382 | ) | ||||||
其他收入,淨額 | 22 | - | 22 | |||||||||
應付票據估值收益 | - | 250 | 250 | |||||||||
應付票據公允價值變動 | (116 | ) | 68 | (48 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (7,766 | ) | $ | 184 | $ | (7,582 | ) | ||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.44 | ) | 0.01 | (0.43 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (7,766 | ) | $ | 184 | $ | (7,582 | ) | ||||
其他綜合收益 | - | 84 | 84 | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | (7,766 | ) | 268 | (7,498 | ) |
56 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2022 (如 所述) | 2021 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 1,187 | $ | - | $ | 1,187 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 6,450 | 4,955 | 1,495 | |||||||||
一般和行政 | 2,161 | 1,944 | 217 | |||||||||
總運營費用 | 8,611 | 6,899 | 1,712 | |||||||||
運營虧損 | (7,424 | ) | (6,899 | ) | (525 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入,淨額 | (382 | ) | 1 | (383 | ) | |||||||
其他收入 | 22 | 7 | 15 | |||||||||
應付票據估值收益 | 250 | - | 250 | |||||||||
應付票據公允價值變動 | (48 | ) | - | (48 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (7,582 | ) | $ | (6,891 | ) | $ | (691 | ) | |||
視為股息 | - | (986 | ) | 986 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (7,582 | ) | $ | (7,877 | ) | $ | 295 | ||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨(虧損)收益,基本收益和攤薄收益 | (0.43 | ) | (0.44 | ) | .01 | |||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (7,582 | ) | $ | (7,877 | ) | $ | 295 | ||||
其他綜合收益 | 84 | - | 84 | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (7,498 | ) | $ | (7,877 | ) | $ | 379 |
授予 收入。截至2022年3月31日的三個月期間和截至2021年3月31日的三個月期間,贈款收入分別為120萬美元和0美元。截至2022年3月31日的三個月包括CFF、Kermod和蓋茨的收入。
研究和開發費用。研發費用增加了約150萬美元,從截至2021年3月31日的三個月的約500萬美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的約650萬美元,主要原因是:
● | 我們第三階段的藥品製造費用增加了約100萬美元 | |
● | 臨牀 評估AR-320預防VAP的試驗;其他準備支出增加約80萬美元 | |
● | 啟動AR-320第三階段臨牀試驗;以及增加約50萬美元的臨牀用品製造 ,以啟動評估AR-701治療新冠肺炎的第一階段臨牀試驗。 |
57 |
這些 增長被以下各項部分抵消:
● | 我們的AR-301計劃的第三階段研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用減少了約70萬美元。 | |
● | 我們正在進行的評估AR-501治療囊性纖維化的2a期臨牀試驗的支出減少了約10萬美元。 |
一般 和管理費用。一般和行政費用增加了約217,000美元,從截至2021年3月31日的三個月的約190萬美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的約220萬美元,這主要是由於與人員相關的成本和專業服務費的增加。
利息費用 淨額。利息支出淨額增加約383,000美元,從截至2021年3月31日的三個月的1,000美元收入增加到截至2022年3月31日的三個月的382,000美元支出。與截至2021年3月31日的季度相比,截至2022年3月31日的季度的費用增加主要是由於與Streeterville Capital,LLC簽訂的票據購買協議的原始發行折扣。
更改 應付票據公允價值。這主要涉及在截至2022年3月31日的三個月內,根據與Streeterville Capital,LLC簽訂的票據購買協議而應付票據的公允價值變動。
其他 收入。其他收入從截至2021年3月31日的3個月的7,000美元增加到截至2022年3月31日的3個月的約22,000美元,增加了約15,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議,轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。
其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年3月31日的三個月的0美元增加到截至2022年3月31日的三個月的8.4萬美元。這與我們與Streeterville Capital,LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
58 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年6月30日
(單位 千,不包括每股和每股金額)
重述
截至2022年6月30日的三個月 | 截至六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整後的餘額 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調整後的餘額 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
贈款收入 | $ | 292 | $ | - | $ | 292 | $ | 1,479 | $ | - | $ | 1,479 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
研究與開發 | 6,348 | - | 6,348 | 12,798 | - | 12,798 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 1,681 | - | 1,681 | 3,842 | - | 3,842 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 8,029 | - | 8,029 | 16,640 | - | 16,640 | ||||||||||||||||||
運營虧損 | (7,737 | ) | - | (7,737 | ) | (15,161 | ) | - | (15,161 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 8 | 273 | 281 | (240 | ) | 139 | (101 | ) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 23 | - | 23 | 45 | - | 45 | ||||||||||||||||||
應付票據估值收益 | - | - | - | - | 250 | 250 | ||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動 | (273 | ) | 588 | 315 | (389 | ) | 656 | 267 | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (7,979 | ) | $ | 861 | $ | (7,118 | ) | $ | (15,745 | ) | $ | 1,045 | $ | (14,700 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | ||||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.45 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.89 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.83 | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (7,979 | ) | $ | 861 | $ | (7,118 | ) | $ | (15,745 | ) | $ | 1,045 | $ | (14,700 | ) | ||||||||
其他綜合收益 | - | 1,760 | 1,760 | - | 1,844 | 1,844 | ||||||||||||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (7,979 | ) | $ | 2,621 | $ | (5,358 | ) | $ | (15,745 | ) | $ | 2,889 | $ | (12,856 | ) |
59 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||
2022年(重述) | 2021 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 292 | $ | - | $ | 292 | ||||||
許可證收入 | - | 33 | (33 | ) | ||||||||
總收入 | 292 | 33 | 259 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 6,348 | 4,573 | 1,775 | |||||||||
一般和行政 | 1,681 | 1,694 | (13 | ) | ||||||||
總運營費用 | 8,029 | 6,267 | 1,762 | |||||||||
運營虧損 | (7,737 | ) | (6,234 | ) | (1,503 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入,淨額 | 281 | - | 281 | |||||||||
其他收入 | 23 | 22 | 1 | |||||||||
取消支付寶保障計劃貸款的收益 | - | 722 | (722 | ) | ||||||||
應付票據公允價值變動 | 315 | - | 315 | |||||||||
淨虧損 | $ | (7,118 | ) | $ | (5,490 | ) | $ | (1,628 | ) | |||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | (0.40 | ) | (0.31 | ) | (0.09 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (7,118 | ) | $ | (5,490 | ) | $ | (1,628 | ) | |||
其他綜合收益 | 1,760 | - | 1,760 | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (5,358 | ) | $ | (5,490 | ) | $ | 132 |
授予 收入。在截至2021年6月30日的三個月中,贈款收入從零增加到30萬美元,這主要是由於在2022年第二季度確認了囊性纖維化基金會、蓋茨基金會以及ʎPEX技術許可持有人科莫德生物技術公司的贈款收入。2021年第二季度沒有確認贈款收入。
許可證 收入。2022年第二季度沒有確認許可證收入,截至2021年6月30日的三個月確認了33,000美元的許可證收入 。收入的確認與2021年2月簽訂的對外許可和產品發現協議以及與科莫德生物技術公司(“科莫德”)(統稱為“科莫德協議”)的工作説明書有關。
60 |
研究和開發費用。研發費用增加了約180萬美元,從截至2021年6月30日的三個月的約460萬美元 增加到截至2022年6月30日的三個月的約630萬美元,主要原因是:
● | 我們正在進行的評估AR-501治療囊性纖維化的2a期臨牀試驗的支出增加了約130萬美元; | |
● | 用於評估AR-320預防VAP的臨牀試驗活動的支出增加了約40萬美元; | |
● | 我們的AR-301計劃第三階段研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用增加了約30萬美元;以及 | |
● | 工資和相關管理費用增加約10萬美元,其中包括研發職能人員的股票薪酬和福利 。 |
這些 增長被以下各項部分抵消:
● | 許可證和許可證費減少約30萬美元;以及 | |
● | 用於評估AR-701治療新冠肺炎的費用減少了約30萬美元。 |
一般 和管理費用。一般和行政費用減少了約13,000美元,從截至2021年6月30日的三個月的約169萬美元 降至截至2022年6月30日的三個月的約168萬美元,這主要是由於股票薪酬費用和特拉華州特許經營税的減少,被人員相關成本和責任保險的增加所抵消。
利息 收入(費用),淨額。截至2022年6月30日的季度,淨利息收入約為8000美元,而截至2021年6月30日的季度,淨利息收入為零。利息收入主要來自2022年第二季度我們手頭現金的利息收入。
其他 收入。截至2022年6月30日的季度,其他收入從截至2021年6月30日的季度的約22,000美元增加到23,000美元。收入主要來自我們於2021年3月與一名租户簽訂的轉租協議,轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分 。
取消Paycheck保護計劃貸款的收益 。截至2022年6月30日的季度沒有債務清償。截至2021年6月30日的季度,Paycheck保護計劃貸款的終止收益約為722,000美元。
更改 應付票據公允價值:截至2022年6月30日的季度,應付票據的公允價值變化增加了27.3萬美元,而截至2021年6月30日的季度為零。這是由於對未償債務進行了最新的公允估值計算。
其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1,760,000美元。這與我們對與Streeterville Capital,LLC的Note 購買協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
61 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果(單位:千):
截至六個月 | ||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||
2022年(重述) | 2021 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 1,479 | $ | - | $ | 1,479 | ||||||
許可證收入 | - | 33 | (33 | ) | ||||||||
總收入 | 1,479 | 33 | 1,446 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 12,798 | 9,528 | 3,270 | |||||||||
一般和行政 | 3,842 | 3,638 | 204 | |||||||||
總運營費用 | 16,640 | 13,166 | 3,474 | |||||||||
運營虧損 | (15,161 | ) | (13,133 | ) | (2,028 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (101 | ) | 1 | (102 | ) | |||||||
其他收入 | 45 | 29 | 16 | |||||||||
取消支付寶保障計劃貸款的收益 | - | 722 | (722 | ) | ||||||||
應付票據的收益/估值 | 250 | - | 250 | |||||||||
應付票據公允價值變動 | 267 | - | 267 | |||||||||
淨虧損 | $ | (14,700 | ) | $ | (12,381 | ) | $ | (2,319 | ) | |||
視為股息 | - | (986 | ) | 986 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (14,700 | ) | $ | (13,367 | ) | $ | (1,333 | ) | |||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | (0.83 | ) | (0.76 | ) | (0.07 | ) | ||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (14,700 | ) | $ | (13,367 | ) | $ | (1,333 | ) | |||
其他綜合收益 | 1,844 | - | 1,844 | |||||||||
全面損失總額 | $ | (12,856 | ) | $ | (13,367 | ) | $ | 511 |
授予 收入。在截至2022年6月30日的六個月中,贈款收入從零增加到150萬美元,這主要是由於確認了囊性纖維化基金會和蓋茨基金會的贈款收入,以及來自ʎPEX技術許可證持有人科莫德生物技術公司的贈款收入,並且沒有確認2021年上半年的贈款收入。
許可證 收入。截至2022年6月30日的六個月的許可收入為零,而截至2021年6月30日的六個月的許可收入為33,000美元,這主要是由於確認了與2021年2月簽訂的Kermod協議相關的收入。
62 |
研究和開發費用。研發費用從截至2021年6月30日的6個月的約950萬美元 增加到截至2022年6月30日的6個月的約12.8美元,增加了約330萬美元,主要原因是:
● | 用於評估AR-320預防VAP的臨牀試驗活動支出增加約220萬美元; | |
● | 我們的AR-501計劃2a期研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用增加了約120萬美元; | |
● | 我們新冠肺炎項目的研發活動支出增加了約40萬美元; | |
● | 人事、諮詢和其他相關費用增加約40萬美元;以及 | |
● | 研發實驗室費用支出增加約10萬美元。 |
這些 增長被以下各項部分抵消:
● | 許可證和許可證費減少約60萬美元;以及 | |
● | 我們的AR-301計劃的第三階段研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用減少了約40萬美元。 |
一般 和管理費用。一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的約360萬美元 增加到截至2022年6月30日的6個月的約380萬美元,增加了約204,000美元,這主要是由於 人員相關成本、責任保險和專業服務費的增加,但被特拉華州的特許經營税抵消了。
利息 收入(費用),淨額。利息支出淨額增加了約102,000美元,從截至2021年6月30日的6個月的1,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約101,000美元。這一增長主要是由於2022年第二季度的償債。
其他 收入。其他收入從截至2021年6月30日的6個月的29,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約45,000美元,增加了約16,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議,轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。
取消Paycheck保護計劃貸款可獲得 收益。2022年沒有清償債務。在截至2021年6月30日的六個月內,取消約722,000美元的PPP貸款的收益與免除我們從小企業管理部門獲得的貸款有關,並與我們的貸款人硅谷銀行在2021年5月解除財務義務有關。
更改 應付票據公允價值:截至2022年6月30日的6個月,應付票據的公允價值變化增加了267,000美元,而截至2021年6月30日的6個月為零。增加的原因是對我們的未償債務進行了更新的公允估值計算。
其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年6月30日的6個月的0美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1,844,000美元。這與我們與Streeterville Capital,LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
63 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2022年9月30日
(單位 千,不包括每股和每股金額)
重述
截至2022年9月30日的三個月 | 九個月結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整後的餘額 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調整後的餘額 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
贈款收入 | $ | 399 | $ | - | $ | 399 | $ | 1,878 | $ | - | $ | 1,878 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
研究與開發 | 6,118 | - | 6,118 | 18,916 | - | 18,916 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 1,693 | - | 1,693 | 5,535 | - | 5,535 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 7,811 | - | 7,811 | 24,451 | - | 24,451 | ||||||||||||||||||
運營虧損 | (7,412 | ) | - | (7,412 | ) | (22,573 | ) | - | (22,573 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | (27 | ) | 868 | 841 | (267 | ) | 1,007 | 740 | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 23 | - | 23 | 68 | - | 68 | ||||||||||||||||||
應付票據估值收益 | - | - | - | - | 250 | 250 | ||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動 | (823 | ) | 2,195 | 1,372 | (1,212 | ) | 2,851 | 1,639 | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (8,239 | ) | $ | 3,063 | $ | (5,176 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | 4,108 | $ | (19,876 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | ||||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.47 | ) | $ | 0.17 | $ | (0.30 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | 0.23 | $ | (1.12 | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (8,239 | ) | $ | 3,063 | $ | (5,176 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | 4,108 | $ | (19,876 | ) | ||||||||
其他綜合(虧損)收入 | - | (104 | ) | (104 | ) | - | 1,740 | 1,740 | ||||||||||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (8,239 | ) | $ | 2,959 | $ | (5,280 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | 5,848 | $ | (18,136 | ) |
64 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
2022年(重述) | 2021 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 399 | $ | 515 | $ | (116 | ) | |||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 6,118 | 19,842 | (13,724 | ) | ||||||||
一般和行政 | 1,693 | 1,699 | (6 | ) | ||||||||
總運營費用 | 7,811 | 21,541 | (13,730 | ) | ||||||||
運營虧損 | (7,412 | ) | (21,026 | ) | 13,614 | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 841 | 1 | 840 | |||||||||
其他收入 | 23 | 23 | - | |||||||||
應付票據公允價值變動 | 1,372 | - | 1,372 | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (5,176 | ) | $ | (21,002 | ) | $ | 15,826 | ||||
視為股息 | - | (3,141 | ) | 3,141 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (5,176 | ) | $ | (24,143 | ) | $ | 18,967 | ||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨(虧損)收益,基本收益和攤薄收益 | (0.29 | ) | (1.36 | ) | 1.07 | |||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (5,176 | ) | $ | (24,143 | ) | $ | 18,967 | ||||
其他綜合損失 | (104 | ) | - | (104 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (5,280 | ) | $ | (24,143 | ) | $ | 18,863 |
授予 收入。在截至2022年9月30日的三個月中,贈款收入保持在40萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的贈款收入為50萬美元,這主要是由於在2022年第三季度確認了囊性纖維化基金會(CFF)、蓋茨基金會以及Kermod BioTechnologies,Inc.的贈款收入。
研究和開發費用。研發費用從截至2021年9月30日的三個月的約1,980萬美元 減少到截至2022年9月30日的三個月的約610萬美元,減少了約1,370萬美元,主要原因是:
● | 由於2021年第三季度與Medimmune(AZ)的AR-320許可協議相關的費用,減少了約1,150萬美元; | |
● | 我們的AR-320臨牀試驗減少了約160萬美元,這主要是由於藥品製造支出的減少; | |
● | 我們新冠肺炎項目的研發活動減少了約80萬美元;以及 | |
● | 我們的AR-301計劃的第三階段研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用減少了約30萬美元; |
這些 減幅被以下各項部分抵消:
● | 我們AR-501計劃的2a期研究的臨牀試驗活動增加了約30萬美元;以及 | |
● | 人事、諮詢和其他相關成本增加約10萬美元。 |
一般 和管理費用。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月中,一般和行政費用保持在約170萬美元,這主要是由於股票薪酬費用、責任保險、特拉華州特許經營税的減少, 與人員和專業相關成本的增加部分抵消了這一影響。
利息 收入(費用),淨額。利息支出,淨增加約840,000美元,從截至2021年9月30日的三個月的1,000美元收入增加到截至2022年9月30日的三個月的約841,000美元支出。這一增長主要是由於與截至2021年9月30日的季度相比,截至2022年9月30日的斯特特維爾貸款預付了 保費。
其他 收入。在截至2022年9月30日和2021年9月31日的三個月中,其他收入保持不變,約為23,000美元。 餘額主要與我們於2021年3月1日與租户簽訂的轉租協議的收入有關,轉租我們的Los Gatos工廠的一小部分。
65 |
更改 應付票據公允價值:截至2022年9月30日的季度,應付票據的公允價值變化增加了約1,372,000美元,而截至2021年9月30日的季度為零。增加的原因是對未償債務進行了最新的公允估值計算。
其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年9月30日的三個月的0美元下降到截至2022年9月30日的三個月的(104,000美元)。這與我們對與Streeterville Capital,LLC的票據購買協議 的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果(單位:千):
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
2022 (如 所述) | 2021 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 1,878 | $ | 548 | $ | 1,330 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 18,916 | 29,370 | (10,454 | ) | ||||||||
一般和行政 | 5,535 | 5,337 | 198 | |||||||||
總運營費用 | 24,451 | 34,707 | (10,256 | ) | ||||||||
運營虧損 | (22,573 | ) | (34,159 | ) | 11,586 | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 740 | 2 | 738 | |||||||||
其他收入 | 68 | 52 | 16 | |||||||||
取消支付寶保障計劃貸款的收益 | - | 722 | (722 | ) | ||||||||
估值損益 | 250 | - | 250 | |||||||||
應付票據公允價值變動 | 1,639 | - | 1,639 | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (19,876 | ) | $ | (33,383 | ) | $ | 13,507 | ||||
視為股息 | - | (4,127 | ) | 4,127 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (19,876 | ) | $ | (37,510 | ) | $ | 17,634 | ||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||
普通股股東每股淨(虧損)收益,基本收益和攤薄收益 | (1.12 | ) | (2.12 | ) | 1.00 | |||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (19,876 | ) | $ | (37,510 | ) | $ | 17,634 | ||||
其他綜合收益 | 1,740 | - | 1,740 | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (18,136 | ) | $ | (37,510 | ) | $ | 19,374 |
授予 收入。在截至2022年9月30日的9個月中,贈款收入從截至2021年9月30日的9個月的50萬美元增加到190萬美元,這主要是由於確認了囊性纖維化基金會(CFF)和蓋茨基金會以及Kermod BioTechnologies,Inc.的贈款收入。
研究和開發費用。研發費用從截至2021年9月30日的9個月的約2940萬美元 減少到截至2022年9月30日的9個月的約18.9美元,減少了約1050萬美元,主要原因是:
● | 由於2021年第三季度與Medimmune(AZ)的AR-320許可協議相關的費用,減少了約1,150萬美元; | |
● | 我們的AR-301計劃的第三階段研究的臨牀試驗活動和藥物製造費用減少了約70萬美元;以及 | |
● | 主要由於2021年的許可費用,Covid研究相關活動減少了約60萬美元。 |
66 |
這些 減幅被以下各項部分抵消:
● | 我們AR-501計劃的2a期研究的臨牀試驗活動增加了約150萬美元; | |
● | 我們AR-320第三階段試驗的臨牀試驗活動和藥物製造費用增加了約60萬美元; 和 | |
● | 人事、諮詢和其他相關成本增加約60萬美元。 |
一般 和管理費用。截至2021年9月30日的9個月,一般和行政費用增加了約20萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的約530萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約550萬美元。這主要是由於與人員相關的成本和專業服務費的增加,但被特拉華州的特許經營税和股票薪酬支出所抵消。
利息 收入(費用),淨額。利息收入淨額從截至2021年9月30日的9個月的2,000美元下降到截至2022年9月30日的9個月的大約740,000美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月內的償債所致。
其他 收入。其他收入從截至2021年9月30日的9個月的52,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約68,000美元,增幅約為16,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議,轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。
取消Paycheck保護計劃貸款可獲得 收益。2022年沒有清償債務。在截至2021年9月30日的9個月中,取消了約722,000美元的PPP貸款的收益與我們從小企業管理局獲得的貸款豁免和我們的貸款人硅谷銀行在2021年5月的財務義務解除有關。
更改 應付票據公允價值:截至2022年9月30日的9個月,應付票據的公允價值變動增加了1,639,000美元,而截至2021年9月30日的9個月則為零。這一增長是由於對我們的未償債務進行了更新的公允估值計算。
其他 綜合收益。其他全面收入從截至2021年9月30日的9個月的0美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,740,000美元。這與我們對與Streeterville Capital,LLC的票據購買協議 的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
67 |
運營結果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位:千):
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 3,091 | $ | 1,535 | $ | 1,556 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 25,923 | 36,936 | (11,013 | ) | ||||||||
一般和行政 | 7,161 | 7,310 | (149 | ) | ||||||||
總運營費用 | 33,084 | 44,246 | (11,162 | ) | ||||||||
運營虧損 | (29,993 | ) | (42,711 | ) | 12,718 | |||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息(費用)收入,淨額 | (121 | ) | (245 | ) | 124 | |||||||
其他收入 | 93 | 74 | 19 | |||||||||
取消支付寶保障計劃貸款的收益 | - | 722 | (722 | ) | ||||||||
應付票據公允價值變動 | (350 | ) | (33 | ) | (317 | ) | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | (30,371 | ) | $ | (42,193 | ) | $ | 11,822 | ||||
視為股息 | - | (4,127 | ) | (4,127 | ) | |||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (30,371 | ) | $ | (46,320 | ) | $ | 7,695 | ||||
加權平均已發行普通股,用於計算普通股股東每股可用淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | 18,777,335 | 12,291,600 | 6,485,732 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | (1.62 | ) | (3.77 | ) | 2.15 | |||||||
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | (30,371 | ) | $ | (46,320 | ) | $ | 7,695 | ||||
其他綜合收益 | 5,051 | - | 5,051 | |||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | (25,320 | ) | $ | (46,320 | ) | $ | 12,746 |
授予 收入。截至2022年12月31日的年度,贈款收入增加了約160萬美元,主要是由於確認了CFF、蓋茨基金會和Kermod在2022年至2021年期間的收入。
研究和開發費用。截至2022年12月31日的年度,研發費用從截至2021年12月31日的3690萬美元減少到2590萬美元,降幅約為1100萬美元,主要原因是:
● | 由於2021年從Medimmune獲得AR-320轉播權的非經常性費用,減少了約1,150萬美元; | |
● | 與我們預防醫院內肺炎的AR-320臨牀試驗相關的藥品製造支出和臨牀試驗監督費用減少了約330萬美元;以及 | |
● | 針對SARS-CoV-2病毒的多種包膜蛋白的AR-701的開發費用減少了約120萬美元。 |
這些 減幅被以下各項部分抵消:
● | AR-320第三階段臨牀啟動活動增加約250萬美元; | |
● | 繼續進行評估AR-501治療囊性纖維化的2a期臨牀試驗,增加約200萬美元; | |
● | 人事、諮詢和其他相關費用增加約70萬美元; |
一般 和管理費用。在截至2022年12月31日的年度中,一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的730萬美元減少到720萬美元,降幅約為10萬美元,這主要是由於股票薪酬、專業服務費、責任保險和特拉華州特許經營税的減少,部分被與人員相關的成本增加所抵消。
68 |
利息 收入(費用),淨額。截至2022年12月31日止年度的利息開支由截至2021年12月31日止年度的245,000美元減少約174,000美元至121,000美元。這筆費用主要是因為我們償還了斯特里特維爾資本有限責任公司的應付票據。
其他 收入。在截至2022年12月31日的一年中,其他收入從截至2021年12月31日的796,000美元減少了約703,000美元,這主要是由於美國小企業管理局免除了722,000美元的Paycheck Protection Program貸款。 此外,我們於2021年3月與租户簽訂的轉租協議轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分,在截至2021年12月31日的年度中,我們的其他收入增加了約19,000美元,從截至2021年12月31日的 年度的74,000美元增加到約93,000美元。
更改 應付票據的公允價值。截至2022年12月31日止年度的應付票據公允價值變動由截至2021年12月31日止年度的33,000美元增加約317,000至350,000美元。增加的原因是對未償債務進行了最新的公允估值計算。
其他 全面收入。其他全面收入從截至2021年12月31日的年度的0美元增加到截至2022年12月31日的年度的5,051,000美元。這與我們與Streeterville Capital,LLC就票據購買 協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月比較
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 更改金額 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
助學金收入 | $ | 1,082 | $ | 1,187 | $ | (105 | ) | |||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 5,531 | 6,450 | (919 | ) | ||||||||
一般和行政 | 1,814 | 2,161 | (347 | ) | ||||||||
總運營費用 | 7,345 | 8,611 | (1,266 | ) | ||||||||
運營虧損 | (6,263 | ) | (7,424 | ) | 1,161 | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入,淨額 | 27 | (248 | ) | 275 | ||||||||
其他收入 | 25 | 22 | 3 | |||||||||
應付票據公允價值變動 | (605 | ) | (116 | ) | (489 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (6,816 | ) | $ | (7,766 | ) | $ | 950 |
授予 收入。截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年3月31日的三個月期間,贈款收入分別為110萬美元和120萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月包括CFF、Kermod和蓋茨的收入。
研究和開發費用。研發費用從截至2022年3月31日的三個月的約640萬美元 減少到截至2023年3月31日的三個月的約550萬美元,減少了約90萬美元,主要原因是:
● | 我們正在進行的評估AR-501治療囊性纖維化的2a期臨牀試驗的支出增加了約250,000美元。 | |
● | 在我們評估AR-301治療VAP的第三階段臨牀試驗中,完成費用和正常收尾成本增加了約318,000美元。 |
69 |
這些 增長被以下各項抵消:
● | 減少約819,000美元,用於製造臨牀用品,以啟動評估AR-701治療新冠肺炎的第一階段臨牀試驗;以及 | |
● | 我們評估AR-320預防VAP的臨牀試驗支出減少了約706,000美元。 |
一般 和管理費用。一般和行政開支從截至2022年3月31日的三個月的約220萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的約180萬美元,減少了約30萬美元。減少的主要原因是股票薪酬費用、專業費用和責任保險的減少,但與人員相關的成本和DE特許經營税的增加 部分抵消了這一減少。
利息費用 淨額。利息支出淨增加約275,000美元,從截至2022年3月31日的三個月的248,000美元收入增加到截至2023年3月31日的三個月的27,000美元支出。與截至2022年3月31日的季度相比,截至2023年3月31日的季度的費用增加主要是由於與Streeterville Capital,LLC簽訂的票據購買協議的原始發行折扣。
其他 收入。其他收入從截至2022年3月31日的三個月的22,000美元增加到截至2023年3月31日的三個月的約25,000美元,增加了約3,000美元。這一增長主要是由於我們於2021年3月1日與一位租户簽訂了一項轉租協議,轉租了我們洛斯加託斯工廠的一小部分。
應付票據公允價值變動 。在截至2023年3月31日的季度,應付票據的公允價值變化減少了約489,000美元,從截至2022年3月31日的季度的(116,000)美元降至(605,000)美元。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年3月31日,我們擁有約180萬美元的現金和現金等價物以及受限現金,累計赤字約為2.025億美元。截至2022年12月31日,我們擁有約560萬美元的現金、現金等價物和限制性現金 ,累計赤字約為1.957億美元。
吾等 與Streeterville Capital,LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議,據此,吾等向貸款人 發行本金總額為5,250,000美元的有擔保本票(“票據”)。成交日期為2021年11月23日(“發行日期”)。這張鈔票的原始發行折扣為25萬美元。該批債券的利息為年息6%,將於2023年11月23日到期。扣除貼現費後的淨收益為500萬美元。根據與Streeterville Capital,LLC在票據購買協議中商定的條款,我們於2022年2月21日向貸款人發行了第二張票據,本金總額為5,250,000美元,除到期日為2024年2月21日 外,與第一張票據基本相似。
2022年9月30日,我們簽署了2號本票的修正案。根據某些規定,只要未發生違約事件 ,除了先前提供的三(3)項延期權利外,我們還有權按月執行額外的 延期至2023年3月31日(每項權利均為“額外延期”)。借款人每次執行額外延期時, 未償還餘額將自動增加1.5%。截至2023年3月31日,2號附註尚未付款。
2023年4月26日,公司與Streeterville Capital,LLC簽訂了票據購買和貸款重組協議,將票據#2的本金金額從約5,250,000美元修改為約9,287,000美元,以換取高達2,500,000美元的額外投資額 。
我們 從第一保險融資公司獲得了某些董事責任保險保單保費的融資。融資的保費和税費總額約為915,000美元,年利率為5.13%。截至2023年3月31日,簡明綜合資產負債表中的應付保險融資券餘額約為208,000美元。
70 |
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內,我們 自成立以來一直存在運營經常性虧損,運營活動的現金流為負。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生運營虧損,並在運營中使用現金。管理層計劃通過股權或債務融資或其他資本來源為運營融資,包括潛在的合作或其他戰略交易。不能保證,在我們需要額外融資的情況下,此類融資會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們無法籌集額外的 資金來滿足我們未來的營運資金需求,我們將被迫推遲或縮小我們的研究計劃的範圍,和/或 限制或停止我們的運營。正如上文“持續經營”一節所述,在缺乏股權或債務融資或其他資本來源(包括贈款資金、潛在合作或其他戰略交易)的情況下,管理層預計現有的 現金資源將不足以滿足2023年6月30日或之前的運營和流動資金需求。管理層目前正在評估各種成本削減措施,包括可能的裁員和暫停一個或多個候選產品的研發支出,以減少我們的支出並保存現金。我們削減已知合同義務支出的能力有限。因此,我們無法預測任何降低成本的行動是否會成功,也無法預測此類行動將使我們在沒有融資的情況下繼續運營多久。
現金流
以下期間我們的運營、投資和融資活動產生的淨現金流如下(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
提供的現金淨額(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (4,002 | ) | $ | (10,166 | ) | ||
投資活動 | - | (21 | ) | |||||
融資活動 | 263 | 4,443 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少) | $ | (3,739 | ) | $ | (5,744 | ) |
現金 來自經營活動。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金淨額約為400萬美元,這主要是由於我們的淨虧損約為680萬美元,遞延收入減少了約110萬美元,其他全面收益增加了90萬美元,但應付賬款增加了約180萬美元,應收賬款減少了約100萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額約為1,020萬美元,這主要是由於我們的淨虧損約為780萬美元,應付賬款減少約220萬美元,以及合同成本增加約130萬美元。
現金 來自投資活動。
在截至2023年3月31日的三個月內,沒有現金用於投資活動。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額約為21,000美元,原因是購買了設備, 主要用於臨牀試驗中的診斷用途。
71 |
現金 來自融資活動。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額約為30萬美元,來自發行普通股獲得的210萬美元收益 部分抵消了2023年第一季度應付票據付款約150萬美元和融資保險費支付 30萬美元。
在截至2022年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額約為440萬美元,來自我們從Streeterville Capital獲得的500萬美元貸款 部分抵消了2022年第一季度用於支付保險融資保費的約60萬美元。
未來 資金需求
截至 日,我們的收入來自提供的贈款和合同服務,以及發行可轉換優先股和普通股銷售的資金。我們不知道我們何時或是否會從我們的開發階段治療計劃中產生任何收入。我們 不希望通過銷售我們的候選治療藥物獲得任何收入,除非我們獲得監管部門的批准。與此同時,我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加,特別是在我們繼續對我們的候選治療藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外 成本。此外,在獲得監管部門批准後,我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們 預計我們將需要與持續運營相關的額外資金。
我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們臨牀試驗的進度、成本、結果和時間; | |
● | FDA接受我們針對傳染病和其他潛在適應症的療法(如果有的話); | |
● | 尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間; | |
● | 我們追求的候選產品的數量和特徵,包括我們在臨牀前開發中的候選產品; | |
● | 我們的候選產品成功地通過臨牀開發取得進展的能力; | |
● | 我們 需要擴大我們的研發活動; | |
● | 收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本; | |
● | 我們 維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力,包括我們可能被要求支付或我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行有關的任何付款的金額和時間 ; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響; | |
● | 我們需要和有能力招聘額外的管理人員以及科學、醫療和行政人員; | |
● | 與上市公司相關的行政成本和相關合規成本的影響,包括董事和吸引和留住董事會成員所需的高管責任保險; | |
● | 競爭的技術和市場發展的影響;以及 | |
● | 我們的 需要實施其他內部系統和基礎設施,包括財務和報告系統。 |
在 我們可以通過銷售經批准的療法和產品產生可觀收入之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合來為我們的 運營活動提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們普通股股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款 可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資, 如果可用,可能涉及協議,包括轉換折扣或契諾,限制或限制我們採取特定行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可 安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
表外安排 表內安排
在本報告所述的 期間,我們沒有,目前也沒有根據美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
職位 會計選舉法案
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一條款,因此, 我們將採用JOBS法案提供的延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
新的 會計聲明
請 參閲我們簡明合併財務報表附註2中的“新會計公告”一節。
72 |
生意場
概述
我們是一家晚期生物製藥公司,專注於發現和開發使用完全人類單抗 抗體治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單抗代表了傳染病市場上一種全新的治療方法,旨在克服與當前治療方法相關的關鍵問題,包括耐藥性、反應持續時間短、耐受性、對人體微生物羣的負面影響以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的專利產品由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類單抗組成,主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關肺炎或VAP和囊性纖維化。我們的臨牀階段產品 候選產品展示了良好的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品AR-301和AR-320針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌,或金黃色葡萄球菌與HAP和VAP有關的常見病原體。AR-501是一種廣譜小分子抗感染藥物,除了我們的靶向mAb候選產品外,我們正在開發。
我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們稱為MabIgX的差異化抗體發現平臺來獲得的TM 和λPEXTM。該平臺旨在全面篩選B細胞庫,並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生人類抗體的B細胞。我們相信,這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的單抗的理想來源,這些單抗可以安全地應用於其他患者。λPEXTM補充並進一步擴展了MabIgX的功能, 以以前無法達到的速度快速篩選大量產生抗體的患者B細胞和產生高mAb的哺乳動物生產細胞系 。因此,與傳統方法相比,我們可以顯著縮短抗體發現和製造的時間。
我們正在開發兩種處於高級臨牀開發階段的單抗,用於在重症監護病房或ICU治療HAP和VAP。我們最初的AR-301臨牀適應症是使用標準護理或SOC抗生素治療HAP和VAP的輔助治療。AR-320正被開發為與HAP和VAP相關的死亡率和發病率的預防性治療。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合,這些廣譜抗生素在治療開始時按經驗開出。醫生開出的特定經驗性抗生素方案差異很大,由於多種原因,通常會產生適度的臨牀益處,這些原因可能包括抗生素耐藥菌株感染、免疫缺陷或抗生素方案與病原體潛在的不匹配。最近,已經引入了快速診斷測試,使 可以在幾個小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的快速檢測允許醫生開出更合適的抗生素方案,並最終在感染過程的早期開出更有針對性的抗感染藥物,如AR-301和AR-320。 這種基於證據的治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題,如不適當的抗生素選擇和促進抗生素耐藥性。與SOC抗生素之間缺乏區別的是,mAbs在作用機制、藥代動力學和藥效學方面與SOC抗生素有很大的區別,因此當與SOC抗生素一起使用時,mAb非常適合作為抗生素的補充。作為一種輔助治療,AR-301有可能提高SOC抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥性金黃色葡萄球菌菌株,但不與抗生素直接競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處,我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。
73 |
AR-301和AR-320中和甲型毒素金黃色葡萄球菌細菌,從而保護免受阿爾法毒素介導的宿主細胞的破壞,包括免疫系統的細胞。這種作用模式獨立於肺炎鏈球菌的抗生素耐藥性。S 金色因此,AR-301和AR-320對兩種耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(耐甲氧西林)引起的感染都是有效的金黃色葡萄球菌(Br)和MSSA(甲氧西林敏感金黃色葡萄球菌)。AR-320和AR-301是互補產品。AR-320治療 重點是預防性治療金黃色葡萄球菌肺炎,這是對Aridis的AR-301第三階段mAb計劃的補充,該計劃正在開發中,用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。我們相信,AR-301將是一線治療,首先上市, 一流的先發制人治療S。金星被殖民的病人。同樣的一線、首先上市和一流的策略 也適用於使用單抗AR-320進行急性治療。
於2023年3月20日,吾等接獲Medmune Limited(“Medmune”)的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止日期為2021年7月12日、經許可協議修訂號1修訂、日期為2021年8月9日的許可協議(“許可協議”)中有關未支付於2021年12月31日到期的預付現金付款的許可協議。通知稱,終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知的結果,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們不同意我們有重大違反許可協議的行為。鑑於MedImmune未能根據許可協議第 3.5.2節協助必要的技術轉讓,我們於2023年3月24日通知MedImmune它嚴重違反了第3.5.2節,並要求 儘快糾正重大違規行為。
正在開發AR-320,用於對65歲以下的高危患者進行預防性治療,以預防由 金黃色葡萄球菌儘管目前的護理標準包括抗生素和呼吸機相關肺炎(VAP)捆綁包等感染控制做法,但這與顯著的發病率和死亡率有關。目前,尚無預防或早期預防性管理高危患者的治療方法。金黃色葡萄球菌肺炎。AR-320有潛力 通過減少金黃色葡萄球菌患肺炎的高危患者,例如重症監護病房(ICU)中的機械通氣患者,他們居住在金黃色葡萄球菌在它們的呼吸道中。
HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰,因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例,由革蘭氏陰性細菌和MRSA引起的HAP和VAP病例約為62.8萬例(DRG,2016)。這些患者通常有很高的死亡風險,再加上其他危及生命的併發症和抗生素耐藥性的上升。流行病學研究估計,將死亡概率歸因於金黃色葡萄球菌從29%到55%不等。此外,肺炎感染可能會延長患者在ICU的停留時間和使用機械通風,給患者、醫院系統和付款人造成重大經濟負擔。例如,在美國,呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元,ICU停留時間通常是未呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年,第31卷,第509-515頁)。每個肺炎患者的平均護理費用約為41,250美元,這使得HAP/VAP患者的費用增加了86%,達到約76,730美元。我們估計,我們的兩個候選臨牀單抗 擁有250億美元的潛在市場,有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。
74 |
我們的專有產品線主要專注於嚴重的肺部感染,由五個全資擁有的候選產品組成, 如下突出顯示。
圖 1
我們的 產品渠道
● | AR-301是一種針對革蘭氏陽性細菌的全人免疫球蛋白1或IgG1單抗金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。我們正在開發AR-301,最初是作為一種輔助免疫療法,結合SOC抗生素治療由以下原因引起的急性肺炎金黃色葡萄球菌 感染。AR-301作為護理標準抗生素輔助治療的初步優勢2a期研究金黃色葡萄球菌HAP/VAP提供了支持性的臨牀療效趨勢(13)。我們最近在174名患者中完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的優勢3期試驗金黃色葡萄球菌VAP患者。AR-301一般耐受性良好,沒有與候選產品相關的嚴重不良事件或SAE。研究中的死亡沒有一例被盲目的調查人員認為與藥物有關。所有患者的全因死亡率分別為AR-301:23.6%(21/89)和SOC:18.8%(16/85)(p=0.367);這些死亡主要與患者進入ICU的基礎條件有關。在可評估的microFas人羣中,AR-301組的全因死亡率為23.0%(14/61),安慰劑組為23.7%(14/59)(p=0.830)。確診病例中肺炎死亡率分別為:AR-301 1.6%(1/61)和SOC 5.0%(3/59)S 金色肺炎(P=N.S.,“無統計學意義”)。總體而言 微生物學確認完全分析集(MFAs)總體(n=120),使用AR-301治療的患者在第21天的臨牀治癒率為11.3%(p=0.23),在臨牀上有意義的改善。在65歲以上的弱勢人羣(n=48)中,這是研究中的預先指定的人羣,與總體MFA的改善相比,第21天的臨牀治癒率增加了~3倍,達到33.6%(p=0.056)。在第28天評估時,臨牀治癒率保持了較大的增長(37.9%,p=0.025)。65歲以上人羣的療效增加主要是由於安慰劑隊列中SOC抗生素的有效性較低(從總人口的57.6%下降到老年人的30.4%)。此外,在預先指定的MRSA感染患者和接受次佳抗生素的患者中,臨牀治癒率也有顯著提高,分別為28.2%和20.8%。最後,對MFA人羣進行的預先指定的醫療保健利用分析顯示,使用AR-301治療後,機械通氣天數的中位數、ICU的天數和住院的天數分別減少了2天、7天和14天。AR-301已被FDA授予快速通道稱號,在歐盟獲得孤兒藥物稱號,在美國獲得合格傳染病產品(QIDP)稱號。 |
75 |
● | AR-320是一種完全以人為靶向的IgG1單抗金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。AR-320對MRSA和MSSA引起的感染具有積極作用。Suvratoxumab的重點是預防性治療金黃色葡萄球菌肺炎是對Aridis AR-301第三階段mAb計劃的補充,該計劃正在開發中,用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。由阿斯利康(n=196名患者)進行的一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究顯示,機械通氣的ICU患者金黃色葡萄球菌在接受Suvratoxumab治療的總體意向治療(ITT)研究人羣中,肺炎風險相對降低了32%,在預先指定的65歲以下人羣中降低了47%,這是第三階段研究中的目標人羣,如上所述,該研究已被擱置。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義,也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關[請參閲https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。在2022年, 我們啟動了一項AR-320在ICU患者中應用AR-320的關鍵3期研究金黃色葡萄球菌。此研究 一直在積極登記,但由於Medimmune終止許可證而被擱置。 | |
● | AR-501(Panaecin)是我們正在開發的一種廣譜小分子抗感染藥物,我們正在開發目標mAb候選產品。 該候選產品目前處於1/2a期臨牀研究,並由囊性纖維化基金會資助。AR-501作為一種可吸入氣霧劑用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。臨牀前研究表明,感染 的小鼠銅綠假單胞菌可以通過一次吸入暴露的霧化AR-501進行救援。我們於2018年12月啟動了1/2a階段試用 。針對健康成年人的臨牀研究的第一階段已經完成,結果將於2021年報告。我們已經啟動並完成了囊性纖維化患者的2a期臨牀研究,並在 1中提供了主要數據讀數ST2023年的第四季度。這項研究的安全性和藥代動力學(PK)的主要和次要終點都得到了滿足。CF患者每週吸入三次劑量為6.4 mg、20 mg和40 mg的AR-501的耐受性良好。未觀察到與藥物有關的嚴重不良事件(SAE)。大多數治療緊急不良事件(TEAE)是呼吸系統性質的,大部分是輕度到中度。Cf患者在呼吸道實現了對AR-501的高攝取,以痰濃度衡量, 的水平比抑制目標細菌所需的水平高50倍以上,銅綠假單胞菌。吸入給藥實現了比過去靜脈注射(IV)鎵的呼吸攝取量(AR-501)高10倍以上的呼吸吸收。靜脈注射導致肺功能改善和銅綠假單胞菌還原。AR-501已獲得美國和歐盟的孤兒藥物稱號,以及FDA的快速通道和合格傳染病產品(QIDP)稱號。 | |
● | AR-701是從新冠肺炎恢復期患者中發現的針對SARS-CoV-2病毒上多個蛋白表位的全人單抗的雞尾酒。它的配方是通過肌肉注射或使用霧化器吸入。AR-701雞尾酒中的兩種單抗都中和了所有正宗的SARS-CoV-2貝塔、伽馬、德爾塔、埃西隆和奧密克戎變異株在試管中。AR-701保持其中和迄今出現的所有奧密克戎變體的能力,包括XBB.1.5變體。此外,AR-701還保護了感染SARS-COV2的恆河猴。 | |
● | AR-401是我們的mAb發現計劃,旨在治療由鮑曼不動桿菌,一種革蘭氏陰性細菌 ,在血流、肺部和皮膚感染中日益流行。我們使用我們的MabIgX技術識別了新的靶點 ,並選擇了幾個與細菌外膜蛋白結合的全人mAb候選。我們打算為更多的臨牀前研究選擇一種開發候選方案。 | |
許可的 個程序 | ||
● | AR-101是一種針對革蘭氏陰性菌的全人免疫球蛋白M或IgM單抗銅綠假單胞菌O11型。我們於2004年10月向歐盟(EU)提交了一份研究藥品檔案(IMPD)。我們已經完成了對健康成年人的第1階段試驗和對27名HAP和VAP患者的2a階段試驗。在2a期試驗中,AR-101加SOC抗生素總體耐受性良好。符合方案的人羣(定義為完成研究且沒有任何重大方案偏差的研究患者) 在多個臨牀終點顯示了與獨立抗生素相比的數字改善,包括初始臨牀緩解率、初始臨牀緩解率、使用呼吸機或在ICU的時間以及各種原因的死亡率。AR-101已在美國和歐盟獲得孤兒藥物稱號。該項目授權給印度血清研究所和海普林克公司。 | |
● | AR-201是一種對呼吸道合胞病毒(RSV)、糖蛋白F具有高親和力的全人IgG1mAb,可中和多種RSV臨牀分離株。在……裏面體內臨牀前研究表明,AR-201的效力是Synagis的12倍,Synagis是目前上市的一種治療兒童RSV的藥物。AR-201還被證明與對Synagis耐藥的RSV株相結合。這個項目是印度血清研究所獨家授權的。 |
76 |
截至2022年12月31日,我們已通過公共和私人投資籌集了超過1.83億美元。此外,我們還通過獲得約5,300萬美元的非稀釋獎勵和贈款來增加我們自己的財政資源,其中包括來自衞生與公眾服務部(DHHS)、國家衞生研究院(NIH)和生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的約3,200萬美元,以及來自國防部、衞生適當技術計劃(PATH)、蓋茨基金會、囊性纖維化基金會、歐盟委員會的創新藥物倡議(IMI)和其他戰略研究和開發合作的約1,200萬美元。我們相信,我們能夠吸引大量的財務投資和贈款資金,這突顯了對新的抗感染產品的公認需求和我們候選產品組合的實力。
我們 組建了一支高級管理團隊,擁有豐富的產品開發經驗,並在駕馭複雜的藥物開發和監管途徑方面有着成功的記錄。我們的管理團隊在經過驗證的生物製藥公司,如Abgenix,Inc.,Aviron,Genentech,Inc.,葛蘭素史克,Medimmune(阿斯利康)和諾華公司等公司擁有超過175年的聯合藥物開發經驗,併為年銷售額達數十億美元的產品的開發和推出做出了貢獻。
戰略
我們的目標是通過發現、開發和商業化同類中最好的單抗, 有可能顯著改進危及生命的感染的SOC治療,成為抗感染免疫療法的全球領導者。我們戰略的主要內容如下:
● | 利用感染疾病方面的有利監管環境,加快我們候選產品的審批流程。 我們 打算與美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局以及其他監管機構密切互動,為我們的候選產品制定高效的 臨牀開發計劃並加快審批程序。對於美國以外的開發,我們將 評估潛在的地區合作,與獨立的戰略相比,這可能會帶來更快、更具成本效益的上市途徑 。 | |
● | 獲得將快速跟蹤我們的候選產品的 有利監管稱號。 監管指定可以為我們的候選產品提供許多 好處,包括加快開發路徑和審查、市場獨家、溢價和 更快的產品採用等。我們計劃為我們現有的 和未來的候選產品獲得QIDP、快速通道和突破性療法認證,以提高他們獲得批准的可能性和商業成功。到目前為止,我們已經成功獲得了AR-301、AR-320和AR-105的快速通道稱號、AR-101的美國孤兒藥物稱號和歐盟AR-301和AR-101的孤兒藥物稱號 。我們已經獲得了AR-501的QIDP和快速通道稱號。 |
77 |
● | 展示我們的候選產品的藥物經濟效益。 我們的目標是通過關注我們候選產品的藥物經濟學利益來改變傳染病的治療模式。我們使用優勢臨牀試驗設計,而不是抗生素通常使用的非劣勢設計,因為此類試驗的積極結果可以更好地展示我們候選產品的有效性和安全性優勢 。我們的目標是我們的候選產品可以解決醫院環境中高成本護理的驅動因素的適應症,例如使用呼吸機的時間、ICU住院時間和住院時間。此外,我們將繼續在市場研究方面投入資源,以更好地確定和量化我們候選產品的藥物經濟學益處。 | |
● | 實施有針對性的商業化戰略。 我們的核心治療適應症可以通過一個相對較小的專業銷售組織來解決。因此,我們可以發展和運營自己的專門銷售團隊,在美國直接向醫院銷售我們的產品。對於美國以外的地區,我們可能會尋找具有更多地區專業知識的商業合作伙伴,以最大限度地提高我們產品的商業價值。 |
● | 利用我們的優勢 λ以PEX和MabIgX抗體發現平臺為基礎,擴大我們的產品線。 我們 相信我們的λPEX和MabIgX平臺在新產品候選發現和開發方面比我們的同行具有明顯的優勢。我們可以從患者身上篩選和鑑定功能優化的B細胞,並製造單抗,比傳統技術更快。與傳統技術相比,我們的差異化方法減少了mAb的發現和製造時間。我們相信,使用我們的技術,從對患者血液進行篩查開始,臨牀藥物供應可以在一年內生產出來。我們 打算繼續使用我們的平臺技術來為細菌、病毒和其他傳染病 產生新的候選產品,在這些疾病中,mAb免疫療法有可能解決當前替代療法的不足。 | |
● | 繼續 尋求贈款資金和戰略合作。 到目前為止,我們已經獲得了5300多萬美元的非稀釋贈款資金。我們相信,行業對新產品的需求,如我們的候選產品,使來自政府機構和研究組織的非稀釋資金 更容易獲得。此外,我們強大的全資候選產品渠道和高效的發現平臺為創造價值的合作伙伴關係提供了機會。除傳統融資外,我們還將繼續尋求贈款資金和戰略合作。 |
市場機會
我們的使命是改進傳染病的治療,特別是傳統抗生素的不足。人們普遍認識到,在抗生素渠道不斷減少的情況下,抗生素耐藥性問題日益嚴重,目前正在進行的大部分開發活動致力於對現有類別的抗生素進行修改。我們認為,這種抗生素策略只是推遲了而不是解決了潛在的耐藥性問題,耐藥細菌的傳播證明瞭這一點,特別是在醫院環境中。頻繁使用廣譜抗生素帶來的耐藥性和對人體微生物羣,特別是腸道微生物區系的不利影響,增加了對僅能對抗病原性細菌劑的靶向、窄譜抗感染藥物的需求。近年來,由於快速診斷測試的普及和普及,識別感染病原體的能力有了顯著提高。這些診斷技術可在採集患者樣本後數小時內識別病原體特徵,從而為醫生提供做出更明智的治療決策所需的快速、準確的信息。鑑於導致感染的特定病原體的身份,我們認為醫生更有可能開出有針對性的抗感染藥物,而不是廣譜抗生素。因此,我們認為傳染性疾病的治療將從廣譜抗生素的使用轉向狹義、有針對性的抗感染藥物。這樣的範式轉變與21世紀初在腫瘤學中觀察到的類似,從廣泛作用的化療到靶向免疫腫瘤單抗。 因此,我們認為單抗在傳染病中的應用機會非常有吸引力。
78 |
目前的小分子抗生素市場擁擠,競爭激烈,缺乏產品差異化。抗生素產品差異化的缺乏可追溯到非劣質臨牀試驗設計的使用,這是迄今已上市的大多數抗生素的常見做法 。在過去的二十年裏,沒有新的抗生素被引入市場,這進一步增加了對新的抗感染藥物的需求。除了顯著的市場差異化之外,單抗可能提供更少的市場競爭和更高的進入門檻。與抗生素不同,單抗具有更可預測和更具吸引力的安全性,並被設計為通過不同於所有抗生素的作用機制和抗生素耐藥機制的免疫作用機制來殺戮。因此,只要它與這些細菌或它們的毒素結合,單抗很可能不受抗生素耐藥性細菌增加的影響,並將對抗生素耐藥性細菌保持有效。單抗的給藥頻率也是每月一到兩次,可能只需要一次給藥就可以治療醫院獲得性肺炎。我們的單抗將作為輔助療法與抗生素結合使用,因此它們不會與抗生素直接競爭。通過改善死亡率方面的結果,減少臨牀治癒時間以及住院和ICU停留時間,單抗既為患者提供了醫療好處,又為醫院帶來了經濟利益。我們的臨牀研究設計利用了主要終點的優勢,這將允許清楚地展示可衡量的臨牀益處和產品差異化。
我們 最初專注於ICU環境中的呼吸道感染,特別是細菌性肺炎。在美國,大約有628,000例醫院獲得性肺炎、HAP和呼吸機相關性肺炎(VAP)(DRG 2016)。MRSA感染導致的HAP導致大量生命損失,全球年發病率約為200,000名患者(Decision Resources,2016數據)和 死亡率高達50%,具體取決於患者羣體和治療方案(Decision Resources,2016)。在美國,VAP患者的機械通氣費用每年超過300億美元。由於MRSA引起的感染是整個抗生素市場中一個高價值的細分市場 。根據這份報告,2015年全球現有的MRSA感染療法市場超過8億美元。人口逐漸老齡化預計會增加導致HAP的MRSA感染數量。此外,耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染與住院時間顯著延長、反覆住院和醫療費用增加有關。目前,VAP患者的平均住院天數為29天,平均ICU住院天數為19天。VAP患者的住院總費用中值約為198,000美元。目前治療耐甲氧西林金黃色葡萄球菌肺炎的SOC抗生素主要有5種:利奈唑胺、達託黴素、萬古黴素、頭孢他林和替格環素,合計約佔市場份額的90%。鑑於以下情況,對新的抗MRSA藥物的需求非常大金黃色葡萄球菌耐藥率為31%至53%。我們相信,在SOC抗生素中添加AR-301有可能改善臨牀結果,並可能對MRSA感染的患者有效。
圖 2
單抗AR-301和AR-320的潛在可尋址患者羣體
AR-301 潛力 可尋址的 患者 人口 | AR-320 潛在的 可尋址 | |||||||
HAP/VAP | 患者羣體 | |||||||
(大約) | (大約) | |||||||
我們 | 251,600 | 280,000 | ||||||
歐盟 | 53,750 | 157,000 | ||||||
日本 | 90,000 | 102,000 |
囊性纖維化合併銅綠假單胞菌感染
全世界有超過70,000名囊性纖維化患者。這些患者中有80%患有慢性多菌感染,尤其是 銅綠假單胞菌感染。我們相信,可以對囊性纖維化患者進行慢性治療的抗感染療法的醫療需求和市場潛力是巨大的。根據TOBI(妥布黴素)和Cayston(氨曲南)最近的綜合銷售數據,目前治療囊性纖維化的吸入型抗菌藥在全球的市場價值約為6億美元。現有的治療方法如氨基糖苷類抗生素可暫時改善細菌載量,但最終80%至95%的囊性纖維化患者會因慢性呼吸衰竭而死亡。銅綠假單胞菌感染和呼吸道炎症。
79 |
新冠肺炎大流行
正在進行的2019年冠狀病毒病大流行(新冠肺炎)是由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)引起的。全球範圍內,截至2023年3月,已確診病例超過6.76億例,其中超過688萬人死於新冠肺炎。新冠肺炎的症狀千差萬別,從沒有到危及生命的疾病不等。當人們相互靠近時,病毒主要通過空氣傳播。感染通常持續兩週,感染者在呼吸、咳嗽、打噴嚏或説話時傳播。有幾種高效疫苗在世界不同地區銷售。關於抗病毒治療,美國有兩種基於單抗的療法,建議在被認為有高風險進展為嚴重疾病的病例中早期使用。抗病毒藥物雷米西韋也可以作為另一種治療選擇。由於預計SARS-CoV-2病毒將在未來幾年內繼續流行,上述人羣仍面臨感染新冠肺炎的風險。鑑於奧密克戎變種的主導地位,如XBB.1.5變種,導致疫苗和單抗的效果較差或無效,以及疫苗加強免疫覆蓋率較低, 大多數美國人口仍然容易受到新冠肺炎感染。因此,有大量可尋址的患者需要有效的治療幹預。
我們的 候選產品
單抗 代表了一種治療細菌感染的全新免疫學方法,當傳統抗生素在單個患者身上長期使用並在 患者羣體中普遍使用時,它可能會克服傳統抗生素可能出現的毒性和耐藥性問題。我們的產品組合包括具有與傳統抗生素不同的新作用機制的候選產品,包括五種mAb程序,其中大多數是使用我們的MabIgX平臺技術發現的,以及一種廣譜 小分子抗感染藥物。
AR-301
我們的主要候選產品AR-301是一種完全人源性的IgG1單抗,用於治療由以下原因引起的肺部感染金黃色葡萄球菌包括 株MRSA。我們正在開發AR-301,作為SOC抗生素的輔助療法,用於治療HAP和VAP。AR-301是通過對產生的B細胞免疫反應譜系進行篩選而發現的金黃色葡萄球菌感染。它在美國獲得了快速通道稱號,在歐盟獲得了孤兒資格,並已完成了計劃中的兩個第三階段關鍵試驗中的第一個。
AR-301的目標是金黃色葡萄球菌阿爾法毒素,這是一種大多數人產生的毒素金黃色葡萄球菌對人體細胞和組織造成破壞的菌株。在小鼠模型中,AR-301對金黃色葡萄球菌感染,無論細菌是否對常規抗生素具有抗藥性。我們相信AR-301有可能對金黃色葡萄球菌通過提高存活率和/或縮短住院總時間、患者需要機械通風的時間和/或患者在ICU停留的時間來改善患者的感染情況。
背景和作用機制
AR-301是通過對一名確診為AFP的患者的B細胞進行篩查而發現的金黃色葡萄球菌感染。AR-301以高親和力與阿爾法毒素 結合,防止其組裝成活性複合體,從而防止阿爾法毒素介導的紅細胞、人肺細胞和免疫細胞(如淋巴細胞)的細胞膜破裂或裂解(見下圖3)。這種對宿主細胞的殺傷反過來可以保護患者免受肺炎疾病的進一步發展和由以下原因引起的全身感染金黃色葡萄球菌。 在感染和活躍增殖期間,金黃色葡萄球菌在新陳代謝方面毒性更強,在其更固着的定植階段比 產生更高的毒素。與其他計劃目標不同金黃色葡萄球菌在移居階段,AR-301針對的是活動性致病感染階段。目前還沒有商業上可用的產品可以專門中和以下物質帶來的致病效應金黃色葡萄球菌毒素。我們認為,這種作用機制補充了許多常規抗生素的殺菌特性,基本上中和了抗生素介導的殺菌後留下的細菌毒素。AR-301的其他 指示可能包括金黃色葡萄球菌感染,特別是手術部位感染、血流感染、心內膜炎,以及皮膚和軟組織感染,如糖尿病潰瘍和無法癒合的傷口。
圖 3
AR-301‘S的作用機理
80 |
臨牀 發展摘要。
我們 完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照、主動對照、遞增劑量2a期臨牀試驗,以評估單次靜脈注射AR-301聯合SOC治療由以下原因引起的重症肺炎的安全性、耐受性、藥代動力學、療效和藥效學金黃色葡萄球菌(Francois,B.等人的研究。,2018年。重症監護醫學44(11):1787-1796)。SOC方案 由醫生選擇,並基於個別臨牀站點的處方實踐。48名患者參加了這項研究。這項2a期臨牀試驗包括分佈在比利時、法國、西班牙、英國和美國的31個地點,主要旨在解決AR-301的安全性和藥代動力學問題。這種藥物總體上耐受性良好。在對25名VAP患者亞組的探索性分析中,觀察到在拔管時間內,抗體治療的患者比安慰劑治療的患者有明顯的臨牀改善。此外,接受AR-301治療的患者顯示出更高的微生物根治率和住院或ICU天數減少的趨勢。
我們的計劃是在肺炎患者身上進行兩項關鍵的臨牀試驗,以獲得美國和歐洲的監管部門批准。在開始試驗之前,我們已與FDA和EMA就合併的單一主要終點達成一致,其中包括死亡率、通風要求以及肺炎的體徵和症狀。我們最近完成了第一期3期臨牀試驗,這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的活性比較器AR-301(20 mg/kg)加SOC與安慰劑加SOC。AR-301正在接受評估,用於AR-301靜脈輔助治療的研究,以及由以下原因引起的呼吸機相關細菌性肺炎(VABP)的標準護理金黃色葡萄球菌。AR-301-002是一種優勢的、雙盲、隨機、良好對照的3期臨牀試驗 ,它利用了臨牀上顯著的21天治癒終點(n=174)。在總的MFAs人羣(n=120)中,臨牀上觀察到第21天的臨牀治癒率顯著提高,為11.3%(p=0.23)。在AR-301治療後的第7天、第14天和第28天進行評估時,也觀察到臨牀治癒的改善。在65歲以上的弱勢人羣(n=48)中,作為研究中的預先指定的人羣,與總體MFA的改善相比,臨牀治癒率顯著提高,在第21天達到33.6%(p=0.056)。在第28天進行評估時,臨牀治癒方面的這種增強的改善保持不變(37.9%,p=0.025)[請參閲下面的條形圖]。療效的提高主要是由於安慰劑隊列中SOC抗生素的有效性較低(從總人口的57.6%下降到老年人的30.4%)。 在HAP/VAP (6-8)的其他抗生素試驗中,也觀察到老年人羣中抗生素有效性的下降。在老年人羣中,在MRSA或MSSA、地理區域、抗生素治療方案、臨牀嚴重程度(SOFA評分)或死亡率方面,沒有明顯的失衡有利於AR-301治療隊列。年輕的金黃色葡萄球菌HAP/VAP為臨牀療效趨勢提供了進一步的支持性數據(13)。
AR-301一般耐受性良好,沒有與候選產品相關的嚴重不良事件或SAE。所有患者的全因死亡率分別為:AR-301:21/89(23.6%)與SOC:16/85(18.8%)(p=0.367)。這些死亡主要與患者將患者帶入ICU的潛在疾病有關。在可評估的microFas人羣中,活動組(14/61;23.0%)和安慰劑組(14/59;23.7%)的全因死亡率相似(p=0.830)。因肺炎死亡1例(1/61[1.6%])AR-301治療組中的患者 與3例(3/59[5.0%])安慰劑組的患者在確診為金黃色葡萄球菌 肺炎。
與單獨使用SOC抗生素相比,尤其是在65歲以上的老年人中,SOC抗生素的臨牀改善更明顯,顯示出明顯優於現有抗生素療法的優勢。AR-301顯示了實質性和臨牀有意義的影響金黃色葡萄球菌 VABP的感染和進展可能具有持續的疾病改善效果,特別是在老年人羣中。 安全性數據表明,與新的抗生素組合相比,AR-301還具有重要的安全優勢。
AR-320
AR-320或Suvratoxumab是一種人免疫球蛋白G1kappa(κ)的單抗,半衰期延長,與α-毒素(AT)高親和力結合,有效阻斷靶細胞膜AT孔的形成。AR-320的作用機理與AR-301相似。Suvratoxumab的非臨牀藥理學計劃包括評估Suvratoxumab結合和中和AT的能力,以及確定AT表達的頻率。金黃色葡萄球菌臨牀分離株。Suvratoxumab以高親和力結合AT ,有效阻斷靶細胞膜AT孔的形成。在檢測的大約1,200株臨牀分離株中,有99%的菌株表達AT基因,其中83%的菌株表達AT基因。Suvratoxumab有效地中和了在這些臨牀分離株中發現的所有AT序列變體,表明其表位高度保守。在體外,AR-320抑制AT介導的兔紅細胞和人肺上皮細胞、單核細胞和角質形成細胞系的裂解。
81 |
藥理學研究 使用非YTE(即非半衰期延長)版本的Suvratoxumab(稱為LC10)進行,因為YTE突變 增加了抗體半衰期,增加了小鼠的暴露,阻止了Suvratoxumab在小鼠模型中的直接使用。除Suvratoxumab中的YTE修飾 外,Suvratoxumab和LC10的序列是相同的。
在3種小鼠感染模型(皮膚病、肺炎和致死性菌血症/敗血癥)以及兔和雪貂肺炎模型中,帶有LC10的預防措施可降低疾病嚴重程度。在致命的金黃色葡萄球菌在肺炎模型中,LC10顯著提高了存活率,保持了肺的完整性,並減少了肺部的細菌載量和細菌向腎臟的擴散。證實了LC10在預防和輔助治療方面的效果,該藥物利用致命的金黃色葡萄球菌小鼠肺炎模型,在免疫活性(華等人,2014)和免疫低下(華等人,2015)小鼠中。在小鼠肺炎模型中,LC_(10)血清EC90為211微克/毫升,並將該值設定為舒伐他濱在患者體內的臨牀目標濃度。在小鼠皮膚壞死症和致死性菌血症/敗血癥模型中,LC10還縮小了病變大小並提高了存活率。
Suvratoxumab的非臨牀安全性評估計劃包括一項組織交叉反應研究和一項對食蟹猴的單劑量毒性研究。正如對細菌靶標的預測一樣,在交叉反應研究中,在整個正常人體組織中沒有觀察到Suvratoxumab的特異性染色,這表明Suvratoxumab與測試的人體組織沒有交叉反應。在單次靜脈滴注後,食蟹猴對Suvratoxumab的耐受性良好,劑量超過預期的人類治療劑量。 在研究中沒有觀察到死亡,在12周的觀察期內也沒有不良的Suvratoxumab相關發現。
毒代動力學(TK)分析證實所有猴子都接觸了Suvratoxumab,並揭示了該分子預期延長的半衰期。體內AT中和試驗證實了Suvratoxumab在獼猴體內的藥效學活性,證實了Suvratoxumab的藥理活性濃度。由於Suvratoxumab是一種mAb,可結合在健康人或健康動物中未表達的細菌靶標,因此根據國際協調理事會(ICH)S6(R1)臨牀前安全性指南 沒有計劃對Suvratoxumab進行額外的毒理學研究(包括生殖毒性研究) 生物技術衍生藥物的評價
臨牀發展
Suvratoxumab的臨牀進展旨在支持預防由以下原因引起的醫院內肺炎的靶向適應症S 金色是一種先發制人的方法,評估Suvratoxumab在住院確診為金黃色葡萄球菌 下呼吸道的定植。
Suvratoxumab 已經在兩項臨牀研究中進行了評估,其中包括一項針對健康成年志願者的第一階段研究,以及一項針對機械通氣患者的第二階段研究金黃色葡萄球菌感染。啟動了一項第三階段研究,以支持suvratoxumab的營銷授權 。如上所述,這一審判目前被擱置。
CD-ID-MEDI4893-1133研究是一項第1階段隨機、雙盲、安慰劑對照、劑量遞增研究,目的是評估單次靜脈注射225、750、2250或5000毫克suvratoxumab的安全性和耐受性,並與33名健康成人志願者的安慰劑進行比較。Suvratoxumab呈現線性和劑量比例的血藥動力學(PK),半衰期(t1/2),沒有觀察到重大的安全發現。本研究的PK分析和模擬作為將兩種劑量(2000毫克和5000毫克)推進CD-ID-MEDI4893-1139研究的基礎。2,000毫克劑量被選為可能的有效劑量,因為它是預計在30天內保持血清AR-320暴露在211μg/mL以上的最低劑量。選擇5000 mg的舒伐他單抗劑量是為了探索患者的最大療效,並確保適當的藥物暴露,以防機械通氣的ICU患者與健康志願者相比有明顯更大的藥物清除量 ,這將導致2000 mg劑量提供次佳的暴露 。
82 |
CD-ID-MEDI4893-1139研究是一項第2階段的隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量、優勢設計研究,評估了兩種劑量的Suvratoxumab在機械通氣受試者中的有效性和安全性(Francois等人,2021)。這些患者都在ICU中,被認為是金黃色葡萄球菌感染,目前沒有感染金黃色葡萄球菌與疾病相關,但與誰一起定居金黃色葡萄球菌在下呼吸道。
研究 登記於2018年4月1日完成,當時篩查了767名患者,其中213名患者確診為金黃色葡萄球菌下呼吸道的定植被隨機分配到舒曲單抗2000 mg組(n=15)、舒曲單抗5000 mg組(n=96)、 或安慰劑組(n=102)。根據試驗數據監測委員會的建議,2,000毫克組被停用。 在治療30天后,Suvratoxumab 5000 mg組96名患者中有17名(18%),安慰劑組100名患者中有26名(26%) 金黃色葡萄球菌肺炎(相對風險降低31.9%[90%CI−7.5%至56.8%],p=0.17), 由獨立的終點裁決委員會確定(表1)。30天內緊急治療不良事件的發生率與舒曲單抗5,000毫克組相似(87[91%])和安慰劑組(90[90%])。30天后出現嚴重不良事件的發生率與舒曲單抗5000 mg組(36%)相似[38%])和安慰劑組(32[32%])。 兩組在90天(89天)的緊急治療不良事件發生率沒有顯著差異[93%]在Suvratoxumab組中,5000 mg組VS 92[92%]安慰劑組)和190天(93天[94%]VS 93[93%])被觀察到。在190天內,服用安慰劑的患者有40名(40%),服用Suvratoxumab 5000 mg的患者有50名(52%)出現嚴重不良事件。在Suvratoxumab 5000 mg組中,一名患者(1%)報告了至少一次與治療有關的緊急治療嚴重不良事件,兩名(2%)患者報告了特別感興趣的不良事件,兩名(2%)患者報告了新發的慢性病。
對eAC確定的對象執行了預先指定的 分析(表1金黃色葡萄球菌肺炎(主要療效終點),以及EAC決定的全因肺炎和EAC決定的全因肺炎或死亡的探索性療效終點。
表 1.主要療效終點的預先指定的亞組分析
終結點 -否。的 | 安慰劑 | Suvratoxumab 5000 mg | 存款準備金 | |||||||
主題 (%) | (n = 100) | (n = 96) | (90% CI)* | 陣列 | P值* | |||||
EAC確定的 金黃色葡萄球菌肺炎 | 26 (26·0) | 17 (17·7) | 31·9(−7·5至56·8) | 8·3 | 0.166 | |||||
EAC確定的全因肺炎 | 30 (30·0) | 20 (20·8) | 30·6(−4·9至54·0) | 9·2 | 0.146 | |||||
EAC確定為全因肺炎或死亡 | 42 (42·0) | 31 (32·3) | 23·1(−4·9至43·6) | 9·7 | 0.164 |
ARR 表示絕對風險降低、CI可信區間、EAC終結點裁決委員會;Mitt修改的治療意圖,RRR 相對風險降低,金黃色葡萄球菌.
*RRR (Suvratoxumab與安慰劑),90%CI,以及P 基於具有穩健方差的修正泊松迴歸的價值。
83 |
進行了兩項預先指定的分析:1)一組小於或等於65歲的受試者,2)對5個VAP束的影響,這是一項臨牀結果改善評估(即牀頭抬高、每日鎮靜假期和拔管準備情況評估、消化性潰瘍疾病預防、深靜脈血栓預防、每日氯己定口服)。 衰老與免疫衰老、針對感染的先天和適應性免疫反應逐漸降低以及伴隨的與年齡相關的疾病、炎症狀態和神經退行性疾病等合併症的頻率增加有關。癌症、心血管疾病和代謝性疾病(Crooke等人,2019年;Barbe-Tuana等人,2020年)。作為一種抗外毒素,Suvratoxumab並不直接介導細菌的殺滅,而是需要一個有效的宿主免疫反應來殺滅細菌。年齡較大的患者,如>65歲的患者, 可能沒有足夠的免疫能力來根除細菌細胞,因此從AR-320治療中獲得的臨牀益處可能較少。 在第二階段研究中,>65歲的受試者中有83%的人至少有1種併發症,而65歲的受試者中有64%的人 (包括充血性心力衰竭、慢性阻塞性肺病、腦血管疾病、慢性肝病、冠狀動脈疾病、糖尿病、高血壓、腎功能不全等)。 在第二階段研究中,≤>65歲的受試者中有83%的人有至少1種併發症,而65歲的受試者中有64%的人患有充血性心力衰竭、慢性阻塞性肺病、腦血管疾病、慢性肝病、冠狀動脈疾病、糖尿病、高血壓、腎功能不全等。高血壓是最常見的合併症,在>65歲的人羣中高血壓患病率(63%)高於65歲的≤人羣(44%)。在第二階段研究中預先確定了≤65歲的亞組分析。對主要終點的預先指定的亞組分析結果如圖1所示。與安慰劑相比,Suvratoxumab治療在統計學上顯著降低金黃色葡萄球菌65歲≤受試者中的肺炎(相對風險降低[存款準備金]=47.4%,90%CI,3.5%~71.4%,P=0.075;表2)在MV過程中接受全部5個VAP束的患者,其相對風險顯著降低(RRR=46.3%,90%CI,2.2%~70.5%,P=0.075)。專案分析還顯示,金黃色葡萄球菌低氧血癥患者接受舒曲單抗治療後的肺炎金黃色葡萄球菌LRT定植負荷(RRR=66.7%,90%CI,21.3%~86.2%,P=0.069)(圖1)。
圖 1.預先指定的子組分析結果
注: 總體RRR和90%CI採用Poisson迴歸和穩健方差計算。亞組分析是預先指定的。亞組RRR 和90%的CI基於比例比率的無條件CI。ABX=抗生素;CT=週期閾值;RRR=相對風險降低;VAP=呼吸機相關性肺炎。亞羣分析金黃色葡萄球菌預防VAP措施(捆綁)包括牀頭抬高、每日鎮靜假期和拔管準備情況評估、消化性潰瘍疾病預防、深靜脈血栓預防和每日洗必泰口腔護理。
有效性 對65歲≤預先指定的受試者亞組的分析提供了在eAC確定的主要和關鍵探索終點之間一致的絕對風險降低幅度金黃色葡萄球菌肺炎(主要療效終點),以及EAC確定的全因肺炎,以及EAC確定的全因肺炎或死亡(探索性療效終點),如表2所示。
84 |
表2.預先指定的65歲≤受試者分組的療效分析
MEDI4893 | 絕對的 | 相對風險 | ||||||||||||||||||||||
EAC-終端 | 安慰劑 | 5000毫克 | 風險 | 減少 | ||||||||||||||||||||
定義 | N = 69 | N = 59 | 減少 | (90% CI) | P 值 | NNT | ||||||||||||||||||
金黃色葡萄球菌肺炎 | 20 (29.0 | %) | 9 (15.3 | )% | 13.7 | % | 47.4% (3.5%, 71.4 | )% | 0.075 | 7.3 | ||||||||||||||
僅金黃色葡萄球菌肺炎 | 5 (7.2 | %) | 0 | 7.2 | % | 100% (33.5%, 100 | )% | 釹 | 13.9 | |||||||||||||||
全因肺炎 | 22 (31.9 | %) | 10 (16.9 | )% | 15 | % | 46.8% (6.3%, 69.9 | )% | 0.055 | 6.7 | ||||||||||||||
全因肺炎或死亡 | 29 (42.0 | %) | 17 (28.8 | )% | 13.2 | % | 31.4% (-5.4%, 55.2 | )% | 0.131 | 7.6 |
NNT =需要治療的數字
醫療保健資源利用分析的持續時間(表3和表4)表明,65歲的≤的MITT中HRU的減少趨勢。此外,在患有EAC的受試者中,Hru持續時間也較短金黃色葡萄球菌肺炎。
表 3.醫療資源利用率分析的持續時間
總體 研究人羣 | 科目:≤65歲 | |||||||||||||||||||||||
安慰劑 | Suvratoxumab | 節省天數 / | 安慰劑 | Suvratoxumab | 節省天數 / | |||||||||||||||||||
健康 資源 | N=100 | N=96 | 主題 | N=69 | N=59 | 主題 | ||||||||||||||||||
住院時間 | ||||||||||||||||||||||||
平均住院天數(天) | 37.9 | 35.2 | 2.7 | 39.1 | 30.3 | 8.8 | ||||||||||||||||||
ICU 持續時間 | ||||||||||||||||||||||||
平均 ICU持續時間(天) | 20.5 | 18.5 | 2.0 | 20.0 | 16.7 | 3.3 | ||||||||||||||||||
MV 持續時間 | ||||||||||||||||||||||||
平均 mV持續時間(天) | 15.3 | 14.2 | 1.1 | 14.6 | 12.7 | 1.9 | ||||||||||||||||||
全身 抗生素 | ||||||||||||||||||||||||
平均 抗生素持續時間(天) | 21.4 | 20.9 | 0.2 | 23.6 | 18.0 | 5.6 |
MV =機械通風
表 4.所有原因醫療資源利用的持續時間至第91天(手套人羣-具有EAC的受試者-確定金黃色葡萄球菌 肺炎)
節省天數 / | ||||||||||||
MEDI4893 | 主題 位於 | |||||||||||
安慰劑 | 5000毫克 | MEDI4893 | ||||||||||
參數 | N = 26 | N = 17 | 羣組 | |||||||||
住院天數 | ||||||||||||
n | 26 | 17 | ||||||||||
平均值 (SD) | 42.2 (24.7) | 33.3 (24.6) | 8.9 | |||||||||
ICU住院天數 | ||||||||||||
n | 26 | 17 | ||||||||||
平均值 (SD) | 23.3 (17.5) | 18.1 (10.3) | 5.2 | |||||||||
機械通風持續時間(天) | ||||||||||||
n | 26 | 17 | ||||||||||
平均值 (SD) | 18.7 (16.9) | 13.4 (6.2) | 5.3 | |||||||||
全身使用抗生素的持續時間(天) | ||||||||||||
n | 26 | 17 | ||||||||||
平均值 (SD) | 23.7 (19.0) | 18.8 (15.1) | 4.9 |
85 |
EAC =終點裁決委員會;ICU=重症監護病房;MITT=修改後的治療意圖;SD=標準偏差。
在重症監護室接受經聚合酶鏈式反應確認的機械通氣的患者金黃色葡萄球菌下呼吸道定植, 發病率金黃色葡萄球菌服用5000毫克舒曲單抗治療後30天的肺炎發生率低於安慰劑。這些 結果支持單抗是一種很有前途的治療選擇,可以減少抗生素的消耗,需要進一步的探索和研究 。
我們最近啟動了第三階段關鍵研究,AR-320003,這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量研究 ,目的是評估Suvratoxumab在成人(65歲≤)和青少年中預防由以下原因引起的醫院內肺炎的有效性和安全性金黃色葡萄球菌。全球200箇中心將招收約564名受試者。受試者按1:1的比例隨機分配,接受單次靜脈注射舒伐單抗(5,000毫克)或安慰劑。隨機化按年齡組(成人與青少年)、國家、受試者是否接受系統性抗病毒藥物進行分層。金黃色葡萄球菌系統的抗生素治療, 以及受試者是否有潛在的新冠肺炎感染。在第1天進行研究產品管理後,受試者將在第91天進行跟蹤。
這項研究的主要終點是金黃色葡萄球菌單劑Suvratoxumab後30天內發生肺炎的機械通氣者金黃色葡萄球菌肺炎。預計在服藥後30天內,將有相當數量的機械通氣受試者繼續需要機械通氣,但在此期間,許多受試者將脱離呼吸機。
如上文 所述,由於Medimmune(阿斯利康)突然終止商業許可證,AR-320-003學習的註冊被擱置 。
AR-501
為了補充我們的目標抗體候選產品套件,我們正在開發AR-501(檸檬酸鎵)作為一種抗感染療法 來治療囊性纖維化患者的兩種慢性肺部感染。AR-501對自由生活或浮游生物膜羣落中的革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌以及非結核分支桿菌和真菌具有廣泛的抗菌活性。我們認為,AR-501‘S獨特的抗病原菌廣譜抗菌活性、比吸入妥布黴素和凱司通(氨曲南)更低的耐藥性傾向以及與SOC相比更少的給藥頻率, 使其成為治療慢性多微生物感染(如囊性纖維化患者的肺部感染)的理想候選藥物。AR-501已被FDA授予快速通道和QIDP稱號。
為了增強肺部的給藥能力,並提供一種簡單的給藥方法,我們正在開發AR-501作為一種吸入製劑, 可以通過幾種商用液體霧化裝置之一方便地給藥。我們從囊性纖維化基金會獲得了高達約750萬美元的研發贈款,用於開發AR-501的霧化製劑,以治療囊性纖維化患者的細菌性肺部感染。我們已經制定了良好的臨牀原料藥生產規範(GMP),可用於人體臨牀試驗,我們還完成了良好的實驗室規範(GLP)毒理學研究。我們相信,AR-501的新特性,即廣譜活性、較低的耐藥傾向和較長的半衰期,可以 使囊性纖維化患者避免目前需要與TOBI(妥布黴素)等SOC 藥物一起使用的間歇性“藥物假期”。AR-501的新特性也可能使患有其他肺部感染性疾病的患者受益,如慢性阻塞性肺疾病、支氣管擴張和肺炎。
背景和作用機制
AR-501是檸檬酸鎵(III)的專利配方。鎵(Ga)元素的三價離子具有生物活性,因為Ga(III) 在化學上模仿細菌和許多其他微生物生存所需的鐵離子(Fe(III))。細菌鐵結合蛋白不能很好地區分Ga(III)和Fe(III),功能飢餓的鐵細菌和中毒的關鍵依賴Fe(III)的代謝途徑。我們認為這種新的作用機制與目前所有抗生素的作用機制不同。
86 |
人類使用鎵鹽的歷史由來已久。鎵掃描被用作診斷測試,以確定體內炎症、感染或癌症的區域,Ganite是一種硝酸鎵(III)的配方,於2003年推出,作為FDA批准的靜脈治療癌症繼發性高鈣血癥的藥物。硝酸鎵(III)在檸檬酸鹽緩衝液中的抗感染活性是最近才被證實的。我們的體外培養測試和體內動物研究表明,檸檬酸鎵(III)在檸檬酸鹽緩衝液中表現出與硝酸鎵(III)相同的抗菌活性,表明抗感染活性是由Ga(III)離子本身起作用的,而不是任何特定的鹽形式。
臨牀 數據彙總
在1,000多名癌症患者中進行的50多項已發表的人類臨牀試驗證實了全身鎵(III)化合物的安全性,並確定了大大超過我們預計將使用AR-501的耐受劑量。最近,一項開放標籤的1期概念驗證臨牀試驗顯示,靜脈給藥治療囊性纖維化患者有證據表明,Ganite可以改善肺功能,減少銅綠假單胞菌肺部的負擔。華盛頓大學(UW)和囊性纖維化基金會的研究人員進行了這項臨牀研究,我們分析了患者樣本以確定藥代動力學。這項研究的目的是評估囊性纖維化患者靜脈注射鎵(III)的藥代動力學、肺分佈和安全性。這項非隨機化的1期研究包括兩個劑量隊列(隊列1:9名患者,隊列2:11名患者)。對受試者的痰、尿和血漿的分析表明,在單次服藥後28天,痰中的鎵(III)水平持續存在。令人鼓舞的是,這兩個隊列中的一些患者的痰明顯減少銅綠假單胞菌在整個28天中,穩定的用力呼氣量(FEV1) 有所改善。我們預計吸入AR-501可以導致肺部的Ga(III)濃度至少增加100倍。 華盛頓大學的研究人員繼續開發Ganite作為靜脈治療囊性纖維化相關肺部感染的藥物,並啟動了一項針對囊性纖維化患者的隨機雙盲第二階段臨牀研究。這項研究於2018年下半年完成,為Ga(III)治療囊性纖維化患者的安全性和有效性提供了臨牀證據(見Goss,C.等人)。Ignite研究:IV硝酸鎵治療慢性銅綠假單胞菌感染北美囊性纖維化會議摘要(編號307,2018年)。
臨牀前 數據摘要
AR-501在不同的環境中表現出抗菌活性體外培養和體內細菌感染模型。這個體外培養鎵(III)鹽的活性延伸到許多革蘭氏陰性和一些革蘭氏陽性細菌、非結核分枝桿菌、真菌和體內 活動已被證明不符合銅綠假單胞菌通過吸入和腹腔注射給藥時。我們向 展示了持續暴露於銅綠假單胞菌對檸檬酸鎵的最低抑菌濃度沒有改變, ,而平行研究顯示,妥布黴素、萬古黴素或氨曲南的最低抑菌濃度增加了8倍以上。因此,我們認為,由於機制原因,細菌對鎵(III)化合物產生抗藥性的可能性低於常規抗生素 。吸入型AR-501在小鼠體內的藥代動力學研究表明,其初始半衰期為0.6小時,終末半衰期為40.0小時。在臨牀前動物肺部感染研究中,AR-501的吸入劑量低至3.7毫克/公斤,可預防致命的銅綠假單胞菌菌株PA103。
我們通過檢測吸入硝酸鎵(III)在檸檬酸鹽緩衝液中的急性肺毒性來測試吸入Ga(III)對小鼠肺組織的局部影響。我們讓動物暴露在霧化硝酸鎵(III)中,這些硝酸鎵是在檸檬酸鹽緩衝液(12.5毫克/毫升) 中配製的,在全身曝光室中持續2、4或6小時。組織病理學評估顯示肺組織無明顯變化。 觀察到炎症在給藥後4至8小時達到最大值,但在8小時後減弱。小鼠和隨後的狗每週吸入AR-501一次(五次給藥)28天,顯示出不顯著的臨牀化學結果,也沒有在肺或腎臟觀察到明顯的不良反應。已確定GLP毒理學測試中未觀察到的不良反應水平。
健康成人臨牀研究的第一階段已經完成,並於2020年報告了結果。2a期臨牀研究 已啟動,最近已完成招募。我們在2023年第一季度發佈了頂級數據。
87 |
AR-501的2a期研究納入了42名患有CF的成年人,年齡在18-80歲之間,並得到證實銅綠假單胞菌細菌定植以評估每週三(3)次劑量的AR-501液體氣霧劑的安全性和藥理學特性,分別為6.4 mg(低劑量組)、20 mg(中劑量組)和40 mg(高劑量組)。高劑量組大鼠第3次吸入鎵後血清鎵濃度呈劑量依賴性升高,達0.6ug/mLAR-501。痰中鎵的含量遠遠超過50微克/毫升,這是抑制所需的50倍以上。鎵是肺液中含量的替代物銅綠假單胞菌。先前的第1期和第2期研究表明,持續靜脈輸注5天的鎵可顯著改善肺功能,減少銅綠假單胞菌在CF患者中,儘管低吸痰(~1ug/m L)和高血清暴露(2-3ug/m L)[見Goss,CH等人。SCI 翻譯醫學。2018年9月26日;10(460)。DOI:10.1126/scitranslmed.aat7520]。目前吸入給藥的藥代動力學數據顯示,與靜脈給藥相比,吸入給藥對鎵的呼吸攝取量(AR-501)增加了10倍以上,血清暴露減少了約5倍。
吸入性AR-501耐受性良好。大多數不良事件(AE)不嚴重,被盲法研究調查者認為與研究藥物無關。AEs的嚴重程度多為1級或2級。最常見的治療緊急不良事件(TEAE) 是呼吸系統性質的(例如,咳嗽、喉嚨刺激),其中一種是喉嚨乾和咳嗽的3級TEAE,發生在3個吸入劑的第一個劑量。由CF醫生組成的獨立數據和安全監測委員會(DSMB)已經審查了安全數據 ,並授權將劑量提高到80毫克(最高)隊列。Aridis獲得了FDA的批准和CF基金會的支持,繼續進行80 mg的隊列研究,以探索該候選藥物在更高劑量下的潛力。最高年齡組的數據預計將在2023年下半年公佈。
AR-501‘S 每週吸入一次單次遞增劑量或多次遞增劑量方案(每週5次)的鎵製劑, 在參與阿里迪斯1/2a期研究第一階段的48名健康成年人中也被發現是安全和耐受性良好的 (NCT03669614)。
AR-501已獲得美國和歐洲的孤兒藥物稱號、快速通道和合格的傳染病產品(QIDP)稱號 ,作為一種潛在的治療CF相關肺部感染的藥物。
AR-701
隨着全世界大量未接種疫苗和免疫受損的人,以及可以逃避免疫保護的新變種的出現,仍然非常需要針對SARS-CoV-2的新療法,這些療法不太可能受到其持續進化的影響。 此外,結合同時抑制多種病毒功能的抗體具有潛在的治療優勢。AR-701是由兩種全人免疫球蛋白G1單抗AR-720和AR-703組成的雞尾酒,可同時抑制ACE2結合和病毒融合。該雞尾酒分別針對SARS-CoV-2尖峯(S蛋白)受體結合結構域和莖‘S2’區。通過對新冠肺炎恢復期患者的血液進行篩查,鑑定了AR-701。針對S蛋白RBD的抗體通常被認為是阻斷病毒結合和通過人血管緊張素轉換酶2(ACE2)受體進入宿主細胞所必需的,從而中和病毒。RBD主要用作臨牀階段疫苗和候選抗體的靶標,臨牀反應呈陽性,兩株單抗獲得FDA的緊急使用授權(EAU)。AR-703識別所有人類β冠狀病毒,並中和SARS冠狀病毒和MERS冠狀病毒。對感染SARS-CoV-2WA-1、Beta和奧密克戎的K18hACE2小鼠顯示了顯著的預防活性。AR-703單劑4 mg/kg鼻腔給藥(I.N.)倉鼠感染SARS-CoV-2/Delta後12小時給藥可保護它們的體重減輕,與AR-720(一種S1特異性中和單抗)聯合使用時,治療活性進一步增強。僅需2 mg/kg AR-703 I.N.感染SARS-CoV/Urbani後20小時,倉鼠體重減輕,並顯著降低上呼吸道和下呼吸道病毒負擔。這些結果表明,S1和S2特異性中和單抗和具有治療潛力的強效通用冠狀病毒中和單抗之間存在協同作用,並可能為通用冠狀病毒疫苗的研製提供信息。AR-701顯示出與SARS-CoV-2臨牀分離株廣泛結合,包括最近報道的SARS-CoV-2變種,如與英國、南非、巴西和日本SARS-CoV-2、達美航空和奧密克戎相關的變種。AR-701還與SARS和MERS冠狀病毒結合並中和,這兩種病毒分別在中國和中東引起了先前的大流行。
88 |
與正在接受臨牀測試的其他單抗療法不同,AR-701打算通過吸入給藥。新冠肺炎單抗已被證明可在肺部沉積劑量水平上介導治療和根除感染SARS-CoV-2的動物,該劑量水平比通過非腸道給藥途徑提供達到類似療效所需劑量低100倍以上(Piepenbrink等人,Cell Reports Medicine DOI:10.1016/j.xcrm.2021.100218)。AR-701已顯示出低至吸入劑量0.6毫克/公斤,相當於肺部沉積劑量0.01毫克/公斤的治療益處的證據(圖9)。
圖 9
腹腔注射或鼻腔給藥均顯示奧密克戎對感染ACE2小鼠肺內的SARS-CoV-2病毒有根除作用,並能保護小鼠免於死亡。
與標準靜脈注射相比,吸入給藥有兩個關鍵的優點。第一個是與非腸道給藥途徑相比的劑量效率和劑量節約。有了高效的霧化裝置,高達一半或更多劑量的藥物可以沉積在肺部,而肺部是目標器官。相比之下,最近的一項臨牀研究表明,當靜脈注射1800毫克單抗劑量時,肺上皮襯裏液(ELF)中藥物的估計峯值濃度(Cmax)僅為128微克/毫升(Magya ics, 等人,2019年),不到所用藥物的0.2%(Fröhlich等人,2016)。吸入給藥提供的大劑量節約的好處將緩解藥物的供應限制,使每個單抗生產批次的患者顯著增加 ,從而擴大可以接受藥物治療的患者數量。與非腸道分娩相比,吸入分娩的第二個關鍵優勢是方便。吸入給藥不需要醫院或診所,而且,與許多其他吸入治療(如囊性纖維化或哮喘的治療)一樣,患者可以在自己的家中自行進行。門診自助管理的便利性旨在降低新冠肺炎治療的門檻。這也可以減輕醫院資源的負擔,降低醫護人員的暴露風險。這些優勢,再加上供應的增加,使得在更廣泛的患者環境中進行獨特的mAb治療成為可能。
AR-401
AR-401是我們的mAb發現計劃,旨在治療由鮑曼不動桿菌,這是一種革蘭氏陰性病原體,正在迅速成為對醫院護理中患者的嚴重威脅。它對一線抗生素療法的高度抵抗力,在乾燥表面長時間存活的潛力,以及在導管和呼吸機等人工設備上快速形成生物膜的能力, 使其毒力特別強。新技術對臨牀的影響鮑曼不動桿菌感染可能會產生嚴重的不良後果,感染ICU患者的粗死亡率高達30%。而且,感染了鮑曼不動桿菌導致在ICU的停留時間增加 ,平均增加15天。我們打算開發一種反鮑曼不動桿菌人類單抗,以解決尚未得到滿足的醫療需求, 治療這種難以治療的細菌引起的嚴重和危及生命的感染的新的有效抗感染藥物。
89 |
我們在確定潛在的抗微生物靶標方面取得了重大進展鮑曼不動桿菌,我們相信這將促進主動和被動免疫療法的發展。我們相信我們的初步目標識別工作 鮑曼不動桿菌是迄今為止最全面的報告之一。我們使用蛋白質組學方法來鑑定免疫系統可獲得的細菌表面蛋白。然後,我們使用多種生物信息學工具進行了徹底的分析,將識別的蛋白質數量減少到8種外膜蛋白鮑曼不動桿菌。我們的研究表明,每種蛋白的主動免疫降低了肺炎模型的死亡率。針對這些病毒的抗體鮑曼不動桿菌在大多數 中也檢測到目標鮑曼不動桿菌被感染的病人血清。抗這些靶點的多克隆兔免疫血清介導的免疫保護作用不動桿菌 肺炎小鼠模型的病死率和臨牀評分均有降低。
在被確定為mAbs潛在靶點的八種表面蛋白中,有三種以前已經被鑑定過。剩下的五種蛋白質功能未知,可能代表着完全獨特的創新靶點。所有8種蛋白的抗體滴度在恢復期患者的血清中都能檢測到,而來自地區血庫的健康獻血員的血清對這些蛋白的抗體效價只有很低或檢測不到。一項初步研究表明,血清效價高的患者的外周血淋巴細胞(PBL)可以產生特異性染色的雜交瘤細胞系鮑曼不動桿菌細胞。我們計劃這一計劃的下一步是選擇一種主要的治療性單抗,並進入體外培養效力測試和體內安慰劑治療效果的評估鮑曼不動桿菌挑戰老鼠模型。
我們的MabIgX®和λPEXTM全人體抗體發現平臺
我們專有的MabIgX和λPEX發現平臺使我們能夠直接從患者的B細胞中快速篩選、識別和優化完全人類治療性單抗 產品候選。我們開發了一種方法來選擇稀有、有效的B細胞,這些細胞是從成功感染病原體的恢復期個體或已主動接種針對目標病原體的疫苗的健康個體中分離出來的。這些B細胞產生的抗體與人體對特定病原體的防禦高度相關,我們相信這種抗體將成為高度保護性的mAb治療候選產品。我們的mAb候選產品 完全來自人類,我們相信這將最大化抗體的保護和效應器功能,並將不良反應的風險降至最低。
我們 相信,我們的MabIgX和λPEX藥物發現平臺使我們能夠快速識別和製造自然產生的完全人類抗體候選產品,為我們提供了以下競爭優勢:
● | 能夠快速篩選稀有和強大的B細胞,以產生分化的mAb候選產品,並迅速將候選產品 從靶標識別到臨牀開發; | |
● | 廣泛適用於生產所有相關免疫球蛋白亞型的免疫和臨牀相關候選產品,包括免疫球蛋白抗體、免疫球蛋白A抗體、免疫球蛋白M抗體和免疫球蛋白E抗體; | |
● | 由於識別了與人類相關的表位,發現了高效的mAb候選產品; | |
● | 產生耐受性良好的候選單抗產品,並由於免疫原性低而有可能多次給藥,或名義上具有激發抗藥物免疫反應的能力;以及 | |
● | 通過避免耗時的重組抗體工程流程和生產細胞線, 快速發展到臨牀生產的能力。 |
我們的技術使我們能夠克服開發人類治療性單抗的主要挑戰之一,即無法輕鬆地 選擇和培養抗原誘導的產生單抗的人B細胞,並使用它們構建連續的單抗產生細胞系。我們已經確定了通過對多糖和蛋白質抗原的免疫反應而招募的循環抗原特異性人類B細胞的特性,並優化了它們在培養中的濃縮和增殖,以生產全人單抗。分離後,這些高度抗原特異性的人類B細胞將用於大規模生產我們的全人單抗。
90 |
我們的 技術使我們能夠分離和選擇與特定病原體最相關、最有效的人類抗體。並不是所有的病原體都需要相同類型的免疫效應器功能,因此,我們的免疫系統已經形成了一組具有非常特定特徵的不同抗體亞型 。例如,高親和力的IgG抗體在中和病毒和預防感染方面更有效,而IgM抗體可以通過靶向細菌表面多糖和激活補體來更有效地攻擊革蘭氏陰性細菌,這會導致細菌的“下垂”,即所謂的調理,並最終由免疫系統摧毀細菌。根據人類免疫系統的目標感染和所需反應來分離適當同種類型的抗體非常重要。我們的MabIgX技術能夠分離人類免疫系統用來對抗特定病原體並分離所有不同同型的抗體的同種類型。
我們的λPEXTMPlatform技術還旨在直接從患者那裏發現新的單抗產品 ,但它的B細胞篩選能力超出了MabIgX的用途,它能夠提高現有哺乳動物生產細胞系的單抗產量,並涉及一種不同於MabIgX使用雜交瘤細胞系的基於CHO的新生產細胞系技術。APEX允許不偏不倚地發現新的、高效的抗病原體抗體,以及一種方法 ,以最大限度地提高選定抗體的商業規模。該平臺技術由基於硅片的納升大小組織微培養井陣列組成,這些微培養井能夠快速篩選抗體分泌細胞,從而能夠在大流行爆發後一天內發現針對病毒等目標的有效抗體。它還具有CRISPR(簇狀規則間隔短迴文重複)基因編輯功能,能夠激活內源性基因控制元件,從而顯著提高生產細胞系生產生物治療藥物的產量,以及專有生產細胞線,旨在以約一半的製造週期時間快速製造多克隆抗體療法,而目前的製造技術約為現有製造技術的一半。我們已經從麻省理工學院和哈佛大學獲得了CRISPR基因編輯技術的授權。
λPEXTM 預計將促進在生物製藥、生物製造和生物相似領域運營的公司快速發現和生產關鍵療法。λPEX技術套件的摘要如圖10所示。
圖 10
λPEXTM 技術套件包括幾項相關技術,可實現mAb的快速發現和擴大製造
91 |
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲取、維護和實施我們在商業上具有重要意義的技術和候選產品的專利和其他專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,以及維護貿易機密或其他專有技術。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力將取決於我們在多大程度上擁有保護這些活動的有效和可強制執行的專利或交易 祕密的權利。我們通過尋求、維護和捍衞專利權來保護對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進,無論專利權是內部開發的還是從第三方獲得許可的。
截至2022年12月31日,我們的專利權包括大約98項已頒發的專利(其中約27項在美國)以及大約 58項待處理的專利申請(其中約8項在美國),我們擁有或擁有獨家商業許可(完整的或在我們的使用領域內),如下所述。
AR-301:抗金黃色葡萄球菌人類白細胞抗原α毒素單抗
我們的AR 301專利權包括我們擁有的與AR 301相關的專利系列,該系列專利的標題為“人類抗金黃色葡萄球菌衍生的阿爾法毒素的單抗及其在治療或預防膿腫形成中的應用”,其優先日期為2009年8月10日。已發佈的 聲明包括:物質的組成聲明,一種與金黃色葡萄球菌α毒素結合的人類單抗和一種產生抗體的細胞系。 該家族的專利已在歐洲、美國、巴西、加拿大、中國、以色列、印度、日本、韓國和俄羅斯頒發。已頒發的專利 預計將在2030年到期,不會對專利期進行任何調整或延長。該產品組合還得到了芝加哥大學授權的專利系列的補充,該專利系列的標題為“與金黃色葡萄球菌肺部疾病和條件免疫相關的方法和組合物”。該專利系列包括12項專利,已在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國和美國等司法管轄區獲得授權,還有兩項專利申請在香港和美國待定。該系列中的專利預計將於2028年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。
阿爾-320: 與金黃色葡萄球菌α毒素特異性結合的抗體及其使用方法
此外,該產品組合還得到了Astra Zeneca/Medimmune授權的4個專利系列的補充,這些專利系列的標題是“特異性結合金黃色葡萄球菌阿爾法毒素的抗體和使用方法”。保護抗體(物質的組成)的專利家族的優先日期為2011年2月8日。發佈的權利要求包括:物質的組成,要求與金黃色葡萄球菌α結合的人單抗 。該系列的專利已在澳大利亞、百慕大、巴西、加拿大、歐洲、美國、中國、根西島、直布羅陀、香港、澤西島、以色列、印度、日本、韓國、澳門、墨西哥、俄羅斯和新加坡頒發。國家專利申請 目前正在巴西、歐洲、香港、墨西哥和新加坡等待申請。已頒發的專利預計將在2032年到期,不會有任何專利 期限調整或延長。此外,還有另外三個涵蓋使用方法的專利系列,預計將分別於2033年、2035年和2040年到期。
阿爾-501: 檸檬酸鎵
我們的AR 501專利包括兩個專利系列,其中一個是我們擁有的,另一個是從愛荷華大學研究基金會獲得許可的。這些專利針對的是含有抗感染適應症配方的鎵及其使用方法。 這些專利家族包括澳大利亞、中國、歐洲、香港、日本、墨西哥、新西蘭、南非和美國的授權專利。授權中的已授權專利預計將於2024年到期,我們擁有的專利預計將於2030年到期,如果沒有任何專利期限調整或延長 。
阿爾-701: 抗SARS-CoV-2單抗
我們的AR 701專利包括兩個專利系列,分別名為“人抗SARS-CoV2單抗及其用途”和“人抗SARS-CoV-2刺突S2結構域及其用途”,這兩項專利已獲得阿拉巴馬大學的授權。臨時申請的優先日期分別為2020年9月3日和2021年9月3日。PCT-申請已分別於2021年9月和2022年9月提交。
92 |
阿爾-401: 抗鮑曼不動桿菌單抗
我們的AR 401專利權包括名為“鮑曼不動桿菌的新靶標”的專利系列,其優先權為2011年11月30日。該家族包括在澳大利亞、中國、歐洲、日本和美國獲得的專利。加拿大正在申請一項專利。這些專利和申請中的權利要求包括針對某些疫苗組合物和針對外膜蛋白靶標的單抗。這一系列的專利預計將於2032年到期,任何可能從未決專利申請中頒發的專利預計將於2032年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。
AR-101: 抗銅綠假單胞菌內毒素O11型單抗
我們的AR-101專利權包括名為“針對IATS011型銅綠假單胞菌內毒素的人類單抗”的專利系列,在加拿大、歐洲、中國、印度、以色列、日本和美國等七個司法管轄區擁有專利。頒發的專利包括針對某些抗體、變異體或其Fab片段、產生抗體的雜交瘤以及編碼抗體的核酸的權利要求。在美國發布的權利要求針對的是具有特定可變區 序列的抗體,該抗體與銅綠假單胞菌LPS血清型IATS011,或具有與之85%同源性的可變區序列。歐洲、加拿大、中國、以色列、印度和日本也批准了類似的主張。該系列的專利預計將在2026年到期, 如果不進行任何專利期調整或延長。此外,我們擁有一項覆蓋O6血清型的美國專利銅綠假單胞菌[br]內毒素命名為“針對IATS O6銅綠假單胞菌內毒素的人源性單抗”。這項頒發的美國專利 預計將於2026年到期,不會對專利期進行任何調整或延長。
AR-201: 抗呼吸道合胞病毒單抗
我們的AR-201專利權包括兩項美國專利,以及在加拿大、中國、歐洲和印度正在進行的專利申請,該專利名為“針對呼吸道合胞病毒(RSV)F蛋白的人類單抗”。美國專利中的權利要求涉及針對RSV F蛋白區域的特異性抗體、產生某些抗體的方法以及使用這種抗體治療或預防RSV感染的方法。美國專利預計將於2034年到期,如果授予,目前懸而未決的專利申請預計將於2035年到期,不會進行任何專利期限調整或延長。
與產品專用專利相補充的是與藥品加工和配方技術相關的產品組合,包括五個專利系列 ,其中一個已獲得許可。專利系列包括9項國家專利和有關配方和交付技術的專利申請。已頒發的專利預計將在2028年至2038年之間到期,未決專利申請預計將在2028年至2040年之間到期,不會進行任何專利期限調整或延長。專利中的權利主張針對的是藥物的配方、穩定性和交付。
我們 還在積極尋求在美國和外國專利司法管轄區為其他臨牀前候選產品和使用方法申請更多專利,包括其他傳染病候選產品。此外,只要我們認為對我們未來開發和/或收購的任何產品或候選產品以及相關技術有足夠的益處,我們將尋求專利保護 。
像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律、科學和事實問題。 此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅減少。因此,我們 不知道我們正在開發的候選產品是否會獲得專利保護,或者,如果頒發了專利,它們是否會 提供重要的專有保護,或者會受到質疑、規避、無效或發現無法執行。由於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密18個月,而且科學或專利文獻中的發現公佈 往往滯後於實際發現,因此我們不能確定未決專利申請所涵蓋的發明或提交日期的優先順序。此外,我們可能必須參與授權後訴訟、幹預訴訟或第三方單方面或各方間美國專利商標局的複審程序,或在外國專利局的反對程序,任何一項都可能導致我們的鉅額成本,即使最終結果對我們有利 。不能保證專利一旦頒發,將被有管轄權的法院認定為有效和可強制執行。 不利的結果可能會使我們對第三方承擔重大責任,需要從第三方獲得有爭議的權利 或要求我們停止使用特定化合物或技術。在審慎的範圍內,我們打算對我們認為侵犯了我們的一項或多項專利或其他知識產權的第三方 提起訴訟。
93 |
單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區,專利期為自最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國,專利期限可以通過調整專利期限來延長,這會補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失,或者如果一項專利因另一項專利而被最終放棄,則專利期限可能會縮短。我們目前的一些專利 受益於專利期限調整,我們未來發布的一些專利可能會受益於專利期限調整。
涵蓋FDA批准的產品的專利的專利期也可能有資格延長,這允許恢復專利期 作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與產品接受監管審查的時間長短有關。專利期 延期不能超過自產品批准之日起的14年,並且只能延長一項適用於經批准產品的專利 。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准產品的專利的有效期。未來,如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們預計 將申請延長這些產品的專利期限。
要 保護我們已頒發的任何專利和專有信息的權利,我們可能需要對侵權的第三方提起訴訟, 或利用法院或參加聽證會來確定這些專利或其他專有權利的範圍和有效性。這些類型的訴訟程序通常代價高昂,對我們來説可能非常耗時,而且不能保證做出決定的當局會做出對我們有利的裁決。不利的決定可能允許第三方使用我們的技術,而無需向我們支付許可費,或者可能迫使我們許可所需的技術以避免侵犯第三方專利和專有權。 這樣的決定甚至可能導致我們的專利無效或範圍受到限制,或者與我們的專利或未決專利申請相關的權利被沒收。
我們也依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。不能保證其他人不會 獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或 披露此類技術,或者我們可以有意義地保護我們的商業祕密。然而,我們相信,開發技術創新所需的大量成本和資源將有助於我們保護我們產品的競爭優勢。
我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢或協作關係時執行 保密協議。這些協議 規定,在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。就員工而言, 協議規定,個人構思的所有發明都應是我們的專有財產。但是,無法保證這些協議在未經授權的情況下 使用或披露此類信息時,將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。
94 |
許可 協議-
大學 許可協議
廣泛的麻省理工學院和哈佛大學-非排他性製造許可協議
我們 於2021年與麻省理工學院和哈佛大學(“博大學院”) 簽訂了一項非獨家制造許可協議,以製造和製造CRISPR改良細胞系、CRISPR改良動物和CRISPR改良植物。這些許可權允許非獨家使用CRISPR技術來創建和提高蛋白質和單抗生產細胞的產量,這是λPEX的核心組件之一TMMAB發現和製造生產技術。
根據本協議,我們有義務向遠大協會支付25,000美元的發放費,2022年50,000美元的年度許可證維護費,2023年及以後每年100,000美元的費用。此外,我們有義務支付從客户收到的製造、銷售或轉讓CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物 和CRISPR修飾植物或最終產品的所有服務收入的個位數百分比的特許權使用費,以及對使用 通過使用CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物和CRISPR修飾植物製造的任何小分子或大分子的任何商業化產品的最終產品淨銷售額的少量特許權使用費(零點幾個百分點)。許可協議的有效期將持續到所有專利和已提交的專利申請到期或被放棄為止,這些專利和申請包括在獲得許可的遠大研究院專利中。
愛荷華大學研究基金會-獨家專利許可協議
我們 與愛荷華大學研究基金會(UIRF)簽訂了關於我們的AR-501候選產品的獨家許可協議,該協議是我們在2010年簽訂的。授予我們的協議是獨家的、有版税的許可,其權利與治療感染的含鎵化合物的方法有關,以在全球範圍內製造、使用和銷售此類專利權涵蓋的產品 。UIRF協議還為我們提供了再許可的權利。UIRF保留授予將此類專利權用於學術和研究目的的權利和能力,以及授予美國政府的某些先前存在的權利,包括美國退伍軍人事務部的權利。我們向UIRF支付了與簽訂UIRF協議有關的25,000美元。
我們 還有義務為我們和我們的分被許可人銷售任何商業化的 許可產品或流程的淨銷售額支付UIRF較低的個位數百分比版税,以及某些其他里程碑和其他付款。根據UIRF協議 的里程碑付款總額可能高達712,500美元。我們負責勤奮地起訴和維護獲得許可的UIRF專利權,費用和費用由我們承擔。
UIRF協議規定,我們有義務進行進一步的研究和開發,並有義務利用合理的努力,直接或通過分被許可人將許可的UIRF專利權作為許可產品或工藝進行商業化。
協議的有效期為 ,直到最後一個到期的專利到期(預計在2034年到期),或直到協議 提前終止。我們可以提前90天書面通知UIRF終止協議。雙方均有權終止 另一方未治癒的實質性違反協議規定的義務的協議。
此外, UIRF協議將在下列任何情況下終止:
● | 我方 未能在45天的書面違約通知後付款;或 | |
● | 我們 正在進行清算或破產程序,除非其餘一方同意不終止。 |
囊性纖維化基金會協議
2016年12月,根據我們和囊性纖維化基金會之間的一項書面協議,我們從囊性纖維化基金會獲得了高達290萬美元的獎勵 ,用於推進利用吸入檸檬酸鎵抗感染藥物的潛在藥物的研究。2018年11月26日,根據信件協議的一項修正案,囊性纖維化基金會將潛在的獎勵增加到最高約750萬美元。根據獲獎協議,囊性纖維化基金會將在達到某些里程碑時向我們支付款項。獎勵協議還包含一項條款,根據該條款,如果我們在利用吸入檸檬酸鎵抗感染 開發潛在藥物上的花費少於根據本獎勵協議實際收到的費用,我們將被要求將獎勵的多餘部分退還給囊性纖維化基金會。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有記錄與這筆超額金額相關的負債。
95 |
如果研發工作取得成功,並且我們將這些相關研發工作中的藥物商業化,我們可能需要 向囊性纖維化基金會一次性支付相當於獎勵金額九倍的款項。這筆款項應以每年不超過五次的方式支付。
如果我們在第一次商業銷售前將現場產品的權利許可給第三方、銷售產品或完成控制權變更交易 ,我們將向囊性纖維化基金會支付相當於我們及其股東在此類處置中收到的金額的15%(15%)的金額,金額最高為從囊性纖維化基金會收到的實際獎勵金額的9倍。
如果在我們首次將相關開發工作中的藥物商業化之前的任何時間,由於我們控制範圍內的事件而導致的開發工作延遲超過一百八十(180) ,囊性纖維化基金會 可能會向我們發出中斷通知。然後,我們有三十(30)天的時間對通知做出迴應。如果我們在三十(Br)(30)天內沒有回覆,中斷許可證將生效。囊性纖維化基金會的中斷許可是根據開發計劃技術 在全球範圍內獨家頒發的許可,可在該領域製造、製造、許可、使用、銷售、提供銷售和支持產品,幷包括雙方的財務條件。
截至2022年12月31日,這些事件均未發生 。
企業許可安排
MedImmune 有限-許可協議
於2021年7月,本公司與Medmune簽署許可協議,據此,MedImmune向本公司授予開發Suvratoxumab及將其商業化的全球獨家許可,Suvratoxumab是一種3期就緒的全人單抗,針對金黃色葡萄球菌阿爾法毒素(“特許產品”)。作為MedImmune許可協議的代價,本公司向Medmune發行了884,956股普通股,並於(I)公司獲得第三方資金的已登記直接發行或(Ii)2022年12月31日以較早者為準,向Medmune支付了500萬美元現金。許可方未強制執行到期日 ,截至2022年12月31日,500萬美元的債務仍未支付。因此,它已於2022年12月31日被計入公司綜合資產負債表的應計負債,並在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記為研發費用。本公司發行的884,956股普通股 的公允價值約為650萬美元(見附註9),在截至2021年12月31日的年度內,公司在其綜合經營報表中確認為研發費用,並在其綜合資產負債表中確認為 股本中的額外實收資本。
作為額外的考慮,本公司將在獲得某些監管批准後,為一個許可產品支付MedImmune里程碑付款,總金額最高可達3,000萬美元,與銷售相關的里程碑付款最高可達8,500萬美元。 沒有發展里程碑付款。MedImmune有權根據總淨銷售額從12.5%到15%支付版税 具體取決於淨銷售額。此外,在交付任何適應症的第一階段3臨牀研究的中期數據讀數或中期無效性分析之前,MedImmune有權就公司打算 再授權的任何商業權利進行優先談判。MedImmune許可協議的期限一直持續到許可協議中定義的最後一個許可產品的最後一個許可使用費期限屆滿為止。
於2023年3月20日,吾等收到Medmune的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止該特定許可協議,原因是未支付於2021年12月31日到期的預付現金。通知稱,此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置 。我們不同意我們嚴重違反了許可協議。
96 |
根據《許可協議》第3.5.2條的規定,醫療免疫公司未能協助必要的技術轉讓,因此我們於2023年3月24日通知 該公司嚴重違反了第3.5.2條的規定,並要求儘快糾正這一重大違規行為。
印度血清研究所(通過血清AMR產品)
2019年7月,我們與在荷蘭註冊成立的公司Serve International BV簽訂了獨家產品和平臺技術許可的期權協議(期權協議)。根據期權協議,SIBV向吾等支付了金額為5,000,000美元的費用。
根據先前的購股權協議,吾等於2019年9月與SIBV的全資附屬公司、總部位於荷蘭的SAMR Products訂立許可證、開發及商業化協議(許可證協議),並收到預付現金1,000萬美元(除雙方訂立期權協議時最初收到的500萬美元外)。
根據我們授予SAMR的許可協議, :
a. | 有限的 地區知識產權(IP)許可-在許可協議期限內,在 (A)印度和(B)世界所有其他國家/地區(美國、加拿大、歐盟地區、英國、中國、澳大利亞、韓國、巴西、新西蘭和日本(有限地區)除外)開發、分銷、營銷、推廣、銷售、銷售、提供、進口和以其他方式商業化我們與AR-301、AR-105和AR-101(阿里迪斯產品)相關的產品的獨家許可。對於我們的產品AR-105和AR-101,不排除韓國和巴西。這些許可證不包括標籤、包裝、製造 或製造產品的權利;但是,我們授予SAMR與這些產品相關的單獨製造權利, 如下所述。 |
b. | 全球 地區知識產權許可-在許可協議期限內,AR-201產品在除中國、香港、澳門和臺灣(全球地區)以外的所有國家/地區銷售、要約銷售、進口或以其他方式商業化銷售、製造、製造、分銷、營銷、推廣、銷售和銷售的獨家許可。 | |
c. | 研究 和開發選項-在許可協議期限內,我們有權為確定最多五(5)個SAMR產品候選 提供研究服務,包括候選開發和在全球範圍內開發、製造、分銷、銷售、推廣、銷售、銷售、要約銷售、進口和以其他方式商業化這些開發產品的獨家許可證。待確定的五個候選人和與此 選項相關的發展計劃將在許可協議簽訂後12個月內達成一致。 | |
d. | 製造 權利選項-上面為有限許可產品授予的初始許可不允許製造。此 選項提供與有限許可產品相關的增量權利,而不是作為上述許可的一部分授予的權利 ,即SAMR使用的獨家許可,以SAMR自己的 使用(在有限區域內)製造和供應有限許可產品,並以商業合理的價格生產和供應產品給我們或我們的附屬公司(供Aridis在 有限區域以外使用),並以製造協議中規定的足夠產能提供有限許可產品,製造協議應本着誠信進行談判和執行。製造協議的期限為二十(20)年。如果阿里迪斯產品的第三方 再被許可人希望在其從我們那裏獲得許可的區域 自行製造阿里迪斯產品,則我們有權通過向SAMR支付500萬美元來回購製造權。 | |
Samr 同意在2022年12月31日之前行使或放棄此選項。但是,為了行使選項,SAMR必須首先證明,讓我們合理滿意的是,SAMR有能力生產符合所有FDA和EMA法規要求的有限許可產品的一致性。SAMR承認,信息系統必須滿足第一個許可產品的預期批准日期的預期時間表,並需要在指定的時間表內完成現成的生產設施,以便 有足夠的時間展示產能和一致性,並完成質量協議。截至2022年12月31日,SAMR尚未行使此選項 。 |
97 |
e. | 開發 支持活動-我們將分享我們與產品相關的技術訣竅,以幫助SAMR努力開發、 獲得監管部門批准,並在SAMR的授權區域內製造和銷售授權產品。這將在聯合指導委員會(JSC)的指導下進行,並將遵循JSC批准的發展計劃。作為這些活動的一部分,各方應共享其在全球任何地方創建的所有相關臨牀數據和法規文檔。 |
此外,在某些情況下,SAMR和我們將同意本着誠意進行談判,以擴展許可協議中授予的權利 ,以包括在有效期內在歐盟製造、製造、進口、使用和使用、銷售和銷售某些阿里迪斯產品的獨家許可。我們談判此類權利的義務是以SAMR證明某些里程碑為前提的,包括根據某些資助計劃獲得足夠的財政支持,以支付所有必要的臨牀 開發和製造開發成本,條款允許以商業合理的價格分銷阿里迪斯產品,並且不會對阿里迪斯產品在任何其他地區的分銷造成實質性阻礙。
根據許可協議,SAMR應作出合理的商業努力,以獲得所有監管部門的批准,並已被批准商業化和銷售,並將(I)Aridis產品在有限區域內商業化和銷售,以及(Ii)SAMR產品和AR-201產品在全球區域內進行商業化和銷售。
除上述預付款外,在達到某些里程碑後,SAMR應向我們支付與許可協議涵蓋的產品相關的里程碑費用,金額最高可達4,250萬美元。SAMR還有義務就所有許可產品的淨銷售額向我們支付4%至6%的版税,但在歐盟的Aridis產品除外,如果在晚些時候獲得授權, 需要在這些產品的淨銷售額上支付20%的版税。
於2023年5月3日,吾等向血清AMR產品發出書面通知,聲明自2023年5月8日起,許可協議將因未能履行許可協議項下的開發義務而根據許可協議第 條第13.3(A)節終止。
健達生物科技有限公司。
我們 是與Kenta Biotech Ltd.(Kenta)的資產購買協議的一方,Kenta是一家在瑞士蘇黎世的Schlieren註冊成立的營利性公司。資產購買協議包含基於Kenta的某些實物資產、合同和技術的全球輸出許可或淨銷售的許可安排。根據該協議,我們有義務向Kenta 支付固定的購買價格,該價格已在2013至2014年間全額支付,並有義務就總許可收入支付不斷下降的版税 我們實際收到的資產許可外收入或淨銷售收入最高可達5,000萬美元。
協議還將Kenta的某些實物資產、合同和技術轉讓給我們。實物資產 包括Kenta擁有或控制的所有實物資產,包括但不限於細胞系、基因、抗體、診斷分析 和與Kenta用於雜交瘤生成的MabIgX技術平臺及其針對 的mAb有關的相關文檔金黃色葡萄球菌, 銅綠假單胞菌, 鮑曼不動桿菌和RSV。該技術包括所有知識產權,包括但不限於專利、專利申請、商標、技術訣竅、商業祕密、監管文件、臨牀試驗、臨牀試驗信息、所有支持文件和所有其他與Kenta的MabIgX雜交瘤生成平臺及其單抗靶向相關的知識產權。金黃色葡萄球菌, 銅綠假單胞菌, A。鮑曼尼和RSV。合同 包括與資產有關的合同和協議(包括合同項下的所有權利和義務),無論是口頭的還是書面的。這些合同主要與正在進行的AR-301臨牀試驗有關。
98 |
緊急 產品開發蓋瑟斯堡公司。
我們 是2010年與Emerent產品開發公司Gaithersburg Inc.(Emerent)簽訂的許可協議的一方。我們向Emerent授予了獨家、永久、有版税的許可,允許其使用我們的某些專利和相關技術來預防或治療由生物防禦病原體引起的感染或疾病。我們還授予了使用我們的某些專利和相關知識來預防或治療兔熱病和病毒性出血熱適應症的非獨家、有版税的許可。獨家許可和非獨家許可均使Emergent有機會在全球所有 國家/地區使用《Emergent協議》中定義的許可產品。目前還沒有使用這項技術的商業化利用許可產品。
Emerent 有義務向我們支付他們和他們的分被許可人銷售任何商業化 許可產品的淨銷售額的較低個位數百分比版税,以及某些其他付款。根據緊急協議,我們有權獲得的里程碑付款總額可能高達280萬美元。
緊急協議的有效期一直持續到所有版税義務到期或協議提前終止。緊急情況 可提前60天書面通知終止本協議。此外,如果雙方 共同同意終止本協議,則《緊急協議》終止。
合資企業
與深圳海普林藥業集團有限公司合資。
吾等 與本公司關聯方及大股東Republic of China所屬的深圳市海普靈藥業集團 訂立經修訂後於2018年8月6日生效的合資合同(合資協議),據此,我們成立了名為深圳市艾瑞瑪博生物製藥有限公司(簡稱深圳市艾瑞邁生物製藥有限公司)的合資公司,由Republic of China 在中國及港澳臺地區集體開發、製造、進口及分銷AR-101、AR-301及AR-105。 指領土。合資公司於2018年7月2日在中國獲得監管部門批准,國資委成立。
海普力克 出資相當於720萬元人民幣(人民Republic of China的官方貨幣),並擁有國資委51%的資本,根據我們與國資委之間經修訂的 及重新簽署的技術許可與合作協議,吾等出資(I)100萬美元現金及(Ii)授權使用AR-101、AR-301及AR-105,吾等擁有國資委49%的股權。此外,海普瑞將為國資委提供臨牀和監管方面的人員服務,以進行本地區的臨牀和監管審查、申請和備案程序。我們將提供臨牀和監管方面的人員服務,以協助協調中國臨牀研究的實施,並與CMC提供藥品供應和生產規劃方面的人事服務。HAPALINK有責任就SABC的未來融資向SABC額外 投資1,080萬美元,前提是(I)此類融資不會早於2019年1月1日發生,(Ii)全球首個AR-301第三期臨牀研究的頂級臨牀結果可用,(Iii)中國食品藥品監督管理局批准在中國進行第三期臨牀試驗,(Iv)我們沒有違反修訂和恢復的技術許可證和 合作協議,以及(V)SABC董事會已批准該融資。如果這些里程碑式的事件發生,並且海普力克向SABC提供額外資本,我們在SABC的49%股權將按該投資比例減少。雙方同意,我們將獲得與AR-301第三階段臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應相關的某些法律和合同製造費用的補償。
國資委董事會由五名董事組成,其中海普瑞任命三名董事,我們任命兩名成員。每個董事的任期為 四年。SABC的首席執行官和首席財務官獲得SABC董事會的一致同意。國資委的任期為自成立之日起20年。
在以下情況下,合資協議將終止,SABC將被解散:
● | 期限已滿,不再延長; | |
● | 雙方決定終止合營協議; |
99 |
● | 未出資且超過六個月的; | |
● | 一方當事人被捲入清算或破產程序,除非另一方同意不終止; | |
● | 一方未能獲得要求董事會一致表決的決議的批准,且該方通知另一方,這種失敗將對SABC造成實質性不利影響,並且無法解決; | |
● | 不可抗力事件以六個月以上為準; | |
● | 違反協議且在60天內未得到糾正;或 | |
● | 我們或SABC根據其條款終止技術許可和協作協議。 |
政府 法規
我們 所在的行業受到高度監管,受到聯邦、州、地方和外國的嚴格監管。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種法律的約束,包括聯邦食品、藥品和化粧品法案,或FDC 法案和公共衞生服務法案等。
FDC法案和其他聯邦和州法規管理我們產品的測試、製造、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、審批、廣告和促銷。由於這些法律法規,產品開發和 產品審批流程非常昂貴且耗時。
FDA 審批流程
在美國,包括生物製品在內的藥品受到FDA的廣泛監管。FDC法案和其他聯邦和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待決的新藥申請或NDA或生物許可證申請或BLAS、 警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
美國的藥物產品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交必須在臨牀試驗開始前生效的IND,以及充分和受控的臨牀試驗,以確定 尋求FDA批准的每個適應症的藥物或生物的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前測試包括實驗室評估和動物試驗,以評估該產品的特性、潛在的藥理作用和毒性。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求,包括良好的實驗室操作規範。 臨牀前測試的結果作為IND的一部分提交給FDA,以及其他信息,包括有關產品化學、製造和控制的信息,以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA 在這30天內沒有反對IND,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
100 |
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下對健康志願者或患者進行研究藥物的管理。臨牀試驗必須符合聯邦法規和良好臨牀實踐或GCP,以及根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行檢測的協議和後續的協議修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或對臨牀試驗的患者構成不可接受的風險,FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀試驗方案和患者在臨牀試驗中的知情同意信息也必須提交給機構審查委員會或IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。
臨牀 支持NDA或BLA的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊。在第一階段,最初將研究候選藥物引入健康的人體受試者或患者, 研究藥物被測試以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,如果可能,還將評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定研究藥物對特定一個或多個適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量,並確定常見的不良反應和安全風險。對於肺炎等嚴重或危及生命的疾病的候選產品, 最初的人體測試通常在患者身上進行,而不是在健康的志願者身上。
如果研究藥物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性,則進行第三階段臨牀試驗,以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的更多信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以使FDA能夠評估研究藥物的總體效益-風險關係,併為其標籤提供足夠的信息。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份保密協議,或如果是生物的,則準備一份BLA,並提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前,需要獲得FDA對營銷申請的批准。營銷申請必須 包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。
FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的時間,根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定,決定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查營銷申請時的某些績效目標。大多數非優先藥品的此類申請都會在十個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月,以考慮在審查期間提交的新信息或對提交中已提供的信息進行澄清。FDA還可以將新藥或藥物產品的申請提交給一個諮詢委員會,該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准上市申請之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
此外,FDA還將檢查生產藥品的一個或多個設施。FDA將不會批准NDA或(在生物情況下)BLA,除非符合當前的良好製造規範(CGMP),並且營銷申請包含提供大量證據的數據,證明該產品在所研究的適應症中是安全有效的。生物製品製造商也必須遵守FDA的一般生物製品標準。
FDA評估NDA或BLA和製造設施後,會出具批准信或完整的回覆信。完整的回覆信概述了提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交營銷申請時解決了這些缺陷,FDA將重新啟動審查。如果FDA對缺陷已得到解決感到滿意,該機構將簽發批准函。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。FDA發佈完整的回覆信並不少見,因為它認為藥物產品不夠安全或有效 ,或者因為它不相信提交的數據是可靠或決定性的。
101 |
批准函授權該藥品的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。作為批准上市申請的條件之一,FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督,以監控藥物產品的安全性或有效性,並可能施加其他條件,包括標籤限制,這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題,產品審批可能會被撤回。
美國的《孤兒藥物法案》
《孤兒藥物法案》為製造商提供激勵措施,鼓勵他們開發和銷售治療罕見疾病和疾病的藥物,這些藥物在申請孤兒藥物時,在美國影響的人數不超過20萬人。在提交BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短持續時間 。如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一個批准,則批准持有人有權在美國享有該產品的七年獨家營銷期,但在非常有限的情況下 除外。例如,FDA認為在臨牀上優於或不同於另一種批准的孤兒藥物的藥物,即使是相同的適應症,也可能在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。 此外,孤兒藥物的獨家持有人應確保有足夠數量的孤兒藥物可用,以滿足患者的需求。如果做不到這一點,可能會導致該藥物的市場獨家經營權被撤銷。
QIDP 認證授予人類使用的抗菌或抗真菌候選產品,這些產品旨在治療由某些被認為對公眾健康構成特別威脅的細菌或真菌病原體引起的嚴重或危及生命的感染。QIDP指定的 產品有五年的市場獨佔權延期,並在提交產品審批的第一個申請中獲得優先審查。
歐盟中的孤兒名稱和排他性
在歐盟被授權為“孤兒藥品”的產品 有權享受某些獨家福利。根據歐洲議會和1999年12月16日關於孤兒藥品的理事會第141/2000號條例第3條,藥品可在下列情況下被指定為孤兒藥品:(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)(A)在提出申請時,此類疾病在歐盟每10,000人中影響不超過5人,或者(B)如果沒有孤兒藥品地位的激勵措施,該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的;以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或 治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售,或者如果存在這種方法,產品將對受這種疾病影響的人有顯著的好處 。
在申請上市許可之前,必須提交 孤兒藥物指定申請。孤兒藥物指定 不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審批過程的持續時間。
在歐盟授權為孤兒藥品的產品有權享有10年的市場獨家經營權。如果在第五年結束時確定產品不再符合指定孤立產品的標準,例如,如果產品的利潤足夠高,不足以證明保持市場獨家地位是合理的,則10年的市場獨家經營權可能會減少到6年。此外,在符合以下條件的情況下,可在相同治療適應症的10年市場獨佔期內對類似產品授予營銷 授權:
● | 第二申請人可以在其申請中證明其產品雖然類似於已獲授權的孤兒藥品,但 更安全、更有效或在臨牀上更優越; |
102 |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品; 或 | |
● | 原孤兒醫藥產品上市授權書持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。 |
其他 法規要求
一旦NDA或BLA獲得批准,產品將受到某些審批後要求的約束。例如,FDA密切監管治療產品的審批後營銷和促銷,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。
生物製品 只能針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。更改已批准申請中確定的某些條件,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改, 需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑,然後才能實施更改。針對新的 適應症的BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查BLA補充劑時使用與審查BLAS相同的程序和行動。我們不能確定FDA或任何其他監管機構是否會及時批准我們的任何其他適應症候選產品或任何其他適應症候選產品(如果有的話)。
FDA批准BLA後,需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試,即第4階段測試、風險評估和緩解策略以及監督,以監控已批准產品的影響,或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加條件。此外,經批准後,質量控制以及產品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠,並接受FDA的定期突擊檢查,在此期間,FDA檢查製造設施以評估cGMP的合規性。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持 符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準,如果該公司在初始營銷後遇到問題,或者後來發現了以前未發現的問題 ,監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。
附帶的 診斷審查和批准
我們的一些候選產品目前可能依賴於配套的微生物診斷測試來選擇感染了以下兩種疾病的患者金黃色葡萄球菌、銅綠假單胞菌或鮑曼不動桿菌細菌和未來,我們可能會使用其他生物標記物作為我們其他候選產品的配套診斷測試。批准我們的候選產品可能需要FDA批准上市前批准或PMA申請,以便與我們的mAb候選產品一起使用可重複性、經驗證的診斷測試。
儘管微生物測試的PMA審查目前沒有計劃與我們候選產品的BLA的開發和審查同時進行,但PMA過程昂貴、漫長且不確定。PMA批准的接收和時間可能會對我們候選產品的商業批准的接收和時間產生重大影響 。人類診斷產品受到普遍和持續的監管義務的約束,包括提交醫療器械報告、遵守質量體系法規、記錄保存和產品標籤,由FDA和類似的州當局執行。
美國《反海外腐敗法》
我們所受的美國《反海外腐敗法》禁止公司和個人從事某些活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西是非法的 試圖獲得或保持業務或以其他方式影響以官方身份工作的人。
103 |
聯邦和州欺詐和濫用法律
醫療保健 提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品和生物製品 候選人方面發揮着主要作用。除了FDA對藥品營銷的限制外,藥品製造商 還直接或間接地通過客户受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的影響 ,這些法律和法規可能會影響藥品製造商營銷、銷售和分銷藥品和生物產品的業務或財務安排和關係。這些法律包括但不限於:
聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬,以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦資助的醫療計劃可全部或部分報銷的任何醫療項目或服務。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。 雖然有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動不被起訴,但例外和安全港範圍很窄,涉及旨在誘導處方、購買、 或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。
聯邦虛假索賠和民事罰金法律,包括《聯邦虛假索賠法案》,規定了重大處罰,並可由普通公民通過民事訴訟強制執行,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款申請,或在知情的情況下使用或導致對虛假或欺詐性索賠進行虛假陳述或記錄材料,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務 。此外,根據聯邦虛假申報法,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《2009年聯邦欺詐執法和追回法》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,根據《虛假索賠法》,製造商即使不直接向政府付款人提交索賠 ,也可能被追究責任,前提是他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠也有可能提起刑事訴訟。最近,幾家製藥 和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴,因為它們涉嫌向客户免費提供產品,並希望客户 會向聯邦計劃收取產品費用。其他公司也因導致提交虛假聲明而被起訴 因為該公司營銷該產品用於未經批准的用途,因此無法報銷。
1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,除其他事項外,對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查,並制定聯邦刑法,禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或製作或使用任何虛假文字或文件 明知其包含任何與利益、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項。
HIPAA,經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA, 對受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴)實施涉及個人可識別健康信息的服務的隱私、安全、傳輸和違規報告 規定了某些要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴, 並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA聯邦法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
104 |
聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”,及其實施條例,要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可獲得支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部或HHS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付或進行其他價值轉移有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
州和外國法律的等價物,如反回扣和虛假索賠法律,可能會施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的項目或服務。
州法律,要求製藥公司實施合規計劃,遵守制藥業自願的合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健提供者的禮物、補償和其他薪酬,州和地方法律要求製藥銷售代表註冊,以及在某些情況下管理健康信息或個人可識別信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律,包括州健康信息隱私和數據違規通知法律, 管理收集、使用、披露、以及保護與健康有關的個人信息和其他個人信息,其中許多信息在很大程度上是不同的,而且HIPAA往往沒有先發制人,因此需要做出額外的合規努力。
由於這些法律的廣度和安全港的狹窄,一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰 。這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的許多調查、起訴、定罪和和解。
確保 與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規,成本高昂且耗時。如果 發現業務運營違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規 製藥商可能會受到懲罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、附加報告義務和監督(如果符合公司誠信協議或其他協議以解決不遵守這些法律的指控),以及削減或重組業務, 其中任何一項都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響
在 美國和其他司法管轄區,已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改,以及 可能會影響我們未來運營結果的擬議更改。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多舉措來尋求降低醫療成本。2010年,PPACA頒佈,其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式的措施。在《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)中,對製藥和生物技術行業最重要的條款 如下:
● | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年費,根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配; | |
● | 實施聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生支付陽光法案”; |
105 |
● | 後續生物製品的許可證框架; | |
● | 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究 ,同時為此類研究提供資金; | |
● | 在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出; | |
● | 根據醫療補助藥品返點計劃,將製造商必須支付的法定最低返點分別提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%,並將創新藥物的總返點金額限制在製造商平均價格或AMP的100%; | |
● | 一種新的方法,用於計算某些藥物和生物製劑(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下的製造商欠下的回扣,這些藥物和生物製品是吸入、輸液、滴注、植入或注射的; | |
● | 將製造商的醫療補助返點責任擴展到分配給參加醫療補助管理的護理組織的個人的承保藥品。 | |
● | 擴大醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助保險,併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而 潛在地增加製造商的醫療補助返點責任; | |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的 門診藥品納入Medicare Part D的條件;以及 | |
● | 根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體擴展 。 |
PPACA的一些條款尚未實施,PPACA的某些方面存在法律和政治挑戰。在總裁·特朗普執政期間,他簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲、規避或放鬆PPACA規定的某些要求。與此同時,國會已經審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會尚未通過廢除立法,但2017年的減税和就業法案(“TCJA”) 包括一項條款,廢除了PPACA對某些 未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人 強制”。國會可能會考慮其他立法,以廢除或取代PPACA的內容。
有關PPACA實施的許多細節 尚未確定,目前,PPACA對我們業務的全面影響仍不清楚。特別是,PPACA下的生物仿製藥條款 是否適用於我們的候選產品存在不確定性。FDA已經發布了幾份指導文件,並撤回了其他文件,但尚未通過關於生物仿製藥的實施條例。在過去的幾年裏,已經批准了一些生物相似的申請。不確定 我們的任何產品是否會獲得12年的生物製品市場獨家經營權。最終頒佈的法規及其實施可能會對我們開展業務的方式產生相當大的影響,並可能要求我們改變當前的戰略。生物類似物是一種生物製品,它與批准的藥物高度相似,儘管臨牀上非活性成分有很小的差異,而且就產品的安全性、純度和效力而言,生物製品和批准的藥物之間沒有臨牀意義的差異。
106 |
個別州在通過立法和實施法規方面越來越積極,旨在控制藥品和生物製品定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、 以及營銷成本披露和透明度措施,並鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律 對第三方付款人支付金額的強制價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或對產品定價造成壓力, 這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
此外,鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措,國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類立法的全部結果,但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少,這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害我們的創收能力 。從外國進口或重新進口藥品到美國的數量增加 可能會對我們產品的盈利定價能力造成競爭壓力,進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們可能會選擇不在外國司法管轄區尋求批准或營銷我們的產品 以最大限度地降低重新進口的風險,這也可能會減少我們從產品銷售中獲得的收入。也有可能通過具有類似效果的其他立法提案。
此外,監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化, 可能會受到許多因素的影響,例如出現新的信息,包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構 資金、人員配備和領導。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。例如,FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響,包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。
歐盟的條例
生物製品 在美國以外也受到廣泛的監管。例如,在歐盟,有一個集中的審批程序,授權 在歐盟所有國家(包括歐洲大多數主要國家)銷售產品。如果不使用這一程序,歐盟一個國家的批准可以通過兩個簡化的申請程序在歐盟另一個國家獲得批准,即相互承認程序或分散程序,這兩種程序都依賴於相互承認的原則。在通過任何歐洲註冊程序獲得監管批准後,大多數 國家/地區還需要定價和報銷審批。
其他 法規
我們 還受到眾多聯邦、州和地方法律的約束,這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制以及危險或潛在危險物質和生物材料的處置。 我們現在或將來可能會因遵守這些法律和法規而產生鉅額成本。
報銷
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程 ,可能需要向付款人提供支持藥物或生物產品使用的科學、臨牀和成本效益數據 。對於新批准的產品,在獲得此類保險和報銷方面可能會出現重大延誤,而且保險範圍 可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為產品付款,或者支付的費率 包括運營成本,包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。報銷金額 可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已為低成本產品設置的報銷級別 ,也可能納入其他服務的現有付款中。產品淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律而 降低。
107 |
與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制,但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外,還具有自己的方法和審批流程。很難預測第三方付款人將在新藥和生物產品候選的承保範圍和報銷方面做出什麼決定。無法迅速從政府資助和私人支付方獲得任何批准產品的承保範圍和足夠的報銷率,可能會對製藥製造商的經營業績、籌集產品商業化所需資金的能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響 。
報銷 可能會影響任何獲得市場批准的產品的需求和/或價格。即使第三方付款人獲得了指定產品的承保範圍,由此產生的報銷付款率也可能不夠高,或者可能需要 患者無法接受的共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其開具處方藥的醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用產品,除非提供保險並且報銷金額足以覆蓋產品的全部或大部分成本 。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於 臨牀和經濟標準,當更成熟或成本更低的治療替代產品已經或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。
美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、對報銷和覆蓋範圍的限制 以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。採取政府控制和措施以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策,可能會將我們的產品排除或限制在保險範圍之外 並限制對藥品的支付。
此外,預計第三方付款人和政府當局在美國加大對管理型醫療保健和成本控制措施的重視將持續下去,並對藥品定價和覆蓋範圍施加進一步壓力。保險政策 和第三方報銷費率可能隨時更改。即使獲得監管批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
員工
截至2023年3月31日,我們有_名員工,並根據需要聘請了幾名顧問來支持我們的運營,而截至2021年12月31日,我們只有34名員工 。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。2023年3月31日,該公司將全職員工人數減少了7人。我們認為我們與員工的關係很好。
108 |
管理
下表列出了我們執行幹事和董事的姓名、年齡和職位。
姓名 | 年齡 | 職位(S) | ||
Eric Patzer,博士 | 74 | 董事會執行主席 | ||
VU Truong博士 | 59 | 首席執行官、首席科學官和董事 | ||
弗雷德 庫蘭德 | 73 | 首席財務官 | ||
哈桑·賈夫裏博士 約翰·漢密爾頓 蘇珊·温德姆-班尼斯特 |
56 78 73 |
首席醫療官 董事 董事 |
Eric Patzer博士,董事會執行主席。帕策博士是我們的聯合創始人之一。他於2014年5月被任命為董事長,2003年至2014年擔任總裁。在此之前,他曾在1996至2002年間擔任Aviron Inc.的開發副總裁。在此之前,他曾在1981至1996年間擔任基因泰克的產品開發副總裁。Patzer博士在賓夕法尼亞州立大學獲得機械工程學士學位,在弗吉尼亞大學獲得微生物學博士學位。我們相信Patzer博士具備特定的 特質,使他有資格擔任我們的董事會成員,包括他在整個開發過程中管理項目的經驗、他在行業中的經驗,以及他作為創始人對我們公司的深入瞭解。
張勇,博士,首席執行官、首席科學官和董事。張博士是我們的聯合創始人之一,也是我們的首席執行官和首席科學官。自2003年以來,他一直擔任我們的首席執行官、首席科學官和研發主管 。他在生物製藥藥物開發方面擁有15年以上的經驗,曾在Transform PharmPharmticals Inc.、GeneMedicine Inc.、Aviron Inc.和MedImmune(出售給阿斯利康)擔任過越來越多的職責。他在約翰霍普金斯大學醫學院獲得藥理學和分子科學博士學位,並在布蘭代斯大學獲得生物化學學士學位。我們相信張博士具備成為我們董事會成員的資格,包括他在本行業的深厚的科學、 運營、戰略、交易和高級管理經驗,他在該行業的長期經驗,以及他作為創始人對我們公司的深入瞭解。
首席財務官弗雷德·庫蘭德。庫蘭德先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官,並在2014年8月至2015年7月期間擔任我們的董事會成員。庫蘭德先生曾在2015年至2019年擔任我們的首席財務官。他是一位經驗豐富的財務主管,在製藥行業擁有40年的經驗。在加入我們之前,他在2008年12月至2015年3月期間擔任XOMA公司財務副總裁、首席財務官兼祕書總裁。2002年至2008年,Kurland 先生曾擔任BayHill Treateutics,Inc.、Corcept Treateutics Inc.和Genitope Corp.的首席財務官;1998年至2002年,他曾擔任高級副總裁和Aviron的首席財務官,後者於2001年被醫學免疫公司收購。1996年至1998年,庫蘭德先生 在抗體設計公司蛋白質設計實驗室擔任副總裁兼首席財務官;1995年至1996年,擔任總裁副主任兼應用免疫科學公司首席財務官。1991年至1995年,他還在羅氏收購的製藥公司Syntex Corporation擔任過多個財務管理職位,包括副總裁和財務總監。庫蘭德先生在芝加哥大學獲得法學博士和工商管理碩士學位,在利哈伊大學獲得商業和經濟學學士學位。
Hasan Jafri博士,首席醫療官。賈夫裏博士於2020年6月被任命為首席醫療官。他來自阿斯利康公司, 在那裏他擔任董事高級醫學、臨牀研究和開發、微生物科學、抗菌單抗計劃臨牀負責人,以及歐洲公私COMBACTE-NET和COMBACTE-MAGNE財團的協調員,專注於創新藥物倡議(IMI)支持的抗菌藥物 開發。在阿斯利康任職期間,他領導了嚴重細菌感染系列中抗菌單抗的臨牀開發,包括其第二階段計劃MEDI4893(抗-金黃色葡萄球菌Alphatoxin mAb)和MEDI3902(抗銅綠假單胞菌Ps1/PcrV mAb)。他還擔任阿斯利康在感染控制戰略治理小組(SGG)的代表 ,該小組是一個行業委員會,負責就研發優先事項向歐盟委員會和IMI提供建議。除抗菌項目外,Jafri博士還是呼吸道合胞病毒(RSV)研發領域的領導者。 Jafri博士在臨牀實踐和研究方面擁有超過25年的經驗,尤其是在與嚴重醫療保健相關的 和社區獲得性感染、呼吸道病毒感染和侵襲性真菌感染(在免疫功能低下和免疫活性的宿主中)以及生物標記物和翻譯研究領域。他參與了多個1-4期臨牀研究的設計和實施,以評估新的小分子和大分子對細菌、病毒和真菌病原體的作用。在加入阿斯利康之前,Jafri博士曾在達拉斯德克薩斯大學西南醫學中心的兒科感染科和臨牀科學研究部擔任教授。他是董事兒科傳染病研究金計劃的臨牀藥理學科長,以及NICHD兒科藥理研究中心的董事主任。Jafri博士撰寫了70多篇同行評議的期刊文章,並在國內和國際會議上發表了100多篇原創研究摘要。
109 |
約翰·漢密爾頓,董事。漢密爾頓先生於2015年6月被任命為本公司董事會成員。他曾擔任董事和三家公司的審計主席 ,包括2008年至2013年的Vermilar Inc.,2009年的Anesiva,Inc.,以及2012年至2015年的基金。從1997年至2007年退休 ,漢密爾頓先生在專注於提升醫藥產品的專業製藥公司德波美德公司擔任副總裁兼首席財務官。在此之前,1992年至1996年,他在Glyko Inc.擔任副總裁兼首席財務官。1987-1992年,漢密爾頓先生在CHIRON公司擔任財務規劃和分析經理,然後是財務主管。1985-1987年,他擔任美國夏威夷郵輪公司副財務主管兼祕書總裁。1968-1985年,他在費城國家銀行和克羅克國家銀行開始了他的國際銀行職業生涯。漢密爾頓先生是生物科學財務官員協會的地區董事會成員,也是舊金山市財務主管俱樂部的總裁先生。漢密爾頓先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的國際關係學士學位。我們相信漢密爾頓先生 具備擔任董事會成員的資格,包括深厚的財務、會計和 運營經驗。
蘇珊·温德姆·班尼斯特,董事博士。温德姆-班尼斯特博士於2019年6月被任命為董事會成員。温德姆-班尼斯特博士目前是Biomedical Growth Strategy.的首席執行官兼首席執行官總裁,以及Biomedical Innovation Advisors,LLC的管理合夥人,Biomedical Innovation Advisors,LLC是一家服務於醫療保健行業的戰略性諮詢公司,她與Genzyme的聯合創始人哈維·洛迪什博士共同創立了這家公司。2008年至2015年,温德姆-班尼斯特博士擔任馬薩諸塞州生命科學計劃的創始人兼首席執行官總裁,該計劃是前馬薩諸塞州州長德瓦爾·帕特里克的創意,她在該計劃中領導了這隻10億美元的醫療保健專用投資基金。温德姆-班尼斯特博士目前是婦女科學協會(AWIS)全國董事會主席,也是聖裘德兒童醫院和塔夫茨健康計劃的董事會成員。她獲得了布蘭代斯大學佛羅倫薩·海勒學院的衞生政策和管理博士學位,以及伍斯特理工學院(榮譽學院)的理學博士學位。温德姆-班尼斯特博士是哈佛大學約翰·F·肯尼迪學院博士後,英國劍橋大學科學與政策中心(CSAP)研究員。在福特基金會的資助下,她在海勒學院完成了她的博士工作。我們相信, 温德姆-班尼斯特博士具備成為我們董事會成員的資格,包括她過去擔任STEM女性協會全國理事會主席、馬薩諸塞州生命科學中心(MLSC)首席執行官兼首席執行官總裁、英國劍橋大學科學與政策中心研究員,並曾被《波士頓環球報》 評為“十大最具影響力的生物技術女性”之一。
以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據,這是我們的 董事自行披露的。
董事會 截至2023年6月30日的多樣性列表 | ||||||||
董事總數 | 6 | |||||||
第1部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 拒絕
至 披露 |
||||
導演 | 1 | 3 | 0 | 0 |
第2部分:人口統計背景 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 拒絕
至 披露 |
||||
非洲人 美國人或黑人 | 1 | - | - | - | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | - | - | ||||
亞洲人 | - | 1 | - | - | ||||
西班牙裔 或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - | ||||
白色 | - | 2 | - | - | ||||
兩個或兩個以上種族或民族 | - | - | - | - | ||||
LGBTQ+ | - | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | - |
家庭關係和安排
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。我們沒有與其他人 達成任何安排或諒解,據此我們的任何高管或董事被選為高管或董事。
其他 參與某些法律訴訟
在過去十年中,我們的董事或高管中沒有 涉及任何破產或刑事訴訟,也沒有 針對我們的任何董事或高管提出的任何判決或禁令,我們認為這些判決或禁令對於 評估任何董事或高管的能力和誠信具有重要意義。
董事會的組成和董事的選舉
董事會有四名董事。普通股持有人在任何董事選舉中沒有累積投票權。
董事按任職年限進行分類,分為三類:第一類、第二類和第三類,所有董事任期至其繼任者產生並取得任職資格為止,或者直至其提前離世為止。 每屆年度股東大會選舉任期屆滿的董事繼任者 ,任期為三年,每年有一類董事任期屆滿。除董事會出現空缺外,董事須在股東周年大會上以多數票選出,而如此選出的每名董事的任期至其任期屆滿的週年大會及其繼任者正式選出及符合資格為止,或直至其先前辭職或被免職為止。
110 |
董事 獨立
我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、就業及所屬公司的資料,本公司董事會已確定,哈密頓先生及温德姆-班尼斯特女士並無任何關係 會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任,而該等 名董事均為“獨立”董事,該詞由納斯達克資本市場上市標準界定。在做出這些決定時,董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係,以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及標題為“某些 關係和相關人員交易.”
領導層 董事會結構
雖然我們不要求將董事會主席和首席執行官的職位分開,但我們目前有不同的人 擔任 - 的每個職位,Patzer博士是我們的執行主席,張博士是我們的首席執行官。是否合併或分離這些職位取決於董事會根據當時的情況認為符合股東的長期利益的決定。
這種 安排已經並將繼續允許我們的董事長領導董事會,而我們的首席執行官主要專注於管理公司的運營 。職責分離為董事會提供了強大的領導力,同時允許首席執行官 成為公司的領導者,專注於客户、員工和運營。我們的董事會相信,靈活的領導架構為公司提供了良好的服務 ,應繼續持續考慮這些職位的合併或分離。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。董事會鼓勵管理層推廣將風險管理融入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理層會議上討論戰略風險和運營風險,並在本年度舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中 包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年,高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險,作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分, 並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的 董事會沒有常設風險管理委員會,而是直接通過我們的董事會作為一個整體來管理這一監督職能,以及通過我們董事會的各個常設委員會來處理各自監管領域中固有的風險。 雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,但我們的審計委員會負責監督 我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會 還監督法律和法規要求的遵守情況,並考慮和批准或不批准任何相關人員交易。 我們的公司治理/提名委員會監督我們公司治理政策的有效性。 我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。
董事會 委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理/提名委員會,每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作,並可在Https://investors.aridispharma.com/governance.
111 |
我們的 董事會已經確定,審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會的所有成員都是獨立的,這一點由納斯達克資本市場的適用規則定義,就我們審計委員會的所有成員而言,包括交易所法案下規則10A-3預期的獨立性要求。在作出該等決定時, 董事會考慮了各董事與本公司的關係,以及董事會認為與決定董事獨立性有關的所有其他事實及情況,包括各董事對吾等股本的實益所有權。
審核 委員會。審計委員會由約翰·漢密爾頓和蘇珊·温德姆-班尼斯特組成。本公司董事會認定,約翰·漢密爾頓 為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,並符合《納斯達克資本市場》適用規則的財務複雜性要求。漢密爾頓先生是審計委員會主席。
除其他事項外,我們的審計委員會有權:
● | 監督我們的財務報告流程和內部控制系統以及與之相關的投訴或關切; | |
● | 推薦, 經股東批准,由獨立審計師審查我們的賬目、控制和財務報表,並選擇、評估 並在必要時更換獨立審計師; | |
● | 考慮 並在適當的情況下批准獨立審計師或管理層提出的對我們的會計原則和做法的重大修改; | |
● | 建立由管理層和獨立審計師就管理層在編制財務報表時作出的任何重大判斷以及各自對此類判斷的適當性和《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的附加項目(包括關鍵會計政策)的意見向委員會定期和單獨報告的制度; | |
● | 與獨立審計師和財務會計人員一起審查我們會計和財務控制的充分性和有效性。 | |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查 提交給股東的年度報告和季度報告中的財務報表; | |
● | 與管理層一起審查提交給美國證券交易委員會或向公眾發佈的任何財務信息、收益新聞稿和收益指引;以及 | |
● | 與管理層一起審查提交給美國證券交易委員會或向公眾發佈的任何財務信息、收益新聞稿和收益指引;以及 | |
● | 準備審計委員會的報告,即美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年會委託書中。 |
薪酬 委員會。賠償委員會由蘇珊·温德姆·班尼斯特和約翰·漢密爾頓組成。温德姆-班尼斯特博士是賠償委員會主席。
我們的薪酬委員會有權:
● | 審查 並建議管理層的薪酬安排,包括首席執行官的薪酬; | |
● | 建立和審查一般薪酬政策,以吸引和留住優秀人才,獎勵個人業績 ,並實現我們的財務目標; | |
● | 管理我們的股票激勵計劃;以及 | |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年會委託書中的薪酬委員會報告。 | |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年會委託書中的薪酬委員會報告。 |
112 |
公司治理/提名委員會。公司治理/提名委員會由John Hamilton和Susan Windham-Bannister組成。 漢密爾頓先生是公司治理/提名委員會主席。
我們的公司治理/提名委員會有權:
● | 制定 並推薦用於篩選和評估當選或任命為董事的潛在候選人或被提名人的標準 ; | |
● | 建立和監督審議股東提名董事的政策,並制定股東在提交建議時必須遵循的程序。 | |
● | 監督和審查任何有關董事獨立性或涉及潛在利益衝突的問題,並評估與董事有關的任何地位或情況的變化; | |
● | 確定 並提名董事會成員; | |
● | 制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則;以及 | |
● | 監督我們董事會的評估工作。 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員中沒有一位是阿里迪斯的高級職員或僱員。於截至2022年12月31日止年度內,概無任何成員參與與Aridis進行的任何 關聯方交易。在上一財年,我們沒有任何高管擔任或從未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,這些成員履行着任何有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的 實體的同等職能。
道德和行為準則
我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 該守則的副本發佈在我們的網站上,Www.aridispharma.com。此外,我們還在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
113 |
高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官和首席科學官、首席財務官和首席醫療官的薪酬,他們是我們在2022年12月31日任命的高管。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 選項 獎勵($)(1) | 受限 股票單位獎(美元)(2) | 總計(美元) | ||||||||||||||||
Vu Truong,博士。 | 2022 | 525,000 | 106,650 | 92,366 | 28,500 | 752,516 | ||||||||||||||||
首席執行官兼首席科學官 | 2021 | 500,002 | 76,250 | 266,216 | - | 842,468 | ||||||||||||||||
哈桑·賈夫裏,醫學博士。 | 2022 | 439,361 | 120,000 | 8,413 | 19,000 | 586,775 | ||||||||||||||||
首席醫療官 | 2021 | 422,398 | 114,800 | 131,493 | - | 668,691 | ||||||||||||||||
埃裏克·帕策博士。 | 2022 | 240,000 | - | - | 22,800 | 262,800 | ||||||||||||||||
執行主席 | 2021 | 137,652 | - | - | - | 137,652 |
(1) | 期權獎勵欄中報告的 金額代表根據ASC 718計算的授予日期的股票期權的公允價值,該股票期權於2022年至2021年期間授予我們指定的高管 官員。請注意,本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與我們指定的高管可能從期權中獲得的實際經濟價值並不相符。 |
(2) | 受限股票單位欄中報告的 金額代表根據ASC 718計算的於2022年至2021年期間授予我們的指定高管的受限股票單位的授予日期公允價值。請注意,此 欄中報告的金額反映了這些受限股票單位的會計成本,與我們指定的高管可能從這些單位獲得的實際經濟價值不一致。 |
僱傭協議
我們 沒有與我們指定的任何高管簽訂正式的僱傭協議。我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了邀請函協議和保密協議以及發明轉讓協議。每一位被任命的高管的聘用都是由 意願決定的,任何聘書都沒有規定終止或控制權變更時的具體條款或遣散費。根據我們的標準保密信息和發明轉讓協議的條款,每位高管已同意(I)在受僱期間和終止受僱後一年內不向我們的員工或顧問徵求意見,(Ii)保護我們的保密 和專有信息,以及(Iii)向我們轉讓在其受僱期間形成的相關知識產權。每位被任命的高管也有資格參加我們的標準員工福利計劃。
114 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管的信息,包括截至2022年12月31日可行使和不可行使股票期權的股票數量,以及其行使價格和到期日。除下表所列選項外,截至2022年12月31日,我們任命的任何高管均未持有任何其他股權獎勵。以下包括的所有股權獎勵均來自我們的2014年股權激勵計劃或2014年計劃,除非另有説明 如下所示。
期權大獎 | ||||||||||||||||
名稱和負責人 | 證券標的數量 未行使期權:可行使(#) | 證券標的數量 未行使期權:不可行使(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | ||||||||||||
Vu Truong,博士。 | 77,908 | - | 2.89 | 3/6/2025 | (1) | |||||||||||
23,373 | - | 12.96 | 12/4/2025 | (2) | ||||||||||||
77,908 | - | 13.16 | 10/20/2026 | (3) | ||||||||||||
116,861 | - | 17.01 | 1/26/2028 | (4) | ||||||||||||
48,780 | 8,333 | 8.20 | 2/21/2029 | (5) | ||||||||||||
142,887 | - | 8.20 | 2/21/2029 | (5) | ||||||||||||
50,000 | - | 5.24 | 4/3/2030 | (6) | ||||||||||||
53,340 | - | 6.25 | 5/12/2031 | (7) | ||||||||||||
- | 7,363 | 1.06 | 6/7/2032 | (8) | ||||||||||||
80,997 | - | 1.06 | 6/7/2032 | (8) | ||||||||||||
哈桑·賈夫裏,醫學博士。 | 32,466 | 26,233 | 6.16 | 6/25/2030 | (9) | |||||||||||
17,534 | 3,767 | 6.16 | 6/25/2030 | (9) | ||||||||||||
- | 3,333 | 5.90 | 4/1/2031 | (10) | ||||||||||||
4,167 | 2,500 | 5.90 | 4/1/2031 | (10) | ||||||||||||
- | 12,819 | 3.60 | 10/4/2031 | (11) | ||||||||||||
8,750 | 8,431 | 3.60 | 10/4/2031 | (11) | ||||||||||||
- | 3,333 | 1.05 | 6/6/2032 | (12) | ||||||||||||
1,667 | 5,000 | 1.05 | 6/6/2032 | (12) | ||||||||||||
埃裏克·帕策博士。 | 77,908 | - | 13.16 | 10/20/16 | (3) | |||||||||||
38,954 | - | 9.63 | 9/22/2027 | (13) |
(1) | 授予日期為2015年3月6日,從2015年1月1日開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(2) | 授予日期:2015年12月4日,從授予日期開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(3) | 授予日期為2016年10月20日,從2016年9月1日開始,在6個月內按月等額分期付款。 |
(4) | 授予日期為2018年1月26日,從2017年12月5日開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(5) | 授予日期為2019年2月21日,從2019年2月20日開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(6) | 授予日期:2020年4月3日,從授予日期開始,在12個月內按月等額分期付款。 |
(7) | 授予日期:2021年5月12日,從授予日期開始,在12個月內按月等額分期付款。 |
(8) | 授予日期為2022年6月7日,從2022年1月1日開始,在12個月內按月等額分期付款。 |
115 |
(9) | 授予日期為2020年6月25日,在歸屬開始日期一週年時授予25%,然後在剩餘的36個月內按月等額分期付款,從2020年6月15日開始。 |
(10) | 授予日期:2021年4月1日,從授予日期開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(11) | 授予日期:2021年10月4日,從授予日期開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(12) | 授予日期:2022年6月6日,從授予日期開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
(13) | 授予日期:2017年9月22日,從授予日期開始,在48個月內按月等額分期付款。 |
限制性股票單位獎 | ||||||||||||
名稱和負責人 | 證券基礎未行使單位數量: 可行使 (#) | 證券標的數量 未行使單位:不可行使(#) | 期權授權價 | |||||||||
Vu Truong,博士。 | 30,000 | $ | 0.95 | (1) | ||||||||
哈桑·賈夫裏,醫學博士。 | 20,000 | $ | 0.95 | (1) | ||||||||
埃裏克·帕策博士。 | 24,000 | $ | 0.95 | (1) |
(1) 授予日期為2022年12月5日,50%的RSU在2023年6月5日歸屬,50%的RSU歸屬於2023年12月5日。
董事 薪酬
作為僱員的董事 不會因其在我們董事會的服務而獲得任何費用或其他非股權薪酬。我們的董事會不時向我們的非僱員董事授予股權獎勵,作為他們作為董事服務的補償。我們還向我們的非僱員 董事報銷他們出席董事會和委員會會議的合理自付費用和差旅費。
董事 薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度非僱員董事在2022年獲得、賺取或支付的薪酬信息:
名字 | 董事費用(美元) | 限制性股票單位獎(元)(1) | 總計(美元) | |||||||||
克雷格·吉布斯博士(2) | 26,000 | 9,500 | 35,500 | |||||||||
約翰·漢密爾頓 | 31,000 | 9,500 | 40,500 | |||||||||
羅伯特·R·魯弗洛博士(3) | 23,000 | 9,500 | 32,500 | |||||||||
蘇珊·温德姆-班尼斯特 | 28,000 | 9,500 | 37,500 |
(1) | 受限股票單位獎勵一欄中報告的 金額代表根據ASC 718計算的2022年內授予我們 非僱員董事的股票期權的授予日期公允價值。請注意,本欄中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本,與我們的董事可能從這些單位獲得的實際經濟價值並不相符。 |
(2) | 吉布斯博士於2022年3月27日辭去了董事的職務。 |
(3) | 魯弗洛博士於2023年3月17日辭去了董事的職務。 |
政策 禁止對衝和質押
我們的 內幕交易政策禁止本公司的員工、顧問、高級管理人員、董事和顧問、其直系親屬以及受其影響或控制的公司、合夥企業或類似實體(統稱為“承保人員”)進行套期保值或衍生交易,包括購買金融工具(如預付可變遠期合約、 股票互換、套匯和交易所基金),或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司證券市值下降的交易。我們的首席合規官有權在承保人希望將公司證券質押作為貸款抵押品(不包括保證金債務),並明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券的情況下,批准禁止質押的例外情況 。
116 |
主要股東
下表列出了以下信息:(I) 每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人,(Ii)我們的每一位董事,(Iii)我們的每一位被點名的 高管,以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體,截至2023年7月_日,我們普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明,在適用的情況下,下表中指定的 人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權,但受社區財產法律的約束。實益擁有股份的百分比是根據以下比例計算的[●]截至2023年7月__已發行的普通股 。
實益擁有人 | 實益擁有的股份數量 | 實益擁有的普通股百分比 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
埃裏克·帕策博士(1) | 818,594 | 4.6 | ||||||
武張博士(2) | 1,299,243 | 7.1 | ||||||
弗雷德·庫蘭德(3) | 53,751 | * | ||||||
哈桑·賈夫裏博士(4) | 50,726 | * | ||||||
約翰·漢密爾頓(3) | 56,708 | * | ||||||
蘇珊·温德姆-班尼斯特(3) | 38,987 | * | ||||||
全體董事和高級職員(8人)(5人) | 2,416,201 | 12.9 | ||||||
5%的股東 | ||||||||
阿斯利康。 | 884,956 | 5.0 | ||||||
美國赫帕林克公司(Hepalink USA,Inc.) | 878,456 | 5.0 |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括目前可行使或可在2022年4月4日起60天內行使的股票期權116,862份。 |
(2) | 包括目前可行使或可於2022年4月4日起60天內行使的股票期權 561,890份。 |
(3) | 由當前可行使或可在2022年4月4日起60天內行使的股票期權組成。 |
(4) | 包括目前可行使或可在2022年4月4日起60天內行使的45,626份股票期權。 |
(5) | 包括目前可行使或可在2022年4月4日起60天內行使的股票期權 969,616份。 |
(6) | Li Li對此類證券具有表決權和處分權。Lu,我們的前身,是董事的高管兼首席財務官。他是美國赫帕林克公司的首席財務官。S的地址是伊利諾伊州約克路奧克布魯克2215號德雷克橡樹溪廣場套房。 |
某些 關係和相關交易
自2020年1月1日以來,本公司並無參與任何交易或一系列類似交易,涉及金額超過或將超過(A)120,000美元或(B)過去兩個財政年度年終平均總資產的1%,且我們的任何董事、高管、超過5%的股本持有者、發起人或某些控股 個人或其直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益,但下列情況除外:
無
作為 政策,董事會審查並決定是否批准本公司與其董事、董事的被提名人、高管和超過5%的實益擁有人及其各自的直系親屬之間的任何交易,如果交易涉及的金額超過或將超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年末平均總資產的1%,且關聯方在交易中擁有或將擁有直接或間接利益,則董事會將審查並決定是否批准該交易
117 |
我們提供的證券説明
我們 提供9,090,909股普通股和9,090,909股預融資權證,以購買最多9,090,909股我們的普通股,以及9,090,909股認股權證,購買最多9,090,909股普通股。我們向在本次發售中購買我們普通股股份將導致購買者 及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,為9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供 預先出資的認股權證,以代替 將導致該超額所有權的普通股股份。對於我們出售的每一份預融資權證,我們在此次發售中出售的普通股數量將一對一地減少 。每一股我們的普通股(或代替普通股的預籌資金權證)將與購買一股我們普通股的權證一起出售。本公司普通股或預籌資權證及相關普通權證的股份將另行發行。我們還登記在行使預融資認股權證和在此提供的普通權證時可不時發行的普通股的股份 。
普通股 股票
截至2023年7月12日,我們的普通股流通股為36,213,952股。
投票權 。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上,包括董事的選舉,每一股普通股有權投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。 因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有 參加選舉的董事,但受任何當時已發行的優先股持有者的權利限制。
分紅。 根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠,普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算。 如果發生我們的清算、解散或清盤或出售事件(如我們的公司註冊證書所定義),普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產中的份額,但前提是滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權 。
權利 和首選項。普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到不利影響 。
常見的 認股權證
在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整,受普通權證條款的制約,並受普通權證條款的全部限制,其形式作為登記聲明的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證格式的條款和規定,以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。
持續期 和行權價
我們 還提供9,090,909股認股權證,購買最多9,090,909股我們的普通股。
本次發行發行的每一份普通股認股權證代表有權以每股$ 的初始行使價購買一股普通股。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使認股權證價格的情況下,行使普通權證時可發行的普通股的行使價格和股份數量將進行適當的 調整。普通權證將分別與普通股或預融資權證分開發行,並可在此後立即單獨轉讓 。普通認股權證將只以證書形式發行。
118 |
可運動性
每份認股權證可於認股權證發行日期 開始及其後直至認股權證發行日期五週年(包括該日)的任何時間,以現金或經持有人選擇的無現金行使方式行使。 普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分,條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,超過9.99%)的已發行普通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人在行使普通股認股權證後,可將已發行股票的持有量上限提高至緊隨行使後本公司普通股已發行股份數目的9.99% ,因為該百分比所有權 是根據普通權證的條款確定的。持有者通知我們後,所有權限制可能會降低。
無現金鍛鍊
如果, 在持有人行使普通權證時,根據證券法登記發行或轉售普通權證股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份,則 持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期在行使該等認股權證時向吾等支付現金。
基本交易
如果發生普通權證所述的基本交易,一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產,我們與另一人的合併或合併,獲得我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多,任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多的實益所有者,任何與另一實體的合併,或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或更多的收購要約或交換要約批准的收購要約或交換要約,則在隨後行使普通權證時,持有人將有權就緊接此類基本交易發生前行使普通股時應發行的每股普通股,獲得作為替代對價的繼承人或收購公司或本公司的普通股數量,如果該普通股是尚存的公司,以及因持有者在緊接該事件發生前可行使普通股認股權證的普通股股份數目的交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述,如果發生基本交易,普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通權證)的普通權證,以換取現金。
然而, 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易,包括未經我們董事會批准的基本交易,普通權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得與基本交易有關的相同類型或形式(以及相同比例)的對價,無論該對價是現金形式的,其價值為普通權證的未行使部分的黑斯科爾斯 。股票或現金和股票的任何組合,或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價 。如果我們普通股的持有者在基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價,普通股的持有者將被視為收到了我們後續實體的普通股。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,普通權證在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後,可由持有人自行選擇轉讓。
零碎的 股
行使普通權證時,不會發行普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行的普通股數量 將被四捨五入到下一個完整的份額,或者我們將就該 最終份額支付現金調整,金額等於該份額乘以行使價。
119 |
交易 市場
普通權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有這樣的市場發展。我們不打算申請 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出普通權證。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性將極其有限。
權利 作為股東
除非 普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權,否則該普通權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該持有人 行使該持有人的普通權證。普通權證將規定普通權證持有人有權 參與我們普通股的分派或派息。
豁免和修正案
經本公司同意及普通權證持有人同意,可修改或修訂普通權證,或放棄該等認股權證的規定。
預付資金 認股權證
以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要並不完整,受預資資權證條款的約束,並受預資資權證條款的全部限制,其形式將作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
持續期 和行權價
在此發售的每一份預付資助權證的每股普通股初始行權價將相當於0.0001美元。預融資認股權證 將立即可行使,並將在全部行使時到期。行權時可發行普通股的行權價格和股數在發生分紅、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時,將進行適當調整。
可運動性
預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股,但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使預資資權證後立即將實益所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99% 。因此,所有權百分比是根據預資金權證的條款確定的。 本次發行中預資資權證的購買者也可以在預資資權證發行之前選擇將初始行權限制設定為我們普通股流通股的9.99%,或隨後選擇將行權限制減少或增加至9.99%
無現金鍛鍊
持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額,以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付,而非根據預付資助權證所載公式而釐定的普通股股份淨額。
零碎的 股
在行使預籌資權證時,不會發行普通股的零碎股份。相反,在本公司的選擇下,將發行的普通股數量將向上舍入到下一整股,或者本公司將支付現金調整 ,金額等於該分數乘以行使價格。
120 |
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。
交易 市場
權證還沒有成熟的交易市場,我們預計不會有這樣的市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將極其有限。
權利 作為股東
除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權外,預資資權證持有人 在行使其預資資權證前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。預融資權證將規定,預融資權證的持有人有權 參與我們普通股的分派或派息。
基本交易
如預籌資權證所述發生基本交易,一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產,我們與另一人合併或合併,收購我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上,或任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上的實益擁有人,預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額,與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產相同。
121 |
分銷計劃
我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.,LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理,以徵求購買本招股説明書提供的普通股、預籌資權證和普通權證的股份 。配售代理沒有購買或出售任何此類證券,也沒有被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券, 除非盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。因此,我們可能不會出售 發行的所有普通股、預融資權證和普通權證。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書,安置代理無權 約束我們。這是一項盡力而為的服務,沒有最低服務金額要求作為此次服務結束前的 條件。配售代理可以保留與本次發行相關的子代理和選定的交易商。 購買特此發行的證券的投資者將有權選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説,就違約提出索賠的能力是至關重要的,以此作為一種手段,以執行他們根據證券購買協議可獲得的以下契約:(I)在發售結束後一年內不進行浮動利率融資的契約;以及(Ii)在發售結束後三十(30)天內不進行任何股權融資的契約, 受某些例外情況的限制。
證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括:
● | 關於組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案文件中的當前 、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事項以及遵守《反海外腐敗法》等各項法律的事項的標準發行人陳述和擔保 ;以及 | |
● | 有關認股權證登記 、不得與其他發售整合、提交8-K披露訂立這些證券購買協議、 無股東權利計劃、無重大非公開資料、收益的使用、購買者的賠償、普通股預留及上市 ,以及三十(30)天內無後續股權出售等事項的契約。 |
安置:代理商的折扣、佣金和費用
費用 和費用
在此發售的普通股、預融資權證和普通權證的股份預計將於#月左右交割。[_], 2023,但須滿足某些慣常的成交條件。
我們 估計,我們支付或應付的此次發行的總費用約為275,950美元,其中不包括配售代理按總收益和費用的6%收取的現金費用。在扣除應支付給配售代理的費用和我們與此次發行相關的估計費用 後,我們預計此次發行的淨收益約為160萬美元(基於假設的每股公開發行價和附帶的權證0.22美元,這是我們普通股在2023年7月24日在場外交易市場粉單上最後報告的銷售價格,假設發行總收益為2,000,000美元)。
每個公共
共享和 公共授權 | 每筆預付資金 保證書和 公共授權 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
安置代理費 | $ | $ | ||||||
給我們的扣除費用前的收益 | $ | $ |
我們 已同意向配售代理支付相當於發行所得總收益6.0%的總費用,條件是配售代理不會因向某些指定投資者出售產品而獲得任何補償。我們估計,此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為275,950美元。這些費用由我們支付。 我們已同意向安置代理支付20,000美元的非實報實銷費用津貼。我們還同意向配售代理支付最高100,000美元與此次發行相關的費用,包括配售代理法律顧問的費用,以及15,950美元的結算費用。這些數額包括在上文提供的估計數中。
賠償
我們 已同意賠償配售代理的某些責任,包括證券法下的責任和因違反我們與配售代理的聘書中所載陳述和保證而產生的責任 。我們還同意 支付配售代理可能需要就此類債務支付的款項。
尾巴
我們 還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用,如果任何投資者、 配售代理聯繫或帶來的投資者或在其聘用期限內參與了配售的投資者, 在我們的配售代理合約到期或終止後的3個月內,在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。
鎖定協議
根據本招股説明書,我們 及我們的每位高級職員和董事已與配售代理達成協議,在根據本招股説明書完成發售後三十(30)天的禁售期內。這意味着,在適用的禁售期內,吾等及此等人士 不得要約出售、訂立出售合約、出售、分銷、授予購買、質押、質押或其他方式的任何期權、權利或認股權證 直接或間接處置吾等的任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券,但符合慣例例外情況除外。配售代理可在不另行通知的情況下,自行決定放棄這些鎖定協議的條款。此外,我們已同意在本次發行結束後的一(1)年內,不會根據我們普通股的交易價格或未來的特定或或有事件發行任何價格重置的證券,也不會簽訂任何協議,以未來確定的價格發行證券。 配售代理可自行決定放棄這一禁令,而無需通知。
122 |
其他 關係
配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而,除本招股説明書所披露外,我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。
遵守規則 M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ,其收取的任何佣金以及作為委託人在此出售我們的證券所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定 可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及(Ii)出價或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但《交易法》允許的除外,直到他們完成 參與分銷。
狀態 藍天信息
對於此次發行,我們將根據州藍天法律規定的向這些投資者銷售證券的豁免,在此次發行中僅向機構投資者銷售證券時獲得豁免登記。“機構投資者”的定義因州而異,但一般包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。
交易 市場
我們的普通股在場外市場粉單上報價,代碼為“ARDS”。本次發行中出售的預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。 此外,我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所上市。
轉接 代理
我們普通股的 轉讓代理是太平洋證券轉讓公司。我們不打算申請將預先出資的權證或權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。
電子分發
此電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理維護的其他在線服務或其附屬公司 提供。除電子形式的招股説明書外,配售代理網站上的信息和配售代理維護的任何其他網站中包含的信息 不是本招股説明書的一部分,也不是 招股説明書的一部分,未經我們或以配售代理身份的配售代理批准和/或背書,投資者不應依賴 。
123 |
法律事務
我們在本次發行中提供的普通股發行的有效性將由紐約LLP紐約的Seppard,Mullin,Richter& Hampton為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的安置代理的法律顧問 。
專家
本招股説明書所載本公司截至2022年12月31日及截至該日止期間的綜合財務報表,已由獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US,LLP審計,其報告載於本招股説明書的其他地方,並獲該公司作為審計及會計專家的授權。上述有關財務報表的參考報告載有一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。
本招股説明書中包含的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計,其報告(該報告包括一段關於公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑慮的説明性段落),在本招股説明書的其他地方,根據該公司作為會計和審計專家的授權在提供上述報告時出現。
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分, 本招股説明書並不包含登記説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書和 本招股説明書所提供的普通股的更多信息,您應參考註冊説明書和作為該文件一部分存檔的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整, 在每種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。
我們 遵守《交易法》的報告要求,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,美國證券交易委員會的網站 Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站:Http://www.aridispharma.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。
124 |
合併財務報表
ARIDIS 製藥公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 23) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 199) | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
合併股東虧損變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 阿里迪斯製藥公司董事會和股東。
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了所附的阿里迪斯製藥公司(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字變動及現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則變更
如綜合財務報表附註2所述,由於採用會計準則編纂專題842租賃,本公司於2022會計年度更改了租賃會計處理方法。
前往 涉及不確定性
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合財務報表附註1所述,本公司預計收入來源有限的業務將繼續產生負現金流,因此依賴手頭現金和額外融資為業務提供資金。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也見附註1。綜合財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/ 貝克蒂利美國有限責任公司 | |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
加利福尼亞州歐文 | |
2023年5月22日 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 阿里迪斯製藥公司董事會和股東。
關於合併財務報表的意見
我們 審計了所附的Aridis PharmPharmticals,Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至該年度的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量, 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
前往 涉及不確定性
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述,本公司預計收入來源有限的業務將繼續產生負現金流,因此依賴手頭現金和額外融資為業務提供資金。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註 1。財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們 在2014至2022年間擔任本公司的審計師。
/S/ 邁耶·霍夫曼·麥肯P.C. | |
加利福尼亞州聖地亞哥 | |
2022年04月13日 |
F-3 |
阿里迪斯 製藥公司
合併資產負債表
(單位 千,不包括每股和每股金額)
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 4,876 | $ | 18,098 | ||||
受限制的 現金 | 183 | 1,388 | ||||||
應收賬款 | 1,000 | — | ||||||
其他 應收賬款 | 240 | 237 | ||||||
合同成本 | 1,986 | 1,967 | ||||||
預付資產 | 3,341 | 2,700 | ||||||
流動資產合計 | 11,626 | 24,390 | ||||||
財產和設備,淨額 | 730 | 1,357 | ||||||
使用權 淨資產 | 1,417 | — | ||||||
無形資產,淨額 | 17 | 22 | ||||||
受限 現金,非流動 | 500 | 500 | ||||||
合同 成本,非當期 | 78 | 96 | ||||||
其他 資產 | 327 | 431 | ||||||
總資產 | $ | 14,695 | $ | 26,796 | ||||
負債 和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,308 | $ | 5,240 | ||||
應計負債 | 9,564 | 6,464 | ||||||
租賃 負債 | 538 | — | ||||||
遞延收入 | 20,173 | 20,838 | ||||||
應付票據 | 519 | 696 | ||||||
應付票據 (按公允價值計算) | 3,781 | — | ||||||
其他 負債 | 15 | 110 | ||||||
流動負債合計 | 36,898 | 33,348 | ||||||
遞延 收入,非流動 | 737 | 913 | ||||||
租賃 非流動負債 | 1,292 | — | ||||||
應付票據 非流動(按公允價值) | — | 5,282 | ||||||
其他 負債 | — | 363 | ||||||
總負債 | 38,927 | 39,906 | ||||||
承付款 和或有事項(注13) | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股 (面值0.0001美元;授權股份6000萬股;截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行股票分別為零) | — | — | ||||||
普通股(面值0.0001美元;授權100,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,已發行和已發行股票分別為27,033,532股和17,701,592股) | 3 | 2 | ||||||
額外的 實收資本 | 166,380 | 152,183 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 5,051 | — | ||||||
累計赤字 | (195,666 | ) | (165,295 | ) | ||||
股東虧損額合計 | (24,232 | ) | (13,110 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 14,695 | $ | 26,796 |
見合併財務報表附註。
F-4 |
阿里迪斯 製藥公司
合併 經營報表和全面虧損
(單位 千,不包括每股和每股金額)
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
GRANT 收入 | $ | 3,091 | $ | 1,535 | ||||
運營費用 : | ||||||||
研發 | 25,923 | 36,936 | ||||||
常規 和管理 | 7,161 | 7,310 | ||||||
運營費用總額 | 33,084 | 44,246 | ||||||
運營虧損 | (29,993 | ) | (42,711 | ) | ||||
其他 (費用)收入: | ||||||||
利息 (費用)收入,淨額 | (121 | ) | (245 | ) | ||||
其他 淨收入 | 93 | 74 | ||||||
取消Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | 722 | ||||||
應付票據公允價值變動 | (350 | ) | (33 | ) | ||||
淨虧損 | (30,371 | ) | (42,193 | ) | ||||
被視為股息 | — | (4,127 | ) | |||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | (30,371 | ) | $ | (46,320 | ) | ||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 18,777,335 | 12,291,600 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.62 | ) | $ | (3.77 | ) | ||
普通股股東可用淨虧損 | $ | (30,371 | ) | $ | (46,320 | ) | ||
其他 綜合收益 | 5,051 | — | ||||||
合計 綜合損失 | $ | (25,320 | ) | $ | (46,320 | ) |
見合併財務報表附註。
F-5 |
阿里迪斯 製藥公司
合併股東虧損變動表
(單位為 千,不包括份額)
其他內容 | 累計 其他 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 權益 | ||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | 10,065,727 | $ | 1 | $ | 114,420 | $ | (123,102 | ) | $ | — | $ | (8,681 | ) | |||||||||||
在登記直接發行中發行普通股 扣除發行成本 | 2,337,405 | 0 | 29,011 | — | — | 29,011 | ||||||||||||||||||
根據許可協議發行普通股 | 884,956 | — | 6,460 | — | — | 6,460 | ||||||||||||||||||
發行諮詢服務普通股 | 5,000 | — | 33 | — | — | 33 | ||||||||||||||||||
認股權證行使時發行普通股 | 3,647,556 | 1 | 3 | — | — | 4 | ||||||||||||||||||
被視為股息 | 759,389 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
行使股票期權 | 1,559 | — | 5 | — | — | 5 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 2,251 | — | — | 2,251 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (42,193 | ) | — | (42,193 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 17,701,592 | $ | 2 | $ | 152,183 | $ | (165,295 | ) | $ | — | $ | (13,110 | ) | |||||||||||
在登記直接發行中發行普通股 扣除發行成本 | 1,800,000 | — | 7,761 | — | — | 7,761 | ||||||||||||||||||
發行普通股以換取股權 | 5,168,732 | — | 4,848 | — | — | 4,848 | ||||||||||||||||||
發行諮詢服務普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
認股權證行使時發行普通股 | 2,363,208 | 1 | 2 | — | — | 3 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 1,479 | — | — | 1,479 | ||||||||||||||||||
股票 為換取應計負債而發行的期權 | — | — | 107 | — | — | 107 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (30,371 | ) | — | (30,371 | ) | ||||||||||||||||
公允價值變動 -應付票據 | — | — | — | — | 5,051 | 5,051 | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 27,033,532 | $ | 3 | $ | 166,380 | $ | (195,666 | ) | $ | 5,051 | $ | (24,232 | ) |
見合併財務報表附註。
F-6 |
阿里迪斯 製藥公司
合併的現金流量表
(單位:千)
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (30,371 | ) | $ | (42,193 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | 487 | 435 | ||||||
資產 減值 | 227 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,479 | 2,251 | ||||||
根據許可協議發行普通股 | — | 6,460 | ||||||
發行股票以換取諮詢服務 | — | 33 | ||||||
取消Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | (722 | ) | |||||
非現金 債務發行費用 | — | 250 | ||||||
應付票據公允價值變動 | 350 | 33 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (1,000 | ) | — | |||||
其他 應收賬款 | (3 | ) | 131 | |||||
預付資產 | 212 | 178 | ||||||
其他 資產 | 104 | 56 | ||||||
租賃 負債 | (30 | ) | — | |||||
應付帳款 | (2,932 | ) | 2,654 | |||||
應計負債和其他負債 | 3,191 | 5,349 | ||||||
遞延收入 | (841 | ) | 2,149 | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (29,127 | ) | (22,936 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買 財產和設備 | (82 | ) | (530 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (82 | ) | (530 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
應付票據收益 | 5,000 | 5,000 | ||||||
發行普通股和認股權證所得收益 淨額 | 12,609 | 29,715 | ||||||
應付票據付款 | (1,800 | ) | — | |||||
保險費融資淨額 | (1,030 | ) | — | |||||
預籌資金認股權證行權所得收益 | 3 | 5 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 14,782 | 34,720 | ||||||
現金淨額(減少) 現金、現金等價物和限制性現金增加 | (14,427 | ) | 11,254 | |||||
現金、 現金等價物和受限現金: | ||||||||
期間的開始 | 19,986 | 8,732 | ||||||
期末 | $ | 5,559 | $ | 19,986 | ||||
補充 現金流披露: | ||||||||
繳納税款的現金 | $ | 19 | $ | 2 | ||||
補充 非現金投資和融資活動: | ||||||||
使用權 與相應租賃負債一起獲得的資產 | $ | 1,877 | $ | — | ||||
股票 為換取應計負債而發行的期權 | $ | 107 | $ | — | ||||
融資 保險費,淨額 | $ | 519 | $ | 696 | ||||
被視為股息 | $ | — | $ | 4,127 |
見合併財務報表附註。
F-7 |
阿里迪斯 製藥公司
合併財務報表附註
1. 業務説明和提交依據
組織
Aridis 製藥公司(“公司”或“我們”)成立於2003年,是加利福尼亞州的一家有限責任公司。該公司於2014年5月21日轉變為特拉華州C公司。我們的主要營業地點位於加利福尼亞州洛斯加託斯。我們是一家處於後期臨牀開發階段的生物製藥公司,專注於為傳染病開發新的突破性療法,並解決日益嚴重的抗生素耐藥性問題。該公司擁有多樣化的臨牀和臨牀前階段非抗生素抗感染候選產品組合,並輔之以完全人類單克隆抗體發現平臺技術。該公司的抗感染單抗套件提供了深刻改變當前抗生素耐藥性上升軌跡的機會,並改善了許多最嚴重威脅生命的感染的健康結果,尤其是在醫院環境中。
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 合併財務報表包括本公司及其兩家全資子公司Aridis BiopPharmticals,LLC和Aridis PharmPharmticals,C.V.的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。該公司在一個細分市場中運營 。管理層使用一種盈利能力衡量標準,並不將其業務分開進行內部報告。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情已造成全球商業中斷。曠日持久的新冠肺炎大流行繼續對全球患者登記人數和臨牀站點激活率產生影響。新冠肺炎對公司未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及對公司臨牀試驗、員工和供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上,新冠肺炎可能在多大程度上影響公司未來的財務狀況或經營業績尚不確定。
正在進行 關注
公司自成立以來經常出現經營虧損,截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經營活動的現金流為負值。隨着公司繼續其產品開發計劃,管理層預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營現金流為負的情況。從預期的財務報表發佈日期起至少一年的預測現金流出超過了手頭的可用現金。2023年3月,該公司通過出售股權籌集了210萬美元的淨收益。我們手頭沒有足夠的現金和可用流動資金,無法在綜合財務報表發佈之日起12個月內履行我們的債務。截至2023年4月30日,我們的現金和現金等價物約為150萬美元 。在缺乏融資的情況下,管理層預計現有現金資源將不足以滿足我們在2023年6月30日之前的運營和流動性需求。
於截至2022年12月31日止年度內,公司的研發開支及由此產生的現金消耗主要是由於與AR-301治療呼吸機相關肺炎(“VAP”)的第三期研究有關的費用。金黃色葡萄球菌 (金黃色葡萄球菌細菌),AR-501用於治療囊性纖維化相關慢性肺部感染的1/2a期研究,以及與AR-320預防慢性肺部感染相關的啟動前活動S 金色VAP。目前的開發活動集中在AR-301和AR-501上。我們預計我們的費用將繼續與我們正在進行的開發活動有關,特別是當我們繼續對我們的候選治療藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管 批准時。
公司計劃通過手頭當前的現金和未來的債務和/或股權融資為其現金流需求提供資金,我們可以通過 一個或多個公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可 或合作安排獲得這些融資。如果本公司無法獲得資金,本公司可能被迫推遲、減少或取消其臨牀研發計劃或未來的商業化努力,這可能會對其未來的業務前景和持續經營的能力產生不利影響。本公司相信,其目前的可用現金及現金等價物,包括2023年3月從股權收益收到的現金,將不足以為其計劃支出提供資金,並至少在其合併財務報表發佈日期後的一年內履行本公司的債務 。
F-8 |
隨附的綜合財務報表乃按持續經營原則編制,以考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。在這些綜合財務報表發佈之日起一年內,公司是否有能力將 作為一家持續經營的企業繼續經營下去,這一點存在很大疑問。這些合併財務報表 不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用金額。此類估計包括與評估我們作為持續經營企業的能力、對可交付收入的獨立銷售價格的最佳估計、長期資產的使用壽命、遞延收入分類、所得税、Black Scholes Merton期權定價模型中用於計算基於股票的薪酬的公允價值、按公允價值對債務進行估值的期權、遞延税項資產估值免税額以及臨牀前研究和臨牀試驗應計費用有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
濃度
信貸風險
公司的現金和現金等價物保存在美利堅合眾國的金融機構。 這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。如果我們持有現金或現金等價物的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響,我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響, 包括未投保存款和其他未投保金融資產的損失。
客户 風險
截至2022年12月31日的年度,三個客户分別佔總收入的100%,分別為16%、39%和45%;而在截至2021年12月31日的年度,三個客户,分別佔總收入的34%、36%和30%,佔總收入的100%。這些客户位於美國。截至2022年12月31日,一個客户有100萬美元的應收賬款 ,截至2021年12月的年度沒有應收賬款。
現金、現金等價物和受限現金
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由支票賬户和貨幣市場基金賬户餘額組成。
下表對合並資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金合計代表了合併現金流量表中報告的金額(以千計):
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 和現金等價物 | $ | 4,876 | $ | 18,098 | ||||
受限 現金流 | 183 | 1,388 | ||||||
受限 現金-長期 | 500 | 500 | ||||||
總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | 5,559 | $ | 19,986 |
受限 現金包括公司為保證其設施租賃義務而提供的信用證的保證金,以及從蓋茨基金會收到的僅限於與贈款相關的研究的現金。當公司預計在一年或更短的時間內履行義務時,受限現金被歸類為流動現金。
F-9 |
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬,不計息。公司會考慮客户的信譽 ,但在出售前不需要抵押品。該公司評估應收賬款的可收回性,並在必要時為其應收賬款組合中固有的估計損失計提壞賬準備。撥備是基於公司對公司現有應收賬款損失金額的最佳 估計,該估計基於客户信譽、事實 和特定於未償還餘額的情況以及付款條款。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有為可疑賬户計提任何撥備。截至2022年和2021年12月31日,應收賬款分別為100萬美元和零。
租契
公司通過評估安排是否包含已確定的 資產以及是否有權控制已確定的資產,來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。租賃負債於租賃開始日按租期內未來租賃付款的現值確認 。淨收益資產基於對租賃負債的計量,還包括在 之前或根據租賃開始和租賃獎勵以及產生的初始直接成本(視情況而定)支付的任何租賃付款。
由於本公司租約的隱含利率一般不為人所知,本公司根據租約開始日的資料,採用6%的遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。公司經營租賃的租賃成本在合理確定的租賃期限內的經營費用中以直線方式確認。本公司已選擇不為其現有資產類別內的任何租賃分開租賃和非租賃組成部分,因此, 將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
在採用ASC 842(截至2022年1月1日的租賃)之前,公司在租賃開始時將其評估為運營租賃或資本租賃,以及此類租賃協議的續訂或擴建選項、租金節假日、租賃改進津貼和其他激勵措施。 本公司在協議期限內以直線基礎確認運營租賃成本。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷按資產的估計使用年限計算 ,對於實驗室設備和計算機設備及軟件,一般在三到五年之間, 對於租賃改進,使用年限或使用年限較短的時間計算。維護和維修在發生時計入費用, 並將改進成本資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從綜合資產負債表中扣除,由此產生的任何損益將反映在 實現期間的綜合經營報表中。
無形資產
無形資產按成本入賬,並在資產的預計使用年限內攤銷。無形資產包括向各種機構發放的許可證,據此,本公司有權使用從該等機構獲得的無形資產。
長期資產減值
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查長期資產的減值。可回收性以賬面值與資產預期產生的未來未貼現現金流量 的比較來衡量。如該等資產被視為減值,減值乃以該等資產的賬面值減去出售該等資產的成本後的差額 計量,一般按該資產所產生的預計貼現未來現金流量計算。截至2022年12月31日,我們的資產負債表中報告了大約227,000美元的實驗室設備減值 ,並在截至2022年12月31日的年度的運營報表和研發費用項下報告了全面損失 。截至2021年12月31日,長期資產沒有這樣的減值。
F-10 |
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),適用於與客户簽訂的所有 合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。有關開發和許可協議的詳細信息,請參閲註釋6。
為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii) 確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在某個時間點或隨着實體履行履約義務,確認 收入。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下,才將五步模式 應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務,確定屬於履約義務的貨物或服務,並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後,公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
作為客户安排會計的一部分,本公司必須根據判斷來確定:a)根據上文第(Ii)步確定的履約義務的數量;b)上文第(Iii)步下的交易價格;以及c)在上文第(Iv)步中分配交易價格的合同中確定的每項履約義務的獨立售價。公司 使用判斷來確定是否應將里程碑或其他可變對價計入交易價格。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。在制定履約義務的獨立價格時,公司考慮了適用的市場條件和相關實體特定的因素,包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。公司確認收入為 或在履行合同規定的義務時確認。公司根據每份合同中確定的付款計劃從客户那裏獲得付款。本公司在滿足收入確認標準之前收到的任何金額都將作為遞延收入記錄在其綜合資產負債表中。已確認為收入但尚未收到或開具發票的金額記入合併資產負債表中的其他應收賬款。當我們的對價權是無條件的時,金額作為其他應收賬款記錄在合併資產負債表中 。如果合同開始時的預期是從客户付款到將承諾的大部分貨物或服務轉讓給客户的時間間隔為一年或更短時間,則公司不評估合同是否有重要的融資部分。
合同 資產
根據ASC 606取得合約所產生的 增量成本(即如未取得合約便不會產生的成本) 如本公司預期收回該等成本,則會在本公司的綜合資產負債表中確認為資產(見附註6)。資本化的 成本將按照公司將商品和服務的控制權 轉移給客户的模式按系統基礎攤銷至相應的費用。在每個報告日期,本公司通過比較資產的賬面價值與本公司收到的剩餘對價金額來確定獲得合同的資本化成本是否減值 ,並預計將收到減去相關合同下提供服務的成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,資本化合同資產為210萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,合同資產沒有攤銷,截至2022年12月31日和2021年12月31日也沒有減值。
遞延收入
在滿足上述收入確認標準之前收到的或本公司有權無條件獲得付款的金額 在本公司的綜合資產負債表中計入遞延收入。本公司已在其綜合資產負債表中估計了與各自許可協議相關的當期和非當期遞延收入在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月的分類(見附註6)。
F-11 |
研究和開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。我們的研發費用主要包括:
● | 薪金 和相關間接費用,包括基於股票的薪酬和研發職能人員的福利; | |
● | 支付給顧問和合同研究機構或CRO的費用,包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用,以及其他相關的臨牀試驗費用,如研究員補助金、患者篩選、實驗室工作、臨牀試驗材料管理和統計彙編和分析; | |
● | 與獲取和製造臨牀試驗材料相關的成本 ; | |
● | 與遵守法規要求有關的成本 ; | |
● | 與授權產品和技術相關的付款 。 |
使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據,根據完成特定任務的進度評估,確認特定開發活動的成本。將在未來 期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還,並將其資本化。然後,資本化金額在相關貨物交付或執行服務時計入費用。
基於股票的薪酬
公司根據授予日期的估計公允價值確認所有基於股票的獎勵的補償費用,該估計公允價值是公司使用Black Scholes Merton期權定價模型在獎勵的必要服務期內以直線方式確定的。公司 會在發生沒收時對其進行處理。
布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型包含各種高度敏感的假設,包括我們普通股的公允價值、預期波動率、預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會工作人員會計公報第14題(“SAB第14題”)規定的簡化方法計算的。這一決定是基於我們有限的歷史經驗而缺乏相關的歷史數據。此外,由於我們的歷史數據有限,估計的波動率也反映了SAB主題14的應用,納入了股價公開的可比公司的歷史波動率 。期權預期期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零,因為我們從未宣佈或支付過股息,而且在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
修改認股權證
認股權證的任何條款或條件的任何更改均視為修改。對於根據ASC 815計入的權證修改,修改的效果應以修改後的權證的公允價值與緊接其條款修改前的原始權證的公允價值之間的差額來衡量,該差額以修改日的股份公允價值和其他相關 因素計算。權證的增額公允價值是根據與修改相關的具體事實和情況進行會計處理的。如果修改直接歸因於股權發行,權證的公允價值增量變化 計入股權發行成本。
所得税 税
公司按負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額而釐定,該差額採用該年度的現行税率 ,而該差額預期會影響應課税收入。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。
本公司評估任何所得税報税表內的所有重大倉位,包括所有仍須接受有關税務機關評估或質疑的所有課税年度的重大不確定倉位 。評估不確定的税務狀況始於對該狀況可持續性的初步確定,並以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額來衡量。在每個資產負債表日期,必須重新評估未解決的不確定税務狀況, 公司將確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化,以及(Ii)已確認收益的金額是否仍然合適。對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。有關税收優惠的確認和衡量的判斷可能會隨着新信息的出現而發生變化。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息或罰款。
F-12 |
公允價值選項
金融工具ASC 825-10提供了FVO選項,允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和 後續會計計量屬性。ASC 825-10允許實體選擇按公允價值持續計量符合條件的金融資產和負債。被選為FVO的項目的未實現損益在收益中報告。選舉FVO的決定是在逐個票據的基礎上決定的,必須適用於整個票據,一旦當選,即不可撤銷。按照美國會計準則825-10按公允價值計量的資產和負債要求 與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。
全面損失
本公司於截至2022年12月31日止年度內確認其他綜合虧損5,051,000美元,該等收益與因票據特定信用風險變動而導致的應付票據公允價值變動有關。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,而不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以 當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
截至2022年12月31日止年度並無發行股息股份。於2021年3月及2021年8月,本公司分別向若干普通股股東發行124,789股及634,600股股息股份,公平值分別約為986,000美元及約310萬美元(見附註9),已計入下表普通股股東截至2021年12月31日止年度的可供淨虧損。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,由於公司的淨虧損狀況,用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的股份數量沒有差異。下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,不包括每股和每股數據):
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | (30,371 | ) | $ | (46,320 | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 18,777,335 | 12,291,600 | ||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.62 | ) | $ | (3.77 | ) |
以下潛在攤薄證券不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中 ,因為計入它們將具有反攤薄作用:
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票 購買普通股的期權 | 2,111,379 | 1,905,459 | ||||||
普通認股權證 | 13,786,404 | 3,592,905 | ||||||
受限制的 庫存單位 | 376,165 | — | ||||||
16,273,948 | 5,498,364 |
職位 會計選舉法案
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一條款,因此, 我們將採用JOBS法案提供的延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
最近 發佈了截至2022年12月31日尚未採用的會計公告
會計 準則更新(ASU)2016-13
ASU 編號2016-13,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。 標準改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失,包括應收賬款和票據。標準的 將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法,在該模型下,公司將 根據預期損失而不是已發生損失確認津貼。各實體將對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用該準則的規定,作為累積影響的調整。此更新的生效日期 適用於2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期。截至2022年1月1日採用ASU 2016-13不會對公司的綜合財務報表和披露產生影響。
F-13 |
除在此披露的截至2022年12月31日的年度外,最近發佈的會計準則沒有其他重大更新 。儘管財務會計準則委員會還發布或建議了其他幾項新的會計聲明,但公司並不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
最近 採用了會計公告
ASU 2016-02-租賃債務會計(“ASU 2016-02”)
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。本指南要求承租人 確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02建立了使用權模型(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。公司按要求採用了本標準,自2022年1月1日起生效,並通過累計調整追溯生效。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”,允許公司不根據ASU 2016-02重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。 公司選擇對所有符合條件的租約使用短期租約確認豁免。這意味着,對於符合條件的短期租賃,公司將不會確認ROU資產或租賃負債。該公司還選擇將設施租賃的租賃和非租賃組件分開 。採納本指引導致確認租賃負債230萬美元,基於公司適用的現有辦公空間運營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金付款的現值,截至2022年1月1日採用日,相應的ROU資產為190萬美元。
ASU 2020-06--實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式,簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此,除非滿足某些其他條件,否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵,並將 完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將 減少報告的利息支出,並增加已發行了在ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益,而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後開始的較小報告公司的財政年度 ,包括這些財政年度內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的 財年內提早採用。截至2022年1月1日採用ASU 2020-06不會對公司的綜合財務報表和披露產生影響。
F-14 |
會計 準則更新2019-12
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税會計處理(ASC 740)刪除了主題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南,改進了美國公認會計準則在主題740其他領域的一致適用和簡化。對於公共實體,ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和過渡期內有效。由於公司已根據《就業法案》第107(B)條選擇延長過渡期 以遵守新的或修訂的會計準則,ASU 2019-12在截至2022年12月31日的財政年度及其內的所有過渡期內對公司有效。截至2022年1月1日採用ASU 2019-12不會對公司的綜合財務報表和披露產生影響。
3. 公允價值計量
公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的資產或負債而支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級,如下所示:
級別 1 | 未經調整的 相同資產或負債的活躍市場報價; |
級別 2 | 投入 不包括在一級中的報價,屬於非活躍市場的可觀察的、未調整的報價,或 可觀察到的或可由相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察的市場數據所證實的其他投入;以及 |
第 3級 | 無法觀察到的 相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的投入。 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的公司綜合金融工具的公允價值。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
負債 按公允價值經常性計量 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
斯特里特維爾 應付票據 | — | — | 3,781 | 3,781 | ||||||||||||
按公允價值計量的負債總額 | — | — | 3,781 | 3,781 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
斯特里特維爾 應付票據 | — | — | 5,282 | 5,282 | ||||||||||||
按公允價值計量的負債總額 | — | — | 5,282 | 5,282 |
3級負債的估計公允價值變動情況摘要如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
斯特里特維爾 應付票據 | ||||
期初 第三級負債的公允價值 | 5,282 | |||
應付票據借款 | 5,000 | |||
收款量 | (1,800 | ) | ||
更改公允價值 | 850 | |||
估值收益 | (500 | ) | ||
工具特定信用風險中的更改 | (5,051 | ) | ||
終止 3級負債的公允價值 | 3,781 |
F-15 |
斯特里特維爾 備註
截至2022年12月31日,斯特里特維爾票據的公允價值為380萬美元,是基於代表票據條款的加權平均折現 預期未來現金流量,將其折現至其現值等價物。這在公允價值層次中被歸類為公允價值3級,原因是使用了不可觀察的投入,包括公司自身的信用風險。
公司在獨立估值服務提供商的協助下確定和執行Streeterville Note的估值。 本公司按季度考慮使用的主要3級投入如下:
● | Streeterville票據的貼現率是通過比較截至估值日的各種債券的有效收益率來確定的。 | |
● | 加權 現金流出概率是根據實體對業務的瞭解以及當前經濟環境可能如何影響現金流出的時間而估計的,這歸因於票據的不同償還特徵。 |
下表彙總了有關第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息:
輸入範圍 | ||||||||
(風險 免費率) | ||||||||
無法觀察到的 輸入 | 2022 | 2021 | ||||||
風險免賠率 | 2.1% - 4.7% | 0.6% - 0.7% | ||||||
選項 調整後的價差 | 10.0%-10.0% | 11.0%-15.0% | ||||||
流動性不足 折扣 | 2.5% - 2.5% | 2.75% -3.75% | ||||||
已結束 折扣率 | 4.75% - 8.5% | 3.0% - 3.25% |
對估值層次中的金融工具進行的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司選擇公允價值選項計算其應付票據價值,並將其分類為第三級。由於這些項目的短期性質,本公司現金及現金等價物、限制性現金、預付資產和其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付保險融資票據的賬面價值接近公允價值。
4. 資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產 和設備,淨額由以下各項組成(以千計):
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
實驗室 設備 | $ | 2,246 | $ | 2,390 | ||||
計算機 設備和軟件 | — | 25 | ||||||
租賃權改進 | 527 | 527 | ||||||
財產和設備合計 | $ | 2,773 | $ | 2,942 | ||||
減去: 累計折舊和攤銷 | (2,043 | ) | (1,585 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 730 | $ | 1,357 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別約為482,000美元和430,000美元。
F-16 |
無形資產,淨額
無形資產 淨資產包括以下各項(以千計):
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
許可證 | $ | 81 | $ | 81 | ||||
減去: 累計攤銷 | (64 | ) | (59 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 17 | $ | 22 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的攤銷費用分別約為5,000美元。
預計未來五個會計年度的已獲得無形攤銷費用如下(以千計):
年 截至12月31日, | ||||
2023 | 5 | |||
2024 | 5 | |||
2025 | 5 | |||
2026 | 1 | |||
此後 | 1 | |||
總計 | $ | 17 |
許可證
大學 許可協議
愛荷華大學研究基金會-獨家專利許可協議
我們 與愛荷華大學研究基金會(UIRF)簽訂了獨家許可協議。UIRF協議授予我們 獨家、有版税的許可,其權利涉及治療感染的含鎵化合物的方法 ,以製造、使用和銷售此類專利權涵蓋的產品。UIRF協議還授予我們再許可的權利。 UIRF保留授予將此類專利權用於學術和研究目的的權利和能力,以及授予包括美國退伍軍人事務部在內的美國政府的某些已有權利。我們還有義務為我們和我們的分被許可人銷售任何商業化許可產品或 流程的淨銷售額支付UIRF 較低的個位數百分比版税,以及某些其他付款。根據UIRF協議,里程碑付款總額可能高達712,500美元。2022年內沒有達到或累積任何里程碑 。達到了一個里程碑,截至2021年12月31日積累了75,000美元。我們負責 努力起訴和維護獲得許可的UIRF專利權,費用由我們承擔。
協議規定,我們有義務進行進一步的研究和開發,並有義務利用合理的 努力,直接或通過再被許可人將許可的UIRF專利權作為許可產品或工藝進行商業化。 協議的有效期持續到包括在許可的UIRF專利中的最後一個到期專利到期,或者 直到協議提前終止。我們可以在事先書面通知UIRF後終止協議。對於另一方未治癒的實質性違反協議義務,雙方均有權 終止協議。
廣泛的麻省理工學院和哈佛大學-非排他性製造許可協議
我們 與麻省理工學院博德學院和哈佛大學(“博德學院”) 簽訂了一項非獨家制造許可協議,以製造和製造CRISPR改良細胞系、CRISPR改良動物和CRISPR改良植物。這些許可權允許非獨家使用CRISPR技術來創建和提高蛋白質和單抗生產細胞系的產量,這些細胞系是λPEX的核心組件之一TMMAB發現和製造生產技術。
F-17 |
我們 有義務向遠大研究院支付25,000美元的發放費,2022年50,000美元的年度許可證維護費,以及2023年及以後每年100,000美元的費用。此外,我們有義務支付從客户收到的製造、銷售或轉讓CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物和CRISPR修飾植物或最終產品的所有服務收入的7%的特許權使用費,以及使用通過使用CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物和CRISPR修飾植物而產生的任何含有任何小分子或大分子 的任何商業化產品的最終產品淨銷售額的0.5%的使用費。許可協議的有效期 持續到所有專利和提交的專利申請(包括在許可的遠大研究院專利中)過期或被放棄為止。
企業許可協議
MedImmune 有限-許可協議
本公司於2021年7月12日簽署於2021年7月12日生效的許可協議,並於2021年8月9日與MedImmune Limited(“MedImmune”)訂立許可協議修訂本(統稱為“MedImmune許可協議”),據此MedImmune授予本公司開發和商業化Suvratoxumab的全球獨家許可。Suvratoxumab是一種可用於靶向Svratoxumab的第三階段完全人類單抗。金黃色葡萄球菌阿爾法毒素(“特許產品”)。作為Medmune許可協議的代價,本公司向Medmune發行了884,956股普通股,並於(I)本公司獲得第三方資金的登記直接發行或(Ii)2021年12月31日 31日期(以較早者為準)向Medmune支付了500萬美元現金。500萬美元的負債尚未償還,因此已計入公司於2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的應計負債,並在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表 中記為研發費用。本公司因Medmune許可協議而發行的884,956股普通股的公允價值約為650萬美元(見附註9),在截至2021年12月31日的年度內,本公司在其綜合經營報表中確認為研究和開發費用,並在其綜合資產負債表中確認額外的實收資本。
作為額外的考慮,本公司將在獲得某些監管批准後,為一個許可產品支付MedImmune里程碑付款,總金額最高可達3,000萬美元,與銷售相關的里程碑付款最高可達8,500萬美元。 沒有發展里程碑付款。MedImmune有權根據總淨銷售額從12.5%到15%支付版税 具體取決於淨銷售額。此外,在交付任何適應症的第一階段3臨牀研究的中期數據讀數或中期無效性分析之前,MedImmune有權就公司打算 再授權的任何商業權利進行優先談判。MedImmune許可協議的期限一直持續到許可協議中定義的最後一個許可產品的最後一個許可使用費期限屆滿為止。
於2023年3月20日,Aridis PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)收到Medmune Limited(“Medmune”)的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節關於未支付於2021年12月31日到期的預付現金款項的規定,終止MedImmune與本公司於2021年7月12日訂立的若干許可協議,並經日期為2021年8月9日的許可協議第1號修正案(“許可協議”)修訂。通知稱,此類終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置 。本公司不同意其有重大違反許可協議的行為。
基於MedImmune未能根據許可協議第3.5.2條協助必要的技術轉讓,本公司 於2023年3月24日通知Medmune,其嚴重違反了第3.5.2條,並要求儘快糾正重大違規行為 。
應計負債
應計負債 包括以下各項(以千計):
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
研究和開發服務 | $ | 9,000 | $ | 5,939 | ||||
工資單 相關費用 | 456 | 416 | ||||||
專業 服務和其他 | 108 | 109 | ||||||
應計負債 | $ | 9,564 | $ | 6,464 |
5. 權益法投資
於2018年2月11日,本公司與關聯方、本公司主要股東深圳市海普瑞藥業集團有限公司及一家中國實體(“海普瑞”)訂立合資協議(“合營協議”),以開發及商業化傳染病產品。根據合營協議的條款,本公司出資1,000,000美元 及其與本公司AR-101及AR-301候選產品有關的技術許可,供位於中國共和國、香港、澳門及臺灣地區(“地區”)的名為深圳市阿里瑪博生物製藥有限公司(“合營實體”)的合資公司使用,並初步擁有合營實體49%的權益。2018年7月2日,合營實體獲得Republic of China人民政府的最終批准。雙方同意,本公司將獲得與AR-301第三期臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應相關的若干法律和合同製造費用的補償(見附註12)。
F-18 |
於2018年8月6日,本公司與Hephalink訂立一項合營協議的修訂,據此本公司同意向其在該地區的AR-105候選產品額外提供獨家、可撤銷及免收版税的權利及許可。根據合營協議及修訂,Hephalink最初擁有合營實體51%的權益,並有責任向合營實體貢獻相當於720萬美元的款項。此外,在該合資公司首次未來融資時,海普林有義務進行1,080萬美元或更多的額外股權投資。
本公司對所訂立的合營協議的會計進行評估,指出該合營協議不符合合營企業的會計定義 ,而符合可變權益實體的定義。本公司的結論是,其並非合營實體的主要受益人,因此不需要合併該實體。此結論乃基於以下事實:風險權益不足以在沒有額外投資的情況下支持營運,且本公司對對合營實體營運有重大影響的活動並無決策權。本公司將其在合營實體的投資作為權益法投資入賬。本公司計入權益法投資為100萬美元,代表本公司對合營實體的貢獻。公司向合營實體發放的許可證以0美元的結轉基數入賬。
截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司分別確認合營實體的營運虧損約為0美元。 截至2022年和2021年12月31日止,本公司在合營實體的權益法投資為0美元。
6. 開發和許可協議
與創新藥物計劃聯合發起的協議
2021年3月,該公司與創新藥物倡議(IMI)資助的財團COMBACTE-Net簽訂了一項協議(IMI Ju協議),與其他參與者合作,共同致力於在歐洲抗擊細菌耐藥性。該項目促進了一個泛歐洲臨牀試驗網絡,以測試抗生素和其他預防和治療各種感染的藥物。 該項目於2013年1月1日啟動,最初為期七年。自那以後,它被延長到2023年10月31日。該項目有46名參與者,包括歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)公司、大學、研究組織、公共機構、非營利組織、主題專家和第三方。
該公司在該項目中的主要作用是幫助領導一項第三階段的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,以評估舒伐他單抗在預防金黃色葡萄球菌機械通氣重症監護病房(ICU)患者的呼吸機相關性肺炎(VAP)我們是即將進行的第三階段臨牀研究的研究贊助商,並負責確保 所有研究都按照國際協調會議(ICH)良好臨牀實踐(GCP)指南進行。 這項研究將在歐盟(EU)和非歐盟地區(50%歐盟和50%非歐盟地區)分佈的大約200個地點進行。為了幫助促進這些試驗,我們為非歐盟地點的項目提供了實物材料和服務。
根據 IMI Ju協議,公司將擁有項目產生的所有結果、調查結果和知識產權,並有權 獲得這些項目帶來的任何好處。因此,這些成本被視為研發支出。考慮到我們有義務 償還所產生的部分費用,我們確定本協議屬於ASC 730-20子主題研發 安排的範圍。此外,由於IMI Ju協議的各方是積極參與者,並面臨重大風險和回報 取決於研究的商業成功,因此本協議也屬於ASC主題808,合作安排的範圍。
F-19 |
囊性纖維化基金會開發協議
2016年12月,本公司獲得囊性纖維化基金會(“CFF”)授予的合同,該合同是根據開發 項目函協議(“CFF協議”)簽署的,金額約為290萬美元。根據CFF協議,CFF預付了200,000美元,並將在實現協議中定義的某些里程碑時向公司支付里程碑式的付款。里程碑 涉及臨牀前和臨牀研究活動。協議還規定,我們有義務在開發計劃上累計支出至少與公司從CFF獲得的金額相同的金額。如果我們的支出沒有根據協議收到的 那麼多,我們有義務將任何超出的部分退還CFF。2018年11月,CFF將獎勵增加到 約750萬美元。2022年12月,CFF將獎金進一步增加到約760萬美元,增加了15萬美元的“額外獎勵金額”,修正案為第2號。
截至2019年1月1日採用ASC 606之日(“採納日期”),本公司與CFF協議項下的臨牀研究活動確定了以下承諾,代表初始合同:a)第一階段單次遞增劑量(“SAD”)臨牀試驗,由令人滿意的基於開發的里程碑和一個基於開發的正在進行的里程碑組成, 被視為單一履行義務;和或有承諾:b)第一階段多重遞增劑量 (“MAD”)臨牀試驗,包括一個尚未啟動的基於開發的里程碑,以及c)2a階段 ,包括四個尚未啟動的基於開發的里程碑。在這些承諾中,自採用之日起,1期SAD臨牀試驗被確定為一項明確的履約義務。對於尚未啟動的與第一階段MAD臨牀試驗和第二階段a臨牀試驗相關的臨牀研究活動,本公司有義務 只有在達到之前的里程碑(成就不確定)後才進行該等臨牀研究活動。
對尚未啟動的1期MAD臨牀試驗和2期a臨牀試驗相關的臨牀研究活動進行了 評估,以確定它們是否應被視為可變對價或類似於ASC 606項可選購買的或有承諾。本公司的結論是,這兩項尚未開始的承諾是或有承諾,因為或有事件的發生(即正在實現的里程碑)存在實質性的不確定性,並且或有事件需要額外的不同服務 和CFF的增量付款。公司認定,這些或有承諾並未向CFF提供任何實質性權利。第1階段MAD臨牀試驗和2a階段臨牀試驗將在公司 有義務執行基本臨牀研究活動時作為單獨的合同入賬。
公司確定,第一階段SAD臨牀試驗合同的對價包括幾個基於開發的里程碑, 截至採用日期已實現,總額約為170萬美元,截至採用日期的一個進展中的開發里程碑 可能在截至2019年3月31日的季度內實現。此外,該公司確定MAD臨牀試驗第一階段合同的對價包括一個基於開發的里程碑,價值100萬美元,該里程碑是在截至2020年6月30日的季度內實現的 。該公司確定2a期臨牀試驗合同的對價總計約380萬美元,其中包括四個基於開發的里程碑。隨着2022年12月贈款資金的增加,使2a期臨牀試驗合同總額達到約390萬美元,CFF引入了另一個基於開發的里程碑。
2022年12月,該公司確定已經實現了一個基於開發的里程碑,即100萬美元。
公司確定截至2022年12月31日,2a期臨牀試驗合同的交易價為300萬美元,因為在截至2022年12月31日的一年中實現了三個基於開發的里程碑。截至2022年12月31日,剩餘的兩個基於開發的里程碑的金額不能包含在此合同的交易價格中,因為它取決於成功完成剩餘的兩個里程碑,如果交易價格包括這些里程碑,確認的累計收入不可能不發生重大逆轉 。
F-20 |
CFF協議下的 里程碑是基於開發的里程碑,與臨牀前和臨牀研究活動以及與里程碑相關的收入的實現或確認有關,這些里程碑由里程碑的完成情況以及CFF對成就的審查和批准(如果適用)確定。每個基於開發的里程碑付款都有需要滿足的特定標準, 其中一些示例包括完成某些研究活動和批准進入下一個活動。在每個報告期內,公司都會評估以開發為基礎的里程碑的個別事實和情況,以評估是否應限制應歸因於以開發為基礎的進展中的里程碑的收入。公司的約束評估包括對每個里程碑使用的關鍵判斷和考慮因素的分析,其中包括但不限於要執行的工作的性質和數量、工作是否需要CFF批准、臨牀數據和臨牀研究結果的不確定性,以及臨牀研究成功的可能性。一旦公司達到基於開發的里程碑或已確定可能完成基於開發的里程碑,該限制將被取消,並且公司還得出結論,確認的可歸因於基於開發的里程碑的收入不太可能導致未來收入的顯著逆轉。
公司確定CFF協議項下的臨牀研究活動應隨着時間的推移予以確認,方法是利用投入方法(成本-成本比)累計與不同績效義務相關的各個臨牀研究活動所產生的總相關成本,並將該完成百分比應用於每個報告期的 交易價格,從而計算在任何給定期間內應確認的收入金額。該公司認為,這種方法最好地描述了控制權轉移給客户,這種轉移是在與臨牀研究活動相關的成本發生時發生的。
在截至2022年12月31日的年度,公司確認CFF協議的收入約為140萬美元,這主要是由於實現了與2022年2a期臨牀試驗相關的兩個基於開發的里程碑。截至2022年12月31日,該公司在其綜合資產負債表上記錄了一項合同 剩餘對價約1,074,000美元的遞延收入,目前為負債。在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了CFF協議帶來的524,000美元的收入,這主要是由於2021年實現了與2a期臨牀試驗相關的首個基於開發的里程碑。
蓋茨 基金會贈款協議
2021年10月15日,本公司與比爾和梅林達·蓋茨基金會(“蓋茨基金會”或“比爾及梅林達·蓋茨基金會”)簽署了一份編號為Investment ID INV-033376的贈款協議(以下簡稱“贈款協議”)。《贈款協議》的目標是開發持久的方法來阻止病原體的感染和傳播。為根據《贈款協議》提供研究和開發服務,蓋茨基金會已同意在《贈款協議》簽署後向本公司賠償193萬美元。作為回報,我們同意進行一項概念驗證研究,試圖證明吸入中和抗體 對預防病毒感染和傳播有效。我們需要確保全球訪問,這意味着從項目中獲得的知識和信息將得到迅速和廣泛的傳播,概念驗證研究產生的產品、技術、材料、流程和其他知識產權(統稱為資助的開發)將 提供給發展中國家中最有需要的人,或(Ii)支持美國教育系統和公共圖書館的人以負擔得起的價格獲得。
根據贈款協議,蓋茨基金會預付了193萬美元。該協議規定,我們不得將贈款協議中提供的資金 用於項目以外的任何目的。本公司須償還因嚴重違反《授予協議》而使用或承諾的資金的任何部分。任何贈款資金,加上任何收入,在協議到期或終止時沒有用於或承諾用於該項目,必須立即退還給蓋茨基金會。
在概念驗證研究完成之前,公司將進行研究和開發服務,屆時,蓋茨基金會將決定是批准為傳輸研究提供更多贈款資金,還是結束研究,在這種情況下,公司將不再提供任何重要的商品或服務。公司將與三個主要分包商合作,以交付投資文件中所述的工作範圍。
F-21 |
授予協議被視為在ASC 606的範圍內,因為雙方擁有客户/供應商關係,並不平等地 承擔授予協議中預期的研究和開發服務的風險和回報。該公司根據協議確定了以下 承諾:1)研發服務,2)全球准入承諾,3)人道主義許可,4)應蓋茨基金會的要求發佈 ,以及5)應請求提交知識產權報告。公司確定這些承諾 彼此沒有區別,因此代表一項履約義務。
由於公司需要在資助開發的每個階段向蓋茨基金會通報技術進展情況,因此獲取研究和開發結果的能力代表蓋茨基金會消耗了公司研究和開發活動的收益。因此,研發服務收入是隨着時間的推移而確認的。在每個報告期, 要確認的收入金額使用輸入法(成本與成本之比)進行計算,方法是將累計成本與執行研發服務的總估計成本進行比較,並將完成百分比應用於交易價格 。該公司認為,這種方法最好地描述了將控制權轉移給客户的過程,這種轉移發生在與研發服務相關的成本發生時。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了約120萬美元的贈款協議收入,這是根據為協助研發服務而發生並支付給合作伙伴的費用計算的。截至2022年12月31日,該公司將剩餘對價的合同負債減少到約20萬美元的遞延收入,目前在其綜合資產負債表中。
在截至2021年12月31日的年度內,公司根據授予協議確認了約546,000美元的收入,這是根據為協助研發服務而發生並支付給合作伙伴的費用計算的。截至2021年12月31日,該公司在其綜合資產負債表上記錄了約1,387,000美元的合同負債,其剩餘對價約為1,387,000美元,屬於遞延收入。
血清 許可協議
2019年7月,本公司與印度血清研究所私人有限公司的聯營公司--血清國際有限公司(“SIBV”)簽訂了一份期權協議,授予SIBV許可本公司多個項目並訪問本公司的MabIgX®平臺技術以進行資產識別和選擇的選擇權。本公司在簽署本期權協議時收到了500萬美元的預付現金。關於期權協議,SIBV進行了一項股權投資,公司以私募方式向SIBV發行了801,820股受限普通股,總收益為1,000萬美元。作為這項交易的結果,SIBV及其關聯公司被視為本公司的關聯方。
2019年9月,本公司與SIBV共同所有方SIMR Products(“SAMR”)簽訂了一份許可協議, 開發和商業化協議(“許可協議”)。根據許可協議,本公司於(A)印度國家及(B)世界上除美國、加拿大、歐盟地區、英國、中國、澳大利亞、韓國、巴西、新西蘭以外的所有其他國家/地區向SAMR授予獨家許可、再許可權、若干專利權及與本公司產品相關的技術訣竅(即(其中包括)開發、分銷、營銷、推廣、銷售、進口及以其他方式商業化的獨家權利)。和日本(AR-105和AR-101產品國家不排除韓國和巴西)( “有限領土”);和AR-201(即除中國、香港、澳門和臺灣(“全球區域”)以外的世界所有國家/地區的獨家開發、製造、製造、分銷、銷售、推廣、銷售、進口和以其他方式商業化)(“許可證和技術”)。此外,許可協議授予SAMR使用其MabIGX®平臺技術提供研究服務的選擇權,以識別最多五(5)個候選產品,包括這些已確定的候選產品的開發,以及在全球範圍內開發、製造、製造、分銷、營銷、推廣、銷售、進口和以其他方式商業化這些開發產品的獨家許可(“研發選項”)。
根據許可協議,公司將提供與上述許可產品相關的開發支持,以協助SAMR 努力在SAMR的授權區域內開發、獲得監管批准以及製造和銷售許可產品 該許可產品將在公司將參與的聯合指導委員會(“JSC”)的指導下執行(統稱為“開發支持服務”)。
此外,根據許可協議,SAMR被授予獨家制造許可選項,因為以上針對AR-301、AR-105和AR-101授予的初始許可不允許製造。此製造選項提供與這些 產品相關的增量權限,而不是作為以上討論的許可的一部分授予的權限(“製造權限選項”)。如果行使此選擇權 ,則在SAMR滿足許可協議中定義的行使選擇權的特定要求後,它將為SAMR提供獨家許可,供SAMR在有限區域內製造和供應產品,並向公司或其附屬公司製造和供應這些產品,供公司在有限區域以外使用。 如果SAMR行使上述開發和研究選擇權或製造權選擇權,SAMR和公司應 真誠地協商圍繞這些安排的經濟條款。如果AR-301、AR-105和AR-101的第三方再許可方希望 在其從本公司獲得許可證的區域自行生產這些產品,則本公司有權通過向SAMR支付500萬美元回購有限區域以外的所有區域的製造權。
F-22 |
根據許可協議,本公司收到的預付款總額為1,500萬美元,其中500萬美元於2019年7月通過上述期權協議收到。本公司還有權從SAMR獲得高達4,250萬美元的額外付款,條件是 實現與完成許可證協議中定義的某些試驗和監管批准有關的指定里程碑。此外,如果許可產品 達到許可協議中定義的特定銷售水平,公司可能會從SAMR獲得額外的基於版税的付款。
鑑於 SIBV的股權投資是與期權協議一起協商的,導致了許可證協議的簽署 ,所有安排都作為單一協議進行評估,並根據安排的公允價值將金額分配給安排的各要素。公司記錄了約500萬美元,這是截至2019年12月31日向公司綜合資產負債表中的股東權益發行的限制性普通股 的公允價值540萬美元,扣除發行成本441,000美元。扣除佣金及發售成本後,本公司從股權投資中撥出淨額460萬美元予許可協議。因此,根據許可協議項下的預付款1,500萬美元和股權分配的約460萬美元,本公司記錄了約1,960萬美元的遞延收入。
許可協議被確定為在ASC 606的範圍內,因為該交易代表與客户的合同,其中 參與者以客户/供應商關係運作,並且不平等地承擔許可協議中預期的活動的風險和回報 。使用ASC 606的概念,公司根據許可協議確定了以下履行義務:1)轉讓AR-301、AR-101、AR-105和AR-201的知識產權許可,包括相關技術 專有技術轉讓(以上稱為許可和專有技術);和2)公司提供與許可產品和公司參與JSC有關的持續開發支持服務(以上稱為開發支持服務); ,並根據許可協議確定了以下重大承諾:3)SAMR被授予最多五個確定的候選產品的研發選擇權,供公司執行,包括特定的開發服務(上文提到的研發 選項);以及4)SAMR被授予獨家制造許可選擇權,該選擇權將提供與AR-301、AR-105和AR-101相關的增量製造 權利,超出許可協議中授予的權利(上文提到的製造權利選項)。該公司的結論是,確定的履約義務和重大承諾是分開的,彼此之間是不同的。
公司還有權從SAMR獲得高達4,250萬美元的額外付款,條件是實現了與完成許可協議中定義的某些試驗和監管批准相關的指定里程碑 。此外,如果許可產品達到許可協議中定義的特定銷售水平,公司可能會從SAMR獲得額外的基於版税的付款。 公司得出結論,這些里程碑和版税付款都包含與未來事件相關的重大不確定性。 因此,這些里程碑和版税付款在合同開始時受到限制,不包括在交易價格中,因為公司無法得出結論,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。在每個報告期結束時,公司將更新其對里程碑和特許權使用費支付是否受到限制的評估,同時考慮潛在收入逆轉的可能性和規模。在2022年12月31日和2021年12月31日,該公司進行了評估,並確定這些里程碑和特許權使用費支付受到限制。
公司確定許可協議項下的交易價格為1,960萬美元,包括許可協議項下的預付款1,500萬美元和上文所述的股權分配約460萬美元,根據履行義務和重大承諾各自的相關獨立銷售價格在 履行義務和重大承諾之間進行分配。公司將1,960萬美元的交易價格分配給以下項目:許可證和專有技術約1,450萬美元;開發支持服務約1,000萬美元;研發選項約90萬美元;製造權利選項約41萬美元 。
F-23 |
公司認定,截至2022年12月31日,未履行任何履約義務或重大承諾,因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度未確認任何與許可協議相關的收入 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已將因許可協議產生的合同負債 分別記入遞延收入流動約1,890萬美元和遞延收入非流動約90萬美元。 本公司將許可協議產生的合同資產資本化約210萬美元,與在其綜合資產負債表上獲得許可協議的增量成本有關,其中約200萬美元被歸類為流動。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,約10萬美元被歸類為非流動資產。
Kermode 許可和產品發現協議
於2021年2月,本公司與科莫德生物科技有限公司(“科莫德”) 簽訂了外判許可及產品發現協議及工作説明書(“科莫德協議”)。根據這項協議的條款,Kermod將為非洲豬瘟病毒(ASFV)候選產品的發現提供為期一年的資金,並有權包括髮現豬流感病毒(SIV)的候選產品。科莫德還獲得了發現的所有用於獸醫用途的單抗和疫苗的獨家使用權,以及使用該公司的ʎPEX技術平臺進行進一步開發的非獨家許可證的權利 。該公司保留了發現的人用單抗和疫苗的獨家權利。2021年3月,公司收到了一筆500,000美元的不可退還預付款,並收到了兩筆里程碑式的付款,分別為250,000美元。《科莫德協議》規定了研發活動的四個階段。如果Kermode 最終成功地將候選產品商業化,本公司還有權根據未來的淨銷售額獲得版税。
科莫德協議屬於ASC 606的範圍,因為雙方擁有客户/供應商關係,不會平等地承擔科莫德協議中預期的活動的風險和回報。該公司根據Kermode 協議確定了以下承諾:1)研發服務,以及2)ʎPEX平臺以及單抗和疫苗(“計劃 IP”)的許可權。公司認定,這些承諾彼此之間沒有區別,因此代表一項履行義務。
截至2022年12月31日,Kermod協議的交易價格為1,000,000美元,其中包括不可退還的預付款500,000美元和兩筆里程碑式的付款共計500,000美元。潛在的特許權使用費不包括在交易價格中, 因為如果包括這些金額,確認的累計收入不可能不發生重大逆轉。在每個報告期結束時,公司將更新對里程碑付款和特許權使用費是否受到限制的評估 ,同時考慮潛在收入逆轉的可能性和程度。
公司確定,隨着時間的推移,應確認Kermod協議下的一項履約義務。在每個報告 期間,將使用輸入法(成本與成本之比)計算要確認的收入,方法是將累計成本與執行所有四個研發活動階段的總估計成本進行比較,並將完成百分比 應用於交易價格。該公司認為,這種方法最好地描述了將控制權轉移給客户的過程,這種轉移發生在與研發活動相關的成本發生時。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了約50萬美元與Kermod協議相關的收入。截至2022年12月31日,其合併資產負債表上記錄了約10萬美元的遞延收入。
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了約465,000美元與Kermod協議相關的收入。截至2021年12月31日,公司 已將不可退還的預付款的剩餘部分作為合同負債記錄為遞延 收入的約285,000美元。
F-24 |
7. 應付票據
備註: 採購協議
於2021年11月23日,本公司與Streeterville Capital,LLC(貸款人) 訂立協議(“票據購買協議”),據此,吾等向貸款人發行本金總額為5,250,000美元的有擔保本票(票據)。成交日期為2021年11月23日(發行日期)。這張鈔票的原始發行折扣為25萬美元。該批債券的年息率為6%,將於2023年11月23日到期。自2022年5月23日起,貸款人有權贖回 票據的全部或任何部分,最高每月贖回金額為450,000美元。根據票據購買協議的條款,本公司於2022年2月21日向貸款人發行本金總額為5,250,000美元的第二批票據(統稱“票據”),其條款與第一批票據大致相同,只是到期日為2024年2月21日。截至2022年12月31日,貸款人已行使其每月最高贖回金額的權利,公司已為第一張495,000美元的票據支付了四次每月付款 ,其中包括450,000美元的本金首付和45,000美元的預付款溢價。
每個贖回金額的付款 必須以現金支付。根據該附註,如貸款人希望延遲贖回該月的贖回,本公司可於每個該日曆月的首個交易日前至少三(Br)(3)個交易日向貸款人發出書面通知,以延遲貸款人在任何歷月內選擇在三(3)個不同情況下支付贖回款項。如果公司選擇延期,本金總額加上應計但未支付的利息(未償還金額)將自動 增加(A)第一次行使的0.5%;(B)第二次行使的1%;(C)第三次行使的1.5%。如果預付款發生在發行日期的三個月週年日或之前,本公司可按(A)本公司選擇預付部分未償還餘額的105%的比率,按(A)未償還餘額的105%的比率預付全部或任何部分未償還金額;(B)如果預付款發生在發行日三個月週年之後但在發行日六個月紀念日或之前發生,公司選擇預付未償還餘額的107.5%,(C)如果預付款發生在發行日六個月週年之後 ,則選擇預付未償還餘額的110%。
2022年9月30日,本公司簽署了2號本票的修正案。在符合某些規定的情況下,只要未發生違約事件 ,除先前提供的三(3)項延期權利外,本公司有權行使額外的 月延期至2023年3月31日(每項權利均為“額外延期”)。借款人每次執行額外延期時 未償還餘額將自動增加1.5%。截至2022年12月31日,本公司尚未就票據 #2支付任何款項。
根據票據購買協議,本公司須遵守若干契約,包括有責任:(I)及時提交根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)條規定須提交的所有報告 及 不終止其根據交易所法令須提交報告的發行人身份;(Ii)維持其普通股在證券交易所上市;及(Iii)避免其普通股交易被暫停、停牌、凍結或以其他方式停止。截至2022年12月31日,公司遵守了所有公約。2023年4月17日,由於未能按時提交10-K年報,公司不再合規。本公司已收到貸款人對本公約的豁免。 票據由本公司的MabIgX資產擔保。
公允價值計量包括按規定利率計算的利息,這一單獨金額不反映在綜合經營報表 中。截至2022年12月31日,公司已記錄了約380萬美元的應付票據(流動)負債和0美元的非流通票據負債 ,這兩種票據的負債總額約為380萬美元。
F-25 |
保險 融資
公司獲得了某些董事責任保險單保費的融資。該協議賦予第一保險(貸款人)對融資保單的優先留置權和擔保權益,以及融資保單所需的任何額外保費,包括(A)所有返還或未賺取保費,(B)保險公司評估的與融資保單有關並由貸款人融資的所有額外現金繳款或抵押品金額,(C)融資保單產生的任何信用, (D)股息支付,以及(E)減少未賺取保費的損失支付。如果存在與 任何融資保單相關的保費在發生損失時可能完全賺取的情況,則貸款人應被指定為該保單的損失收款人。
融資的保費、税費總額約為900萬美元,年利率為5.129%。考慮到貸款人向保險公司或代理人或經紀人支付的保費,本公司無條件承諾向貸款人支付 融資金額,外加本協議允許的利息和其他費用。截至2022年12月31日,該公司在其綜合資產負債表中確認了約50萬美元的應付保險融資票據。於2021年12月31日,本公司確認約696,000美元為其綜合資產負債表中的應付保險融資券。本公司將以分期付款的方式支付保險融資,最後一筆付款將於2023年5月14日到期。
工資支票 保障計劃貸款
根據Paycheck保護計劃(PPP),該公司申請並獲得了硅谷銀行(“SVB”)的一筆貸款(日期為2020年5月1日),貸款總額約為715,000美元。 該PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分,為符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。
2021年5月,本公司收到SBA免除PPP貸款的確認,貸款人SVB已依法解除其財務義務。因此,在截至2021年12月31日止年度,本公司於其綜合經營報表中確認約722,000美元的購買力平價貸款清償收益,其中包括約715,000美元的購買力平價貸款本金及約7,000美元的應計利息。於2022年、2022年及2021年12月31日,本公司於綜合資產負債表中並無與購買力平價貸款相關的負債。
8. 認股權證
於2021年8月,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2021年8月證券購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式向該投資者發售、發行及出售1,300,000股普通股、可購買合共3,647,556股普通股的預資認股權證(“預籌 認股權證”),以及可購買最多2,473,778股普通股的認股權證(“認股權證”)。每股普通股和配套認股權證的合計購買價格為每股5.053美元。每份預籌資助權證和附屬認股權證的合計收購價為5.052美元(相當於普通股和附屬認股權證的每股收購價減去0.001美元)。 本公司獲得約2,500萬美元的總收益,扣除配售代理費用和開支以及發售 成本後,淨收益約為2,260萬美元(見附註9)。
每份認股權證可按每股5.00美元的行使價行使一股普通股。認股權證可立即行使 ,有效期為自原發行日期起計七年,即2028年8月4日。預籌資認股權證是向買方提出,以代替普通股 ,若買方在發售中購買普通股股份,則買方連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經買方選擇持有9.99%)。每一份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股。預付資金認股權證可立即行使,並可在任何時間行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或於發行時由持有人選擇,9.99%)本公司已發行普通股,因該百分比 擁有權是根據認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)釐定。認股權證和預籌資權證的行權價格如權證和預籌資權證中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易,將進行調整。在認股權證和預先出資的認股權證規定的特定情況下,每個認股權證和預先出資的認股權證可在“無現金”的基礎上行使。
F-26 |
公司根據公司於2021年8月簽訂購買協議當日的收盤價計量普通股和預籌資權證的公允價值,而認股權證的公允價值則基於Black Scholes Merton期權定價模型 。布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型使用了以下假設:預期期限為七年,預期波動率約為97%,無風險利率為0.96%,股息收益率為0%。本公司採用相對公允價值法分配出售普通股、預籌資權證及認股權證所得款項淨額約2,260萬美元。公司記錄了約440萬美元、1220萬美元和600萬美元,分別代表普通股、預籌資權證和認股權證在公司綜合資產負債表中相對於股東虧損的相對公允價值。
於2021年12月,所有預付資金認股權證均已行使。本次發行共發行3,647,556股普通股,以換取約4,000美元現金。
於2022年10月,本公司與某機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2022年10月證券購買協議”) ,據此,本公司同意以登記直接發售方式向該投資者發售、發行及出售1,800,000股普通股、1,800,000股普通股、可購買合共5,407,208股普通股的預融資權證(“2022年預融資權證”)及可購買最多7,207,208股普通股的非登記權證(“2022年預融資權證”)。每份認股權證可行使一股普通股。普通股的發行價為每股1.11美元,代表發行日的每股公開價格。2022年預籌資權證的發行價為每股1.109美元 ,其中包括每股0.001美元的行權價,2022年權證的行權價為每份權證1.11美元。2022年預籌資金的認股權證可立即行使,2022年認股權證可於截止日期後六個月行使。2022年預融資權證 不會到期,2022年權證將於2028年4月7日到期。本公司收到的總收益約為800萬美元,扣除配售代理費和開支以及發售成本後,淨收益約為790萬美元(見附註9)
2021年預籌資權證及2022年預籌資權證(統稱為“預籌資權證”)已向買方提出,以代替普通股 ,若買方在發售中購買普通股股份,將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經買方選擇,則為9.99%)。每一份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股。預付資金認股權證可立即行使,並可在任何時間行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。持有人(及其聯屬公司)不得行使認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於發行時由持有人選擇,為9.99%),因該百分比 擁有權是根據認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)釐定。認股權證和預籌資權證的行權價格在權證和預籌資權證所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易時可能會進行調整。在認股權證和預融資權證 協議規定的特定情況下,每份認股權證和預出資認股權證均可在“無現金”的基礎上行使。
關於2022年10月的證券購買協議,本公司與投資者訂立了權證修訂(“權證修訂”) 以修訂2021年的權證。根據權證修訂,2021年權證經修訂,於2022年10月證券購買協議完成時生效,令經修訂的權證行使價由每股5.00美元降至每股2.00美元。所有其他條款和規定仍然完全有效。於修訂日期,本公司使用Black Scholes Merton(“BSM”)期權定價模型計算緊接權證修訂前及緊接權證修訂後的2021年權證的公允價值。在交換日期,按照2021年權證的原始條款和修改後的條款,2021年權證的價值分別為0.716美元和0.843美元。公允價值的增量變動被視為 314,170美元,計入與2022年10月證券購買協議相關的股權發行成本。BSM估值模型使用了以下假設:
原始 條款位於 2022年10月5日 | 修改了 條款,地址為 2022年10月5日 | |||||||
期限 (年) | 7.0 | 7.0 | ||||||
行權 價格 | $ | 5.00 | $ | 2.00 | ||||
無風險 費率 | 3.96 | 3.96 | ||||||
波動率 | 105.5 | % | 105.5 | % | ||||
股息 收益率 | - | - | ||||||
剩餘的 合同條款 | 5.84 | 5.84 | ||||||
2021年認股權證數量 | 2,473,778 | 2,473,778 | ||||||
價值 (根據授權) | $ | 0.716 | $ | 0.843 |
F-27 |
本公司根據本公司於2021年購買協議及2022年購買協議訂立當日的收市價計量普通股及預籌資權證的公允價值,而2021年認股權證及2022年認股權證的公允價值則根據BSM估值模型 計量。BSM估值模型使用了以下假設:
2021年認股權證 | 2022年認股權證 | |||||||
期限 (年) | 7 | 5.5 | ||||||
行權 價格 | $ | 5.00 | $ | 1.11 | ||||
無風險 費率 | 0.96 | % | 3.96 | % | ||||
波動率 | 97.0 | % | 105.5 | |||||
股息 收益率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
公司採用相對公允價值法將出售普通股、預籌資權證和認股權證收到的淨收益分配到綜合資產負債表上的股東權益(虧損)如下:
(單位:千) | 2021 | 2022 | ||||||
證券 購買協議 | $ | 4,400 | $ | 1,100 | ||||
預付資金 認股權證 | $ | 12,200 | $ | 3,300 | ||||
認股權證 | $ | 6,000 | $ | 3,500 | ||||
總計 | $ | 22,600 | $ | 7,900 |
下表彙總了2022年12月31日根據已發行認股權證可發行的股票信息:
認股權證 股 傑出的 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,592,905 | |||
已發佈 | 12,614,416 | |||
已鍛鍊 | (2,363,208 | ) | ||
取消 | (57,709 | ) | ||
截至2022年12月31日的未償債務 | 13,786,404 | |||
可在2022年12月31日行使 | 6,579,196 |
2023年1月,停戰公司行使了3,044,000份普通股認股權證。
9. 普通股
截至2022年12月31日,公司預留了以下普通股以備將來發行:
為行使已發行認股權證購買普通股而預留的股份 | 13,786,404 | |||
為行使購買普通股的未償還期權而保留的股份 | 2,111,379 | |||
為受限股單位保留的股份 | 376,165 | |||
為發行未來期權而預留的股份 | 396,014 | |||
總計 | 16,669,962 |
F-28 |
證券 購買協議
於2022年12月,本公司與囊性纖維化基金會訂立證券購買協議,同意發售、發行及出售5,168,732股普通股,面值0.0001美元。每股發行價為0.94美元。此外,CFF同意增加贈款金額,以提供額外的20萬美元。當將股權購買與額外的 贈款獎勵結合在一起時,我們總共獲得了500萬美元的收益。
於2022年10月5日,本公司與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2022年10月購買協議”),有關發行及出售1,800,000股普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元(“普通股”)及預資金權證,以購買合共5,407,208股普通股(“預資金權證”),購買價為每股1.1美元。在出售股份及預籌資權證的同時,根據購買協議,本公司亦向投資者出售未經登記的認股權證,以私募方式購買合共7,207,208股普通股(“認股權證”)。本次發行為本公司帶來的總收益約為800萬美元,其中不包括行使預籌資權證和認股權證的收益(如有)。
於2021年3月,本公司與若干機構及個人投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2021年3月證券購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式向買方發售、發行及出售合共1,037,405股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元(“普通股”),為本公司帶來總收益約7,000,000美元,扣除佣金及發售成本後,所得款項淨額約6,400,000美元。
2020年10月,普通股股票以登記直接發售的方式出售,其中每股股票包含基於價格的反稀釋權利 。如果本公司以低於該等持有人支付的購買價格發行額外證券,則本公司應增發相當於各股東在支付隨後較低價格時將獲得的普通股數量與各股東最初獲得的股份數量之差的普通股。 由於2021年3月的登記直接發行每股價格低於2020年10月的登記直接發行價格 每股價格,根據2020年10月證券購買協議的反攤薄條款,本公司有責任向本公司2020年10月登記直接發售的投資者額外發行124,789股未登記普通股 。2021年3月,公司向普通股股東發行了124,789股股息股份,公允價值約為986,000美元, 公司計入額外實收資本的貸方,由於公司存在累計虧損,相應的 借方計入額外實收資本,因此,在截至2021年12月31日的綜合股東赤字變動表中,不存在任何美元影響。
醫療免疫 有限許可協議
自2021年7月12日起,本公司簽訂了MedImmune許可協議,根據該協議,MedImmune向本公司授予了開發Suvratoxumab和將其商業化的全球獨家許可,Suvratoxumab是一種可用於靶向Suvratoxumab的3期完全人類單抗 金黃色葡萄球菌阿爾法毒素(見注4)。作為醫療免疫許可協議的部分代價,該公司向醫療免疫發行了884,956股普通股。本公司根據MedImmune許可協議發行的884,956股普通股的公允價值約為650萬美元。該公司根據醫療免疫許可協議生效之日的公司收盤價,計量向醫療免疫發行的普通股的公允價值。公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認了650萬美元的研發費用,並在綜合資產負債表中確認了 股本中的額外實收資本。
F-29 |
於2023年3月20日,吾等接獲Medmune Limited(“Medmune”)的書面通知,表示已根據許可協議第9.2.1節終止日期為2021年7月12日、經許可協議修訂號1修訂、日期為2021年8月9日的許可協議(“許可協議”)中有關未支付於2021年12月31日到期的預付現金付款的許可協議。通知稱,終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知的結果,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究已被擱置。我們不同意我們有重大違反許可協議的行為。
根據《許可協議》第3.5.2條的規定,醫療免疫公司未能協助必要的技術轉讓,因此我們於2023年3月24日通知 該公司嚴重違反了第3.5.2條的規定,並要求儘快糾正這一重大違規行為。
2021年8月證券購買協議
於2021年8月,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2021年8月證券購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式向該投資者發售、發行及出售1,300,000股普通股、可購買合共3,647,556股普通股的預資認股權證(“預籌 認股權證”),以及可購買最多2,473,778股普通股的認股權證(“認股權證”)。每股普通股和配套認股權證的合計購買價格為每股5.053美元。每份預籌資助權證和附屬認股權證的合計收購價為5.052美元(相當於普通股和附屬認股權證的每股收購價減去0.001美元)。 本公司獲得約2,500萬美元的總收益,扣除配售代理費用和開支以及發售 成本後,淨收益約為2,260萬美元(見附註8)。
由於本次登記直接發行每股價格低於2020年10月和2021年3月登記直接發售的每股價格 ,根據2020年10月和2021年3月證券購買協議的反攤薄條款,本公司有義務向 公司2020年10月和2021年3月登記直接發售的投資者額外發行634,600股非登記普通股。2021年8月,本公司向若干普通股股東發行了634,600股股息股份,公允價值約為310萬美元,本公司將這筆股息記入額外實收資本的貸方,由於 公司存在累計虧損,相應的借方記入額外實收資本,因此,本公司截至2021年12月31日的綜合股東赤字變動表中不存在任何美元影響。本公司已履行義務,並無進一步的反攤薄條款可供參考。
自動櫃員機 協議
2022年1月19日,公司與作為銷售代理的Virtu America LLC(“Virtu”)簽訂了市場銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款,本公司可不時發行及出售其普通股,每股面值0.0001美元,透過VERTU(作為其銷售代理)或直接向VERTU(作為委託人)發售。根據公司於2022年1月19日提交的招股説明書補編,公司可以發行和出售其普通股,總髮行價 最高可達2500萬美元。
根據銷售協議,股份將根據公司於2019年9月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(檔號: 333-233601)的擱置登記聲明(美國證券交易委員會於2019年9月5日宣佈生效)進行發售及出售。此外,根據《銷售協議》,股票的出售可以通過法律允許的任何方式進行,該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。
公司將向Virtu支付每次股票銷售總收益高達3.0%的佣金,並同意向Virtu 提供慣常的賠償和出資權。本公司亦將償還Virtu與訂立銷售協議有關的若干指定開支。根據銷售協議,本公司並無責任出售任何股份,並可在發出通知及受其他條件規限下,於任何時間暫停發售其普通股。銷售協議包含公司慣常的陳述、擔保和協議、雙方的其他義務和終止條款。
F-30 |
該公司並未根據自動櫃員機銷售協議出售任何普通股。如果公司不更新某些已過期的必備條件,則目前無法使用自動櫃員機銷售協議設施。公司目前沒有計劃更新此類所需的 條件。
10. 股票薪酬
股權 激勵計劃
2014年5月,公司通過並經股東批准的2014年股權激勵計劃(下稱《2014年計劃》)。根據2014年計劃,根據董事會制定的條款和規定,公司普通股中的233,722股最初保留用於向員工、董事和顧問發行股票期權。根據2014年計劃的條款,可按不低於公平市場價值的行權價格授予期權。對於持有各類股票表決權10%以上的員工,激勵股票期權的行權價格不得低於董事會確定的公平市值的110%。根據2014年計劃授予的期權條款 不得超過十年。
於2020年6月,本公司股東批准通過2014年計劃修正案,取消常青樹條款,並將根據該條款為發行預留的普通股數量定為2,183,692股。
2022年6月,股東根據董事會制定的條款和規定,批准額外預留750,000股股票,用於向員工、董事和顧問發行股票期權。
股票 期權
股份數量、條款和歸屬期限由公司董事會或董事會委員會逐一確定 。期權一般在最長四年的服務期內按比例授予,自授予之日起十年到期。
股票 截至2022年12月31日的年度期權活動如下表所示:
選項/RSU 未完成 | ||||||||||||
可用的共享數量為 | 第 個 |
加權的- 平均值 鍛鍊 | ||||||||||
對於 授予 | 股票 | 價格 選項 | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 228,099 | 1,905,459 | $ | 8.47 | ||||||||
選項 已授權 | 750,000 | — | $ | — | ||||||||
已授予期權 | (388,569 | ) | 388,569 | $ | 1.31 | |||||||
已批准RSU | (376,165 | ) | 376,165 | — | ||||||||
選項 已取消 | 182,649 | (182,649 | ) | $ | 6.30 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | 396,014 | 2,487,544 | $ | 7.36 |
與截至2022年12月31日的選項狀態相關的其他 信息摘要如下:
加權的- | 加權的- 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
第 個 選項 | 鍛鍊 價格 | 術語 (年) | 固有的 價值 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選項 未完成 | 2,111,379 | $ | 7.36 | 6.55 | $ | 33 | ||||||||||
已授予並可行使的期權 | 1,627,309 | $ | 8.59 | 5.88 | $ | 13 |
F-31 |
該公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型估計了期權的公允價值。期權的公允價值將在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。在截至 12月31日、2022年和2021年的年度內授予的期權的公允價值是根據以下假設估計的:
年限 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期的 期限(以年為單位) | 6.00 | 6.00 | ||||||
預期波動 | 99 | % | 99% - 100 | % | ||||
無風險利率 | 1.72% - 3.76 | % | 0.8% - 1.17 | % | ||||
股息 收益率 | 0 | % | 0 | % |
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司授予購入388,569股493,440股股份的選擇權,加權平均 授出日期公允價值分別為每股1.31美元及3.68美元。於截至2022年12月31日止年度內,本公司授出376,165個限制性股份單位,授出日期公平值為每股0.95美元,於截至2021年12月31日止年度內並無授出限制性股份單位。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,分別有0及1,559份期權獲行使。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,已行使期權的內在價值合計分別為0美元及約5,000美元。
基於股票的薪酬
下表顯示了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出(以千為單位):
年限 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研發 | $ | 547 | $ | 687 | ||||
常規 和管理 | 932 | 1,564 | ||||||
總計 | $ | 1,479 | $ | 2,251 |
截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為110萬美元, 預計將在約2.30年的加權平均期間以直線方式確認。
11. 所得税
公司自成立以來已累計淨虧損,在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內未計入所得税撥備或福利。
F-32 |
美國法定聯邦税率和公司有效税率之間的對賬如下(以千計):
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定税率的聯邦所得税 | $ | (6,377 | ) | $ | (8,860 | ) | ||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | (435 | ) | (759 | ) | ||||
國外 税差 | 1,621 | 1,345 | ||||||
狀態 費率更改 | 43 | (346 | ) | |||||
永久性差異 | 639 | 66 | ||||||
本年度產生税額 抵免 | (1,393 | ) | (894 | ) | ||||
FIN 48儲備金 | 348 | 224 | ||||||
其他 | 7 | 28 | ||||||
估值 免税額變化 | 5,547 | 9,196 | ||||||
$ | — | — |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。我們的遞延税金資產的重要組成部分(以千計)如下:
年 結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 23,423 | $ | 22,603 | ||||
應計項目 和準備金 | 1,309 | 175 | ||||||
基於股票 的薪酬 | 1,674 | 1,607 | ||||||
研究和開發積分 | 3,737 | 2,692 | ||||||
租賃責任 | 419 | — | ||||||
ROU 資產 | (324 | ) | — | |||||
遞延收入 | 1,484 | 1,454 | ||||||
折舊和攤銷 | 2,356 | — | ||||||
總計 | 34,078 | 28,531 | ||||||
估值 免税額變化 | (34,078 | ) | (28,531 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產(負債) | $ | — | $ | — |
A 本公司不確定納税狀況負債的期初和期末金額對賬如下(以千計):
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | 940 | $ | 705 | ||||
根據本年度納税情況增加/(減少) | 364 | 235 | ||||||
增加/(減少)前一年納税狀況 | (7 | ) | — | |||||
年終餘額 | $ | 1,297 | $ | 940 |
由於估值免税額的存在,公司對不確定税務狀況的負債未來的變化不會影響公司的實際税率 。本公司預計未來12個月其對不確定税務狀況的負債不會有重大變化。
税收 立法要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。FASB工作人員問答,主題740,第5號,全球無形低税收入會計,指出,實體可以 作出會計政策選擇,要麼將遞延税項確認為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的暫時性基差,要麼將與GILTI相關的税項支出僅作為期間支出計提。公司 已選擇在納税年度對GILTI進行會計處理。由於外國子公司在2022年處於虧損狀態,因此本公司不包含GILTI。
F-33 |
根據可獲得的客觀證據,管理層認為,截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税項資產極有可能尚未完全變現。因此,本公司已就其遞延税項資產設立全額估值撥備。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的估值撥備淨變動分別約為540萬美元及920萬美元。
截至2022年12月31日,本公司結轉的聯邦淨營業虧損約為1,950萬美元,將於2034年到期。 本公司還有約7,000萬美元的聯邦淨營業虧損,這些淨營業虧損產生於2017納税年度之後,並將無限期結轉 。本公司結轉的州淨營業虧損約為7,130萬美元,將於2034年到期。 於2022年12月31日,本公司擁有約420萬美元和約975,000美元的研究信貸結轉,分別用於聯邦和加利福尼亞州所得税目的。聯邦信用額度將於2034年開始到期,州信用額度可以無限期結轉。
根據美國國税法(“IRC”)第382和383條,根據所有權的累計變動,公司淨營業虧損和研究税收抵免結轉用於抵消應税收入的年度用途可能受到限制。截至2022年12月31日,公司尚未完成分析以確定是否已觸發任何此類限制。本公司不受所得税影響 ,原因是基於圍繞該等資產變現的不確定性,對未來虧損結轉的預期税項利益確認了全額估值免税額。任何年度限制都可能導致淨運營虧損和信用到期,然後才能使用。由於公司未來預期的股權融資和隨後的股權轉移,公司未來可能會繼續經歷所有權變化,其中一些可能不在其控制範圍內。
減税和就業法案包含一項條款,該條款要求將從2022年1月1日或之後發生的第174條成本資本化。第174款成本是指與產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術的開發或改進有關的研究和開發成本。這一規定改變了對第(Br)174款費用的處理方式,不再允許立即扣除這些支出,而必須將其資本化和攤銷。
我們 已計入這一撥備的影響,這導致截至2022年12月31日的遞延税項資產約為230萬美元。
該公司在美國、加利福尼亞州、荷蘭和中國納税,並在2014年起的納税年度內繼續接受這些司法管轄區税務機關的可能審查。本公司從2020納税年度開始在馬裏蘭州和北卡羅來納州納税,並從2021納税年度開始在科羅拉多州、賓夕法尼亞州和南卡羅來納州納税。 本公司沒有任何懸而未決的税務審查。在本公司採納ASC 740-10關於所得税不確定性的會計準則後,本公司根據 指導對其不確定税務頭寸組合進行了全面審查。在這方面,不確定的納税狀況代表本公司對已提交的納税申報單中或計劃在未來納税申報單中採取的納税狀況的預期處理,該納税狀況沒有反映在為財務 報告目的而衡量所得税費用時。作為審查的結果,本公司得出結論,在採納時,不存在不確定的税收狀況,也不會對留存收益產生累積影響。
12. 關聯方
合資企業
於2018年2月11日,本公司與本公司關聯方及主要股東Hephalink訂立合營協議,據此,本公司成立合營實體,在大中國地區開發及銷售傳染病產品。雙方同意,本公司將獲得與AR-301第三階段臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應有關的某些法律和合同費用的補償。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司在綜合經營報表中分別錄得約51,000美元及75,000美元的營運開支減少額及合營實體根據本安排已償還予本公司的款項的全面虧損。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司於綜合資產負債表的其他應收賬款中分別計入約5,000美元及43,000美元的應收賬款,以計入合營實體根據此項安排欠本公司的款項 ,本公司預期該等款項可收回,因此並無就無法收回的款項計提準備金。
F-34 |
血清 國際B.V.
於2019年7月,本公司以私募方式向印度血清研究所私人有限公司的附屬公司SIBV(“SIBV”)發行了801,820股其受限普通股,總收益為1,000萬美元(見附註9)。作為這項交易的結果,SIBV及其關聯公司被視為本公司的關聯方。2019年9月,本公司與SIBV共同所有方血清AMR Products(“SAMR”) 簽訂了許可、開發和商業化協議(“許可協議”) (見附註6)。
公司確定截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有履行任何履約義務或實質性承諾。因此,於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無確認與許可協議有關的收入。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已將約1,890萬元及1,870萬元由許可協議產生的負債記入其綜合資產負債表,其中約1,890萬元及約1,870萬元記入遞延收入及非流動收入項下。 本公司將一項由許可協議產生的合約資產資本化,該筆約210萬元與在其綜合資產負債表上取得許可協議的增量 成本有關,其中約200萬元歸類為流動收入, 約10萬元歸類為非流動收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日。
13. 承諾和或有事項
設施 租賃
公司在開始時或在適用的情況下確定一項安排是融資租賃、經營租賃還是短期租賃,並根據相關會計文件對該安排進行會計處理。目前,該公司僅為不可取消的辦公空間租賃的一方。根據相關指引,本公司按本公司假設的6%增量借款利率,以未來最低租賃付款於起始日的現值為基準,確認經營租賃ROU資產及負債,並於租賃期內攤銷ROU資產及負債。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線 法確認。
於二零二零年十月,本公司與博卡多公司(“業主”) 訂立租賃協議(“租賃協議”),據此,本公司於加利福尼亞州洛斯加託斯租賃約15,129平方尺的辦公及實驗室空間。於二零二零年十二月,本公司遷入用作本公司公司總部的新設施,本公司已對新設施進行租賃改善 ,由於符合租賃協議所界定的若干準則,業主可獲發還約378,000美元。租約於2020年12月開始,租期約為五年,並有三年續期選擇權。 本公司於2021年2月1日開始支付租金。就租賃協議而言,本公司須以信用證形式向業主交付500,000美元保證金,該按金在本公司綜合資產負債表中列為受限現金、非流動現金 。
截至2022年1月1日,公司採用ASC 842,租契。本公司根據租賃期內未來最低租賃付款的現值,確認採納日的ROU資產和租賃負債。在確定未來最低租賃付款的現值時,使用的貼現率是6%的增量借款 利率。截至採用日,公司確認淨資產為190萬美元,租賃負債為230萬美元。截至2022年12月31日,公司與租賃相關的淨資產和負債如下(以千計):
ROU 淨資產 | $ | 1,417 | ||
租賃負債的流動部分(包括在流動負債中) | 538 | |||
租賃 負債,減去流動部分 | 1,292 | |||
租賃負債合計 | $ | 1,830 |
F-35 |
截至2022年12月31日,新設施未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
期間 結束: | ||||
截止到2023年12月31日的年度 | $ | 628 | ||
截止到2024年12月31日的年度 | 646 | |||
截至2025年12月31日的年度 | 666 | |||
此後 | 57 | |||
未來 最低租賃付款 | 1,997 | |||
剩餘利息 | (167 | ) | ||
總計 | $ | 1,830 |
賠償
在正常業務過程中,公司簽訂包含各種陳述和保證的合同和協議 並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口未知,因為它涉及未來可能對本公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止,本公司尚未支付任何索賠或被要求 為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是,公司未來可能會因這些賠償義務而產生費用。
許可證 協議
公司簽訂了各種協作和許可協議,使其能夠訪問某些技術和專利 權利。根據協議條款,公司可能被要求在某些開發和監管活動完成後支付里程碑式的付款。截至2022年12月31日,這些事件均未發生。
或有事件
本公司在日常業務活動中可能不時出現某些或有負債。本公司 在可能會發生潛在損失並且該金額可以合理估計的情況下,對此類事項進行應計負債。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有與承諾和或有事項相關的應計項目。
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。 見下文於2022年12月31日進行的法律訴訟。
法律訴訟
紐約州最高法院於2020年2月向紐約州最高法院提交了針對本公司的投訴,該投資者在2018年8月本公司首次公開募股之前,於2017年7月投資了本公司的優先股。起訴書稱,除其他事項外,公司 違反了合同和受託責任,沒有因公司首次公開募股而向投資者發行額外的證券。 原告要求大約27.7萬美元的補償性損害賠償,儘管在最近的訴訟實踐中,原告表示 它希望撤銷雙方之間的協議,並返還原始購買價格531,686.85美元。證據開示 已經完成,雙方就所有索賠提交了相互競爭的動議,要求即決判決。法院於2023年1月12日聽取了對這些動議的口頭辯論。雙方現在等待法院的裁決。我們認為本訴狀中的指控毫無根據,並打算繼續對其進行有力的辯護。
2021年9月,Cantor向紐約州最高法院提起訴訟,指控公司違反了與Cantor的書面協議,欠Cantor約180萬美元,包括與公司2021年8月股權發行相關的融資費用的律師費。雙方於2021年12月15日達成和解協議並獲釋。截至2021年12月31日,結算金額 計入綜合資產負債表上的應付帳款,並於2022年支付。
該公司於2021年10月22日向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提交了針對我們前房東的申訴,聲稱其違反合同、違反誠實信用和公平交易契約、不當驅逐/推定驅逐、不當得利和違反不正當競爭法。索賠是由租金上漲和終止租約引起的,而我們聲稱這是與房東達成的協議不允許的。我們尋求追回因抗議而支付的租金、我們的押金、搬家和搬遷費用以及因我們的運營中斷而產生的相應損失。該公司於2022年7月18日提交了第一份經修訂的申訴,聲稱提出了同樣的索賠。房東已經就財產損失和律師費提出了交叉投訴。該案的證據發現正在進行中,審判日期尚未確定。另一次案例管理會議定於2023年5月2日舉行。
F-36 |
囊性纖維化基金會協議
2016年12月,該公司從CFF獲得了高達290萬美元的獎勵,用於推進利用吸入的檸檬酸鎵抗感染藥物的潛在藥物研究。2018年11月,CFF將獎金增加到750萬美元,2022年12月,CFF將獎金增加到760萬美元。根據授予協議,CFF將在達到某些里程碑時向公司支付款項。獎勵協議還包含一項條款,根據該條款,如果本公司用於開發利用吸入檸檬酸鎵抗感染藥物的潛在藥物的支出少於本獎勵協議下本公司實際收到的費用,則本公司將被要求將獎勵的超出部分 退還給CFF。在任何報告期結束時,如果公司確定用於本計劃的累計金額 少於從CFF收到的累計現金,則公司將把收到的超出金額記錄為負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未記錄任何與這筆超額金額相關的負債 。
如果研發工作取得成功,並且公司將這些相關研發工作中的藥物商業化,公司將在一段時間內向CFF支付一筆相當於CFF實際淨獎勵九倍的一次性金額。這筆款項 應按年不超過五次分期支付,具體如下:在首次商業銷售發生的日曆年度結束後90天內,以及隨後的每個日曆年度結束後90天內,直至償還從CFF收到的淨金額。公司應支付該歷年淨銷售額的15%,直至從CFF收到的淨獎勵金額為止(但在第五期付款中,如果有,公司應支付從CFF收到的淨獎勵的剩餘未付部分)。
如果公司在第一次商業銷售前將現場產品的權利許可給第三方、銷售產品或完成控制權變更交易,公司應向CFF支付相當於公司及其股東就此類處置收到的金額的15%的金額(無論是預先支付還是根據後續里程碑支付 ,也無論是以現金還是財產支付),最高可達從CFF收到的實際淨獎勵的九倍。付款應在此類交易完成後90 天內支付。
在相關研發工作的藥物首次商業化之前的任何時間,如果研發工作因公司控制範圍內的事件而導致的研發工作連續延誤超過一百八十(180)天,CFF 可以向公司發出中斷通知,或者向CFF支付超過收到的賠償加上利息的兩倍的金額,以代替中斷許可證,直到選擇該時間為止。然後,公司有三十(30)天的時間對通知做出迴應。 如果公司在三十(30)天內沒有做出迴應,中斷許可證將生效。CFF的中斷許可是根據開發計劃技術在全球範圍內製造、製造、許可、使用、銷售、提供銷售和現場支持產品的獨家全球許可,包括雙方的財務條件。
截至2022年12月31日,這些事件均未發生 。
Kermod 協議
於2021年2月,本公司簽訂Kermod協議,其中本公司收到預付款500,000美元及 兩筆分別為250,000美元的里程碑式付款。本公司還有權在未來 淨銷售額(見附註6)的特許權使用費支付方面從Kermod獲得額外付款。如果協議項下的研究和開發工作取得成功,並且公司 選擇根據協議中包含的某些條款開發和商業化產品,則公司應向Kermod支付這些產品淨銷售額的5%的特許權使用費。截至2022年12月31日,這些事件均未發生。
14. 後續事件
於2023年3月,本公司訂立最終協議,以登記直接發售方式,以每股0.38美元的收購價發行及出售合共6,000,000股本公司普通股。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用前,本公司從是次發售所得的總收益為228萬元。
於2023年4月,本公司與Streeterville Capital,LLC訂立票據購買協議,將票據 #2的本金金額由約5,250,000美元修訂至約9,287,000美元,以換取高達2,500,000美元的額外投資額。
2023年5月,由於未能履行合同規定的開發義務,公司終止了與SAMR簽訂的許可、開發和商業化協議。
F-37 |
15. 重述(未經審計)
我們 重述了截至2022年3月31日的三個月及截至2022年6月30日的三個月及六個月的未經審計季度財務信息,以及截至2022年9月30日的三個月及九個月的未經審計季度財務信息,以糾正與公司應付票據估值相關的錯誤陳述 。
重述表説明
關於截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的先前報告的金額和重述的金額的對賬,請參閲以下 。此前報告的金額來自公司分別於2022年5月16日、2022年8月16日和2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報(以下簡稱“10-Q表季報”)。這些金額在下表中標記為“如以前報告的那樣”。標有“調整後餘額”的金額代表此次重述的影響 (“重述”)。
重述的影響 -季度業績(未經審計)
下表説明瞭重述對受影響中期季度的歷史未經審計簡明綜合資產負債表、未經審計 綜合經營和全面損益表以及未經審計現金流量簡明綜合報表的影響,分別與之前提交給美國證券交易委員會的10-QS表格中的金額進行了比較。請參閲下表中詳細説明的所有 調整。
下表列出了重述對公司先前報告的截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的合併資產負債表中受影響的項目的影響(以千美元為單位):
2022年9月30日 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | ||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,886 | 1,886 | $ | 6,317 | 6,317 | $ | 12,475 | 12,475 | |||||||||||||||||||||||||||
受限制的 現金 | 747 | 747 | 1,136 | 1,136 | 1,267 | 1,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | 1,000 | 1,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應收賬款 | 248 | 248 | 589 | 589 | 395 | 395 | ||||||||||||||||||||||||||||||
合同成本 | 1,986 | 1,986 | 1,979 | 1,979 | 3,223 | 3,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||
預付資產 | 3,768 | 3,768 | 1,892 | 1,892 | 2,409 | 2,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產合計 | 8,635 | - | 8,635 | 12,913 | - | 12,913 | 19,769 | - | 19,769 | |||||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 974 | 974 | 1,097 | 1,097 | 1,249 | 1,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||
使用權 淨資產 | 1,532 | 1,532 | 1,647 | 1,647 | 1,762 | 1,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 18 | 18 | 19 | 19 | 21 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限 現金,非流動 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
合同 成本,非當期 | 78 | 78 | 84 | 84 | 90 | 90 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 資產 | 383 | 383 | 426 | 426 | 426 | 426 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 12,120 | - | 12,120 | $ | 16,686 | - | 16,686 | $ | 23,817 | - | 23,817 | ||||||||||||||||||||||||
負債 和股東虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 4,230 | 4,230 | $ | 2,555 | 2,555 | $ | 3,030 | 3,030 | |||||||||||||||||||||||||||
應計負債 | 8,494 | 8,494 | 7,527 | 7,527 | 6,381 | 6,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租賃 負債 | 526 | 526 | 514 | 514 | 490 | 490 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延收入 | 20,386 | 20,386 | 20,726 | 20,726 | 20,959 | 20,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 | 831 | 831 | - | - | 139 | 139 | ||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據 (按公允價值計算) | 7,795 | (362 | ) | 7,433 | - | 7,288 | 7,288 | - | 5,030 | 5,030 | ||||||||||||||||||||||||||
其他 負債 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 42,277 | (362 | ) | 41,915 | 31,337 | 7,288 | 38,625 | 31,014 | 5,030 | 36,044 | ||||||||||||||||||||||||||
遞延 收入,非流動 | 737 | 737 | 796 | 796 | 854 | 854 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租賃 非流動負債 | - | 1,565 | 1,565 | 1,710 | 1,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||
非流動應付票據 (按公允價值計算) | 1,430 | (2,598 | ) | (1,168 | ) | 10,921 | (9,909 | ) | 1,012 | 10,648 | (5,798 | ) | 4,850 | |||||||||||||||||||||||
其他 負債 | 3,499 | 3,499 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 47,943 | (2,960 | ) | 44,983 | 44,619 | (2,621 | ) | 41,998 | 44,226 | (768 | ) | 43,458 | ||||||||||||||||||||||||
承付款 和或有事項(注13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東赤字: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 (面值0.0001美元;授權60,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日,已發行和已發行股票為零) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 (面值0.0001美元;授權發行1億股;截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和已發行股票17,701,592股) | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
額外的 實收資本 | 153,454 | 153,454 | 153,105 | 153,105 | 152,650 | 152,650 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | (104 | ) | (104 | ) | 1,760 | 1,760 | - | 84 | 84 | |||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (189,279 | ) | 3,064 | (186,215 | ) | (181,040 | ) | 861 | (180,179 | ) | (173,061 | ) | 684 | (172,377 | ) | |||||||||||||||||||||
股東虧損額合計 | (35,823 | ) | 2,960 | (32,863 | ) | (27,933 | ) | 2,621 | (25,312 | ) | (20,409 | ) | 768 | (19,641 | ) | |||||||||||||||||||||
總負債和股東赤字 | $ | 12,120 | - | 12,120 | $ | 16,686 | - | 16,686 | $ | 23,817 | - | 23,817 |
F-38 |
下表列出了重述對公司先前報告的截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的季度的簡明綜合經營報表和全面虧損中受影響項目的影響(以千美元為單位):
截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月
個月 2022年6月30日 | 截至三個月
個月 2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 收入 | $ | 399 | - | 399 | $ | 292 | - | 292 | $ | 1,187 | - | 1,187 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和開發 | 6,118 | - | 6,118 | 6,348 | - | 6,348 | 6,450 | - | 6,450 | |||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 1,693 | - | 1,693 | 1,681 | - | 1,681 | 2,161 | - | 2,161 | |||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 7,811 | - | 7,811 | 8,029 | - | 8,029 | 8,611 | - | 8,611 | |||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (7,412 | ) | - | (7,412 | ) | (7,737 | ) | - | (7,737 | ) | (7,424 | ) | - | (7,424 | ) | |||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 收入(費用),淨額 | (27 | ) | 868 | 841 | 8 | 273 | 281 | (248 | ) | (134 | ) | (382 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 淨收入 | 23 | - | 23 | 23 | - | 23 | 22 | - | 22 | |||||||||||||||||||||||||||
應付票據估值收益 | - | - | - | - | - | - | - | 250 | 250 | |||||||||||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動 | (823 | ) | 2,195 | 1,372 | (273 | ) | 588 | 315 | (116 | ) | 68 | (48 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (8,239 | ) | 3,063 | (5,176 | ) | $ | (7,979 | ) | 861 | (7,118 | ) | $ | (7,766 | ) | 184 | (7,582 | ) | ||||||||||||||||||
其他 綜合(虧損)收入 | - | (104 | ) | (104 | ) | - | 1,760 | 1,760 | - | 84 | 84 | |||||||||||||||||||||||||
合計 綜合損失 | (8,239 | ) | 2,959 | (5,280 | ) | (7,979 | ) | 2,621 | (5,358 | ) | (7,766 | ) | 268 | (7,498 | ) | |||||||||||||||||||||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.47 | ) | 0.17 | (0.30 | ) | $ | (0.45 | ) | 0.15 | (0.30 | ) | $ | (0.44 | ) | 0.02 | (0.42 | ) |
F-39 |
下表列出了重述對本公司之前報告的未經審計的合併經營簡明報表和截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的年度至今綜合經營和全面虧損的受影響項目的影響(單位為千美元):
截至9個月
個月 2022年9月30日 | 截至6個月
個月 2022年6月30日 | 截至三個月
個月 2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | 正如 之前報道的那樣 | 調整後的 餘額 | 如 所述 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 收入 | $ | 1,878 | - | 1,878 | $ | 1,479 | - | 1,479 | $ | 1,187 | - | 1,187 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和開發 | 18,916 | - | 18,916 | 12,798 | - | 12,798 | 6,450 | - | 6,450 | |||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 5,535 | - | 5,535 | 3,842 | - | 3,842 | 2,161 | - | 2,161 | |||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 24,451 | - | 24,451 | 16,640 | - | 16,640 | 8,611 | - | 8,611 | |||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (22,573 | ) | - | (22,573 | ) | (15,161 | ) | - | (15,161 | ) | (7,424 | ) | - | (7,424 | ) | |||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 收入(費用),淨額 | (267 | ) | 1,007 | 740 | (240 | ) | 139 | (101 | ) | (248 | ) | (134 | ) | (382 | ) | |||||||||||||||||||||
其他 淨收入 | 68 | - | 68 | 45 | - | 45 | 22 | - | 22 | |||||||||||||||||||||||||||
應付票據估值收益 | - | 250 | 250 | 250 | 250 | - | 250 | 250 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付票據公允價值變動 | (1,212 | ) | 2,851 | 1,639 | (389 | ) | 656 | 267 | (116 | ) | 68 | (48 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (23,984 | ) | 4,108 | (19,876 | ) | $ | (15,745 | ) | 1,045 | (14,700 | ) | $ | (7,766 | ) | 184 | (7,582 | ) | ||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | 1,740 | 1,740 | - | 1,844 | 1,844 | - | 84 | 84 | |||||||||||||||||||||||||||
合計 綜合損失 | (23,984 | ) | 5,848 | (18,136 | ) | (15,745 | ) | 2,889 | (12,856 | ) | (7,766 | ) | 268 | (7,498 | ) | |||||||||||||||||||||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | 17,701,592 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.35 | ) | 0.33 | (1.02 | ) | $ | (0.89 | ) | 0.16 | (0.73 | ) | $ | (0.44 | ) | 0.02 | (0.42 | ) |
F-40 |
阿里迪斯 製藥公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位 千,不包括每股和每股金額)
3月 31, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,320 | $ | 4,876 | ||||
受限制的 現金 | — | 183 | ||||||
應收賬款 | — | 1,000 | ||||||
其他 應收賬款 | 100 | 240 | ||||||
合同成本 | 1,986 | 1,986 | ||||||
預付資產 | 3,160 | 3,341 | ||||||
流動資產合計 | 6,566 | 11,626 | ||||||
財產和設備,淨額 | 645 | 730 | ||||||
使用權 淨資產 | 1,302 | 1,417 | ||||||
無形資產,淨額 | 15 | 17 | ||||||
受限 現金,非流動 | 500 | 500 | ||||||
合同 成本,非當期 | 78 | 78 | ||||||
其他 資產 | 328 | 327 | ||||||
總資產 | $ | 9,434 | $ | 14,695 | ||||
負債 和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,119 | $ | 2,308 | ||||
應計負債 | 9,408 | 9,564 | ||||||
租賃 負債 | 550 | 538 | ||||||
遞延收入 | 19,091 | 20,173 | ||||||
應付票據 | 208 | 519 | ||||||
應付票據 (按公允價值計算) | 2,040 | 3,781 | ||||||
其他 負債 | 15 | 15 | ||||||
流動負債合計 | 35,431 | 36,898 | ||||||
遞延 收入,非流動 | 737 | 737 | ||||||
租賃 非流動負債 | 1,148 | 1,292 | ||||||
總負債 | 37,316 | 38,927 | ||||||
承付款 和或有事項(注12) | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股 (面值0.0001美元;授權股份6000萬股;截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通股為零) | — | — | ||||||
普通股 (面值0.0001美元;授權發行1億股;截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行股票分別為36,077,532股和27,033,532股) | 4 | 3 | ||||||
額外的 實收資本 | 168,684 | 166,380 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 5,912 | 5,051 | ||||||
累計赤字 | (202,482 | ) | (195,666 | ) | ||||
股東虧損額合計 | (27,882 | ) | (24,232 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 9,434 | $ | 14,695 |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
F-41 |
阿里迪斯 製藥公司
精簡 合併經營報表和全面虧損
(單位 千,不包括每股和每股金額)
截至三個月 個月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入: | ||||||||
GRANT 收入 | $ | 1,082 | $ | 1,187 | ||||
運營費用 : | ||||||||
研發 | 5,531 | 6,450 | ||||||
常規 和管理 | 1,814 | 2,161 | ||||||
運營費用總額 | 7,345 | 8,611 | ||||||
運營虧損 | (6,263 | ) | (7,424 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息 收入(費用),淨額 | 27 | (248 | ) | |||||
其他 收入 | 25 | 22 | ||||||
應付票據公允價值變動 | (605 | ) | (116 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (6,816 | ) | $ | (7,766 | ) | ||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 30,414,865 | 17,701,592 | ||||||
普通股股東每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
淨虧損 | $ | (6,816 | ) | $ | (7,766 | ) | ||
其他 綜合收益 | 861 | - | ||||||
合計 綜合損失 | $ | (5,955 | ) | $ | (7,766 | ) |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
F-42 |
阿里迪斯 製藥公司
簡明 股東赤字變動合併報表
(單位為 千,不包括份額)
截至2023年3月31日的三個月(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 其他 綜合 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 27,033,532 | $ | 3 | $ | 166,380 | $ | (195,666 | ) | $ | 5,051 | $ | (24,232 | ) | |||||||||||
在登記直接發行中發行普通股 扣除發行成本 | 6,000,000 | 1 | 2,056 | — | — | 2,057 | ||||||||||||||||||
發行普通股以行使PF認股權證 | 3,044,000 | 0 | 3 | — | — | 3 | ||||||||||||||||||
公允價值變動 -應付票據 | — | — | — | — | 861 | 861 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 245 | — | — | 245 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (6,816 | ) | — | (6,816 | ) | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | 36,077,532 | $ | 4 | $ | 168,684 | $ | (202,482 | ) | $ | 5,912 | $ | (27,882 | ) |
截至2022年3月31日的三個月(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 其他 綜合 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 17,701,592 | $ | 2 | $ | 152,183 | $ | (165,295 | ) | $ | — | $ | (13,110 | ) | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 467 | — | — | 467 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (7,766 | ) | — | (7,766 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 17,701,592 | $ | 2 | $ | 152,650 | $ | (173,061 | ) | $ | — | $ | (20,409 | ) |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
F-43 |
阿里迪斯 製藥公司
精簡 現金流量表合併報表
(單位:千)
截至三個月 個月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,816 | ) | $ | (7,766 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | 87 | 131 | ||||||
基於股票的 薪酬費用 | 245 | 467 | ||||||
其他 應付票據的綜合收益、特定行業的信用風險 | 861 | — | ||||||
應付票據公允價值變動 | (256 | ) | 116 | |||||
非現金 債務發行費用 | — | 250 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 1,000 | — | ||||||
其他 應收賬款 | 140 | (17 | ) | |||||
預付資產 | 180 | 151 | ||||||
合同 資產 | — | (1,250 | ) | |||||
其他 資產 | — | 5 | ||||||
租賃 負債 | (17 | ) | (5 | ) | ||||
應付帳款 | 1,811 | (2,213 | ) | |||||
應計負債和其他負債 | (155 | ) | (98 | ) | ||||
遞延收入 | (1,082 | ) | 63 | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (4,002 | ) | (10,166 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買 財產和設備 | — | (21 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (21 | ) | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
應付票據收益 | — | 5,000 | ||||||
發行普通股和認股權證所得收益 淨額 | 2,056 | — | ||||||
應付票據付款 | (1,485 | ) | — | |||||
交納保險費 | (311 | ) | (557 | ) | ||||
預籌資金認股權證行權收益 | 3 | — | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 263 | 4,443 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額 (減少) | (3,739 | ) | (5,744 | ) | ||||
現金、 現金等價物和受限現金: | ||||||||
期間的開始 | 5,559 | 19,986 | ||||||
期末 | $ | 1,820 | $ | 14,242 | ||||
補充 現金流披露: | ||||||||
繳納税款的現金 | $ | 1 | $ | — | ||||
補充 非現金投資和融資活動: | ||||||||
使用權 與相應租賃負債一起獲得的資產 | $ | — | $ | 1,877 |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
F-44 |
阿里迪斯 製藥公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 業務説明和提交依據
組織
Aridis 製藥公司(“公司”或“我們”)成立於2003年,是加利福尼亞州的一家有限責任公司。該公司於2014年5月21日轉變為特拉華州C公司。我們的主要營業地點位於加利福尼亞州洛斯加託斯。我們是一家處於後期階段的生物製藥公司,專注於為傳染性疾病開發新的突破性療法,並解決日益嚴重的抗生素耐藥性問題。該公司擁有深度、多樣化的臨牀和臨牀前階段非抗生素抗感染候選產品組合,並輔之以完全人類單抗發現平臺技術 。該公司的抗感染單抗套件提供了深刻改變當前抗生素耐藥性上升軌跡的機會,並改善了許多最嚴重威脅生命的感染的健康結果,尤其是在醫院環境中。
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及我們全資附屬公司的金額,並已根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X法規的10-Q表格指引及適用規則編制。因此,它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的全部信息和腳註。簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為,隨附的簡明合併財務報表反映了為實現公允列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。閲讀這些簡明綜合財務報表時,應結合上一財年經審計的綜合財務報表及其附註,這些報表包括在公司於2023年5月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
簡明合併財務報表包括本公司及其兩家全資子公司Aridis BiopPharmticals,LLC和Aridis PharmPharmticals,C.V.的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。該公司在一個細分市場中運營 。管理層使用一種盈利能力衡量標準,並不將其業務分開進行內部報告。中期經營業績 不一定代表全年或任何其他未來時期的預期業績。隨附的截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表是根據上述10-K表格所載於2022年12月31日的經審計資產負債表編制的。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行已導致全球業務中斷,並可能繼續對全球患者登記和臨牀站點激活率造成影響。新冠肺炎對公司未來運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及對公司臨牀試驗、員工和供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。目前,新冠肺炎可能會在多大程度上影響公司未來的財務狀況或經營業績仍不確定。
正在進行 關注
公司自成立以來經常出現經營虧損,在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內經營活動產生的現金流為負。管理層預計,在可預見的未來,隨着公司繼續其產品開發計劃,運營將出現運營虧損和負現金流。預期簡明合併財務報表發行日期起至少一年內的現金流出預測超過手頭可用現金 。
F-45 |
在截至2023年3月31日的三個月內,公司的研發費用和由此產生的現金消耗在很大程度上是由於與最近完成的AR-301治療呼吸機相關性肺炎(VAP)的AR-301第三階段研究相關的常規研究活動相關的成本。金黃色葡萄球菌細菌,AR-501用於治療囊性纖維化相關慢性肺部感染的1/2期研究,以及AR-320用於預防S.金星VAP。目前的開發活動主要集中在AR-301、AR-320和AR-501。 然而,展望2023年第二季度,我們預計與AR-301和AR-320項目相關的費用將大幅減少,直到臨牀開發活動恢復。
公司計劃通過手頭當前的現金和未來的債務和/或股權融資為其現金流需求提供資金,我們可以通過 一個或多個公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可 或合作安排獲得這些融資。如果公司無法獲得資金,公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化努力,這可能會對其未來的業務前景和持續經營的能力產生不利影響。本公司相信,其目前的可用現金及現金等價物,包括2023年3月從股權募集所得的現金,將不足以為其計劃支出提供資金,並至少在其合併財務報表發佈日期後的一年內履行本公司的 債務。在缺乏股權或債務融資或其他資本來源(包括贈款資金、潛在合作或其他戰略交易)的情況下,管理層 預計現有現金資源將不足以滿足2023年6月30日或之前的運營和流動性需求。
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,以預期在其正常業務過程中變現資產及清償負債。本公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去,存在很大的疑問。這些精簡的 合併財務報表不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。此類估計包括與評估我們作為持續經營企業的能力有關的評估 、對可交付收入的獨立銷售價格的最佳估計、長期資產的使用壽命、遞延收入的分類、所得税、Black-Scholes-Merton(“BSM”)模型中用於計算股票薪酬公允價值的假設、遞延税項資產估值津貼以及臨牀前研究和臨牀試驗應計項目。 實際結果可能與這些估計不同。
濃度
信貸風險
公司的現金和現金等價物保存在美利堅合眾國的金融機構。 這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
客户 風險
在截至2023年3月31日的三個月中,來自三個客户的收入分別為110萬美元、5%、17%和78%,而在截至2022年3月31日的三個月中,來自三個客户的收入分別為120萬美元,分別佔總收入的10%、24%和66%。 佔總收入的100%。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有應收賬款。
F-46 |
現金、現金等價物和受限現金
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由支票賬户和貨幣市場基金賬户餘額組成。限制性現金包括本公司為保證其設施租賃義務而提供的信用證的存款 ,以及為特定贈款項目確定的贈款資金。
下表提供了簡明綜合資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 簡明綜合現金流量表中報告的金額合計(以千計):
3月 31, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,320 | $ | 4,876 | ||||
受限 現金流 | - | 183 | ||||||
受限 現金-長期 | 500 | 500 | ||||||
總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | 1,820 | $ | 5,559 |
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬,不計息。公司會考慮客户的信譽 ,但在出售前不需要抵押品。該公司評估應收賬款的可收回性,並在必要時為其應收賬款組合中固有的估計損失計提壞賬準備。撥備是基於公司對公司現有應收賬款損失金額的最佳 估計,該估計基於客户信譽、事實 和特定於未償還餘額的情況以及付款條款。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2023年3月31日和2022年12月31日,應收賬款分別為零和100萬美元,沒有壞賬準備。
運營 租約
公司通過評估安排是否包含已確定的 資產以及是否有權控制已確定的資產,來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。租賃負債於租賃開始日按租期內未來租賃付款的現值確認 。淨收益資產基於對租賃負債的計量,還包括在 之前或根據租賃開始和租賃獎勵以及產生的初始直接成本(視情況而定)支付的任何租賃付款。
由於本公司租約的隱含利率一般不為人所知,本公司根據租約開始日的資料,採用6%的遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。公司經營租賃的租賃成本在合理確定的租賃期限內的經營費用中以直線方式確認。本公司已選擇不為其現有資產類別內的任何租賃分開租賃和非租賃組成部分,因此, 將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
在採用ASC 842之前,租契截至2022年1月1日,本公司在租賃開始時將其評估為營業租賃或資本租賃,以及此類租賃協議的續訂或擴建選項、租金節假日、租賃改進津貼和其他激勵措施。 本公司在協議期限內以直線基礎確認運營租賃成本。
F-47 |
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷按資產的估計使用年限計算 ,對於實驗室設備和計算機設備及軟件,一般在三到五年之間, 對於租賃改進,使用年限或使用年限較短的時間計算。維護和維修在發生時計入費用, 並將改進成本資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從簡明綜合資產負債表中剔除,由此產生的任何損益反映在已實現期間的簡明綜合經營報表 中。
無形資產
無形資產按成本入賬,並在資產的預計使用年限內攤銷。無形資產包括向各種機構發放的許可證,據此,本公司有權使用從該等機構獲得的無形資產。
長期資產減值
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查長期資產的減值。可回收性以賬面值與資產預期產生的未來未貼現現金流量 的比較來衡量。如該等資產被視為減值,減值乃以該等資產的賬面值減去出售該等資產的成本後的差額 計量,一般按該資產所產生的預計貼現未來現金流量計算。截至2023年3月31日止期間並無長期資產減值,截至2022年12月31日止期間實驗室設備減值約227,000美元。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入,與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”),適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。有關開發和許可協議的詳細信息,請參閲注6 。
為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii) 確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在某個時間點或隨着實體履行履約義務,確認 收入。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下,才將五步模式 應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務,確定屬於履約義務的貨物或服務,並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後,公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
作為客户安排會計的一部分,本公司必須根據判斷來確定:a)根據上文第(Ii)步確定的履約義務的數量;b)上文第(Iii)步下的交易價格;以及c)在上文第(Iv)步中分配交易價格的合同中確定的每項履約義務的獨立售價。公司 使用判斷來確定是否應將里程碑或其他可變對價計入交易價格。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。在制定履約義務的獨立價格時,公司考慮了適用的市場條件和相關實體特定的因素,包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。公司確認收入為 或在履行合同規定的義務時確認。公司根據每份合同中確定的付款計劃從客户那裏獲得付款。本公司在滿足收入確認標準之前收到的任何金額都將作為遞延收入記錄在其簡明綜合資產負債表中。已確認為收入但尚未收到或開具發票的金額 計入簡明綜合資產負債表中的其他應收款。當我們的對價權是無條件的時,金額作為其他應收賬款記錄在壓縮的 綜合資產負債表上。如果合同開始時的預期是從客户付款到將大部分承諾的商品或服務轉移給客户的時間間隔為一年或更短時間,則公司不評估合同是否具有重要的 融資部分。
F-48 |
合同 資產
根據ASC 606取得合約所產生的 增量成本(即如未取得合約則不會產生的成本) 如本公司預期收回,則於本公司簡明綜合資產負債表中確認為資產(見附註 6)。資本化成本將按照公司將貨物和服務的控制權移交給客户的模式按系統基礎攤銷至相應的費用。在每個報告日期,本公司通過比較資產的賬面價值與本公司收到的剩餘對價金額來確定獲得合同的資本化成本是否減值 ,預計將收到減去相關合同下提供服務的成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日,資本化合同資產為210萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,合同資產沒有攤銷,截至2023年3月31日也沒有減值。
遞延收入
在滿足上述收入確認標準之前收到的或本公司有權無條件獲得付款的金額 在本公司的簡明綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。該公司已在其壓縮綜合資產負債表中估計了與各自許可協議相關的當期和非當期遞延收入之間的分類 分別於2023年3月31日和2022年12月31日(見附註6)。
研究和開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。我們的研發費用主要包括:
● | 薪金 和相關間接費用,包括基於股票的薪酬和研發職能人員的福利; | |
● | 支付給顧問和合同研究機構或CRO的費用,包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用,以及其他相關的臨牀試驗費用,如研究員補助金、患者篩選、實驗室工作、臨牀試驗材料管理和統計彙編和分析; | |
● | 與獲取和製造臨牀試驗材料相關的成本 ; | |
● | 與遵守法規要求有關的成本 ; | |
● | 與授權產品和技術相關的付款 。 |
使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據,根據完成特定任務的進度評估,確認特定開發活動的成本。對於在未來 期間收到的用於研發活動的貨物或服務的不可退還預付款,將延期並將其資本化。然後,資本化金額在相關貨物交付或執行服務時計入費用。
基於股票的薪酬
公司根據授予日期的估計公允價值確認所有股票獎勵的補償費用,該估計公允價值是公司使用BSM期權定價模型在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確定的 。本公司對發生的沒收行為進行 核算。
F-49 |
BSM期權定價模型包含各種高度敏感的假設,包括我們普通股的公允價值、預期波動率、預期期限和無風險利率。期權的加權平均預期壽命是使用美國證券交易委員會工作人員會計公報第14題(“SAB第14題”)規定的簡化方法 計算的。這一決定是基於我們有限的歷史經驗而缺乏相關歷史數據。此外,由於我們的歷史數據有限,估計的波動率也反映了SAB主題14的應用,納入了其股票 價格公開的可比公司的歷史波動率。期權預期期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。股息收益率為零,因為我們從未宣佈或支付過股息,也沒有在可預見的未來這樣做的計劃。
所得税 税
公司按負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額而釐定,該差額採用該年度的現行税率 ,而該差額預期會影響應課税收入。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。
本公司評估任何所得税報税表內的所有重大倉位,包括所有仍須接受有關税務機關評估或質疑的所有課税年度的重大不確定倉位 。評估不確定的税務狀況始於對該狀況可持續性的初步確定,並以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額來衡量。在每個資產負債表日期,必須重新評估未解決的不確定税務狀況, 公司將確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化,以及(Ii)已確認收益的金額是否仍然合適。對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。有關税收優惠的確認和衡量的判斷可能會隨着新信息的出現而發生變化。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息或罰款。
其他 綜合收益
其他 綜合收入從截至2022年12月31日的年度的5,051,000美元增加到截至2023年3月31日的季度的5,912,000美元。這與我們與Streeterville Capital,LLC的票據購買協議的公允價值期權估值計算的信用風險變化有關。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,而不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以 當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
對於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,由於公司的淨虧損狀況,用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的股份數量沒有差異。下表列出了普通股股東每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位:千,不包括股票和每股數據):
截至三個月 個月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
分子: | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
可供普通股股東使用的淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | (6,816 | ) | $ | (7,766 | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均 用於計算普通股股東每股可用淨虧損的已發行普通股,基本和稀釋後每股淨虧損 | 30,414,865 | 17,701,592 | ||||||
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.44 | ) |
F-50 |
以下潛在攤薄證券不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中 ,因為計入它們將具有反攤薄作用:
截至三個月 個月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
股票 購買普通股的期權 | 2,102,944 | 1,949,030 | ||||||
受限制的 庫存單位 | 325,540 | - | ||||||
普通認股權證 | 10,742,404 | 3,592,905 | ||||||
13,170,888 | 5,541,935 |
職位 會計選舉法案
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一條款,因此, 我們將採用JOBS法案提供的延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
新的 會計聲明
ASU 2016-02-租賃債務會計(“ASU 2016-02”)
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。本指南要求承租人 確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02建立了使用權模型(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。公司按要求採用了本標準,自2022年1月1日起生效,並通過累計調整追溯生效。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”,允許公司不根據ASU 2016-02重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。 公司選擇對所有符合條件的租約使用短期租約確認豁免。這意味着,對於符合條件的短期租賃,公司將不會確認ROU資產或租賃負債。該公司還選擇將設施租賃的租賃和非租賃組件分開 。採納本指引導致確認租賃負債230萬美元,基於公司適用的現有辦公空間運營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金付款的現值,截至2022年1月1日採用日,相應的ROU資產為190萬美元。
3. 公允價值披露
公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的資產或負債而支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級,如下所示:
級別 1 | 未經調整的 相同資產或負債的活躍市場報價; | |
級別 2 | 投入 不包括在一級中的報價,屬於非活躍市場的可觀察的、未調整的報價,或 可觀察到的或可由相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察的市場數據所證實的其他投入;以及 | |
第 3級 | 無法觀察到的 相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的投入。 |
F-51 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的本公司綜合金融工具的公允價值。
2023年3月31日 | ||||||||||||||||
負債 按公允價值經常性計量 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
斯特里特維爾 應付票據 | — | — | 2,040 | 2,040 | ||||||||||||
按公允價值計量的負債總額 | — | — | 2,040 | 2,040 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
斯特里特維爾 應付票據 | — | — | 3,781 | 3,781 | ||||||||||||
按公允價值計量的負債總額 | — | — | 3,781 | 3,781 |
3級負債的估計公允價值變動情況摘要如下:
截至2022年12月31日的年度 | 斯特里特維爾 應付票據 | |||
期初 第三級負債的公允價值 | 5,282 | |||
應付票據借款 | 5,000 | |||
還款 | (1,800 | ) | ||
更改公允價值 | 850 | |||
估值收益 | (500 | ) | ||
工具特定信用風險中的更改 | (5,051 | ) | ||
終止 3級負債的公允價值 | 3,781 |
截至2023年3月31日的季度 | 斯特里特維爾 應付票據 | |||
期初 第三級負債的公允價值 | 3,781 | |||
還款 | (1,485 | ) | ||
更改公允價值 | 605 | |||
工具特定信用風險中的更改 | (861 | ) | ||
終止 3級負債的公允價值 | 2,040 |
斯特里特維爾 備註
截至2023年3月31日,斯特特維爾票據的公允價值為200萬美元,是基於代表票據條款的加權平均貼現預期未來現金流量,將其折現至其現值等價物。這在公允價值層次中被歸類為公允價值3級,原因是使用了不可觀察到的投入,包括公司自身的信用風險。
公司在獨立估值服務提供商的協助下確定和執行Streeterville Note的估值。 本公司按季度考慮使用的主要3級投入如下:
● | Streeterville票據的貼現率是通過比較截至估值日的各種債券的有效收益率來確定的。 | |
● | 加權 現金流出概率是根據實體對業務的瞭解以及當前經濟環境可能如何影響現金流出的時間而估計的,這歸因於票據的不同償還特徵。 |
F-52 |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日期間第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息:
輸入範圍 | ||||||||
(風險 免費率) | ||||||||
無法觀察到的 輸入 | 2023 | 2022 | ||||||
風險免賠率 | 4.7% - 4.8 | % | 2.1% - 4.7 | % | ||||
選項 調整後的價差 | 15.0 | % | 10.0%-10.0 | % | ||||
流動性不足 折扣 | 3.75 | % | 2.5% - 2.5 | % | ||||
已結束 折扣率 | 8.52% - 8.59 | % | 4.75% - 8.5 | % |
對估值層次中的金融工具進行的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司選擇公允價值選項計算其應付票據價值,並將其分類為第三級。由於這些項目的短期性質,本公司現金及現金等價物、限制性現金、預付資產和其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付保險融資票據的賬面價值接近公允價值。
4. 資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產 和設備,淨額由以下各項組成(以千計):
3月 31, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
實驗室 設備 | $ | 2,246 | $ | 2,246 | ||||
租賃權改進 | 527 | 527 | ||||||
財產和設備合計 | 2,773 | 2,773 | ||||||
減去: 累計折舊 | (2,128 | ) | (2,043 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 645 | $ | 730 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用分別約為86,000美元和482,000美元。
無形資產,淨額
無形資產 淨資產包括以下各項(以千計):
3月 31, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
許可證 | $ | 81 | $ | 81 | ||||
減去: 累計攤銷 | (66 | ) | (64 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 15 | $ | 17 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,攤銷費用約為1,000美元。
F-53 |
許可證
廣泛的麻省理工學院和哈佛大學-非排他性製造許可協議
2021年1月,我們與博德麻省理工學院和哈佛大學簽訂了一項非獨家制造許可協議,以製造和製造CRISPR改良細胞系、CRISPR改良動物和CRISPR改良植物。這些許可權允許非獨家使用CRISPR技術來創建和提高蛋白質和單抗生產細胞系的產量,這是APEX的核心組件之一TMMAB發現和製造生產技術。
根據本協議,公司有義務在2022年向遠大協會支付25,000美元的發放費,50,000美元的年度許可證維護費,以及2023年12月及以後每年100,000美元的費用。此外,本公司有義務支付從客户收到的製造、銷售或轉讓CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物和CRISPR修飾植物或最終產品的所有服務收入的7%的特許權使用費,以及使用任何商業化產品而產生的最終產品淨銷售額的0.5%,如果 含有通過使用CRISPR修飾細胞系、CRISPR修飾動物和CRISPR修飾植物製成的任何小分子或大分子。許可協議的有效期持續到所有專利和提交的專利申請到期或被放棄為止,這些專利和專利申請包括在獲得許可的布羅德研究所專利中。
MedImmune 有限-許可協議
於2021年7月12日,本公司簽署一份於2021年7月12日生效的許可協議,並於2021年8月9日與MedImmune Limited(“MedImmune”)簽訂許可協議修訂(統稱為“MedImmune許可協議”),據此MedImmune授予本公司開發和商業化Suvratoxumab的全球獨家許可,Suvratoxumab是一種針對金黃色葡萄球菌阿爾法毒素的第3階段完全人類單抗(“許可產品”)。作為醫療免疫許可協議的代價 ,本公司向Medmune發行了884,956股普通股,並根據(I)本公司獲得第三方資金的登記直接發行或(Ii)2021年12月31日 31中較早的一項,向Medmune支付了500萬美元現金。500萬美元的債務尚未償還,因此已計入公司於2022年12月31日和2023年3月31日的綜合資產負債表中的應計負債。
作為額外的考慮,本公司將在獲得某些監管批准後,為一個許可產品支付MedImmune里程碑付款,總金額最高可達3,000萬美元,與銷售相關的里程碑付款最高可達8,500萬美元。截至 日期,尚未實現任何里程碑,也未根據本協議支付任何里程碑付款。根據淨銷售額從12.5%到15%不等的總淨銷售額,醫療免疫有權獲得 版税。此外,在交付第一階段3臨牀研究的中期數據讀數或任何適應症的中期無效性分析之前,MedImmune有權就公司打算轉授的任何商業權利進行第一次談判。MedImmune許可協議的期限一直持續到許可協議中定義的最後一個許可產品的最後一個許可使用費期限屆滿為止。
在 3月20日這是於2023年8月9日,本公司接獲Medmune發出書面通知,表示本公司已根據許可協議第9.2.1節終止日期為2021年7月12日、經許可協議修訂號1修訂為2021年8月9日的許可協議(“許可協議”)第9.2.1節有關未支付於2021年12月31日到期的預付款的許可協議 。通知稱,終止自2023年3月30日起生效。由於終止,正在進行的AR-320-003階段3臨牀研究必須擱置。本公司不同意其違反許可協議的實質性 。根據許可協議第 3.5.2節的規定,MedImmune未能協助必要的技術轉讓。本公司於2023年3月24日通知Medmune,稱其嚴重違反了第3.5.2節,並要求儘快糾正重大違規行為。
F-54 |
應計負債
應計負債 包括以下各項(以千計):
3月 31, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
研究和開發服務 | $ | 8,758 | $ | 9,000 | ||||
工資單 相關費用 | 532 | 456 | ||||||
專業 服務和其他 | 118 | 108 | ||||||
應計負債 | $ | 9,408 | $ | 9,564 |
5. 權益法投資
於二零一八年二月十一日,本公司與關聯方、本公司主要股東及一家中國實體(“海普林”)深圳海普林醫藥集團有限公司訂立合資協議(“合營協議”),以開發及商業化治療傳染病的產品。根據合營協議的條款,本公司出資1,000,000美元及其與本公司AR-101及AR-301候選產品有關的技術許可證,供位於Republic of China、香港、澳門及臺灣地區(“地區”)的名為深圳市艾利邁生物製藥有限公司(“合營實體”)的合營公司使用,並初步擁有合營實體49%的權益。2018年7月2日,合資實體獲得Republic of China人民政府的最終批准。雙方同意,本公司將獲得與AR-301第三期臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應有關的若干法律和合同製造費用的補償(見附註11)。
於2018年8月6日,本公司與Hephalink訂立一項合營協議的修訂,據此本公司同意向其在該地區的AR-105候選產品額外提供獨家、可撤銷及免收版税的權利及許可。根據合營協議及修訂,Hephalink最初擁有合營實體51%的權益,並有責任向合營實體貢獻相當於720萬美元的款項。此外,在該合資公司首次未來融資時,海普林有義務進行1,080萬美元或更多的額外股權投資。
本公司對所訂立的合營協議的會計進行評估,指出該合營協議不符合合營企業的會計定義 ,而符合可變權益實體的定義。本公司的結論是,其並非合營實體的主要受益人,因此不需要合併該實體。此結論乃基於以下事實:風險權益不足以在沒有額外投資的情況下支持營運,且本公司對對合營實體營運有重大影響的活動並無決策權。本公司將其在合營實體的投資作為權益法投資入賬。本公司計入權益法投資為100萬美元,代表本公司對合營實體的貢獻。公司向合營實體發放的許可證以0美元的結轉基數入賬。
本公司於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,並無確認合營實體的營運虧損。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司在合資實體的權益法投資為0美元。
F-55 |
6. 開發和許可協議
與創新藥物計劃聯合發起的協議
2021年3月,該公司與創新藥物倡議(IMI)資助的財團COMBACTE-Net簽訂了一項協議(IMI Ju協議),與其他參與者合作,共同致力於在歐洲抗擊細菌耐藥性。該項目促進了一個泛歐洲臨牀試驗網絡,以測試抗生素和其他預防和治療各種感染的藥物。 該項目於2013年1月1日啟動,最初為期七年。自那以後,它被延長到2023年10月31日。該項目有46名參與者,包括歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)公司、大學、研究組織、公共機構、非營利組織、主題專家和第三方。
該公司在該項目中的主要作用是幫助領導一項第三階段的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,以評估舒伐他單抗在預防金黃色葡萄球菌機械通氣重症監護病房(ICU)患者的呼吸機相關性肺炎(VAP)我們是即將進行的第三階段臨牀研究的研究贊助商,並負責確保 所有研究都按照國際協調會議(ICH)良好臨牀實踐(GCP)指南進行。 這項研究將在歐盟(EU)和非歐盟地區(50%歐盟和50%非歐盟地區)分佈的大約200個地點進行。為了幫助促進這些試驗,我們為非歐盟地點的項目提供了實物材料和服務。
學術COMBACTE-Net聯盟合作伙伴最初支付在歐盟臨牀站點發生的所有費用,然後向公司 收取此類費用的25%。具體地説,在整個財年的六到七個月內,我們需要支付符合條件的成本的25%。這些工地的工作完全由第三方分包商完成。因此,我們按已通過的 發票金額退還25%。在非歐盟地點發生的費用不會得到補償。在2023年10月31日之後,公司承諾繼續進行 是否與IMI JU進行續簽的試驗。如果不執行續簽,試驗將繼續,不會有任何形式的報銷 。
根據 IMI Ju協議,公司將擁有項目產生的所有結果、調查結果和知識產權,並有權 獲得這些項目帶來的任何好處。因此,這些成本被視為研發支出。考慮到我們有義務 償還所產生的部分費用,我們確定本協議屬於ASC 730-20子主題研發 安排的範圍。此外,由於IMI Ju協議的各方是積極參與者,並面臨重大風險和回報 取決於研究的商業成功,因此本協議也屬於ASC主題808,合作安排的範圍。
對於在非歐盟地點發生的研究和開發成本,我們將這些費用確認為已發生的費用。我們確認截至2023年3月31日的三個月的研發費用為150萬美元,截至2022年12月31日的年度的研發費用為550萬美元。
對於在歐盟站點發生的研發成本,我們確認要承擔這些成本的25%。截至2023年3月31日的三個月,歐盟站點的研發費用約為190萬美元,截至2022年12月31日的年度約為380萬美元。在這筆總支出中,歐盟貢獻了75%的服務,即截至2023年3月31日的三個月為1.4美元,截至2022年12月31日的年度為290萬美元。因此,截至2023年3月31日,我們在簡明綜合資產負債表中的負債為140萬美元,截至2022年12月31日,我們的負債為100萬美元,並在隨附簡明綜合資產負債表中的其他 負債中列示。
我們為該計劃做出的實物貢獻將按其公允價值計入研發費用。如果我們向IMI JU提供的實物捐助的公允價值與其賬面價值不同,我們將在處置時確認收益或損失。截至2023年3月31日止三個月未確認任何處置損益 。
F-56 |
囊性纖維化基金會開發協議
2016年12月,本公司獲得囊性纖維化基金會(“CFF”)授予的合同,該合同是根據開發 項目函協議(“CFF協議”)簽署的,金額約為290萬美元。根據CFF協議,CFF預付了200,000美元,並將在實現協議中定義的某些里程碑時向公司支付里程碑式的付款。里程碑 涉及臨牀前和臨牀研究活動。協議還規定,我們有義務在開發計劃上累計支出至少與公司從CFF獲得的金額相同的金額。如果我們的支出沒有根據協議收到的 那麼多,我們有義務將任何超出的部分退還CFF。2018年11月,CFF將獎勵增加到 約750萬美元。2022年12月,CFF將獎金進一步增加到約760萬美元,增加了15萬美元的“額外獎勵金額”,修正案為第2號。
截至2019年1月1日採用ASC 606之日(“採納日期”),本公司與CFF協議項下的臨牀研究活動確定了以下承諾,代表初始合同:a)第一階段單次遞增劑量(“SAD”)臨牀試驗,由令人滿意的基於開發的里程碑和一個基於開發的正在進行的里程碑組成, 被視為單一履行義務;和或有承諾:b)第一階段多重遞增劑量 (“MAD”)臨牀試驗,包括一個尚未啟動的基於開發的里程碑,以及c)2a階段 ,包括四個尚未啟動的基於開發的里程碑。在這些承諾中,自採用之日起,1期SAD臨牀試驗被確定為一項明確的履約義務。對於尚未啟動的與第一階段MAD臨牀試驗和第二階段a臨牀試驗相關的臨牀研究活動,本公司有義務 只有在達到之前的里程碑(成就不確定)後才進行該等臨牀研究活動。
公司確定,第一階段SAD臨牀試驗合同的對價包括幾個基於開發的里程碑, 截至採用日期已實現,總額約為170萬美元,截至採用日期的一個進展中的開發里程碑 可能在截至2019年3月31日的季度內實現。此外,該公司確定MAD臨牀試驗第一階段合同的對價包括一個基於開發的里程碑,價值100萬美元,該里程碑是在截至2020年6月30日的季度內實現的 。該公司確定2a期臨牀試驗合同的對價總計約380萬美元,其中包括四個基於開發的里程碑。隨着2022年12月贈款資金的增加,使2a期臨牀試驗合同總額達到約390萬美元,CFF引入了另一個基於開發的里程碑。
該公司確定2a期臨牀試驗合同的對價總額約為380萬美元,其中包括四個基於開發的 里程碑。CFF協議下的里程碑涉及臨牀前和臨牀研究活動,以及根據里程碑的完成情況而確定的實現或確認與里程碑相關的收入,並在適用的情況下審查和批准CFF的成就。每個基於開發的里程碑付款都有需要滿足的特定標準,其中一些 示例包括完成某些研究活動和批准進入下一項活動。在每個報告期,公司都會評估以開發為基礎的里程碑的個別事實和情況,以評估是否應限制 發展中的基於開發的里程碑的收入。公司的約束評估包括對每個里程碑使用的關鍵判斷和考慮因素的分析,其中包括但不限於要執行的工作的性質和數量、工作是否需要CFF批准、臨牀數據和臨牀研究結果的不確定性,以及臨牀研究成功的可能性。一旦公司達到基於開發的里程碑或已確定基於開發的里程碑可能完成,該限制將被取消,並且公司還得出結論,確認的可歸因於基於開發的里程碑的收入不太可能導致未來收入的顯著逆轉 。
公司確定CFF協議項下的臨牀研究活動應隨着時間的推移予以確認,方法是利用投入方法(成本-成本比)累計與不同績效義務相關的各個臨牀研究活動所產生的總相關成本,並將該完成百分比應用於每個報告期的 交易價格,從而計算在任何給定期間內應確認的收入金額。該公司認為,這種方法最好地描述了控制權轉移給客户,這種轉移是在與臨牀研究活動相關的成本發生時發生的。
F-57 |
公司確定,截至2023年3月31日,2a期臨牀試驗合同的交易價為300萬美元,因為在截至2022年12月31日的年度內實現了三個基於開發的里程碑。截至2023年3月31日,剩餘的兩個基於開發的里程碑的金額不能包含在此合同的交易價格中,因為這取決於其餘兩個里程碑的成功完成 ,如果這些里程碑包含在交易價格中,確認的累計收入不可能不發生重大逆轉。截至2023年3月31日,該公司在其綜合資產負債表上記錄了約20萬美元的合同負債,用於支付約20萬美元的遞延收入,截至2023年3月31日。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司確認CFF協議的收入為80萬美元。
蓋茨 基金會贈款協議
2021年10月15日,本公司與比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“蓋茨基金會”或“比爾及梅林達·蓋茨基金會”)簽訂了一份“贈款協議”,其編號為“投資ID INV-033376”(“贈款”)。《贈款協議》的目標是開發持久的方法來阻止病原體的感染和傳播。為根據《贈款協議》提供研發服務,蓋茨基金會同意向公司賠償簽署《贈款協議》時到期的193萬美元。作為回報,我們同意進行一項概念驗證研究,試圖證明吸入中和抗體 對預防病毒感染和傳播有效。我們需要確保全球訪問,這意味着從項目中獲得的知識和信息將得到迅速和廣泛的傳播,概念驗證研究產生的產品、技術、材料、流程和其他知識產權(統稱為資助的開發)將 提供給發展中國家中最有需要的人,或(Ii)支持美國教育系統和公共圖書館的人以負擔得起的價格獲得。
根據贈款協議,蓋茨基金會預付了193萬美元。該協議規定,我們不得將贈款協議中提供的資金 用於項目以外的任何目的。本公司須償還因嚴重違反《授予協議》而使用或承諾的資金的任何部分。任何贈款資金,加上任何收入,在協議到期或終止時沒有用於或承諾用於該項目,必須立即退還給蓋茨基金會。
在概念驗證研究完成之前,公司將進行研究和開發服務,屆時,蓋茨基金會將決定是批准為傳輸研究提供更多贈款資金,還是結束研究,在這種情況下,公司將不再提供任何重要的商品或服務。公司將與三個主要分包商合作,以交付投資文件中所述的工作範圍。
授予協議被視為在ASC 606的範圍內,因為雙方擁有客户/供應商關係,並不平等地 承擔授予協議中預期的研究和開發服務的風險和回報。該公司根據協議確定了以下 承諾:1)研發服務,2)全球准入承諾,3)人道主義許可,4)應蓋茨基金會的要求發佈 ,以及5)應請求提交知識產權報告。公司確定這些承諾 彼此沒有區別,因此代表一項履約義務。
由於公司需要在資助開發的每個階段向蓋茨基金會通報技術進展情況,因此獲取研究和開發結果的能力代表蓋茨基金會消耗了公司研究和開發活動的收益。因此,研發服務收入是隨着時間的推移而確認的。在每個報告期, 要確認的收入金額使用輸入法(成本與成本之比)進行計算,方法是將累計成本與執行研發服務的總估計成本進行比較,並將完成百分比應用於交易價格 。該公司認為,這種方法最好地描述了將控制權轉移給客户的過程,這種轉移發生在與研發服務相關的成本發生時。
在截至2023年3月31日的季度中,根據為協助研發服務而發生並支付給合作伙伴的費用,該公司從贈款協議確認了約20萬美元的收入。公司在截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表上消除了遞延收入(流動)中的合同負債,因為所有贈款資金都已用完。
F-58 |
血清 許可協議
2019年7月,本公司與印度血清研究所私人有限公司的聯營公司--血清國際有限公司(“SIBV”)簽訂了一份期權協議,授予SIBV許可本公司多個項目並訪問本公司的MabIgX®平臺技術以進行資產識別和選擇的選擇權。本公司在簽署本期權協議時收到了500萬美元的預付現金。關於期權協議,SIBV進行了一項股權投資,公司以私募方式向SIBV發行了801,820股受限普通股,總收益為1,000萬美元。作為這項交易的結果,SIBV及其關聯公司被視為本公司的關聯方。
2019年9月,本公司與SIBV共同所有方SIMR Products(“SAMR”)簽訂了一份許可協議, 開發和商業化協議(“許可協議”)。根據許可協議,本公司於(A)印度國家及(B)世界上除美國、加拿大、歐盟地區、英國、中國、澳大利亞、韓國、巴西、新西蘭以外的所有其他國家/地區向SAMR授予獨家許可、再許可權、若干專利權及與本公司產品相關的技術訣竅(即(其中包括)開發、分銷、營銷、推廣、銷售、進口及以其他方式商業化的獨家權利)。和日本(AR-105和AR-101產品國家不排除韓國和巴西)( “有限領土”);和AR-201(即除中國、香港、澳門和臺灣(“全球區域”)以外的世界所有國家/地區的獨家開發、製造、製造、分銷、銷售、推廣、銷售、進口和以其他方式商業化)(“許可證和技術”)。此外,許可協議授予SAMR使用其MabIGX®平臺技術提供研究服務的選擇權,以識別最多五(5)個候選產品,包括這些已確定的候選產品的開發,以及在全球範圍內開發、製造、製造、分銷、營銷、推廣、銷售、進口和以其他方式商業化這些開發產品的獨家許可(“研發選項”)。
根據許可協議,公司將提供與上述許可產品相關的開發支持,以協助SAMR 努力在SAMR的授權區域內開發、獲得監管批准以及製造和銷售許可產品 該許可產品將在公司將參與的聯合指導委員會(“JSC”)的指導下執行(統稱為“開發支持服務”)。
此外,根據許可協議,SAMR被授予獨家制造許可選項,因為以上針對AR-301、AR-105和AR-101授予的初始許可不允許製造。此製造選項提供與這些 產品相關的增量權限,而不是作為以上討論的許可的一部分授予的權限(“製造權限選項”)。如果行使此選擇權 ,則在SAMR滿足許可協議中定義的行使選擇權的特定要求後,它將為SAMR提供獨家許可,供SAMR在有限區域內製造和供應產品,並向公司或其附屬公司製造和供應這些產品,供公司在有限區域以外使用。 如果SAMR行使上述開發和研究選擇權或製造權選擇權,SAMR和公司應 真誠地協商圍繞這些安排的經濟條款。如果AR-301、AR-105和AR-101的第三方再許可方希望 在其從本公司獲得許可證的區域自行生產這些產品,則本公司有權通過向SAMR支付500萬美元回購有限區域以外的所有區域的製造權。
根據許可協議,本公司收到的預付款總額為1,500萬美元,其中500萬美元於2019年7月通過上述期權協議收到。本公司還有權從SAMR獲得高達4,250萬美元的額外付款,條件是 實現與完成許可證協議中定義的某些試驗和監管批准有關的指定里程碑。此外,如果許可產品 達到許可協議中定義的特定銷售水平,公司可能會從SAMR獲得額外的基於版税的付款。
F-59 |
鑑於 SIBV的股權投資是與期權協議一起協商的,導致了許可證協議的簽署 ,所有安排都作為單一協議進行評估,並根據安排的公允價值將金額分配給安排的各要素。公司記錄了約500萬美元,這是截至2019年12月31日向公司綜合資產負債表中的股東權益發行的限制性普通股 的公允價值540萬美元,扣除發行成本441,000美元。扣除佣金及發售成本後,本公司從股權投資中撥出淨額460萬美元予許可協議。因此,根據許可協議項下的預付款1,500萬美元和股權分配的約460萬美元,本公司記錄了約1,960萬美元的遞延收入。
許可協議被確定為在ASC 606的範圍內,因為該交易代表與客户的合同,其中 參與者以客户/供應商關係運作,並且不平等地承擔許可協議中預期的活動的風險和回報 。使用ASC 606的概念,公司根據許可協議確定了以下履行義務:1)轉讓AR-301、AR-101、AR-105和AR-201的知識產權許可,包括相關技術 專有技術轉讓(以上稱為許可和專有技術);和2)公司提供與許可產品和公司參與JSC有關的持續開發支持服務(以上稱為開發支持服務); ,並根據許可協議確定了以下重大承諾:3)SAMR被授予最多五個確定的候選產品的研發選擇權,供公司執行,包括特定的開發服務(上文提到的研發 選項);以及4)SAMR被授予獨家制造許可選擇權,該選擇權將提供與AR-301、AR-105和AR-101相關的增量製造 權利,超出許可協議中授予的權利(上文提到的製造權利選項)。該公司的結論是,確定的履約義務和重大承諾是分開的,彼此之間是不同的。
公司還有權從SAMR獲得高達4,250萬美元的額外付款,條件是實現了與完成許可協議中定義的某些試驗和監管批准相關的指定里程碑 。此外,如果許可產品達到許可協議中定義的特定銷售水平,公司可能會從SAMR獲得額外的基於版税的付款。 公司得出結論,這些里程碑和版税付款都包含與未來事件相關的重大不確定性。 因此,這些里程碑和版税付款在合同開始時受到限制,不包括在交易價格中,因為公司無法得出結論,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。在每個報告期結束時,公司將更新其對里程碑和特許權使用費支付是否受到限制的評估,同時考慮潛在收入逆轉的可能性和規模。在2023年3月31日和2022年12月31日,該公司進行了評估,並確定這些里程碑和特許權使用費支付受到限制。
公司確定許可協議項下的交易價格為1,960萬美元,包括許可協議項下的預付款1,500萬美元和上文所述的股權分配約460萬美元,根據履行義務和重大承諾各自的相關獨立銷售價格在 履行義務和重大承諾之間進行分配。公司將1,960萬美元的交易價格分配給以下項目:約1,450萬美元用於許可證和專有技術;約79,000美元用於開發支持服務;約892,000美元用於研發選項;以及約410萬美元用於 製造權利選項。
公司確定,根據許可協議許可的知識產權代表功能性知識產權,並且具有重要的獨立功能,因此應在履行履行義務時予以確認。 公司打算在向SAMR轉讓許可和專有技術時履行履行義務,以在2023年3月31日之前履行這些履行義務 。
公司確定,截至2023年3月31日,未履行任何履約義務或重大承諾,因此,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未確認與許可協議相關的收入 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司已在其合併資產負債表上分別記錄了合同 因許可協議產生的約1,870萬美元和1,870萬美元的遞延收入流動負債和約854,000美元和913,000美元的遞延收入非流動負債 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司將許可協議產生的合同資產資本化,涉及在其綜合資產負債表上獲得許可協議的增量成本約210萬美元,其中約200萬美元和 200萬美元被歸類為流動成本,約90,000美元和96,000美元被歸類為非流動成本。
F-60 |
於2023年5月3日,本公司向血清AMR產品發出書面通知,聲明自2023年5月8日起,許可協議將根據許可協議第13.3(A)條因未履行許可協議項下的開發義務而終止 。
Kermode 許可和產品發現協議
2021年2月,公司與科莫德生物技術公司(“科莫德”)簽訂了一份對外許可和產品發現協議,以及一份工作説明書(統稱為“科莫德協議”)。根據這項協議的條款,Kermode 將為非洲豬瘟病毒(ASFV)候選產品的發現提供為期一年的資金,並有權包括 豬流感病毒(SIV)候選產品的發現。KERMODE還獲得了所有用於獸醫用途的單抗和疫苗的獨家使用權,以及使用該公司的ʎPEX技術平臺進行進一步開發活動的非獨家許可證的權利。該公司保留了發現的人用單抗和疫苗的獨家權利。2021年3月,公司收到了500,000美元不可退還的預付款,並於2021年12月收到了一筆里程碑式的250,000美元付款。在協議中的某些研發階段完成後, 公司將從Kermod獲得又一筆里程碑式的250,000美元付款 。《科莫德協議》規定了研發活動的四個階段。如果Kermode最終成功地將候選產品商業化,公司還有權根據未來的淨銷售額獲得版税 。
科莫德協議屬於ASC 606的範圍,因為雙方擁有客户/供應商關係,不會平等地承擔科莫德協議中預期的活動的風險和回報。該公司根據Kermode 協議確定了以下承諾:1)研發服務,以及2)ʎPEX平臺以及單抗和疫苗(“計劃 IP”)的許可權。公司認定,這些承諾彼此之間沒有區別,因此代表一項履行義務。
截至2022年3月31日,科莫德協議的交易價格為1,000,000美元,其中包括不可退還的預付款500,000美元和兩筆里程碑式的付款,總計500,000美元。潛在的特許權使用費不包括在交易價格中,因為如果包括這些金額,確認的累計收入不可能不發生重大逆轉。在每個報告期結束時,公司將更新其對里程碑付款和特許權使用費是否受到限制的評估 ,同時考慮潛在收入逆轉的可能性和程度。
公司確定,隨着時間的推移,應確認Kermod協議下的一項履約義務。在每個報告 期間,將使用輸入法(成本與成本之比)計算待確認的收入金額,方法是將累計成本與執行所有四個研發活動階段的總估計成本進行比較,並將完成百分比 應用於交易價格。該公司認為,這種方法最好地描述了將控制權轉移給客户的過程,這種轉移發生在與研發活動相關的成本發生時。
在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了與Kermod協議相關的收入約51,000美元,在截至2022年3月31日的三個月中確認了約288,000美元的收入。截至2023年3月31日,當工作説明書被視為完成時,公司在其簡明綜合資產負債表上沒有作為合同負債的不可退還預付款的剩餘部分。
7. 應付票據
備註: 採購協議
於2021年11月23日,本公司與Streeterville Capital,LLC(貸款人) 訂立協議(“票據購買協議”),據此,吾等向貸款人發行本金總額為5,250,000美元的有擔保本票(票據)。成交日期為2021年11月23日(發行日期)。這張鈔票的原始發行折扣為25萬美元。該批債券的年息率為6%,將於2023年11月23日到期。自2022年5月23日起,貸款人有權贖回 票據的全部或任何部分,最高每月贖回金額為450,000美元。根據票據購買協議中商定的條款, 公司於2022年2月21日向貸款人發行了本金總額為5,250,000美元的第二張票據,其條款與第一張票據基本相似,只是到期日為2024年2月21日。截至2022年9月30日,貸款人已行使其權利 贖回其中一筆每月最大贖回金額,公司已於2022年9月7日支付了第一筆票據的495,000美元,其中包括450,000美元的本金首付和45,000美元的預付款溢價。
F-61 |
每個贖回金額的付款 必須以現金支付。根據該附註,如貸款人希望延遲贖回該月的贖回,本公司可於每個該日曆月的首個交易日前至少三(Br)(3)個交易日向貸款人發出書面通知,以延遲貸款人在任何歷月內選擇在三(3)個不同情況下支付贖回款項。如果公司選擇延期,本金總額加上應計但未支付的利息(未償還金額)將自動 增加(A)第一次行使的0.5%;(B)第二次行使的1%;(C)第三次行使的1.5%。如果預付款發生在發行日期的三個月週年日或之前,本公司可按(A)本公司選擇預付部分未償還餘額的105%的比率,按(A)未償還餘額的105%的比率預付全部或任何部分未償還金額;(B)如果預付款發生在發行日三個月週年之後但在發行日六個月紀念日或之前發生,公司選擇預付未償還餘額的107.5%,(C)如果預付款發生在發行日六個月週年之後 ,則選擇預付未償還餘額的110%。
2022年9月30日,本公司簽署了2號本票的修正案。在符合某些規定的情況下,只要未發生違約事件 ,除先前提供的三(3)項延期權利外,本公司有權行使額外的 月延期至2023年3月31日(每項權利均為“額外延期”)。借款人每次執行額外延期時 未償還餘額將自動增加1.5%。截至2023年3月31日,本公司尚未就票據 #2支付任何款項。
於2023年4月,本公司與Streeterville Capital,LLC訂立票據購買及貸款重組協議,將票據2的本金金額由約5,250,000美元修訂至約9,287,000美元,以換取高達2,500,000美元的額外投資額。
根據票據購買協議,吾等須遵守若干契約,包括有義務:(I)及時提交根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)條規定須提交的所有報告,且不終止其根據交易法須提交報告的發行人資格;(Ii)維持本公司普通股在證券交易所上市;及(Iii)避免本公司普通股的交易被暫停、暫停、凍結或以其他方式停止。截至2023年3月31日,本公司遵守所有公約。2023年4月17日,由於未能及時提交10-K年度報告,公司不再合規。本公司已收到貸款人對本公約的豁免,其中還包括放棄遵守截至2023年3月31日的2023年5月15日10Q申請的及時提交。票據由公司的 MabIgX資產擔保,2號票據由公司的所有資產擔保。
公允價值計量包括按規定利率計算的利息,這一單獨金額不反映在綜合經營報表 中。截至2023年3月31日,公司已為這兩種票據記錄了約200萬美元的應付票據(流動)負債。
保險 融資
公司獲得了某些董事責任保險單保費的融資。該協議賦予第一保險(貸款人)對融資保單的優先留置權和擔保權益,以及融資保單所需的任何額外保費,包括(A)所有返還或未賺取保費,(B)保險公司評估的與融資保單有關並由貸款人融資的所有額外現金繳款或抵押品金額,(C)融資保單產生的任何信用, (D)股息支付,以及(E)減少未賺取保費的損失支付。如果存在與 任何融資保單相關的保費在發生損失時可能完全賺取的情況,則貸款人應被指定為該保單的損失收款人。
F-62 |
融資的保費、税費總額約為900萬美元,年利率為5.129%。考慮到貸款人向保險公司或代理人或經紀人支付的保費,本公司無條件承諾向貸款人支付 融資金額,外加本協議允許的利息和其他費用。於2023年3月31日及2022年12月31日,本公司分別確認約208,000美元及519,000美元為其綜合資產負債表中的應付保險融資券。本公司以分期付款的方式支付了保險融資,最後一次支付是在2023年5月。
8. 認股權證
於2021年8月,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2021年8月證券購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式向該投資者發售、發行及出售1,300,000股普通股、可購買合共3,647,556股普通股的預資認股權證(“預籌 認股權證”),以及可購買最多2,473,778股普通股的認股權證(“認股權證”)。每股普通股和配套認股權證的合計購買價格為每股5.053美元。每份預籌資助權證和附屬認股權證的合計收購價為5.052美元(相當於普通股和附屬認股權證的每股收購價減去0.001美元)。 本公司獲得約2,500萬美元的總收益,扣除配售代理費用和開支以及發售 成本後,淨收益約為2,260萬美元(見附註10)。
每份認股權證可按每股5.00美元的行使價行使一股普通股。認股權證可立即行使 ,有效期為自原發行日期起計七年,即2028年8月4日。預籌資認股權證是向買方提出,以代替普通股 ,若買方在發售中購買普通股股份,則買方連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經買方選擇,則為9.99%)。每一份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股。預付資金認股權證可立即行使,並可在任何時間行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有本公司已發行普通股的4.99%以上(或根據持有人於發行時的選擇權,超過9.99%),因該百分比是根據認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)釐定的。認股權證和預籌資權證的行權價格如權證和預籌資權證中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易,將進行調整。在認股權證和預先出資的認股權證規定的特定情況下,每個認股權證和預先出資的認股權證可在“無現金”的基礎上行使。
公司根據公司於2021年8月簽訂購買協議當日的收市價計量普通股及預籌資權證的公允價值,而認股權證的公允價值則基於BSM估值模型。BSM 估值模型使用了以下假設:預期期限為七年,預期波動率約為97%,無風險利率為0.96%,股息收益率為0%。該公司採用相對公允價值法分配從出售普通股、預籌資權證和認股權證收到的淨收益約2260萬美元。本公司錄得約440萬美元、1,220萬美元及600萬美元,分別代表普通股、預籌資權證及認股權證在本公司簡明綜合資產負債表內對股東虧損的相對公平價值。
於2021年12月,所有預付資金認股權證均已行使。本次發行共發行3,647,556股普通股,以換取約4,000美元現金。
於2022年10月,本公司與某機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2022年10月證券購買協議”) ,據此,本公司同意以登記直接發售方式向該投資者發售、發行及出售1,800,000股普通股、1,800,000股普通股、可購買合共5,407,208股普通股的預融資權證(“2022年預融資權證”)及可購買最多7,207,208股普通股的非登記權證(“2022年預融資權證”)。每份認股權證可行使一股普通股。普通股的發行價為每股1.11美元,代表發行日的每股公開價格。2022年預籌資權證的發行價為每股1.109美元 ,其中包括每股0.001美元的行權價,2022年權證的行權價為每份權證1.11美元。2022年預籌資金的認股權證可立即行使,2022年認股權證可於截止日期後六個月行使。2022年預融資權證 不會到期,2022年權證將於2028年4月7日到期。本公司收到的總收益約為800萬美元,扣除配售代理費和開支以及發售成本後,淨收益約為790萬美元(見附註9)
F-63 |
2021年預籌資權證及2022年預籌資權證(統稱為“預籌資權證”)已向買方提出,以代替普通股 ,若買方在發售中購買普通股股份,將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經買方選擇,則為9.99%)。每一份預籌資金認股權證可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股。預付資金認股權證可立即行使,並可在任何時間行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。持有人(及其聯屬公司)不得行使認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於發行時由持有人選擇,為9.99%),因該百分比 擁有權是根據認股權證或預籌資權證(視何者適用而定)釐定。認股權證和預籌資權證的行權價格在權證和預籌資權證所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易時可能會進行調整。在認股權證和預融資權證 協議規定的特定情況下,每份認股權證和預出資認股權證均可在“無現金”的基礎上行使。
關於2022年10月的證券購買協議,本公司與投資者訂立了權證修訂(“權證修訂”) 以修訂2021年的權證。根據權證修訂,2021年權證經修訂,於2022年10月證券購買協議完成時生效,令經修訂的權證行使價由每股5.00美元降至每股2.00美元。所有其他條款和規定仍然完全有效。於修訂日期,本公司使用Black Scholes Merton(“BSM”)期權定價模型計算緊接權證修訂前及緊接權證修訂後的2021年權證的公允價值。在交換日期,按照2021年權證的原始條款和修改後的條款,2021年權證的價值分別為0.716美元和0.843美元。公允價值的增量變動被視為 314,170美元,計入與2022年10月證券購買協議相關的股權發行成本。
2023年1月,停戰公司行使了3,044,000份普通股認股權證。
9. 普通股
截至2023年3月31日,公司預留了以下普通股以備將來發行:
為行使購買普通股的未償還期權而保留的股份 | 2,102,944 | |||
為歸屬限制性股票單位保留的股份 | 325,540 | |||
為行使已發行認股權證購買普通股而預留的股份 | 10,742,404 | |||
為發行未來期權而預留的股份 | 455,074 | |||
總計 | 13,625,962 |
證券 購買協議
於2023年3月,本公司與若干機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售6,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。 普通股每股購買價為0.38美元。購買協議包含本公司及買方的慣常陳述、保證、契約及賠償權利及義務。本次發售於2023年3月完成,在扣除配售代理費和相關的 發售費用之前,本公司 收到了與此次發售相關的毛收入約228萬美元。在扣除配售代理費和開支以及本公司的估計發售開支後,本公司的發售所得款項淨額約為210萬美元。
F-64 |
於2022年12月,本公司與囊性纖維化基金會訂立證券購買協議,同意發售、發行及出售5,168,732股普通股,面值0.0001美元。每股發行價為0.94美元。此外,CFF同意增加贈款金額,以提供額外的20萬美元。當將股權購買與額外的 贈款獎勵結合在一起時,我們總共獲得了500萬美元的收益。
於2022年10月5日,本公司與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2022年10月購買協議”),有關發行及出售1,800,000股普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元(“普通股”)及預資金權證,以購買合共5,407,208股普通股(“預資金權證”),購買價為每股1.1美元。在出售股份及預籌資權證的同時,根據購買協議,本公司亦向投資者出售未經登記的認股權證,以私募方式購買合共7,207,208股普通股(“認股權證”)。公司從發售中獲得的總收益總額約為800萬美元,其中不包括行使預籌資權證和認股權證的收益(如有)。
於2021年3月,本公司與若干機構及個人投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2021年3月證券購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式向買方發售、發行及出售合共1,037,405股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元(“普通股”),為本公司帶來總收益約7,000,000美元,扣除佣金及發售成本後,所得款項淨額約6,400,000美元。
醫療免疫 有限許可協議
自2021年7月12日起,本公司簽訂了MedImmune許可協議,根據該協議,MedImmune向本公司授予了開發Suvratoxumab和將其商業化的全球獨家許可,Suvratoxumab是一種可用於靶向Suvratoxumab的3期完全人類單抗 金黃色葡萄球菌阿爾法毒素(見注4)。作為醫療免疫許可協議的部分代價,本公司向醫療免疫發行了884,956股普通股。本公司發行的884,956股普通股的公允價值約為650萬美元。本公司根據本公司於MedImmune許可協議生效之日的收盤價,計量向Medmune發行的普通股的公允價值。公司 在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認了650萬美元的研發費用,並在綜合資產負債表中確認了額外的實收資本。
於2023年3月20日,吾等收到Medmune Limited的書面通知,該公司已根據許可協議第9.2.1節中關於未支付2021年12月31日到期的預付現金付款的許可協議第9.2.1節的規定,終止了於2021年7月12日與我們之間的該等許可協議,並於2021年8月9日終止了經許可協議第1號修正案修訂的許可協議(“許可協議”)。通知稱,終止自2023年3月30日起生效。由於終止通知,正在進行的AR-320-003第三階段臨牀研究已被擱置。我們不同意我們嚴重違反了許可協議。
根據《許可協議》第3.5.2條的規定,醫療免疫公司未能協助必要的技術轉讓,因此我們於2023年3月24日通知 該公司嚴重違反了第3.5.2條的規定,並要求儘快糾正這一重大違規行為。
F-65 |
自動櫃員機 協議
於2022年1月19日,本公司與作為銷售代理的 Virtu America LLC(“Virtu”)簽訂了在市場上(“ATM”)的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款,本公司可不時發行及出售其普通股,每股面值0.0001美元,透過VERTU(作為其銷售代理)或直接向VERTU(作為委託人)發行及出售。根據公司於2022年1月19日提交的招股説明書補編,公司可以發行和出售其普通股,總髮行價最高可達2500萬美元。
根據銷售協議,股份將根據公司於2019年9月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(檔號: 333-233601)的擱置登記聲明(美國證券交易委員會於2019年9月5日宣佈生效)進行發售及出售。此外,根據《銷售協議》,股票的出售可以通過法律允許的任何方式進行,該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。
公司將向Virtu支付每次股票銷售總收益高達3.0%的佣金,並同意向Virtu 提供慣常的賠償和出資權。本公司亦將償還Virtu與訂立銷售協議有關的若干指定開支。根據銷售協議,本公司並無責任出售任何股份,並可在發出通知及受其他條件規限下,於任何時間暫停發售其普通股。銷售協議包含公司慣常的陳述、擔保和協議、雙方的其他義務和終止條款。
截至2023年3月31日,本公司並無根據自動櫃員機銷售協議出售任何普通股。如果公司不更新某些已過期的必需條件,則目前無法使用自動櫃員機銷售協議設施 。本公司目前沒有更新此類必備條件的計劃 。
10. 股票薪酬
股權 激勵計劃
2014年5月,公司通過並經股東批准的2014年股權激勵計劃(下稱《2014年計劃》)。根據2014年計劃,根據董事會制定的條款和規定,公司普通股中的233,722股最初保留用於向員工、董事和顧問發行股票期權。根據2014年計劃的條款,可按不低於公平市場價值的行權價格授予期權。對於持有各類股票表決權10%以上的員工,激勵股票期權的行權價格不得低於董事會確定的公平市值的110%。根據2014年計劃授予的期權條款 不得超過十年。
於2020年6月,本公司股東批准通過2014年計劃修正案,取消常青樹條款,並將根據該條款為發行預留的普通股數量定為2,183,692股。
2022年6月,股東根據董事會制定的條款和規定,批准額外預留750,000股股票,用於向員工、董事和顧問發行股票期權。
F-66 |
股票 期權
股份數量、條款和歸屬期限由公司董事會或其委員會以期權為基礎確定。期權一般在最長四年的服務期內按比例授予,自授予之日起十年到期。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月的股票 期權活動:
選項/RSU 未完成 | ||||||||||||
股票 | 加權的- | |||||||||||
可用 | 第 個 | 平均值 | ||||||||||
對於 授予 | 股票 | 演練 價格 | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 396,014 | 2,111,379 | $ | 7.36 | ||||||||
已授予期權 | (54,000 | ) | 54,000 | $ | 0.46 | |||||||
選項 已取消 | 113,060 | (62,435 | ) | $ | 1.72 | |||||||
2023年3月31日的餘額 | 455,074 | 2,102,944 | $ | 7.35 |
該公司使用BSM期權估值模型估計了期權的公允價值。期權的公允價值將在獎勵的必要服務期內按直線攤銷 。在截至3月31日、2023年和2022年的三個月內授予的期權的公允價值是根據以下假設估計的:
截至三個月 個月 | ||||
3月 31, | ||||
2023 | ||||
預期的 期限(以年為單位) | 6.00 | |||
預期波動 | 99 | % | ||
無風險利率 | 3.65 | % | ||
股息 收益率 | 0 | % |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,該公司授予了購買54,000股和258,934股的期權,加權平均 授予日的公允價值分別為每股0.46美元和1.92美元。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內,並無行使任何期權。
基於股票的薪酬
下表顯示了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出(以千為單位):
截至三個月 個月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
研發 | $ | 144 | $ | 166 | ||||
常規 和管理 | 101 | 301 | ||||||
總計 | $ | 245 | $ | 467 |
截至2023年3月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為100萬美元, 預計將在約2.3年的加權平均期間內以直線方式確認。
F-67 |
11. 關聯方
合資企業
於2018年2月11日,本公司與本公司關聯方及主要股東Hephalink訂立合營協議,據此,本公司成立合營實體,在大中國地區開發及銷售傳染病產品。雙方同意,本公司將獲得與AR-301第三階段臨牀研究的臨牀藥物供應和AR-105臨牀研究的臨牀藥物供應有關的某些法律和合同費用的補償。截至2023年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司在簡明綜合經營報表中分別錄得約17,000美元及33,000美元的營運開支減少額,以支付合營公司根據本安排已償還給本公司的款項。截至2023年3月31日及2021年12月31日,本公司在簡明綜合資產負債表上分別就合營實體根據此安排欠本公司的款項記錄約17,000美元及33,000美元的其他應收款項,本公司預期該等款項可收回,因此並無就無法收回的款項計提準備金 。
血清 國際B.V.
於2019年7月,本公司以私募方式向印度血清研究所私人有限公司的附屬公司SIBV(“SIBV”)發行了801,820股受限普通股,總收益為1,000萬美元。作為這項交易的結果,SIBV 及其關聯公司被視為本公司的關聯方。2019年9月,本公司與SIBV共同所有權 下的一方血清AMR Products簽訂了許可、開發和商業化協議(“許可協議”)(見 注6)。
公司確定截至2023年3月31日未履行任何履約義務或重大承諾,因此,截至2023年3月31日的三個月未確認與許可協議相關的收入 。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司已在兩個壓縮合並資產負債表上記錄了因許可協議而產生的合同負債 約1890萬美元的遞延收入和流動收入,以及約70萬美元的遞延收入和非流動收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司將許可協議產生的合同資產資本化約210萬美元,與在其精簡綜合資產負債表上獲得許可協議的增量成本有關,其中約200萬美元被歸類為流動資產,約 美元被歸類為非流動資產。
於2023年5月3日,本公司向SAMR發出書面通知,聲明自2023年5月8日起,許可協議將根據許可協議第13.3(A)條因未能履行許可協議項下的開發義務而終止。
12. 承付款和或有事項
設施 租賃
公司在開始時或在適用的情況下確定一項安排是融資租賃、經營租賃還是短期租賃,並根據相關會計文件對該安排進行會計處理。目前,該公司僅為不可取消的辦公空間租賃的一方。根據相關指引,本公司按本公司假設的6%增量借款利率,以未來最低租賃付款於起始日的現值為基準,確認經營租賃ROU資產及負債,並於租賃期內攤銷ROU資產及負債。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線 法確認。
於二零二零年十月,本公司與博卡多公司(“業主”) 訂立新租賃協議(“租賃協議”),據此,本公司於加利福尼亞州洛斯加託斯租賃約15,129平方尺的辦公及實驗室空間。於二零二零年十二月,本公司遷入用作本公司公司總部的新設施,本公司已對新設施進行租賃改善 ,由於符合租賃協議所界定的若干準則,業主可獲發還約378,000美元。租約於2020年12月開始,租期約為五年,並有三年續期選擇權。 本公司於2021年2月1日開始支付租金。就租賃協議而言,本公司須以信用證形式向業主交付500,000美元保證金,該按金分別於2023年3月31日及2022年12月31日在本公司簡明綜合資產負債表中列為限制性現金、非流動現金。
F-68 |
截至2022年1月1日,公司採用ASC 842,租契。本公司根據租賃期內未來最低租賃付款的現值,確認採納日的ROU資產和租賃負債。在確定未來最低租賃付款的現值時,使用的貼現率是6%的增量借款 利率。截至採用日,公司確認淨資產為190萬美元,租賃負債為230萬美元。截至2023年3月31日,公司與租賃相關的ROU資產和負債如下(以千計):
ROU 淨資產 | $ | 1,302 | ||
租賃負債的流動部分(包括在流動負債中) | 550 | |||
租賃 負債,減去流動部分 | 1,148 | |||
租賃負債合計 | $ | 1,698 |
截至2023年3月31日,新設施未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
期間 結束: | ||||
截止到2023年12月31日的年度 | 471 | |||
截止到2024年12月31日的年度 | 646 | |||
截至2025年12月31日的年度 | 666 | |||
此後 | 57 | |||
租賃支付總額 | 1,840 | |||
減去: 計入利息 | (142 | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ | 1,698 |
賠償
在正常業務過程中,公司簽訂包含各種陳述和保證的合同和協議 並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口未知,因為它涉及未來可能對本公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止,本公司尚未支付任何索賠或被要求 為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是,公司未來可能會因這些賠償義務而產生費用。
許可證 協議
公司簽訂了各種協作和許可協議,使其能夠訪問某些技術和專利 權利。根據協議條款,公司可能被要求在某些開發和監管活動完成後支付里程碑式的付款。截至2023年3月31日,這些事件均未發生。請參閲我們的簡明合併財務報表附註6中的“開發和許可協議”。
或有事件
本公司在日常業務活動中可能不時出現某些或有負債。公司 在可能會發生潛在損失並且可以合理估計該金額時,應對此類事項進行應計負債。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,尚未進行與承諾和或有事項相關的應計項目。
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟。 見下文於2023年3月31日進行的法律訴訟。
F-69 |
法律訴訟
紐約州最高法院於2020年2月向紐約州最高法院提交了針對本公司的投訴,該投資者在2018年8月本公司首次公開募股之前,於2017年7月投資了本公司的優先股。起訴書稱,除其他事項外,公司 違反了合同和受託責任,沒有因公司首次公開募股而向投資者發行額外的證券。 原告要求大約27.7萬美元的補償性損害賠償,儘管在最近的一次訴訟中,原告表示 它希望撤銷雙方之間的協議,並返還原始購買價格531,687美元。證據開示已完成,雙方就所有索賠提出了相互競爭的動議,要求即決判決。法院於2023年1月12日聽取了對這些動議的口頭辯論。雙方現在等待法院的裁決。我們認為本申訴中的主張毫無根據 ,並打算繼續對其進行有力的辯護。
該公司於2021年10月22日向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提交了針對我們前房東的申訴,聲稱其違反合同、違反誠實信用和公平交易契約、不當驅逐/推定驅逐、不當得利和違反不正當競爭法。索賠是由租金上漲和終止租約引起的,而我們聲稱這是與房東達成的協議不允許的。我們尋求追回因抗議而支付的租金、我們的押金、搬家和搬遷費用以及因我們的運營中斷而產生的相應損失。該公司於2022年7月18日提交了第一份經修訂的申訴,聲稱提出了同樣的索賠。房東已經就財產損失和律師費提出了交叉投訴。該案的證據發現正在進行中,審判日期尚未確定。在最近的案件管理會議上,法院又將案件管理會議安排在2023年9月7日。法院建議當事各方在下一次案件管理會議之前對爭端進行調解,並表示,如果在該會議之前沒有達成和解,將確定審判日期。
如果可能會發生潛在損失,並且可以合理地 估計該金額,則公司應為該等事項承擔責任。截至2023年3月31日和2022年12月31日,尚未確認與這些事項有關的任何責任。
補助金 收入
公司收到各種贈款,並接受授權人或其代表的審計。這種審計可能導致要求償還贈款條款所不允許的支出。截至2023年3月31日,管理層已遵守所有所需的授予條款。目前沒有正在進行的贈款審計。
囊性纖維化基金會協議
2016年12月,該公司從CFF獲得了高達290萬美元的獎勵,用於推進利用吸入的檸檬酸鎵抗感染藥物的潛在藥物研究。2018年11月,CFF將獎金提高到750萬美元。根據授予協議,CFF將在達到某些里程碑時向公司支付款項。有關贈款協議的詳情,請參閲附註6。
Kermod 協議
於2021年2月,本公司簽訂Kermod協議,其中本公司收到預付款500,000美元,並於2021年12月收到一筆里程碑式的付款250,000美元。在協議中的某些研發階段完成後,公司將從Kermod獲得又一筆里程碑式的付款,金額為250,000美元。本公司亦有權就未來淨銷售額的特許權使用費,從Kermode 獲得額外付款(見附註6)。如果協議項下的研究和開發工作取得成功,並且公司選擇根據協議中包含的某些條款開發和商業化產品,則公司應向Kermod支付這些產品淨銷售額的5%的特許權使用費。截至2023年3月31日,這些事件均未發生。
F-70 |
13. 後續事件
於2023年4月19日,我們收到來自納斯達克的書面通知,指出納斯達克尚未收到我們截至2022年12月31日的年度10-K表格,這將作為我們證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。由於我們已於2023年5月4日在聽證會委員會就我們未能遵守市值規則舉行了聽證會,因此我們需要請求暫停我們的證券,以等待聽證會委員會的決定。聽證結束後,我們要求暫緩執行,目前正在等待聽證小組的決定。
2023年04月20日,本公司收到納斯達克的書面通知,稱由於克雷格·吉布斯博士於2023年3月27日辭去本公司董事會和審計委員會職務,本公司不再遵守納斯達克獨立的董事和審計委員會 上市規則第5605條所載的要求。根據納斯達克的治癒期,公司必須在公司下一次年度股東大會或2024年3月27日之前重新獲得合規 ,或者如果下一次年度股東大會在2023年9月25日之前舉行,則公司必須在不遲於2023年9月25日之前證明合規。
於2023年4月26日,本公司與Streeterville Capital,LLC簽訂票據購買及貸款重組協議。我們此前已於2021年2月向投資者發行了一張擔保本票,原始本金為5,250,000美元。根據該協議, 投資者同意額外投資最多2,500,000美元;其中1,000,000美元將於交易完成時交付本公司,其餘1,500,000美元將根據有擔保信貸額度託管,有擔保本票的原始本金總額最高達9,286,770.80美元(“有擔保票據”)。截止日期為2023年4月26日(“發行日”)。票據的原始發行折扣為606,564.45美元。債券年息率為8%,將於2024年4月26日到期。自2023年10月26日起,在此後五(5)個日曆 個月的每個月的同一天,本公司將有義務每月將擔保票據的未償還餘額減少擔保票據未償還餘額的16.3%(16.6667%)。公司可按未清償餘額部分的110%預付全部或部分未清償金額 。此外,根據本公司與投資者於2023年4月26日訂立的抵押協議,票據以本公司所有資產作抵押。該公司在2023年5月和2023年6月分別收到了500,000美元和250,000美元的付款。
2023年5月3日,本公司向血清AMR產品發出書面通知,聲明自2023年5月8日起,本公司與血清之間的許可、開發和商業化協議將根據協議第13.3(A)條因未履行協議項下的開發 義務而終止。
F-71 |
增加 至9,090,909股普通股
購買最多9,090,909股普通股的9,090,909份預資金權證
9,090,909股認股權證購買最多9,090,909股普通股
增加至18,181,818股普通股,作為預籌資權證和認股權證的基礎
阿里迪斯 製藥公司
招股説明書
H.C.温賴特公司
, 2023
第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息
第 項13.發行發行的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,註冊人應支付的與出售被登記普通股有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有顯示的金額都是估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 551 | ||
轉會代理費和登記費 | 5,000 | |||
會計費用和費用 | 50,000 | |||
律師費及開支 | 85,000 | |||
印刷和雕刻費 | 7,500 | |||
雜類 | 11,949 | |||
總計 | $ | 160,000 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州公司法》第 145節授權法院或公司董事會對董事和高級管理人員進行賠償,賠償的範圍足夠廣泛,以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償,包括 報銷所發生的費用。
我們的公司註冊證書規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事。
此外,根據特拉華州公司法第145條的允許,我們的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以該身份為我們服務或應我們的請求為其他業務企業服務的董事和高管進行賠償。特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,並且 該人合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償。在適用法律允許賠償的情況下,我們可以酌情賠償其他官員、員工和代理人。我們被要求向我們的董事和高管預付與訴訟抗辯相關的費用,但如果最終確定此人無權獲得賠償,則該等董事或高管應承諾償還預付款。 根據我們的章程,我們沒有義務就董事或高管發起的任何訴訟(或其 部分)對其進行賠償,除非(I)法律明確要求進行此類賠償,(Ii)訴訟經我們董事會 授權。(Iii)此類賠償由吾等全權酌情根據適用法律賦予公司的權力提供,或(Iv)此類賠償須根據吾等重述的附例作出。我們的章程所賦予的權利並非排他性的,我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議,併購買保險對這些人進行賠償。我們可能不會追溯修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內,代表任何人員、董事、員工和代理人購買和維護保險,以承擔針對該人員的任何責任 。
在 我們簽訂的任何與出售普通股相關的承銷協議中,承銷商將同意 在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級職員和證券法 所指的控制我們的人承擔某些責任。
第 項15.近期出售未登記證券
無
II-1 |
項目 16.證物和財務報表附表
(a) 個展品
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 註冊人和Virtu America LLC之間於2022年1月19日簽訂的市場銷售協議(註冊人於2022年1月19日提交的8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 經修訂的註冊人公司註冊證書(與註冊人對其S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件第333-226232號)一起提交,於2018年8月8日向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文) | |
3.2 | 修改重發的《註冊人註冊證書》(隨註冊人S-1表註冊説明書第1號註冊人修正案(文件第333-226232號)一起提交,於2018年8月6日向美國證券交易委員會備案,併入本文作為參考) | |
3.3 | 修訂重訂的註冊人A系列可轉換優先股指定優先權、權利和限制證書,經修訂(與註冊人S-1表註冊説明書第2號修正案一起提交(文件第333-226232號),於2018年8月8日向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文) | |
3.4 | 註冊人章程(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文) | |
3.5 | 修改後重新註冊的《公司註冊證書更正書》(隨S-1表格登記人修正案第2號(文件第333-226232號)一起提交,於2018年8月8日向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文) | |
4.1*** | 手令的格式 | |
4.2*** | 預先出資認股權證的格式 | |
4.3 | 有擔保本票格式(參考2023年5月1日隨8-K表格提交的附件4.1) | |
5.1* | 謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的觀點 | |
10.1@ | 阿里迪斯製藥股份有限公司2014年股權激勵計劃(隨註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文) | |
10.2# | 註冊人與公共衞生部門的獨家和非獨家專利許可協議,日期為2005年7月11日(與註冊人的S-1表格註冊聲明(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文) | |
10.3# | 註冊人與楊百翰大學簽訂的許可和期權協議,日期為2005年7月29日(註冊人註冊聲明S-1表格(第333-226232號文件),於2018年7月18日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文) | |
10.4# | 註冊人和愛荷華大學研究基金會之間的許可協議,日期為2010年10月22日(註冊人註冊聲明S-1表格(文件編號:333-226232),於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文) | |
10.5# | 註冊人和愛荷華大學研究基金會之間的許可協議第一修正案,日期為2017年1月10日(與註冊人的註冊聲明一起提交的S-1表格(文件編號333-226232),於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文) | |
10.6# | 註冊人與布里格姆婦女醫院公司簽訂的獨家專利許可協議,日期為2010年11月16日(註冊人的註冊説明書S-1表格(文件編號333-226232),於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文) | |
10.7# | 註冊人與布里格姆婦女醫院公司之間的獨家專利許可協議第一修正案,日期為2016年2月18日(與註冊人的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-226232)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文) | |
10.8# | 註冊人與健達生物科技有限公司的資產購買協議,日期為2013年5月10日(註冊人於2018年7月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(第333-226232號文件),並通過引用併入本文) | |
10.9# | 註冊商和PATH疫苗解決方案之間的配方開發協議,日期為2007年6月1日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) | |
10.10# | 註冊人與囊性纖維化基金會治療公司之間的協議,日期為2016年12月30日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) | |
10.11# | 芝加哥大學和註冊人之間的共同獨家許可協議,日期為2017年6月13日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) |
II-2 |
附件 編號: | 描述 | |
10.12# | 註冊人和緊急產品開發公司之間的許可協議,日期為2010年1月6日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) | |
10.13 | 深圳市海普林藥業集團有限公司與註冊人之間關於深圳愛瑪博生物製藥有限公司的合資合同,日期為2018年2月11日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) | |
10.14 | 深圳市艾瑞邁生物製藥有限公司與註冊人簽訂的技術許可與合作協議,日期為2018年7月2日。(隨註冊人註冊説明書S-1表格(文件第333-226232號)一起提交,於2018年7月18日向美國證券交易委員會備案,並以引用方式併入本文) | |
10.15 | 許可和期權協議,由楊百翰大學和註冊人簽署,日期為2005年7月29日(註冊人的註冊聲明S-1表格(第333-226232號文件),於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會,通過引用併入本文) | |
10.16 | 由深圳海普林藥業集團有限公司與該公司簽訂的關於深圳艾利邁生物製藥有限公司的合資合同修正案,自2018年8月6日起生效(與註冊人提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告一起提交,並通過引用併入本文) | |
10.17 | 修訂和重新簽署了由深圳市艾瑞邁生物製藥有限公司與該公司簽訂的《技術許可與合作協議》,自2018年8月6日起生效(與註冊人截至2018年6月30日的季度10-Q表格一起提交的季度報告,並通過引用併入本文) | |
10.18# | 註冊人與囊性纖維化基金會治療公司之間協議的第1號修正案,2018年11月26日生效(註冊人於2019年6月12日提交的10-K/A表格年度報告,通過引用併入本文) | |
10.19† | Aridis PharmPharmticals,Inc.與Serve International BV的獨家產品和平臺技術許可期權協議,日期為2019年7月16日(分別於2019年7月30日提交註冊人的當前報告Form 8-K和於2019年8月12日提交Form 8-K/A,並通過引用併入本文) | |
10.20 | Aridis PharmPharmticals,Inc.與Serve International BV的股票認購協議,日期為2019年7月19日(註冊人於2019年7月30日提交的最新報告Form 8-K,以及2019年8月12日提交的Form 8-K/A,通過引用併入本文) | |
10.21† | Aridis PharmPharmticals Inc.與血清AMR產品之間的許可、開發和商業化協議,於2019年9月27日簽訂(與註冊人於2019年10月2日提交的最新報告Form 8-K一起提交,並通過引用併入本文) | |
10.22 | Aridis PharmPharmticals,Inc.2014年修訂和重新啟動了2014年股權激勵計劃(於2020年4月17日隨註冊人的委託書作為附錄A提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.23 | 註冊人與硅谷銀行之間日期為2020年5月1日的期票(與註冊人於2020年5月5日提交的8-K表格的當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.24 | Aridis PharmPharmticals,Inc.和買方之間於2020年10月13日簽署的證券購買協議表格(於2020年10月14日與註冊人當前的8-K表格一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.25 | A系列認股權證表格(於2020年10月14日與註冊人當前的8-K表格報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.26 | B系列認股權證表格(與註冊人於2020年10月14日提交的當前8-K表格報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.27 | Aridis PharmPharmticals,Inc.和Boccardo Corporation之間於2020年10月14日簽訂的辦公室租約(於2020年10月20日提交註冊人當前的8-K表格報告,並通過引用併入本文)。 | |
10.28† | Aridis製藥公司和UAB研究基金會之間於2020年9月10日簽署的獨家許可協議(於2020年11月23日提交註冊人的10-Q表格季度報告,並通過引用併入本文)。 | |
10.29 | 由Aridis製藥公司和買方之間於2021年3月15日提交的證券購買協議表格(於2021年3月15日與註冊人當前的8-K表格報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.30† | 醫療免疫有限公司與Aridis製藥公司於2021年7月12日簽署的許可協議(註冊人於2021年7月19日提交的8-K表格的最新報告,並通過引用併入本文)。 |
II-3 |
附件 編號: | 描述 | |
10.31 | 普通股認購權證表格(與註冊人於2021年8月4日提交的8-K表格當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.32 | 證券購買協議表格(與註冊人於2021年8月4日提交的8-K表格當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.33 | 有擔保的本票格式(與登記人目前的8-K表格報告一起於2021年11月30日提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.34 | 注:截至2021年11月23日的購買協議(於2021年11月30日與註冊人當前的8-K表格報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.35 | 截至2021年11月23日的安全協議(與註冊人於2021年11月30日提交的8-K表格當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.36 | 授權書表格(於2022年10月5日與註冊人當前的8-K表格報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.37 | 證券購買協議表格(與註冊人於2022年10月5日提交的8-K表格當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.38 | 證券購買協議表格(與註冊人於2022年12月12日提交的8-K表格當前報告一起提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.39*** | 證券購買協議格式 | |
10.40 | 證券購買協議表格 (參考2023年3月15日隨8-K表格提交的附件10.1併入) | |
10.41 | 截至2023年4月26日的票據購買協議表格 (參考2023年5月1日隨8-K表格提交的附件10.1併入) | |
10.42 | 截至2023年4月26日的安全協議表格 (通過引用2023年5月1日與表格8-K一起提交的附件10.2併入) | |
21.1 | 註冊人的子公司(向註冊人提交2023年5月22日的Form 10-K年報,並以引用方式併入本文) | |
23.1* | 梅耶爾·霍夫曼·麥肯的同意。 | |
23.2* | Baker Tilly US,LLP的同意 | |
23.3* | Seppard,Mullin,Richter&Hampton LLP同意(見附件5.1) | |
24.1*** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
107* | 備案費表 |
* | 在此提交 |
*** | 之前提交的 |
# | 對於本展品中遺漏的部分(用星號表示),已給予保密 處理,這些部分已單獨提交給美國證券交易委員會。 |
† | 根據S-K法規第601(B)(10)項的規定,本展品的某些保密部分被遺漏,方法是將此類部分標上星號,因為確定的保密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,將對競爭造成損害。 |
II-4 |
項目 17.承諾
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分。
(2) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。
(3) 在承銷協議指定的收盤時向承銷商提供按承銷商所要求的名稱登記的面額和 證書,以便迅速交付給每一位購買者。
II-5 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人已於2023年7月26日在加利福尼亞州洛斯加託斯市正式授權註冊人代表註冊人簽署本S-1表格中的註冊聲明。
ARIDIS 製藥公司 | ||
發信人: | /S/ 武張 | |
VU Truong | ||
首席執行官、首席科學官和董事 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
* | 董事執行主席兼執行主席 | 2023年7月26日 | ||
Eric Patzer | ||||
/S/ 武張 | 首席執行官、首席科學官 | 2023年7月26日 | ||
VU Truong | 和董事(首席執行官) | |||
* | 首席財務官(首席財務官 | 2023年7月26日 | ||
弗雷德 庫蘭德 | 和首席會計官) | |||
* | 董事 | 2023年7月26日 | ||
約翰·漢密爾頓 | ||||
* | 董事 | 2023年7月26日 | ||
蘇珊·温德姆-班尼斯特 |
* 由: | /S/ 武張 | |
VU Truong | ||
事實律師 |
II-6 |