《公司法》（修訂）
股份有限責任公司
經第二次修訂並重述
備忘錄和公司章程
的
擁抱變革 收購公司
由日期為特別決議通過 [●]
C-2
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (A) 條提交的委託書
1934 年的《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
擁抱變革收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (l) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用 |
給 EMBRACE CHANGE 收購公司股東的信
5186 卡羅爾峽谷路
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
親愛的擁抱變革 收購公司股東：
誠邀你參加開曼羣島豁免公司 Embrace Change Acquision Corp. 的特別股東大會（ 公司，擁抱變化，我們， 我們要麼 我們的），將於美國東部時間2023年8月9日上午11點舉行（ 特別股東大會）。特別股東大會將親自在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，採用虛擬會議形式設置。 您可以通過網絡直播參加特別股東大會、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023，然後輸入代理 卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。
會議詳情：
股東特別大會網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：
https://www.cstproxy.com/embracechange/2023
電話接入（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率 ）
會議編號：5023849#
隨附的股東特別大會通知和委託書描述了Embrace Change將在特別股東大會上開展的業務，並提供了有關Embrace Change的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。如所附委託書所述，將舉行特別股東大會，目的是 對以下提案進行審議和表決：
| | 第 1 號提案延期修正提案作為一項特別決議，批准對 Embrace Changes 經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（可能不時修訂）的 修正案和重述， 公司章程）根據隨附委託書附件 A 中規定的第一個 決議的規定，賦予公司延長 Embrace Change 必須完成業務合併的日期的權利（組合週期) 從 2023 年 8 月 12 日（即首次公開募股完成後的 12 個月末）起，十二 (12) 次 次，每次額外一 (1) 個月（IPO），終止日期),到 2024 年 8 月 12 日（ 延期日期），刪除了整個公司章程，取而代之的是第二份經修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件C 。該提案被稱為 延期修正提案； |
| | 提案編號 2 信託協議修正提案根據隨附的委託書附件 B 的規定，作為一項普通的 決議，批准自 2022 年 8 月 9 日起生效的 Embrace Changes 投資管理信託協議修正案（ 信託協議），由公司 和大陸股票轉讓和信託公司（ 受託人），通過向信託賬户存款，將業務合併期從終止日期延長至延期日期（信任 賬户) 每延期一個月，出租人每延期100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元（延期付款）。該提案被稱為 信託協議修正提案； |
| | 第 3 號提案 NTA 要求修正提案作為一項特別決議，正如第二項決議所規定的那樣，以隨附的委託書附件A的形式批准對公司章程的修正和重述，以在 中刪除公司章程中的淨有形資產要求，以擴大 Embrace Change 可能採用的方法，從而不受美國證券交易委員會細分股規則的約束 通過刪除 |
| 完整公司章程，取而代之的是第二次修訂和重述的Embrace Change的備忘錄和公司章程。 這個提案被稱為 NTA 要求修正提案；以及 |
| | 第 4 號提案休會提案根據股東特別大會時的表決結果， 批准延期修正提案、信託協議修正提案或 NTA 要求修正案（ 休會提案）。 |
隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案和休會 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。
延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 Embrace Change 有更多時間完成初始業務合併（ 業務合併）。
目前 並未被要求對企業合併進行投票。
公司章程和信託協議目前規定 ，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），公司有權將合併期延長六（6）次，每次再延長一（1）個月.根據公司章程和信託協議，無需單獨進行股東投票即可延長合併期的唯一方法是，我們的發起人或其關聯公司或指定人 在適用截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入369,643美元（即首次公開募股中每股已發行和已發行公開發行股票0.05美元）（公開共享))，每次延期一個月，在適用截止日期當天或之前。
如果每份延期 修正提案和信託協議修正提案都獲得批准，則公司有權通過董事會的決議，將合併期從2023年8月12日延長至2024年8月12日，在適用截止日期前五天 提前通知，最多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，方法是將每一個月的延期款存入信託賬户延期.
Embrace Changes 董事會（ 董事會）已確定 尋求延長終止日期並讓 Embrace Change 股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，這符合Embrace Change的最大利益。Embrace Change 打算 再召開一次股東特別大會，以批准未來某一日期的業務合併（此處稱為 業務合併特別股東大會）。董事會認為，延長終止日期 符合Embrace Change股東的最大利益（ 擴展）因此，Embrace Change 將有額外的時間來完成業務合併。 如果沒有延期，Embrace Change可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併，將被迫清算。
在這種情況下，Wuren Fubao Inc.（贊助商）希望為公司章程和信託協議規定的延期支付出租人每月100,000美元或 0.045美元的延期金額，大大低於每月369,643美元。但是，這可能違背了我們剩餘的 公眾股東的利益，與不修改延期條款相比，他們在信託賬户中的資金將少得多。
在與發起人協商後，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，發起人或其關聯公司將
向公司出資 100,000 美元或每股已發行公眾股份 0.045 美元作為貸款（貢獻）要求公司在適用的截止日期前提前五天通知將資金作為延期付款存入信託賬户 ，並將合併期再延長一 (1) 個月，每次最多延長十二 (12) 次。捐款將在額外延期（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入 信託賬户。捐款將不產生利息，公司將在完成業務 組合後以現金或私募單位償還給保薦人，保薦人可以選擇以每單位10美元的價格償還給贊助商。如果公司無法完成業務合併，則贊助商或其關聯公司將免除貸款， 信託賬户之外持有的任何資金除外。如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將根據下文規定的相同程序結束其事務並贖回 已發行公共股的100％，如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則該程序將適用。
根據公司章程的設想，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求以 的比例贖回此類股票，換取信託賬户存款總額的按比例分成，包括以前未發放的利息，應扣除應納税款，減去支付解散費用的利息，計算為業務合併完成前的兩個工作日 （ 兑換）。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。
但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則Embrace Change將不會按照本文所述進行延期，如果Embrace Change在考慮到贖回後延期完成時沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則不會進行贖回。
Embrace Changes公司章程目前規定，Embrace Change不會完成任何業務合併，除非它（或 任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。NTA要求修正案的目的是增加Embrace Change可能依賴的額外基礎，就像首次公開募股以來一樣，以便 不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。
2023年7月21日，每股公開股票的贖回價格約為10.62美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），按截至2023年7月21日 信託賬户的存款總額約為7,850萬美元（包括之前未向Embrace Change發放以納税的利息）除以當時已發行和未償還的公眾總數股票。2023年7月21日，納斯達克公開股票的收盤價為 10.635美元。因此，如果在股東特別大會之日之前公開股票的市場價格保持不變，那麼行使贖回權將導致公共股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.015美元 。Embrace Change無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回 價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change在終止日當天或之前沒有完成業務合併，這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否將 的投資再維持一段時間。
如果延期修正提案、NTA要求修正提案和信託協議修正提案未獲得批准， Embrace Change仍然有權將業務合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月）在或之前，每次延期一個月，向信託賬户存入369,643美元（即每股已發行和流通的公共股份0.05美元）到適用截止日期的 日期。因此，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，延長完成業務合併所需的資金將大大減少， 業務合併期可以延長6個月。
在不違反上述規定的前提下，延期修正提案和NTA 要求修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，面值 每股0.0001美元（普通股）有權在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行表決。
此外，根據信託協議提出的信託協議修正提案要求已發行和流通的普通股持有人投贊成票的至少百分之五十 (50%)，他們親自出席或由代理人代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就此類事項進行表決。
延期提案的批准需要根據Embrace Changes of《公司章程》通過一項普通決議，即已發行和流通的普通股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會並有權對 此類事項進行表決的簡單多數票的贊成票。只有在 股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案時，休會提案才會付諸表決。
董事會已將營業時間定為 2023 年 7 月 21 日（ 錄製日期） 作為確定Embrace Change股東有權在特別股東大會及其任何續會上收到通知並進行表決的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票 。但是，公開發行股票的持有人可以選擇贖回與股東特別大會相關的全部或部分股份。
Embrace Change認為，鑑於Embrace Changes在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，Embrace Change獲得延期符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，業務合併將為其股東帶來可觀的收益。
在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、信託協議 修正提案、NTA 要求修正提案和延期提案符合Embrace Change及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議你投票或指示你投票支持此類提案 。
Embrace Changes董事和高級管理人員對延期修正案 提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案感興趣，這些利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接 擁有創始人股份和私人單位（兩者的定義見下文）。參見標題為的部分 Embrace Change 股東特別大會初始股東的權益在這個 proxy 語句中。
隨函附上委託書，其中包含有關股東特別大會、延期 修正提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案和休會提案的詳細信息。無論你是否計劃參加股東特別大會，Embrace Change 都敦促你仔細閲讀這份材料 並對股票進行投票。
根據 Embrace Change Acquision Corp. 董事會命令
| 真誠地， |
| /s/ 王靜宇 |
| 王靜宇 |
| 主席 |
| 2023年7月26日 |
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別 股東大會，請按照本委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。延期修正提案和NTA 要求修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，因為 有權在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。信託協議修正提案的批准需要根據《公司法》通過普通決議，根據 信託協議，需要親自出席或由代理人代表出席特別股東大會或任何 休會並有權就此類事項進行表決的已發行和流通普通股持有人所投的至少百分之五十（50％）的贊成票。休會提案要求根據《公司法》通過一項普通決議，即普通股持有人的簡單多數票的贊成票， 親自出庭或由代理人代表出席特別股東大會，有權就此進行表決。因此，如果您未能通過代理人投票或在股東特別大會上自己投票，則在確定有效法定人數是否確立時 將不計入您的股份，而且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票將對延期修正提案、信託協議 修正提案、NTA要求修正提案或延期提案的任何表決結果沒有影響。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人 或其他被提名人向你提供的指示，以確保你的股票在特別股東大會上得到代表和投票。
臨時股東大會通知
OF EMBRACE 變革收購公司
待續
2023年8月9日
致擁抱變革收購公司的 股東：
特此通知，開曼羣島豁免公司 Embrace Change Acquisition Corp. 的股東將舉行特別股東大會（ 特別股東大會）（ 公司，擁抱變化，我們， 我們或 我們的）， 將於美國東部時間2023年8月9日上午11點舉行。股東特別大會將親自在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，採用虛擬會議形式 。
會議詳情：
股東特別大會網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：
https://www.cstproxy.com/embracechange/2023
電話接入（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率 ）
會議編號：5023849#
您可以訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼，通過網絡直播參加股東特別大會、投票和提交問題。誠摯地邀請您參加股東特別大會，以便對以下 提案進行審議和表決（除非Embrace Change確定沒有必要舉行特別股東大會，如隨附的委託書所述），下文將在2023年7月26日左右首次郵寄給股東的委託書中對此進行了更全面的描述：
| | 第 1 號提案延期修正提案作為一項特別決議，批准對 Embrace Changes 經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（可能不時修訂）的 修正案和重述， 公司章程）根據隨附委託書附件 A 中規定的第一個 決議的規定，賦予公司延長 Embrace Change 必須完成業務合併的日期的權利（組合週期) 從 2023 年 8 月 12 日（即首次公開募股完成後的 12 個月末）起，十二 (12) 次 次，每次額外一 (1) 個月（IPO），終止日期),到 2024 年 8 月 12 日（ 延期日期），刪除全部公司章程，取而代之的是第二份經修訂和重述的 Embrace Change 備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件 C 中 .該提案被稱為 延期修正提案； |
| | 提案編號 2 信託協議修正提案根據隨附的委託書附件 B 的規定，作為一項普通的 決議，批准自 2022 年 8 月 9 日起生效的 Embrace Changes 投資管理信託協議修正案（ 信託協議），由公司 和大陸股票轉讓和信託公司（ 受託人），通過向信託賬户存款，將業務合併期從終止日期延長至延期日期（信任 賬户) 每延期一個月，出租人每延期100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元（延期付款）。該提案被稱為 信託協議修正提案； |
| | 第 3 號提案 NTA 要求修正提案作為一項特別決議，正如第二項決議所規定的那樣，以隨附的委託書附件A的形式批准對公司章程的修正和重述，以在 中刪除公司章程中的淨有形資產要求，以擴大 Embrace Change 可能採用的方法，從而不受美國證券交易委員會細分股規則的約束 通過刪除 |
| 公司章程全文並取而代之以及第二次修訂和重述的Embrace Change的備忘錄和公司章程。這個提案被稱為 NTA 要求修正提案；以及 |
| | 第 4 號提案休會提案根據股東特別大會時的表決結果， 批准延期修正提案、信託協議修正提案或 NTA 要求修正案（ 休會提案）。 |
延期修正提案、信託協議修正提案、NTA 要求修正提案以及 必要時延期提案的目的是讓 Embrace Change 有更多時間完成初始業務合併（ 業務合併）。
目前沒有要求您對業務合併進行投票。
公司章程和信託協議目前規定，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），公司有權將合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月.延長 合併期於 2023 年 8 月 12 日而無需根據《公司章程和信託協議》單獨進行股東投票的唯一方法是，我們的發起人或其關聯公司或指定人在 適用截止日期之前提前十天發出通知，向信託賬户存入369,643美元（即首次公開募股中每股已發行和已發行公開發行股票0.05美元）（公開共享))，每次延期一個月，在 或適用截止日期之前。
如果每份延期修正提案和信託協議修正提案 都獲得批准，則公司有權根據董事會的決議，將合併期從2023年8月12日延長至2024年8月12日，最多延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，方法是將每次延期一個月的延期款存入 信託賬户，但須在適用前五天發出通知截止日期.
Embrace Changes 董事會（ 董事會）已確定 尋求延長終止日期並讓 Embrace Change 股東批准延期修正提案、NTA 要求修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務 合併，這符合Embrace Change的最大利益。Embrace Change打算再召開一次股東特別大會，以批准將來的業務合併（此處稱為 業務合併特別大會 會議）。董事會認為，延長終止日期符合Embrace Change股東的最大利益（ 擴展）因此，Embrace Change 將有額外的 時間來完成業務合併。如果沒有延期，Embrace Change可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並且將被迫清算。
在這種情況下，Wuren Fubao Inc.（贊助商）希望向出租人支付100,000美元的延期金額，或者 每月每股已發行公開發行股票0.045美元，大大低於《公司章程和信託協議》規定的延期每月369,643美元。但是，這可能與我們剩餘的 公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金可能比未修改延期條款時少得多。
在與發起人磋商後 ，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，發起人或其關聯公司將向出租人出資100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元作為貸款（貢獻）要求公司在適用的截止日期前五天發出通知，將資金作為延期付款存入信託賬户， ，並延長合併期或每次延長一（1）個月，最多十二（12）次。捐款將在額外延期 期開始前的兩個工作日內存入信託賬户（或其中的一部分）。捐款將不計利息，公司將在以下時間向贊助商償還
以現金或私募單位完成業務合併，價格為每單位10美元，由發起人選擇。如果 公司無法完成業務合併，則贊助商或其關聯公司將免除貸款，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日期之前完成業務合併 ，則公司將根據下文規定的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份，如果延期修正提案和信託修正案 提案未獲得批准，則該程序將適用。
根據公司章程的設想，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求兑換 此類股票，以換取信託賬户存款總額的按比例分成，包括以前未發放的利息，應扣除應納税款，減去支付解散費用的利息， 在業務合併完成前兩個工作日計算（ 兑換）。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。
但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則 Embrace Change 在考慮任何贖回後，如果 Embrace Change 在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。
Embrace Changes公司章程目前規定，Embrace Change不會完成任何業務合併，除非它（或 任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。NTA要求修正案的目的是增加Embrace Change可以依賴的額外基礎，就像其首次公開募股以來一樣，以免受美國證券交易委員會細價股規則的約束。
2023年7月21日，每股公開股票的贖回價格 約為10.62美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），其計算是截至2023年7月21日信託賬户的存款總額約為7,850萬美元（包括之前未向Embrace Change發放以納税的利息）除以當時已發行和未償還的公眾總數股票。2023年7月21日 納斯達克普通股的收盤價為10.635美元。因此，如果普通股的市場價格在股東特別大會之日之前保持不變，行使贖回權將使公共股票持有人每股獲得的收入 比在公開市場上出售公開股票時少約0.015美元。Embrace Change無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售普通股，即使每股公開股的市場價格 低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change在終止日當天或之前沒有完成業務合併，這種贖回權使其公共股票持有者能夠 決定是否將投資再維持一段時間。
批准每項延期修正提案和信託協議修正提案是實施 延期的條件。此外，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到任何贖回後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。
如果延期修正提案、NTA要求修正案 提案和信託協議修正提案未獲得批准，Embrace Change 仍有權將業務合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月）信託賬户為369,643美元（即每股已發行和流通的公開發行股票0.05美元），每次延期一個月，在此之前或之前適用截止日期的日期。因此，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，延長 完成業務合併所需的資金將大大減少，業務合併期可以延長6個月。
要行使贖回權，您必須在股東特別大會前至少兩 (2) 個工作日向Embrace Changes轉讓代理人投標您的公開股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司以電子方式交付股票 來投標您的公開股票 (DTC) 在託管人處存款/提款 (DWAC)系統。如果您以街道名義持有公共股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以便行使贖回權。
在不違反上述規定的前提下，延期修正提案和NTA要求修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別的 決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元（普通 股）有權在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行表決。
此外，根據信託協議提出的信託協議修正提案要求已發行和流通的普通股持有人投贊成票的至少百分之五十 (50%)，他們親自出席或由代理人代表出席特別股東大會或其任何續會，並有權就此類事項進行表決。
延期提案的批准需要根據Embrace Changes of《公司章程》通過一項普通決議，即已發行和流通的普通股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會並有權對 此類事項進行表決的簡單多數票的贊成票。只有在 股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案時，休會提案才會付諸表決。
2023年7月21日營業結束時普通股的記錄持有人（ 記錄 日期）有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為9,688,748股。Embrace Changes 認股權證和權利的持有人沒有 投票權。
本委託書包含有關股東特別大會、延期修正案 提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案和休會提案的重要信息。無論你是否計劃參加股東特別大會，Embrace Change都敦促你仔細閲讀本材料並 對股票進行投票。
本委託書的日期為2023年7月26日，並於該日前後首次郵寄給股東。
根據 Embrace Change Acquision Corp. 董事會命令
| 真誠地， |
| /s/ 王靜宇 |
| 王靜宇 |
| 主席 |
| 2023年7月26日 |
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 |
1 | |||
| 關於特別股東大會的問題和答案 |
2 | |||
| 擁抱變革股東特別大會 |
14 | |||
| 股東特別大會的日期、時間和地點 |
14 | |||
| 股東特別大會上的提案 |
14 | |||
| 投票權；記錄日期 |
15 | |||
| 審計委員會的建議 |
15 | |||
| 董事會一致建議您對每項提案投贊成票 |
15 | |||
| 股東特別大會提案的法定人數和所需投票數 |
15 | |||
| 對您的股票在冊股東進行投票 |
16 | |||
| 對您的股票受益所有人進行投票 |
16 | |||
| 參加特別股東大會 |
17 | |||
| 撤銷您的代理 |
17 | |||
| 沒有其他事項 |
17 | |||
| 誰能回答你關於投票的問題 |
17 | |||
| 贖回權 |
17 | |||
| 評估權 |
19 | |||
| 代理招標費用 |
19 | |||
| 初始股東的利益 |
19 | |||
| 與被視為投資公司相關的風險 |
21 | |||
| 第1號提案，延期修正提案 |
22 | |||
| 概述 |
22 | |||
| 公司章程 |
22 | |||
| 延期修正提案的原因 |
22 | |||
| 如果延期修正提案未獲批准 |
23 | |||
| 如果延期修正提案獲得批准 |
23 | |||
| 贖回權 |
24 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
25 | |||
| 分辨率 |
26 | |||
| 審計委員會的建議 |
26 | |||
| 董事會一致建議 EMBRACE CHANGE 股東投票支持 延期修正案提案。 |
26 | |||
| 第 2 號提案，信託協議修正案 |
27 | |||
| 概述 |
27 | |||
| 信託協議修正的原因 |
27 | |||
| 如果信託協議修正案未獲批准 |
28 | |||
| 如果信託協議修正案獲得批准 |
28 | |||
| 必選投票 |
28 | |||
| 分辨率 |
28 | |||
| 建議 |
29 | |||
| 董事會一致建議 EMBRACE CHANGE 股東投票支持 信託協議修正提案。 |
29 | |||
| 第 3 號提案：NTA 要求修正案 |
30 | |||
| 概述 |
30 | |||
| NTA 要求 |
30 | |||
| 提議 NTA 要求修正案的原因 |
31 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
31 | |||
| 分辨率 |
31 | |||
| 建議 |
31 |
i
| 第4號提案休會提案 |
32 | |||
| 概述 |
32 | |||
| 休會提案未獲批准的後果 |
32 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
32 | |||
| 分辨率 |
32 | |||
| 審計委員會的建議 |
32 | |||
| 擁抱變革的業務以及有關 EMBRACE CHANGE 的某些信息 |
33 | |||
| 普通的 |
33 | |||
| 證券的實益所有權 |
33 | |||
| 住户信息 |
35 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
36 | |||
| 附件 A |
A-1 | |||
| 附件 B |
B-1 | |||
| 附件 C |
C-1 |
ii
關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了 Embrace Changes 當前對Embrace Changes資本資源和經營業績等的看法。同樣，Embrace Changes財務報表以及所有關於 市場狀況和經營業績的Embrace Changes陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過使用諸如展望、相信、期望、 潛力、繼續、可能、可能、近似、預測、打算、計劃、 估計、預期或否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了Embrace Changes當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能導致 其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Embrace Change 不保證所描述的交易和事件會如上所述的那樣發生（或者根本不會發生）。以下 因素等可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：
| | 擁抱變革完成業務合併的能力，包括獲得 Embrace Change 股東的批准； |
| | 業務合併的預期收益； |
| | Embrace Change 普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性； |
| | 使用信託賬户中未持有或可用於從信託 賬户餘額的利息收入中獲得的資金。 |
雖然前瞻性陳述反映了Embrace Changes的真誠信念，但它們並不能保證未來表現。除非適用法律要求，否則Embrace Change不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他 變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致 Embrace Changes 未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 有顯著差異的因素，請參閲標題為 風險因素在2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的與Embrace Changes首次公開募股有關的Embrace Changes最終招股説明書中，經向美國證券交易委員會提交的其他報告Embrace Change修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Embrace Change（或發表前瞻性陳述的第三方 ）目前獲得的信息。
1
關於股東特別大會的問題和答案
| Q. | 我為什麼會收到這份委託書？ |
| A. | Embrace Change是一家根據開曼羣島法律於2021年3月3日成立的空白支票公司，目的是 與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。像大多數空白支票公司一樣，公司章程規定，如果在終止日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將 以信託方式持有的Embrace Changes首次公開募股的收益返還給首次公開募股中出售的公開股票的持有人。 |
Embrace Change認為，必要時繼續Embrace Change的存在直到 延長日期符合Embrace Change股東的最大利益，以便讓Embrace Change有更多時間完成業務合併，因此舉行本次特別股東大會。Embrace Change打算在將來的某個日期舉行業務合併特別大會 以批准業務合併。
| Q. | 特別股東大會何時何地舉行？ |
| A. | 特別股東大會將於美國東部時間2023年8月9日上午11點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023，然後輸入代理材料中包含的投票 指示表或通知中的選民控制號碼。 |
| Q. | 我需要什麼才能在線參加特別股東大會？ |
| A. | 您可以通過互聯網參加特別股東大會，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023，然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上條形碼下方的選民控制號碼。您需要在代理卡上包含選民控制號碼 ，以便能夠在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。如果你沒有選民控制號碼，你只能收聽股東特別大會， 在股東特別大會期間你將無法投票或提交問題。 |
| Q. | 在股東特別大會上，我被要求對哪些具體提案進行表決？ |
| A. | Embrace Change 股東被要求考慮以下提案並對其進行表決： |
| | 第1號提案延期修正提案作為一項特別決議，以本委託書附件 A 的形式批准對公司章程的 修正和重述，賦予公司將合併期從終止之日延長十二 (12) 次，每次延長 個月，將其全部刪除公司章程，取而代之的是第二份章程，取而代之的是第二份章程經修訂和重述的 Embrace 備忘錄和公司章程變更載於本委託書附件 C； |
| | 提案編號 2 信託協議修正提案根據本委託書附件 B 的規定，作為普通的 決議，批准 Embrace Changes 信託協議修正案,通過將延期付款存入信託賬户 ，將業務合併期從終止之日延長至延期日期； |
| | 第 3 號提案 NTA 要求修正提案作為一項特別決議，按照第二項決議中規定的形式，以本委託書附件 A 的形式批准一項修正案 |
2
| 並重述公司章程，從公司章程中刪除淨有形資產要求，以擴大 Embrace Change 可能採用的方法，這樣 全部刪除公司章程，代之以 Ambrace Change 協會第二次修訂和重述的備忘錄和條款，從而不受美國證券交易委員會細分股規則的約束；以及 |
| | 第4號提案休會提案根據股東特別大會時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議修正提案或NTA要求修正提案（ 休會提案）。 |
| Q. | 這些提案是否相互制約？ |
| A. | 批准每項延期修正提案和信託協議修正提案是實施延期的條件 。此外，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到贖回後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。 |
如果延期已實施 ，並且一個或多個 Embrace Change 股東選擇根據贖回贖回贖回其公開股票，Embrace Change 將從信託賬户中刪除並向此類已贖回的公共股票的持有人交付等於信託賬户中與完成此類已贖回的公共股票有關的按比例分配的金額，並將剩餘的資金保留在 Embrace Changes 信託賬户中用於完成延期日期當天或之前的企業合併 。
如果延期修正提案、NTA要求修正提案和信託協議 修正提案未獲得批准，Embrace Change 仍有權將業務合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月，從2023年8月12日（即 IPO完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月）每延期一個月 ，向信託賬户存入369,643美元（即每股已發行和流通的公開發行股票0.05美元），或者在適用的截止日期之前。因此，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，延長完成業務合併所需的資金將大大減少 ，業務合併期可以延長6個月。
初始股東放棄了 參與任何清算分配的權利。信託賬户不會對Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託賬户 ，這些認股權證和權利將一文不值。
休會提案的條件是Embrace Change在股東特別大會之前沒有獲得批准延期 修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案所需的選票，以便尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。
| Q. | 為什麼 Embrace Change 提出延期修正提案、信託協議修正提案、 NTA 要求修正提案和休會提案？ |
| A. | 公司章程目前規定，如果在終止日當天或之前沒有符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開募股的持有人 。延期修正提案、信託協議修正提案以及 延期提案的目的是讓Embrace Change有更多時間根據業務合併協議完成業務合併。 |
3
董事會認為，獲得 延期符合Embrace Change股東的最大利益，這樣Embrace Change就有額外的時間來完成業務合併。如果沒有延期，Embrace Change將無法在終止日期 當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。
我們的董事會認為，Embrace Change不可能在2023年8月12日之前談判並完成 業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成業務合併，我們需要獲得延期。
Embrace Change認為，鑑於Embrace Change在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況證明 確保Embrace Change處於完成業務合併的最佳位置，並且Embrace Change獲得延期符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，Business 合併將為其股東帶來可觀的收益。
Embrace Changes公司章程規定，Embrace Change不會完成任何業務合併，除非它（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。NTA要求修正案的目的是增加一個額外的 基礎，Embrace Change可以像首次公開募股以來那樣依賴於不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。
在股東特別大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Embrace Change 股東對 業務合併的投票將在稍後舉行的Embrace Change股東特別大會上進行，並就此類單獨的業務合併 特別股東大會向Embrace Change股東徵集代理人，以及Embrace Change股東贖回與業務合併相關的相關權利（這是與延期相關的單獨贖回權 修正提案，信託協議修正提案（和NTA要求修正提案）將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期 修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案得到實施後贖回您的公開股票，則應選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。
如果延期修正提案、信託協議修正提案或NTA要求修正提案未獲得 Embrace Change 股東的批准，Embrace Change 可能會將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持這些提案。如果延期提案未獲得 Embrace Change 股東的批准，則如果延期修正提案、 信託協議修正提案和 NTA 要求修正提案的批准投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期。
| Q. | 批准在股東特別大會上提出的提案需要多少投票？ |
| A. | 延期修正提案和NTA要求修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別的 決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在股東特別大會或其任何續會上親自投票或由 代理人投贊成票。Ambrace Change股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上自己/自己投票將不計入有效確定法定人數所需的 普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票、棄權和經紀人不投票將對 提案的結果沒有影響。已發行和流通普通股的持有人親自或通過代理人出席特別股東大會，即代表截至記錄日期 所有有權在股東特別大會上投票的已發行和流通普通股的多數表決權，即構成對提案進行表決的法定人數。 |
4
信託協議修正提案的批准需要根據 公司章程通過普通決議，根據信託協議，需要普通股持有人在特別 股東大會上親自出庭或由代理人代表所投的至少百分之五十（50％）的贊成票，有權就此進行表決，而延期提案需要根據公司章程通過普通決議，即簡單多數選票的贊成票由持有者提供普通股 親自出席或由代理人代表出席股東特別大會，並有權就此進行表決。因此，Embrace Changes股東未能通過代理人投票或在股東特別大會 上自己投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則未能進行表決不會影響對休會提案的任何表決結果。 棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會的投票，也不會對休會提案的任何表決的 結果產生任何影響。本人或通過代理人出席特別股東大會，代表截至記錄日有權在股東特別大會上投票的所有已發行普通股和已發行普通股的多數表決權，即構成對延期提案進行表決的法定人數。
| Q. | 我為什麼要對延期修正提案投贊成票？ |
| A. | Embrace Change認為，其股東將從Embrace Change完成業務合併中受益 ，並正在提出延期修正提案，將合併期延長至延期日期。延期將為Embrace Change提供更多時間來完成業務合併。 |
董事會認為，獲得延期符合Embrace Change股東和Embrace Change的最大利益，這樣 Embrace Change 將有額外的時間來完成業務合併。如果沒有延期，Embrace Change可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並且將被迫清算。
Embrace Change認為，鑑於Embrace Changes在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，Embrace Change獲得延期符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，業務合併將為其股東帶來可觀的收益。
| Q. | 我為什麼要投票支持信託協議修正提案？ |
| A. | Embrace Change認為，股東將從Embrace Change完成業務合併中受益， 正在提出信託協議修正提案，將合併期延長至延期日期。延期將為Embrace Change提供更多時間來完成業務合併。 |
董事會認為，獲得延期符合Embrace Change股東和Embrace Change的最大利益，這樣 Embrace Change 將有額外的時間來完成業務合併。
如果沒有延期，Embrace Change 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。
在 情況下，發起人希望向出租人支付每月100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元的延期金額，大大低於公司章程 和信託協議規定的每月延期369,643美元。但是，這可能與我們剩餘的公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金可能比未修改延期條款時少得多。
Embrace Change 認為，鑑於 Embrace Change 在業務合併上花費了時間、精力和金錢，擁抱變革符合Embrace Change股東的最大利益
5
獲取擴展名。Embrace Change認為，業務合併將為其股東帶來可觀的收益。
| Q. | 我為什麼要投票支持 NTA 要求修正案？ |
| A. | Embrace Change認為，業務合併將為其股東帶來重大好處，並正在提出NTA要求修正案，以增加Embrace Change可以像首次公開募股以來那樣依賴不受美國證券交易委員會細價股規則約束的額外基礎。 |
Embrace Changes 公司章程規定，Embrace Change 不會完成任何業務合併，除非它（或任何 繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額（ NTA 要求）。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量的 贖回申請以至於超過了NTA的要求，那麼NTA要求將使公司無法延長完成業務合併的可用時間。公司認為不需要 NTA 要求。 此類限制的目的最初是為了確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於公開股票不會被視為細價股，因為此類證券是在國家證券交易所上市的 ，因此該公司正在提交NTA要求修正案，以促進業務合併的完成。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量的 贖回請求，以至於業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，Embrace Changes公司章程也將使公司無法完成 業務合併。
| Q. | 我為什麼要對休會提案投贊成票？ |
| A. | 如果延期提案未獲得 Embrace Change 股東的批准，則如果延期修正提案、信託協議修正提案和 NTA要求修正提案的批准投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期。 |
如果提出，董事會一致建議您對 休會提案投贊成票。
| Q. | 初始股東將如何投票？ |
| A. | 最初的股東已告知Embrace Change，他們打算對 擁有投票控制權的任何普通股進行投票，贊成延期修正提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案，必要時還支持延期提案。 |
初始股東及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期 修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案有關的任何股份。截至記錄日，發起人實益擁有並有權投票總共2,221,964股普通股，約佔Embrace Changes已發行和流通股票的23％（23％）。
| Q. | 如果我不想投票支持延期修正提案、NTA 要求 修正提案、信託協議修正提案或延期提案怎麼辦？ |
| A. | 如果您不希望延期修正提案、NTA 要求修正提案、信託 協議修正提案或延期提案獲得批准，則可以對此類提案投棄權票、不投票或投反對票。 |
如果您未能通過代理人投票或在股東特別大會上自己投票，則您的股份將不計入與 確定是否建立有效的法定人數有關，以及是否有效
6
法定人數另行確定，這種未能進行表決不會對延期修正提案、信託協議修正提案、NTA 要求修正提案和延期提案的任何表決結果產生任何影響。
如果你投棄權票，或者如果你沒有用 你的代理卡向經紀人、銀行或被提名人提供指示，則在確定是否建立有效的法定人數時，此類棄權票（但不包括經紀人的不投票）將被計算在內，對延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案的結果沒有 影響。
如果延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案獲得批准， 休會提案將不提交表決。
| Q. | 如果延期修正提案、信託協議修正提案和NTA 要求修正提案未獲得批准會怎樣？ |
| A. | 如果沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議修正案 提案和NTA要求修正提案，Embrace Change可能會將延期提案付諸表決，以便尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。 |
如果延期修正提案、NTA要求修正提案和信託協議修正提案未獲得批准， Embrace Change仍然有權將業務合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月）信託賬户為369,643美元（即每股已發行和流通的公開發行股票0.05美元），每次延期一個月，在此之前或之前適用截止日期 的日期。因此，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，延長完成業務合併所需的資金將大大減少，業務 合併期可以延長6個月。
發起人以及Embrace Change的高管、董事和初始股東放棄了參與其實益擁有的股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託賬户， 的認股權證和權利將一文不值。
| Q. | 如果延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求 修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A. | 如果延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正案 提案獲得批准，Embrace Change將繼續嘗試完成業務合併，直到延期日期。Embrace Change將向開曼羣島公司註冊處提交第二次修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程，其形式基本上與本協議附件C相同，並將繼續努力在特別股東大會上獲得業務合併的批准，並在延期日期當天或之前完成業務 合併的結束。 |
如果延期修正提案、信託協議修正提案 和NTA要求修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中此類已贖回的公共 股票的資金按比例分配的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加Embrace Change高管、董事、發起人及其關聯公司持有的Embrace Change的利息百分比。此外，目前 的公司章程規定，Embrace Change 無法兑換
7
或回購公共股票，前提是此類贖回會導致 Embrace Changes 無法根據公司章程在延期完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。因此，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到贖回後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。
如果每項延期修正案 提案和信託協議修正提案都獲得批准，則公司有權根據董事會的決議，將合併期從2023年8月12日延長至2024年8月12日，最多延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，方法是將每次延期一個月的延期款存入信託賬户，在適用前五天發出通知截止日期.
| Q. | 我能否行使與商業合併相關的兑換權？ |
| A. | 如果您不選擇行使與股東特別大會相關的贖回權，則如果您在業務合併特別股東大會的記錄之日營業結束時是公開股票的持有人，並且您可以在稍後舉行的業務合併特別股東大會上投票批准業務合併， 可以選擇行使與業務合併相關的贖回權。與延期修正提案和信託協議修正案有關的特別股東大會不影響 您選擇贖回與業務合併有關的公開股份的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求在Embrace Change股東特別股東大會前兩個工作日當天或之前提交與 業務合併有關的任何贖回申請，以便對業務合併進行投票）。 |
| Q. | 無論我投票贊成還是反對延期 修正提案、信託協議修正提案還是 NTA 要求修正提案，我是否都需要申請贖回我的股票？ |
| A. | 是的。無論您是投票贊成還是反對延期修正提案、信託協議修正提案 還是NTA要求修正提案，您都可以選擇贖回股票。但是，您需要提交公開股票的贖回申請。 |
| Q. | 郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？ |
| A. | 是的。您可以通過以下方式更改投票： |
| | 通過互聯網或電話進行新的投票； |
| | 向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路 5186 號 Embrace Change Acquisition Corp. 的 Embrace Change Acquisition Corp. 發送日期較晚的、簽名的代理卡，以便在股東特別大會上或之前由 Embrace Changes 祕書收到；或 |
| | 在特別股東大會期間，親自或通過互聯網以虛擬方式出席和投票。 |
您也可以通過向 Embrace Changes Secrations 發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須由 Embrace Changes 祕書在股東特別大會當天或之前收到。除非您特別提出要求，否則參加股東特別大會不會導致您先前獲得的代理被撤銷。
| Q. | 選票是如何計算的？ |
| A. | 選票將由為股東特別大會任命的選舉檢查員進行計算，他 將分別計算贊成票和反對票、棄權票和代理不投票。的批准 |
8
| 每份延期修正提案和NTA要求修正提案都需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在特別股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。 信託協議修正提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，根據信託協議，需要 普通股持有人投的至少百分之五十（50％）的贊成票，而延期提案需要根據公司章程通過一項普通決議，即普通股持有人親自出庭或由代理人代表 的簡單多數選票的贊成票在股東特別大會上以及有權就此進行表決.關於延期修正提案，信託協議修正提案、NTA要求修正提案和休會提案，棄權 （但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不會對延期修正提案的任何表決結果產生任何影響。 |
| Q. | 如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的 股票投票給我嗎？ |
| A. | 沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能 就非全權事宜對您的股票進行投票。 Embrace Change認為，在本次特別股東大會上向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，如果沒有你對股東特別大會上提出的任何提案的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能 對你的股票進行投票。如果您沒有使用代理卡提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會明確提供代理卡 ，表明它沒有對您的股票進行投票。這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的跡象被稱為經紀人不投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人 的非投票將不計算在內。只有您提供如何投票的説明，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該 指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會對延期修正提案、信託協議 修正提案、NTA 要求修正提案或延期提案的任何投票結果產生任何影響。 |
| Q. | 什麼構成股東特別大會的法定人數？ |
| A. | 法定人數是舉行有效會議所需的最低Embrace Change股東人數。 |
在Embrace Change中總共持有不少於多數已發行和流通股份的一名或多名股東有權出席特別股東大會並在特別股東大會上投票，如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或 代理人出席，則為法定人數。
| Q. | 我該如何投票？ |
| A. | 如果您在2023年7月21日，即特別股東大會的記錄日期，是公開股票的記錄持有人，則可以在特別股東大會上親自對提案進行投票，也可以在提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回所附的代理卡。 |
通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其裝在隨附的預付和地址信封中，即表示您授權代理卡上點名的 個人按照您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東特別大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的 股票將獲得投票。如果您收到不止一張代理卡，則表明
9
您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。郵寄提交的選票必須在 2023 年 8 月 8 日紐約 時間下午 5:00 之前收到。
通過互聯網投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以訪問 https://www.cstproxy.com 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼 在互聯網上投票。
通過電話投票。撥打免費電話 1 800-450-7155 在美國和加拿大境內，1 857-999-9155在美國和加拿大以外，會議編號：5023849#，然後按照説明進行操作。您的電話投票必須在紐約時間 2023 年 8 月 8 日晚上 11:59 之前收到 才能計算在內。
| Q. | 董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託 協議修正提案、NTA 要求修正提案和休會提案？ |
| A. | 是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件之後，董事會 確定延期修正提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東對延期修正提案投贊成票。 |
董事會還確定，信託協議修正提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成信託協議修正提案。
董事會還確定，NTA要求修正提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。 董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成NTA要求修正提案。
此外， 董事會已確定休會提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議Embrace Change股東投票贊成延期提案。
| Q. | Embrace Changes 董事和高級管理人員對批准延期 修正提案、信託協議修正提案和 NTA 要求修正提案有什麼興趣？ |
| A. | Embrace Changes董事和高級管理人員對延期修正提案、信託 協議修正提案和NTA要求修正提案感興趣，這些利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接擁有的Embrace Change的 證券的所有權。參見標題為的部分 Embrace Change 股東特別大會初始股東的權益在這份委託書中。 |
| Q. | 如果我反對延期修正提案、 信託協議修正提案或 NTA 要求修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？ |
| A. | 沒有。Embrace Change股東沒有與延期 修正提案、信託協議修正提案或NTA要求修正提案相關的評估權。 |
| Q. | 如果我擁有公共認股權證或公共權利，我能否對我的公共 認股權證或公共權利行使贖回權？ |
| A. | 沒有。與首次公開募股有關的公共認股權證和公共權利的持有人對此類公共認股權證和公共權利沒有贖回權 。 |
10
| Q. | 如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？ |
| A. | 沒有。已發行單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和公共權利 分開。 |
如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須向受託人交付此類單位的證書，並附有將此類單位分為公共股票、公共認股權證和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便能夠將公共 股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲 如何行使我的兑換權？下面。受託人的地址列在問題下方 誰能幫助回答我的問題？下面。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人 。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存入等數量的公共股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前 足夠提前完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但你應該留出至少一個多餘的工作日 來完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使贖回權。
| Q. | 我現在需要做什麼？ |
| A. | 您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A、 B和C，並考慮延期修正提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示，儘快在 中投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。 |
| Q. | 如何行使我的兑換權？ |
| A. | 關於延期修正提案和信託協議修正提案，並視延期實施的有效性而定 ，Embrace Change股東可以尋求按比例贖回全部或部分公開發行股票以每股價格贖回信託賬户中可用資金，以現金支付，等於股東特別大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息在 信託中持有的資金之前未向Embrace Change發放以納税的賬户，除以當時已發行和流通的公開股票數量，但須遵守2023年8月9日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到贖回後 延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。 |
大陸股票轉讓和 信託公司, LLC
1 State Street，30第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
為了行使兑換權，您必須在 2023 年 8 月 7 日紐約時間下午 5:00 之前（股東特別大會前兩 (2) 個工作日 ），(i) 向以下機構提交書面申請
11
受託人，Embrace Change 將您的公開股票兑換為現金，以及 (ii) 通過DTC以物理或電子方式將您的股票交付給受託人。Embrace Changes 轉賬代理的地址列在問題下方 誰能幫助回答我的問題？下面。Embrace Change 要求任何贖回請求都包括提出此類請求的受益所有人的身份。股票的電子交付 通常比交付實物股票證書更快。
如果 您的股票以電子方式交付給 Embrace Changes 過户代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和Embrace Changes的過户代理人需要採取行動 為申請提供便利。Embrace Changes的理解是，股東通常應該留出至少一週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，由於Embrace Change無法控制這個 流程，也無法控制經紀人或DTC，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書所需的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的截止日期之前獲得實物證書，因此將無法贖回股票。
任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經 Embrace Changes 同意，直到對股東特別大會上提出的事項進行表決。如果您將股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使 您的贖回權，則可以要求受託人（以物理方式或電子方式）歸還股票。此類請求可以通過問題下方列出的電話號碼或地址與受託人聯繫來提出 誰能幫忙回答我的 問題？
尋求行使贖回權的Embrace Change股東，無論是記錄持有人還是以街道名義持有 股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會上對批准 延期修正案的提案進行表決前兩 (2) 個工作日向過户代理人投標證書，或者使用DTC DWAC以電子方式將其股票交付給過户代理人系統，由此類股東選擇。在股東特別大會之前 之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。
上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付 股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，無論 是否要求尋求行使贖回權的股東投標其股票，都將產生這筆費用，因為需要交付股份是行使贖回權的必要條件，無論這種交割何時必須進行 。
| Q. | 如果我收到超過一 (1) 套特別大會 的投票材料，我該怎麼做？ |
| A. | 您可能會收到多套股東特別大會的投票材料，包括本委託書的多份 副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您 持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的所有股票進行投票。 |
單獨的投票材料將郵寄給Embrace Change 股東，以便在稍後舉行的業務合併特別股東大會。請務必填寫、簽名、註明日期並歸還收到的與特別大會 會議有關的每張代理卡和投票指示卡。
12
| Q. | 誰將為股東特別大會徵集代理人並支付其費用？ |
| A. | Embrace Change將支付為股東特別大會徵集代理人的費用。Embrace Change 已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助為股東特別大會招募代理人。Embrace Change還將償還代表 普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向普通股受益所有人轉發索取材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Embrace Change的董事、高級管理人員和員工也可以通過 電話、傳真、郵件或互聯網招募代理。他們不會因為招募代理人而獲得任何額外款項。 |
| Q. | 誰能幫助回答我的問題？ |
| A. | 如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫： |
擁抱變革收購公司
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意： Yuan Zheng-首席財務官
電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top
您也可以通過以下方式聯繫 Embrace Change 的代理律師：
Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
為了及時交付，Embrace Change的股東必須在2023年8月2日 之前或股東特別大會之日前五 (5) 個工作日之前申請材料。您還可以按照標題為 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關 Embrace Change 的更多信息在哪裏可以找到更多信息。
如果您打算尋求贖回公開股票，則需要根據問題下詳述的程序，在紐約時間2023年8月7日下午 5:00（特別股東大會前兩個工作日）或之前，發送一封 信要求贖回並將您的公開股票（以實體形式或電子方式）交付給過户代理人 如何行使我的兑換權？。如果您對自己的頭寸認證或公開發行股票的交付有任何疑問，請聯繫轉讓 代理人：
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
1 State Street，30第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
13
擁抱變革股東特別大會
本委託書是向Embrace Change股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，以便在2023年8月9日舉行的Embrace Change股東特別股東大會及其任何續會上使用 。本委託書包含有關股東特別大會、要求你投票的關於 的提案的重要信息，以及你可能發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。
這份委託書 聲明將於2023年7月28日左右首次郵寄給截至2023年7月21日（股東特別大會的記錄日期）Embrace Change的所有登記股東。在記錄日 營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別股東大會並在會上投票。
股東特別大會的日期、時間和地點
股東特別大會將於美國東部時間 時間2023年8月9日上午11點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，紐約州紐約公園大道345號10154，並通過網絡直播，訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知中包含的條形卡代碼下方的選民控制號碼 。股東特別大會可以在該會議可能休會的其他日期、時間和地點舉行，以 對提案進行審議和表決。
股東特別大會上的提案
在股東特別大會上，Embrace Change的股東將對以下提案進行審議和表決：
| | 第 1 號提案延期修正提案作為一項特別決議，批准對 Embrace Changes 經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（可能不時修訂）的 修正案和重述， 公司章程）根據隨附委託書附件 A 中規定的第一個 決議的規定，賦予公司延長 Embrace Change 必須完成業務合併的日期的權利（組合週期) 從 2023 年 8 月 12 日（即首次公開募股完成後的 12 個月末）起，十二 (12) 次 次，每次額外一 (1) 個月（IPO），終止日期),到 2024 年 8 月 12 日（ 延期日期），刪除了整個公司章程，取而代之的是第二份經修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件C 。該提案被稱為 延期修正提案； |
| | 提案編號 2 信託協議修正提案根據隨附的委託書附件 B 的規定，作為一項普通的 決議，批准自 2022 年 8 月 9 日起生效的 Embrace Changes 投資管理信託協議修正案（ 信託協議），由公司 和大陸股票轉讓和信託公司（ 受託人），通過向信託賬户存款，將業務合併期從終止日期延長至延期日期（信任 賬户) 每延期一個月，出租人為100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元（延期付款）。該提案被稱為 信託協議修正提案； |
| | 第 3 號提案 NTA 要求修正提案作為一項特別決議，正如第二項決議所規定的那樣，以隨附的委託書附件A的形式批准對公司章程的修正和重述，以在 中刪除公司章程中的淨有形資產要求，以擴大 Embrace Change 可能採用的方法，從而不受美國證券交易委員會細分股規則的約束 刪除全部公司章程，將其替換為第二份經修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件C。 該提案被稱為 NTA 要求修正案 提案； 和 |
14
| | 第 4 號提案休會提案根據股東特別大會時的表決結果， 批准延期修正提案、信託協議修正提案或 NTA 要求修正案（ 休會提案）。 |
投票權；記錄日期
作為 Embrace Change 的股東，你有權對影響 Embrace Change 的某些事項進行投票。上文總結了將在股東特別大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年7月21日營業結束時（即特別股東大會的記錄日期）擁有 普通股，則有權在特別股東大會上投票或直接投票。截至記錄日期 營業結束時，您有權為自己擁有的每股普通股獲得一 (1) 張選票。如果您的股票以街道名義持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。截至記錄日 ，已發行和流通的普通股為9,688,748股。
審計委員會的建議
董事會一致建議
你投票支持這些提案中的每一項提案
股東特別大會提案的法定人數和法定投票數
延期修正提案和NTA要求修正提案的批准需要根據《公司法 法》通過一項特別決議，即至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，他們有權在股東特別會議或其任何續會上親自或通過代理人投票。總共持有不少於多數的已發行和流通普通股的股東有權出席特別股東大會並在特別股東大會上投票的一名或多名股東是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。未能投票、棄權和經紀人 不投票不會對延期修正提案和NTA要求修正提案的結果產生任何影響。
信託協議修正提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，根據 信託協議，需要親自出席特別股東大會或由代理人代表的已發行和流通普通股持有人投的至少百分之五十（50％）的贊成票，而 延期提案需要根據公司章程通過普通決議，即簡單多數選票的贊成票的持有者在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表 的已發行和流通普通股，並有權就該事項進行表決。未能投票、棄權和經紀人不投票不會對 信託協議修正提案和延期提案的結果產生任何影響。
Embrace Change可能無法在終止日期或之前完成其初始 業務合併，如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則無法在延期日期之前完成其初始 業務合併。如果Embrace Change未能在終止日期當天或之前完成其初始業務合併 (i)，並且沒有選擇根據現行公司章程和信託協議延長合併期，或 (ii) 如果延期修正提案和 信託協議修正案獲得批准，則Embrace Change將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾持有人來解散和清算信託賬户股票。
15
對您的股票在冊股東進行投票
如果你是 Embrace Change 的登記股東，你可以通過郵件、互聯網或電話投票。您以 的名義擁有的每股普通股都有權對特別股東大會的每項提案進行一 (1) 次投票。您的一 (1) 張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。
通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入提供的郵資已付的 信封中退回來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其裝在隨附的預付和地址信封中，即表示您授權代理卡上點名的個人按照您 所示的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便如果您無法參加特別股東大會，您的股票將獲得投票。如果您收到多張 代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀商或其他 被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在特別股東大會上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出 關於如何對股票進行投票的説明，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議投票贊成延期修正提案、信託協議修正案 提案、NTA 要求修正提案和休會提案。郵寄提交的選票必須在紐約時間2023年8月8日下午 5:00 之前收到。
通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。
通過電話投票。 撥打免費電話 1 800-450-7155在美國和加拿大，+1 857-999-9155 美國和加拿大以外，會議編號：5023849# 然後按照説明進行操作。您的電話投票必須在 2023 年 8 月 8 日紐約時間晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。
對您的股票受益所有人進行投票
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的受益所有人， 這些股票被視為以街道名稱持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從 Embrace Change 那裏收到代理卡和帶有這些代理 材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。大量 銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡，並將其裝在提供的自填地址、已付郵資的信封 中退回。要在股東特別大會上為自己投票，您必須首先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定代理人，然後提前註冊才能參加特別股東大會。按照這些代理材料中包含的 您的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取合法的委託書。
從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得 的有效法定代理人後，您必須向 受託人提交反映股票數量的法定代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址，註冊參加特別股東大會。註冊申請應發送給 Mark Zimkind，電子郵件地址為 mzimkind@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
收件人：SPAC 救贖小組
State 街 1 號，30第四地板
紐約州紐約 10004
16
Embrace Change 收到 您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。你可以訪問 https://www.cstproxyvote.com 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知 上條形碼下方的選民控制號碼，參加股東特別大會。您還需要在代理卡上包含選民控制號碼，以便能夠在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。 Embrace Change 鼓勵你在開始時間之前參加特別股東大會，留出足夠的時間辦理登機手續。
出席臨時股東大會
特別股東大會將於美國東部時間2023年8月9日上午11點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，並通過互聯網上的網絡直播進行虛擬直播。訪問 https://www.cstproxy.com/embracechange/2023 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知條形碼下方的選民控制號碼，即可虛擬參加特別股東大會。要在 特別股東大會期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上註明選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只有註冊為嘉賓才能收聽特別股東大會，而您 將無法在股東特別大會期間投票或提交問題。
撤銷您的代理
如果您提供委託書，則可以在股東特別大會之前或特別股東大會上的任何時候通過 執行以下任一操作撤銷委託書：
| | 您可以稍後再發送一張代理卡； |
| | 你可以在股東特別大會之前，以書面形式通知位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾 峽谷路 5186 號 Embrace Change Acquision Corp. 92121 的 Embrace Change Carroll Caryon Rd Corp. |
| | 如上所述，您可以出席特別股東大會，撤銷您的代理人並自行投票。 |
沒有其他事項
召開特別股東大會只是為了對延期修正提案、信託 協議修正提案、NTA要求修正提案和休會提案的批准進行審議和表決。根據公司章程，除了與股東特別大會舉行有關的程序事項外，如果其他事項未包含在作為股東特別大會通知的委託書中，則不得在股東特別大會上審議 。
Embrace Change打算在將來的某個日期舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。
誰能回答你關於投票的問題
如果你對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 Advantage Proxy, Inc.，Embrace Changes 代理律師，電話：206-870-8565；電子郵件：ksmith@advantageproxy.com
贖回權
關於延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案， 視延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案的有效性而定，每位公共股票持有人都可以尋求將其公共股票贖回按比例贖回可用資金的 部分
17
信託賬户，減去任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。但是，除非NTA要求 修正提案獲得批准，否則 Embrace Change 在考慮到 贖回後，如果延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。
為了行使您的兑換權，您必須：
| | 如果您持有單位，請將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開； |
| | 在紐約時間下午 5:00 或之前，即股東特別大會前兩個工作日，以實體或電子方式投標 股票，並通過以下地址向受託人（過户代理人）提交書面申請，要求Embrace Change將您的公開股票兑換為現金： |
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
1 State Street，30第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
和
| | 在特別股東大會前至少兩個工作日，通過 DTC 的 DWAC 系統將您的公開股票以實體形式或電子方式交付給轉讓 代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從 過户代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱 持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。 |
尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以 街名持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會上對批准延期修正案 提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人投標證書，或者使用DTC DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份選項。
已發行單位的持有人在行使公開股份的贖回權 之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附有將此類單位分為公開股票、公共認股權證和公共 權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便能夠將公開股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。
如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用dtc的DWAC 系統以電子方式啟動相關單位的提款，並存入等數量的公共股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人在 公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能使您的商品及時分離 ，則可能無法行使兑換權。
截至2023年7月21日，公共 股票持有人每次贖回一股公開發行股票將減少信託賬户中的金額，該賬户持有的有價證券，公允價值約為7,850萬美元。之前
18
他們行使贖回權，Embrace Change股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售公共 股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股的市場價格 低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。
如果您行使贖回權，您的公共股票將不再流通，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額的按比例 份額的權利。你將無權參與 Embrace Change 的未來發展（如果有的話），也無權參與或感興趣。如果您適當、及時地要求贖回，您才有權獲得公開股票的現金 。
如果延期修正提案未獲批准，並且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户注資來延長終止日期，則Embrace Change將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公共股票持有人來解散和清算信託賬户，所有Embrace Changes的認股權證和權利都將一文不值。
您在股東特別大會 中與延期修正提案、信託協議修正提案、NTA要求修正提案和延期提案相關的贖回權不影響Embrace Change股東選擇贖回與業務合併相關的公開股的權利 ，這是Embrace Change股東可以獲得的單獨和額外的贖回權。
評估權
Embrace Change股東沒有與延期修正案 提案、信託協議修正提案或NTA要求修正提案相關的評估權。
代理徵集費用
Embrace Change 正在代表董事會招募代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行 。Embrace Change已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為股東特別大會招募代理人。Embrace Change 及其董事、高級管理人員和員工也可以在互聯網上招募代理。Embrace Change將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票 指令的授權。
Embrace Change將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、彙編、打印、 郵寄和分發。Embrace Change 將償還經紀公司和其他託管人的合理費用 自掏腰包將本委託書和相關委託材料轉發給 Embrace Change 股東的費用。Embrace Change的董事、高級管理人員和僱員如果招攬代理人，將不會因招攬而獲得任何額外報酬。
初始 股東的利益
在考慮董事會關於對延期修正提案、信託協議 修正提案和NTA要求修正提案投贊成票的建議時，股東應該意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在業務合併中的權益與其他股東的利益不同，或者除其他股東的利益外 。除其他外，這些興趣包括：
| | 如果延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正案 提案未獲得批准，Embrace Change 仍然有權延長 |
19
| 從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），每次向信託賬户存入369,643美元（即每股已發行和流通的公開發行股票0.05美元），每次延期一個月，將業務合併期延長六（6）次，或在適用截止日期的 日期之前。 |
| | 如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准， 延長完成業務合併所需的資金將大大減少到出租人每月100,000美元或每股已發行公共股份0.045美元，業務合併期可以延長6個月。 |
| | 如果Embrace Change無法按時完成業務合併，它將停止除清盤之外的所有運營，將100％的已發行和流通的Embrace Change公共股份兑換為現金，並在獲得其餘股東和董事會批准後，解散和清算。在這種情況下， 1,848,214 創始人股票（創始人股票）在首次公開募股前以25,000美元的總收購價被收購，由發起人持有的將毫無價值，因為持有人無權參與此類股票的任何 贖回或分配。根據2023年7月21日納斯達克每股10.635美元的收盤價，此類股票的總市值為1,970萬美元。 |
| | 在完成首次公開募股的同時，Embrace Change完成了373,750套私有單位的私募出售 （私人單位）以每單位10.00美元的價格向贊助商發放，總購買價格為3,737,500美元。每個私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。根據2023年7月21日納斯達克每單位收盤價10.74美元，此類私人單位的總市場價值 約為400萬美元。如果Embrace Change沒有在終止日期（如果獲得Embrace Change股東批准將公司章程修改為延期日期，則延期日期）之前完成業務 組合，包括標的證券在內的私人單位將變得一文不值。 |
| | 贊助商為其創始人股票支付的費用要少得多。在首次公開募股完成之前，發起人 購買了1,848,214股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。 |
| | 如果Embrace Change無法在規定的時間內完成業務合併，則對創始人股票和私募單位的投資中 美元的無償資金總額（不包括髮起人產生的任何未付費用）為2370萬美元。Founder Shares 和 私人單位的價值將損失，包括 (a) 1,970萬美元代表創始人股票的市值，以及 (b) 代表私人單位市值的4.0美元。某些 Embrace Change 董事和執行官在私人單位和創始人股份中擁有 間接經濟利益。 |
| | 發起人已同意不贖回其持有的任何普通股，這些普通股與股東投票 批准業務合併有關。 |
| | 如果Embrace Change未能在終止日期（或Embrace Change股東可能批准的較晚日期，例如 延期日期）之前完成業務合併，則贊助商和Embrace Change的高管和董事已同意，放棄從信託賬户中清算 分配的權利。 |
| | 繼續為Embrace Change的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續保險 董事和高級管理人員責任保險。 |
此外，如果延期 修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案獲得批准，Embrace Change完成了業務合併，則Embrace Change的高管和董事可能會擁有此類交易的委託書/招股説明書中所述的額外權益。
20
某些風險
如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），我們被視為投資公司，我們 可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。
目前 《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性尚不確定 （SPAC） 而且將來我們可能會被指控我們一直是一家未註冊的 投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算 ，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證 和權利的到期將一文不值。
信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的 貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。
我們可能無法與美國目標公司完成業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國 投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。
我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有着密切的聯繫。我們的首席執行官 官王靜宇居住在中國，並且是中國公民。我們的首席財務官鄭元居住在美國，是中國公民。因此，根據CFIUS管理的法規 ，我們很可能被視為外國人，只要發起人有能力出於CFIUS法規的目的對我們行使控制權，我們就將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的業務合併可能要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》擴大了審查範圍 （公司），包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們必須提交強制性申報，或者我們 將在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的 初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS 許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的 的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成 初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年8月12日之前完成初始業務合併（除非終止日期延長），因為審查流程拖延到該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務 合併，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.62美元（包括之前未向Embrace Change發放的用於納税的利息），而不考慮2023年7月21日之後賺取的任何利息，我們的認股權證和權利到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及 通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。
21
第1號提案，延期修正提案
概述
Embrace Change提議通過特別決議修改和重申其公司章程，將Embrace Change 必須完成業務合併的日期延長至延期日期，以便通過刪除公司章程全部刪除，代之以第二次修訂和 重述的Embrace Change備忘錄和公司章程，從而有更多時間完成業務合併。擬議的特別決議的案文作為第一項決議載於本委託書附件A。擬議的第二次修訂和重述的 備忘錄和公司章程 Embrace Change 的完整案文作為附件 C 附於本委託書中。
董事會認為，獲得延期符合Embrace Change股東的最大利益，這樣Embrace Change就有額外的時間來完成業務合併。如果沒有延期，Embrace Change將無法在終止日期當天或之前完成 業務合併，並將被迫清算。Embrace Change打算在將來的某個日期舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。
公司章程
Embrace Change認為，鑑於Embrace Change在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況證明 確保Embrace Change處於完成業務合併的最佳位置，並且Embrace Change獲得延期符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，Business 合併將為其股東帶來可觀的收益。
根據公司章程的設想，如果延期得以實施， 公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金部分。但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到任何贖回後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。您可以 選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。
2023年7月21日，每股公開股票的贖回價格 約為10.62美元（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），其計算是截至2023年7月21日信託賬户的存款總額約為7,850萬美元（包括之前未向Embrace Change發放以納税的利息）除以當時已發行和未償還的公眾總數股票。2023年7月21日，納斯達克全球 市場公開股票的收盤價為10.635美元。因此，如果在股東特別大會之日之前公開股票的市場價格保持不變，那麼行使贖回權將使公共股的持有人 每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.015美元。Embrace Change無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股 股的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Embrace Change認為，如果Embrace Change在終止日當天或之前沒有完成業務合併，這種贖回權使其 公開股票的持有人能夠決定是否將投資再維持一段時間。
延期修正提案的原因
Embrace Change已確定，在2023年8月12日之前，沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以 獲得必要的股東批准並完成業務合併。
22
公司章程和信託協議目前規定，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即 完成首次公開募股後的18個月），公司有權將合併期延長六（6）次，每次再延長一（1）個月.根據公司章程和信託協議，無需單獨進行股東投票即可在2023年8月12日延長合併期的唯一方法是，我們的發起人或其關聯公司或指定人，在適用截止日期之前提前十 天發出通知，在 之日或之前，向信託賬户存入369,643美元（即每股已發行和已發行公開發行股票0.05美元）適用的截止日期。
如果延期修正提案獲得批准，公司有權根據董事會決議 將合併期從2023年8月12日延長至2024年8月13日，最多延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月. 延期修正提案對於讓Embrace Change 有更多時間完成業務合併至關重要，同時支付的押金要少得多。批准每項延期修正提案和信託協議修正提案是實施 延期的條件。除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到任何贖回後， 延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change將不會繼續延期或贖回。
Embrace Change認為，Embrace Change獲得延期以完成業務合併符合Embrace Change 股東的最大利益，這將為其股東帶來可觀的收益。
如果延期修正提案未獲批准
如果延期修正提案未獲批准，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），Embrace Change仍然有權通過向信託 賬户存入369,643美元，將業務合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月（即，在適用截止日期當日或之前，每股已發行和流通的公開發行股票每延期一個月，每股0.05美元。因此，如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准，延長完成業務合併所需的資金將大大減少，業務合併期可以延長6個月。
初始股東已放棄參與1,848,214股Founder Shares 或任何作為私人單位基礎的股票的清算分配的權利。信託賬户不會對Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託 賬户，這些認股權證和權利將一文不值。
如果延期修正提案獲得批准
如果延期修正提案獲得批准，Embrace Change打算以本協議附件C的形式向開曼羣島公司註冊處提交第二次修訂和重述的 合作備忘錄和條款，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，Embrace Change 將繼續嘗試完善業務 組合，直到延期日期。根據《交易法》，Embrace Change將繼續是一家申報公司，在此期間，其單位、公共股票、公共認股權證和公共權利將繼續公開交易。
在股東特別大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Embrace Change 股東對 業務合併的投票將在稍後舉行的另一次業務合併特別股東大會上進行 Embrace Change 股東特別股東大會，並徵集
23
Embrace Change 股東就此類單獨的業務合併特別股東大會提供的 代理，以及 Embrace Change 股東在 與業務合併相關的贖回權（這是與延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案得以實施後贖回您的公開股票，則應選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。
贖回權
關於延期修正提案，視延期實施的有效性而定，每位公眾 股東均可尋求將其公共股份兑換為信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公共 股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。
但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change 在考慮任何贖回後，如果Embrace Change在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change 將不會繼續延期或贖回。
為了行使您的兑換權，您必須：
| | 如果您持有單位，請將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開； |
| | 在股東特別大會前兩個工作日或之前，通過以下地址以實物形式或 以電子方式投標您的股票，並以書面形式向受託人提交申請，要求Embrace Change將您的公開股份兑換為現金： |
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
1 State Street，30第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
和
| | 在特別股東大會前至少兩個工作日，通過 DTC 的 DWAC 系統將您的公開股票以實體形式或電子方式交付給轉讓 代理。 |
尋求行使 贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩（2）周的時間從過户代理人那裏獲得 實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式對股票進行認證或 交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。
尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以街道名義持有股份， 都必須在本委託書規定的日期之前，或在特別股東大會上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人投標證書，或者使用DTC DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份選項。
24
已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和 公共權利分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上將此類單位 分成公共股票、公共認股權證和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便能夠將公開股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在 公開股票與單位分離後行使贖回權。
如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示 此類被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用dtc的DWAC系統以電子方式啟動 ，提取相關單位並存入等數量的公共股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使 您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能使 您的商品及時分離，則可能無法行使兑換權。
截至2023年7月21日，Embrace Changes公眾股東每次贖回一股 股將減少信託賬户中的金額，該賬户持有有有價證券，公允價值約為7,950萬美元。在行使贖回權 之前，Embrace Change股東應核實公開股票的市場價格，因為如果 每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股的市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為 當你想出售股票時，公開股票的流動性可能不足。
如果您行使贖回權，您的 公開股票將不再流通，僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額的份額。你將無權參與 Embrace Change 的未來 發展，也無權對此感興趣（如果有）。只有在您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
Embrace Change不會在終止日期當天或之前完成業務合併，因此，如果延期修正提案未獲批准，Embrace Change將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算信託賬户，所有Embrace Change的認股權證和權利將一文不值。
您在與延期修正提案相關的股東特別大會上的贖回權不影響Embrace Change股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是Embrace Change股東可以獲得的單獨和額外的贖回權。尋求行使與業務合併有關的贖回權的Embrace Change 的股東應遵循與業務合併特別大會 會議有關的委託書/招股説明書中規定的行使此類權利的指示。
需要投票才能獲得批准
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和已發行普通股的至少三分之二（2/3）多數的持有人投贊成票 ，有權在特別股東大會上親自或通過代理人投票。 未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投票棄權或經紀人不投票，對延期修正提案的任何表決結果均不產生任何影響。
25
除非我們的 股東同時批准延期修正提案和信託協議修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。
分辨率
擬提交股東特別大會審議和表決的與延期修正提案有關的擬議特別決議案文載於本委託書附件A中的第一項決議。
審計委員會的建議
董事會一致建議擁抱股東投票支持的變革
延期修正提案。
26
第 2 號提案，信託協議修正案
概述
擬議的信託協議修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（ 信託協議），截至 2022 年 8 月 9 日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司 公司簽訂（ 受託人）， 將業務合併期從終止日期延長至延期日期（ 信託協議修正案）。擬議信託協議修正案的副本作為附件B附於本委託書後 ，鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。
信託協議修正案的原因
信託協議修正案的目的是將業務合併期從終止日期延長至延期日期。
公司章程和信託協議目前規定，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），公司有權將合併期延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月.延長 合併期於 2023 年 8 月 12 日而無需根據《公司章程和信託協議》單獨進行股東投票的唯一方法是，我們的發起人或其關聯公司或指定人在 適用截止日期之前提前十天發出通知，在信託賬户存入369,643美元（即每股已發行和已發行公開發行股票0.05美元），在公司章程和信託協議之日或之前，每次延期一個月適用的截止日期。
Embrace Change已確定，在2023年8月12日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間召開 特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。
在 情況下，發起人希望向出租人支付每月100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元的延期金額，大大低於公司章程 和信託協議規定的每月延期369,643美元。但是，這可能與我們剩餘的公眾股東的利益背道而馳，他們在信託賬户中的資金可能比未修改延期條款時少得多。
在與發起人協商後，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，發起人或其關聯公司將向出租人出資100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元作為貸款（貢獻）要求公司在適用的截止日期前提前五天通知將資金作為延期付款存入 信託賬户，並將合併期再延長一 (1) 個月，每次最多延長十二 (12) 次。 捐款將在額外延期開始前的兩個工作日內存入信託賬户（或其中的一部分）。捐款將不產生利息，公司將在以現金或私募單位完成業務合併後以每單位10美元的價格償還給發起人 ，由發起人選擇。如果公司無法完成業務 組合，則贊助商或其關聯公司將免除貸款，信託賬户之外持有的任何資金除外。如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將結束其事務，並按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公共股份，如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則該程序將適用。
信託協議修正提案對於讓 Embrace Change 有更多時間完成業務合併至關重要，同時 支付的存款要少得多。批准每項延期修正提案和信託協議修正提案是實施延期的條件。
27
除非NTA要求修正提案獲得批准，否則如果Embrace Change在考慮到任何贖回後，延期完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Embrace Change 不會繼續延期或贖回。
如果信託協議修正案未獲批准
如果《信託協議修正案》未獲批准，Embrace Change仍然有權將業務合併期延長六次 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月，從2023年8月12日（即首次公開募股完成後的12個月）到2024年2月12日（即首次公開募股完成後的18個月），方法是向信託 賬户存入369,643美元（即，在適用截止日期當日或之前，每股已發行和流通的公開發行股票每延期一個月，每股0.05美元。
初始股東已放棄參與其股份的任何清算分配的權利。 不會從信託賬户中分配公司的認股權證和權利，如果我們清盤，這些認股權證和權利將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用， 信託協議規定的範圍除外。
如果信託協議修正案獲得批准
如果信託修正提案獲得批准，公司有權根據董事會的決議，將合併期 從2023年8月12日延長至2024年8月13日，最多延長十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月. 除非與本次特別股東大會 股東大會相關的任何贖回，與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則與我們的清算有關，否則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試 完成業務合併，直到適用的終止日期，或者直到董事會自行決定無法在下述適用的終止日期之前完成業務合併， 不希望尋求進一步延期。
必選投票
根據上述規定，批准信託協議修正提案需要至少百分之五十（50％）的公司已發行和流通股的贊成票。除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託協議修正案 提案，否則我們的董事會將放棄也不實施信託協議修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則所有提案都不會生效。
分辨率
與信託協議修正提案有關的 將提交股東特別大會審議和表決的決議如下：
作為一項普通決議，該決議受制於並以 為前提條件：(a) 修改和重申公司章程與附件 A 所列延期修正案有關的經修訂和重述的公司章程的特別決議的有效性；以及 (b) (i) 修改和重申公司章程與 NTA 要求修正案有關的經修訂和重述的特別決議的有效性如附件 A 所述；或 (ii) 受 信託賬户淨額的約束和條件截至本決議通過之日，信託協議的有形資產至少為5,000,001美元，應按照隨附的委託書附件B所列的形式對信託協議進行修訂，賦予公司將完成業務合併的日期 從2023年8月12日延長至2024年8月12日，將出租人每股10萬美元或每股已發行公開發行股票存入信託賬户。延期一個月，在適用截止日期之前或 ，最多十二 (12) 次。
28
建議
董事會一致建議擁抱股東投票支持的變革
信託協議修正提案。
29
第 3 號提案：NTA 要求修正案
概述
這個 是一項通過特別決議修改和重申公司章程的提案，旨在擴大Embrace Change可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會細分股規則的約束，取消其中的淨有形資產要求，刪除公司章程的全部內容，取而代之的是第二次修訂和重述的Embrace Change的備忘錄和公司章程。 鼓勵所有股東完整閲讀擬議的NTA要求修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的特別決議的案文作為第二項決議載於本委託書附件A。 擬議的第二次修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程的完整案文作為附件C附於本委託書中。
NTA 要求
《公司章程》第37.2（b）和37.6條目前規定，公司回購的公開股票的金額不得使公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。我們稱之為 NTA 要求。
這些文章的目的是確保在業務合併方面，Embrace Change能夠像首次公開募股以來那樣繼續不受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因此不是《證券法》第419條所定義的空白支票公司，因為它符合規則 3a51-l (g) (l)（NTA 規則).
Embrace Change提議修改和重申 其公司章程，取消NTA要求，以擴大Embrace Change可能採用的方法不受細價股規則的約束，方法是刪除公司章程的全部內容，用 取而代之的是第二次修訂和重述的Embrace Change的備忘錄和章程。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾個例外情況之一，Embrace Change認為它可能依賴另一項例外 ，即它在納斯達克股票市場上市（規則 3a51-l (a) (2)）（交易所規則）。因此，Embrace Change打算依靠交易規則，不被 視為便士股發行人。
規則 419 空白支票公司和細價股發行人
正如 Embrace Changes 首次公開募股招股説明書所披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時尚未被選中的目標業務的業務合併 ，Embrace Change 可能被視為空白支票公司。根據《證券法》第 419 條，空白支票公司一詞是指 (i) 是一家沒有具體業務計劃或目的的開發階段公司的公司其商業計劃是與一個或多個身份不明的公司進行合併或收購，或其他實體或個人；而且 (ii) 正在發行細價股，定義見《交易法》第 3a51-l 條。規則3a51-l規定，該細價股一詞應指 任何股權證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。像許多 SPAC 一樣，Embrace Change 在其公司章程中納入了第 37.2 (b) 條和第 37.6 條，以確保在完成初始業務合併後，Embrace Change 不會被視為便士股發行人，因此如果沒有其他規則豁免，也不會被視為空白支票 公司。
依賴規則 3a51-l (a) (2)。
《交易規則》將在 發出發行通知後在國家證券交易所註冊或獲準註冊的證券，或者在已註冊的國家證券贊助的自動報價系統上上市或在發出發行通知後獲準上市的證券排除在細價股的定義之外
30
協會，該協會已經制定了符合或超過《交易規則》中規定的標準的初始上市標準。Embrace Changes證券在納斯達克全球 市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此。Embrace Change認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠 交易規則來避免被視為便士股。因此，只要Embrace Change符合《交易規則》的要求，NTA的要求就沒有必要。
提議 NTA 要求修正案的原因
Embrace Change認為，它可以依靠細價股規則（更具體地説，交易規則）中其他可用的排除條款， 不會對Embrace Changes的淨有形資產施加限制。儘管Embrace Change認為未能滿足NTA要求並不使其受美國證券交易委員會細價股規則的約束，但由於NTA要求已包含在其 公司章程中，但如果NTA要求修正提案未獲得批准，Embrace Change可能無法完成其最初的業務合併。
需要投票才能獲得批准
NTA要求修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 的已發行和流通普通股持有人的三分之二（2/3）多數的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並且 在特別會議上投贊成票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投票棄權或經紀人不投票將對 延期修正提案的任何表決結果沒有影響。
分辨率
與 NTA 要求修正提案有關的 將提交股東特別大會審議和表決的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第二項決議列出。
建議
公司董事會建議您對NTA要求修正提案投贊成票。
31
第 4 號提案休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。休會提案只能在 活動中提交給Embrace Change股東，根據表中的投票情況，股東特別大會舉行時沒有足夠的選票來批准延期修正提案、信託協議修正提案和NTA要求修正提案。
休會提案未獲批准的後果
如果延期提案未獲得 Embrace Change 股東的批准，則董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的日期，如果根據表中的投票數，股東特別大會舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案、信託協議修正提案和NTA 要求修正提案。
需要投票才能獲得批准
延期提案的批准需要一項普通決議，即 普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權就其進行表決並在股東特別大會上投票的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票， 棄權或經紀人不投票，對休會提案的任何表決結果均不產生任何影響。
分辨率
就休會 提案提交股東特別大會審議和表決的決議如下：
作為一項普通決議，決定在所有方面確認、通過、批准和批准股東特別大會主席決定將特別股東大會延期至更晚的一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。
審計委員會的建議
董事會一致建議擁抱股東投票支持的變革
休會提案的批准。
32
擁抱變革的業務以及有關 擁抱變革的某些信息
普通的
Embrace Change是一家空白支票公司，於2021年3月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其註冊目的是 與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2022年8月12日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了7,392,855套的首次公開募股，總收益為73,928,550美元。 每個單位包括一股普通股、一份認股權證、每份可行使的以每股11.50美元的股價購買一股普通股的完整認股權證和一項權利，每項權利使持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得 一股普通股的八分之一（1/8）。在首次公開募股完成的同時，Embrace Change以每單位10.00美元的價格完成了373,750套Private 單位的私募出售，總收購價為3,737,500美元。每個私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。出售首次公開募股單位和出售 私人單位的淨收益共計75,776,764美元存入信託賬户。在首次公開募股結束的同時，根據承銷協議，公司向承銷商代表共發行了73,929股普通股。
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年7月21日Embrace Changes普通股的實益所有權信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的有關Embrace Change普通股實益所有權的信息，具體如下：
| | Embrace Change 所知的每個人都是已發行的 Embrace Changes 和已發行普通股中超過5％的受益所有人； |
| | 每位擁有 Embrace Changes 普通股股份的 Embrace Change 執行官和董事；以及 |
| | 所有 Embrace Changes 執行官和董事作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對 證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
在下表中，所有權百分比基於截至2023年7月21日已發行和流通的9,688,748股普通股。
33
投票權代表 該人實益擁有的普通股的總投票權。除非另有説明，否則Embrace Change認為，表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
金額和 的性質 有益的 的所有權 常見 股票 |
近似 百分比 的 傑出 的股份 常見 股票 |
||||||
| 王靜宇 |
| | ||||||
| 鄭元 |
| | ||||||
| 肖江平 (Gary) |
| | ||||||
| 周航 |
| | ||||||
| 周默 |
| | ||||||
| 所有現任董事和執行官合而為一（五人） |
| | ||||||
| Wuren Fubao Inc.(2) |
2,221,964 | 22.9 | % | |||||
| 瑞穗金融集團有限公司 (3) |
518,680 | 5.4 | % | |||||
| (1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址為加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號 92121。 |
| (2) | 代表我們的贊助商持有的股份。李斌先生對我們的發起人持有 記錄在案的股份擁有投票權和處置權。李斌先生對我們的保薦人持有的股份不持有任何實益所有權，但其在這些股份中的金錢權益除外。 |
| (3) | 基於2023年2月14日提交的附表13G中提供的信息。舉報人的主管 辦公室的地址是日本東京千代田區大手町155號 1008176。 |
34
住户信息
除非Embrace Change收到相反的指示，否則如果Embrace Change認為股東是同一個家庭的成員，Embrace Change可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的 的任何家庭。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少 Embrace Changes 開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循下文 所述的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只希望收到一套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循以下指示：
| | 如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應通過 以下地址和電子郵件地址與 Embrace Change 聯繫： |
擁抱變革收購公司
卡羅爾峽谷路 5186 號
加利福尼亞州聖地亞哥， 92121
收件人：袁正-首席財務官
電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top
| | 如果經紀商、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人 。 |
35
在這裏你可以找到更多信息
Embrace Change根據交易所 法案的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Embrace Changes 的公開文件也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼與 Embrace Change 聯繫 Embrace Change，免費索取 Embrace Changes 向美國證券交易委員會提交的文件（不包括證物）的副本。
如果您想獲得本委託書的更多副本或 Embrace Changes 向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括附錄），或者對將在特別股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與 Embrace Change 聯繫：
擁抱變革收購公司
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意： Yuan Zheng-首席財務官
電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top
您也可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址向Embrace Changes proxy 招標代理以書面形式或通過電話索取本委託聲明的更多副本：
Advantage 代理有限公司
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
電話：206-870-8565 或
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com
我們不會就您要求的任何文件向您收費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他 被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
如果您是 Embrace Changes 股東並想索取文件，請在2023年8月2日，即股東特別大會前五個工作日之前提交文件，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向 Embrace Change 索要任何文件，此類文件將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式郵寄給您。
36
附件 A
的擬議修正案
經修訂和重述的
組織備忘錄和公司章程
的
擁抱變革 收購公司
延期修正提案
作為一項特別決議決定，但須遵守和條件：(i) 修改和重申公司關於NTA要求修正案的經修訂的 和重述公司備忘錄和章程的特別決議的有效性，刪除經修訂和重述的公司章程大綱和章程全文，代之以 公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程；或 (ii)）受信託賬户的淨有形資產的約束和條件截至本決議通過之日，資產至少為5,000,001美元，即：
對經修訂和重述的公司章程大綱和章程的第37.8條進行修改，刪除 公司 在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，但前提是，如果董事會預計公司可能無法在首次公開募股 結束後的12個月內完成業務合併，則公司可以通過董事決議，應發起人的要求，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長一次三個月（總共為18個月 完成業務合併），視贊助商而定根據信託協議和 註冊聲明中提及的條款，在適用截止日期之前提前十天通知將額外資金存入信託賬户。如果公司在首次公開募股結束後的12個月（或首次公開募股結束後的18個月（在後一種情況下均需有效延期三個月 ）或公司成員可能根據這些條款批准的更晚時間內完成業務合併，則公司應並被世界所取代 自首次公開募股結束 起，公司有24個月的時間來完成業務合併，但是，如果董事會預計公司可能無法在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，則公司可以應發起人的要求，通過 董事決議，將完成業務合併的時間延長最多十二次，每次再延長一次一個月，前提是贊助商在五天後將額外資金存入信託賬户 根據信託協議中規定的條款，在適用的截止日期之前提前通知。如果公司在首次公開募股結束後的12個月（或首次公開募股結束後的24個月內（在後一種情況下都必須有效延期一個月）或公司成員可能根據這些條款批准的更晚時間（延長 日期）之前完成業務合併，則公司應，和
修訂 公司經修訂和重述的公司章程大綱和公司章程的第 37.9 (a) (ii) 條，刪除 在首次公開募股結束之日後的12個月內（或根據第37.8條在首次公開募股結束後的18個月內） （在後一種情況下，每種情況都必須延期三個月 ）並用 “一詞” 代替 根據第 37.8 條，在首次公開募股結束之日起 12 個月內或首次公開募股結束後 24 個月內（在後一種情況下 ，每種情況都必須有效延期一個月），和
修改公司經修訂和重述的公司章程大綱 和《公司章程》第 37.11 (b) (ii) (A) 條，刪除 根據第 37.8 條，首次公開募股結束後超過 12 個月或首次公開募股結束後 18 個月（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期 三個月）到 根據第 37.8 條，首次公開募股結束後超過 12 個月或首次公開募股結束後 24 個月（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期一個月 ），以及
A-1
特此批准和通過公司第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，以取代和排除經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以反映上述修正案，立即生效。
NTA 要求修正提案
作為一項特別決議決定，但須遵守和條件：(i) 修改和重申公司關於上述延期的經修訂和 重述的備忘錄和章程細則的特別決議的有效性，刪除經修訂和重述的公司章程大綱和章程全文，代之以公司第二次修訂和 重述的備忘錄和章程細則；或 (ii) 並以信託賬户的有形資產淨額至少為前提截至本決議通過之日，5,000,001美元，
通過刪除 一詞來修訂《公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程》第 37.2 (b) 條前提是公司回購公開股票的金額不得使公司的有形資產淨額（支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元,
即通過刪除 一詞來修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第 37.6 條前提是公司回購的公開股票金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元.，以及
特此批准和通過公司第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代和排除經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以反映上述修正案，並立即生效。
A-2
附件 B
擬議修正案
到
投資管理信託協議
本第 1 號修正案（本修正案）的日期為 [●]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文）由Embrace Change Acquisition Corp.（公司）和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人（受託人）簽訂 。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義 。
鑑於公司與受託人簽訂了截至 2022年8月9日的投資管理信託協議（信託協議）：
鑑於《信託協議》第 l (i) 節規定了在其中所述情況下對信託賬户進行清算的條款；
鑑於 在 2023 年 8 月 9 日舉行的公司特別股東大會（即特別股東大會）上，公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司章程（A&R AA）的提案，授予 公司從8月起延長十二 (12) 次完成業務合併的日期，每次再延長一 (1) 個月 2023 年 12 月 12 日至 2024 年 8 月 12 日（即自首次公開募股完成之日起 24 個月 的時期）；以及(ii) 修訂信託協議的提案，該協議要求公司自2023年8月12日起，每延期一個月，將出租人10萬美元或每股已發行公開發行股票0.045美元存入信託賬户；以及
因此, 現在商定:
1.特此對《信託協議》第 l (i) 節進行修訂並全文重述，內容如下：
(i) 只有在收到由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或 助理祕書代表公司簽署的 信（終止信）的形式與附錄A或附錄B的形式基本相似 信函（終止信）的條款後立即開始清算信託賬户，如果是解僱信，其形式基本類似於作為附錄A附於此，得到了代表的承認和同意，並已完成只能按照終止信和其中提及的其他文件的指示清算信託賬户並分配信託賬户中的 財產；但是，前提是受託人在首次公開募股（收盤）結束12個月週年或13個月、14個月、15個月、16個月、17個月、18個月、19個月、20個月、21個月之前沒有收到終止信， 收盤22個月、23個月或24個月的週年紀念日，前提是公司延長了完成時間業務合併，在前一時期（如適用，最後日期）結束時，每延期 一個月，將出租人存入信託賬户100,000美元或每股已發行公共股票0.045美元，信託賬户應根據本協議附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。
4.信託協議的所有其他條款 不受本協議條款的影響。
5.本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件， 均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本 修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。
B-1
6.本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（c）節所要求的信託協議修正要求，本修正案的所有各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的此類要求方面的所有缺陷。
7。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用另一個司法管轄區的實體法的 法律衝突原則。
[簽名頁面 如下]
B-2
截至上文首次寫明的日期，雙方已正式執行了投資 管理信託協議的本修正案，以昭信守。
大陸股份轉讓和信託公司，作為受託人
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
擁抱變革收購公司
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件 C
擬議的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程
C-1
《公司法》（修訂）
股份有限責任公司
經第二次修訂並重述
備忘錄和公司章程
的
擁抱變革 收購公司
由日期為特別決議通過 [●]
C-2
《公司法》（修訂）
股份有限責任公司
第二次修訂和重述
組織備忘錄
的
擁抱變革 收購公司
經日期為特別決議通過 [●]
| 1 | 該公司的名稱是 Embrace Change 收購公司 |
| 2 | 公司的註冊辦事處將設在Sertus Incorporations（開曼）有限公司辦公室，州長廣場 Sertus Chambers，總督廣場，Lime Tree Bay Avenue 23 號 5-204 號套房，大開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島，或董事們可能隨時決定的開曼 羣島的其他地方。 |
| 3 | 該公司的對象不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定， 公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。 |
| 4 | 該公司的公司容量不受限制。在不限於上述規定的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能。 |
| 5 | 前面任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下經營以下任何業務 ，即： |
| (a) | 未根據《銀行和信託 公司法（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或 |
| (b) | 開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務，而未獲得《保險法》（修訂）規定的許可；或 |
| (c) | 根據《公司管理法》 （修訂版），未經許可的公司管理業務。 |
| 6 | 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了推進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司仍可以在開曼羣島簽訂合同，並在開曼羣島行使在 開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。 |
| 7 | 公司是一家股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額 （如果有）。 |
| 8 | 公司的股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元。根據《公司法》（修訂）和公司章程的規定，公司有權採取以下任何一項或多項行動： |
| (a) | 贖回或回購其任何股份；以及 |
| (b) | 增加或減少其資本；以及 |
| (c) | 發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）： |
C-3
| (i) | 有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或 |
| (ii) | 受任何限制或約束 |
而且，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票（無論是宣佈為普通股票、優先股還是 其他股票）均受該權力的約束；或
| (d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
| 9 | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律 ，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。 |
C-4
《公司法》（修訂）
股份有限責任公司
第二次修訂並重述
公司章程
的
擁抱變革 收購公司
由特別決議通過 [●]
C-5
| 內容 |
||||||
| 1. | 表 A 的定義、解釋和排除 | C-12 | ||||
| 定義 | C-12 | |||||
| 口譯 | C-14 | |||||
| 排除表 A 的文章 | C-15 | |||||
| 2. | 開始營業 | C-15 | ||||
| 3. | 股份 | C-15 | ||||
| 發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利 | C-15 | |||||
| 發行部分股份的權力 | C-16 | |||||
| 支付佣金和經紀費的權力 | C-16 | |||||
| 信託未被認可 | C-16 | |||||
| 變更集體權利的權力 | C-17 | |||||
| 新股發行對現有集體權利的影響 | C-17 | |||||
| 沒有不記名股票或認股權證 | C-17 | |||||
| 庫存股 | C-17 | |||||
| 庫存股所附的權利及相關事項 | C-18 | |||||
| 4. | 會員名冊 | C-18 | ||||
| 5. | 股票證書 | C-18 | ||||
| 發行股票證書 | C-18 | |||||
| 續訂丟失或損壞的股票證書 | C-18 | |||||
| 6. | 股份留置權 | C-19 | ||||
| 留置權的性質和範圍 | C-19 | |||||
| 公司可以出售股票以滿足留置權 | C-19 | |||||
| 執行移交文書的權力 | C-19 | |||||
| 出售股份以滿足留置權的後果 | C-19 | |||||
| 銷售所得的用途 | C-20 | |||||
| 7. | 股份徵集和沒收 | C-20 | ||||
| 撥打電話的權力和通話的效果 | C-20 | |||||
| 撥打電話的時間 | C-20 | |||||
| 共同持有人的責任 | C-20 | |||||
| 未付通話的利息 | C-20 | |||||
| 被視為來電 | C-21 | |||||
| 接受提前付款的權力 | C-21 | |||||
| 發行股份時作出不同安排的權力 | C-21 | |||||
| 違約通知 | C-21 | |||||
C-6
| 沒收或交出股份 | C-21 | |||||
| 處置被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | C-21 | |||||
| 沒收或移交對前議員的影響 | C-22 | |||||
| 沒收或移交的證據 | C-22 | |||||
| 出售被沒收或交出的股份 | C-22 | |||||
| 8. | 股份轉讓 | C-22 | ||||
| 轉賬形式 | C-22 | |||||
| 拒絕註冊的權力 | C-23 | |||||
| 暫停註冊的權力 | C-23 | |||||
| 公司可以保留轉讓文書 | C-23 | |||||
| 9. | 股份傳輸 | C-23 | ||||
| 議員去世後有權獲得資格的人 | C-23 | |||||
| 死亡或破產後股份轉讓的登記 | C-23 | |||||
| 賠償 | C-24 | |||||
| 死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | C-24 | |||||
| 10. | 資本變更 | C-24 | ||||
| 增加、整合、轉換、分割和註銷股本 | C-24 | |||||
| 處理股票合併產生的分數 | C-24 | |||||
| 減少股本 | C-25 | |||||
| 11. | 贖回和購買自有股份 | C-25 | ||||
| 發行可贖回股份和購買自有股份的權力 | C-25 | |||||
| 以現金或實物支付贖回或購買費用的權力 | C-25 | |||||
| 贖回或購買股份的影響 | C-25 | |||||
| 12. | 成員會議 | C-26 | ||||
| 召集會議的權力 | C-26 | |||||
| 通知的內容 | C-27 | |||||
| 通知期限 | C-27 | |||||
| 有權收到通知的人 | C-27 | |||||
| 在網站上發佈通知 | C-28 | |||||
| 網站通知被視為已發出的時間 | C-28 | |||||
| 在網站上發佈所需的持續時間 | C-28 | |||||
| 意外遺漏通知或未收到通知 | C-28 | |||||
| 13. | 議員會議的議事情況 | C-28 | ||||
| 法定人數 | C-28 | |||||
| 缺乏法定人數 | C-29 | |||||
C-7
| 技術的使用 | C-29 | |||||
| 主席 | C-29 | |||||
| 導演出席和發言的權利 | C-29 | |||||
| 休會和延期 | C-29 | |||||
| 投票方法 | C-30 | |||||
| 進行民意調查 | C-30 | |||||
| 主席投票 | C-30 | |||||
| 對決議的修正 | C-30 | |||||
| 書面決議 | C-30 | |||||
| 獨家成員公司 | C-31 | |||||
| 14. | 成員的表決權 | C-31 | ||||
| 投票權 | C-31 | |||||
| 共同持有人的權利 | C-31 | |||||
| 代表公司會員 | C-31 | |||||
| 患有精神障礙的成員 | C-32 | |||||
| 對錶決可否受理的異議 | C-32 | |||||
| 委託書的形式 | C-32 | |||||
| 如何以及何時交付代理 | C-33 | |||||
| 代理投票 | C-33 | |||||
| 15. | 董事人數 | C-33 | ||||
| 16. | 董事的任命、取消資格和罷免 | C-34 | ||||
| 沒有年齡限制 | C-34 | |||||
| 公司董事 | C-34 | |||||
| 沒有持股資格 | C-34 | |||||
| 董事的任命和罷免 | C-34 | |||||
| 董事辭職 | C-35 | |||||
| 終止董事職務 | C-35 | |||||
| 17. | 候補董事 | C-35 | ||||
| 預約和免職 | C-35 | |||||
| 通告 | C-36 | |||||
| 候補董事的權利 | C-36 | |||||
| 當任命人不再擔任董事時，任命即告終止 | C-37 | |||||
| 候補董事的身份 | C-37 | |||||
| 作出任命的董事的身份 | C-37 | |||||
| 18. | 董事的權力 | C-37 | ||||
C-8
| 董事的權力 | C-37 | |||||
| 公職任命 | C-37 | |||||
| 報酬 | C-38 | |||||
| 披露信息 | C-38 | |||||
| 19. | 權力下放 | C-38 | ||||
| 將任何董事權力委託給委員會的權力 | C-38 | |||||
| 委任公司代理人的權力 | C-39 | |||||
| 委任公司律師或授權簽字人的權力 | C-39 | |||||
| 委任代理人的權力 | C-39 | |||||
| 20. | 董事會議 | C-40 | ||||
| 董事會議監管 | C-40 | |||||
| 召集會議 | C-40 | |||||
| 會議通知 | C-40 | |||||
| 通知期限 | C-40 | |||||
| 技術的使用 | C-40 | |||||
| 會議地點 | C-40 | |||||
| 法定人數 | C-40 | |||||
| 投票 | C-40 | |||||
| 有效性 | C-40 | |||||
| 異議記錄 | C-41 | |||||
| 書面決議 | C-41 | |||||
| 獨資董事會議紀要 | C-41 | |||||
| 21. | 允許的董事權益和披露 | C-41 | ||||
| 有待披露的允許利益 | C-41 | |||||
| 利益通知 | C-42 | |||||
| 在董事對某件事感興趣的地方進行投票 | C-42 | |||||
| 22. | 分鐘 | C-42 | ||||
| 23. | 賬目和審計 | C-42 | ||||
| 沒有自動檢查權 | C-42 | |||||
| 發送賬目和報告 | C-42 | |||||
| 儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 | C-43 | |||||
| 審計 | C-43 | |||||
| 24. | 財政年度 | C-44 | ||||
| 25. | 記錄日期 | C-44 | ||||
| 26. | 分紅 | C-44 | ||||
| 會員申報股息 | C-44 | |||||
C-9
| 董事支付中期股息及宣佈末期股息 | C-44 | |||||
| 分紅分配 | C-45 | |||||
| 出發權 | C-45 | |||||
| 以現金以外的付款權 | C-45 | |||||
| 如何付款 | C-45 | |||||
| 在沒有特別權利的情況下不計利息的股息或其他款項 | C-46 | |||||
| 股息無法支付或無人領取 | C-46 | |||||
| 27. | 利潤資本化 | C-46 | ||||
| 利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 | C-46 | |||||
| 申請一筆款項以造福會員 | C-47 | |||||
| 28. | 分享高級賬户 | C-47 | ||||
| 董事將維持股票溢價賬户 | C-47 | |||||
| 借記到共享高級賬户 | C-47 | |||||
| 29. | 海豹 | C-47 | ||||
| 公司印章 | C-47 | |||||
| 副本印章 | C-47 | |||||
| 何時以及如何使用密封件 | C-47 | |||||
| 如果沒有采用或使用印章 | C-47 | |||||
| 允許非人工簽名和傳真印章的權力 | C-48 | |||||
| 執行的有效性 | C-48 | |||||
| 30. | 賠償 | C-48 | ||||
| 賠償 | C-48 | |||||
| 發佈 | C-48 | |||||
| 保險 | C-49 | |||||
| 31. | 通告 | C-49 | ||||
| 通知的形式 | C-49 | |||||
| 電子通信 | C-49 | |||||
| 有權發出通知的人員 | C-49 | |||||
| 書面通知的送達 | C-50 | |||||
| 接頭持有人 | C-50 | |||||
| 簽名 | C-50 | |||||
| 傳播證據 | C-50 | |||||
| 向已故或破產的成員發出通知 | C-50 | |||||
| 發出通知的日期 | C-51 | |||||
| 儲蓄撥備 | C-51 | |||||
C-10
| 32. | 電子記錄的認證 | C-51 | ||||
| 文章的應用 | C-51 | |||||
| 對會員通過電子方式發送的文件進行認證 | C-51 | |||||
| 對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | C-52 | |||||
| 簽署方式 | C-52 | |||||
| 儲蓄撥備 | C-52 | |||||
| 33. | 以延續方式轉移 | C-52 | ||||
| 34. | 清盤 | C-53 | ||||
| 實物資產的分配 | C-53 | |||||
| 沒有義務承擔責任 | C-53 | |||||
| 董事有權提交清盤申請 | C-53 | |||||
| 35. | 章程大綱和章程的修訂 | C-53 | ||||
| 更改名稱或修改備忘錄的權力 | C-53 | |||||
| 修改這些條款的權力 | C-53 | |||||
| 36. | 合併與合併 | C-53 | ||||
| 37. | 業務合併 | C-53 | ||||
| 38. | 某些納税申報 | C-56 | ||||
| 39. | 商業機會 | C-57 | ||||
C-11
《公司法》（修訂）
股份有限責任公司
第二次修訂和重述
公司章程
的
擁抱變革 收購公司
經日期為特別決議通過 [●]
| 1. | 表 A 的定義、解釋和排除 |
定義
| 1.1 | 在這些條款中，以下定義適用： |
法案是指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。
就某人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹， 婆婆和 岳父還有兄弟們和 姐妹，無論是通過血統、婚姻還是收養或居住在這些人家中的任何人、為上述任何人而設的信託、公司、 合夥企業或由上述任何人完全或共同擁有的任何自然人或實體；(b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何自然人或實體，這些人或實體通過一個 或多箇中間人直接或間接控制、由一個 或多箇中介機構控制、或受其控制與此類實體共同控制。
就任何人而言，適用法律是指適用於該人的任何政府機構的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
文章是指（視情況而定）：
| (a) | 這些不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的經修訂和重述的公司章程 ：或 |
| (b) | 這些條款的兩條或更多條文； |
而第條指的是這些條款中的某一條款。
審計委員會是指根據本協議第 23.8 條成立的公司董事會審計委員會或任何 繼任審計委員會。
審計員是指目前履行公司審計員職責的人。
業務合併是指公司與一個或多個企業或實體（每個企業或實體）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 ，這些業務合併：(a) 必須與一個或多個運營業務或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產 的80％（扣除用於營運資金目的的金額）允許，但不包括任何延期承保折扣和税款的金額根據信託賬户賺取的利息支付）；而且 (b) 不得僅由另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司支付。
工作日 是指銀行機構或信託公司在紐約市被法律授權或有義務關閉的日子以外的某一天，即星期六或星期日。
C-12
就通知期而言，Clear Days 是指該期限，不包括：
| (a) | 發出通知或視為已發出通知的日期；以及 |
| (b) | 即給予或將要生效的日期。 |
清算所是指股票（或其存託憑證） 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律承認的清算所。
公司是指上面提到的 公司。
薪酬委員會是指根據 章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
違約率是指每年 10%（百分之十）。
指定證券交易所指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國 LLC 或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。
Electronic 的含義是《電子交易法》（修訂版）中該術語的 。
電子記錄的含義與 《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。
電子簽名的含義與《電子交易法》 （修訂版）中賦予該術語的含義相同。
《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。
創始人指首次公開募股完成前的所有會員。
已全額支付和已付清：
| (a) | 就具有面值的股票而言，意味着該股票的面值以及 發行該股票時應付的任何溢價已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項； |
| (b) | 就沒有面值的股票而言，意味着該股票的商定發行價格已全額支付 或記入已支付的金錢或金錢價值。 |
獨立董事是指董事確定的指定證券交易所規章制度中定義的獨立 董事的董事。
Investor Group 指發起人及其關聯公司、繼任者和受讓人。
首次公開募股是指公司首次公開發行 證券。
首次公開募股贖回的含義見第 37.6 條。
羣島是指開曼羣島的英國海外領地。
“會員” 是指不時作為股份持有人在會員登記冊上登記的任何人。
備忘錄是指不時修訂、重述、補充和/或 以其他方式修改的經修訂和重述的公司組織備忘錄。
提名委員會是指根據章程設立的公司 董事會提名委員會或任何繼任委員會。
高級職員是指當時被任命在 公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。
普通決議是指 正式組成的公司股東大會的決議，由有權就該決議進行表決的成員或代表其以簡單多數票通過。該表達方式還包括一致的書面決議。
C-13
超額配股權是指承銷商可以選擇購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如第3.4條所述），價格等於每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。
公開股份是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的股票。
贖回價格的含義見第 37.6 條。
會員登記冊是指根據該法保存的會員登記冊，包括（除非另有説明）任何 分支機構或重複的會員登記冊。
代表是指承銷商的代表。
SEC 是指美國證券交易委員會。
祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書 。
股份是指公司股本中的一部分；以下表述：
| (a) | 包括股票（明示或暗示股票和股票之間的區別除外）；以及 |
| (b) | 在上下文允許的情況下，還包括一小部分股份。 |
特別決議的含義與該法案中賦予該術語的含義相同；該措辭包括一致的書面決議。
發起人指Wuren Fubao Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。
Target Business 是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。出於這些目的， Target Business 不得包括總部設在中華人民共和國（包括香港和澳門），或其主要或大部分業務運營（直接或通過任何子公司）在中華人民共和國（包括香港和澳門） 的實體或企業，為避免疑問，公司不得與此類實體或企業簽訂協議或完成其初始業務合併，也不得完成其初始業務在與 VIE 或其他安排的 交易對手的情況下進行合併總部設在中華人民共和國（包括香港和澳門）的實體。
納税申報授權人是指任何董事應不時指定、單獨行事的人。
庫存股是指根據該法和第3.14條在國庫中持有的公司股份。
信託賬户是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，首次公開募股淨收益的一定金額以及首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益將存入該賬户。
承銷商是指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商。
口譯
| 1.2 | 在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則以下規定適用： |
| (a) | 這些條款中提及的法規是指羣島的法規，該法規以其簡稱 標題而聞名，包括： |
| (i) | 任何法定修改、修訂或重新頒佈；以及 |
| (ii) | 根據該法規頒佈的任何附屬法律或條例。 |
在不限於前一句的情況下，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指對不時生效並不時修訂的 該法的修訂。
C-14
| (b) | 插入標題只是為了方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非有 含糊不清。 |
| (c) | 如果根據這些條款要做的任何行為、事項或事情的日子不是工作日，則該行為、 事項或事情必須在下一個工作日完成。 |
| (d) | 表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示 單數，提及任何性別也表示其他性別。 |
| (e) | 對個人的提法（視情況而定）包括公司、信託、合夥企業、協會、 法人團體或政府機構。 |
| (f) | 如果給一個單詞或短語賦予了明確的含義，則與該 單詞或短語相關的另一部分語音或語法形式具有相應的含義。 |
| (g) | 所有對時間的引用均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。 |
| (h) | 書面和書面文字包括以可見形式表示或再現單詞的所有方式，但是 不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。 |
| (i) | 包含、特別包括或任何類似表達式的詞語應在不受 限制的情況下進行解釋。 |
| (j) | 條款中有關執行或簽名的任何要求，包括條款 本身的執行，都可以以電子簽名的形式滿足。 |
| (k) | 《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。 |
| (l) | 與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在 成員登記冊中作為該股份持有人的人。 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 該法附表一表A中包含的法規以及 任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。 |
| 2. | 開始營業 |
| 2.1 | 公司的業務可以在公司成立後立即開始，董事們認為 合適。 |
| 2.2 | 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付 公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。 |
| 3. | 股份 |
發行股票和期權的權力，有或沒有特別權利
| 3.1 | 在不違反該法、備忘錄（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）、這些條款以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的規章制度（如果有）的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何 權利的前提下，董事擁有分配的一般和無條件的權力（有或沒有確認權）放棄）、發行、授予期權或以其他方式處理任何在他們可能決定的時間和條款和條件下，向這些 人發行的公司未發行股份。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。 |
C-15
| 3.2 | 在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理公司未發行股份： |
| (a) | 要麼是溢價，要麼按面值計價； |
| (b) | 無論是在股息、 投票、資本回報還是其他方面，都有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。 |
| 3.3 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和條件下認購、購買或收取公司任何類別的股票或其他證券的權利。 |
| 3.4 | 公司可以在公司發行證券單位，其中可能包括股份、權利、期權、 認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或收取公司任何類別的股票或其他證券的權利，其條款和條件由 董事可能決定的條款和條件。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券只能在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第 52 天單獨交易，除非代表 確定更早的日期是可以接受的，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了一份最新報告，其中包含反映公司收到首次公開募股總收益 的經審計的資產負債表 這種單獨的交易何時開始。在此日期之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能相互分開交易。 |
發行部分股份的權力
| 3.5 | 根據該法，公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應 受該類別股票中相應部分的負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性的約束。 |
支付佣金和經紀費的權力
| 3.6 | 在該法允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取該人的代價： |
| (a) | 訂閲或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或 |
| (b) | 獲取或同意購買訂閲，無論是絕對的還是有條件的 |
對於公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股票來滿足，或者 部分以某種方式支付，部分以另一種方式支付。
| 3.7 | 公司可以在發行資本時僱用經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。 |
信託未被認可
| 3.8 | 除非適用法律要求： |
| (a) | 除持有人擁有全部股份的絕對權利外，公司不受任何方式（即使已通知）的約束或被迫承認任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或（僅本條款或該法另有規定除外）任何股份的任何其他權利；以及 |
| (b) | 公司不得承認除會員以外的任何人對股份擁有任何權利。 |
C-16
改變階級權利的權力
| 3.9 | 如果將股本分成不同類別的股份，則除非某類 股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改與某類股票相關的權利： |
| (a) | 持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；或 |
| (b) | 該變更是在持有該類別已發行股份的 成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下作出的。 |
| 3.10 | 就前一條 (b) 款而言，本條款中與 股東大會有關的所有規定比照適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外： |
| (a) | 必要的法定人數應為持有不少於該類別已發行股份的三分之一 的一人或多人，或通過代理人代表該類別的已發行股份；以及 |
| (b) | 任何持有該類別已發行股份的會員，親自出庭或通過代理人出席，或者，如果是公司 成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。 |
新股發行對現有類別權利的影響
| 3.11 | 除非某類股票的發行條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的會員 的權利不得因創建或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。 |
在不發行更多股份的情況下出資
| 3.12 | 經成員同意，董事可以接受該成員對公司資本的自願出資 ，而無需發行股票作為該出資的代價。在這種情況下，應按以下方式處理捐款： |
| (a) | 應將其視為股票溢價。 |
| (b) | 除非會員另有同意： |
| (i) | 如果該成員持有單一類別股票的股份，則應將其存入該類別股份的股票溢價賬户； |
| (ii) | 如果成員持有多個類別的股份，則應按比例記入這些類別股票的股票溢價賬户 （按成員持有的每類股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例計算）。 |
| (c) | 它應受該法和適用於股票溢價的條款的約束。 |
沒有不記名股票或認股權證
| 3.13 | 公司不得向持有人發行股票或認股權證。 |
國庫股票
| 3.14 | 在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或以交出方式收購的股票應作為庫存股持有 ，不被視為已取消： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出這些股票之前如此決定；以及 |
| (b) | 備忘錄和條款以及該法的有關規定在其他方面均得到遵守. |
C-17
庫存股附帶的權利及相關事項
| 3.15 | 不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股向公司分配 公司的資產（包括清盤時向成員分配任何資產）（無論是現金還是其他形式）。 |
| 3.16 | 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是： |
| (a) | 不得出於任何目的將公司視為會員，也不得行使與 庫存股有關的任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效； |
| (b) | 無論是出於本條款還是本法的目的，都不得在公司的任何會議上直接或間接投票表決國庫股，也不得在確定任何給定時間的已發行股票總數時計入 。 |
| 3.17 | 前一條中的任何內容均不妨礙將股票分配為 庫存股的已全額支付的紅股，而作為庫存股全額支付的紅股分配的股票應被視為庫存股。 |
| 3.18 | 公司可以根據該法以及董事確定的條款和 條件以其他方式處置庫存股。 |
| 4. | 會員名冊 |
| 4.1 | 公司應根據該法保留或安排保存成員登記冊。 |
| 4.2 | 董事可以決定公司應根據該法在 保存一份或多份成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪些成員登記冊應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。 |
| 5. | 共享證書 |
發行股票證書
| 5.1 | 作為股份持有人進入成員登記冊後，會員將有權： |
| (a) | 無需付款，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並且 轉讓持有任何類別股份的部分成員後，將該持有股份餘額的證書）；以及 |
| (b) | 在支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，向每份證書支付一張或多張成員股份的幾份證書。 |
| 5.2 | 每份證書均應註明與其 相關的股票的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以以董事確定的其他方式簽署。 |
| 5.3 | 公司無義務為多人共同持有的股票簽發多份證書 ，向一名共同持有人交付股票證書即足以交付給所有人。 |
續訂丟失或 損壞的股票證書
| 5.4 | 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以根據以下條款（如果有）續訂股票 ： |
| (a) | 證據； |
C-18
| (b) | 賠償； |
| (c) | 支付公司在調查證據時合理產生的費用；以及 |
| (d) | 為簽發替代股票證書支付合理的費用（如果有） |
由董事決定，以及（如果是污損或磨損）將舊證書交給 公司。
| 6. | 股份留置權 |
留置權的性質和範圍
| 6.1 | 公司對以 會員的名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最高留置權（無論是單獨還是與其他人共同持有）。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項： |
| (a) | 單獨或與任何其他人聯合，無論該其他人是否為會員；以及 |
| (b) | 這些款項目前是否可以支付。 |
| 6.2 | 董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本 條款規定的約束。 |
公司可以出售股票以滿足留置權
| 6.3 | 如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份： |
| (a) | 留置權所涉及的款項目前應予支付； |
| (b) | 公司向持有股份的會員（或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及 |
| (c) | 這筆款項在被視為根據這些條款發出通知後的14個整天內未支付。 |
| 6.4 | 股份可以按照董事決定的方式出售。 |
| 6.5 | 在適用法律允許的最大範圍內，董事不得就此次出售對 相關成員承擔任何個人責任。 |
執行轉讓文書的權力
| 6.6 | 為了使出售生效，董事可以授權任何人簽訂出售給買方或根據買方指示出售的 股份的轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規行為或無效性的影響。 |
為滿足留置權而出售股份的後果
| 6.7 | 根據前述條款出售： |
| (a) | 作為這些股份的持有人，有關成員的姓名應從成員登記冊中刪除； 和 |
| (b) | 該人應向公司交付這些股票的證書以供撤銷。 |
C-19
儘管如此，該人仍應向公司支付在 出售之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前應付利息的利率支付 ，如果不這樣做，則按違約利率支付。董事可以全部或部分放棄付款，也可以強制付款，而不考慮出售股票時的價值或處置股票時收到的任何對價。
銷售所得款項的用途
| 6.8 | 支付費用後，出售的淨收益應用於支付目前應付的留置權存在的 的款項。任何剩餘股份應支付給被出售股份的人： |
| (a) | 如果沒有發行股票證書，則在出售之日；或 |
| (b) | 如果發行了股票證書，則在向公司交出該證書以供註銷後 |
但是，無論哪種情況，公司都必須保留出售前 股票目前尚未支付的所有款項的類似留置權。
| 7. | 認購股份和沒收 |
撥打電話的權力和通話的效果
| 7.1 | 根據配股條款，董事可以就其股份 的任何未付款項（包括任何溢價）向成員發出呼籲。電話會議可能規定分期付款。在收到至少14個Clear Days通知的前提下，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股票所要求的金額 。 |
| 7.2 | 在公司收到看漲期權下到期的任何款項之前，該看漲期權可能會全部或部分撤銷， 期權的支付可能會全部或部分推遲。如果要分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷全部或任何剩餘分期付款的看漲期權，並可以全部或部分推遲支付 剩餘分期付款的全部或任何部分。 |
| 7.3 | 儘管隨後轉讓了認購所涉及的股份 ，但發出看漲期權的成員仍應對該看漲期權負責。任何人對該人不再註冊為這些股份的會員後發出的電話不承擔任何責任。 |
撥打電話的時間
| 7.4 | 在董事通過授權看漲的決議 時，應視為已進行電話會議。 |
共同持有人的責任
| 7.5 | 註冊為股份共同持有人的成員應共同及個別承擔支付該股份的所有看漲期權 。 |
未付通話的利息
| 7.6 | 如果看漲期權到期並應付後仍未支付，則應向其支付期權的人應支付自到期和應付之日起的未付金額的利息，直至支付為止： |
| (a) | 按股票分配條款或看漲通知中確定的利率；或 |
| (b) | 如果沒有固定費率，則按默認費率計算。 |
C-20
董事可以放棄全部或部分利息的支付。
視同來電
| 7.7 | 股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他時候，均應被視為 以看漲形式支付。如果未在到期時支付這筆款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已到期並通過電話應付一樣。 |
有權接受提前付款
| 7.8 | 公司可以接受會員持有的股票的全部或部分未付金額 ，儘管該金額中沒有部分被徵收。 |
發行股份時作出不同安排的權力
| 7.9 | 在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，以區分 成員之間股票認購期權的支付金額和時間。 |
違約通知
| 7.10 | 如果看漲期權到期並應付後仍未支付，董事可以向到期人發出不少於14個Clear Days的通知，要求支付： |
| (a) | 未付的金額； |
| (b) | 任何可能已累積的利息； |
| (c) | 公司因該人違約而產生的任何費用。 |
| 7.11 | 通知應説明以下內容： |
| (a) | 付款地點；以及 |
| (b) | 警告説，如果通知不符合進行看漲期權的股份， 可能會被沒收。 |
沒收或交出股份
| 7.12 | 如果前一條規定的通知未得到遵守，董事可以在收到通知所要求的款項 之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括被沒收股份的所有應付股息或其他款項，但在沒收之前未支付。儘管有上述 ，但董事們仍可以決定公司接受該通知標的的任何股份由持有該股份的成員交出，以代替沒收。 |
| 7.13 | 董事可以接受退出，而不對任何全額支付的股份進行代價。 |
處置被沒收或交出的股份以及取消、沒收或交出的權力
| 7.14 | 沒收或交出的股份可以按照董事確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 給持有該股份的前成員或任何其他人。在 出售、重新分配或其他處置之前，可以根據董事認為合適的條件取消沒收或交出。如果為了處置而將沒收或交出的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽署 向受讓人轉讓股份的文書。 |
C-21
沒收或移交對前議員的影響
| 7.15 | 沒收或交出時： |
| (a) | 有關成員作為這些股份持有人的姓名應從成員登記冊中刪除 ，該人將不再是這些股份的成員；以及 |
| (b) | 該人應向公司交出被沒收或 交出股份的證書（如果有）。 |
| 7.16 | 儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應向公司支付在沒收或交出之日他目前就這些股份向公司支付的所有 款項，以及： |
| (a) | 所有開支；以及 |
| (b) | 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息： |
| (i) | 按沒收前這些款項應付利息的利率計算；或 |
| (ii) | 如果不支付利息，則按違約利率計算。 |
但是，董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
| 7.17 | 對於所有聲稱有權獲得沒收股份的人，董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應是其中所述事項的確鑿證據 ： |
| (a) | 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及 |
| (b) | 特定股份已在特定日期被沒收或交出。 |
在執行轉讓文書的前提下，如有必要，申報應構成股份的良好所有權。
出售被沒收或交出的股份
| 7.18 | 處置被沒收或交出股份的任何人均無義務遵守這些股份的對價（如果有）的應用，其對股份的所有權也不得因沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。 |
| 8. | 股份轉讓 |
轉賬形式
| 8.1 | 在遵守以下關於股票轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的規章制度，則成員可以通過填寫普通的 形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規章制度或其他適用法律規定的形式向他人轉讓股份或以任何其他形式經董事批准，執行: |
| (a) | 如果股份已全額支付，則由該成員或代表該成員支付；以及 |
| (b) | 如果股份由該成員和受讓人支付部分股份，或由該成員和受讓人代表支付。 |
C-22
| 8.2 | 在 成員登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股份的持有人。 |
拒絕註冊的權力
| 8.3 | 如果有關股票是與根據 第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非有證據表明此類期權或認股權證的類似轉讓。 |
暫停註冊的權力
| 8.4 | 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓的登記，在任何日曆年內 不得超過30天。 |
公司可以保留轉讓文書
| 8.5 | 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但在發出拒絕通知後，董事拒絕註冊的 轉讓文書應退還給提交該文書的人。 |
| 9. | 股份傳輸 |
議員去世時有權獲得資格的人
| 9.1 | 如果會員死亡，公司唯一承認擁有已故會員 權益所有權的人如下： |
| (a) | 如果已故的成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及 |
| (b) | 如果已故的議員是唯一持有人，則該成員的個人代表或代表。 |
| 9.2 | 這些條款中的任何內容均不免除已故成員對任何 股份的任何責任，無論死者是唯一持有人還是共同持有人。 |
死亡或破產後的股份轉讓登記
| 9.3 | 因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇 以下任一操作： |
| (a) | 成為該股份的持有人；或 |
| (b) | 將股份轉讓給他人。 |
| 9.4 | 該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。 |
| 9.5 | 如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。 |
| 9.6 | 如果該人選擇將股份轉讓給他人，那麼： |
| (a) | 如果股份已全額支付，轉讓人必須簽訂轉讓文書；以及 |
| (b) | 如果股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽訂轉讓文書。 |
C-23
| 9.7 | 所有這些與股份轉讓有關的條款均應適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。 |
賠償
| 9.8 | 因其他會員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償 公司和董事因註冊而遭受的任何損失或損害。 |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
| 9.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有 的權利，如果他註冊為股份持有人，他將有權獲得該股份。但是，在他註冊為股份的成員之前，他無權出席公司的任何會議或 公司該類別股份持有人的任何單獨會議或在任何單獨的會議上投票。 |
| 10. | 資本變更 |
增加、合併、轉換、分割和註銷股本
| 10.1 | 在該法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何行動， 為此目的修改其備忘錄： |
| (a) | 通過該普通決議確定的金額以及該普通決議中規定的附加 權利、優先權和特權的新股增加其股本； |
| (b) | 將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份； |
| (c) | 將其全部或任何已支付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票； |
| (d) | 但是，將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的數額 的股份，因此，在細分中，每股減少股份的支付金額和未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所產生的 股的比例相同；以及 |
| (e) | 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人持有或同意 持有的股份，並按取消的股份金額減少其股本金額，或者，對於沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的股票數量。 |
處理因股份合併而產生的分數
| 10.2 | 每當股份合併後，任何成員都有權獲得部分股份 時，董事可以代表這些成員： |
| (a) | 以任何人（包括 ，但須遵守該法規定的公司）合理獲得的最優惠價格出售代表部分的股票；以及 |
| (b) | 按適當比例向這些成員分配淨收益。 |
為此，董事可以授權某人執行向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 的指示。受讓人沒有義務遵守購貨款的使用，受讓人對股票的所有權也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。
C-24
減少股本
| 10.3 | 根據該法以及目前賦予持有特定類別 股票的成員的任何權利，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。 |
| 11. | 贖回和購買自有股票 |
發行可贖回股票和購買自有股票的權力
| 11.1 | 根據該法和第 37 條，以及目前賦予持有 特定類別股票的成員的任何權利，以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司董事可以： |
| (a) | 根據公司或持有這些可贖回股份的會員 的選擇，根據其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行要贖回或有責任贖回的股份； |
| (b) | 經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利 ，規定這些股份將根據董事在變更時確定的條款和方式由公司選擇贖回或有責任兑換；以及 |
| (c) | 按照董事在購買時確定的條款和 方式購買任何類別的全部或任何自己的股份，包括任何可贖回的股份。 |
公司可以以該法授權的任何方式為 贖回或購買自己的股票支付款項，包括以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股票的收益。
| 11.2 | 關於贖回、回購或交出股份： |
| (a) | 在第 37.3 條所述的情況下 ，持有公共股票的成員有權要求贖回此類股份； |
| (b) | 保薦人持有的股票應由保薦人無償交出，前提是 超額配股期權未全部行使，因此此類股份將佔公司首次公開募股後已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時在私募中購買的任何證券）；以及 |
| (c) | 在第 37.2 (b) 條規定的情況下，應通過要約回購公開股票。 |
有權以現金或實物形式支付贖回或購買費用
| 11.3 | 在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以以 現金或實物（或部分以其中一種，部分以另一種）支付，前提是這些股份的分配條款或根據第 11.1 條適用於這些股份的條款授權，或者與持有 這些股份的成員達成協議。 |
贖回或購買股份的影響
| 11.4 | 在贖回或購買股票之日： |
| (a) | 持有該股份的成員將不再有權獲得該股份的任何權利，但 有權獲得： |
| (i) | 股份的價格；以及 |
C-25
| (ii) | 在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息； |
| (b) | 應將該股份的會員名稱從會員登記冊中刪除；以及 |
| (c) | 根據董事們的決定，該股份應被取消或作為庫存股持有。 |
就本條而言，兑換或購買的日期是兑換或購買到期 的日期。
| 11.5 | 為避免疑問，在上文第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (c) 條所述情況下贖回和回購股票無需成員進一步批准。 |
| 12. | 成員會議 |
召集會議的權力
| 12.1 | 在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度要求的範圍內，公司的年度股東大會應在首次公開募股後的第一個財政年度結束後的六個月內舉行，並應在董事和公司可能確定的時間每年舉行，但不得（除非該法或規則要求）指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或其他任何主管機構的法規監管機構或 適用法律規定的其他機構）有義務每年舉行任何其他股東大會。 |
| 12.2 | 年度股東大會的議程應由董事制定，並應包括 公司的年度賬目和董事報告（如果有）的介紹。 |
| 12.3 | 年度股東大會應在美國紐約或董事可能確定的其他地點舉行。 |
| 12.4 | 除年度股東大會外，所有股東大會均應稱為特別股東大會， 公司應在召集會議的通知中將會議具體説明為特別股東大會。 |
| 12.5 | 董事們可以隨時召開股東大會。 |
| 12.6 | 如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就 額外董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以任命其他董事。 |
| 12.7 | 如果按照接下來的兩條規定進行徵用，董事還必須召開股東大會。 |
| 12.8 | 申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們在該股東大會上共擁有不少於 10% 的 投票權。 |
| 12.9 | 申購單還必須： |
| (a) | 具體説明會議的目的。 |
| (b) | 由每個申購人或代表每位申購人簽署（為此，每個共同持有人都有義務 簽署）。申購單可能由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件組成。 |
| (c) | 按照通知規定交付。 |
| 12.10 | 如果董事未能在收到 申購單之日起的21個完整日內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。 |
C-26
| 12.11 | 在不限於上述規定的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數，而且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則在股東大會上總共擁有至少 40% 投票權的任何一名或多名成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的 業務，其中應包括任命額外董事。 |
| 12.12 | 希望在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的成員必須不遲於第90天營業結束之前，也不得早於年度股東大會預定日期前120天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知。 |
通知的內容
| 12.13 | 股東大會通知應具體説明以下各項內容： |
| (a) | 會議的地點、日期和時間； |
| (b) | 如果要在兩個或兩個以上地點舉行會議，則使用何種技術為會議提供便利； |
| (c) | 除第 (d) 段另有規定外，待交易業務的一般性質；以及 |
| (d) | 如果一項決議是作為特別決議提出的，則該決議的文本。 |
| 12.14 | 在每份通知中，以下陳述均應以合理的突出位置出現： |
| (a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票 ；以及 |
| (b) | 代理持有人不必是會員。 |
通知期限
| 12.15 | 必須向成員發出至少十天的股東大會通知，前提是公司股東大會 ，無論是否已發出本條規定的通知，以及本章程中關於股東大會的規定是否得到遵守，如果達成協議，都應被視為已正式召開： |
| (a) | 如果是年度股東大會，則由所有有權出席大會並在會上投票的成員作出；以及 |
| (b) | 就股東特別大會而言，以有權 出席會議並投票的成員人數的過半數，共同持有給予該權利的股份面值不少於95％。 |
有權獲得 的人收到通知
| 12.16 | 在遵守這些條款的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，應向以下人員發出通知 ： |
| (a) | 各位會員； |
| (b) | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；以及 |
| (c) | 導演。 |
C-27
在網站上發佈通知
| 12.17 | 根據該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是收件人單獨收到以下通知： |
| (a) | 在網站上發佈通知； |
| (b) | 在網站上可以訪問該通知的位置； |
| (c) | 如何訪問它；以及 |
| (d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
| 12.18 | 如果會員通知公司他出於任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快 通過本條款允許的任何其他方式將會議通知該會員。這不會影響該成員何時被視為已收到會議通知。 |
網站通知被視為已發佈的時間
| 12.19 | 當向會員發出網站通知時，網站通知即被視為已發出。 |
在網站上發佈所需的持續時間
| 12.20 | 如果會議通知是在網站上發佈的，則應從通知發出之日起至至少在通知所涉及的會議結束之前繼續在該網站的同一位置發佈該通知。 |
意外遺漏通知或未收到通知
| 12.21 | 會議程序不得因以下原因而失效： |
| (a) | 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或 |
| (b) | 任何有權獲得通知的人未收到會議通知。 |
| 12.22 | 此外，如果會議通知發佈在網站上，則不得僅僅因為會議記錄不小心發佈而使會議記錄失效： |
| (a) | 在網站上的其他地方；或 |
| (b) | 僅限從通知發出之日起到 通知所涉會議結束的部分時間。 |
| 13. | 議員會議的議事錄 |
法定人數
| 13.1 | 除以下條款另有規定外，除非法定人數達到法定人數 親自出席或通過代理人出席，否則不得在任何會議上進行任何交易。總共持有不少於三分之一有權在該會議上投票的股份的成員是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司 或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數；前提是為對業務合併進行表決而召開的任何會議或就第 37.9 條所述修正案召開的任何 會議相關的法定人數應為有權在該會議上投票的大多數股份是親自出席或出席的個人代理人，或者如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人提供。 |
C-28
法定人數不足
| 13.2 | 如果在會議指定時間後的 15 分鐘內沒有達到法定人數，或者在 會議期間的任何時候法定人數變為法定人數，則適用以下規定： |
| (a) | 如果議員要求舉行會議，則會議將被取消。 |
| (b) | 在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或董事確定的其他時間或地點。如果在延會指定時間後的15分鐘內沒有達到法定人數，則出席會議的議員即為法定人數。 |
技術的使用
| 13.3 | 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他 形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間互相聽見和交談。以這種方式參與會議的人被視為親自出席會議。 |
主席
| 13.4 | 股東大會主席應為董事會主席或董事 在董事會主席缺席時提名擔任董事會會議主席的其他董事。如果任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席，則出席會議的董事應從他們的人中選出一人來主持 會議。 |
| 13.5 | 如果在會議指定時間後的15分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意 擔任主席，則親自出席或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一個來主持會議。 |
董事出席和發言的權利
| 13.6 | 即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有公司特定類別股份的任何 個別成員會議並在會上發言。 |
休會和延期
| 13.7 | 主席可隨時宣佈會議休會。如果 會議指示，主席必須休會。但是，除了在最初的會議上可能已妥善處理的業務外，不得在休會期間處理任何業務。 |
| 13.8 | 如果會議延期超過二十個Clear Days，無論是由於法定人數不足還是 其他原因，都應至少向成員發出五個Clear Days通知，告知延期會議的日期、時間和地點以及待處理業務的一般性質。否則，就沒有必要就 休會發出任何通知。 |
| 13.9 | 如果在企業合併之前發佈了關於股東大會的通知，而董事們出於任何原因認為在召開該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會 推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是通知會議的地點、日期和/或時間重新安排的股東大會將立即交給所有會員。除原始會議通知中規定的業務 外，任何推遲的會議均不得處理任何事務。 |
C-29
| 13.10 | 當股東大會推遲三十天或更長時間時，如果是原始會議，則應以 的形式發出推遲會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。為原始股東大會提交的所有委託書在推遲的會議中仍然有效。董事們可以 推遲已經推遲的股東大會。 |
投票方法
| 13.11 | 提交會議表決的決議應通過投票決定。 |
進行民意調查
| 13.12 | 應立即就休會問題進行民意調查。 |
| 13.13 | 就任何其他問題要求的民意調查應立即進行，也應在延期會議上進行，時間由主席指示 和地點，不超過要求進行民意調查後的30個晴天。 |
| 13.14 | 民意調查的要求不應妨礙會議繼續處理除要求進行民意調查的問題 以外的任何業務。 |
| 13.15 | 投票應按照主席的指示進行。他可以任命審查員（他們不必是 成員），並確定宣佈民意調查結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在多個地點舉行，則主席可以在多個地點任命審查員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督民意調查，則主席應將民意調查的舉行推遲到可能發生的日期、地點和時間。 |
主席投票
| 13.16 | 如果一項決議的票數相等，主席可根據需要進行決定性表決。 |
決議修正案
| 13.17 | 在以下情況下，可以在股東大會上提出的普通決議通過普通決議進行修改： |
| (a) | 在會議舉行前不少於48小時（或會議主席 可能確定的稍後時間），由有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出擬議修正案的通知；以及 |
| (b) | 會議主席合理地認為, 擬議修正案並未實質性地改變該決議的 範圍。 |
| 13.18 | 在以下情況下，可以在股東大會上提出的特別決議通過普通決議進行修改： |
| (a) | 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及 |
| (b) | 該修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| 13.19 | 如果會議主席本着誠意行事，錯誤地認為某項決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤並不會使對該決議的表決無效。 |
書面決議
| 13.20 | 如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議： |
| (a) | 所有有權投票的議員都將獲得有關該決議的通知，就好像在 次議員會議上提出同樣的決議一樣； |
C-30
| (b) | 所有有權投票的議員： |
| (i) | 簽署文件；或 |
| (ii) | 簽署幾份類似形式的文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及 |
| (c) | 已簽署的文件已經或正在交付給公司，如果公司提名，包括 通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。 |
此類書面決議 的效力應與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上獲得通過一樣有效。
| 13.21 | 如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則相應地生效 。 |
| 13.22 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是， 它們可以以任何書面決議的形式向每個成員提供該成員在審議該決議的會議上有權投的票數、他希望對 決議投多少贊成票，以及有多少反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。 |
唯一成員公司
| 13.23 | 如果公司只有一名會員，並且會員以書面形式記錄了他對問題的決定，則該記錄 既構成決議的通過，也構成決議的會議記錄。 |
| 14. | 成員的投票權 |
投票權
| 14.1 | 在遵守任何成員股份所附的任何權利或限制的前提下，或者除非目前應付的看漲期權或其他金額 尚未支付，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。 |
| 14.2 | 成員可以親自投票或通過代理人投票。 |
| 14.3 | 除非任何股份具有特殊投票權，否則每位成員對其持有的每股股份都有一票表決權。 |
| 14.4 | 股份的一小部分應使其持有人有權獲得相當於一票表決權的分數。 |
| 14.5 | 任何成員都沒有義務對其股份或其中任何股份進行投票；他也不必以相同的 方式對每股股票進行投票。 |
共同持有人的權利
| 14.6 | 如果共同持有股份，則只有一名共同持有人可以投票。如果不止一位共同持有人 投票，則應接受姓名在成員登記冊中首先出現的持有人的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。 |
代表企業會員
| 14.7 | 除另有規定外，公司會員必須由正式授權的代表行事。 |
| 14.8 | 希望由正式授權的代表行事的公司會員必須通過書面通知向公司 確認該人的身份。 |
C-31
| 14.9 | 授權可以持續任何時間，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩個小時 交付給公司。 |
| 14.10 | 公司董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定通知的有效性。 |
| 14.11 | 如果有正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席； 和經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
| 14.12 | 公司成員可以通過向 公司發出通知，隨時撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響正式授權代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
| 14.13 | 如果清算所（或其被提名人）作為公司是會員，則它可以授權其 認為合適的人在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下均應被視為已獲得正式授權，並有權代表清算所（或其 被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人相同的權利和權力。 |
患有 精神障礙的成員
| 14.14 | 任何擁有管轄權的法院（無論是在羣島還是 其他地方）就精神障礙問題下達命令的成員可以由該成員接管人、保管人獎金或該法院為此授權的其他人進行投票。 |
| 14.15 | 就前一條而言，必須在舉行相關會議或延期會議前不少於24小時收到令董事對聲稱行使表決權的人的權限感到滿意的證據，無論是書面形式還是 電子方式。在違約情況下，不得行使表決權。 |
對投票可否受理的異議
| 14.16 | 只有在要求進行表決的會議或休會的 會議上才能對某人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定應為最終決定性決定。 |
委託書的形式
| 14.17 | 委任代理人的文書應採用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。 |
| 14.18 | 該文書必須採用書面形式，並通過以下方式之一簽名： |
| (a) | 由會員提供；或 |
| (b) | 由會員授權律師；或 |
| (c) | 如果成員是公司或其他法人團體，則由授權官員、 祕書或律師蓋章或簽名。 |
如果董事們這樣決定，公司可以接受以下文規定的方式交付的該文書 的電子記錄，並以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。
C-32
| 14.19 | 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委託代理人的任命 的有效性。 |
| 14.20 | 會員可以隨時通過向公司發出通知，撤銷對代理人的任命，根據上述關於簽署代理人的條款 正式簽署；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
如何以及何時交付代理
| 14.21 | 在不違反以下條款的前提下，委任代理人的委任表格和 簽署該委託書的任何權力（或經公證認證或董事以任何其他方式批准的授權副本）必須交付，以便公司在委任代理人提議表決的 舉行會議或休會前不少於48小時收到。它們必須通過以下任一方式交付： |
| (a) | 如果是書面文書，則必須將其留在以下地址或郵寄方式寄出： |
| (i) | 到公司的註冊辦事處；或 |
| (ii) | 到召開會議的通知或公司就會議發出的任何形式的委託委託書中規定的其他地點。 |
| (b) | 如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將 指定代理人的電子記錄發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了另一個地址： |
| (i) | 在召開會議的通知中；或 |
| (ii) | 以任何形式委任公司就會議發出的委託書；或 |
| (iii) | 在公司就會議發出的任何委任代表邀請書中。 |
| 14.22 | 在哪裏進行民意調查： |
| (a) | 如果在要求進行投票後超過七個整理日，則必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於24小時交付委託代理人和任何 附帶授權（或該授權的電子記錄）的任命表； |
| (b) | 但是，如果要在提出要求後的七個整天內提出，則必須按照前一條的要求在指定的投票時間前不少於兩小時交付委託代理人和任何 附帶授權（或其電子記錄）的任命表。 |
| 14.23 | 如果委任代表的表格沒有按時交付，則該表格無效。 |
代理投票
| 14.24 | 在會議或休會會議上，代理人應擁有與成員相同的表決權，但 以任命他的文書限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或延期會議並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一 決議的表決無效，除非涉及不同的股份。 |
| 15. | 董事人數 |
除非普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數為十人。
C-33
| 16. | 董事的任命、取消資格和罷免 |
沒有年齡限制
| 16.1 | 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。 |
公司董事
| 16.2 | 除非法律禁止，否則法人團體可以擔任董事。如果法人團體是董事，則這些關於代表公司成員出席股東大會的條款 比照適用於這些關於董事會議的條款。 |
無持股資格
| 16.3 | 除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事 擁有股票作為其任命的條件。 |
董事的任命和罷免
| 16.4 | 董事應分為三類：第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數 應儘可能接近相等。這些條款通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。I 類 董事的當選任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的當選任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的當選任期將在公司第三屆年度股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會開始，以及隨後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的 董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上當選。所有董事的任期應直至各自的任期屆滿，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或罷免而出現的空缺的董事應在董事的剩餘任期內任職，該董事的去世、辭職或 被免職造成了該空缺，直到其繼任者當選並獲得資格。 |
| 16.5 | 業務合併結束後，公司可以通過普通決議任命任何人為 董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。 |
| 16.6 | 在不影響公司根據這些條款任命某人擔任董事的權力的情況下， 董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人來填補空缺或擔任額外董事。當選填補 董事去世、辭職或被免職造成的空缺的董事應在董事的剩餘任期內任職，其去世、辭職或被免職造成該空缺的董事的全部任期，直到其繼任者當選並獲得資格。 |
| 16.7 | 儘管這些條款有其他規定，但在任何情況下，由於死亡，公司 沒有董事也沒有股東，則最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命一個人為董事。就本文而言： |
| (a) | 如果兩名或更多股東在不確定誰是最後一位去世的情況下死亡，則年輕的 股東被視為在年長的股東中倖存下來； |
| (b) | 如果最後一位股東去世，遺囑處置了該股東在公司的股份 （無論是通過特定贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）： |
| (i) | 最後一位股東的個人代表一詞是指： |
| (A) | 在獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前， 該遺囑中提到的所有在行使本條規定的任命權時仍在世的遺囑執行人；以及 |
C-34
| (B) | 在獲得遺囑認證後，只有那些證明瞭遺囑認證的遺囑執行人會這樣做； |
| (ii) | 在不減損《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下，該遺囑中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。 |
| 16.8 | 即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命董事。 |
| 16.9 | 任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均應為 無效。 |
| 16.10 | 只要股票在指定證券交易所上市，董事就應包括適用法律或指定證券交易所規章制度要求的至少 名獨立董事，但須遵守指定證券交易所適用的分階段實施規則。 |
董事辭職
| 16.11 | 董事可以隨時辭職，方法是向公司發出書面通知，或者在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出通知。 |
| 16.12 | 除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在 通知送達公司之日辭職。 |
終止董事職務
| 16.13 | 在以下情況下，董事辦公室應立即終止： |
| (a) | 羣島法律禁止他擔任董事；或 |
| (b) | 他破產或與債權人達成協議或和解；或 |
| (c) | 在接受治療的註冊醫生看來，他身體上或 精神上無法擔任董事；或 |
| (d) | 無論是通過法院命令還是其他方式，他都受任何與心理健康或無能有關的法律的約束； |
| (e) | 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或 |
| (f) | 所有其他董事（人數不少於兩名）決定應罷免他的 董事職務，要麼是通過所有其他董事在根據本條款正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過所有其他董事簽署的書面決議。 |
| 17. | 候補董事 |
任命和免職
| 17.1 | 任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任候補董事 。在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下任一方法互相發送： |
| (a) | 根據通知條款以書面形式發出通知； |
| (b) | 如果另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件（除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本被視為通知）， |
C-35
| 在這種情況下，應將通知視為在收件人收到之日以可讀形式發出。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到超過 一位董事的電子郵件地址（以及根據第 17.4 (c) 條發送到公司的電子郵件地址）。 |
| 17.2 | 在不限於前一條的前提下，董事可以通過向其他董事發送電子郵件，告知他們將接受此類電子郵件作為此類會議的任命通知，從而為特定會議指定候補成員。根據第 17.4 條，此類任命無需簽署任命通知或向公司發出通知 即可生效。 |
| 17.3 | 董事可以隨時撤銷對候補董事的任命。在 董事向其他董事發出撤銷通知之前，任何撤銷均不得生效。此類通知必須通過第 17.1 條規定的任一方法發出。 |
| 17.4 | 還必須通過 以下任何一種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知： |
| (a) | 根據通知條款以書面形式發出通知； |
| (b) | 如果公司目前有傳真地址，則通過傳真向該 傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下，應發出通知應在發件人傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日給出； |
| (c) | 如果公司目前有電子郵件地址，則通過電子郵件將 通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件（無論哪種情況，除非 第 32.7 條適用，PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，應將通知發送給公司註冊辦事處提供的電子郵件地址公司或公司註冊辦事處（視情況而定）以可讀形式收到的日期；或 |
| (d) | 如果通知條款允許，則以其他形式的經批准的電子記錄，根據這些規定以書面形式在 交付。 |
通告
| 17.5 | 董事會議的所有通知應繼續發給任命的董事，而不是 候補董事。 |
候補董事的權利
| 17.6 | 候補董事有權出席任何董事會會議或被任命董事不親自出席的董事會會議或 董事委員會會議並投票，通常有權在任命董事缺席時履行其所有職能。 |
| 17.7 | 為避免疑問： |
| (a) | 如果另一位董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權單獨獲得 作為董事的表決權，以及他被任命為候補董事的另一位董事的權利；以及 |
| (b) | 如果董事以外的人被任命為多名董事的候補董事，則他 有權獲得被任命為候補董事的每位董事的單獨表決權。 |
| 17.8 | 但是，候補董事無權因作為候補董事提供的服務 而從公司獲得任何報酬。 |
C-36
當被任命者不再擔任董事時，任命即告終止
| 17.9 | 如果任命候補董事的董事不再是 董事，則候補董事將不再是候補董事。 |
候補董事的身份
| 17.10 | 候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。 |
| 17.11 | 除非另有説明，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。 |
| 17.12 | 候補董事不是任命他的董事的代理人。 |
| 17.13 | 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
任命董事的身份
| 17.14 | 因此，任命了候補董事的董事不會被免除他欠公司的職責。 |
| 18. | 董事的權力 |
董事的權力
| 18.1 | 根據該法、備忘錄和這些條款的規定，公司的業務應由 董事管理，董事可以為此目的行使公司的所有權力。 |
| 18.2 | 隨後對備忘錄或這些 條款的任何修改均不得使董事先前的行為失效。但是，在該法允許的範圍內，首次公開募股完成後，成員可以通過特別決議批准董事以前或未來的任何行為，否則這些行為將違反其職責。 |
公職任命
| 18.3 | 董事可以任命一名董事： |
| (a) | 擔任董事會主席； |
| (b) | 擔任董事會副主席； |
| (c) | 擔任董事經理； |
| (d) | 到任何其他行政辦公室 |
在他們認為合適的期限和條件下, 包括薪酬待遇.
| 18.4 | 被任命者必須以書面形式同意擔任該職務。 |
| 18.5 | 如果任命了主席，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。 |
| 18.6 | 如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇自己的 主席；或者如果主席不在場，董事可以提名其中一人代替主席。 |
| 18.7 | 根據該法的規定，董事還可以任命任何不必擔任董事的人： |
| (a) | 擔任祕書；以及 |
| (b) | 到可能需要的任何職位（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官 官員、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書）， |
C-37
在他們認為合適的期限和條件下, 包括薪酬待遇.對於 高管，該官員可以獲得董事決定的任何頭銜。
| 18.8 | 祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。 |
| 18.9 | 公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任 審計師的職務或履行其職責。 |
報酬
| 18.10 | 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得與代表公司開展活動（包括確定和完成業務合併）有關的所有自付費用 。 |
| 18.11 | 薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病補助金的安排，無論是向董事還是向與董事有關或與他有關的任何其他人。 |
| 18.12 | 除非其他董事另有決定，否則董事對從與公司屬於同一集團或持有普通股的任何其他公司獲得的報酬 或其他福利不對公司負責。 |
信息的披露
| 18.13 | 在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息， 包括成員登記冊中包含的與成員有關的任何信息（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其 所擁有的任何此類信息）： |
| (a) | 根據公司所管轄的任何 司法管轄區的法律，公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或 |
| (b) | 此類披露符合公司股票 上市的任何證券交易所的規則；或 |
| (c) | 此類披露符合公司簽訂的任何合同；或 |
| (d) | 董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。 |
| 19. | 權力下放 |
將任何董事權力委託給委員會的權力
| 19.1 | 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不需要 成為成員的人組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事，前提是這些 人中的大多數是董事。 |
| 19.2 | 這種授權可以附帶或排除董事自己的權力。 |
| 19.3 | 授權可以按照董事認為合適的條件進行，包括規定委員會本身可以 委託給小組委員會；但任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或修改。 |
| 19.4 | 除非董事另有允許，否則委員會必須遵循董事作出 決策所規定的程序。 |
C-38
| 19.5 | 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的 是否充分。每個委員會均有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據條款以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律可能授予的權力。每個審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數（或 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律可能不時要求的最低人數）組成。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構規章制度或適用法律不時要求的獨立董事組成。 |
委任本公司代理人的權力
| 19.6 | 董事可以一般地或就任何具體事項任命任何人作為 公司的代理人，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。董事們可以作出這樣的任命： |
| (a) | 促使公司簽訂委託書或協議；或 |
| (b) | 以他們確定的任何其他方式。 |
委任公司律師或授權簽字人的權力
| 19.7 | 董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名，作為 的律師或公司的授權簽署人。預約可能是： |
| (a) | 用於任何目的； |
| (b) | 擁有權力、權限和酌處權； |
| (c) | 在此期間；以及 |
| (d) | 但須遵守這些條件 |
正如他們認為合適的那樣。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據 本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
| 19.8 | 任何委託書或其他任命都可能包含董事認為合適的條款，為與律師或授權簽署人打交道的人提供保護和便利。任何委託書或其他任命也可授權律師或授權簽署人委託賦予該人的全部或任何權力、權限和 自由裁量權。 |
委任代理人的權力
| 19.9 | 任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席 董事的任何會議。如果董事任命代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票都應被視為任命董事的出席或投票。 |
| 19.10 | 第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命。 |
C-39
| 19.11 | 代理人是董事任命他的代理人，而不是官員。 |
| 20. | 董事會議 |
董事會議監管
| 20.1 | 在遵守這些條款規定的前提下，董事可以根據其認為合適的方式監管其程序。 |
召集會議
| 20.2 | 任何董事均可隨時召開董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召開 董事會議。 |
會議通知
| 20.3 | 應向每位董事發出會議通知，但董事可以追溯性地放棄 的通知要求。通知可能是口頭的。在沒有書面反對的情況下出席會議應被視為放棄此類通知要求。 |
通知期限
| 20.4 | 必須至少向董事發出五個Clear Days董事會議通知。經全體董事同意，可在較短的時間內召開會議。 |
技術的使用
| 20.5 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何 其他形式的通信設備參加董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間互相聽見和交談。 |
| 20.6 | 以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。 |
會議地點
| 20.7 | 如果參加會議的所有董事不在同一個地方，他們可以決定將會議 視為在任何地方舉行。 |
法定人數
| 20.8 | 除非董事確定了其他人數，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上的業務交易的法定人數應為兩人。 |
投票
| 20.9 | 董事會會議上提出的問題應以過半數票決定。如果選票相等， 主席如果願意，可以進行決定性投票。 |
有效性
| 20.10 | 在董事會議上所做的任何事情都不受後來發現任何人 沒有得到適當任命、已停止擔任董事或以其他方式無權投票這一事實的影響。 |
C-40
異議錄音
| 20.11 | 出席董事會議的董事應被假定已同意在那次 會議上採取的任何行動，除非： |
| (a) | 他的異議已記錄在會議記錄中；或 |
| (b) | 他已在會議結束之前向會議提交了對該訴訟的異議；或 |
| (c) | 在那次會議結束後，他已儘快向公司轉交了簽署的異議。 |
對某項訴訟投贊成票的董事無權記錄其對該訴訟的異議。
書面決議
| 20.12 | 如果所有董事簽署一份文件或 簽署幾份由其中一名或多名董事簽署的類似形式的文件，則董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。 |
| 20.13 | 儘管如此，由有效任命的候補董事或有效的 任命的代理人簽署的書面決議也不必由任命董事簽署。如果書面決議由任命董事親自簽署，則無需由其副手或代理人簽署。 |
| 20.14 | 此類書面決議的有效性應與其在正式召集和舉行的董事會議上通過時一樣有效；並且應視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。 |
獨家 導演會議紀要
| 20.15 | 如果唯一董事簽署一分鐘記錄他對問題的決定，則該記錄應構成 按照這些條款通過決議。 |
| 21. | 允許的董事權益和披露 |
須披露的允許權益
| 21.1 | 除非本條款明確允許或下文另有規定，否則董事不得擁有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突的直接或間接的 利益或責任。 |
| 21.2 | 儘管前一條有禁令，但如果董事根據下一條向其他董事披露 任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以： |
| (a) | 是與本公司或 公司有或可能以其他方式感興趣的任何交易或安排的一方或以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或 |
| (b) | 對公司推廣的另一家法人團體感興趣，或者對本公司 感興趣的其他法人團體感興趣。特別是，董事可以是該其他法人團體的任何交易或安排的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的任何交易或安排，或以其他方式感興趣。 |
| 21.3 | 此類披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果沒有，則必須以 書面形式披露）。董事必須披露其在與公司進行的交易、安排、一系列交易或安排中或公司擁有任何重大權益的直接或間接權益或責任的性質和範圍。 |
| 21.4 | 如果董事根據前一條進行了披露，則他不得僅出於其職務的理由 就其從任何此類交易或安排、任何此類辦公室或僱傭或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責， 也不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易或安排。 |
C-41
利益通知
| 21.5 | 就上述條款而言： |
| (a) | 董事向其他董事發出的一般性通知，表示他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍的權益 ，如果某一特定人員或某類人感興趣的任何交易或安排，則應被視為披露他在任何此類性質和範圍的 交易中擁有權益或責任；以及 |
| (b) | 董事對這種利益一無所知，指望他 知情也是不合理的，不應被視為他的利益。 |
在董事對某件事感興趣的地方投票
| 21.6 | 董事可以在董事會議上就任何與該董事擁有 利益或義務的事項進行表決，無論是直接還是間接，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對 決議進行表決，則應計算其投票。 |
| 21.7 | 如果正在考慮關於任命兩名或兩名以上董事擔任辦公室或 僱用公司或公司感興趣的任何法人團體的提案，則可以對每位董事的提案進行分開考慮，每位有關董事都有權投票並計入每項決議的法定人數，但與自己任命有關的決議除外。 |
| 22. | 分鐘 |
根據該法，公司應安排在為此目的保存的賬簿中記錄會議記錄。
| 23. | 賬目和審計 |
會計和其他記錄
| 23.1 | 董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並確保根據該法的要求分發賬目和相關的 報告。 |
沒有自動檢查權
| 23.2 | 只有在法律、 或董事通過或普通決議通過的決議明確有權查閲公司記錄的情況下，成員才有權查閲公司的記錄。 |
發送賬户和報告
| 23.3 | 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送的公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應被視為正確發送給該人： |
| (a) | 它們是根據通知條款發送給該人的：或 |
| (b) | 它們發佈在網站上，前提是向該人單獨發出以下通知： |
| (i) | 文件已在網站上發佈的事實； |
| (ii) | 該網站的地址；以及 |
| (iii) | 可在網站上查閲文件的位置；以及 |
| (iv) | 如何訪問它們。 |
C-42
| 23.4 | 如果某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快 通過本條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被視為已收到下一條規定的文件。 |
如果文件發佈在網站上，則收貨時間
| 23.5 | 只有在以下情況下，根據前兩條在網站上發佈而發送的文件 才被視為在會議提交日期前至少五個Clear Days發送： |
| (a) | 這些文件在網站上發佈，有效期從 會議日期前至少五個Clear Days開始，到會議結束為止；以及 |
| (b) | 該人至少會收到五個Clear Days的聽證會通知。 |
儘管在網站上發佈時出現了意外錯誤，但仍然有效
| 23.6 | 如果為了會議的目的，文件是根據前面的 條款在網站上發佈而發送的，則該會議的議事不會僅僅因為以下原因而失效： |
| (a) | 這些文件不小心在網站上發佈的位置與通知的地點不同；或 |
| (b) | 它們僅在通知之日起至那次 會議結束期間的一部分時間內公佈。 |
審計
| 23.7 | 董事可以任命公司審計員，該審計師應按照董事 確定的條件任職。 |
| 23.8 | 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所要求，董事應成立和維持審計委員會作為董事委員會，並應通過 份正式書面審計委員會章程，每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和 指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。 |
| 23.9 | 如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。 |
| 23.10 | 審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。 |
| 23.11 | 如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。 |
| 23.12 | 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。 |
| 23.13 | 如果董事要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目，對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司，則在下一次 |
C-43
| 特別股東大會，適用於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，以及應董事或任何成員大會的要求，在 任期內的任何其他時間。 |
| 24.14 | 向審計委員會成員（如果有的話）支付的任何款項都必須經過 董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得進行此類審查和批准。 |
| 24.15 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式導致 遵守首次公開募股條款。 |
| 24. | 財政年度 |
除非董事另有規定，否則公司的財政年度：
| (a) | 應在公司成立當年的12月31日終止，以及其後每年的12月31日結束；以及 |
| (b) | 應從公司成立之日開始，並於次年1月1日開始。 |
| 25. | 記錄日期 |
除股份所附權利存在任何衝突的情況外，董事們可以將以下任何時間和日期定為記錄日期：
| (a) | 召開股東大會； |
| (b) | 申報或支付股息； |
| (c) | 進行或發行股份配股；或 |
| (d) | 開展本條款所要求的任何其他業務。 |
記錄日期可能在宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期之前或之後。
| 26. | 分紅 |
成員申報股息
| 26.1 | 根據該法的規定，公司可以通過普通決議根據 和成員各自的權利宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。 |
董事支付中期 股息和申報末期股息
| 26.2 | 董事可以根據 成員各自的權利支付中期股息或申報末期股息，前提是公司的財務狀況認為這是合理的，並且可以合法支付此類股息。 |
| 26.3 | 根據該法的規定，關於中期股息和末期 股息的區別，適用以下規定： |
| (a) | 在決定支付董事在股息 決議中描述為臨時的股息後，在支付股息之前，申報不得產生任何債務。 |
| (b) | 在宣佈股息決議中被董事描述為最終股息的一個或多個股息後，應在申報後立即產生 債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。 |
C-44
如果該決議未能具體説明股息是末期股息還是中期股息，則應將其假定為臨時股息。
| 26.4 | 對於持有不同股息權或按固定利率獲得股息權的股票， 適用以下規定： |
| (a) | 如果將股本分為不同的類別，董事可以對授予 股息遞延或非優先權的股票以及授予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延或非優先權的股票支付股息。 |
| (b) | 如果 董事認為公司有足夠的資金可以合法分配，以證明支付股息是合理的，他們也可以按他們確定的間隔支付按固定利率支付任何應付的股息。 |
| (c) | 如果董事本着誠意行事，則他們不對持有授予 優先權的股票的成員承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的股息而遭受的任何損失。 |
分紅的分配
| 26.5 | 除非股份所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已支付金額申報和支付 。所有股息應按股息支付期間或部分時間內支付的股份金額按比例分配和支付。如果股票的發行條款規定從特定日期起該股票的分紅等級，則該股票應相應地排列股息。 |
起飛權
| 26.6 | 董事可以從股息或應付給某人的股票的任何其他金額中扣除該人在看漲期權或以其他方式應付給公司的與股票有關的任何 金額。 |
除現金以外的其他支付權
| 26.7 | 如果董事們這樣決定，任何宣佈分紅的決議都可能指示股息應全部或部分通過資產分配來滿足 。如果在分配方面出現困難，董事們可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作： |
| (a) | 發行部分股份； |
| (b) | 確定要分配的資產的價值，並以 所確定的價值為基礎向某些成員支付現金，以調整會員的權利；以及 |
| (c) | 將一些資產委託給受託人。 |
如何付款
| 26.8 | 可通過以下任何一種方式支付股息或與股票有關的股息或其他款項： |
| (a) | 如果持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他人為此目的指定了銀行賬户，則通過電匯到該銀行賬户；或 |
| (b) | 通過郵寄支票或認股權證，寄往持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人 的註冊地址。 |
| 26.9 | 就前一條 (a) 款而言，提名可以書面形式或 電子記錄提名，被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。對於 |
C-45
| 前一條 (b) 段的目的，在不違反任何適用法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或有權獲得股份的其他 人的命令發放，無論是以書面形式還是電子記錄中提名，支票或認股權證的支付均為公司的良好解除責任。 |
| 26.10 | 如果由於 註冊持有人（聯名持有人）死亡或破產而註冊為股份持有人或共同有權獲得該股份，則該股份或與該股份有關的應付股息（或其他金額）可以按以下方式支付： |
| (a) | 到股東登記冊上首先被點名的股份聯名持有人的註冊地址或 已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或 |
| (b) | 轉至聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是以 書面形式還是電子記錄形式提名。 |
| 26.11 | 任何股票的聯名持有人均可提供有效收據，以支付該股息（或其他金額）。 |
在沒有特別權利的情況下，股息或其他不計利息的款項
| 26.12 | 除非股份所附權利另有規定，否則公司應支付的 股票的股息或其他款項均不計利息。 |
股息無法支付或無人領取
| 26.13 | 如果股息無法支付給會員，或者在宣佈股息後的六週內仍無人認領， 董事可以以公司的名義將其存入單獨的賬户。如果將股息支付到單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的受託人，股息應仍然是欠給 成員的債務。 |
| 26.14 | 在到期支付後的六年內仍無人領取的股息應沒收給公司 ，公司將不再拖欠該股息。 |
| 27. | 利潤資本化 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
| 27.1 | 董事們可能決心利用以下資金： |
| (a) | 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些 利潤是否可供分配）；或 |
| (b) | 記入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。 |
決定的資本化金額必須撥給如果以股息和相同比例分配 本來有權獲得該金額的會員。每位有此資格的會員必須通過以下任一或兩種方式享受福利：
| (a) | 通過支付該成員股份的未付金額； |
| (b) | 通過向該成員或按照該會員 的指示發行公司全額支付的股票、債券或其他證券。董事們可以決定，就部分支付的股份（原始股份）向成員發行的任何股份僅在原始股份等級為股息的範圍內，而這些原始股份仍部分已支付 。 |
C-46
為會員的利益申請一筆款項
| 27.2 | 資本化的金額必須按照如果資本化的金額作為股息分配，則成員有權獲得股息的比例應用於會員的利益。 |
| 27.3 | 根據該法，如果將股份、債券或其他證券的一小部分分配給會員， 董事可以向該成員簽發部分證書或向他支付該部分等值的現金。 |
| 28. | 分享高級賬户 |
董事要維持股票溢價賬户
| 28.1 | 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額存入該賬户的 貸方，該金額等於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值，或者該法要求的其他金額。 |
借記到共享高級賬户
| 28.2 | 以下金額應從任何股票溢價賬户中扣除： |
| (a) | 在贖回或購買股票時，該股票的面值與 贖回或購買價格之間的差額；以及 |
| (b) | 該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。 |
| 28.3 | 儘管有前一條的規定，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付該股票的名義價值與贖回購買價格之間的 差額，或者在該法允許的情況下，從資本中支付 的差額。 |
| 29. | 海豹 |
公司印章
| 29.1 | 如果董事們決定，公司可能會蓋章。 |
重複印章
| 29.2 | 根據該法的規定，公司還可能擁有一個或多個印章副本，供在羣島以外的任何地方 使用。每張印章副本應是公司原印章的傳真。但是，如果董事們這樣決定，則副本印章應在其正面加上使用地點的名稱。 |
何時以及如何使用密封件
| 29.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有印章的文件 必須通過以下方式之一簽名： |
| (a) | 由董事（或其副手）和祕書提供；或 |
| (b) | 由一位董事（或他的候補導演）擔任。 |
如果沒有采用或使用印章
| 29.4 | 如果董事不採用印章，或者不使用印章，則可以按以下 方式執行文件： |
| (a) | 由董事正式通過的 決議向其下放權力的董事（或其候補董事）或任何高級職員；或 |
C-47
| (b) | 由單一董事（或其候補董事）；或 |
| (c) | 以該法允許的任何其他方式。 |
允許非手動簽名和傳真打印印章的權力
| 29.5 | 董事可以確定以下任一或兩項都適用： |
| (a) | 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他方法或 複製系統粘貼； |
| (b) | 這些條款所要求的簽名不必是手工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行的有效性
| 29.6 | 如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不應僅僅因為在交付之日，祕書、董事、或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或個人不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力 就被視為無效。 |
| 30. | 賠償 |
賠償
| 30.1 | 在適用法律允許的範圍內，公司應向公司每位現任或前任祕書、 董事（包括候補董事）和其他高管（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表提供賠償，使其免受以下損失： |
| (a) | 現任或前任祕書、董事或高級管理人員因公司業務或事務的開展或在執行或履行現有或前任祕書、董事或高級職責、權力、 權限或自由裁量權而產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債；以及 |
| (b) | 在不限於 (a) 段的前提下，現任或 前任祕書、董事或高級管理人員在羣島或其他任何法院或 法庭為有關公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅、待決或已完成）進行辯護時所產生的所有費用、開支、損失或負債。 |
此類賠償僅在董事認為 沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，該現任或前任祕書、董事或高級管理人員誠實而真誠地行事，以符合公司的最大利益，而在刑事 訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則此類賠償才適用。但是，任何現任或前任祕書、董事或高級職員均不得因自己的實際欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事項獲得賠償。
| 30.2 | 在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付公司現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前條款 (a) 或 (b) 段確定的任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書、董事或高級管理人員必須償還公司向公司支付的款項如果最終認定它沒有責任就這些法律問題向祕書、董事或該官員提供賠償成本。 |
發佈
| 30.3 | 在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議免除公司任何現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員的責任 |
C-48
| 因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而引起或與之相關的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但是 不得免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生或與之相關的責任。 |
保險
| 30.4 | 在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付 合同的溢價，該合同為以下每人投保董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外： |
| (a) | 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計員： |
| (i) | 該公司； |
| (ii) | 曾經是或曾經是本公司子公司的公司； |
| (iii) | 該公司擁有或擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及 |
| (b) | 僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，其中 (a) 段中提及的任何人感興趣或曾經感興趣。 |
| 31. | 通告 |
通知的形式
| 31.1 | 除非本條款另有規定，否則根據這些 條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應： |
| (a) | 以書面形式由贈送者或代表贈送者按下文規定的方式簽署的書面通知；或 |
| (b) | 在不違反下一條的前提下，在由贈送者或代表贈送者通過 Electronic Signature 簽署並根據關於電子記錄認證的條款進行身份驗證的電子記錄中；或 |
| (c) | 在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。 |
電子通信
| 31.2 | 不限於第17.1至17.4條（包括董事任命和罷免 候補董事）和第19.8至19.10條（包括董事任命代理人），只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知： |
| (a) | 董事們決心這樣做； |
| (b) | 該決議規定了如何提供電子記錄，並指定了 公司的電子郵件地址（如果適用）；以及 |
| (c) | 該決議的條款暫時通知各成員，如果適用，則通知缺席通過該決議的會議的 董事。 |
如果決議被撤銷或更改， 撤銷或變更只有在其條款得到類似通知後才生效。
| 31.3 | 除非收件人 已通知發件人可以向其發送通知的電子地址，否則Electronic Record不得向公司以外的其他人發出通知。 |
有權發出通知的人
| 31.4 | 公司或成員根據這些條款發出的通知可以代表公司發出，也可由公司的董事或公司祕書或成員發出 |
C-49
送達書面通知
| 31.5 | 除非這些條款另有規定，否則書面通知可以親自發給收件人，或者 留在（視情況而定）成員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或者郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。 |
接頭持有人
| 31.6 | 如果成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的會員 。 |
簽名
| 31.7 | 書面通知應由贈送者或代表贈送者親筆簽名，或以 方式標記，表示送禮人已執行或採納。 |
| 31.8 | 電子記錄可能由電子簽名簽名。 |
傳播證據
| 31.9 | 如果電子記錄中保留了顯示 傳輸時間、日期和內容的電子記錄，並且如果發件人沒有收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。 |
| 31.10 | 如果贈送者能夠提供證據，證明裝有 通知的信封地址正確、已預付和郵寄，或者書面通知已正確傳送給收件人，則以書面形式發出的通知應視為已發送。 |
向已故或破產的會員發出通知
| 31.11 | 公司可以向因成員死亡或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本章程授權的任何方式向成員發出通知，以姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何 類似的描述，發送或送達該人為此目的提供的地址（如果有）自稱有權這樣做。 |
| 31.12 | 在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡或破產，可以以任何可能發出的方式發出通知 。 |
C-50
發出通知的日期
| 31.13 | 在下表中確定的日期發出通知。 |
| 發出通知的方法 |
何時被視為給予 | |
| 就個人而言 | 在交貨的時間和日期 | |
| 將其留在會員註冊地址 | 在時間和日期都剩下了 | |
| 如果收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵政將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後 48 小時 | |
| 如果收件人有羣島以外的地址，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後三天內有效 | |
| 通過電子記錄（在網站上發佈除外）發送給收件人的電子地址 | 寄出後 24 小時內 | |
| 通過在網站上發佈 | 參閲這些文章，瞭解會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈的時間 | |
儲蓄準備金
| 31.14 | 上述通知條款均不得減損本條款中關於董事書面 決議和成員書面決議的交付。 |
| 32. | 電子記錄的認證 |
文章的應用
| 32.1 | 在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 32.2 條或第 32.4 條適用，則會員、祕書、董事或其他高級管理人員根據這些條款通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件 均應被視為真實的。 |
對會員以電子方式發送的文件進行認證
| 32.2 | 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員 通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄： |
| (a) | 成員或每位會員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始 文檔包括由其中一個或多個成員簽署的幾份類似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的電子記錄是由該 成員通過電子方式或在其 成員的指示下發送到根據本條款指定的地址發送的；以及 |
| (c) | 第32.7條不適用。 |
| 32.3 | 例如，如果唯一成員簽署一項決議並通過傳真將原始決議的電子記錄 發送到本條款中為此目的指定的地址，則除非第 32.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。 |
C-51
對公司祕書或高級職員以電子方式發送的文件進行認證
| 32.4 | 如果滿足以下條件，則由祕書或 公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄： |
| (a) | 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此 目的，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的電子記錄是由 祕書或該官員通過電子方式或在祕書或該官員的指示下發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及 |
| (c) | 第32.7條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或其代表發送，還是作為 公司的代表發送的，本條均適用。
| 32.5 | 例如，如果唯一董事簽署一項決議並掃描該決議，或要求將其掃描為 PDF 版本，該版本附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 32.7 條適用，否則PDF 版本應被視為該董事的書面決議。 |
簽署方式
| 32.6 | 就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名的，則該文檔將被視為 進行簽名。 |
儲蓄準備金
| 32.7 | 如果 收件人合理行事，則本條款項下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件： |
| (a) | 認為簽字人的簽名在簽字人簽署原件 文件後被修改了；或 |
| (b) | 認為在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准，原始單證或其電子記錄被更改；或 |
| (c) | 否則會懷疑該文件電子記錄的真實性 |
收件人立即通知發件人, 説明其反對的理由.如果收件人援引本條款，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
| 33. | 以延續方式轉移 |
| 33.1 | 公司可通過特別決議，決定在以下司法管轄區 以外的司法管轄區繼續註冊： |
| (a) | 羣島；或 |
| (b) | 它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。 |
| 33.2 | 為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事們可以促成以下行為： |
| (a) | 向公司註冊處提出申請，要求撤銷公司在羣島或其目前成立、註冊或存在的其他 司法管轄區的註冊；以及 |
C-52
| (b) | 他們認為適當的所有進一步措施，以延續公司的方式 實現轉讓。 |
| 34. | 收盤 |
實物資產的分配
| 34.1 | 如果公司清盤，成員可以在遵守本條款和 法案要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動： |
| (a) | 在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割； |
| (b) | 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以造福成員和有責任為清盤出資的人。 |
沒有義務承擔責任
| 34.2 | 如果任何資產附帶義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。 |
董事有權提交清盤呈請書
| 34.3 | 董事有權代表公司向 開曼羣島大法院提交公司清盤申請，而無需獲得股東大會通過的決議的批准。 |
| 35. | 章程大綱和章程的修訂 |
更改名稱或修改備忘錄的權力
| 35.1 | 根據該法，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更改其名稱；或 |
| (b) | 修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
修改這些條款的權力
| 35.2 | 根據該法和這些條款的規定，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些 條款。 |
| 36. | 合併與合併 |
公司有權根據 董事可能確定的條款以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家組成公司（定義見該法）合併或合併。
| 37. | 業務合併 |
| 37.1 | 儘管本條款有任何其他規定，但本第 37 條應在本條款通過之日起 起至根據第 37.10 條完成任何業務合併和分配信託賬户之日起終止的時期內適用。如果本第 37 條與 任何其他條款發生衝突，則以本第 37 條的規定為準，在沒有特別決議的業務合併完成之前，不得對本條款進行修改。 |
C-53
| 37.2 | 在完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 將此類業務合併提交給其成員以供批准；或 |
| (b) | 讓會員有機會通過要約（投標 要約）回購其股票，以現金支付的每股回購價格，等於當時存入信託賬户的總金額，計算為該業務 合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金所得的利息未發放給公司以繳納所得税（如果有）除以當時發行的公開股票數量。 |
| 37.3 | 如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含有關此類業務合併和贖回權的財務和其他 信息，與《交易法》第14A條的要求基本相同。 |
| 37.4 | 或者，如果公司舉行股東大會批准擬議的業務合併，則公司 將根據《交易法》第14A條進行任何贖回，而不是根據要約規則，進行代理招標，並向美國證券交易委員會提交代理材料。 |
| 37.5 | 在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。 |
| 37.6 | 任何持有公開發行股票但不是創始人、高級管理人員或董事的成員可以在對企業合併進行任何投票 的同時，選擇將其公開股票兑換為現金（首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與其共同行動或作為 合夥企業、辛迪加或其他集團的任何關聯公司共同行事，以收購、持有或處置該股份股票可以對20％或以上的公開股份行使贖回權，而無需公司事先通知同意，並進一步規定 任何通過被提名人以受益方式持有公共股票的持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。在為批准 擬議業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公共股票持有人必須向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人 ，每種情況下都要在最初預定的投票前兩個工作日以電子方式交付給過户代理人 關於批准企業 合併的提案。如果有要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股 的贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併還是棄權，以現金支付的每股 贖回價格，等於業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，而不是 之前發放給公司的所得税（如果有）除以當時已發行的公共股票數量（此類贖回）此處將價格稱為兑換價格）。 |
| 37.7 | 贖回價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果 擬議的業務合併因任何原因未獲批准或完成，則應取消此類贖回並將股票證書（如果有）退還給相關成員。 |
| 37.8 | 公司在首次公開募股結束後的24個月內完成業務合併，前提是 但是，如果董事會預計公司可能無法在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，則公司可以根據保薦人的要求，通過董事決議，將 完成業務合併的時間最多延長十二次，每次再延長一次一個月，視贊助商而定 |
C-54
| 根據信託協議中規定的條款，在適用截止日期之前提前五天通知將額外資金存入信託賬户。如果 公司在首次公開募股結束後的12個月（或首次公開募股結束後的24個月內（在後一種情況下均需有效延期一個月）或公司成員可能根據這些條款批准的更晚 （延期日期）之前完成業務合併，則公司應： |
| (a) | 停止除清盤之外的所有業務； |
| (b) | 儘快但不超過五個工作日，以每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給 公司以繳納所得税的資金所賺取的利息（如果有）（減去支付解散費用的50,000美元利息）除以公開股票的數量然後是有爭議的，哪種兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利 (包括獲得進一步的清算分配的權利（如果有的話）；以及 |
| (c) | 在贖回後，在獲得公司 剩餘成員和董事批准後，儘快進行清算和解散， |
在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下都遵守適用法律的其他要求。如果公司在業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，則公司應儘快 儘快在信託賬户的清算方面遵循本第 37.8 條規定的上述程序，但不得超過十個工作日，但須遵守開曼羣島法律規定的義務 為債權人的索賠提供資金，並在所有情況下都遵守適用法律的其他要求。
| 37.9 | 如果對這些條款作出任何修改： |
| (a) | 這將修改公司向公開股票持有人 提供以下權利的義務的實質內容或時機： |
| (i) | 根據第 37.2 (b) 或 37.6 條，贖回或回購與業務合併相關的股份；或 |
| (ii) | 如果公司在首次公開募股結束後的12個月內或首次公開募股結束後的24個月內沒有根據第37.8條完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期一個月）；或 |
| (b) | 關於與公開股份持有人權利或營業前 合併活動有關的任何其他條款， |
每位不是創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人在批准任何此類修正案（修正案贖回）後，應有機會以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息未發放給公司繳納所得税（如果有）除以數字當時已發行的公開股數。
| 37.10 | 除了提取利息以支付所得税（如果有）外，信託賬户 中持有的任何資金均不得從信託賬户中發放： |
| (a) | 向公司提供，直至完成任何業務合併；或 |
| (b) | 向持有公眾股份的成員發放，直至以下最早者為止： |
| (i) | 根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份； |
| (ii) | 根據第 37.6 條進行首次公開募股贖回； |
C-55
| (iii) | 根據第 37.8 條分配信託賬户；或 |
| (iv) | 根據第 37.9 條進行修正兑換。 |
在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或權益。
| 37.11 | 在公開發行股票發行後（包括根據超額配股權），在 完成業務合併之前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權獲得： |
| (a) | 從信託賬户接收資金；或 |
| (b) | 以公開股票的形式進行集體投票： |
| (i) | 業務合併或在 完成業務合併之前或與之相關的任何其他提案中；或 |
| (ii) | 批准對這些條款的修正案，以便： |
| (A) | 根據第 37.8 條，將公司完成業務合併的時間延長到 IPO 結束後的12個月或首次公開募股結束後的24個月以上（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期一個月）；或 |
| (B) | 修改本條款的上述條款。 |
| 37.12 | 公司必須完成一項或多項業務合併，該合併必須與一個或多個正在運營的 業務或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承保 折扣和信託賬户所得利息的應付税款）。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行 |
| 37.13 | 無利害關係的獨立董事應批准公司與 以下任何一方之間的任何一項或多項交易： |
| (a) | 任何在公司投票權中擁有權益，使該成員對公司具有重大影響力的會員 ；以及 |
| (b) | 公司的任何董事或高級職員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司或親屬。 |
| 37.14 | 董事可以就該董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突的任何業務合併進行投票 。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 37.15 | 公司可以與與贊助商、 創始人、公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求以與發起人、創始人、高級管理人員或董事有關聯的目標完成業務合併，則公司或獨立 董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司或其他獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，認為從財務角度來看，這種 業務合併或交易對公司是公平的視野的。 |
| 37.16 | 任何業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。 |
| 38. | 某些納税申報 |
| 38.1 | 每個納税申報授權人和任何其他單獨行事的人 不時被授權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 |
C-56
| 2553 以及通常向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府當局提交的與公司成立、 活動和/或選舉有關的其他類似納税申報表，以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人 或其他人在本條款發佈之日之前提交的任何此類申報。 |
| 39. | 商業機會 |
| 39.1 | 承認並預見以下事實：(a) 投資者集團一個或多個成員（上述各人，投資者集團關聯人）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、 管理成員、員工和/或代理人可以擔任公司董事和/或高管；以及 (b) Investor 集團從事並可能繼續從事與其從事的活動或相關業務領域相同或相似的活動或相關業務公司可以直接或間接從事和/或其他與之重疊或競爭的業務活動對於 中公司可能直接或間接參與的條款，本標題 “商業機會” 下的條款旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和 投資者集團相關人員，以及公司及其高級管理人員、董事和成員與之相關的權力、權利、義務和責任。 |
| 39.2 | 在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確規定，否則公司的董事和高級管理人員沒有 義務不直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域。在適用法律允許的最大範圍內， 在適用法律規定的信託義務的前提下，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何利益或期望，或獲得參與的機會，這些交易或事項可能是向公司任何董事和高級管理人員提供的公司 機會，另一方面，除非明確向此類機會提供公司董事或高級管理人員僅以其高級管理人員或 董事的身份擔任公司和機會是允許公司在合理的基礎上完成的機會。 |
| 39.3 | 除本條款其他條款另有規定外，公司特此放棄 公司對任何可能對公司和投資者集團都具有企業機會的潛在交易或事項的任何興趣或期望，或者放棄獲得參與的機會，公司董事和/或同時也是投資者集團關聯人的高管了解這些交易或事項。 |
| 39.4 | 如果法院可能認定 在本條中放棄的與公司機會有關的任何活動違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類活動提出的所有索賠和訴訟理由。在 適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。 |
C-57
代理卡的形式
擁抱變革收購公司
5186 卡羅爾峽谷路
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
臨時股東大會
該委託書是代表董事會徵求的
擁抱變革收購公司
下列簽署人特此任命王靜宇和鄭元為代理人（ 代理），他們每個人都有權在沒有對方的情況下采取行動 ，每個人都有權任命替代者，特此授權他們中的任何一方代表反面指定的Embrace Change Acquisition Corp. 的所有普通股並進行投票 （擁抱 Change），由下列簽署人於2023年7月21日在臨時股東大會上記錄在案 （臨時股東大會）將於 2023 年 8 月 9 日星期三舉行，或其任何 延期或休會。股東特別大會將於美國東部時間2023年8月9日星期三上午11點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，網址為紐約10154， 。https://www.cstproxy.com/embracechange/2023要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，登記在冊的股東和受益所有人（通過銀行、經紀人或其他 被提名人持有股票的股東）需要遵循委託書中提供的適用於他們的指示。此類股份應按照本協議背面列出的提案進行表決，並由代理人自行決定在特別股東大會之前可能適當處理的 其他事項，或其任何延期或休會。
下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷 股東特別大會先前的所有代理人。
本代理人所代表的股票在正確執行後，將按照 下方簽署的股東的指示進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，則該代理人將對提交給股東的每項提案進行表決。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡 。
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
此代理撤消了下述簽名人先前提供的所有代理。
（續，背面有待標記、日期和簽名）
[白卡]
代理
該代理將按照指示進行投票。如果沒有給出指示，該代理人將被投票支持以下提案 1 至 4。 EMBRACE CHANGES 董事會建議對每項提案進行投票。
| (1) | 第 1 號提案延期修正提案作為 特別決議，批准對 Embrace Changes 經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（可能不時修訂）的修正和重述公司章程) 如隨附委託書附件 A 中規定的第一份決議所規定，賦予公司延長 Embrace Change 必須完成業務合併的日期的權利（組合 週期) 從 2023 年 8 月 12 日起，十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 個月（ 終止日期），直到 2024 年 8 月 12 日（ 延期日期）全部刪除 公司章程，取而代之的是公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程。修正案的副本作為附件A附在委託書中。擬議的 第二次修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程的完整文本作為附件C附在委託書中。 |
☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權
| (2) | 第 2 號提案信託協議修正提案作為一項普通決議，根據隨附的委託書附件 B 的規定，批准自 2022 年 8 月 9 日起的 Embrace Changes 投資管理信託協議修正案（信託協議），由 公司和大陸股票轉讓和信託公司（受託人），從終止之日到延期日的業務合併期，存入信託賬户（信任 賬户）每延期一個月，出租人每延期100,000美元或每股已發行公開發行股票0.045美元。修正案的副本作為附件B附在委託書中。 |
☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權
| (3) | 第 3 號提案 NTA 要求修正提案作為第二項決議中的規定，以隨附的委託書附件 A 的形式批准對公司章程的修正和重述，從 公司章程中刪除淨有形資產要求，以擴大 Embrace Change 可能採用的方法，從而不受美國證券交易委員會細分股規則的約束，刪除以下內容公司章程全文 和用公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程取而代之。修正案的副本作為附件A附在委託書中。擬議的第二次修訂和重述的Embrace Change備忘錄和公司章程的完整文本作為附件C附在委託書中。 |
☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權
| (4) | 第 4 號提案休會提案根據股東特別大會時的表決結果， 的選票不足以批准延期修正提案、信託協議修正提案或 NTA 要求修正案，則作為普通的 決議，批准將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人的意見和投票。 |
☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權
代理人有權自行決定並有權就可能在股東大會之前提交的其他事項以及股東大會的所有延續、休會或推遲進行表決。
要更改您的賬户地址，請勾選 複選框並在下面提供的地址空間中註明您的新地址
股東簽名
| 股東簽名 |
日期 | |||
| 地址 |
||||
| 股東簽名 |
|
日期 | ||
| 地址 |
||||
注意：請完全按照此代理上顯示的您的姓名進行簽名。共同持有普通股時，每個持有人應簽署 。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並給出平淡的標題。如果簽名者是 合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。
重要：請立即標記、簽名、註明日期並郵寄此代理卡 ！