前瞻性陳述

本MD&A中包含的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》和加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括基於管理層評估和假設的陳述以及與CN有關的公開信息。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。CN警告説，其假設可能無法實現，當前的經濟狀況使此類假設儘管在做出時是合理的，但存在更大的不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“假設”、“展望”、“計劃”、“目標” 或其他類似詞語等術語來識別。

前瞻性陳述包括但不限於下表中列出的陳述，下表還提供了用於確定前瞻性陳述的關鍵假設。另請參閲本MD&A中標題為 “2023年業務展望和假設” 的部分。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致CN的實際業績、業績或成就與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述。可能影響前瞻性陳述的重要風險因素包括但不限於總體經濟和商業狀況，包括影響全球供應鏈的因素，例如流行病和地緣政治衝突和緊張局勢；行業競爭；通貨膨脹、貨幣和利率波動；燃料價格變化；立法和/或監管發展；遵守環境法律和法規；監管機構的行動；維護和運營成本的增加；安全威脅；對技術和相關技術的依賴網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能中斷運營的各種事件，包括非法封鎖鐵路網絡，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟或其他類型的索賠和訴訟的不確定性；出軌產生的風險和責任；資本計劃的時間和完成；以及其他CN向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中不時詳細説明瞭風險，包括其年度信息表和40-F表格。有關CN的主要風險因素的描述，請參閲標題為 “本MD&A的業務風險” 的部分和公司的2022年度MD&A。

前瞻性陳述反映了截至其發表之日的信息。除非適用的證券法有要求，否則CN沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果CN確實更新了任何前瞻性陳述，則不得推斷CN會對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本 MD&A 的一部分。

導言

本管理層於2023年7月25日發佈的討論與分析（MD&A）涉及加拿大國家鐵路公司及其全資子公司（統稱為 “CN” 或 “公司”）的合併財務狀況和經營業績，應與公司2023年6月30日的中期合併財務報表一起閲讀。它還應與公司2022年年度合併財務報表和2022年年度MD&A一起閲讀。除非另有説明，否則此處反映的所有財務信息均以加元表示，並根據美國公認會計原則（GAAP）編制。

CN的普通股在多倫多和紐約證券交易所上市。向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）提交的有關CN的更多信息，包括公司的2022年年度信息表和40-F表格，可在SEDAR+上在線查閲，網址為www.sedarplus.com，美國證券交易委員會網站www.sec.gov至EDGAR，以及公司網站www.cn.ca的 “投資者” 部分。此類文件的印刷副本可通過聯繫CN的公司祕書辦公室獲得。

2023 年第二季度亮點

2023 年第二季度與 2022 年第二季度相比

財務業績

•收入為40.57億美元，減少2.87億美元，下降7％。

•營業收入為16億美元，減少1.69億美元，下降10％。

•運營比率，定義為運營支出佔收入的百分比，為60.6％，增長1.3個百分點，調整後增加1.6個百分點。(1) (2)

•攤薄後每股收益（EPS）為1.76美元，與2022年第二季度調整後的每股收益相比下降了8％，下降了9％。(1) (2)

•2023年第二季度的自由現金流為11億美元，增加了1.03億美元，增長了10％。(1) (3)

•2023年上半年的自由現金流為16.93億美元，增長了1.25億美元，增長了8％。(1) (3)

運營業績

•受傷頻率為1.00（每20萬人時），提高了17％，事故率為1.91（每百萬列火車英里），惡化了5％。（4）

•停留時間為6.8（整條鐵路，小時），提高了6％。

•汽車速度為216（每天行駛里程），提高了3％。

•通過網絡列車速度為19.9（英里/小時），提高了3％。

•燃油效率為0.888（每 1,000 總噸英里 (GTM) 消耗的美國加侖機車燃料），效率降低 6%。

•列車長度為7,934（英尺），下降了6％。

•收入噸里程（RTM）為55,877（百萬），下降了8％。

(1) 這些非公認會計準則指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。

(2) 有關這些非公認會計準則指標的解釋和對賬，請參閲本MD&A中標題為 “調整後的績效指標” 的部分。

(3) 有關這項非公認會計準則指標的解釋和對賬，請參閲本MD&A中標題為 “流動性和資本資源——自由現金流” 的部分。

(4) 基於聯邦鐵路管理局 (FRA) 的報告標準。

加拿大監管更新

2023年6月22日，C-47法案（一項旨在執行2023年3月28日提交議會的預算某些條款的法案）獲得皇家同意，《加拿大交通法》的擬議修正案獲得通過。這些修正案規定將位於草原省的互換限制從30千米延長至160公里。此延期的試用期為18個月。加拿大交通局必須在這些新規定生效後的90天內確定每輛車的互換費率。自該日起，該利率將適用於所有根據互換規則變動的大宗商品。無法保證加拿大聯邦政府和機構的這些舉措以及任何其他當前或未來的監管或立法舉措不會對公司的經營業績或競爭力和財務狀況產生重大不利影響。

勞動力與談判

截至2023年6月30日，加拿大在加拿大共僱用了18,308名員工，其中13,482人（佔74％）是加入工會的員工，6,870名在美國的員工，其中5,806人（佔85％）是加入工會的員工。

2023年5月1日，與Unifor簽訂的集體協議獲得其成員的批准，將集體協議續訂為兩年，到2024年12月31日到期。Unifor代表着大約3,000名加拿大員工，在機械、多式聯運、設施管理等各個部門工作，並擔任文員職位。

2023年5月26日，與Teamsters Canada Rail Conference（TCRC）達成的集體協議獲得其成員的批准，將集體協議續訂為期一年，將於2023年12月31日到期。TCRC 代表大約 6,000 名加拿大員工，在我們的幹線、短線和船廠擔任機車工程師、堆場協調員和堆場指揮員。

2023 年業務前景和假設

該公司繼續假設2023年北美工業產量為負值。在2022/2023作物年度，加拿大的穀物產量高於三年平均水平（如果不包括明顯較低的2021/2022作物年度，則與三年平均水平一致），美國的穀物產量與三年平均水平一致。該公司現在假設加拿大2023/2024年的穀物產量將低於其三年平均水平（不包括明顯較低的2021/2022作物年度），美國的穀物產量將高於其三年平均水平（而2023年4月24日的假設是，加拿大和美國2023/2024年的穀物作物作物將與各自的三年平均水平一致（不包括加拿大明顯較低的2021/2022作物年度））。此外，CN現在還假設，到2023年，加拿大的野火不會產生進一步的重大影響。

2023年，公司將繼續投資其資本計劃，以提高其網絡的安全性、效率和完整性。這些投資將促進和支持公司的發展，並將根據需要使用運營產生的現金或融資活動產生的現金進行融資。

本2023年商業展望和假設部分中討論的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與此類陳述中表達或暗示的存在重大差異，並且基於公司認為合理的某些因素和假設，涉及可能無法實現或可能被其他事件和發展完全或部分抵消的事件、發展、前景和機會。除了本節中討論的假設和預期外，還應參考本MD&A中標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以瞭解影響此類陳述的假設和風險因素。

財務要聞

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中公司財務業績和流動性的關鍵指標，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況指標：

(1) 這些非公認會計準則指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。

(2) 有關這些非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “調整後的績效指標” 的部分。

(3) 運營比率定義為運營費用佔收入的百分比。

(4) 有關這項非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “流動性和資本資源——自由現金流” 的部分。

(5) 長期負債總額是總負債和流動負債總額之間的差額。

財務業績

2023 年第二季度和上半年與 2022 年同期的比較

2023年第二季度的收入為40.57億美元，而2022年同期為43.44億美元，下降了2.87億美元，下降了7％。第二季度的下降主要是由於多式聯運、原油、美國谷物出口和林業產品的銷量減少，這主要是由於加拿大野火對運輸消費品的貨運服務的需求減少以及包括集裝箱存儲在內的輔助服務減少以及燃油價格下跌導致的燃油附加費收入減少；部分被運費上漲、加元疲軟的積極折算影響以及加拿大谷物出口量的增加所抵消。

2023年上半年的收入為83.7億美元，而2022年同期為80.52億美元，增長了3.18億美元，增長了4％。上半年的增長主要是由於運費上漲、加元疲軟的積極折算影響、燃油價格上漲導致的加拿大谷物出口量增加以及燃油附加費收入增加；部分被包括集裝箱儲存在內的輔助服務減少以及多式聯運、美國谷物出口、原油和林產品數量減少所抵消，這主要是由於加拿大野火對運輸消費品的貨運服務需求減少以及客户中斷。

2023年第二季度的運營支出為24.57億美元，而2022年同期為25.75億美元，減少了1.18億美元，下降了5％。2023年上半年的運營支出為51.08億美元，而2022年同期為50.56億美元，增長了5200萬美元，增長了1％。第二季度下降1.18億美元，佔5％，這主要是由於燃油價格下跌；部分被勞動力和附帶福利支出的增加所抵消，這主要是由平均員工人數增加和總體工資增長以及加元疲軟的負面折算影響所推動的。2023年上半年增長了5200萬美元，增長了1％，這主要是由於加元疲軟的負面折算影響，勞動力和附帶福利支出的增加主要是由平均員工人數增加和總體工資增長、購買的服務和材料支出增加所推動的；部分被燃油價格下跌所抵消。

與2022年同期相比，2023年第二季度的營業收入下降了1.69億美元，下降了10％，至16億美元。與2022年同期相比，2023年上半年的營業收入增長了2.66億美元，增長了9％，達到32.62億美元。營業比率（定義為運營支出佔收入的百分比）在2023年第二季度為60.6％，而2022年第二季度為59.3％，增長了1.3個百分點。2023年上半年的營業比率為61.0％，而2022年為62.8％，提高了1.8個百分點。

與2022年同期相比，2023年第二季度的淨收入為11.67億美元，減少了1.58億美元，下降了12％，攤薄後的每股收益下降了8％，至1.76美元。2023年上半年的淨收入為23.87億美元，增長了1.44億美元，增長了6％，攤薄後的每股收益與2022年同期相比增長了11％，達到3.58美元。

運營亮點

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中公司經營業績的關鍵衡量標準，目的是衡量列車運營的效率和有效性：

(1) GTM：系統列車在運輸貨物或設備時所做的工作量。GTM 的計算方法是將尾部重量乘以列車移動的距離。數字越大表示流量越多（因此收入也就越多）。

(2) 列車重量：衡量每列幹線列車在穿越網絡時平均承載多少噸位的效率。該衡量標準以 GTM 總數除以列車總里程數計算，可以深入瞭解每列列車在交通容量方面的最大化情況。這項運營措施以前被命名為火車生產率。

(3) 列車長度：衡量網絡上每列幹線列車平均行駛長度的效率。該衡量標準通過汽車英尺總里程（車輛長度總和乘以每輛行駛車輛的行駛里程）除以列車總里程計算，可以深入瞭解每列火車在交通能力方面的最大化程度。

(4) 直通網絡列車速度：衡量從始發地到目的地的線路運輸情況，包括在終點站的時間。平均速度的計算方法是將列車裏程除以總運行時數，不包括場內列車和本地列車、客運列車、維修列車和外國列車。該測量值代表網絡上列車的流動性，值越高也表示網絡越流暢。

(5) 燃油效率：該衡量標準代表了公司在貨運列車運營中產生和使用機車馬力的效率，較低的數字表示性能有所提高。燃油效率定義為每 1,000 GTM 消耗的美製加侖機車燃料。

(6) 通過停留：汽車在終端邊界內停留的平均時間，以小時為單位。測量始於客户放行、接收到的交匯處或列車到達事件，最後是客户安置（實際或建設性）、在交匯處交付或提供的客户安置或列車發車事件。這不包括存儲、錯誤訂購、維修保養車輛或停留時間超過 10 天的汽車。該測量值代表了航站樓內處理汽車的效率，值越低表示性能越高。

(7) 汽車速度：公司線路上裝載和空載的汽車（包括所有現役汽車，無論是私人、外國還是中國擁有的汽車）每天行駛的平均里程。該測量值代表汽車在網絡上的流動性，計算方法是每輛汽車行駛的里程總和除以所有汽車的活動時間之和，值越高表示運行更順暢、更流暢。

該公司專注於定期鐵路，使汽車速度、列車速度和直通停留量同比提高。但是，GTM在2023年第二季度和上半年受到了負面影響，這主要是由於加拿大野火對運輸消費品的貨運服務的需求減少以及客户中斷。此外，第二季度的燃油效率受到負面影響，這主要是由於列車長度縮短以及與加拿大野火有關的運營中斷的影響。

非公認會計準則指標

本MD&A提到了非公認會計準則指標，包括調整後的績效指標、固定貨幣、自由現金流和調整後的債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數，這些指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。從管理層的角度來看，這些非公認會計準則指標是衡量業績的有用指標，可為投資者提供補充信息，以評估公司的經營業績和流動性。不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不應將其作為根據公認會計原則編制的財務指標的替代品。

有關這些非公認會計準則指標的更多詳細信息，包括與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本MD&A中標題為 “調整後的績效指標、固定貨幣和流動性以及資本資源” 的部分。

調整後的績效指標

調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的營業收入、調整後的運營費用和調整後的運營比率是用於設定業績目標和衡量CN業績的非公認會計準則指標。管理層認為，這些調整後的績效指標為管理層和投資者提供了對公司運營和潛在業務趨勢的更多見解，也有助於各期比較，因為它們排除了某些不能反映CN基礎業務運營並可能扭曲業務業績趨勢分析的重要項目。這些物品可能包括：

i. 運營費用調整：裁員計劃、部署替代系統時的折舊費用、與股東事務相關的諮詢費、待售資產的損失和收回、與業務收購相關的成本；

ii. 非營業費用調整：與業務收購相關的融資費用、終止合併的收入、處置財產的損益；以及

iii.税法變更和税率頒佈的影響。

這些非公認會計準則指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的淨收入分別為11.67億美元，攤薄每股1.76美元，以及23.87億美元，攤薄每股3.58美元。2023年第二季度和上半年沒有調整。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司調整後的淨收入分別為13.34億美元，攤薄每股1.93美元，以及22.59億美元，攤薄每股收益3.25美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的調整後數字不包括與股東事務相關的諮詢費，分別為1,200萬美元，即税後900萬美元（攤薄每股0.01美元），以及合併損益表中記錄的2200萬美元或税後1,600萬美元（攤薄每股0.03美元）。

調整後的淨收入定義為根據公認會計原則對某些重要項目進行調整後的淨收入。調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的淨收入除以攤薄後已發行股票的加權平均值。下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月根據公認會計原則公佈的淨收入和每股收益與本文公佈的非公認會計準則調整後的業績指標的對賬情況：

(1) 調整的税收影響基於税收目的項目的性質和適用司法管轄區的相關税率。

調整後的營業收入定義為根據公認會計原則對某些重大運營支出項目進行調整後的營業收入。調整後的運營支出定義為根據公認會計原則對某些重大運營支出項目進行調整後的運營支出。調整後的運營比率定義為調整後的運營費用佔收入的百分比。下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月報告的營業收入、營業費用和運營比率與本文列出的非公認會計準則調整後的業績指標的對賬情況：

固定貨幣

按固定貨幣計算的財務業績允許在不受外幣匯率波動影響的情況下查看業績，從而便於在分析業務業績趨勢時進行逐期比較。以固定貨幣計算的指標被視為非公認會計準則指標，不具有 GAAP 規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。按固定貨幣計算的財務業績是通過將以美元計價的當期業績按用於折算上一年同期以美元計價的交易的加權平均外匯匯率進行折算而獲得的。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，平均外匯匯率分別為每1.00美元1.34美元和1.35美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，平均外匯匯率分別為每1.00美元1.28美元和1.27美元。按固定貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的淨收入將分別減少3,400萬美元（攤薄每股0.05美元）和7,600萬美元（攤薄每股0.11美元）。

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和六個月中以固定貨幣計算的相關百分比變動對財務業績的影響：

收入

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總收入和運費收入的組成部分，以及其他關鍵運營指標：

(1) 該非公認會計準則指標不具有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。有關這項非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “固定貨幣” 的部分。

(2) RTM 是體積的衡量標準，其計算方法是將正在運輸的貨物的重量（以噸為單位）乘以公司線路運輸貨物的英里數。

(3) 每個 RTM 的運費收入是衡量收益的指標，代表在一英里距離內運輸一噸貨物所獲得的收入。

截至2023年6月30日的季度收入為40.57億美元，而2022年同期為43.44億美元，減少了2.87億美元，下降了7％，這主要是由於：

•RTM下降了8％，這主要是由於多式聯運、原油、美國谷物出口和林業產品的銷量減少，這主要是由於加拿大野火對運輸消費品的貨運服務的需求減少以及客户中斷；加拿大谷物出口量的增加部分抵消了這一點；

•部分被每RTM的運費收入增加1％所抵消，這主要是由於多式聯運和原油運量減少、運費上漲以及加元疲軟帶來的積極折算影響，平均運輸時長大幅縮短；部分被包括集裝箱存儲在內的輔助服務減少以及燃油價格下跌導致的燃油附加費收入減少所抵消。

2023年上半年的收入為83.7億美元，而2022年同期為80.52億美元，增長了3.18億美元，增長了4％，這主要是由於：

•每RTM的運費收入增加5％，這主要是由於平均航程長度縮短、運費上漲、加元疲軟的積極折算影響以及燃油價格上漲導致的燃油附加費收入增加；部分被包括集裝箱存儲在內的輔助服務的減少所抵消；

•部分被1％的RTM下降所抵消，這主要是由於多式聯運、美國谷物出口、原油和林業產品的銷量減少，這主要是由於加拿大野火對運輸消費品的貨運服務的需求減少以及客户中斷；部分被加拿大谷物出口量的增加所抵消。

與2022年同期相比，2023年第二季度的燃油附加費收入減少了1.4億美元，這主要是由於燃油價格下跌和銷量減少；部分被加元疲軟的積極折算影響所抵消。與2022年同期相比，2023年上半年的燃油附加費收入增加了1.19億美元，這主要是由於燃油價格上漲以及加元疲軟帶來的積極折算影響；部分被銷量的減少所抵消。

石油和化工

與2022年同期相比，2023年第二季度的石油和化工收入減少了8100萬美元，下降了10％。減少的主要原因是：

•RTM下降了15％，這主要是由於工業產量下降導致原油、化學品和塑料的銷量減少；

•部分被每RTM收入增加7％所抵消，這主要是由於平均航程長度縮短、運費上漲以及加元疲軟帶來的積極折算影響；部分被燃油附加費收入的減少所抵消。

與2022年同期相比，2023年上半年的石油和化工收入減少了900萬美元，下降了1％。減少的主要原因是：

•RTM下降了10％，這主要是由於原油銷量減少以及化學品和塑料銷量減少，這主要是由於工業產量下降；

•部分被每RTM收入增加11％所抵消，這主要是由於平均航程長度的縮短、加元疲軟的積極折算影響、運費上漲以及燃油附加費收入的增加。

與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年的RTM下降幅度超過了Carloads，這主要是由於運輸時間更長的原油出貨量減少。

金屬和礦物

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2023						2022			% 變化			變動百分比恆定 貨幣						2023						2022			% 變化			% 變化 處於恆定狀態 貨幣
收入（百萬）			$	497					$	466		7		%	3		%				$	1,026					$	872		18		%	12		%
rTM（百萬）			6,740						7,149			(6		%)	(6		%)				13,828						13,412			3		%	3		%
收入/RTM（美分）			7.37						6.52			13		%	9		%				7.42						6.50			14		%	9		%
車輛（千輛）			248						236			5		%	5		%				485						445			9		%	9		%

與2022年同期相比，2023年第二季度的金屬和礦產收入增長了3100萬美元，增長了7％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加13％，這主要是由於平均航程長度縮短、運費上漲以及加元疲軟帶來的積極折算影響，但燃油附加費收入的減少部分抵消了這一點；

•部分被6％的RTM下降所抵消，這主要是由於鋼鐵產品銷量減少以及鐵礦石和壓裂砂的出口量減少。

與2022年同期相比，2023年上半年的金屬和礦產收入增長了1.54億美元，增長了18％。增長的主要原因是：

•每個 RTM 的收入增加了 14%，這主要是由於加元疲軟、運費上漲和燃油附加費收入增加帶來的積極折算影響；以及

•RTM較高3％，主要是由於壓裂砂、鐵礦石、有色金屬和原材料的產量增加。

與 2022 年同期相比，2023 年第二季度的 RTM 有所下降，而 Carloads 有所增加，這主要是由於鐵礦石出貨量增加，運輸長度較短。與 2022 年同期相比，2023 年上半年 RTM 的增幅小於 Carloads，這主要是由於客户擁有的空置汽車的創造收入增加。

林業產品

與2022年同期相比，2023年第二季度的林產品收入減少了3,300萬美元，下降了6％。減少的主要原因是：

•RTM降低了13％，這主要是由於對林業產品的需求減少以及加拿大野火對客户供應鏈的負面影響；

•部分被每RTM收入增加8％所抵消，這主要是由於運費上漲、加元疲軟的積極折算影響以及平均航程長度的縮短；部分被燃油附加費收入的減少所抵消。

與2022年同期相比，2023年上半年林產品收入增長了5200萬美元，增長了6％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加11％，這主要是由於加元疲軟、運費上漲和燃油附加費收入增加的積極折算影響；

•部分被降低的5％的RTM所抵消，這主要是由於對林業產品的需求減少以及加拿大野火對客户供應鏈的負面影響。

煤炭

與2022年同期相比，2023年第二季度的煤炭收入增長了1400萬美元，增長了6％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加9％，這主要是由於運費上漲、平均航程的縮短以及加元疲軟的積極折算影響，但燃油附加費收入的減少部分抵消了這一點；

•部分被3％的RTM下降所抵消，這主要是由於加拿大煤炭出貨量減少和美國煤炭出口量減少；部分被美國國內煤炭出貨量的增加所抵消。

與2022年同期相比，2023年上半年的煤炭收入增長了8200萬美元，增長了18％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加15％，這主要是由於運費上漲、燃油附加費收入增加、加元疲軟的積極折算影響以及平均航程長度的縮短；以及

•RTM上漲了3％，這主要是由於加拿大通過西海岸港口出口的動力煤量增加以及美國國內煤炭銷量的增加；部分被美國動力煤出口量的減少所抵消。

與2022年同期相比，2023年第二季度RTM下降，而Carloads有所增加，這主要是由於美國煤炭出口出貨量減少，運輸時間更長，而美國國內煤炭的出貨量增加，運輸時間較短。與2022年同期相比，2023年上半年RTM的增幅小於Carloads，這主要是由於美國煤炭出口出貨量減少，運輸時間更長，美國國內煤炭出貨量增加，運輸時間更短；部分被加拿大煤炭出口出貨量增加（運輸時間更長）所抵消。

穀物和肥料

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2023						2022			% 變化			變動百分比恆定 貨幣						2023						2022			% 變化			% 變化 處於恆定狀態 貨幣
收入（百萬）			$	688					$	604		14		%	11		%				$	1,549					$	1,208		28		%	24		%
rTM（百萬）			13,592						12,453			9		%	9		%				30,610						25,804			19		%	19		%
收入/RTM（美分）			5.06						4.85			4		%	1		%				5.06						4.68			8		%	5		%
車輛（千輛）			152						142			7		%	7		%				330						287			15		%	15		%

與2022年同期相比，2023年第二季度的穀物和化肥收入增加了8400萬美元，增長了14％。增長的主要原因是：

•RTM上漲了9％，這主要是由於加拿大谷物產量的增加，部分被美國谷物出貨量的減少所抵消；以及

•每RTM的收入增加4％，這主要是由於運費上漲以及加元疲軟的積極折算影響，但燃油附加費收入的減少部分抵消了這一點。

與2022年同期相比，2023年上半年的穀物和化肥收入增加了3.41億美元，增長了28％。增長的主要原因是：

•rTM增長了19％，這主要是由於加拿大谷物產量的增加，部分被美國谷物出貨量的減少所抵消；以及

•每RTM的收入增加8％，這主要是由於運費上漲、加元疲軟的積極換算以及燃油附加費收入的增加，平均航程長度的增加部分抵消了這一點。

與2022年同期相比，2023年上半年RTM的增幅超過了Carloads，這主要是由於加拿大的穀物出口出貨量增加，運輸時間更長。

多式聯運

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2023						2022			% 變化			變動百分比恆定 貨幣						2023						2022			% 變化			% 變化 處於恆定狀態 貨幣
收入（百萬）			$	983					$	1,326		(26		%)	(27		%)				$	1,995					$	2,382		(16		%)	(18		%)
rTM（百萬）			12,611						15,070			(16		%)	(16		%)				24,870						28,626			(13		%)	(13		%)
收入/RTM（美分）			7.79						8.80			(11		%)	(13		%)				8.02						8.32			(4		%)	(5		%)
車輛（千輛）			550						664			(17		%)	(17		%)				1,062						1,253			(15		%)	(15		%)

與2022年同期相比，2023年第二季度的多式聯運收入減少了3.43億美元，下降了26％。減少的主要原因是：

•RTM下降了16％，這主要是由於消費品進口減少導致國際和國內細分市場的出貨量下降；以及

•每RTM的收入下降了11％，這主要是由於包括集裝箱存儲在內的輔助服務減少，而2022年，由於客户供應鏈挑戰和燃油附加費收入減少，包括集裝箱存儲在內的輔助服務大幅增加，但運費上漲和加元疲軟的積極折算影響部分抵消了這一點。

與2022年同期相比，2023年上半年的多式聯運收入減少了3.87億美元，下降了16％。減少的主要原因是：

•RTM下降了13％，這主要是由於消費品進口減少導致國際和國內細分市場的出貨量下降；以及

•每RTM的收入下降了4％，這主要是由於包括集裝箱存儲在內的輔助服務減少，而2022年客户供應鏈挑戰導致的輔助服務大幅增加，但運費上漲、加元疲軟的積極折算影響以及燃油附加費收入的增加部分抵消了這一點。

汽車

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2023						2022			% 變化			變動百分比恆定 貨幣						2023						2022			% 變化			% 變化 處於恆定狀態 貨幣
收入（百萬）			$	235					$	208		13		%	9		%				$	450					$	373		21		%	16		%
rTM（百萬）			789						772			2		%	2		%				1,462						1,410			4		%	4		%
收入/RTM（美分）			29.78						26.94			11		%	7		%				30.78						26.45			16		%	11		%
車輛（千輛）			59						55			7		%	7		%				113						103			10		%	10		%

與2022年同期相比，2023年第二季度的汽車收入增長了2700萬美元，增長了13％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加11％，這主要是由於運費上漲以及加元疲軟的積極折算影響，但燃油附加費收入的減少部分抵消了這一點；以及

•由於成品車銷量增加，RTM提高了2％。

與2022年同期相比，2023年上半年的汽車收入增長了7700萬美元，增長了21％。增長的主要原因是：

•每RTM的收入增加16％，這主要是由於運費上漲、加元疲軟的積極折算影響、平均航程的縮短主要是由於進口減少和燃油附加費收入增加；以及

•RTM提高了4％，這主要是由於成品車的銷量增加。

與2022年同期相比，2023年第二季度RTM的增幅小於Carloads，這主要是由於進口成品車的出貨量增加，每輛車的噸位較低。與2022年同期相比，2023年上半年RTM的增幅小於Carloads，這主要是由於進口成品車的出貨量增加，每輛車的噸數更低，而國產車輛的出貨量增加，運輸時間更短。

其他收入

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
			2023						2022			% 變化			變動百分比恆定 貨幣						2023						2022			% 變化			% 變化 處於恆定狀態 貨幣
收入（百萬）			$	163					$	149		9		%	5		%				$	257					$	249		3		%	—		%

與2022年同期相比，第二季度其他收入增長了1400萬美元，增長了9％，2023年上半年增長了800萬美元，增長了3％，這主要是由於鐵礦石供應鏈的船舶和碼頭收入增加以及汽車物流收入的增加。

運營費用

2023年第二季度的運營支出為24.57億美元，而2022年同期為25.75億美元。2023年上半年的運營支出為51.08億美元，而2022年同期為50.56億美元。第二季度下降1.18億美元，佔5％，這主要是由於燃油價格下跌；部分被勞動力和附帶福利支出的增加所抵消，這主要是由平均員工人數增加和總體工資增長以及加元疲軟的負面折算影響所推動的。2023年上半年增長了5200萬美元，增長了1％，這主要是由於加元疲軟的負面折算影響，勞動力和附帶福利支出的增加主要是由平均員工人數增加和總體工資增長、購買的服務和材料支出增加所推動的；部分被燃油價格下跌所抵消。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月總運營支出的組成部分：

(1) 該非公認會計準則指標不具有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。有關這項非公認會計準則指標的解釋，請參閲本MD&A中標題為 “固定貨幣” 的部分。

勞動和附帶福利

與2022年同期相比，第二季度勞動和附帶福利支出增加了6600萬美元，2023年上半年增加了1.25億美元，增長了9％，這主要是由於平均員工人數增加、總體工資增長以及加元疲軟的負面折算影響；部分被養老金支出的減少所抵消。

購買的服務和材料

與2022年同期相比，第二季度購買的服務和材料支出增加了1400萬美元，增長了3％，在2023年上半年增加了6900萬美元，增長了6900萬美元，增長了6％，這主要是由於合同服務、維修和維護成本上漲以及加元疲軟帶來的負面折算影響；部分被貨運代理費用的減少所抵消。此外，上半年的增長也是由於材料成本上漲所致。

燃料

與2022年同期相比，第二季度燃料支出減少了1.87億美元，下降了28％，2023年上半年減少了1.55億美元，下降了13％，這主要是由於燃油價格下跌和銷量減少；部分被燃油效率降低和加元疲軟帶來的負面折算影響所抵消。

折舊和攤銷

與2022年同期相比，第二季度折舊和攤銷費用增加了2600萬美元，在2023年上半年增加了5400萬美元，增長了6％，這主要是由於可折舊資產基礎增加以及加元疲軟的負面折算影響。

設備租金

與2022年同期相比，第二季度設備租金支出減少了400萬美元，2023年上半年減少了900萬美元，下降了5％，這主要是由於租車費用減少；部分被加元疲軟的負面折算影響所抵消。此外，2023年上半年的下降也是由於機車馬力時收入的增加。

傷亡和其他

與2022年同期相比，第二季度意外傷害和其他費用減少了3,300萬美元，2023年上半年減少了3200萬美元，下降了10％，這主要是由於與股東事務相關的諮詢費在2022年第二季度為1200萬美元，2022年上半年為2200萬美元，事故成本降低和法律條款減少；部分被加元疲軟的負面折算影響所抵消。

其他收入和支出

利息支出

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為1.73億美元和3.38億美元，而2022年同期的利息支出分別為1.28億美元和2.54億美元。分別增加了4,500萬美元和8,400萬美元，主要是由於平均債務水平上升、加元疲軟的負面折算影響以及平均利率上升。

定期補助金收入淨額的其他組成部分

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，定期福利淨收入的其他組成部分分別為1.2億美元和2.39億美元，而2022年同期分別為1.24億美元和2.49億美元。分別減少400萬美元和1000萬美元，主要是由於利息成本增加；部分被淨精算虧損攤銷減少和預期資產回報率提高所抵消。這些影響主要是由於貼現率的變化、實際回報率低於預期回報率以及公司2023年預期長期回報率假設的提高。

其他收入（虧損）

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入分別為100萬美元和200萬美元，而2022年同期的其他虧損分別為1000萬美元和2400萬美元。分別增加了1100萬美元和2600萬美元，主要是由於2022年第二季度和上半年自動駕駛技術股權投資的公允價值下降。

所得税支出

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，所得税支出分別為3.81億美元和7.78億美元，而2022年同期分別為4.3億美元和7.24億美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率為24.6％，而2022年同期的有效税率分別為24.5％和24.4％。

季度財務數據摘要

(1) 某些季度包括管理層認為不一定是CN正常日常運營一部分的項目，可能會扭曲對業務業績趨勢的分析。有關這些項目的更多信息，請參閲本MD&A中標題為 “調整後的績效指標” 的部分以及公司的2022年度MD&A。

(2) 有關更多信息，請參閲附註2——公司2022年年度合併財務報表的會計政策變更。

公司在年內創造的收入受到季節性天氣狀況、總體經濟狀況、鐵路運輸的週期性需求和運輸市場競爭力量的影響（見公司2022年度MD&A的業務風險部分）。運營費用反映了貨運量、季節性天氣條件、勞動力成本、燃料的影響

價格以及公司的生產力舉措。加元兑美元的波動也影響了公司以美元計價的收入和支出的兑換，並導致上述連續八個季度淨收入的波動。

流動性和資本資源

公司2022年年度MD&A的流動性和資本資源部分提供了對公司流動性和資本資源的分析。除下文所述外，2023年上半年沒有重大變化。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為5.39億美元和3.28億美元；限制性現金和現金等價物分別為4.51億美元和5.06億美元；營運資金赤字分別為2.35億美元和6.25億美元。（1）除本文所討論的正常業務流程外，目前沒有與營運資金有關的具體要求。

該公司預計，來自運營的現金及其各種融資來源將足以履行其持續的義務。

(1) 公司將營運資金定義為32.66億美元的流動資產（2022年12月31日——32.17億美元）減去35.01億美元的流動負債（2022年12月31日——38.42億美元）。

可用的融資來源

有關公司可用融資來源的詳細信息，請參閲公司2022年度MD&A中標題為 “流動性和資本資源” 的部分，以及公司2023年6月30日中期合併財務報表附註6——融資活動。

上架招股説明書和註冊聲明

截至2023年6月30日，2022年5月4日提交的上架招股説明書和註冊聲明的剩餘容量為23億美元。根據現成招股説明書和註冊聲明，進入加拿大和美國資本市場的機會取決於市場狀況。

循環信貸額度

2023 年 3 月 17 日，公司對循環信貸額度協議進行了修訂，將各自的期限分別延長一年。25億美元的無抵押信貸額度包括兩筆12.5億美元，現已於2026年3月31日和2028年3月31日到期。10億美元的無抵押信貸額度現已於2025年3月17日到期。還對信貸額度進行了修訂，加入瞭解決停止加元優惠利率（CDOR）和採用加拿大隔夜回購利率（CORRA）的備用措辭。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在這些循環信貸額度下沒有未償還的借款。

設備貸款

2023年3月31日，公司修改了其非循環定期貸款額度，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。該融資機制現在將分別承擔SOFR和CDOR的利息，外加以美元計價和加元計價的借款的保證金。該設施現在包括關於停止 CDOR 和採用 CORRA 的備用措辭。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償借款分別為5.26億美元（6.97億美元）和5.42億美元（7.34億美元）。

2023年3月31日，公司對現有協議簽訂了新的貸款補充協議，額外本金為3.04億美元，可提取至2024年3月31日。根據這些貸款補貼發放的定期貸款期限為15年，SOFR和CDOR的利息加上保證金，按季度等額分期償還，並由機車車輛擔保。截至2023年6月30日，公司在本貸款補充協議下沒有未償還的借款。

商業票據

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的商業票據借款總額分別為8.01億美元（10.61億美元）和5.94億美元（8.05億美元），列在合併資產負債表長期債務的流動部分中。

雙邊信用證便利

2023年3月17日，公司將其承諾的雙邊信用證額度協議的到期日延長至2026年4月28日。

截至2023年6月30日，公司在承諾融資項下的未償信用證為3.38億美元（截至2022年12月31日為3.96億美元），未承付額度下的總可用金額為3.6億美元（截至2022年12月31日為4.7億美元）和1.52億美元（截至2022年12月31日為1億美元）。

截至2023年6月30日，限制性現金及現金等價物中包括的3.41億美元（截至2022年12月31日為3.97億美元）和1億美元（截至2022年12月31日為1億美元），分別是承諾和未承諾的雙邊信用證額度下的抵押品，以及截至2023年6月30日託管的1000萬美元（截至2022年12月31日為900萬美元）。

信用評級

公司在債務資本市場獲得資金的能力以及可用資金的成本和金額在一定程度上取決於其信用評級。評級下調可能會限制公司進入資本市場的機會，或者增加其借貸成本。

在第二季度，評級機構採取了以下行動：

•DBRS將前景維持在穩定，並確認CN的長期和短期評級維持在目前的A和R-1（低）水平。

•穆迪投資者服務公司將其前景從負面改為穩定，並確認長期和短期債務評級分別為A2和P-1。

•標準普爾將前景從負面改為穩定，並將長期債務評級從A降至A-並將商業票據評級從A-1下調至A-2。

下表提供了截至本次MD&A發佈之日的公司的長期債務和商業票據信用評級。

(1) 這些信用評級不建議購買、持有或賣出上述證券。信用評級機構可以隨時修改或撤回評級。每個信用評級的評估應獨立於任何其他信用評級。

現金流

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的現金流：

自由現金流

自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它表明公司有能力為債務和支付股息、股票回購和戰略機會等自由裁量用途創造現金。公司將其自由現金流指標定義為經營活動提供的淨現金與用於投資活動的淨現金之間的差額，經調整後考慮了（i）業務收購和（ii）與合併交易相關的付款、現金收入和現金所得税的影響，這些項目不代表運營趨勢。自由現金流沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月根據公認會計原則由經營活動提供的淨現金與本文列出的非公認會計準則自由現金流的對賬情況：

(1) 涉及為KCS合併交易相關的付款和現金收入支付的1.02億美元的所得税。有關更多信息，請參閲公司2022年年度合併財務報表的附註4——收購。

經營活動

與2022年同期相比，經營活動提供的淨現金在2023年第二季度增加了2.72億美元，在2023年上半年增加了7.57億美元。2023年第二季度的增長主要是由於營運資金項目的有利變化，包括所得税分期付款的減少，部分被淨收入的減少所抵消。2023年上半年的增長主要是由於營運資金項目的有利變化和淨收入的增加。

養老金繳款

公司對其各種固定福利養老金計劃的繳款是根據加拿大和美國的適用立法繳納的，此類繳款遵循精算估值確定的最低和最高門檻。

與養老金計劃相關的其他信息見公司2022年年度合併財務報表附註18——養老金和其他退休後福利，以及標題為 “公司2022年度MD&A的流動性和資本資源” 的部分。

該公司最近提交的截至2022年12月31日的加拿大註冊固定福利養老金計劃的融資精算估值顯示，按持續經營計算，資金超額約為44億美元，按償付能力計算，根據計劃假設的清盤比率的三年平均值計算，資金超額約為16億美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，養老金繳款分別為2600萬美元和4,500萬美元。截至2022年6月30日的六個月的繳款主要是根據公司用於融資目的的適用精算估值確定的當前服務成本向CN養老金計劃繳款。在截至2023年6月30日的六個月中，根據2022年12月31日的融資估值結果，CN養老金計劃資金充足，其水平使公司繼續被禁止向CN養老金計劃繳款。在2023年全年，公司預計將為公司的所有養老金計劃提供約5000萬美元的現金繳款。

用於計算公司資金狀況的假設的負面變化，尤其是貼現率，以及現行聯邦養老金立法或監管機構指導方針的變化可能會對公司未來的養老金繳款產生重大影響。

所得税支付

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨所得税繳納額分別為7.08億美元和6.9億美元。增加的主要原因是加拿大要求的分期付款增加。到2023年，該公司的淨所得税繳納額預計約為13.5億美元。

投資活動

與2022年同期相比，2023年第二季度用於投資活動的淨現金增加了1.69億美元，2023年上半年增加了5.3億美元，這主要是由於房地產新增量增加。此外，2023年上半年的增長還歸因於2022年出售非核心線路所得的2.73億美元收益。

增加房產

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的增建物業：

2023 年資本支出計劃

2023年，公司將繼續投資其資本計劃，以提高其網絡的安全性、效率和完整性。這些投資將促進和支持公司的發展，並將根據需要使用運營產生的現金或融資活動產生的現金進行融資。

籌資活動

與2022年同期相比，2023年第二季度用於融資活動的淨現金增加了2200萬美元，在2023年上半年減少了2.53億美元。第二季度的增長是由於包括商業票據在內的債務淨償還額增加，部分被普通股回購的減少所抵消。上半年的下降主要是由普通股回購減少以及包括商業票據在內的債務淨髮行量增加所推動的。

債務融資活動

2023年上半年的債務融資活動包括以下內容：

•2023年5月10日，加拿大資本市場發行了2030年到期的5.5億美元4.15％的票據、2033年到期的4億美元4.40％的票據和2053年到期的8億美元4.70％的票據，淨收益總額為17.3億美元；

•2023年5月15日，在2023年到期時償還2023年到期的1.5億美元（2.03億美元）7.63％的票據；以及

•第二季度商業票據淨還款額為9.89億美元，上半年淨髮行量為2.39億美元。

2022年上半年的債務融資活動包括以下內容：

•第二季度商業票據淨髮行量為6.86億美元，上半年淨髮行1706美元。

與公司未償債務證券有關的其他信息見附註16——公司2022年年度合併財務報表的債務。

回購普通股

公司可以根據普通課程發行人出價（NCIB）以現行市場價格加上經紀費或多倫多證券交易所允許的其他價格回購其普通股。根據其目前的NCIB，該公司可能在2023年2月1日至2024年1月31日期間回購多達3,200萬股普通股。截至2023年6月30日，該公司已在其目前的NCIB下以18.33億美元的價格回購了1160萬股普通股。

該公司在先前的NCIB下回購了3190萬股普通股，該普通股於2022年2月1日至2023年1月31日生效，允許回購多達4200萬股普通股。

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票回購相關信息：

(1) 包括經紀費。

(2) 包括後續期間的結算。

已支付的股息

該公司在2023年第二季度和上半年支付的季度股息為每股0.7900美元，分別為5.21億美元和10.47億美元，而2022年同期的季度股息分別為5.04億美元和10.13億美元，季度利率為每股0.7325美元。

合同義務

在正常業務過程中，公司承擔合同義務。下表列出了截至2023年6月30日公司在以下項目上的合同義務：

																																							2028 年及以後
以百萬計			總計						2023						2024						2025						2026						2027
債務義務 (1)			$	16,929					$	1,083					$	495					$	384					$	698					$	35					$	14,234
債務的利息			12,200						345						689						672						651						640						9,203
融資租賃債務			10						1						2						2						4						1						—
經營租賃債務 (2)			443						68						113						93						57						33						79
購買義務 (3)			2,218						1,655						236						120						26						7						174
其他長期負債 (4)			552						51						45						43						27						23						363
合同義務總額			$	32,352					$	3,203					$	1,580					$	1,314					$	1,463					$	739					$	24,053

(1) 列報時已扣除未攤銷折扣和債務發行成本，不包括融資租賃債務。

(2) 包括與合理確定可以行使的續訂期權相關的7,000萬美元和3,300萬美元的估算利息。

(3) 包括機車、信息技術服務和許可證、火車車輛、工程服務、車輪、鐵路、鐵路紮帶以及其他設備和服務的固定和可變承諾。可變承諾的成本是使用預測的價格和數量估算的。

(4) 包括工傷補償的預期付款、退休金以外的退休後福利、未確認的淨税收優惠、環境負債和被歸類為合同和解協議的養老金債務。

調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數

管理層認為，調整後的債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤倍數是一項有用的信貸指標，因為它反映了公司償還債務和其他長期債務的能力。公司將調整後的債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數計算為調整後的債務除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的債務定義為公司合併資產負債表中報告的長期債務和長期債務的流動部分以及經營租賃負債的總和，包括因合同和財務義務的類似債務性質而在公司合併資產負債表上確認的虧損的流動部分和養老金計劃。調整後的息税折舊攤銷前利潤按淨收益計算，不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、經營租賃成本、淨定期收益收入的其他組成部分、其他收入（虧損）以及其他不反映CN基礎業務運營且可能扭曲業務業績趨勢分析的重要項目。調整後的債務和調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於計算調整後債務與調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的非公認會計準則指標。這些指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。

下表根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月的公認會計原則對債務和淨收入進行了對賬，調整後的衡量標準用於計算非公認會計準則調整後的債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數：

(1) 代表經營租賃付款的現值。

(2) 代表所有預計福利負債超過計劃資產的固定福利養老金計劃的資金赤字總額。

(3) 代表合併收益表中採購的服務和材料和設備租金中記錄的經營租賃成本。

(4) 涉及與裁員計劃相關的員工解僱補助金和遣散費。有關更多信息，請參閲標題為 “公司 2022 年度 MD&A 的調整後績效指標” 的部分。

(5) 涉及與合併收益表中意外和其他中記錄的股東事項有關的諮詢費。有關更多信息，請參閲標題為 “公司 2022 年度 MD&A 的調整後績效指標” 的部分。

(6) 與終止的合併協議有關。有關更多信息，請參閲公司2022年年度合併財務報表的附註4——收購以及標題為 “公司 2022 年年度管理與分析” 調整後績效指標的部分。

本節討論的所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，並且基於對事件和發展的假設，這些假設可能未實現，或者可能被其他事件和發展完全或部分抵消。有關影響此類前瞻性陳述的假設和風險因素的討論，請參閲本MD&A中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

資產負債表外安排

擔保和賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能涉及向第三方和其他人提供擔保或賠償，其期限可能超過協議的期限。其中包括但不限於備用信用證、擔保和其他債券，以及該交易類型或鐵路業務慣用的賠償。截至2023年6月30日，公司尚未記錄與擔保和賠償有關的負債。與擔保和賠償有關的其他信息載於公司2023年6月30日中期合併財務報表附註9——主要承諾和意外開支。

出色的股票數據

截至2023年7月25日，該公司有6.556億股普通股和350萬股已發行股票期權。

金融工具

風險管理

在正常業務過程中，公司因使用金融工具而面臨各種風險，例如信用風險、流動性風險和市場風險，包括外匯風險、利率風險和大宗商品價格風險。標題為 “公司 2022 年度 MD&A 的金融工具” 的章節描述了這些風險以及公司如何管理這些風險。

衍生金融工具

外幣風險

截至2023年6月30日，該公司有未償還的外匯遠期合約，以購買名義價值為7.32億美元（截至2022年12月31日為13.11億美元）。這些未償還合約的加權平均匯率為每1.00美元1.34美元（截至2022年12月31日每1.00美元1.33美元），匯率從每1美元1.33美元到1.37美元不等（截至2022年12月31日，每1.00美元1.29美元至1.37美元）。合約的加權平均期限為142天（截至2022年12月31日為157天），期限從28天到290天不等（截至2022年12月31日為29天至300天）。由於外匯匯率變動而導致的外匯遠期合約公允價值變動在合併收益表的其他收益（虧損）中確認。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司與外匯遠期合約相關的虧損分別為3,300萬美元和2700萬美元，而2022年同期的收益分別為6000萬美元和3,600萬美元。

截至2023年6月30日，其他流動資產和應付賬款及其他中包含的未償還外匯遠期合約的公允價值分別為零和1,500萬美元（截至2022年12月31日，分別為3,300萬美元和400萬美元）。

利率風險

截至2023年6月30日，簽訂的國庫協議的名義總額為4.5億美元，用於對衝與2023年預期債務發行相關的美國國債基準利率。國庫鎖被指定為現金流套期保值工具。國庫鎖的累計收益或損失記錄在衍生工具的累計其他綜合虧損中。國庫鎖定將在2023年債務發行後結算，屆時累計其他綜合虧損中記錄的累計收益或虧損將作為相應債務期限內利息支出的減少或增加在收益中攤銷。

截至2023年6月30日，其他流動資產和應付賬款及其他中包含的未償國庫協議的公允價值分別為1,800萬美元和零（截至2022年12月31日，分別為零和零）。

金融工具的公允價值

截至2023年6月30日，該公司的債務（不包括融資租賃）的賬面金額為169.29億美元（截至2022年12月31日為154.19億美元），公允價值為158.46億美元（截至2022年12月31日為141.37億美元）。由於市場利率高於規定的票面利率，不包括融資租賃在內的債務賬面金額超過了公允價值。

與金融工具有關的其他信息載於公司2023年6月30日中期合併財務報表附註10——金融工具。

最近的會計公告

公司已採用財務會計準則委員會（FASB）發佈的以下會計準則更新（ASU）：

ASU 2020-04 和 ASU 2022-06 參考利率改革（話題 848）：促進參考利率改革對財務報告和相關修正案的影響

2023年3月31日，公司修訂了非循環信貸額度，以過渡到有擔保隔夜融資利率（SOFR），取代倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）（見公司2023年6月30日中期合併財務報表附註6——融資活動）。該公司有資格，並選擇使用亞利桑那州立大學提供的可選權宜之計，該權宜之計允許將修正案視為對現有債務的非實質性修改。因此，該修正案並未對公司的中期合併財務報表和相關披露產生重大影響。

與促進參考利率改革對財務報告和相關修正的影響有關的更多信息，見附註3——公司2022年年度合併財務報表的最新會計公告和標題為 “公司2022年度管理與分析的最新會計聲明” 的部分。

其他要求在2023年6月30日當天或之後申請的近期發行的華碩已經過公司的評估，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表發佈之日報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。管理層根據現有信息不斷審查其估計數。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司關於所得税、資本支出、折舊、養老金和其他退休後福利、人身傷害和其他索賠以及環境問題的政策要求管理層在編制公司合併財務報表時做出更重要的判斷和估計，因此被認為是至關重要的。有關公司關鍵會計估算的詳細描述，請參閲標題為 “公司2022年年度MD&A的關鍵會計估算” 的部分。2023年上半年，這些估計值沒有任何實質性變化。

管理層與公司董事會審計、財務和風險委員會討論了公司關鍵會計政策的制定和選擇，包括基本的估計和假設。審計、財務和風險委員會審查了公司的相關披露。

商業風險

在正常業務過程中，公司面臨各種業務風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響公司的經營業績、財務狀況或流動性。儘管公司的風險管理策略可能會減少某些風險敞口，但許多風險是由公司無法控制的外部因素驅動的，或者其性質是無法消除的。

請參閲公司2022年度MD&A中標題為 “商業風險” 的部分，詳細描述了以下方面的關鍵業務風險和不確定性領域：競爭、環境問題、人身傷害和其他法律索賠、勞資談判、監管、疫情風險、經濟狀況、養老金資金波動、對技術的依賴及相關網絡安全風險、貿易限制、恐怖主義和國際衝突、客户信用風險、流動性、供應商集中度、合格人員的可用性，燃料成本和供應中斷、外匯、利率、交通網絡中斷、惡劣天氣和氣候變化，以引用方式納入此處。但是，管理層目前不知道的其他風險和不確定性，或者管理層目前可能不認為是重大風險和不確定性，也可能對公司的業務產生不利影響。

控制和程序

公司首席執行官及其首席財務官在評估了截至2023年6月30日的公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年6月30日的第二季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能產生重大影響。