附錄 10.4

獎項編號__________

THE GAP, INC.

績效分成協議

Gap, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予__________（“員工”）績效股份獎勵（“獎勵”），即獲得公司普通股的權利，面值為0.05美元（“股票”），但須滿足績效和歸屬條件以及所附附附錄A和附錄B中規定的所有條款和條件其他條件。本獎勵是根據附錄A和附錄B中規定的所有條款和條件授予的 Gap, Inc. 2016 年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），並受本績效中包含的所有條款和條件的約束股份協議，包括所附附錄A和附錄B（統稱為 “協議”）中包含的條款和條件，以及公司董事會薪酬與管理髮展委員會（“委員會”）的決議，日期為________（“委員會決議”）。本協議的簽訂日期是 __________（“授予日期”）。在不違反附錄A、附錄B和計劃規定的前提下，該獎項的主要特點如下：

性能閾值時的績效份額數量：__________

達到目標業績的績效份額數量：__________

績效共享的最大數量：__________

績效目標：根據本獎項獲得的實際股票數量將根據公司收益的實現情況和3年（“績效期”）內衡量的股東總回報目標來確定。此類目標及其實現程度將由委員會自行決定，但委員會無權減少由此獲得的股份數量。

計劃歸屬的日期：如果實現上述績效目標並獲得股份（由委員會確定和認證），則（1）50％的所得股份（“獲得的PRSU 第一批股份”）應在委員會認證達標之日（“認證日期”）歸屬，（2）剩餘的50％的所得股份（“獲得的PRSU Branche 2股股份”）”) 應在認證日期一週年之際歸屬。

根據本計劃和本協議的規定，本獎勵可能會在績效股份的預定歸屬日期之前終止。例如，如果員工在本獎勵授予之日之前終止服務，則除非第 4 款中的例外情況適用，否則該獎勵將在終止服務的同時終止。關於歸屬和沒收本獎勵所涵蓋的績效股份（包括因僱傭變動而導致的績效股份）的重要其他信息載於附錄A的第4和5段。請務必閲讀附錄A、附錄B和計劃的所有內容，其中包含本獎勵的具體條款和條件。

為此，公司和員工已簽署本協議，一式兩份，自上述首次書面之日起生效，以昭信守。

我在下方的簽名（或以其他方式接受本獎勵，無論是電子還是其他方式）表明我理解並同意，本獎勵是 1) 受本協議（包括委員會決議和所附附附錄A和附錄B）和計劃的所有條款和條件的約束，2) 不被視為工資，也不是未來授予績效股份的承諾，3) 不是我在公司（或其關聯公司之一）工作的條款或條件，以及 4）由公司自行決定。

附錄 A

績效股票的條款和條件

1.授予績效股份。公司特此向員工發放與本協議第 1 頁規定的績效份額數量相關的單獨激勵措施，但不代替員工為公司或關聯公司提供服務的任何工資或其他補償，但須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。

2.公司的付款義務。除非根據本協議條款歸屬績效股份，否則員工無權就績效股份支付股份。在根據既得績效股份實際支付任何股份之前，每份績效股份代表公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。在績效股份根據本協議條款歸屬之前，不得發行任何股份，並應根據本協議的結算條款發行。儘管有本計劃第9.6條的規定，但績效份額只能以股份結算（如果有的話），前提是賺取了部分股份，支付的股票數量應四捨五入至最接近的整數，並且不得發行小數股份。

3.績效股份的歸屬和股票的發行。

(a) 在不違反第 4 款和第 5 款的前提下，受本協議約束的績效份額將在本協議第一頁所述日期（均為 “歸屬日”）歸屬（根據委員會根據績效目標的實現程度確定的績效份額數量），但在每種情況下，前提是員工持續受僱於公司或其關聯公司或向其提供諮詢服務本獎勵的日期，直至績效股份的適用歸屬日。在不違反第 4 款和第 5 款的前提下，如果員工在此日期之前終止了服務（如下所述），則獎勵應按第 5 款的規定終止。

(b) 歸屬後，根據本計劃和本協議的條款和規定，每歸屬一股績效股份，應發行一股股票。就第409A條（定義見下文）而言，歸屬和結算的每批績效股份（如果有）均應被視為單獨付款。

(i) 根據本協議歸屬的已賺取的 PRSU 第 1 批股份將在認證日期（如果適用）之後儘快發行（如果適用，也是在員工向公司提供有效的 “免責聲明” 之後，如員工與公司簽訂的僱傭協議所定義） [插入日期]（“僱傭協議”），但無論如何不得遲於認證日期後的六十（60）天。儘管有上述規定，但如果績效股份根據本協議第4 (b) 段歸屬，則在員工向公司提供有效釋放後，將在實際可行的情況下儘快發行績效股份的第一期歸屬分期付款，但無論如何不得遲於第409A條所指的員工 “離職” 後的六十 (60) 天。

(ii) 根據本協議歸屬的已賺取的PRSU Tranche 2股將在認證日一週年之後（如果適用，在員工向公司提供有效版本之後）儘快發行，但絕不遲於認證日一週年後的六十（60）天。儘管有上述規定，但如果績效股份根據本協議第4（b）段歸屬，則第二期績效股份的歸屬將在員工向公司提供有效釋放後儘快發行，但無論如何不得遲於員工離職後六十（60）天。

(c) 儘管有上述規定，但如果在員工離職後發行全部或部分績效股份，如果 (i) 員工需要繳納美國所得税，以及 (ii) 員工在離職時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則任何此類績效股份將在六 (6) 個月零一 (1) 天之日支付僱員離職之日後，除非僱員在離職後死亡在此之前，在這種情況下，績效份額將支付給

僱員去世時的遺產（或受益人），但須遵守第 6 款。就本協議而言，“第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，以及根據該條可能不時修訂的任何最終財政條例和其他美國國税局指導方針（“第409A條”）。此外，如果第3 (b) 段所述的六十 (60) 天付款期跨越兩個日曆年，則將在滿足所有必要的付款條件後的第二個日曆年支付適用的款項。本第 3 (c) 款僅適用於根據第 409A 條避税所必需的範圍。

(d) 本協議的目的是遵守第409A條的要求，因此根據本協議授予的績效股份或為支付該協議而發行的股份均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該要求。

(e) 根據本協議，不得發行部分股份。如果賺取了部分股份，則支付的股票數量應四捨五入至最接近的整數，並且不得發行小數股份。

4.歸屬加速活動。

(a) 如果員工因 (i) 死亡、(ii) 殘疾（定義見僱傭協議）、(iii) 符合條件的非 CIC 解僱（定義見下文）或 (iv) 符合條件的 CIC 解僱（定義見下文）而被第 409A 條所指的 “離職”，則根據本協議授予的任何未歸屬績效股份將自動變為完全歸屬，並應根據第 3 (b) 款結算）前提是績效目標在認證之日已實現並由委員會認證，則每項均為績效目標案例，前提是員工（如果是死亡，則為其受益人）在離職後的四十五（45）個日曆日內簽署免責聲明，並且在任何適用的撤銷期內不得撤銷該免責聲明。

(b) 儘管有上述規定，但如果員工在績效期結束之前終止了符合條件的CIC，則任何未歸屬的績效股份應全部歸屬，並應在實現目標時根據第 3 (b) 段結算，前提是員工在離職後的四十五 (45) 個日曆日內簽署解除協議，並且在任何適用的撤銷期內不得撤銷此類解僱。

(c) 就本協議而言，符合條件的非CIC解僱是指 (A) 公司非自願終止僱員工，原因除外（定義見僱傭協議）、死亡或殘疾，或 (B) 員工出於正當理由（定義見僱傭協議）終止員工在公司的工作，在每種情況下，這都不是符合條件的CIC解僱。就本協議而言，符合條件的CIC解僱是指 (A) 除原因、死亡或殘疾外，公司非自願終止僱員工，或 (B) 員工在控制權變更（定義見計劃）後的十八（18）個月內出於正當理由終止員工在公司的工作。

5.終止服務。儘管本協議有任何相反的規定，除非第 4 段另有規定，否則未歸屬的績效股份餘額將在員工終止服務時自動沒收和取消。就本協議而言，終止服務應具有本計劃中規定的含義，並參照員工的服務來確定，不參考任何其他書面或口頭協議，包括員工的僱傭合同（如果有）。因此，如果員工終止服務（無論是否違反當地勞動法），除非本協議另有明確規定，否則員工根據本計劃歸屬績效份額（如果有）的權利將在員工終止服務時終止；委員會擁有確定員工何時終止服務終止的獨家酌處權。

6.預扣税。作為授予和授予本獎勵的條件，以及本計劃第10.7和10.8節的進一步規定，員工特此同意為償還與該獎勵相關的任何所得税、社會保險、工資税或任何其他必需的扣除額或付款提供充足的準備金（並將向公司、僱主和任何其他關聯公司提供賠償）

員工參與本計劃並由員工合法支付（如果有），包括根據本協議授予或歸屬績效股份、股份的所有權或處置、收取股息（如果有）或與績效股份或股份有關的其他任何納税義務（“税收相關項目”）。無論公司或員工的僱主（“僱主”）對任何或所有税收相關項目採取任何行動，員工都承認並同意，員工合法應承擔的所有税收相關項目的最終責任現在和仍然是員工的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額。員工進一步承認並同意，員工還全權負責提交與員工參與本計劃或任何税收相關項目可能需要的所有相關文件（根據適用法律作為公司、僱主或任何關聯公司具體義務的申報或文件除外），例如但不限於個人所得税申報表或與績效股份的授予、持有、歸屬有關的任何報告報表、持有股份或任何銀行或經紀賬户，隨後出售股票和收取股息（如果有）。員工進一步承認，公司和僱主 (a) 沒有就與績效股份任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括績效股份的授予、持有或歸屬、持有或隨後出售根據本計劃收購的股份以及收取股息（如果有）；（b）沒有承諾也沒有義務制定績效股份的條款或任何方面這些績效份額用於減少或取消員工的績效份額税收相關項目的責任，或實現任何特定的納税結果。員工還明白，適用法律可能要求不同的股票或績效份額估值方法來計算税收相關項目，公司對任何此類估值或適用法律可能要求員工計算或報告收入或税收相關項目不承擔任何責任或義務。此外，如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）或其他關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。

除非員工就支付任何税收相關項目以及公司和/或僱主對績效股份的任何其他義務做出令人滿意的安排（由委員會確定），否則不會向員工（或其遺產）支付與這些績效股份有關的款項。

如果沒有本段所述的員工的選擇，則計劃根據既得績效股份發行的部分股票中總的公允市場價值足以支付税收相關項目的股票將被扣留，以滿足此類税收相關項目。此外，公司將與員工合作，使員工能夠在適用法律允許的最高法定税率範圍內預扣股份，以支付適用的預扣税 (i) 前提是這不會對公司造成不利的會計或其他後果；(ii) 前提是員工及時向公司提供任何必要的文件，以便在不超過該最高限額的情況下進行預扣税。公司將只扣留全部股份，因此員工還授權在不另行通知的情況下從工資或其他應付給員工的金額中扣除足以履行僱主剩餘預扣税義務的現金。儘管有前兩句話，但員工可以選擇在預定歸屬日（或其他必需的預扣事件）前不超過30天且不少於5天向公司提交書面通知，説明他或她打算通過在預定的歸屬日（或其他必需的預扣活動）向公司匯款或支票預扣税的全部金額來滿足預扣税要求。如果員工提供了此類書面通知，但未能在歸屬日（或其他必需的預扣事件）之前滿足與税收相關的項目所需的金額，則公司應滿足本款第一句規定的預扣税要求。

如果税收相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税收目的，員工被視為已發行了受績效股份約束的全部股票，儘管扣留部分股票僅用於支付因員工參與計劃而到期的税收相關項目。員工承認並同意，如果員工未能履行與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。此外，員工還同意，為轉移出售後收到的收益而進行的任何跨境現金匯款

股票必須通過當地授權的金融機構或註冊的外匯機構發行，並且可能要求員工向該實體提供有關交易的某些信息。

7。應繳的歸屬税/國外税。如果員工在美國以外的國家（“外國”）需要納税，並且根據該外國的税收規定，員工將在員工根據本協議獲得股票發行之日之前納税，則委員會可以自行決定在支付所必需的範圍內加快部分績效份額的結算（但僅限於已經賺取和歸屬的範圍，包括實現績效目標）應繳的國外税款（以及由於以下原因應繳的任何適用的美國所得税）加速結算），但前提是這種加速不會造成第409A條規定的不利後果（正如財政部法規第1.409A-3 (j) (4) (xi) 條所允許的那樣）。

8.指定受益人。如果員工隨後死亡，則根據本協議向員工分配或交付的任何分配或交付都將分配給員工的指定受益人，前提是該指定根據適用法律有效，或者如果沒有此類受益人倖存下來或沒有指定受益人，則根據員工的遺囑有權獲得此類分配或交付的人或其遺產的遺產執行人。受益人必須由員工以公司可接受且公司允許的形式和方式指定受益人才能生效。任何受讓人必須向公司提供 (a) 其作為受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

9。發行股票的條件。在適用的結算日交付給員工的股份可以是先前授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的已發行股份。只要公司合理預計此類發行將違反聯邦證券法、外國證券法或其他適用法律，公司就無需根據本協議發行任何股票；但是，在這種情況下，公司應在公司合理預計股票的發行不會造成此類違規行為的最早日期發行此類股票。就前一句而言，任何可能導致計入總收入的股票發行或適用《美國國税法》或外國税法的任何罰款條款或其他條款均不得被視為違反適用法律。此外，公司保留自行決定是否以及何時適合採取任何監管申報或其他行政措施以避免此類違規行為。公司沒有義務採取任何此類申報或其他不需要的步驟，除非與本計劃和本計劃下的補助有關，也不會因未能完成此類申報或其他步驟而承擔任何責任。

10。作為股東的權利。除非根據本協議發行股份，記錄在公司或其轉讓代理人或註冊商的記錄中，並交付給員工，否則員工或任何根據員工或通過員工提出索賠的人都不會擁有公司股東對任何績效股份的任何權利或特權。除第11段另有規定外，在發行、記錄和交付後，員工將擁有公司股東對此類股票進行投票以及獲得此類股票的股息和分配的所有權利。

11。調整。該獎勵可根據本計劃第4.3節進行調整。

12。補助金的性質。在接受績效股份的授予時，員工承認：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；

(b) 績效股份的授予是自願和偶爾的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來績效股份的授予或福利以代替績效股份，即使過去曾多次授予績效股份，而且與未來授予股票獎勵或其他獎勵（如果有）有關未來授予股票獎勵或其他獎勵（如果有）的所有決定都將由公司自行決定；

(c) 與未來績效股份授予有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 員工參與本計劃是自願參與本計劃；

(e) 績效股份和受績效份額約束的股份是特殊項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，也不在員工僱傭合同（如果有）的範圍內；

(f) 績效股份和受績效股份約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(g) 出於任何目的，績效份額和受績效份額約束的股份均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或以任何方式與之相關；

(h) (j) 績效股份所依據的股票的未來價值尚不清楚，無法確定預測；

(i) (k) 公司或任何關聯公司均不對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動（或公司或關聯公司自行決定適用的外幣匯率）承擔任何可能影響績效股份價值（或根據其計算收入或税收相關項目）的外匯波動；

(j) (l) 在考慮授予績效股份時，由於員工終止服務（無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法）而沒收績效股份，不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利，員工不可撤銷地解除僱主可能提出的任何此類索賠；儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院認定存在任何此類索賠，員工應被視為不可撤銷地放棄了他或她提出此類索賠的權利；以及

(k) (m) 在合併、收購或責任轉移的情況下，本計劃下的績效股份和收益（如果有）不會自動轉移給另一家公司。

13。沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就員工參與本計劃或他或她收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議員工在採取與本計劃有關的任何行動之前，就員工參與本計劃的情況諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

14。數據隱私。員工特此明確而毫不含糊地同意公司和公司可能選擇的任何子公司或關聯公司或第三方（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸員工的個人數據（如下所述），其唯一目的是實施、管理和管理員工參與本計劃。員工明白，拒絕或撤回同意將影響員工參與本計劃的能力；未經同意，員工將無法參與本計劃或從績效股份中獲得收益（如果有）。

員工理解，公司和任何子公司或關聯公司或指定第三方可能持有有關員工的某些個人信息，包括但不限於員工的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何子公司或關聯公司持有的任何股份或董事職位、所有績效股份的詳細信息或獲得授予、取消、行使、歸屬的股份的任何其他權利、未投資或未償還於員工的青睞

（“個人數據”）。員工明白，個人數據可能會轉移給任何子公司或關聯公司或協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於美國、員工所在國家或其他地方，接收者所在的國家/地區可能與員工所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。特別是，公司可能會將個人數據轉移給協助本計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為員工僱主及其薪資提供者的子公司或關聯公司。

員工還應參閲 Gap Inc. 員工隱私政策（該政策單獨提供給員工，可能會不時更新），以瞭解有關收集、使用、存儲和傳輸員工個人數據的更多信息。

15。計劃管轄。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本協議中使用的未在本協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。

16。委員會權限。委員會將有權解釋本計劃和本協議，並通過與之一致的計劃管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定績效份額的任何部分是否歸屬）。委員會採取的所有行動以及委員會本着誠意作出的所有解釋和決定均為最終決定，對員工、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或本協議本着誠意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

17。沒有就業權或繼續就業權。員工理解並同意，股票獎勵和本協議不構成或創建與僱主或任何關聯公司簽訂的任何僱傭合同或進一步僱傭的權利，也不會以任何方式影響僱主在任何時候以任何理由、有正當理由終止或更改員工僱傭條款的權利，但須遵守適用的當地法律。員工理解並同意，除非違反適用的當地法律或有僱傭合同另有規定，否則他或她的僱傭是 “隨意” 的，僱主或僱員可以根據適用的當地法律隨時以任何理由終止僱員的工作。員工還理解並同意，他或她的 “隨意” 身份（如果適用）只能通過公司授權官員和員工簽署的明確書面合同來更改，前提是員工的僱主是公司。

18。獎勵不可轉讓。除非本協議另有規定，否則本協議授予的績效股份以及此處授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會在執行、扣押或類似程序下出售。如果試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置此類績效股份或此處授予的任何權利或特權，違反本協議的規定，或者試圖通過任何執行、扣押或類似程序出售本協議賦予的權利和特權，該績效股份以及此處授予的權利和特權將立即失效。

19。具有約束力的協議。本協議對員工和公司的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，但須遵守此處對績效股份可轉讓性的限制。

20。通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知都將發送給公司，由其法律部門管理，地址為位於加利福尼亞州舊金山福爾鬆街二號的The Gap, Inc.，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。向員工發出的任何通知都將按照公司記錄中規定的地址發送給員工。如果通知是親自送達的，或者是通過掛號或掛號的美國郵件或通過美國郵局或公認的國際快遞公司（例如DHL或Federal Express）預付郵資和註冊費的 48 小時後，任何此類通知將被視為已正式發出）。

21。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

22。協議可分割。如果本協議中的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

23。對協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。員工明確保證，他或她不會因為本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。只有在公司正式授權的官員簽署的明確書面協議中才能對本協議或本計劃進行修改。

24。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵，員工明確保證他或她已獲得根據本計劃獲得股權獎勵的權利，並且已收到、閲讀和理解該計劃的描述。員工明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

25。管轄法律和管轄地的通知。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。為了就本補助金或協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州舊金山縣的法院或加利福尼亞北區的美國聯邦法院進行，不得在發放和/或履行該補助金的其他法院進行。

26。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件或通知。通過電子或其他方式接受績效股份，員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統、使用電子簽名或點擊接受條款和條件來參與本計劃。

27。語言。如果員工已收到本協議（包括附錄）或與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

28。附錄 B. 績效份額應受本協議附錄 B 中為員工所在國家/地區規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果員工搬到附錄B所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於員工，前提是公司認為必須或可取地適用此類條款和條件，以遵守當地法律或促進計劃的管理。如上所述，附錄 B 構成本協議的一部分。如果附錄 B 中規定的適用條款或條件與本附錄 A 的規定相沖突，則應適用附錄 B 的規定。

29。施加其他要求。公司保留在未經員工同意的情況下，取消或沒收績效股份的任何未償還部分，或者對員工參與本計劃、績效股份和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理，並要求員工簽署完成可能需要的任何其他協議或承諾上述內容。員工還明白，在授予或歸屬這些績效股份時，員工居住或工作所在國家的法律（包括任何管理證券、外匯、税收、勞動力或其他事項的規章制度）可能會限制或阻止股票的發行，或者可能要求員工遵守其他程序或監管要求，而公司和任何關聯公司均不承擔與之有關的任何責任

在這種情況下，這些績效份額。此類要求可在附錄 B 中概述，但不限於附錄 B 中描述的要求。

* * *

附錄 B

GAP, INC. 的附加條款和條件

績效分成協議

非美國員工

本附錄 B 包括適用於員工的特殊條款和條件，前提是員工居住或工作或移居到以下任一國家/地區的法律或公司政策。這些條款和條件是對協議中規定的條款和條件的補充，如果有説明，則取代協議中規定的條款和條件。除非下文另有規定，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和協議中賦予它們的相同含義。

本附錄B還包括員工在參與計劃時應瞭解的特定國家/地區信息。該信息基於截至2023年2月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。但是，此類法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議員工不要將此處提及的信息作為與員工參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在員工歸屬績效股份或出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息本質上是一般性的，可能不適用於員工的特定情況，公司無法向員工保證任何特定的結果。因此，建議僱員就其所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。最後，請注意，如果員工搬到以下列出的相關國家/地區的適用法律或公司政策，則自授予之日起，本附錄 B 中包含的通知、免責聲明和/或條款和條件也可能適用。

證券法通告

除非另有説明，否則就本計劃而言，公司和股票均未在美國任何當地證券交易所註冊或受美國以外任何當地證券監管機構的控制。協議（本附錄是其中的一部分）、本計劃以及員工可能收到的有關參與本計劃的任何其他通信或材料均不構成在美國境外進行廣告或證券發行，任何與計劃相關的文件中描述的證券的發行也不適用於發售或公開發行美國以外

歐盟（“EU”）/歐洲經濟區（“EEA”）/英國

數據隱私。如果員工是歐盟/歐洲經濟區或英國的居民，則以下規定適用並補充了協議附錄 A 第 14 節。員工理解並承認：

•數據控制者是公司；有關員工個人數據的查詢或請求應以書面形式向公司代表提出，有關計劃或績效共享事宜，可以通過以下方式與公司代表聯繫：Global_Equity_Administration@gap.com；

•處理個人數據的法律依據是，處理個人數據是履行員工所簽訂的合同（即本協議）所必需的；

•只有在實施、管理和管理員工參與本計劃所必需的時間內，才會保留個人數據；

•員工可以隨時訪問其個人數據，要求提供有關個人數據存儲和處理的更多信息，要求免費對個人數據進行任何必要的修改，或根據適用法律行使與其個人數據有關的任何其他權利，包括向歐盟/歐洲經濟區數據保護監管機構投訴的權利，或者如果員工在英國，則向英國信息專員辦公室投訴。

加拿大

證券法通知。以績效股份和已發行股份為代表的證券是根據加拿大適用證券立法的招股説明書要求的豁免而發行的。員工承認，只要Gap, Inc.不是加拿大任何司法管轄區的申報發行人，所發行的股票在加拿大的無限期持有期和在加拿大的轉讓受到限制。但是，根據適用的證券法，允許員工通過根據本計劃指定的指定經紀人出售通過本計劃收購的股票，前提是此類股票是在加拿大境外通過股票交易所在的證券交易所出售的。

績效份額的結算。儘管本計劃中有任何自由裁量權或任何相反的規定，但績效股份的授予並不為員工提供獲得現金支付的任何權利，績效股份將僅以股份結算。

外國股票所有權報告。如果員工是加拿大居民，則其對某些外國財產（包括外國公司的股份）的所有權超過100,000美元，可能需要履行持續的年度納税申報義務。員工應參閲 CRA 表格 T1135（國外收入核實聲明），並諮詢其税務顧問了解更多詳情。員工有責任遵守所有適用的納税申報要求。

以下規定將適用於居住在魁北克的員工：

語言同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發佈或提起的或與本協議直接或間接有關的所有文件、通知和法律訴訟以英文起草。

Les connaissent avoir exigé la redaction de 本公約（“協議”），ainsi que que de tous exécutés、divis donnés et redures equires de contees、diremente or directures de la centees、diremente or de la présente contees。

法國

獎勵税。該獎項不適用於法國的納税資格。

國外賬户報告。外國賬户餘額超過100萬歐元（或等值金額）的法國居民必須每月向法蘭西銀行報告。此外，持有外國賬户（包括持有股票或現金的外國經紀賬户）的法國居民必須每年在個人所得税申報表中提交信息申報表。

語言同意。在接受績效股份的授予和規定績效股份條款和條件的協議時，員工確認他或她已閲讀並理解與績效份額（計劃和協議）有關的文件，這些文件以英文提供。員工相應地接受這些文件的條款。

關於所用語言的同意。在接受這種無償歸因的行為和這份包含該行為歸因條款和條件的合同時，僱員確認了與該歸因（Le Plan et le Attribution Contract d'Attribution）相關的文件，這些文件是英語公報。l'Emploé en en connission de cause 接受條款。

危地拉

外國所有權報告。儘管允許個人擁有美國公司的股份並持有美國經紀賬户，但此類離岸持股和賬户可能需要向税務機關申報，並作為員工個人財務報表的一部分。此類要求是員工的個人義務，建議員工尋求專業建議。

香港

證券法通知。警告：根據香港法律，績效股份和在歸屬時發行的股份（如果有）不構成證券的公開發行，僅適用於公司及其關聯公司的員工。本協議，包括本附錄B、本計劃和其他附帶溝通材料，均未根據香港適用的證券立法編寫，也無意構成公開發行證券的 “招股説明書”。這些文件也沒有經過香港任何監管機構（包括證券及期貨事務監察委員會）的審查、註冊或授權。該獎項僅供公司或其關聯公司每位符合條件的員工個人使用，不得分發給任何其他人。如果員工對協議（包括本附錄 B 或計劃）的任何內容有任何疑問，則員工應尋求獨立的專業建議。

印度

股票估值。歸屬時的應納税金額可能取決於印度商業銀行家對股票的估值。公司沒有責任或義務獲得儘可能有利的估值，也沒有責任或義務比印度税法要求更頻繁地獲得估值。

遣返要求。除非根據印度外匯管制條例，出售員工根據本計劃收購的股票所得的收益以其他方式進行再投資，否則員工必須採取一切合理措施，立即將員工從此類出售中獲得的所有外匯匯回並交還給授權人員，無論如何不得遲於出售之日起180天。除非根據印度外匯管制法規另行進行再投資，否則根據本計劃獲得的與股票相關的任何股息也必須在收到此類股息後的180天內匯回印度。

此外，在任何情況下，員工均不得采取任何具有以下效果的行動（或不採取任何行動）：(a) 延遲員工收到全部或部分外匯；或 (b) 全部或部分取消外匯以供員工應收款。如果印度儲備銀行、公司或僱員的僱主要求提供遣返證明，員工應保留從存入外幣的銀行收到的匯款證明。

日本

證券收購報告。如果員工收購的股票總價值超過1億日元，則必須在收購股份後的20天內通過日本銀行向財務省（“MOF”）提交證券收購報告。

出境税。請注意，如果員工（1）在離開日本時持有總價值為1,000,000,000日元或以上的金融資產，且（2）在離開日本之前的10年內在日本擁有主要居住地（jusho）或臨時居住地（kyosho）5年或更長時間，則即使在歸屬之前，員工也可能需要繳納獎勵税。員工應與其個人税務顧問討論其税務待遇。

墨西哥

勞動法確認。Gap, Inc.根據本計劃發出的邀請是單方面和自由裁量的，與僱主向員工發放的工資和其他合同福利無關；因此，從本計劃中獲得的福利在任何情況下都不會被視為員工工資不可分割的一部分。Gap, Inc. 保留修改本計劃並在不承擔任何責任的情況下隨時終止本計劃的絕對權利。本邀請，就員工而言，收購股份並不能以任何方式建立員工與Gap, Inc. 之間的勞資關係，因為參與本計劃是基於Gap, Inc.與員工僱主之間的商業關係，也未確立員工與其僱主之間的任何權利。

Gap, Inc. 與該計劃有關的邀請是單方面的、自由裁量的，與其實際僱主從 el/la empleado/A 那裏獲得的工資和其他福利無關，因此，任何計劃衍生的福利都不會被視為其工資不可分割的一部分。在上一篇文章中，Gap, Inc. 保留修改或終止相同內容的絕對權利，而不必承擔任何責任。此邀請，如果是 el/la empleado/A，則不必以任何方式在/la empleado/A 之間建立勞動關係 empleado/A 和 Gap, Inc.，儘管參與該計劃源於 Gap, Inc. 和 el/la empleado/A 僱主之間的商業關係，並在 el/la empleado/A 和他的 empleador 之間產生了某種權利。

中華人民共和國

歸屬後出售股票。通過接受績效股份，員工承認並同意，公司或委員會有權自行決定採用以下銷售機制之一：（1）立即出售績效股份歸屬時發行的股票（“立即出售”）；或（2）授予員工在一段時間內持有績效股份歸屬時發行的股票的權利，然後出售該股票未來的一天由他們自行決定（“正常銷售”）。如果服務終止，公司或委員會還有權自行決定是否會立即出售。無論如何，持有的任何股份應在服務終止後的6個月內或計劃到期之前（以較早者為準）出售。

股票將轉讓給公司指定的經紀公司（“經紀公司”）。經紀公司可代表員工：(a) 根據公司根據立即出售股票而制定的任何出售程序，立即以現行市場價格出售股票，或 (b) 在收到適當執行的通知和員工不可撤銷的指示後，根據公司根據股票正常銷售制定的任何出售程序，以現行市場價格出售股票；並將所得款項減去税收相關項目和任何經紀人費用，交給公司或其指定人，然後由其通過公司或關聯公司在中國的特殊用途外匯銀行賬户將淨收益匯給員工。由於本附錄B中規定的立即出售股份，因此不會向員工交付任何股份，員工也不會因此擁有作為公司股東的任何權利。但是，如果打算進行正常出售，則員工將擁有附錄A第10段規定的股東權利，在歸屬時發行股票後和正常出售此類股份之前。無論如何，員工同意，不得將股票轉移到公司未指定的任何賬户或經紀公司，也不得將股票轉移出任何允許的賬户，除非出售此類股票。

中國的強制遣返和特別管理。員工能否在歸屬時獲得股票發行將取決於公司或其關聯公司獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准，允許員工參與本計劃（在公司自行決定要求的範圍內），以及為股票出售收益開設SAFE批准的特殊用途外匯銀行賬户。如果在歸屬時尚未獲得SAFE的批准，則公司可以取消本獎勵，不承擔任何責任、補償或福利來代替應付給員工的補償。員工理解並同意，他或她將被要求立即匯回向中國立即出售或正常出售股票所得的收益。員工進一步理解，此類收益匯回必須通過公司或關聯公司開設的特殊用途外匯賬户進行，員工特此同意並同意，立即出售或正常出售股票的收益將在交付給員工之前轉入該賬户。此外，員工明白，由於SAFE的批准要求，向員工交付收益可能會出現延遲；員工將承擔與任何延誤有關的任何匯率風險；員工可能需要開設美元銀行賬户才能獲得收益；員工在獲得出售股票的任何收益之前，還可能被要求直接向公司或關聯公司支付歸屬時到期的任何税收相關物品。

公司還有權自行決定在歸屬後出售向員工發行的股票的機制。根據上述條款，員工同意在服務終止時或在以當時的市場價格歸屬後立即出售向其發行的所有股份，該條款旨在成為根據《美國證券交易法》第10b5-1條制定的計劃

經修訂的1934年法案，以僱員受本法約束為限。通過簽署協議，員工表示他或她在簽署協議時不知道有關公司的任何重要非公開信息。

請注意，公司可自行決定不對非中國公民適用上述程序。

新加坡

證券法通知。根據證券和期貨法（第289章）（“SFA”）第273（1）（i）條以及第273（2）條授予績效股份及其下述任何股份的授予，該條規定免除SFA規定的招股説明書和註冊要求，而不是為了向新加坡任何其他方出售或出售績效股份或股份。員工明白，本協議和/或與本要約和標的股份有關的任何其他文件或材料過去和將來都不會由新加坡金融管理局提交、註冊或審查。因此，根據本協議發行的任何和所有股票均應受SFA第257條規定的一般轉售限制的約束。接受績效股份，即表示員工同意在授予之日起六個月內不在新加坡出售或發售任何股份（根據本績效股份授予獲得的），除非在新加坡進行此類出售或要約是根據SFA第280條以外的第十三部分第 (1) 分項 (4) 規定的豁免進行的。

董事通知義務。如果員工是公司在新加坡的當地實體的董事、副董事或影子董事（即擁有足夠控制權以使董事按照該個人的指示和指示行事的非董事），則他或她必須遵守《新加坡公司法》規定的通知要求。其中一些通知要求將由員工參與計劃觸發。具體而言，員工在收購或處置公司的權益時必須通知當地的新加坡公司，包括員工在歸屬本獎勵時獲得股份以及員工何時出售這些股份。通知必須以書面形式提出，並且必須在收購或處置公司任何權益後的兩天內（或在最初成為公司在新加坡的當地實體的董事、副董事或影子董事後的兩天內）提出。如果員工不清楚他或她是公司在新加坡的當地實體的董事、副董事或影子董事，也不清楚通知的形式，他或她應諮詢其個人法律顧問。

出境税/視同行使規則。員工理解並同意，如果員工因在新加坡工作而獲得績效股份獎勵，則在授予獎勵之前，如果該員工是 1) 新加坡永久居民，永久離開新加坡或被調出新加坡；或 2) 既不是新加坡公民也不是永久居民，要麼停止在新加坡工作，要麼離開新加坡的時間超過 3 個月，則該員工很可能會被徵收績效股份税在 “視同行使” 的基礎上，儘管他們還沒有歸屬。員工應參閲單獨的《股票獎勵和期權指南》，並與其個人税務顧問討論其税收待遇。

英國

英國員工子計劃。績效份額是根據英國員工子計劃授予的。

績效份額的結算。儘管本計劃中有任何自由裁量權或任何相反的規定，但績效股份的授予並不為員工提供獲得現金支付的任何權利，績效股份將僅以股份結算。

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