福爾鬆街二號

加利福尼亞州舊金山 94105

2023年7月21日

理查德·迪克森

親愛的理查德：

這封信闡述了我們作為Gap Inc.（“公司” 或 “Gap Inc.”）總裁兼首席執行官向你提出的提議。這是一個位於舊金山的辦公室職位（與您的主要住所從南加州搬遷到舊金山灣區的時間無關），前提是（i）履行職責和責任的合理必要旅行，以及（ii）公司不時生效的遠程工作政策。您將直接向公司董事會（“董事會”）彙報，並獲得與規模相當的上市公司首席執行官相稱的職責、權力和責任，以及董事會分配給您的其他與您的職位不一致的職責、責任和權限。公司的所有員工均應向您或您的指定人員報告。

工資。您的年基本工資最初為1,400,000美元，每兩週支付一次，但需繳納適用的預扣税。董事會薪酬與管理髮展委員會（“委員會”）計劃於2024年3月根據你擔任該職位的時間接受薪酬審查，此後你將在工作期間定期接受委員會的薪酬審查。在您的薪酬審查中，委員會可以自行決定增加或減少您的薪酬。

董事會服務。在公司擔任總裁兼首席執行官期間，您應繼續擔任董事會董事，但不影響股東罷免或不連任您的能力。

初始獎金。如果您因為當前僱主在2023年7月31日之前解僱而沒收了當前僱主未償還的股權激勵獎勵，您將獲得100萬美元的全額現金獎勵，該獎勵將在開始日期（定義見下文）的前三十（30）天內支付，前提是 (i) 適用的預扣税，(ii) 合理證明已發生此類沒收的文件，以及 (iii) 您開始在公司工作。此外，您還將獲得35萬美元的初始獎金，該獎金將在開始日期後的前三十（30）天內支付，但須遵守（i）適用的預扣税和（ii）您開始在公司工作。如果您因死亡或殘疾（定義見下文）而自願終止工作，或者由於原因（每個大寫期限如下所定義）而被解僱，則需要在九十年內還款

(90) 工作最後一天的天數，(i) 如果解僱發生在你的第一個工作週年紀念日之前，則為本段所述獎金總額/税前金額的100％，或 (ii) 如果此類解僱發生在你的第一個和第二個工作週年之間，則為此類獎金總額/税前金額的50％。儘管有上述規定，但如果所需還款發生在2023日曆年，則您只需要償還此類獎金的税後淨額的100％，該獎金使用適用於適用款項的預扣税率計算。

年度獎金。根據Gap Inc.和/或部門的財務和運營目標以及個人業績，您將有資格獲得年度獎金。自您的開始日期起，您的年度目標獎金將為年基本工資的百分之八十五（185％）。根據業績和您的個人表現，您的實際獎金可以在目標的零百分比（0％）至兩百（200％）之間，前提是您的2023財年的獎金將根據開始日期和在職時間按比例分配。本財年的獎金計劃於2024年3月支付，您必須

在付款之日受僱於 Gap Inc.Gap Inc. 有權隨時修改該程序。根據本協議的條款，管理層的自由裁量權可用於修改最終的獎勵金額。獎金

付款需繳納適用的預扣税款。在2023財年，根據本協議的條款，年度獎金的剩餘條款將根據公司為公司臨時首席執行官制定的績效指標、目標和其他條款確定；但是，在任何情況下，2023財年的年度獎金都不會低於年基本工資（即259萬美元）的185％，根據開始日期和在職時間按比例分配。

長期激勵獎。您的優惠包括長期激勵獎勵，讓您有機會長期分享 Gap Inc. 的成功。

激勵限制性股票單位獎勵。作為對你接受本要約並開始在Gap Inc. 工作的重大誘因，自開始之日起，你將獲得限制性股票單位（“RSU”），涵蓋授予價值等於400萬美元的Gap Inc.普通股（“普通股”）除以平均普通股價格（定義見下文），該數字向下舍入至最接近的股份，但須遵守Gap Inc.的規定。2016年，長期激勵計劃（“股票計劃”）和作為本信附錄A列出的撥款協議。就本信而言，“普通股平均價格” 是指在公司公開宣佈僱用之日前二十 (20) 個交易日普通股每股收盤價的簡單平均值。獎勵通常需要在結算時預扣所得税和就業税。在適用的歸屬日（下文規定除外）受僱於Gap Inc.，該獎勵將在四（4）年內分四次等額分期歸屬，每年25％（25％），前提是您在適用的歸屬日（下文規定除外）受僱於Gap Inc.，並且將在可行的情況下儘快但不遲於歸屬後的六十（60）天內以普通股結算。

Make-Whole 限制性股票單位獎勵。作為從開始之日起沒收現任僱主某些未歸屬的按時分配的股權獎勵的對價，你將獲得RSU，涵蓋相當於425萬美元的普通股數量除以平均普通股價格，該數字向下舍入至最接近的股份，但須遵守股票計劃和本信附錄B中列出的授予協議的規定。該獎勵將在三 (3) 年內歸屬（一年後百分之五十（50％），兩年後百分之二十五（25％），三（3）年後百分之二十五（25％）），每種情況下，都是在適用的歸屬日（下文規定除外）受僱於Gap Inc.，並將儘快但不遲於六年以普通股結算歸屬後 (60) 天。獎勵通常需要在結算時預扣所得税和就業税。在任何情況下，如果公司非自願終止了您的工作，您出於正當理由終止了工作，或者您的工作因死亡或殘疾而終止，前提是您（或您死亡時的受益人）在解僱後的四十五（45）個日曆日內簽署一份解除協議（定義見下文），並且在任何適用的撤銷期內沒有撤銷此類解除協議，則本段所述的限制性股將完全撤銷退貨並在不遲於之後的六十 (60) 個日曆日內結算終止，如本信附錄 B 所列的補助協議中更全面地描述的那樣。就本信函而言，“釋放” 是指以公司要求的形式全面解除索賠，除本信中所述的條款外，不包含任何限制性契約。

Make-Whole 績效限制庫存單位。作為從開始之日起沒收現任僱主某些未歸屬的基於績效的股權獎勵的對價，您將獲得2023-2025財年業績週期內基於績效的限制性股票單位（“PRSU）”，其目標普通股數量等於425萬美元除以平均普通股價格，該數字向下舍入至最接近的股份，但須遵守股票計劃和附錄C規定的授予協議的規定對這封信。本段所述的PRSU應遵守委員會於2023年3月13日向公司執行官（“2023-2025年PRSU”）授予的涵蓋2023財年至2025年業績期的Gap Inc. PRSU的所有條款和條件。如果您的工作被公司非自願終止，原因除外，

無論如何，你有充分的理由終止工作，或者你的工作因死亡或殘疾而終止，前提是你（或你去世時的受益人）在解僱後的四十五（45）個日曆日內簽署一份解除協議，並且在任何適用的撤銷期內沒有撤銷此類解除協議，則該段所述的PRSU將歸屬並以普通股結算，前提是委員會對PRSU的認證是根據對適用績效條件的滿足程度獲得的（經委員會認證），並進一步遵守下文 “CIC/解僱遣散費” 標題下的規定，詳見附錄 C。

2024 財年限制性股票單位獎勵。在2024財年，只要你繼續在公司工作並獲得委員會的批准，你將獲得限制性股票，涵蓋授予價值（根據公司適用於公司執行官的政策和慣例確定）等於360萬美元的普通股，但須遵守股票計劃和公司授予協議形式的條款。此類補助金預計將在2024年3月發放。獎勵通常需要在結算時預扣所得税和就業税。本段所述限制性股票單位應遵守授予公司執行官的2024財年限制性股票單位的所有其他條款和條件以及本信函中適用於此類限制性股的條款和條件。

2024財年業績限制庫存單位。在2024財年，只要你繼續在公司工作並獲得委員會的批准，你將獲得2024-2026財年業績週期的PRSU，其授予價值（根據公司適用於公司執行官的政策和慣例確定）等於

6,400,000美元，視股票計劃和公司贈款協議的規定而定。此類補助金預計將在2024年3月發放。本段所述的PRSU應受授予公司執行官的2024-2026年PRSU的所有績效條件和其他條款和條件以及本信函中適用於此類PRSU的條款和條件的約束。

對於2025財年及未來年份，股權獎勵的價值和形式每年都可能發生變化。Gap Inc. 有權隨時修改該程序。股權獎勵需繳納適用的預扣税。

財務諮詢計劃。為了幫助您實現財務目標，我們目前通過高盛旗下的 The Ayco Company, L.P. 提供財務諮詢計劃。Ayco的財務顧問擁有有關Gap Inc.福利和薪酬計劃設計的全面信息。您有資格立即參加Ayco財務諮詢計劃。Ayco的財務顧問將在您開始工作後不久與您聯繫，提供有關此項福利的更多詳細信息，包括税收影響。

好處。Gap Inc. 提供具有競爭力的福利待遇，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。Gap Inc. 還提供員工股票購買計劃、401（k）計劃，其中包含高達工資的百分之四（4％）的豐厚美元公司配對（計劃中規定的限制），以及您在我們商店購買的商品作為禮物或送給自己和符合條件的受撫養人的員工折扣。您將有資格參加 Gap Inc. Gift Match 計劃，年度限額為

100,000 美元。在任何情況下，您都有資格獲得與您的職位相稱的帶薪休假，以及因疾病或個人業務而在 “根據需要” 的基礎上獲得其他帶薪休假，但須視業務需求而定。休假或帶薪休假不累計。此外，還有七個公司帶薪假期。Gap Inc. 保留隨時更改其福利計劃的權利。

額外津貼。在公司工作期間，您將有權個人使用公司的飛機，費用由公司承擔，前提是此類使用的增量成本不超過每財年的15萬美元；據瞭解，公司飛機的商業使用將優先於此類個人使用，此類個人使用將受不時生效的公司政策的約束。

搬遷。Gap Inc. 將根據Gap Inc.的國內搬遷政策（“搬家政策”）為您提供搬遷福利，從您在南加州的主要住宅搬遷到舊金山。我們

還附上了搬遷福利摘要（“摘要”），作為附錄D，概述了搬遷政策的關鍵方面。如果 “摘要” 和 “移動政策” 之間存在任何衝突，則以摘要為準。

Gap 全球搬遷服務提供商的搬遷顧問將在您開始搬遷後不久與您聯繫。同時，如果您對搬遷援助有任何疑問或需要更多信息，請通過 global_mobility@gap.com 聯繫我們的全球出行團隊。

搬遷回報。如果您出於正當理由自願終止工作，或者出於正當理由而終止工作，則需要在工作最後一天後的九十 (90) 天內按税前/總額報銷搬遷服務 (i) 如果解僱發生在搬遷之日一週年之前，則償還搬遷服務的100％；（ii）如果在搬遷之日一週年和兩週年之間終止，則為搬遷服務的50％。搬遷服務包括作為直接報銷給您或代表您向第三方公司支付的所有搬遷費用。您理解並同意，如果您在公司的僱傭關係終止，所有搬遷服務將在您工作的最後一天停止。儘管有上述規定，但如果所需還款發生在2023日曆年，則您只需償還税後淨額的100％，該金額使用適用於適用款項的預扣税率計算。

賠償。作為 Gap Inc. 的高管，您將有權獲得 Gap Inc. 章程第 V 條更全面地描述的某些賠償和保險，其優惠條件不亞於向 Gap Inc. 任何其他執行官提供的補償和保險。

非 CIC 終止/遣散費。除控制權變更（定義見股票計劃）之後的十八 (18) 個月內發生的解僱外，如果 (i) 除原因、死亡或殘疾以外的其他原因被公司非自願終止工作，或 (ii) 你出於正當理由（定義見下文）辭職，則公司將在你 “離職” 後向你提供以下信息，即《美國國税法》（“IRC”）) 第 409A 條（“離職”），前提是您簽署了協議並生效在離職後的 45 個日曆日內（即第 45 天，“解僱截止日期”）：

(1) 從發放截止日期（“遣散費”）之後的第一個常規工資週期（“遣散期”）之後的第一個定期工資週期，按固定的工資週期間隔計算您當時的當前工資（對於任何可能導致您解僱合理理由的扣減都不會減少）。如果您嚴重違反了對公司的剩餘義務（例如，保護機密信息的責任以及不招攬和不貶低的義務），則付款將停止。就IRC第409A條而言，這封信下的每筆款項都將盡可能被視為單獨的付款。

(2) 相當於您當時目標年度獎金的1.0倍的金額（對於可能導致您解僱正當理由的任何扣減均不減少），這筆獎金將在遣散費期內按固定的工資週期間隔以基本相等的分期支付。如果您嚴重違反了對公司的剩餘義務（例如，保護機密信息的責任以及不招攬和不貶低的義務），則付款將停止。

(3) 在您根據上文第 (1) 和 (2) 段領取補助金的期限結束之前，或者在停止受COBRA承保時，如果您正確選擇並維持COBRA的保險，則以公司確定的方式支付COBRA保費的百分之七十五（75％）。這筆款項可能是您的應納税收入，需要預扣税款。儘管有上述規定，但如果公司自行決定支付此類月度 COBRA 保費將導致公司違反適用法律（包括但不限於因違反非歧視規定而處以的任何處罰），或根據適用法律（包括但不限於因違反非歧視規定而處以的任何處罰），則公司應立即停止支付每月的 COBRA 保費

《患者保護和平價醫療法案》的要求或根據該法發佈的指導方針，或任何類似的法律或法規）。

(4) 在您根據上文第 (1) 和 (2) 段領取款項的期限結束之前，償還您為維持公司向離職時有效的在職高級管理人員提供的相同或可比的財務諮詢計劃的費用。根據本信函，在一個日曆年內有資格獲得報銷的任何費用金額不應影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用。根據本信函報銷任何費用，應在發生可報銷費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前發放，但不得遲於離職日曆年之後的第二個日曆年年底，無論如何都應在六十日以內

在您提交此類報銷費用後 (60) 天。

(5) 加速歸屬限制性股票單位和PRSU，這些條件仍僅受限於計劃在終止財政年度結束後的4月1日之前歸屬的定期歸屬條件（不包括任何適用績效期尚未結束的PRSU）。此類加速RSU和PRSU的結算應根據適用的補助協議的條款進行。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的付款是，上文 (3) 中描述的付款可能是您的應納税所得額，需要預扣税款。如果您是 Treas 下的 “指定員工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 節在你離職之日，根據第 409A 條，構成第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬” 的任何上述款項將不早於你離職之日起六個月的日期（或 IRC 第 409A (a) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）支付給你。根據IRC第409A (a) (1) (B) 條，您本應繳納的税款，只有在必要的範圍內才會實施延遲。相反，任何延遲付款將在六個月延遲期到期後的第一個工作日支付（或IRC第409A (a) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）。未延遲的付款將根據確定的條款支付，不考慮此類延遲。

“因為” 一詞是指公司出於以下任何原因真誠地決定解僱您的工作：(1) 起訴、定罪或承認任何涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的罪行；(2) 嚴重疏忽職責，包括故意不執行或拒絕執行或遵守公司的指示；或 (3) 違反 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限於《商業守則》行為；如果適用，公司應就任何違規行為提供合理的通知，以及補救的機會。

“殘疾” 一詞是指使您有權根據公司適用的團體長期傷殘保險計劃或保單獲得長期傷殘補助金的殘疾，該計劃或保單不時生效。

“正當理由” 一詞是指未經您同意而發生的以下任何情況：(1) 大幅減少您的職責、權力或責任，包括但不限於要求您向董事會以外的任何人報告；(2) 大幅減少您的年基本工資或年度目標獎金（除非在控制權變更之前，此類削減適用於公司的所有執行官）；或 (3) 重大違規行為公司同意本要約信或此處設想的任何協議的條款；前提是除非你 (x) 在你最初實際瞭解這種情況後的九十 (90) 天內通知公司存在導致正當理由的條件，(y) 在公司收到此類通知之日起（以及終止之前）至少給公司三十 (30) 天的時間來糾正這種情況，以及 (z) 如果公司沒有在這三十 (30) 天內糾正這種情況，則正當理由不存在實際上，在此三十（30）天期限到期後的三十（30）天內終止僱用。如果公司在這三十 (30) 天內對此類情況進行補救，則您因此類條件而進行的任何終止都不是出於正當理由的終止。儘管有上述規定，但由於收購或處置導致你的職責、權力或責任減少，Good Reason 不存在

不構成控制權變更的交易，即您繼續擔任公司（或其繼任母公司）的首席執行官並繼續向董事會（或公司繼任母公司的董事會）報告

CIC 終止/遣散費。如果 (i) 除原因、死亡或殘疾外，公司非自願終止僱傭關係，或 (ii) 因正當理由被公司解僱，則在控制權變更後的十八 (18) 個月內，公司將在您 “離職” 後向您提供以下信息，前提是您簽署一份解僱協議並在45個日曆日內生效離職後：

(1) 你當時的年基本工資和年度目標獎金（在每種情況下，對於可能導致你解僱正當理由的任何削減，均不減少）乘以 2.0，在發佈截止日期之後的第一個常規工資週期內一次性支付；但是，在遵守守則第 409A 條所必需的範圍內，此類補助金的一部分等於第 (1) 和 (2) 段規定的現金遣散費）在 “非CIC解僱/遣散費” 標題下，將按照所述的相同時間和付款方式支付在這樣的第 (1) 和 (2) 款中 (而不是本款規定的一次性付清)。

(2) 在長達十八 (18) 個月的COBRA保險或更短的期限內，如果您正確選擇並維持COBRA的保險，則按公司確定的方式支付COBRA保費的百分之七十五（75％）。這筆款項可能是您的應納税收入，需要預扣税款。儘管有上述規定，但如果公司自行決定支付此類每月COBRA保費將導致公司違反適用法律（包括但不限於因違反《患者保護和平價醫療法》或根據該法發佈的指導方針或任何類似法律或法規規定的非歧視要求而處以的任何罰款、罰款或消費税），則公司應立即停止支付每月COBRA保費。

(3) 在最長十八 (18) 個月內，報銷維持公司向高級管理人員提供的相同或類似的財務諮詢計劃的費用，該計劃在你離職時生效。在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不應影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用。報銷應在發生可報銷費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前發放，但不得遲於離職日曆年後的第二個日曆年年底，無論如何都應在提交此類費用報銷後的六十 (60) 天內發放。

(4) 根據實際財務業績和非財務、個人或自由裁量部分的目標或100％實現非財務、個人或自由裁量部分（如果適用），在解僱的財政年度中，你已經工作了至少3個月，則為解僱的財政年度按比例分配的年度獎金（基於你受僱於公司的部分）。此類獎金將在解僱後的當年三月支付解僱年度獎金時支付，但無論如何不得遲於公司應納税年度結束後的第三個月的第15天或發生此類解僱的日曆年底。如果此類解僱發生在財政年度結束之後但在獎金支付之日之前，則上一財年的此類獎金將根據本節的條款和獎金計劃的條款（支付獎金時必須受僱於公司的要求除外）支付。

(5) 加快限制性股票單位和PRSU的歸屬（假設在績效期尚未結束的情況下，實現了任何適用的基於績效的歸屬標準的目標）。此類加速RSU和PRSU的結算應根據適用的補助協議的條款進行。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的付款是，上文 (2) 中描述的款項可能是您的應納税所得額，需要預扣税款。如果您是 Treas 下的 “指定員工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 節在你離職之日，根據第 409A 條，構成第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬” 的任何上述款項將不早於你離職之日起六個月的日期（或 IRC 第 409A (a) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）支付給你。根據IRC第409A (a) (1) (B) 條，您本應繳納的税款，只有在必要的範圍內才會實施延遲。相反，任何延遲付款將在六個月延遲期到期後的第一個工作日支付（或IRC第409A (a) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）。未延遲的付款將根據確定的條款支付，不考慮此類延遲。

自願終止；因故終止。除非本信中明確規定，否則在任何時候，如果您出於正當理由自願辭去Gap Inc.的工作，或者您的工作因原因被解僱，則除了根據公司福利計劃可能獲得的任何既得福利外，在工作的最後一天之後，您將不會獲得任何補償、報酬或福利。如果您的工作因任何原因終止，則除了本信中規定的以外，您無權獲得任何付款、福利或補償。

股票所有權。根據公司政策，您必須遵守董事會確定的某些股票所有權要求。根據現行政策，您必須在開始日期後的五年內擁有30萬股普通股。

補償政策。作為執行官，公司的補償政策將適用於您，因為它可能會不時生效和/或修訂。根據現行政策，在管理法律允許的範圍內，在董事會確定的所有適當情況下，公司將要求償還和/或取消授予第16條執行官或任何公司品牌負責人（均為 “受保高管”）的任何獎金或其他激勵性薪酬，包括時間歸屬和績效歸屬股票薪酬（“承保薪酬”），其中任一種 (i) 存在以下所有因素：(a) 裁決或授予獎勵的前提是某些財務業績的實現情況，這些業績隨後需要重報；(b) 審計委員會認為，受保官員嚴重疏忽或參與了欺詐或故意不當行為，這是需要重報的重要原因；(c) 根據重報的財務業績，向受保官員發放的賠償金本來會減少，或者歸屬的金額會減少, 或 (ii) 關於在適用罪行發生後判給或歸屬的涵蓋補償,受保人員：(1) 因任何涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的罪行而被起訴或定罪或承認；(2) 嚴重疏忽職責，包括故意不執行或拒絕執行或遵守公司的指示；(3) 嚴重違反了 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限於《商業行為準則》；或 (4) 採取行動或未能以疏忽或故意的方式行事，對公司造成重大財務、聲譽或其他損害及其關聯公司和子公司。

開始日期。你在 Gap Inc. 工作的第一天將是 2023 年 8 月 22 日。

與本報價/陳述沒有衝突。您聲明並保證，您與任何其他個人或實體沒有任何協議、義務、關係或承諾，這些協議、義務、關係或承諾與接受本提議或履行您在此職位上的義務相沖突。您進一步聲明，您向 Gap Inc.（或其代理人）提供的與您擔任該職位的資格和能力相關的資格和信息是真實和正確的。

他人的專有信息或商業祕密。您同意，在 Gap Inc. 工作的第一天之前，您將歸還所有以前僱主的所有財產和機密信息，包括商業祕密。您進一步同意，您不會向我們披露、使用或説服任何 Gap Inc. 員工使用他人或實體的任何專有信息或商業祕密。

遵守 Gap Inc. 的政策。您同意遵守 Gap Inc. 的所有政策，包括但不限於《商業行為準則》中包含的政策。

內幕交易政策。根據你的職位級別，你將受到 Gap Inc. 的約束。”s《證券法合規手冊》，除其他外，該手冊限制了你買入和賣出 Gap Inc. 股票的能力，並要求你預先清算交易。該職位將使您遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》第16條的要求。在您入職第一天後不久，您將收到其他信息，包括《證券法合規手冊》的副本。如果您想獲得更多信息或有任何疑問，可以通過 global_equity_administration@gap.com 與 Gap Inc. Global Equity Administration 聯繫。

律師費。在較晚的 (i) 您的開始日期和 (ii) 您向公司提供適用的發票後的三十 (30) 天內，公司應向您償還與審查、準備和執行本信函有關的所有合理法律費用和費用，總額不超過35,000美元。

保密。您承認您將與 Gap Inc. 建立信心和信任關係。因此，在 Gap Inc. 工作期間，您將獲得 “機密信息”，即 Gap Inc. 以外的人從未見過的信息（無論是電子還是任何其他格式），或者是商業祕密或其他專有非公開信息，例如未公佈的產品信息或設計、業務或戰略計劃、財務信息和組織結構圖以及其他材料。機密信息還包括但不限於敏感的個人信息和有關同事、客户、顧問或其他個人的數據，包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、政府識別號碼（包括社會保險號）、僱員 ID 號、客户檔案信息、信用卡和銀行賬户信息。

您同意對機密信息進行最嚴格的保密和信任。未經 Gap Inc. 全球總法律顧問事先書面同意，您不得在工作期間或之後直接或間接使用或向任何個人或實體披露任何機密信息，除非在受僱於 Gap Inc. 期間履行職責的正常過程中必要或適當，或者根據主管司法管轄權法院、行政機構或政府機構的命令，或傳票、傳票或其他法律程序要求披露，前提是在此披露之前，Gap Inc. 是合理的提前通知此類命令並有機會對此類披露提出異議。儘管有此協議，但本信中的任何內容均不妨礙您祕密地向相關政府機構或法院舉報潛在的違法行為。此外，這封信中的任何內容均不妨礙你與任何聯邦或州機構或政府機構溝通、報告或參與任何調查或訴訟，分享你從工作過程中以外的來源獲得的信息，或者討論你的個人聯繫信息或其他有關工資、薪酬或其他就業條款的信息。

您同意，如果您的僱傭因任何原因終止，您將盡快向 Gap Inc. 交付所有公司財產，包括包含或與任何機密信息有關的所有文件、材料或任何描述的財產，或此類材料的任何複製品。

不招攬員工。為了保護機密信息，您同意，只要您受僱於 Gap Inc.，並且在此後的一年內，您不得直接或間接地代表您自己、任何其他個人或實體招募、召集、招募或試圖招攬任何 Gap Inc. 的員工，或以任何方式鼓勵 Gap Inc. 的任何 Gap Inc. 員工離職。

不貶低。在適用法律允許的最大範圍內，除非此處另有規定，否則您同意在Gap Inc.的僱傭終止後，不直接或間接貶低或誘使他人貶低Gap Inc.、其業務活動或其任何董事、經理、高級職員、員工、關聯公司、代理人或代表（統稱為 “關聯方”）。就本協議而言，“貶低” 包括但不限於在網上發表評論或聲明，或對任何

會以任何方式對 (a) 公司或其任何關聯方（包括但不限於任何商業計劃或潛在客户）的業務開展或 (b) 公司或任何關聯方的聲譽產生不利影響的個人或實體。本協議中的任何內容均不禁止您 (x) 提供法律要求或允許的真實信息，包括在法律訴訟或政府調查中，(y) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為；或 (z) 就您對 Gap Inc. 的責任提供真實和真誠的績效反饋。

户外活動。在受僱於公司期間，您必須將全部的業務精力和時間投入到公司身上。您明白，在工作期間，您有責任忠於公司。在不限制上述內容一般性的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，在您向公司提供服務時，您不得從事、發起或鼓勵他人開展任何其他會與公司產生利益衝突或直接或間接構成您參與或參與任何具有競爭力的業務的公司、企業、就業、諮詢項目或其他商業活動（無論是全職還是兼職）對公司業務的態度。

合作。在因任何原因終止僱傭關係後，您應合理地與公司及其各自的關聯公司合作、協助和提供信息，説明您之前在公司或其各自的關聯公司工作，或者您之前曾擔任公司和/或其任何關聯公司的高級管理人員或董事，因此您所知道的任何事項。您同意與公司及其各自的關聯公司合作、協助和/或向其提供信息，包括在必要時在任何訴訟問題上由您提供的協助。此類援助和合作將安排在對你個人來説方便的時間和地點，與你在後續就業或提供服務時可能承擔的責任不一致，除非在任何情況下，這種安排都不合理或不切實際（對雙方的需求給予同等重視）。您將獲得與本段規定的援助相關的任何合理的自付費用。

第 280 G 節。如果本信中規定的或以其他方式支付給你的款項和其他福利 (i) 構成 IRC 第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則根據本信或以其他方式支付給你的款項和福利應全額交付（無需向公司付款）消費税的任何部分），或者在較小的範圍內交付，這不會導致此類補助金和福利的任何部分都不是在繳納消費税的前提下，上述金額中以上述金額為準，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致您在税後基礎上收到最大金額的補助金和福利，儘管此類補助金和福利的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和您另有書面協議，否則本款所要求的任何決定均應由您與公司之間協議指定的國家認可的獨立公共會計師事務所（“會計師”）以書面形式作出，該公司的裁決具有決定性，對您和公司具有約束力。為了進行本段所要求的計算，會計師可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對《守則》第280G和4999條的適用情況進行合理、善意的解釋。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本段做出決定。本段要求的任何付款和/或福利的減少應按會計師合理確定的以下順序進行：（1）減少 “價外” 股票期權或股票增值權的歸屬加速，（2）減少現金支付；（3）減少非現金/非股權支付或福利；（4）減少股權獎勵（“價外” 股票期權除外）的歸屬加速，或股票增值權）；但是，前提是任何非應納税的付款或福利都應減少最後按照相同的分類排序規則。如果要減少第 (2) 或 (3) 中描述的項目，則應按時間倒序進行扣減，因此觸發消費税的事件發生後最近一天所欠的款項或福利將是第一筆減少的款項（如果同時欠款，則按比例減少）。如果要減少基於股權獎勵的加速歸屬時間，則應以為您獲得最佳經濟利益的方式取消這種加速歸屬的做法

(如果經濟上相當, 則按比例削減), 由會計師確定.在任何情況下，您都不會對根據本款下令減少任何付款或福利行使任何自由裁量權。

IRC 第 409A 條。在適用範圍內，本協議應根據IRC第409A條和財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導方針進行解釋，包括但不限於在本協議簽訂之日之後可能發佈的任何此類法規或其他此類指南（統稱為 “第409A條”）。為了將第 409A 節的規定應用於本協議，根據本協議，您有權獲得的每筆單獨確定的金額均應視為單獨付款。此外，在第409A條允許的範圍內，本協議下的任何系列分期付款均應視為獲得一系列單獨付款的權利。每當本協議下的付款規定了以天數為單位的付款期限時，公司應自行決定在規定期限內的實際付款日期。本段的規定是本文中關於第 409A 條的任何其他條款的補充（但不限於）。為避免疑問，根據第 409A 條對您徵收的任何税款和/或利息和罰款完全由您負責。

法律選擇；地點。本信函的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律的管轄（其關於法律選擇的規定除外）。特別理解並同意，任何違反本信某些條款（包括但不限於 “保密” 標題下的條款）的行為都可能對公司造成無法彌補的損害，除了可能採取的任何其他補救措施外，公司還有權在可執行的範圍內，尋求強制您具體履行任何義務，無需提供實際證明即可獲得臨時和永久的禁令救濟損害賠償。雙方特此向舊金山縣的加利福尼亞州高等法院提起訴訟，以執行本信函。

就業狀況。你明白你的工作是 “隨心所欲” 的。這意味着您沒有任何特定期限的僱傭合同，也不會以任何方式限制解僱的理由。您可以隨時辭職。同樣，Gap Inc. 可以隨時出於任何原因自由終止您的工作。更改您的隨意身份的唯一方法是通過與 Gap Inc. 簽訂書面協議，該協議由 Gap Inc. 的授權官員簽署。如果對本信中的條款、執法或義務有任何爭議，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和執行任何協議所產生的費用。

請注意，除本信函和附件中提及的協議或計劃外，本信函包含了雙方對本僱傭提議的全部理解，並取代了與本提議有關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示）。請查看這封信並簽名。您可以保留一份副本作為個人記錄。

理查德，我們很高興能延長這個提議。我們期待與您合作。

真誠地是你的，

//Bob L. Martin

鮑比·馬丁

Gap Inc. 董事會主席兼臨時首席執行官

已於 2023 年 7 月 21 日確認了這一點

/s/理查德·迪克森

理查德·迪克森