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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期
（最早報告事件的日期）

2023年7月18日

THE GAP, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華1-756294-1697231
（公司註冊國）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
福爾鬆街二號
舊金山，加利福尼亞94105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(415) 427-0100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.05美元全球定位系統紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級職員的任命；
某些官員的補償安排。

2023年7月18日，The Gap, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）任命理查德·迪克森為公司首席執行官（“首席執行官”）兼總裁，自2023年8月22日（“生效日期”）起生效，但要約書（定義見下文）的執行。

在被任命為公司首席執行官兼總裁之前，現年55歲的迪克森先生曾擔任美泰公司的總裁兼首席運營官。在該職位上，迪克森先生領導了美泰的全球品牌組合，監督創新戰略、設計和開發、品牌營銷和特許經營管理。迪克森先生自2022年起擔任公司董事。

迪克森先生與公司任何董事或執行官之間不存在家庭關係。S-K法規第404 (a) 條要求披露公司過去或將要參與的交易，以及迪克森先生或其任何直系親屬擁有或將要擁有任何權益的交易，目前也沒有擬議的交易。此外，迪克森先生與任命迪克森先生擔任該職位的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

根據迪克森先生向公司發出的隨意錄取通知書（“錄取通知書”）的條款，他將獲得14萬美元的年基本工資，並將有資格獲得相當於其基本工資185％的年度目標獎金。迪克森先生的2023年獎金將不低於其目標年度獎金，根據生效日期按比例分配。迪克森先生還將獲得（a）35萬美元的初始獎金；（b）如果由於美泰公司在2023年7月31日之前解僱而被要求沒收股權獎勵，則將獲得100萬美元的額外初始獎金。如果迪克森先生因故被解僱（定義見錄取通知書），或者他自願終止工作，但由於死亡或殘疾（定義見錄取通知書），則如果解僱發生在生效日期一週年之前，他將被要求償還 (a) 和 (b) 中描述的初始獎金的50％ 在生效日期一週年和兩週年之間（包括生效日期）。

迪克森先生還有資格獲得以下長期股權激勵獎勵：(a) 在生效之日，限制性股票單位的激勵性授予，涵蓋價值400萬美元的普通股，該獎勵將在授予日的第一、第二、第三和第四週年分別授予25％；（b）在生效之日，限制性股票單位的全部授予，涵蓋有價值的普通股 425萬美元，該獎項將在補助日一週年之際發放50％，在第二個補助日各發放25％授予日三週年；(c) 在生效之日，按績效分配限制性股票單位，涵蓋2023-2025年業績週期內目標數量的普通股，價值為425萬美元；(d) 在2024年，前提是他繼續在公司工作並獲得董事會薪酬與管理髮展委員會（“委員會”）的批准，每年授予涵蓋以下股票的限制性股票單位價值為360萬美元的普通股，此類獎勵的歸屬期限為授予時間；以及 (e) 在2024年，在他繼續在公司工作並獲得委員會批准的情況下，每年授予基於績效的限制性股票單位，涵蓋2024-2026年業績週期內價值為640萬美元的目標普通股數量。

根據公司的國內搬遷政策，迪克森先生還有權獲得搬遷補助，包括到2025財年的房屋銷售援助。該公司還同意為迪克森先生提供長達一年的臨時住房和通勤費用，以協助他進行搬遷。如果迪克森先生出於正當理由（定義見錄取通知書）之外自願終止工作，或者他的僱傭因原因被解僱，如果解僱發生在他搬遷之日一週年之前，他將被要求償還100％的搬遷補助金，如果解僱發生在他搬遷之日一週年和兩週年之間，則需要償還50％的搬遷補助金。

迪克森先生還有資格領取錄取通知書中規定的遣散費。除控制權變更後的18個月內（定義見錄取通知書）外，如果迪克森先生因原因、死亡或殘疾以外的原因被解僱，或者如果他出於正當理由辭職，迪克森先生將獲得18個月的解僱後工資，金額等於他當時在同期內分期支付的目標年度獎金，通過COBRA報銷部分醫療保費，繼續公司為高級管理人員提供的財務諮詢福利，並加速歸屬限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位，這些單位僅受限於計劃在終止財政年度結束後的4月1日之前歸屬的定期歸屬條件。如果迪克森先生因原因、死亡或殘疾以外的原因被解僱，或者如果他出於正當理由辭職，則在控制權變更後的18個月內，迪克森先生將獲得相當於其年基本工資和目標年度獎金總和兩倍的金額，通過COBRA報銷部分醫療保費，繼續為高級管理人員提供公司財務諮詢福利，a


根據實際財務業績和非財務、個人或自由裁量部分（如果適用）的目標或100％實現率，在解僱發生解僱的財政年度（前提是他在該財年中至少工作了三個月）按比例分配年度獎金，假設在業績期尚未結束的情況下實現任何適用的基於績效的歸屬標準的目標。此外，如果迪克森先生的僱傭因原因而被解僱，如果他出於正當理由辭職，或者如果他的工作因死亡或殘疾而終止，則上文 (b) 中描述的限制性股票單位的全部授予將加速，而上文 (c) 中描述的基於績效的限制性股票單位的全部授予的歸屬將以滿足適用的績效條件為基礎。
上述摘要參照錄用通知書的全文進行了全面限定，錄取通知書的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

由於迪克森先生被任命為首席執行官，鮑勃·馬丁將辭去公司臨時首席執行官的職務，自生效之日起生效。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年7月26日，公司發佈新聞稿，宣佈任命迪克森先生為首席執行官兼總裁。本新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項提供的信息，包括本文件所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。

項目 9.01    財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號展品描述
10.1
理查德·迪克森與公司之間於 2023 年 7 月 21 日簽訂的信函協議
10.2
與理查德·迪克森簽訂的激勵限制性股票單位協議形式
10.3
與理查德·迪克森簽訂的 Make-Whole 限制性股票單位協議形式
10.4
與理查德·迪克森簽訂的整體績效股份協議形式
99.1
日期為 2023 年 7 月 26 日的新聞稿
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
THE GAP, INC.
日期：2023 年 7 月 26 日來自：/s/Julie Gruber
朱莉·格魯伯
執行副總裁和
首席法律與合規部
警官