美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

TradeUp 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年7月25日

報告日期（最早報告事件的日期）

TRADEUP 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(732) 910-9692

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項簽訂重要的最終協議 。

具有約束力的PIPE投資條款表

2023 年 7 月 25 日，TradeUp 收購公司（“公司” 或 “UPTD”）與 Suma Ventures, LLC（“投資者”）、特拉華州公司 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和特拉華州公司 Eureka Therapeutics, Inc.（“Estrella”）簽訂了具有約束力的條款表（“約束性條款表”） ），涉及UPTD、Estrella和Tradeup Merger Sub Inc. 於2022年9月30日達成的某項 協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的擬議交易（此類交易，“業務合併”）。

根據約束性條款 表，在業務合併結束（“收盤”）之前，投資者將收購Estrella欠尤里卡的某些應付賬款 ，金額相當於680萬美元（“債務”），以換取投資者擁有的尤里卡證券 。收盤時，UPTD將向投資者發行680,000個B類單位（“新單位”），每個單位包括一股UPTD普通股和一股UPTD優先股 ，作為交換，投資者將不可撤銷地同意免除債務，並在收盤後釋放Estrella和合並後的實體（“New Estrella”） 債務下的債務。

收盤後， 新單位將成為New Estrella（“新埃斯特雷拉單位”）的B類單位，每個單位由一股新埃斯特雷拉普通股 （“新埃斯特雷拉普通股”）和一股新埃斯特雷拉的優先股（“新埃斯特雷拉優先股 股”）組成。預計新的Estrella普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ESLA”。收盤後六個月（“轉換日期”），每股新埃斯特雷拉優先股 股票將自動轉換為一定數量的新埃斯特雷拉普通股，等於 (i) (A) 10.00 減去 (B) 轉換日前一天新埃斯特雷拉普通股的收盤價和 (2) 成交量加權平均價格 (“VWAP”) 在轉換日期 （“轉換價格”）之前的 20 個交易日內在納斯達克交易的 New Estrella 普通股，但前提是轉換價格不得設置為低於 4.15 美元，除以 (ii) 轉換價格。如果在轉換日，轉換價格大於10.00美元，則不會對新Estrella優先股 進行轉換，新的Estrella優先股將被無償沒收。任何即將發行的New Estrella Common 股票的部分股份都將四捨五入至最接近的New Estrella普通股的整數。

關於Binding 條款表，投資者已同意執行並交付某項封鎖協議，以限制其在收盤後一年內交易新埃斯特雷拉單位和新埃斯特雷拉優先股所依據的新Estrella 普通股的能力。

具有約束力的條款表構成 UPTD 與投資者就其主題事項達成的具有約束力的協議，取代了先前與之相關的所有口頭或書面 協議或諒解。具有約束力的條款表須由各方執行和交付彼此 令人滿意的文件，完成所有盡職調查並完成業務合併。

約束性條款表的上述描述 參照具有約束力的條款表的全文進行了全面限定，該表的副本作為 提交給本表格8-K最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的 信息已在本協議要求的範圍內以引用 納入本第 3.02 項。根據封鎖協議，New Estrella Units和New Estrella 優先股基礎的新埃斯特雷拉普通股將在收盤後一年內受到交易限制。

前瞻性陳述

該報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述，可以 附有傳達預計未來事件或結果的詞語，例如 “相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“目標”、“目標”、“aim、” “計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將” 或此類詞的變體 或類似含義的表達方式。此類前瞻性陳述，包括有關預期財務和運營業績 業績、市場機會和預期預測、交易後企業價值的估計、合併後的公司的優勢和預期 增長、合併後的公司在收盤後的現金狀況、公司和埃斯特雷拉 完成擬議業務合併的能力以及此類完成的時機的陳述，都存在風險和不確定性，這可能導致實際業績 與前進不同-看着陳述。這些風險和不確定性包括但不限於公司2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“最終招股説明書”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的 因素，該公司於2023年7月11日發佈的最終 委託書（“最終委託書”）相關的 因素 } 致業務合併，其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司提交的其他文件 不時與美國證券交易委員會合作。可能導致合併後的公司實際業績或 業績與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異的重要因素包括：Estrella 或 New Estrella 有限的運營歷史；Estrella 或 New Estrella 識別和整合收購的能力；影響對Estrella或New Estrella產品和服務需求的總體經濟和市場狀況 ；無法完成擬議的交易； 確認擬議交易的預期收益，除其他外，這可能會受到以下因素的影響：公司股東贖回後的可用現金金額 ；擬議交易完成後達到納斯達克上市標準的能力 ；與擬議交易相關的成本；以及最終招股説明書和最終委託書中討論的其他風險和不確定性 。其他因素 包括擬議的業務合併可能無法關閉，包括由於未能獲得所需的證券 持有人的批准，或者其他成交條件的失敗。

除非法律要求，否則公司和Estrella均明確聲明不承擔任何義務或承諾，公開發布對其中包含的任何前瞻性陳述 的任何更新或修訂，以反映公司或埃斯特雷拉對此的期望的任何變化，或者任何陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

有關業務合併的附加信息以及 在哪裏可以找到它

擬議的業務合併 已獲得Estrella和公司董事會批准，並已提交給公司股東和Estrella的 股東批准。關於此類批准，公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格，其中包括 一份委託書，其中包含有關擬議業務合併以及Estrella和公司各自業務的信息， ，以及與擬議業務合併完成後向Estrella股東發行的公司證券有關的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。委託書/招股説明書 於2023年7月11日宣佈生效，2023年7月11日，公司開始向股東郵寄最終委託書和其他相關文件，截至記錄日期，即2023年6月13日。我們敦促公司股東 閲讀與擬議業務合併有關的最終委託書，因為這些材料將包含 有關公司、Estrella 和擬議業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書的 副本，以及其他包含 公司信息的文件（www.sec.gov).

招標參與者

公司、Estrella 和 其各自的董事和執行官以及其他人可能被視為參與就擬議的業務合併向 公司股東徵求代理人。有關公司董事 和執行官的信息可在最終招股説明書和最終委託書中找到。 關於根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為參與與擬議業務合併有關的代理招標 的人員的更多信息，以及對持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述， 將包含在最終委託書中。

不得提出要約或邀請

本報告不構成 要約出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成 任何司法管轄區的證券法在註冊或獲得資格之前違法的證券出售 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

PIPE 投資條款表

本 條款表總結了Suma Ventures, LLC（“投資者”） 對特拉華州的一家公司 TradeUp Acquision Corp.（“股票”）的普通股（“股票”）的擬議投資的主要條款和條件，並取決於各方執行和交付雙方都滿意的文件，完成所有盡職調查 並完成所設想的交易特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 的某項協議和合並計劃（“協議”）， （“Estrella”）和特拉華州的一家公司Tradeup Merger Sub Inc.， ，日期為2022年9月30日（“（“業務合併”）。本條款表構成 雙方就本協議主題事項達成的具有約束力的協議，取代了先前的所有口頭或書面協議 或與之相關的諒解。本條款表的各方特此同意執行和交付可能合理必要或可取的其他協議、文件 和文書，以實現本條款表所設想的交易。為避免疑問 ，本條款表以及為實現本條款表所設想的交易 而簽訂的任何協議、文件或其他文書均無效，如果沒有關閉業務 合併，則此處或其中的條款將不具有進一步的效力。

本 條款表應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。

ESTRELLA BIOPHARMA, INC.

EUREKA THERAPEUTICS, INC.

TRADEUP 收購公司

SUMA VENTURES, LLC

在 PIPE 投資條款表上簽名 頁