附錄 10.1
PIPE 投資條款表
本 條款表總結了Suma Ventures, LLC（“投資者”） 對特拉華州的一家公司 TradeUp Acquision Corp.（“股票”）的普通股（“股票”）的擬議投資的主要條款和條件，並取決於各方執行和交付雙方都滿意的文件，完成所有盡職調查 並完成所設想的交易特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 的某項協議和合並計劃（“協議”）， （“Estrella”）和特拉華州的一家公司Tradeup Merger Sub Inc.， ，日期為2022年9月30日（“（“業務合併”）。本條款表構成 雙方就本協議主題事項達成的具有約束力的協議，取代了先前的所有口頭或書面協議 或與之相關的諒解。本條款表的各方特此同意執行和交付可能合理必要或可取的其他協議、文件 和文書，以實現本條款表所設想的交易。為避免疑問 ，本條款表以及為實現本條款表所設想的交易 而簽訂的任何協議、文件或其他文書均無效，如果沒有關閉業務 合併，則此處或其中的條款將不具有進一步的效力。
本 條款表應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。
| 任期 | 描述 | |
| 投資條款 | ||
| 交易 | 在收盤前 ，投資者將立即收購Estrella欠Estrella的Estrella的某些應付賬款，金額相當於680萬美元（“債務”） ，以換取投資者擁有的尤里卡證券。
收盤時，TradeUp 將向投資者發行 680,000 個 B 類單位（“單位”），每個單位包含一股 股TradeUp 普通股（“TradeUp 普通股”）和一股 TradeUp 優先股（ “優先股”），作為交換，投資者將同意不可撤銷地免除債務，併發行 Eureka 和收盤後的合併實體免除債務下的所有債務。 | |
| 發行的證券 | 投資者 將獲得 TradeUp 的單位。每個單位包含一股普通股和一股優先股。 | |
| 證券條款 | 收盤後，TradeUp普通股將成為合併後的公司Estrella Immunopharma, Inc.（“Estrella Immunopharma”）的普通股。Estrella Immunopharma, Inc.的普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “ESLA.”。
優先股有轉換條款，旨在通過在收盤後發行額外的 普通股為投資者提供保護。收盤後六個月（“轉換日期”），每股優先股 股票將自動轉換為相當於 (i) (A) 10.00 減去 (B) (1) 轉換日前一天普通股 收盤價和 (2) 在納斯達克交易的普通股的交易量加權平均價格 (“VWAP”) 中較大者在轉換日期之前的 20 個交易日內（“轉換 價格”），但前提是轉換價格不得設置為低於 4.15 美元，除以 (ii) 轉換價格 。如果在轉換日，轉換價格大於10.00美元，則不會進行優先股轉換， 優先股將被無償沒收。任何待發行的普通股小數都將向下四捨五入 至最接近的普通股整數。 | |
| 適用法律 | 特拉華 | |
| 封鎖 | 投資者 同意簽署並交付與購買單位有關的封鎖協議，限制投資者 在收盤後的一年內交易單位和優先股所依據的普通股的能力。 |
ESTRELLA BIOPHARMA, INC.
| 來自： | /s/ Peter Xu | ||
| 姓名： | 彼得·許 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
EUREKA THERAPEUTICS, INC.
| 來自： | /s/ 劉成 | ||
| 姓名： | 劉成博士 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
TRADEUP 收購公司
| 來自： | /s/ 楊偉光 | ||
| 姓名： | 楊維光 | ||
| 標題： | 聯席首席執行官 | ||
SUMA VENTURES, LLC
| 來自： | /s/ Wai Yan Sandy Chan | ||
| 姓名： | Wai Yan Chan | ||
| 標題： | 經理 | ||
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