美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

DATCHAT, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）


––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Datchat, INC.
尼爾森街 204 號
新澤西州新不倫瑞克省 08901

年度股東大會通知
將於 2023 年 9 月 15 日舉行

致DatChat, Inc. 的股東：

內華達州公司（“公司”、“DatChat”、“我們” 或 “我們的”）DatChat, Inc. 的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於美國東部時間2023年9月15日上午11點以虛擬方式舉行。2023 年年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 參加 2023 年年會。

除了在2023年年會之前提交代理人進行投票外，您還可以在2023年年會期間以電子方式對股票進行投票。有關虛擬會議的更多詳細信息包含在隨附的委託書中。在2023年年會上，我們的已發行普通股和B系列優先股的持有人將就以下事項採取行動：

1.選舉公司董事會（“董事會”）成員，任期一年，將於2024年年度股東大會屆滿；

2.批准任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

3.授予公司董事會 (A) 修改經修訂的公司經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）的自由裁量權，對公司已發行和流通的普通股進行一次或多次合併，根據該合併，普通股將合併並重新歸類為一股普通股，比例從1比2到1比25不等（“反向股票” 分割”) 和 (B) 安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益賦予此類股東從公司的過户代理人那裏獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量，以代替任何部分股份，前提是，(X) 公司不得進行總共超過1比25的反向股票分割，以及 (Y) 任何反向股票拆分不遲於2024年9月15日完成；

4.批准對我們的公司章程的修訂，將我們的名稱從 “DatChat, Inc.” 更改為 “Habytat, Inc.”；以及

5.處理2023年年會或其任何休會或延期之前可能適當提出的其他事務。

我們的董事會一致建議你 “贊成” 董事會董事候選人的選舉（提案1），“贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權（提案3），“贊成” 批准將我們的名稱從 “DatChat, Inc.” 改為 “Habytat, Inc.”（提案 4）。

我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了製作這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，在2023年8月4日左右，我們將在2023年7月25日（2023年年會的記錄日期）營業結束時開始向賬簿上的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將我們的代理材料發佈在通知中引用的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求接收我們的代理材料的印刷版。此外，該通知和網站還提供了有關您如何持續要求通過郵寄或電子郵件以電子形式接收印刷形式的代理材料的信息。

Datchat, INC.
尼爾森街 204 號
新澤西州新不倫瑞克省 08901

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 9 月 15 日舉行

關於代理材料可用性的重要通知
2023 年年會將於 2023 年 9 月 15 日舉行

本委託書、代理卡表格和10號表年度報告的副本-K截至2022年12月31日的財年，經2023年5月11日修訂的財年（統稱為 “2022年年度報告”）可在www.proxyVote.com上免費獲得，電話號碼為1-800-579-1639，發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以書面形式通知我們的公司祕書，地址為新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街 204 號 08901

DatChat, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵求所附的委託書，供其2023年年度股東大會（“2023年年會”）使用。2023 年年會將於 2023 年 9 月 25 日上午 11:00 舉行，將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/dats2023 參加 2023 年年會。

2023年8月4日左右，我們將開始向我們的股東（之前要求以電子或紙質形式交付代理材料的股東）郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託書和2022年年度報告，並查看有關如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

目錄

經常問的問題

以下問題和答案提供了與 2023 年年會有關的重要信息：

Q:我們為什麼要舉辦 2023 年年會？

A:     作為良好的公司慣例，根據適用的公司法和納斯達克股票市場規則，我們每年舉行一次股東大會。今年的會議將於2023年9月15日舉行。在2023年年會上，至少有三個業務項目必須由我們的股東進行表決，我們的董事會正在尋求您的代理人對這些項目進行投票。本委託書包含有關我們的重要信息以及將在2023年年會上進行表決的事項。請仔細閲讀這些材料，以便獲得做出明智決策所需的信息。

Q:為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是全套代理材料？

A:     根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的2022年年度報告。除非他們提出要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，我們將於2023年8月4日左右開始郵寄給股東的通知，它將指示您如何通過互聯網訪問和查看所有代理材料。該通知還指示您如何在互聯網上提交代理人。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

Q:誰有權投票？

A:     只有截至2023年7月25日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權獲得2023年年會的通知和投票。有資格在2023年年會上投票的股東名單可在2023年年會之前隨時查閲。如果您想查看名單，請致電 (732) 374-3529 致電我們的公司祕書，安排訪問我們的辦公室。

Q:有多少普通股和B系列優先股可以投票？

A:     截至記錄日營業結束時，共有20,740,419股普通股和200萬股B系列優先股已發行和流通。有權在2023年年會上投票的每位股東可以對他、她或其擁有的每股普通股投一票，該股對2023年年會審議的每個事項擁有投票權。每位有權在特別會議上投票的B系列優先股持有人可以為他、她或其擁有的每股B系列優先股投十票，並且只能對反向股票拆分提案（提案3）進行表決，前提是此類選票的計算比例必須與對提案3表決的普通股的比例相同。例如，如果50.5％的普通股被投票為 “贊成” 提案1，則B系列優先股持有人投的50.5％的選票將作為 “贊成” 提案1的選票。普通股和B系列優先股的持有人將對提案1作為單一類別進行投票。

Q:我可以對什麼進行投票？

A:     您可以就以下事項進行投票：

1. 選舉董事會成員，任期一年，將於2023年年度股東大會屆滿；

2. 批准任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

3. 授予公司董事會自由裁量權，以 (A) 修改經修訂的公司章程，對公司已發行和流通的普通股進行一次或多次合併，根據該合併，普通股將合併並重新歸類為一股普通股，比例從1比2到1比25（“反向股票分割”）；（B）安排處置股東的部分權益

有權從公司的過户代理人那裏獲得普通股的數量四捨五入到下一個整數，以代替任何部分股份，前提是，(X) 公司不得進行總共超過1比25的反向股票分割，(Y) 任何反向股票拆分不遲於2024年9月15日完成；

4. 批准我們的公司章程修正案，將我們的名稱從 “DatChat, Inc.” 改為 “Habytat, Inc.”；以及

5. 2023年年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

Q:在2023年年會上，股東還會提交其他業務以供採取行動嗎？

A:     董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

Q:董事會如何建議我對每項提案進行表決？

A:     我們的董事會建議 “贊成” 董事候選人（提案1），“贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 授予公司董事會進行反向股票拆分的自由裁量權（提案3），以及 “贊成” 批准將我們的名稱從 “DatChat, Inc.” 改為 “Habytat，Inc.”（提案 4）。

Q:如何對我的股票進行投票？

A:     答案取決於您是否直接擁有普通股和/或B系列優先股（也就是説，您持有的股票顯示您的姓名為註冊股東），或者您的股票是否由經紀賬户或其他被提名人持有。

如果您直接擁有自己的股份（即您是 “註冊股東”）：我們直接徵求您的代理人，您可以通過郵件、互聯網、電話進行投票，或者如果您以虛擬方式參加會議，則可以在2023年年會上投票。

如果您想通過郵寄方式投票，請執行以下操作：（i）在代理卡上簽名並註明日期，（ii）在表明您希望如何投票的方框中標記，以及（iii）將代理卡退回所提供的預付信封中。如果你在代理卡上簽名但沒有註明你希望如何投票，代理人將投票支持你的股票 “支持” 董事候選人，“贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；“贊成” 授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權，“贊成” 批准將我們的名稱從DatChat, Inc.改為Habytat，Inc.，並由他自行決定在2023年年會之前處理的任何其他問題。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果你想通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com。使用互聯網傳輸您的投票指示，直到美國東部時間2023年9月14日晚上 11:59。訪問網站時，請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。電子接入可能會產生相關的成本，例如互聯網接入提供商的使用費，這些費用必須由股東支付。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對自己或其股票進行投票，並確認他、她或其指示已得到適當記錄。通過互聯網進行投票授權指定代理人以與您提交有效執行的代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

如果你想通過電話投票，你可以撥打 1-800-6903 進行投票。

如果你想在會議期間投票，請前往 www.VirtualShareholdermeeting.com/dats2023。您將能夠在線參加 2023 年年會，在投票結束之前以電子方式對股票進行投票，並在 2023 年年會期間提交您的問題。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票：    如果您是通過銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的股票的受益所有人，則除非您從持有股票的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在2023年年會上對股票進行虛擬投票，否則您不得在2023年年會上對股票進行虛擬投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票指示卡，説明如何對您的股票進行投票。如果您收到投票指示卡，則可以通過填寫並歸還投票指示卡來投票。在歸還投票指示卡之前，請務必在投票指示卡上標記您的投票選擇。您也可以通過互聯網或電話進行投票。有關投票的信息，請參閲投票説明卡附帶的説明。另請參閲 “如果我不歸還委託書，我的股票會被投票嗎？”下面。

Q:什麼是代理？

A:     代理人是指您指定代表您投票的人。通過使用上面討論的任何方法，您將任命我們的首席執行官達林·邁曼為您的代理人。他可以代表您行事，並有權任命替代人擔任代理人。無論您是否希望以虛擬方式參加2023年年會，我們都要求您使用可用的方式通過代理人進行投票，以確保您的普通股和/或B系列優先股可以被投票。

Q:如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票？

A:     我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

1.“贊成” 選出五 (5) 名董事會成員中的每一位成員；以及

2.“贊成” 批准任命賓夕法尼亞州Salberg & Company為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

3.“贊成” 授予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權。

4.“贊成” 批准將我們的名稱從 “DatChat, Inc.” 改為 “Habytat, Inc.”

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期和交回代理卡，但沒有説明如何就一項或多項提案對其股份進行表決，則這種授權將存在。如果其他事項在年會之前正確提出，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

Q:如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A:     如果您的股票是直接以您的名義註冊的，則可以在2023年年會之前隨時撤銷代理並更改投票。為此，必須執行以下操作之一：

1.按照上面的説明在互聯網上投票。只有您最近的互聯網投票才會被計算在內。美國東部時間2023年9月14日晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網撤銷或更改投票。

2.簽署新的代理人並將其郵寄給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge的Vote Processing，11717，後者必須在 2023 年 9 月 14 日之前收到代理卡。只有您最近註明日期的代理才會被計算在內。

3.虛擬參加 2023 年年會，並在會議上進行電子投票。僅僅參加2023年年會並不能撤銷您的互聯網投票或通過郵件提交的委託書（視情況而定）。

4.在2023年年會之前或年會上，向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理人。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人，提交新的投票指示，日期稍後。您也可以在2023年年會上以電子方式投票，如果您獲得經紀人的法定代理人，如 “我如何對我的股票進行投票？” 問題的答案中所述，這將具有撤銷先前提交的任何投票指令的效力以上。

Q:什麼是法定人數？

A:     截至記錄日已發行的20,740,419股普通股和200萬股B系列優先股中的33股和1/3％的持有人，無論是出席還是由代理人代表，構成法定人數。舉行2023年年會需要達到法定人數。如果您選擇在2023年年會上由代理人代表您的股票，則您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀商的無票和棄權票將被視為出席。如果出席2023年年會時沒有達到法定人數或由代理人代表，則通過出席會議或通過代理人出席會議的股東可以延期2023年年會，直到達到法定人數。

Q:什麼是經紀人 非-投票?

A:     如果您的股票以街道名義持有，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則您的經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

如果經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事選舉進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。

Q:每個問題需要多少票才能獲得批准？選票是如何計算的？

A:     下表彙總了將要進行表決的提案，以及批准每個項目所需的投票數：

Q:公司的董事和高級管理人員是否對待表決事項的結果感興趣？

A:     董事會成員對提案1感興趣，該提案是此處規定的五名董事候選人選入董事會。公司董事會成員和高級管理人員對提案 2、批准公司獨立註冊會計師事務所的任命、第 3 號提案、授予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權或提案 4、批准將我們的名稱從 DatChat, Inc. 改為 Habytat, Inc. 沒有任何興趣。董事會成員和公司高管對提案 2 的批准沒有任何興趣公司的獨立註冊會計師事務所。

Q:公司的關聯公司、董事和高級管理人員實益擁有多少股股份，他們計劃如何投票表決自己的股份？

A:     截至記錄日，董事和執行官擁有我們約15％的已發行普通股的實益所有權（或有權在記錄日後的六十天內收購實益所有權），預計他們將投票贊成本委託書中規定的五名董事候選人的選舉，並贊成批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

Q:誰來計算選票？

A:     Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將擔任我們的選舉檢查員，並將在2023年年會上計算代理人投的選票和親自投的選票。

Q:誰可以參加 2023 年年會？

A:     邀請所有股東參加2023年年會。

Q:我如何參加 2023 年年會？

A:     2023年年會將於美國東部時間2023年9月15日上午11點以虛擬形式在線舉行，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/dats2023。

Q:為什麼要舉行虛擬會議？

A:     我們很高興為股東提供完全虛擬的2023年年會，為我們的股東和公司提供全球訪問權限、改善溝通和節省成本。

Q:如果在期間怎麼辦 檢查-在內時間或會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或遇到問題？

A:     我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

Q:收集股東選票有相關費用嗎？

A:     準備、彙編和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自請求代理人。除正常工資外，此類人員將得不到任何服務補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有的記錄在案的股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們在轉發招標材料時產生的合理自付費用。我們聘請了Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人，負責為年會招募代理人。如果您在填寫代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-646-741-5795 或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與 Kingsdale Advisors 聯繫。

Q:我有持不同政見者的評估權嗎？

A:     根據內華達州法律或我們的管理文件，我們的股東對2023年年會將要表決的事項沒有評估權。

Q:在哪裏可以找到投票結果？

A:     投票結果將在表格8-K的最新報告中報告，我們將在2023年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

Q:誰是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加2023年年會嗎？

A:     2023年4月13日，董事會審計委員會批准解僱D. Brooks and Associates, P.A.（“D. Brooks”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並審計了截至2021年12月31日該財年的財務報表。2023年4月13日，審計委員會任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

我們預計，薩爾伯格的一名或多名代表將以虛擬方式出席2023年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在2023年年會結束時回答適當的問題。

Q:如何獲取表格10的年度報告-K?

A:     如果您想要一份我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信至：

DATCHAT, INC.
尼爾森街 204 號
新澤西州新不倫瑞克省 08901
收件人：公司祕書

我們所有的美國證券交易委員會文件也可以在我們網站www.datchat.com的 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 標題下免費獲得。

提案 1：
董事選舉

我們的董事會目前由五名董事組成，他們的任期將在2023年年會上屆滿。董事每年在年度股東大會上選出，任期直至其辭職或被免職，或者其繼任者正式當選並獲得資格。

達林·邁曼、約瑟夫·納爾遜、卡莉·舒默、彼得·謝勒斯和韋恩·林斯利分別被提名為董事並同意參選。如果被提名人在2023年年會上當選，則每位被提名人的任期將為一年，到2024年年度股東大會屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

根據我們修訂和重述的章程，需要在2023年年會上獲得多數選票才能選舉被提名人為董事。關於提案1，您可以對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票。任何獲得贊成票多於反對票的候選人都將當選。如果你投棄權票，你的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但為了確定所投的票數，將不計算在內。因此，如果您的股票由您的經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，如果在代理人上表明他們無權就提案1對股票進行投票，則不算作對任何被提名人的贊成票或反對票。因此，這種 “經紀人不投票” 或投棄權票將對提案1的表決沒有影響。

如果沒有相反的跡象，則代理人將被投票選為 “支持” 達林·邁曼、約瑟夫·納爾遜、卡莉·舒默、彼得·謝勒斯和韋恩·林斯利，或者，如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前預計不是），則投票給我們董事會指定填補空缺的任何被提名人。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在 2023 年年會上對所有董事候選人的選舉投贊成票。

董事會選舉提名人

董事會選舉候選人，任期將於2024年年度股東大會屆滿

達林·邁曼

達林·邁曼自2015年1月起擔任首席執行官兼董事會主席。此前，邁曼先生曾擔任Wally World Media, Inc.（場外交易代碼：WLYW）的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他還曾擔任首席執行官和PeopleString董事會成員。Myman 先生通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能。自2005年10月以來，他一直擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官，擁有執行管理和創始人經驗。自BigString成立以來，他還曾擔任BigString董事會成員，擁有公司治理和董事會經驗。在加入BigString之前，邁曼先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官，LiveInsurance.com是第一家為大型國家保險機構開設電子店面的在線保險經紀商。在共同創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。我們認為，邁曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他的商業背景和高級領導經驗以及上市公司的董事會成員。

彼得·謝勒斯

彼得·謝勒斯是 DatChat 的聯合創始人，自 2016 年 1 月起擔任我們的首席技術官，自 2022 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Shelus 先生擁有 10 多年的短暫通訊和移動視頻開發經驗。Shelus先生一直站在安全消息行業的最前沿，曾擔任最早的臨時消息傳遞平臺之一 “BigString” 的首席工程師，在那裏他幫助開發了專利技術，該技術已成為自毀消息傳遞的基石。Shelus 先生擁有羅格斯大學計算機科學理學學士學位。我們認為，Shelus先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在安全消息傳遞行業的經驗以及技術工程和開發方面的背景。

約瑟夫·納

約瑟夫·納爾遜自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2017年12月以來，Nelson先生一直擔任GasLog Ltd. 和GasLog Partners LP的投資者關係主管，GasLog Partners LP是液化天然氣運輸船的領先國際所有者、運營商和經理，為許多全球最大的能源公司提供支持。2014 年 11 月至 2017 年 11 月，尼爾森先生在瑞士信貸擔任股票研究分析師。2013年11月至2014年11月，尼爾森先生在Maxim集團擔任股票研究分析師。Nelson 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位；史蒂文斯理工學院的化學理學學士學位和哲學文學學士學位。我們認為，納爾遜先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在投資者關係方面的經驗以及商業和金融背景。

卡莉舒默

卡莉·舒默自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自 2011 年 5 月以來，舒默女士一直在 ShmeeLive 擔任數字顧問。2018年5月至2020年6月，舒默女士擔任可再生能源與電力公司（OTCQB：RBNW）的子公司Lust For Life, LLC的數字董事。舒默女士在電子商務和數字行業擁有豐富的經驗，專門從事數字營銷活動開發、內容營銷策略、SEO和付費媒體管理。她的數字營銷背景植根於入站營銷策略，她的方法側重於傾聽用户需求並通過高質量的內容與他們溝通，以吸引回頭客和參與度。舒默女士專門與科技、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。Schumer 女士擁有芝加哥哥倫比亞學院藝術、娛樂和媒體管理文學學士學位。我們認為，舒默女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在電子商務和上市公司數字營銷方面的經驗和背景。

韋恩·林斯利

Wayne D. Linsley 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。Linsley 先生在企業管理領域擁有 40 多年的經驗。自2020年4月以來，林斯利先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司Hoth Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HOTH）的董事會成員，自2020年1月以來，他一直擔任專注於將傳統療法與迷幻研究相結合的生物製藥公司Silo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：SILO）的董事會成員。從2014年到2021年9月，林斯利先生在CFO Oncall, Inc. 擔任運營副總裁，該公司以外包方式提供財務報告和財務總監服務，此前，從2012年到2014年，林斯利先生作為獨立承包商在首席財務官Oncall, Inc.工作。Linsley 先生擁有錫耶納學院工商管理理學學士學位。我們認為，林斯利先生有資格擔任董事會成員，因為他擔任上市公司董事的經驗和財務報告背景。

重大訴訟程序

我們可能會不時捲入各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟是在正常業務過程中產生的。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們沒有發現我們的任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中的任何事項有關的任何法律訴訟，也沒有受到S-K法規第401（f）項規定的任何條款的約束。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保我們公司的管理有利於股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的主要公司治理慣例。我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有高管、董事和員工，以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們已經在我們網站www.datchat.com的 “投資者” 部分的公司治理頁面上發佈了我們的《商業行為與道德準則》以及每份委員會章程的副本，您可以免費訪問該頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書，也未被視為本委託書的一部分。

我們還將向位於新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號的DatChat, Inc. 提出書面要求，向任何股東免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司祕書。

導演獨立性

我們的董事會已確定，董事會的大多數成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 的定義。董事會認為韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜是 “獨立的”。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

公司沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。達林·邁曼擔任公司董事會主席兼首席執行官。由於我們公司的規模，我們認為這種結構是合適的。我們認為，董事會四名成員中有三名是獨立的，這一事實增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性，並規定了對管理層業績的客觀評估和監督以及管理層的問責制。此外，董事會認為，邁曼先生最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，也是最有能力有效確定戰略優先事項並領導公司戰略討論和執行的人。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用加強了董事會與管理層之間的溝通。此外，作為主要負責管理日常運營的個人，邁曼先生最有能力主持董事會定期會議，並確保將關鍵業務問題和風險提請董事會注意。因此，我們認為，目前沒有必要設立首席獨立董事職位。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了6次會議。此外，我們的審計委員會舉行了5次會議；我們的薪酬委員會舉行了2次會議，我們的提名和公司治理舉行了1次會議。所有董事都出席了每一次委員會會議。

我們的董事會委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會會議開展業務。我們設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會指導下不時成立特別委員會，以解決具體問題。

我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場的適用規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的審計委員會所有成員的獨立性要求。在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

•        批准並聘請獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行年度審計；

•        審查擬議的審計範圍和結果；

•        審查和預先批准審計和非審計費用和服務；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制；

•        審查和批准我們與我們的董事、高級職員和關聯公司之間的交易；

•        為我們收到的有關會計事務的投訴制定程序；

•        監督內部審計職能（如有）；以及

•        準備審計委員會的報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。

我們的審計委員會由韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定韋恩·林斯利有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查和建議管理層的薪酬安排，包括我們總裁兼首席執行官的薪酬；

•        制定和審查一般薪酬政策，旨在吸引和留住優秀人才，獎勵個人表現並實現我們的財務目標；

•        管理我們的股票激勵計劃；以及

•        準備薪酬委員會的報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。

我們的薪酬委員會由卡莉·舒默的韋恩·林斯利和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

提名和治理委員會

除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

•        確定和提名董事會成員；

•        制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則；以及

•        監督我們董事會的評估。

我們的提名和公司治理委員會由韋恩·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜組成，韋恩·林斯利擔任主席。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

導演提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責推薦候選人在董事會及其委員會任職。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，還是將其列入董事會推薦的董事候選人名單以供年度股東大會選舉時，提名和公司治理委員會會考慮提名和公司治理委員會章程中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括個人和職業誠信、與公司行業相關的經驗、背景和視角的多樣性，包括但不限於性別和種族以及任何其他相關資格、屬性或技能。

我們認為多元化是確定董事候選人的有意義的因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可能考慮與候選人的潛在利益衝突、其他個人和職業追求、董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求董事會其他成員或股東的推薦。提名和公司治理委員會也可以但不必聘請第三方搜索公司，以協助其物色公司董事候選人。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的個人，這些背景和素質與現任董事的背景和素質相結合，可以將技能和經驗融為一體，從而進一步提高董事會的效率。

提名和公司治理委員會還將根據我們的《修訂和重述章程》中規定的程序以及股東不時為提交董事候選人而採用的其他程序，考慮股東提交的潛在被提名人，這些候選人將根據上述相同標準進行考慮和評估。希望提名候選人以供考慮的股東可以將上述信息提交給位於新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號的Datchat, Inc. 公司祕書08901。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司治理委員會致力於促進董事會多元化。我們對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別自我識別自己的種族、民族和性別。本次調查的結果包含在下面的矩陣中。

道德守則和行為準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人。該代碼的副本已發佈在我們的網站 www.datchat.com 上。有關適用於我們董事、首席執行官和財務官的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在我們網站www.datchat.com的 “投資者-公司治理” 部分發布，或者將包含在8-K表的最新報告中，我們將在修正或豁免之日後的四個工作日內提交該報告。

防套期保值

公司目前沒有禁止員工、高級管理人員或董事進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下降的交易的政策。

董事出席年會

我們的政策是，董事應出席我們的年度股東大會。

與董事會的股東溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關者必須向位於新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號的Datchat, Inc. 的公司祕書提交書面信函 08901。此類通信必須包括髮布通信的人擁有的公司證券的數量，無論是實益還是其他方式。根據來文的主題，我們的祕書將採取以下措施之一：

•        將來文轉發給董事會或我們董事會的任何個別成員，具體向其發送任何來文；

•        嘗試直接處理查詢，例如要求提供有關我們公司的信息或與股票有關的事項；或

•        如果來文本質上主要是商業性的，如果涉及不當或不相關的話題，或者是過於敵對、威脅、非法或其他不恰當的，則不得轉發該來文。

我們的董事會（以及專門向其發送溝通的任何個別董事）將根據來文中概述的事實和情況，決定採取哪些進一步措施是適當的。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬的每個人的總薪酬。除了表格中列出並在下文更詳細描述的內容外，我們沒有在2022年向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何其他薪酬。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的章程更全面地描述了審計委員會的職能，該章程可在我們的網站www.datchat.com上查閲。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查並討論了我們截至2022年12月31日財年的經審計的財務報表。此外，審計委員會還討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷）需要討論的事項。澳大利亞第380條），由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在規則3200T中通過，我們的獨立註冊會計師事務所D. Brooks and Associates，P.A.，截至2022年12月31日的財年。審計委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和D. Brooks的信函，並與D. Brooks and Associates的註冊會計師討論了他們獨立於我們的問題。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會：

韋恩·林斯利

約瑟夫·納

卡莉舒默

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，也不會被視為已提交、以引用方式納入公司根據《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）的一部分，除非公司在其中特別以提及方式納入此類報告。

執行官員

以下是我們執行官及其年齡的傳記摘要，但邁曼先生和謝勒斯先生除外，他們的傳記包含在上文 “提案1：董事選舉” 標題下：

佈雷特·布倫伯格

佈雷特·布倫伯格自 2022 年 2 月起擔任我們的首席財務官。布倫伯格先生在財務和會計方面擁有豐富的經驗。他是一名註冊會計師，自2015年以來一直是公共會計師事務所Jubran、Shorr & Company的合夥人。Blumberg 先生在 2013 年至 2014 年期間在 CohnReznick, LLP 擔任高級會計師。在獲得註冊會計師執照之前，布倫伯格先生是富國銀行的私人銀行家，並在2006年至2012年期間擁有並經營一家抵押貸款經紀/銀行公司Canyon Financial Group, LLC。2000 年至 2006 年，他曾在會計和金融公司從事招聘和人才招聘工作。Blumberg 先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓大學的經濟學和心理學文學學士學位。

加百利丹尼爾斯

加布裏埃爾·丹尼爾斯自 2021 年 3 月起擔任我們的首席信息官。自2019年5月以來，丹尼爾斯先生一直擔任NGD網絡安全和客户服務顧問有限責任公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官。NGD網絡安全與客户服務顧問有限責任公司是一家少數族裔女性擁有和退伍軍人擁有的企業，為國土安全部16關鍵基礎設施內的公司提供高水平的技術、網絡調試、客户服務和項目管理諮詢服務。2018 年 4 月至 2019 年 4 月，丹尼爾斯先生在工程公司 Chinook Systems 擔任網絡安全項目經理。2017年6月至2018年4月，丹尼爾斯先生在信息技術與服務公司Navstar Inc. 擔任高級信息保障經理。此外，自2017年12月以來，丹尼爾斯先生一直在北弗吉尼亞州（NoVA）社區學院和費爾法克斯勛爵社區學院擔任兼職教授，在那裏他教授電信、網絡法、網絡攻擊、計算機犯罪和黑客攻擊以及計算機應用和概念等課程。Daniels 先生是一名 15 年的美國陸軍和海軍退伍軍人。在陸軍服役期間，丹尼爾斯先生協助制定了陸軍的戰略網絡安全和網絡事件處理應對計劃。Daniels 先生擁有馬裏蘭大學學院的網絡安全碩士學位和市場營銷學士學位。

詹弗蘭科·洛帕內

Gianfranco Lopane 自 2022 年 2 月起擔任我們的業務發展主管，自 2022 年 7 月起擔任我們的全資子公司 SmarterVerse 的總裁。自 2018 年 8 月以來，Lopane 先生一直擔任 NFT、元宇宙和區塊鏈諮詢公司 Generiqo 的創始人。2020年6月至2021年5月，Lopane先生在XPO Logistics, Inc.擔任高級客户經理。2017年4月至2020年1月，洛潘先生擔任元宇宙廣告網絡公司Real World Ads的聯合創始人。Lopane 先生擁有西班牙馬德里 EUDE 商學院的商業和市場營銷碩士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官發放、支付或獲得的薪酬，他們在這些年度的總薪酬超過100,000美元。我們將這些官員稱為 “指定執行官”。”:

____________

(1) 2021年9月28日，我們向首席執行官授予了25萬份股票期權。這些期權的期限自授予之日起為5年，可按每股35美元的行使價行使。自授予之日起，期權每六個月授予25％，為期兩年。

(2) 其他補償由健康保險費用構成。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，沒有未償還的股票獎勵或其他股權獎勵。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得報酬的每個人的總薪酬。除了表格中列出並在下文更詳細描述的內容外，我們沒有在2022年向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何其他薪酬。

僱傭協議

Darin Myman 僱傭協議

2021年8月27日，我們與達林·邁曼簽訂了一項協議（“僱傭協議”），自2021年8月15日起生效，根據該協議，邁曼先生（i）的基本工資將提高到每年45萬美元，（ii）邁曼先生有權獲得金額不超過35萬美元的年度獎金，公司董事會薪酬委員會可能會增加年度獎金（“薪酬委員會”）委員會”），在達到薪酬委員會不時設定的其他標準後，自行決定（“年度獎金”）。此外，根據《僱傭協議》，在邁曼先生因死亡或完全殘疾（定義見僱傭協議）而終止僱傭關係時，此外還有截至解僱之日的任何應計但未付的薪酬和休假工資，以及根據當時未償還的任何福利計劃（定義見僱傭協議）應計的任何其他福利，以及在該終止日期之前發生的記錄在案的未報銷費用（統稱為 “付款”），Myman 先生將有權獲得以下遣散費：（i）當時基本工資的24個月；（ii）如果邁曼先生選擇根據COBRA權利（定義見僱傭協議）繼續購買團體健康保險，那麼在邁曼先生被解僱後的24個月內，他將只需要支付COBRA Rights的全部保險費用中等於在職僱員為保險所佔的保費份額（如果有的話）計劃年度；以及 (iii) 按比例支付任何年度獎金或與之相關的其他款項Myman 先生在解僱之日參與的任何獎金計劃（連同付款，即 “遣散費”）。此外，根據僱傭協議，在邁曼先生被解僱後 (i) 自行選擇 (A) 提前 90 天向公司發出書面通知或 (B) 出於正當理由（定義見僱傭協議），(ii) 公司無故解僱（定義見僱傭協議）或 (iii) 在控制權變更交易（定義見僱傭協議）完成後 40 天內終止對邁曼先生的僱用協議），Myman 先生將獲得遣散費；但是，前提是 Myman 先生有權獲得按比例分配的年度遣散費獎金至少為20萬美元。此外，向邁曼先生發放的任何股權補助應在邁曼先生出於正當理由終止僱用邁曼先生後立即歸屬，或者公司在提前90天向邁曼先生發出書面通知後，無緣無故地終止對邁曼先生的僱用。

佈雷特·布倫伯格就業協議

2022年2月15日，我們與佈雷特·布倫伯格簽訂了僱傭協議（“布倫伯格僱傭協議”），自2022年2月15日起生效，根據該協議，布倫伯格先生將擔任公司的首席財務官。Blumberg僱傭協議的期限自生效之日起將持續一年，並在每個期限結束時自動連續續訂一年，直到任何一方在適用的續訂日期前至少30天發出不予審查的書面通知。根據Blumberg僱傭協議的條款，Blumberg先生（i）應獲得60,000美元的年基本工資（自2022年2月15日起生效），（ii）有權獲得獎金，但須由公司董事會自行決定；（iii）有資格根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵，但須由公司薪酬委員會自行決定。Blumberg先生還有權不時參與任何和所有員工福利計劃（定義見布倫伯格僱傭協議），根據公司不時制定並生效的政策，這些計劃與休假、病假和假日工資一起生效。Blumberg僱傭協議可由公司或Blumberg先生隨時以任何理由終止，但須提前10天發出書面通知。Blumberg僱傭協議終止後，Blumberg先生有權 (i) 在終止日期之前歸屬的任何股權獎勵，(ii) 償還該終止之日或之前發生的費用，以及 (iii) Blumberg先生在終止之日可能有權獲得的員工福利（統稱為 “應計金額”）。Blumberg僱傭協議也應在Blumberg先生去世後終止，或者公司可以在布倫伯格先生殘疾（定義見Blumberg僱傭協議）時終止對他的僱用。Blumberg先生因死亡或殘疾而被解僱後，Blumberg先生有權獲得應計金額。Blumberg僱傭協議還包含禁止Blumberg先生披露與公司有關的機密信息的契約。

某些關係和關聯方交易

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中我們參與的交易摘要，包括交易所涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年終總資產平均值的1％的交易，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或任何成員的交易上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接重大權益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，詳見本委託書其他部分。除此之外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也未提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年終總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大權益，以較低者為準。

與關聯人的交易

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 項下所述的僱傭安排外，自2019年1月1日以來，我們沒有參與或曾經參與過任何交易，所涉金額超過2022年12月31日和2021年12月31日總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官、普通股超過5％的持有人或任何直系親屬，以較低者為準上述任何一項已經或將要有直接或間接的材料利息。

我們的首席執行官達林·邁曼先生不時向公司提供用於營運資金的預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司應付給該高管的款項分別為1315美元和203美元，這筆款項在資產負債表上列為應付關聯方。這些進展本質上是短期的，不計利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，邁曼先生分別向公司提供了用於營運資金的預付款，總額為20,294美元和177,624美元，公司分別償還了其中19,182美元和177,615美元。

研究和開發

2022年7月19日，公司與Metabizz LLC（“Metabizz”）簽訂了軟件開發協議，該公司的管理合夥人也是公司的全資子公司Smarterverse的首席創新官。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Metabizz支付了514,957美元的軟件開發服務，該服務包含在隨附的合併運營報表中的研發費用——關聯方。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項關於批准與關聯方交易的正式政策。僅就我們的保單而言，關聯人交易是指交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在這些交易、安排或關係中，我們和任何關聯人是、曾經或將要參與其中，所涉及的金額超過過去兩個已完成的財政年度的12萬美元或總資產的百分之一。本政策不涵蓋涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權的證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向董事會另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處的描述，以及交易的條款是否與無關的第三方（視情況而定）或向員工提供的條款相當。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並使保單條款生效。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和

董事將負有明確的責任披露任何可以合理預期會引起利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

•        我們面臨的風險、成本和收益；

•        如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；

•        可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•        不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不符合我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構真誠地行使自由裁量權所確定的那樣。

提案 2: 批准
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將Salberg作為公司獨立註冊會計師事務所的任命提交股東在2023年年會上批准。預計薩爾伯格的代表將以虛擬方式出席2023年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。Salberg 於 2023 年被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

法律不要求股東批准任命薩爾伯格為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將審計委員會對薩爾伯格的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

2023年4月13日，我們的審計委員會批准解僱D. Brooks and Associates, P.A.（“D. Brooks”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月13日起生效。D. Brooks關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財年的合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

2023年4月13日，我們的審計委員會任命Salberg為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。

獨立註冊會計師費

下表列出了 D. Brooks 收取的總費用，如下所述：

____________

(1) 審計費是為審計公司年度合併財務報表和審查公司未經審計的簡明合併財務報表而提供的專業服務支付的。

預批准政策與程序

我們的董事會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。在提供相應服務之前，我們的董事會對上述所有服務和費用進行了審查和批准。

我們的董事會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持各自的獨立性。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 批准任命薩爾伯格為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

提案3：授予對公司普通股進行反向股票分割的權力

我們的董事會認為，授予董事會修改公司經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）的自由裁量權，以對公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割，如下所述，這是可取的，這符合公司的最大利益。

向內華達州國務卿提交的反向股票拆分修正案的形式載於附錄A（視適用法律要求的任何變更而定）（“反向股票拆分修正案”）。

該提案的批准將允許（但不要求）我們的董事會以不低於1比2且不超過1比25的比率對我們已發行和流通的普通股進行一次或多次反向股票分割，確切的比率將由董事會自行決定實施反向股票拆分，並且此類修正案已提交適當的內華達州當局不遲於 2024 年 9 月 15 日。公司不得進行總計超過1比25的反向股票拆分。我們認為，使董事會能夠將比率設定在規定的區間內將使我們能夠靈活地實施反向股票分割，其方式旨在最大限度地提高股東的預期收益。在確定比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮以下因素：

•        包括納斯達克資本市場在內的各種證券交易所的首次或持續上市要求；

•        我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•        我們已發行普通股的數量；

•        我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•        特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；以及

•        當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄反向股票分割（包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率）的權利。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，根據董事會確定的不少於兩股且不超過二十股的現有普通股，將合併為一股普通股。

公司不得進行總計超過1比25的反向股票拆分。我們的董事會將有權安排有權處置部分權益的持有人處置部分權益，使這些持有人有權從公司的過户代理人那裏獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量，而不是任何部分股份。如果向內華達州國務卿提交《反向股票拆分修正案》，將僅包括董事會確定的符合股東最大利益的反向股票拆分比率，所有其他不同比率的擬議修正案都將被放棄。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潛在後果

我們批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股價格和買入價格，以重新遵守納斯達克的持續上市要求，並使普通股對某些機構投資者更具吸引力，這將提供更強大的投資者基礎。

2022年10月14日，納斯達克股票市場有限責任公司通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果短缺持續30個工作日，則不符合最低出價要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日或2023年4月12日之前恢復合規，如果我們無法在2023年4月12日之前恢復合規，則可以再批准180天，前提是我們符合納斯達克的持續上市要求（出價要求除外），並以書面形式通知納斯達克我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

根據納斯達克上市規則，我們於2023年4月7日以書面形式通知納斯達克我們打算彌補這一缺陷，並要求再延長180個日曆日才能彌補這一缺陷。2023年4月13日，只要我們符合納斯達克的持續上市要求（出價要求除外），我們就獲得了額外的180天期限，或者直到2023年10月9日，以恢復合規並彌補缺陷。如果我們在第二個180天內未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其股票退市的決心，屆時我們將有機會就退市決定向聽證小組提出上訴。

在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行數量通常會提高我們普通股的每股市場價格。但是，儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但也無法保證即使反向股票拆分生效，如果我們的普通股將來不符合最低出價要求，我們的普通股的出價也足以使我們遵守納斯達克的最低出價要求。

此外，我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為，普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的比例通常高於價格較高的股票的佣金，因此當前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價上漲時的交易成本。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來又將增強普通股持有者的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，無法保證反向股票拆分後我們的普通股市場價格將上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠達到或維持超過納斯達克最低出價要求的出價，或者普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市場價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比地上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向內華達州國務卿提交《反向股票分割修正案》（“生效時間”）後生效，或者在向內華達州國務卿提交《反向股票分割修正案》中規定的更晚時間。反向股票拆分修正案的形式作為附錄A附於此。提交反向股票拆分修正案的確切時間和反向股票拆分的比率（在批准的範圍內）將由我們的董事會決定

董事會根據其對何時採取此類行動以及以什麼比率對我們和我們的股東最有利的評估。此外，如果在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候，我們的董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則不經股東批准，無需股東採取進一步行動，我們的董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。如果到2024年9月15日尚未向內華達州國務卿提交反向股票拆分修正案，我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票分割對已發行普通股持有人的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，現有普通股中至少有兩股、最多二十五股將合併為一股新的普通股。根據截至記錄日已發行和流通的20,740,419股普通股，在反向股票拆分之後，如果反向股票拆分的比率為1比20，則公司將發行和流通約829,617股普通股（不影響分數股的四捨五入），發行和流通的普通股約為1,037,021股（不影響分數股的四捨五入）如果反向股票拆分的比率為 1 比 15，則大約有 1,382,695 股普通股如果反向股票拆分的比率為1比10，則已發行和流通（不影響部分股票的四捨五入）；如果反向股票拆分的比率為1比5，則已發行和流通的普通股約為2,074,041股（不影響分數股的四捨五入）。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致交易後發行和流通的普通股數量在約10,370,210股至829,617股之間。上述規定並未使 (i) 生效[•]截至記錄日，行使未償還期權時可發行的普通股以及 (ii)[•]截至記錄日，行使未償還認股權證時可發行的普通股。

反向股票拆分生效後的實際股票數量（如果實施）將取決於反向股票拆分比率和反向股票拆分的數量（如果有），最終由我們的董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除非如下文 “— 部分股份” 中所述，由於反向股票分割而有權獲得部分股份的普通股的記錄持有人將四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理而定）。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數手”。零手股票可能更難出售，零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。

生效時間過後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的普通股，並且需要按照下述程序將帶有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。生效時間過後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。反向股票拆分的目的不是也不會產生《交易法》第13e-3條所描述的 “私有化交易” 的效力。

在反向股票拆分的生效時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票拆分比率。此外，已發行股票數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，從而降低我們普通股的價值。

普通股的法定股數

根據我們的公司章程，反向股票拆分不會改變我們普通股的授權數量。由於普通股的已發行和流通數量將減少，剩餘可供發行的普通股數量將增加。目前，根據我們的公司章程，我們的法定股本包括1.8億股普通股。

在納斯達克規定的限制下，可供發行的額外股票可隨時在未經股東批准的情況下發行，由我們的董事會自行決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或任何其他被認為符合公司最大利益的目的發行。

通過增加已獲授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效果，儘管這不是董事會意圖。例如，董事會有可能推遲或阻礙對公司的收購或控制權的移交，方法是向可能支持董事會反對董事會認為不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行額外授權但未發行的股票。因此，反向股票拆分可能會阻止未經請求的收購企圖。反向股票拆分可能會阻礙任何此類主動收購企圖的啟動，從而限制公司股東以收購嘗試中通常可獲得的更高價格或合併提案中可能提供的更高價格處置其股票的機會。反向股票拆分的效果可能是允許公司現任管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其更有能力抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，董事會不知道有人企圖控制公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

普通股的受益持有人（即以街道名義持有普通股的股東）

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、託管人或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵持有銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

已註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股持有人可能會以賬面記錄形式向我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其對普通股所有權的股票證書。但是，他們會得到一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過我們的過户代理人以賬面記賬形式以電子方式持有股票的股東無需採取行動（交易所將是自動的）即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但須根據部分股份的處理進行調整。

普通股憑證股的持有人

生效時間過後，我們的過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向我們的過户代理人交出代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股適當數量的證書（“新證書”）。在股東向我們的過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發任何新證書。股東無需支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得的普通股總數，但須遵守下文所述的部分股份的處理。在交出之前，我們將認為股東持有的未償還的舊證書將被取消，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須視部分股份的處理而定。任何提交交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書將使用與舊證書背面的限制性圖例相同的限制性圖例頒發。

我們預計，我們的過户代理人將充當交易代理人，以實施股票證書交換。我們普通股的持有人無需支付與交換證書有關的服務費。所有這些費用將由我們承擔。

股東不應銷燬任何股票證書，也不應在被要求提交任何股票證書之前提交任何股票證書。

部分股票

我們的董事會將有權安排擁有部分權益的股東處置部分權益，使這些股東有權從我們的過户代理人那裏獲得四舍五入到下一個整數的股票數量，而不是任何部分股份。

反向股票拆分後對部分股份權益的所有權不會賦予持有人任何投票、股息或其他權利，除非獲得四舍五入到下一個整數的股票數量。

反向股票拆分對員工和顧問計劃、期權、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要按比例調整每股行使價以及行使或轉換所有使持有人有權購買、兑換或轉換為普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同，在反向股票拆分之後，在反向股票拆分之後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前的情況大致相同。根據這些證券預留待發行的股票數量將根據董事會確定的反向股票拆分按比例計算，但須視我們對部分股份的處理而定。

會計事項

反向股票拆分修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將保持在0.0001美元。因此，自生效時間起，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本和額外實收資本賬户的總額不會因股票反向拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税影響。

除非此處另有明確説明，否則本摘要僅涉及我們普通股的受益所有者的税收後果，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律組建的公司，或者以其他方式就我們的普通股的淨收入基礎繳納美國聯邦所得税（“美國持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託也可以是美國持有人。不論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可能是美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者有關的所有税收後果，包括因對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則而產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税的人、選擇向市場計值的證券交易商以及證券或貨幣交易商，(ii) 持有我們普通股作為頭寸一部分的人在 “跨界” 中或作為 “套期保值”、“轉換” 的一部分或其他出於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《守則》的規定及其立法歷史、美國財政部法規（包括現行和擬議法規）、行政裁決和司法授權，所有這些都自本信息聲明發布之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律變更或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生重大影響。此外，本摘要未涉及與反向股票拆分有關的任何國外、州或地方税收注意事項。

根據該守則和任何其他税收司法管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為資本重組。我們和普通股的某些 “重要持有人” 必須向美國國税局提交某些申報，反向股票拆分才有資格進行資本重組。下文討論的税收後果假設反向股票拆分被視為資本重組。

因此，股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損。拆分後收到的股票的總税基將等於因此交換的拆分前股票的總税基，拆分後收到的股票的持有期將包括拆分前所交換股票的持有期。此外，如果股東沒有按照要求的方式提供納税人識別號，或者未能遵守適用的備用預扣税規定，則該股東在支付此類現金時可能需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免股東的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需的信息。由於反向股票拆分，我們不會確認任何收益或損失。

所需的股東投票

批准該提案需要我們普通股和B系列優先股大多數已發行股份的持有人投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票，授予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權。

4號提案

批准經修訂和重述的公司章程修正案，將公司名稱改為 MAMA'S CREATIONS, INC.

在七月 [__]，2023 年，董事會通過了決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東批准將我們的公司名稱從 “DatChat, Inc.” 改為 “Habytat, Inc.”如果獲得股東的批准，提案4將在向內華達州國務卿提交經修訂的現行公司章程的修訂證書後生效。如果提案4獲得股東的批准，我們計劃在合理可行的情況下儘快提交修訂證書。

更名修正案的表格

如本協議附錄B所示（根據適用法律的要求進行任何修改），擬議修正案將修訂後的《公司章程》第一條全文如下：

“首先。該公司的名稱是 “Habytat, Inc.”

修正的原因

公司名稱的變更旨在加強我們公司在不斷擴大的技術組合中的品牌。新的公司名稱反映了公司從最初的私人消息、社交媒體平臺到元宇宙中更廣泛的創新者的演變。

由於預計我們的公司名稱將發生變化，我們將向納斯達克申請股票代碼 “HABS”，如果修正案獲得批准，預計我們的普通股將在提交修正證書後不久開始以新的股票代碼進行交易。

因此，我們的董事會得出結論，將我們的公司名稱更改為 “Habytat, Inc.” 符合公司的最大利益。

修正案的效力

如果獲得股東批准，名稱變更不會對我們的業務、運營或報告要求產生任何重大影響，也不會影響任何標有 “DatChat, Inc.” 名稱的現有股票證書的有效性或可轉讓性如果名稱變更獲得批准，持有認證股票的股東可以繼續持有其現有的股票證書，並且無需提交股票證書進行交換。根據現有股票證書持有認證股票的股東的權利以及這些證書所代表的股票數量將保持不變。直接註冊賬户和名稱變更生效後簽發的任何新股票證書都將命名為 “Habytat, Inc.”

如果本提案4未獲得批准，則對我們現行經修訂的經修訂和重述的公司章程的擬議修正將不予提出，我們的公司名稱將保持不變。

必要投票和董事會推薦

董事會建議你對《公司章程》修正案投贊成票，將公司名稱改為 “Habytat, Inc.”該提案的批准需要出席會議並有權在會上投票的股東的多數表決權投贊成票，無論是親自出庭還是通過代理人，只要達到法定人數。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月21日有關我們普通股和200萬股B系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息是：(i) 每個已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）我們的所有董事和指定執行官作為一個集團。除非另有説明，否則下表所列人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________

* 表示實益所有權少於 1%。

(1) 除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址為新澤西州新不倫瑞克省尼爾森街204號 08901。

(2) 本欄中的計算基於2023年3月27日已發行的20,234,066股普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對標的證券的投票權或投資權。為了計算該人的實益所有權百分比，目前在2023年3月27日起60天內可行使或可轉換的普通股被視為由持有此類證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時，不被視為已發行普通股。

(3) 包括187,500份既得股票期權

(4) 包括43,750份既得股票期權

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交有關我們普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和報告。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的申報要求。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息。

股東提案和董事提名
2024 年年度股東大會

打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交的股東必須在我們開始打印和發送2024年年會的代理材料之前的合理時間在公司總部向我們提交該提案，該提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果2024年年會的日期自2023年年會之日起更改超過30天，則打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2024年年會上提交的股東必須不遲於我們開始打印和發送2024年年會的代理材料之前的合理時間在公司總部向我們提交提案。

打算在我們的2024年年會上提交提案但不在我們的代理材料中包含該提案的股東必須向我們的公司祕書提供有關該提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年5月25日或之後但不遲於2024年7月15日在我們的主要執行辦公室收到此類通知；但是，前提是2024年年會的舉行日期不是週年紀念日之前或之後的25天 2024 年年會日期，此類提案的通知必須在我們的祕書不遲於郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第10天營業結束時，以先發生者為準。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。

根據美國證券交易委員會的通用代理規則第14a-19條，向公司發出通知的最後期限是2024年7月17日，説明股東打算招募代理人來支持根據公司2024年年會預先通知章程提交的被提名人。打算提供此類通知的股東必須遵守第14a-19條的所有要求以及我們的章程中的所有要求，包括上述通知的時間要求。

附錄 A

修正證書
到內華達州利潤公司的公司章程
（根據NRS 78.385和78.390，股票發行後）

1.公司名稱：DatChat, Inc.

2.公司章程已修訂如下：

應對公司經修訂和重述的公司章程第四條進行修訂，在該節的末尾插入 “4.04.” 小節，內容如下：

“第 4.04 節反向股票拆分。美國東部時間下午 4:01 生效 [______]，（“生效時間”），根據《內華達州修訂法規》第 78.385 和 785.390 條，每條 [*](*) 在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）應自動進行重新分類、合併、轉換並變更為一（1）股面值為每股0.0001美元的面值為0.0001美元的普通股（“新普通股”），但須視frs的處理而定股權如下所述（“反向股票分割”）。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時發生。自生效時間起，代表舊普通股的證書應代表根據本修正證書將此類舊普通股轉換為的新普通股的數量。原本有權在反向股票拆分生效後獲得新普通股部分股份權益的持有人無權獲得新普通股的全部股份，以代替因此類反向股票拆分而產生的任何部分股份。”

3.持有公司股份的股東有權行使至少多數表決權，或按類別或系列進行表決時可能需要的更大比例的表決權，或者根據公司章程的規定對修正案投贊成票的投票是： [______]%.

C E R T I F I C A T I O N

我，下列簽署人，特此證明：

1.我是內華達州公司 DatChat, Inc. 的首席執行官；以及

2.上述經修訂和重述的公司章程的第1號修正案已由該公司的董事會正式通過 [______]