附錄 (a) (5) (二)
Nano
Dimension 打破了 Stratasys 股東的紀錄
Nano Dimension 董事長兼首席執行官在給 Stratasys 股東的視頻致辭中：https://www.youtube.com/watch?v=jWlFh9Wie-U
Stratasys 已同意遵守法律並允許 Nano 的董事候選人在 8 月 8 日的 Stratasys 年度股東大會 會議上單獨參選第四, 2023
Stratasys
股東必須在 8 月 8 日更換董事會的 5/8 成員第四，2023 年股東大會
此後立即獲得每股25美元的現金
Nano 敦促 Stratasys 股東保護自己的利益並投票給 Nano 董事候選人
要 詳細瞭解 Nano 對 Stratasys 的願景及其對 Stratasys 股票的特別要約的詳細信息，請訪問 www.stratasysValuenow.com
馬薩諸塞州沃爾瑟姆， ，2023 年 7 月 25 日（GLOBE NEWSWIRE）— Nano Dimension Ltd.（納斯達克股票代碼：NNDM、“Nano Dimension”、“Nano” 或 “公司”），增材製造電子產品（“AME”）和多維聚合物、金屬和陶瓷增材製造（“AM”）3D 打印機的領先供應商， 擁有 Stratasys 約 14.1% 的股份 Ltd.（納斯達克股票代碼：SSYS）（“Stratasys”）再次打破了Stratasys 股東的紀錄，並駁斥了Stratasys肆無忌憚的誤導性評論。
Stratasys 股東有重要決定要做，選擇很明確 — 選出 Nano 的高素質提名人來取代 Stratasys 根深蒂固的董事會
Stratasys 的股東有機會用致力於為所有Stratasys股東創造價值的Nano的提名人 取代Stratasys董事會多達七名自私的董事。Nano必須 “提醒” Stratasys注意其法律要求，即允許股東單獨投票選舉董事，而不是投票支持Stratasys的整個名單或Nano的 的整個名單。因此，Nano和Stratasys的董事候選人現在可以在即將於8月8日舉行的Stratasys年度股東大會上單獨競選 第四, 2023.
儘管 Stratasys聲稱其候選人具有很高的資格和獨立性，但很明顯，他們實際上是一個根深蒂固的團體，在Stratasys董事會的平均任期為12-15年，在此期間，他們監督了重大的價值破壞。
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Nano 的 提名人資格很高：
| ● | Ze'ev Holtzman 是一位傑出的銀行家和投資者已有 45 年了，他將成為一名獨立的 董事，他從 2021 年擔董事 Stratasys 董事會 董事起就認識了 Stratasys。 |
| ● | Zivi Nedivi將帶來30年的經驗，擔任多家收入為5000萬至4億美元的上市科技公司的首席執行官和 董事會成員，以及 一家總部位於紐約市的數十億美元對衝基金的首席執行官。 |
| ● | Hanan Gino在價值5億美元的國際科技 公司擔任首席執行官時擁有豐富的經驗。 |
| ● | Tomer Pinchas在金融、併購領域擁有超過18年的全球經驗， 曾擔任包括紐約普華永道在內的多家科技公司的首席財務官。 |
| ● | Nick Geddes 創始人兼總部位於英國劍橋的著名工業 噴墨公司 Global Inketing Systems 的 15 年首席執行官。 |
| ● | Yael Sandler 為上市和私營公司 以及畢馬威會計師事務所的職位帶來了豐富的首席財務官經驗。 |
Yoav Stern是一位經驗豐富的高管，在三十年中擁有30年的領導記錄，曾6次 在美國和全球擔任首席執行官兼董事長，為收入在5000萬至4億美元且運營涵蓋3-4大洲的多學科 技術的公司擔任首席執行官兼董事長。
Nano 完全 認識到董事會應由大多數獨立董事組成，在成功用 Nano 的董事候選人取代 現任 Stratasys 董事之後，打算採取措施任命獨立董事 長期代表Stratasys股東的利益，屆時Nano Dimension的提名人將循環 退出董事會，這樣董事會的大部分成員將隨着時間的推移保持獨立。
Nano Dimension的董事候選人旨在作為臨時但迫切需要的解決方案，以防止現任Stratasys董事會進一步破壞價值 。
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不要 被Stratasys的虛假説法所迷惑，即Nano試圖在不支付溢價的情況下奪取對Stratasys的控制權，或者Stratasys 的股東冒着被無法投標的股票 “困住” 的風險。以下是事實：
| ● | Nano 在 公開市場上收購了該公司14.1％的股份，向Stratasys的股東支付了1.7億美元。 |
| ● | Nano每股25美元的全現金特別要約將為 Stratasys的股東帶來可觀而即時的溢價。 |
| ● | 在 8 月 1 日st，2023年，即特別要約到期後的第二天 （除非進一步延長），Nano將宣佈 特別要約的條件是否已滿足（或以其他方式放棄）。 |
| ● | 如果 至少為 31.9%-36.9%，Nano 將滿足接受 所有投標股票的最低條件。 |
| ● | 股東 如果沒有對特別要約做出迴應、此前曾表示反對或之前曾投標 但正確撤回了股份，則在特別要約到期日 之後，將有四天的時間投標其在特別要約中的股份。 |
除此之外， Nano已宣佈打算購買Stratasys的其餘股票— 在公開市場上，如果可能的話， ，或者最終在可行和法律允許的情況下儘快通過要約收購——或者通過談判將 Stratasys 與 3D Systems, Inc.（紐約證券交易所代碼：DDD）（“3D Systems”）或其他候選人進行行業整合。
的選擇很明確，價值是肯定的：在特別要約中從Nano獲得每股25美元的現金，或者 通過與Desktop Metal, Inc.（紐約證券交易所代碼：DM）（“Desktop Metal”） 或3D Systems的擬議交易，以獲得不確定和較低的價值。
| ● | 目前 3D Systems股票的交易價格約為每股9美元，目前提議與Stratasys進行的 交易的價值低於每股21.5美元，其中只有 一半是現金。 |
| ● | 與Desktop Metal Inc.的構思不周的 和稀釋性交易帶來了巨大的不確定性 ，以及Stratasys所有現金耗盡的巨大風險，因為 Stratasys和Desktop Metal繼續按季度損失現金。 |
在 Nano，我們堅持自己的往績、業績和董事會治理：
| ● | 創收顯著，同比增長 |
年 |
收入 |
| 2020 | 大約 500 萬美元 |
| 2021 | 大約 1000 萬美元 |
| 2022 | 大約 4,340 萬美元 |
| 2023 | 運行費率約為6000萬美元（基於2023年上半年） |
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| ● | 從2022年第三季度到2023年第一季度， 的有機增長率為50％ |
| ● | 截至2023年第一季度，調整後的 毛利率增長了 47% |
| ● | 七個 集成產品線全部銷往與 Stratasys 相似的垂直市場 |
| 1. | AME 機器（超過 45 個客户，包括 5-7 個西方軍隊、4-5 個西方特勤局、 5 個最大的國防承包商、航天局客户和更多的民用客户） |
| 2. | AM 陶瓷和金屬 (DLP) 機器（已售出數十臺機器） |
| 3. | AM 微機械聚合物 (DLP) 機器（出售給西部特勤局 和零件製造商的機器）。 |
| 4. | Additive 電子組裝機（已售出數千臺機器） |
| 5. | AI -適用於 Nano 的 AM 和其他公司的工業 應用的深度學習質量算法引擎。 |
| 6. | 用於 2D-3D 打印子系統的墨水 系統和軟件 |
| 7. | 增材電子材料 開發和生產 |
| ● | 保護股東利益的 Nano 董事會治理 |
| o | 9 位董事，其中 7 位為獨立董事。 |
| o | 7位獨立董事中有7位是在Nano 董事會任職期間首次見面。 |
所有 董事都為董事會帶來了深厚的相關經驗和強烈的觀點，這符合並支持了Nano對增長的關注， 同時將其專有製造解決方案組合提升到了一個新的水平。
相比之下，Stratasys董事會根深蒂固，出於自身利益行事。現任Stratasys 董事會行為引起了人們對其自身治理做法和缺乏對股東利益的承諾的嚴重擔憂：
| ● | 8位董事中有6位在董事會共度了令人震驚的漫長時間，這表明 缺乏新的視角和新的想法。 |
| ● | Stratasys 董事會公然無視股東的利益和 對變革的抵制。雖然新董事已於2020年加入董事會，但一年後的2021年，他被罷免，此前他採取了一些自私自利的公司治理舉措，旨在 維持表現不佳的現狀和董事會對權力的控制。 |
| ● | Stratasys 董事會在監督表現不佳的同時自掏腰包，沉迷於高昂的薪水和年度股權補助，累計約等於 1,820,000 美元1在 2022 財年，8 名董事的費用不包括會議 費用（每年大約 10-20 次會議）以及差旅和娛樂 費用。 |
| ● | 此外， 董事會成員之間的相互聯繫引起了獨立性問題，這是因為董事 還有其他共同的商業利益，這些利益與他們在Stratasys的信託職責 無關。 |
| o | 目前， 兩位 Stratasys 董事 Dov Ofer 和 David Reis， 都是 Scodix Ltd. 的董事會成員。過去，阿迪娜·肖爾在 Dov Ofer 擔任董事期間曾擔任 Scodix Ltd. 的首席執行官。 |
| o | 這些 重疊的利益引發了人們對董事客觀性的質疑，進一步削弱了 對他們決策的信任。 |
| 1 | Stratasys Ltd.（納斯達克股票代碼：SSYS）2022財年 年度 20-F 表格，3 月 3 日提交第三方，2023 年；董事薪酬和董事/高級管理人員股權薪酬 |
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董事會的決策因破壞性收購而受到損害，這加上了他們可疑的往績 。他們進行了糟糕的、破壞價值的 和浪費金錢的收購和/或未能整合對Origin、Ultimaker、SolidConcepts、 和 MakerBot 的收購，隨後對MakerBot進行了可疑的撤資和再投資。這些行動表明缺乏戰略遠見，未能優先為公司及其股東創造長期價值。
這些 事實描繪了Stratasys董事會令人不安的畫面。他們的長期任期、對新聲音的拒絕、自私自利的薪酬做法、糟糕的收購決策以及交織在一起的關係使人們嚴重懷疑他們是否有能力為Stratasys及其股東的最大利益行事。
以下 是值得更換Stratasys董事會成員的可疑往績的幾個例子：
*Yair Seroussi — 曾任以色列一家大型銀行的董事長，但據稱不得不辭職，因為有人指控 他沒有舉報首席執行官對一名女性員工的性侵犯2。塞魯西與首席執行官勾結，向該銀行 董事會和以色列銀行隱瞞了這些信息。
曾經 再次與同一位首席執行官密謀，Seroussi 還因協助和教唆美國公民逃税而被判有罪，以換取 數百萬美元的回扣。在他的領導下，該銀行不得不處以近9億美元的罰款3給 美國當局，此外還因其罪行被迫支付鉅額個人罰款。一個調查委員會透露 ，作為董事長，塞魯西和他的朋友首席執行官的行為不合理，他們通過該銀行在瑞士的分行領導了逃税計劃，他們個人獲得了數百萬美元的獎金。
*Dov Ofer（董事長）— 曾是 Lumenis Ltd. 的前首席執行官。Dov Ofer 的任期經歷了一段停滯時期。他被任命後，公司的收入有所下降4。在 Ofer 的領導下，表現持續不佳之後，Lumenis董事會選擇追究他的責任，罷免了奧弗的首席執行官職務，並引進了新的首席執行官 。
這次 變更證明，之前的問題是 Ofer 的管理失敗，而不是公司。新任首席執行官得以重振公司的 增長軌跡。在 Dov Ofer 擔任首席執行官後，Lumenis Ltd. 經歷了顯著的復甦，收入增長了令人印象深刻的 51%，從2013年的2.65億美元增加到2018年的4億美元5。 Lumenis Ltd. 在奧弗任職期間的表現與隨後在新任首席執行官領導下實現的增長形成鮮明對比 凸顯了領導力對公司成功的影響。取代奧弗的決定最終被證明是一項戰略舉措， 振興了公司，使其走上了大幅增長的道路。
| 2 | https://en.globes.co.il/en/article-hapoalim-chairman-yair-seroussi-resigns-1001163746 |
| 3 | https://en.globes.co.il/en/article-former-hapoalim-execs-to-repay-nis-225m-1001451149 |
| 4 | 從2005年的2.83億美元 下降到2014年的2.65億美元，下降了6％ https://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1000138395 https://www.calcalist.co.il/local/articles/0,7340,L-3699528,00.html |
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*David Reis-在 2016 年辭職之前一直擔任 Stratasys 的前首席執行官。在Reis的領導下，Stratasys 的投資者經歷了幾年來具有挑戰性的破壞價值的旅程。在去年虧損14億美元的情況下，銷售額和Stratasys的股價均暴跌。
這家 公司於 2013 年以超過 4.9 億美元的價格收購了臺式打印機制造商 MakerBot6（去年年收入約為1600萬美元 ）7失敗了。MakerBot遭受了巨大的損失，三次更換領導層，生產了 一個有問題的3D打印機組件，使Stratasys遭受了巨大的損失，以至於Reis的Stratasys成為 類訴訟的一部分。該消費品牌裁員了近40％的員工，並關閉了零售店。同時，在收購後的兩年中，Stratasys股票的價值 暴跌，從2013年每股近137美元的歷史新高跌至2015年底的每股23美元左右的 8。該訴訟稱，2015年Stratasys股價的下跌是由Makerbot相關業務的欺詐 行為造成的9
經過重大虧損和現金消耗，MakerBot 最終在9年後分拆出來。Reis 留下了大量減記的痕跡，但仍繼續與 Dov Ofer 一起成為董事會和執行委員會的成員，該委員會僅由三人組成
Reis領導下的Stratasys面臨的另一個引起廣泛關注的 問題是美國證券交易委員會的調查。美國證券交易委員會的 執法決定於2016年初向該公司提出10關於此事，Stratasys 向美國證券交易委員會提交的最新20-F文件中對此進行了簡要提及。
有趣的是， 雖然法院裁定證券欺詐不應歸咎於Stratasys，但它表示，在 Reis 的領導下，Stratasys 使用了 “... 誇張 和誇張... 只是浮腫... 模糊而且 不可靠”11
Stratasys 誤導性披露的歷史引發了人們對Stratasys目前陳述的嚴重質疑：對誤導股東負責的高管 仍然是掌舵的董事：Reis 自 2013 年起擔任董事，最近在 2018-2019 年還與奧弗先生一起擔任 “執行委員會” 成員。
根據行業專家的説法，Reis的辭職無疑是由股價下跌30％以及心懷不滿的股東施加的越來越大的壓力 引發的。
| ● | *Ziva Patir — 曾任以色列標準協會首席執行官。在 任職期間，以色列財政部要求她歸還數萬謝克爾，據稱這是她以不當方式從研究所收到的 謝克爾12。 此外， 財政部資本市場司進行的一項檢查顯示，Ziva Patir 管理的資金分配不當，導致 員工不得不退還300萬謝克爾的鉅額款項13。在帕蒂爾 的管理下，以色列標準協會的特點是緩慢而官僚主義 ，導致效率低下和經濟損失。此外，還有關於養老金分配的批評 ，以及與工會的衝突14. |
| ● | *Scott Crump — 在 2015 年公佈了 13.7 億美元的虧損幾天後， 發現該公司支付了 144 萬美元15給現任董事 Stratasys 創始人 Scott Crump 先生以及另外三位高管 額外獲得 540 萬美元的薪酬16. |
| 6 | https://investors.stratasys.com/sec-filings/annual-reports/content/0001206774-14-000690/0001206774-14-000690.pdf |
| 7 | https://www.reuters.com/article/idUS377836052120130619 |
| 8 | 2023 年 12 月 31 日最高價 136.87 美元 — 2015 年 12 月 31 日低點 23.36 美元 |
| 9 | 案例 0:15-cv-00455-pjs-FLN https://cdn-shop.adafruit.com/pdfs/makerbot/classaction.pdf |
| 10 | https://www.themarker.com/markets/2016-06-05/ty-article/0000017f-dfa8-db22-a17f-ffb96c110000 |
| 11 | https://www.3ders.org/articles/20170726-stratasys-cleared-of-fraud-charges-over-comments-about-makerbot-replicator-3d-printers.html |
| 12 | https://www.calcalist.co.il/local/articles/0,7340,L-3391504,00.html |
| 13 | https://www.themarker.com/career/2005-02-10/ty-article/0000017f-dec5-d3a5-af7f-feef2d5d0000 |
| 14 | https://www.ynet.co.il/articles/1,7340,L-2255994,00.html |
| 15 | Stratasys Ltd. (納斯達克股票代碼：SSYS) 2015 財年 年度的 20-F 申報；https://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1001111985 |
| 16 | Stratasys Ltd. (納斯達克股票代碼：SSYS) 2015 財年 年度的 20-F 申報；https://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1001111985 |
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*Adina Shorr-Stratasys（Objet）的另一位前首席執行官，在過去的5年中，他在董事會中一直根深蒂固，薪水很高。她 的記錄也很出色，比如作為首席執行官領導破壞價值的活動：她曾是 Lucid-Logix 的前首席執行官，該公司已籌集了4000萬美元，承諾為投資者帶來豐厚的回報。Shorr 女士籌集了額外資金，但 關閉了公司並解僱了所有員工，股東（Giza 和其他人）的回報為零17.
*Yoav Zeif 是現任 Stratasys 首席執行官，他是一位未經證實的首席執行官，以前只擔任過顧問和業務發展職位 。此外，在他的領導下，Stratasys 受到指控18由 Origin 的前創始人和股東 ，Stratasys 在他的領導下以 9700 萬美元的價格收購了一家公司19（2020年12月收購時，上一年的年收入估計為500萬至1500萬美元 ），因為該公司沒有履行其義務和個人承諾，即按照 協議向他們支付承諾的收入。隨後，Origin的所有創始人和主要員工最終離開了Stratasys。
Zeif 還領導了分拆大衞·里斯 2013 年失敗 MakerBot 的破壞價值的舉動。Zeif 支付了大約 4700 萬美元的現金，只是 “安排” Stratasys 擁有不到 50% 的股份20的 MakerBot，實際上是通過加錢而不是收錢來出售超過 50％ 的 MakerBot 股份。
底行：
NANO 董事長兼首席執行官給 Stratasys 股東的個人留言：
“親愛的 Stratasys 股東，
與許多不準確的相反，更不用説這些誤導性了，據我所知和影響力，來自參與我們
與 Stratasys 建立合作伙伴關係的實體的新聞稿和正式代理材料， 我們的新聞稿、
文件和公告、視頻或文字，現在和將來都是真實、準確和誠實地披露我們的意圖，總的來説
正如納諾的文化和禮節所要求的那樣，特別是作為你的合作伙伴。
在成功完成特別要約後，我們對Stratasys的未來計劃只是在實際和法律允許的情況下儘快購買Stratasys 的其餘股票，並通過談判將Stratasys 合併作為備受追捧的行業 整合的一部分，無論是3D System還是其他戰略替代方案。”
我 個人從自己的家庭儲蓄中投資了數百萬美元，購買了NANO股票。我從未收到任何股票期權 或 RSU。不管怎樣，我在公司的所有股權都是用我自己的積蓄支付的。如果你選擇加入我們，我未來的上行空間將像我的 投資者一樣：Nano和Stratasys的股價。
我 鼓勵你將其與自己的董事會、他們對貴公司缺乏財務投資、他們的行為表明個人 動機以及他們在兩次第三方收購要約中的混亂行為進行比較。作為最終裁決，最終判決不應由法院作出 。它掌握在你手中！
| 17 | https://www.themarker.com/technation/2018-07-11/ty-article/0000017f-e11e-d9aa-afff-f95e26630000 |
| 18 | https://3dprint.com/301482/origin-shareholders-sue-stratasys-related-to-breach-of-acquisition-agreement/?utm_source=dlvr.it&utm_medium=linkedin |
| 19 | Stratasys Ltd.（納斯達克股票代碼：SSYS）2020財年的20-F填報 |
| 20 | https://investors.stratasys.com/sec-filings/all-sec-filings/content/0001213900-22-025940/0001213900-22-025940.pdf |
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如果 你決定拒絕我們的報價，Nano Dimension 將恭敬地接受這樣的結果。我們將審查我們對Stratasys的投資，包括 我們打算儘快處置我們在Stratasys的14.1％所有權，並祝你在所有努力中取得成功。”
投票 反對他們！
Nano Dimension 董事長兼首席執行官在給 Stratasys 股東的視頻致辭中：https://www.youtube.com/watch?v=jWlFh9Wie-U
瞭解 有關 NANO DIMENSION 及其戰略和願景的更多信息， 包括其對 STRATASYS 的特別要約以及如何在 www.stratasysvaluenow.com 上投票給 NANO 董事
有關
有關如何招標 STRATASYS 股票的信息，請致電特別要約的信息代理人 GEORGESON，免費電話
(877) 668-1646
關於特別要約的重要信息
本新聞稿僅供參考，既不是購買要約，也不是要約出售Stratasys的任何
普通股或任何其他證券，也不是此處描述的要約要約材料的替代品。Nano Dimension於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交了附表TO中的要約
要約聲明，包括收購要約、相關的送文函和其他要約文件，隨後進行了修訂和補充。Stratasys根據要約規則的要求，於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交了關於附表14D-9的招標/建議
聲明，隨後進行了修訂。
敦促投資者 和證券持有人仔細閲讀要約材料（包括收購要約、 的相關送文函和某些其他要約文件）和附表14D-9中關於該要約的招標/建議聲明， 因為它們包含並將包含投資者和證券 持有人在就證券投標做出任何決定之前應考慮的重要信息。
投資者 和證券持有人可以免費獲得收購要約、相關送文函、某些其他要約文件 和招標/推薦聲明以及在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或 上向美國證券交易委員會提交的招標/推薦聲明和其他文件的副本，方法是將此類請求提交給要約聲明中提到的要約信息代理人Georgeson LLC。此外， Stratasys向美國證券交易委員會提交年度報告、中期財務報表和其他信息，Nano Dimension向美國證券交易委員會提交年度報告、中期 財務報表和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。 Stratasys向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Stratasys 網站的投資者關係頁面上免費獲得，網址為www.stratasys.com。Nano Dimension向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Nano Dimension網站的投資者 關係頁面上免費獲得，網址為www.nano-dimension.com。
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關於 納米維度 Nano Dimension（納斯達克股票代碼：NNDM）的願景是隨時隨地提供將數字 設計轉換為電子或機械設備的解決方案，將現有的電子和機械製造轉變為工業 4.0 環保、經濟高效的精密增材電子和製造。
Nano Dimension的戰略由基於深度學習的人工智能的應用驅動，通過使用自學習和自我改進系統以及通過雲管理分佈式製造網絡，推動製造能力的提高 。
Nano Dimension 為航空航天和國防、先進汽車、高科技 工業、專業醫療技術、研發和學術等垂直目標市場的 2,000 多家客户提供服務。該公司設計和製造增材電子和增材 製造 3D 打印機和消耗材料。增材電子是實現高性能電子設備 (Hi-ped®) 設計和 開發的製造機器。增材製造包括用於生產 金屬、陶瓷和基於特種聚合物的應用的製造解決方案，尺寸從毫米到幾釐米，精度為微米。
通過 整合其產品組合，Nano Dimension 提供了快速原型設計、多品種小批量生產、 IP 安全、最小環境足跡和為製造而設計的能力等優勢，所有這些都通過增材製造的無限可能性 得以釋放。
欲瞭解 更多信息，請訪問 www.nano-di.com。
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