美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_____________________________________

計劃到

（第16號修正案）

下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條

_____________________________________

STRATASYS LTD
（標的公司名稱（發行人））

納米維度有限公司
（申報人（要約人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新謝克爾
（證券類別的標題）

M85548101
（CUSIP 證券類別編號）

耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
電話：+972-73-7509142
（有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信）

_____________________________________

將副本發送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍華德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃裏克·維克多森，Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話：(212) 660-3000

☐

  

如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

  

受規則 14d-1 約束的第三方要約

☐

  

受第 13e-4 條約束的發行人要約

☐

  

受規則 13e-3 約束的私有化交易

☐

  

根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

  

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

  

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

 

本第16號修正案（“本第16號修正案”）修訂和補充了根據以色列國法律組建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）於2023年5月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（經修訂以及隨後的任何修正和補充，“附表TO”），隨後進行了修訂和補充。附表TO涉及Nano提出的收購Stratasys Ltd.（分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已發行普通股（每股面值為0.01新謝克爾）的要約（“要約”），因此在要約完成後，Nano將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股份，最低條件是在要約完成後擁有至少 46% 的已發行Stratasys股份，但無論如何，投標的已發行Stratasys股票中不少於5％根據2023年5月25日購買要約（“原始收購要約”）中規定的條款和條件，以每股Stratasys股票25.00美元的價格向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税和不含利息，並進一步修訂和補充了2023年6月27日的收購要約補充文件（“第一份收購要約補充文件”），經2023年7月10日的第二份收購要約補充文件（“第二份購買要約補充文件”）進行修訂和補充，經2023年7月18日第三份收購要約補充文件（“收購要約的第三份補充文件”，以及原始購買要約的第一份補充文件和第二份收購要約補充文件 “收購要約”）以及2023年7月18日的相關第三修正送文函（“第三次修訂送文函”）進一步修訂和補充。

除非本第 16 號修正案另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並以引用方式納入此處，以迴應附表 TO 的所有項目，並由此處特別提供的信息進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予的含義相同。您應該閲讀本第 16 號修正案以及附表 TO 和購買要約。

第 1 至 9 項和第 11 項。

特此對購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項，前提是此類物品以引用方式納入了購買要約中包含的信息，特此修改和補充如下：

(1) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：

“2023年7月25日，我們向Stratasys的股東發佈了一段視頻消息，其中Yoav Stern先生概述了在要約中投標Stratasys股票的某些好處，並敦促Stratasys的股東在定於2023年8月8日舉行的Stratasys年度股東大會上對被提名參選的七名董事候選人中的至少五人投贊成票，取代Stratasys董事會的多數成員。同一天，我們發佈了一份新聞稿，宣佈並提供了該視頻消息的鏈接，並重申了上述內容。同一天，我們發佈了一份投資者簡報，強調了更換Stratasys董事會多數成員的必要性，並闡述了我們對在Stratasys即將舉行的年度股東大會上投票支持Nano董事候選人的相對優勢的看法。”

第 12 項。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物：

不。

 

描述

(a) (5) (二)

 

Nano 於 7 月發佈的新聞稿 25, 2023.

(a) (5) (JJ)

 

Nano 於 7 月發佈的《給 Stratasys 股東的視頻留言》的筆錄 25, 2023.

(a) (5) (KK)

 

Nano 於 2023 年 7 月 25 日發表的投資者演講。

1

簽名

經過適當詢問，在下列簽署人所知和所信的情況下，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

納米維度有限公司
   

來自：

  

//耶爾·桑德勒

   

姓名：

  

耶爾·桑德勒
   

標題：

  

首席財務官

日期：2023 年 7 月 25 日

2

展覽索引

不。

 

描述

(a) (1) (A) *

 

購買要約日期為2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

 

送文函。

(a) (1) (C) *

 

保證交貨通知格式。

(a) (1) (D) *

 

致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

 

致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

 

異議通知。

(a) (1) (G) **

 

申報表（“以以色列所得税為目的的身份聲明”）。

(a) (1) (H) *

 

摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。

(a) (1) (I) *

 

《購買要約第一份補充文件》，日期為2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

 

第一次修訂的送文函。

(a) (1) (K) *

 

首次修訂的保證交貨通知表格。

(1)(1)(L)*

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第一次修訂信。

(a) (1) (M) *

 

經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的首次修訂致客户信函。

(a) (1) (N) *

 

第一次修訂的異議通知。

(a) (1) (O) *

 

第二份購買要約補充文件，日期為 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) *

 

第二次修訂的送文函。

(a) (1) (Q) *

 

第二修正後的保證交貨通知表格。

(a) (1) (R) *

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。

(a) (1) (S) *

 

第二修正後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) *

 

第二次修訂的異議通知。

(a) (1) (U) *

 

《購買要約的第三份補充文件》，日期為 2023 年 7 月 18 日。

(a) (1) (V) *

 

第三次修訂的送文函。

(a) (1) (W) *

 

第三次修訂的保證交貨通知。

(a) (1) (X) *

 

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三次修訂信。

(a) (1) (Y) *

 

第三次修訂後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (Z) *

 

第三次修訂的異議通知。

(a) (5) (A) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (C) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (D) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (E) *

 

Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。

(a) (5) (F) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (G) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (H) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (I) *

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月29日修訂。

(a) (5) (J) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 13 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (K) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (L) *

 

由 Nano 於 2023 年 6 月 13 日發起的數字廣告活動。

(a) (5) (M) *

 

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。

(a) (5) (N) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (O) *

 

Nano 於 6 月發佈的《給 Stratasys 股東的視頻留言》的筆錄 15, 2023.

(a) (5) (P) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 21 日發佈的新聞稿。

3

不。

 

描述

(a) (5) (Q) *

 

特別要約信息網站，常見問題頁面，由Nano推出，於2023年6月21日修訂。

(a) (5) (R) *

 

2023年6月21日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (S) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 27 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (T) *

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月27日修訂。

(a) (5) (U) *

 

2023年6月27日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (V) *

 

Nano於2023年6月29日發佈的新聞稿（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中）。

(a) (5) (W) *

 

Nano於2023年6月29日發表的投資者演講（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2納入）。

(a) (5) (X) *

 

Nano 於 2023 年 6 月 29 日舉行的電話會議記錄。

(a) (5) (Y) *

 

納米對2023年7月5日分析師報告的迴應。

(a) (5) (Z) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 10 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (AA) *

 

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年7月18日修訂。

(a) (5) (BB) *

 

2023年7月18日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (CC) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (DD) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (EE) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (FF) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (GG) *

 

Nano 於 2023 年 7 月 19 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (HH) *

 

Nano 於 7 月發佈的新聞稿 20, 2023.

(a) (5) (二) **

 

Nano 於 7 月發佈的新聞稿 25, 2023.

(a) (5) (JJ) **

 

Nano 於 7 月發佈的《給 Stratasys 股東的視頻留言》的筆錄 25, 2023.

(a) (5) (KK) **

 

Nano 於 2023 年 7 月 25 日發表的投資者演講。

(b) — (h)

 

不適用。

107*

 

申請費表，已於7月修訂 20, 2023.

____________

* 先前已提交。

** 隨函提交。

*** 將通過修正案提交。

4