附錄 99.2

 
  
 

加州銀行和PacWest宣佈轉型合併
以及 Warburg Pincus 和 Centerbridge 籌集了 4 億美元的股權

合併後將創建加州首屈一指的以關係為重點的商業銀行

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合併了360億美元的資產銀行，總部設在洛杉磯，其總部位於加州南部

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BANC的2024年估計每股收益增長了20％以上，TBVPS立即增長了3％

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經過廣泛的投資者盡職調查，4億美元的股權籌集已全部承諾

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資本強勁，預計為10％以上的CET1；套期保值和遠期銷售在收盤時鎖定了強勁而流動的資產負債表

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需要償還130億美元的批發借款，導致

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管理層經驗豐富，在收購方面擁有久經考驗的專業知識，由加州銀行首席執行官領導，對PacWest的特許經營權有深刻的瞭解

加利福尼亞州聖安娜和加利福尼亞州比佛利山莊——2023年7月25日——加州銀行（“加州銀行”）（紐約證券交易所代碼：BANC）和PacWest Bancorp（“PacWest”）（納斯達克股票代碼： PACW）今天宣佈簽署一項最終協議，根據該協議，兩家公司將在全股合併交易中合併。根據兩家 公司董事會一致批准的協議條款，PacWest將併入加州銀行，北卡羅來納州加州銀行將併入太平洋西部銀行。 交易完成後，合併後的控股公司和銀行將以加州銀行的名義和品牌運營。根據合併協議的條款，PacWest股東每持有PacWest普通股將獲得0.6569股加州銀行普通股。

此次合併將創建加州首屈一指的商業銀行特許經營權，該特許經營權將完全有能力利用市場機會，通過擴大規模和擴大產品供應來擴大其服務的渠道和 客户。

加州銀行今天還宣佈，它已與華平投資有限責任公司（“華堡投資者”）管理的基金的關聯公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其關聯公司（“Centerbridge Investors”，以及 與 Warburg Investors 一起的 “投資者”）管理或諮詢的某些投資工具（“Centerbridge Investors”，以及 與 Warburg Investors “Investors”）簽訂了投資協議，後者將同時投資總額為4億美元購買新發行的股票證券到，合併結束。預計此次融資的收益將與其他計劃中的行動一起使用，以重新定位合併後的公司的資產負債表並節省大量資金。合併後的公司將償還約130億美元的批發借款，資金來自交易後全額標有 標記的資產和多餘的現金。北卡羅來納州加州銀行已簽訂了35億美元的利率互換和或有遠期資產出售協議，以對衝利率風險並鎖定收益。合併後的公司的這些重新定位 交易將帶來更高的淨利率，與重組前的資產負債表相比，估計將增加170個基點以上。這些行動使CET1達到10％以上的預期，其中包括購買的掉期和遠期銷售的成本。

在收盤和資產出售之後，合併後的公司預計將擁有約361億美元的資產，253億美元的貸款總額， 的存款總額為305億美元，在加利福尼亞擁有70多個分支機構。

擬議交易完成後，(a) 合併中向PacWest股東發行的股票預計約佔合併後公司已發行股份的47％；（b）在上述股權融資交易中向投資者發行的股票預計將佔合併後公司已發行股份的19％左右；（c）在完成前已發行的加州銀行普通股 股的合併預計將佔合併的34％左右合併後的公司已發行股份。

加州銀行總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫將在合併後的公司繼續擔任同樣的職務。目前擔任 PacWest董事會 獨立首席董事的約翰·埃格邁耶將在合併後成為合併後的公司的董事會主席。合併後的公司的董事會將由12名董事組成：八名來自加州銀行 現有董事會，三名來自現有的PacWest董事會，一名來自華堡投資公司。

沃爾夫説：“這次轉型性合併將創建一家強大、資本充足、流動性高的機構，有望為更多的加州 企業和社區提供卓越的服務。”“我們相信，加州銀行和PacWest的股東都將受益於合併後的公司引人注目的經濟效益及其實現盈利和可持續增長的能力增強。在最近的銀行業動盪之後，合併後的公司將有實力和市場地位來支持加州中小型企業的銀行需求，並利用在最近的銀行業動盪之後為更強大的金融機構創造的機會。”

沃爾夫補充説：“由於我們業務之間的高度熟悉，我們預計 的順利整合將使我們能夠快速有效地利用合併平臺的力量所帶來的長期機會。兩家機構都遵循客户至上、基於關係的方法為我們的客户和 社區提供服務，同時強調謹慎的風險管理。我們相信，將兩個組織的人才和專業知識相結合，加上我們的文化相似之處和對彼此業務的深刻熟悉，將加速所有利益相關者執行和 交付強大且不斷增長的特許經營價值。”

PacWest總裁兼首席執行官保羅·泰勒表示：“此次合併對PacWest的股東、客户、社區和 員工來説是一個巨大的機會，代表了PacWest獨立戰略計劃之外的重大即時和長期價值。在過去的幾個月中，PacWest 團隊在整個行業的波動中表現出的毅力，我感到非常榮幸和自豪。憑藉兩家機構的綜合實力，來自致力於本次合併戰略願景和價值創造的投資者的新資金，以及成功整合的良好記錄，合併後的公司將完全有能力為我們的所有股東提供可觀的長期價值。

即將加入華平投資董事會的託德·謝爾指出：“我們很高興能支持我們熟悉和尊重的兩家機構的戰略合併。 交易為執行高度增值的資產負債表重新定位提供了機會，從而產生了可觀的增量收益，併為合併後的公司下一階段的盈利增長做好了準備。”

交易的戰略優勢

擴大規模和能力，以彌補加利福尼亞的巨大空白：合併後的公司將處於戰略定位，以利用加利福尼亞的市場機會。它將具有運營和財務規模，以增加對特許經營權的投資，包括其技術 平臺，以提升客户體驗，提高效率，吸引最高素質的人才，並加強新的業務發展工作。

強勁的資產負債表：合併後的公司 將在收盤時通過有針對性的資產負債表重新定位獲得額外的流動性，這得益於投資者的4億美元承諾資本，從而實現強勁的資本水平和強勁的流動性狀況。

多元化的存款基礎和貸款組合： 合併後的公司將專注於通過卓越的財資管理服務以及商業和房地產貸款為其業務範圍內的中小型企業提供服務，這些服務利用了加州銀行和PacWest在 核心社區銀行業務方面的共同優勢。加州銀行在醫療保健、教育、娛樂和倉庫貸款方面的利基優勢與PacWest在HOA銀行服務、投資組合貸款、設備貸款和租賃以及小企業管理局貸款 方面的利基專業知識相結合，形成了多元化的貸款組合。 通過結合互補的存款專業知識，該組合還創造了更加多樣化的整體存款組合。

經驗豐富的管理團隊，具有豐富的整合經驗和深厚的 熟悉程度：合併後的領導團隊經驗豐富，在績效和合並整合方面有着良好的記錄。

合併的財務收益

該交易的財務收益令人信服，預計2024年每股收益和有形賬面價值分別增長20％以上和約3％。預計合併的公司財務指標基於加州銀行的獨立共識中位數分析師估計、估計的合併公司成本協同效應、 預期的收購會計調整、預期的合併完成時間框架和籌集資金。初步而言，預計該業務將分階段提供 令人信服的運營和回報指標，同時節省成本，包括：


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貸款與存款的比率約為85％

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批發融資資產比率約為8％

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流動性覆蓋率為 2.0x+

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普通股一級資本比率約為10.0％。

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有形普通股權益佔總資產的比率為 7.2%

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24年第四季度平均有形普通股權益現金回報率約為13.0％；

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24年第四季度平均資產的運行率回報率約為1.10％；

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每年創造的資本超過100個基點；以及

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預計2024年每股收益在1.65美元至1.80美元之間

交易詳情

加州銀行將成為合法收購方，加州銀行將與太平洋西部銀行合併併入太平洋西部銀行，後者將以加州銀行的名義並 申請成為美聯儲成員。PacWest將成為會計收購方，收盤時將公允價值會計應用於加州銀行的資產負債表。根據合併協議的條款，PacWest股東每股PacWest普通股將獲得 0.6569 加州銀行普通股。PacWest的7.75％固定利率重置非累積永久優先股（A系列）的每股已發行股份將轉換為在相同的條款和條件下獲得加利福尼亞銀行新創建的一系列基本相同的優先股中的一股的權利。

在股權融資交易中，加州銀行將以每股12.30美元的收購價向投資者出售約2180萬股普通股 ，以及（ii）以每股12.30美元的收購價向投資者出售其新類別的無表決權普通等價股票的1,080萬股。此外，華堡投資者將獲得購買加州銀行約1,590萬股無表決權、普通等價股票的認股權證，而Centerbridge Investors將獲得購買約300萬股加州銀行普通股的認股權證，每股行使價 為每股15.375美元，比普通股支付的價格高出25％。認股權證的期限為七年，但當市場價格在指定時期內達到24.60美元時，必須強制行使，這比普通股支付的價格高出100％。

時間和批准

雙方預計，合併將在2023年底或2024年初完成，但須滿足成交條件，包括獲得慣常要求的 監管部門批准和每家公司股東的必要批准，以及同時完成股權集資。股權融資預計將與合併同時結束，但須視合併的同時完成 和其他成交條件而定。

顧問

摩根大通證券有限責任公司擔任財務顧問，向加州銀行董事會提供公平意見，並擔任加州銀行的唯一配售 代理人。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 擔任加州銀行的法律顧問。Piper Sandler & Co. 擔任 PacWest 的財務顧問，並向董事會提供了公平意見。Sullivan & Cromwell LLP 擔任 PacWest 的法律顧問。Jefferies LLC擔任華平投資和Centerbridge的財務顧問。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 擔任 Warburg Pincus 的法律顧問， Simpson Thacher & Bartlett LLP 擔任 Centerbridge 的法律顧問。

聯席電話會議和網絡直播詳情

加州銀行和PacWest將於太平洋時間2023年7月25日星期二下午 2:30 舉行電話會議和網絡直播，討論該交易。要收聽 的實時通話，請撥打 888-317-6003，然後輸入 2706567 作為會議 ID。網絡直播以及相關幻燈片將在加州銀行網站 (https://investors.bancofcal.com/news-events-and-presentations/event-calendar/default.aspx 和 PacWest 網站 (https://www.pacwestbancorp.com/news-market-data/presentations/default.aspx) 上線。電話會議的重播將通過 上面列出的網站播出。

由於今天宣佈合併，兩家公司都取消了原定於2023年第二季度財報電話會議。

關於加州銀行公司
 
加州銀行（紐約證券交易所代碼：BANC）是一家銀行控股公司，截至2023年6月30日，擁有93.7億美元的資產，擁有一家全資銀行子公司——北卡羅來納州加州銀行（該銀行）。該銀行在南加州設有33個辦事處，包括27個提供全方位服務的分行。通過我們敬業的專業人員，我們為加利福尼亞州的企業、企業家和個人提供定製和創新的銀行和 貸款解決方案，並通過我們的子公司Deepstack Technologies提供全棧支付處理解決方案。我們通過支持提供金融知識和就業培訓、小型企業支持和經濟適用住房的組織，幫助改善我們生活和工作的社區。憑藉對服務和建立持久關係的承諾，我們提供更高標準的銀行業務。我們期待幫助 您實現目標。欲瞭解更多信息，請訪問我們 www.bancofcal.com。

關於 PacWest
 
PacWest是一家銀行控股公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，在科羅拉多州丹佛設有執行辦公室，並擁有一家全資銀行子公司 太平洋西部銀行（“銀行”）。太平洋西部銀行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於為小型、 中間市場和風險投資支持的企業提供商業銀行和財資管理服務。該銀行通過遍佈加利福尼亞州、北卡羅來納州達勒姆和科羅拉多州丹佛的全方位服務分行以及遍佈全國的貸款 生產辦事處，提供廣泛的貸款、租賃和存款產品和服務。有關 PacWest Bancorp 或太平洋西部銀行的更多信息，請訪問 www.pacwest.com。
 
關於 Warburg Pincus
 
華平投資有限責任公司是全球領先的成長型投資者。該公司管理的資產超過830億美元 。該公司的活躍投資組合包括250多家公司，在階段、行業和地理位置上高度多元化。華平投資是尋求建立具有 可持續價值的耐久公司的管理團隊的經驗豐富的合作伙伴。該公司投資銀行業已有近30年的歷史，已向全球21家受監管的銀行機構投資了超過35億美元。值得注意的美國銀行投資包括Dime Bancorp、梅隆銀行、 Webster Financial、Sterling Financial和National Penn Bancshares。華平投資成立於1966年，已籌集了20只私募股權基金和2只房地產基金，這些基金已向40多個國家的1,000多家公司投資了超過112億美元。公司總部位於紐約，在阿姆斯特丹、北京、柏林、香港、休斯頓、倫敦、盧森堡、孟買、毛里求斯、舊金山、聖保羅、上海和新加坡設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問 www.warburgpincus.com。在 LinkedIn 上關注我們。
 
關於森特布里奇
 
Centerbridge Partners, L.P. 是一傢俬人投資管理公司，在私募股權、私募信貸和房地產等投資領域採用靈活的 方法，努力為我們的投資者開發最具吸引力的機會。該公司成立於2005年，截至2023年5月31日，管理的資本約為360億美元，在紐約和倫敦設有辦事處。Centerbridge 致力於與目標行業和地區的世界級管理團隊合作。欲瞭解更多信息，請訪問 www.centerbridge.com。
 
關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含聯邦 證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加州銀行和PacWest之間的擬議交易以及華平投資有限責任公司的擬議投資 以及Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議 簽訂的投資協議（“投資協議”）持有加州銀行的股權證券。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別繼續”、“很可能會產生” 或類似的表達方式，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是 歷史問題陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關 California Banc of California 和 PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文件中確定 ，以及加州銀行和PacWest管理層的當前預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性 陳述僅用於説明目的，不打算用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和 情況很難或無法預測，可能與假設有所不同，許多事件是加州銀行和PacWest無法控制的。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在合併協議和計劃規定的時間內獲得加州銀行股東和PacWest股東的必要批准 ，由 PacWest、California Banc 和 Cal Merger Sub 於 2023 年 7 月 25 日發表，Inc.（“合併 協議”）；（iii）發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他情況；（iv）在 需要完成擬議交易時無法獲得替代資本；（v）宣佈或懸而未決的擬議交易對加州銀行和PacWest的業務關係、運營關係的影響總體業績和業務；(vi) 擬議的交易會破壞當前計劃的風險 加州銀行和PacWest的運營；（vii）擬議的交易可能難以留住加州銀行和PacWest的客户和員工； (viii) 加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；(ix) 總體經濟狀況的變化；(x) 利率環境的變化，包括最近美聯儲系統理事會基準利率的上調以及維持這種提高的利率水平的持續時間 ，這可能會產生不利影響影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的 信貸風險，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和 PacWest的有效性承保做法和欺詐風險；（十三）貸款需求的波動；（十四）開發和維持強大的核心存款基礎 或其他為加州銀行和 PacWest的活動提供資金所必需的低成本資金來源的能力，尤其是在利率上升或高利率環境下；（xv）在短時間內 快速提取大量存款；（xvi）加州銀行或PacWest監管機構的審查結果以及任何此類監管機構都可能這樣做的可能性東西，限制加州銀行或 PacWest 的商業活動，限制 Banc of加州或 PacWest有能力投資某些資產，不批准或不反對某些資本或其他行動，增加加州銀行或PacWest的信貸損失補貼，導致 資產價值減記，限制加州銀行或PacWest或加州銀行或PacWest的銀行子公司支付股息的能力，或處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的其他 不利事態發展對一般投資者情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxii） 立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險， 包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾的影響；(xxvii) 與可能針對銀行提起的擬議交易有關的潛在訴訟加利福尼亞州、PacWest或其各自的董事和高級職員，包括與 相關的任何結果的影響；（xxix）加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）擬議交易完成後實施商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現額外機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並非詳盡無遺。 您應仔細考慮上述因素以及加州銀行S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文 討論的聯合委託書/招股説明書，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實並將識別和解決其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要， 也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為 代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。加州銀行和PacWest都沒有保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議交易的委託書或招標，也不是委託、同意或授權， 不應構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在證券註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售證券、此類要約、招標或 出售屬於非法行為任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合 證券法第10條要求的招股説明書以及適用法律的其他規定，否則不得將任何證券要約視為發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給加州銀行普通股和PacWest普通股持有人，涉及加州銀行和PacWest的股東就擬議交易徵求代理人進行投票。註冊聲明提交併宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期 ，該委託書/招股説明書有權對加州銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票（如適用）。加州銀行或PacWest也可能向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書 聲明/招股説明書（包括其所有修正案和補編）、向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（在發佈時），以及此類文件的任何修正案或 補編，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明 的副本，即聯合聲明 委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，或將由 California Banc of California 或 PacWest通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交或將提交的所有其他相關文件。

加州銀行或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加州銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com 上免費獲得，標題為 “財務和申報”或www.pacwestbancorp.com，分別在 “美國證券交易委員會文件” 標題下，或者應向加州銀行提出書面請求，注意：投資者 關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707或PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與了 向加州銀行股東或PacWest的股東招募與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關人士 將能夠免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息載於加州銀行將提交的S-4表格註冊聲明，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為加州銀行或PacWest股東就擬議交易進行代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述，將包含在初步的聯合委託書/招股説明書中， 將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中（如果和當它們可用時）。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加利福尼亞銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件 的副本。

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