2023年7月25日創建加州首屈一指的商業銀行

免責聲明關於前瞻性陳述的警示説明本文件 包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議（“投資協議”）對加州銀行股票證券的擬議投資”）。前瞻性 陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別” “將繼續下去”、“很可能會產生” 或類似的表達方式，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的 識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加州銀行和PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括關於 擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文件中確定，也基於加州銀行和PacWest 管理層的當前預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設有所不同，許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在合併協議和計劃中規定的時間內 獲得加州銀行股東和PacWest股東的必要批准，由 PacWest、California Banc 和 Cal Merger Sub 於 2023 年 7 月 25 日發表，Inc.（“合併協議”）；（iii）發生任何可能導致 終止合併協議或投資協議的事件、變更或其他情況；（iv）在需要完成擬議交易時無法獲得替代資本；（v）擬議交易的公告或 懸而未決對加州銀行和PacWest的業務關係、運營關係的影響業績和總體業務；(vi) 擬議交易破壞當前計劃的風險；以及加州銀行 和 PacWest的運營；（vii）擬議的交易可能難以留住加州銀行和PacWest的客户和員工；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近美聯儲系統理事會基準利率的上調以及維持這種提高的利率 水平的持續時間，這可能會產生不利影響影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信貸風險，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括 加州銀行和PacWest的有效性承保做法和欺詐風險；（十三）貸款需求的波動；（十四）開發和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源的能力，為加州銀行和PacWest的活動提供資金，尤其是在利率上升或高利率環境下；（xv）在短時間內迅速提取大量存款；（xvi）加州銀行或PacWest監管機構的審查結果，以及任何此類監管機構可能這樣做的可能性東西，限制 Banc of California 或 PacWest 的商業活動，限制 Banc ofCalifornia 或 PacWest 有能力投資某些資產，不批准或不反對某些資本或其他行動，增加加州銀行或 PacWest 的信貸損失備抵額，導致資產價值減記， 限制加州銀行或 PacWest 或加州銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；（xvii) 銀行倒閉或 其他銀行的其他不利事態發展對一般投資者情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術 演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康 流行病的影響；（xxii）立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據 安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾的影響；(xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 可能對銀行提起的與擬議交易有關的潛在訴訟加利福尼亞州、PacWest或其各自的董事和高級職員，包括與之相關的任何結果的影響 ；（xxix）加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）在擬議的 交易完成後實施商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現額外機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮 上述因素以及加州銀行S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文討論的聯合委託書/招股説明書 ，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實並將確定和解決 可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異的其他重要風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險無關緊要，這也可能導致實際的 事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈日期 的加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為 代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。加州銀行和PacWest都沒有保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

無要約或招標本文件不是任何證券或擬議交易的委託書或招標 或委託書、同意或授權，也不構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或 合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售在註冊前為非法的證券，或任何此類司法管轄區的證券法所規定的資格。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律以其他方式提出 證券的要約，否則不得被視為已發行。其他信息及其在哪裏可以找到本文檔 涉及加州銀行和PacWest之間的擬議交易以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給加州銀行普通股和PacWest普通股的持有人，這與加州銀行和PacWest就擬議交易徵求代理人進行投票有關。註冊聲明提交併宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書 聲明/招股説明書，截至適用的記錄日期，該聲明/招股説明書有權對加州銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票，視適用情況而定。加州銀行或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀整個 註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（當 發佈時），以及對此類文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，或者加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交或提交的所有其他相關文件。加州銀行或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加州銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com、分別在 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 標題下免費獲得，或者向加州銀行提出書面請求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊，90212。根據美國證券交易委員會的規定，加州招標銀行和PacWest的參與者及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行的股東或PacWest的股東招攬與擬議交易有關的 代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利害關係人將能夠免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息載於加州銀行將提交的S-4表格的註冊聲明，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與就擬議交易向 加州銀行或 PacWest股東進行代理招標的人的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述，將包含在初步的聯合委託書 聲明/招股説明書中，並將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中（如果和當它們可用時）。你可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得這些文件的副本。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。免責聲明

在加州創建首屈一指的商業銀行來源：FactSet，S&P 全球市場情報；截至2023年6月30日的財務數據和估計（1）南加州市場包括洛杉磯縣和奧蘭治縣；（2）不包括貨幣中心銀行（WFC）；（3）核心存款資金定義為 非經紀存款佔存款總額的百分比；（4）Run-Rate代表2024年第四季度估計的財務指標和; (5) Cash ROATCE 不包括無形資產的攤銷、規模擴大、有吸引力的回報和強勁的資本以及 361億美元的流動性收盤資產約為 3% SoCal 存款市場份額 (1) #3 總部位於加州最大的銀行 (2) ~ 8.0% 現金/資產