美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期： 2023年7月25日

加州銀行, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州	001-35522	001-35522
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

麥克阿瑟廣場 3 號, 聖安娜, 加利福尼亞		92707
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 361-2262

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元		BANC		紐約證券交易所

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 7 月 25 日，馬裏蘭州的一家公司 Banc of California, Inc. (”加州銀行”），向投資者發佈了有關擬議交易的演示文稿（如下所述）。該演示文稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，上述信息以及其中引用的附錄99.1不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或者以其他方式受該節的責任約束，或者以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。

其他活動。

2023 年 7 月 25 日，加州銀行和特拉華州的一家公司 PacWest Bancorp（”PacWest”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈加州銀行 Cal Merger Sub, Inc. 執行日期為2023年7月25日的協議和合並計劃，該銀行是特拉華州的一家公司，也是加州銀行的全資子公司（”合併子公司”）和 PacWest（”合併協議”）。根據合併協議中規定的條款和條件：(a) Merger Sub 將與 PacWest 合併，PacWest 繼續作為倖存實體（”合併”)，(b) 合併後，PacWest 將立即與加利福尼亞銀行合併併入加州銀行，而加州銀行繼續作為倖存實體（”第二步合併”)，(c) 在第二步合併之後，太平洋西部銀行是加利福尼亞特許的非成員銀行，在第二步合併之前，PacWest的全資子公司（”PacWest 銀行”），將成為美聯儲系統的成員（”FRS 會員”) 和 (d) 立即關注 FRS 會員資格的生效，加利福尼亞銀行、全國協會、全國銀行協會和加州銀行的全資子公司（”銀行”），將與PacWest Bank合併併入PacWest Bank（”銀行合併”），在FRS 成員資格和第二步合併生效後，它將成為加州特許的成員銀行，也是加州銀行的全資子公司，PacWest Bank是倖存的銀行。銀行合併後，銀行的獨立公司存在將停止，PacWest Bank將以加州銀行的名稱和品牌運營。

2023年7月25日，聯合新聞稿還宣佈，就擬議的交易，加州銀行與華平投資有限責任公司管理的基金的關聯公司簽訂了單獨的投資協議，每份協議的日期均為2023年7月25日華堡投資者”）以及由 Centerbridge Partners, L.P. 及其關聯公司贊助、管理或建議的某些投資工具（”森特布里奇投資者” 而且，與 Warburg Investors 一起，”投資者”，以及此類協議，”投資協議”）。根據投資協議，根據投資協議條款和其中規定的條件，與合併的生效時間基本相同，(a) 投資者將總共投資4億美元，以換取以每股12.30美元的價格出售和發行大約 (i) 2180萬股加州銀行普通股和 (ii) 新類別的加州銀行1,080萬股股票無表決權、普通等價股票 (”非投票權 CE 股票”），以及（b）加州銀行將向（i）華堡投資者發行認股權證，購買約1,590萬股無表決權CE股票；（ii）Centerbridge Investors認股權證，以購買約300萬股加州銀行普通股，每股行使價為每股15.375美元。認股權證的期限為七年，但當指定時期內的市場價格達到24.60美元時，必須強制行使，這比普通股和非投票CE股票支付的價格高出100％。

聯合新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽沒有。	展品描述
99.1	投資者簡報，日期為2023年7月25日。
99.2	聯合新聞稿，日期為2023年7月25日。
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加州銀行和PacWest之間的擬議交易以及擬議的投資投資者根據投資協議，投資於加州銀行的股權證券。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、 “相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別繼續”、“很可能會產生” 或類似的表達方式，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關 California Banc of California 和 PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定，以及加州銀行和PacWest管理層的當前預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設不同，許多事件和情況超出了加州銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於： (i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在合併協議規定的期限內獲得加州銀行股東和 PacWest股東的必要批准 (iii) 發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他情況；(iv) 在需要完成擬議交易時無法獲得替代資本；(v) 宣佈或暫停擬議交易對加州銀行和 PacWest的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(vi) 存在以下風險擬議的交易破壞了加州銀行目前的計劃和運營，PacWest；(vii) 由於擬議的交易，在留住 California Banc of California 和 PacWest 的客户和員工方面可能遇到困難；(viii) 加州銀行和 PacWest's 對其財務表現的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近美聯儲系統理事會基準利率的上調以及維持這種提高的利率水平的期限，這可能會對加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本產生不利影響；（xi) 持續通貨膨脹的影響；(xii) 持續通貨膨脹的影響；(xii) 的信貸風險貸款活動，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和PacWest承保業務的有效性以及欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv) 開發和維持強大的核心存款基礎或其他為加州銀行和 PacWest的活動提供資金所必需的低資金來源的能力，尤其是在利率上升或高利率環境下；(xv) 在短時間內快速提取大量存款；(xvi) 加州銀行或 PacWest監管機構的審查結果以及任何此類監管機構都可能這樣做，除其他外，限制加州銀行或 PacWest 的商業活動，限制 Banc California 或 PacWest 投資某些資產的能力，避免批准或不反對某些資本或其他行動，增加加州銀行或 PacWest 的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加州銀行或 PacWest 或加州銀行子公司支付股息的能力，或處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的其他不利事態發展對一般投資者情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化； (xix) 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xxx）證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxiii）在競爭激烈的行業運營的影響；（xxiv）對第三方服務提供商的依賴；（xxv）留住關鍵員工方面的競爭；（xxvi）與留住關鍵員工相關的風險數據安全和隱私，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為的影響，惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾；(xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 可能對 California Banc、PacWest或其各自董事和高級管理人員提起的與擬議交易有關的訴訟，包括任何與之相關的結果的影響; (xxix) 加州銀行或 PacWest 證券交易價格的波動； (xxx) 在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現更多機會的能力；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或開支。該上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及加州銀行S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文討論的聯合委託書/招股説明書（何時發佈），以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（”秒”）。這些文件確實並將確定和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險無關緊要，這也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。 California 和 PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表加州銀行和PacWest 的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 California 銀行和 PacWest都沒有保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議交易的委託書或招標，也不是委託、同意或授權，不應構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在證券註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售證券是非法的任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及適用法律的其他規定，否則不得將任何證券要約視為發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給加州銀行普通股和PacWest普通股的持有人，涉及加州銀行和PacWest的股東就擬議的交易徵求代理人進行投票。在註冊聲明提交併宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期，這些股東有權對加州銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票（如適用）。加州銀行或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書（包括其所有修正案和補編）、向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（在發佈時），以及此類文件的任何修正案或補編，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，或將由 California Banc of California 或 PacWest通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交或將提交的所有其他相關文件。

加州銀行或 PacWest 向 SEC 提交的文件也可以在加州銀行或 PacWest 的網站上免費獲得 https://investors.bancofcal.com，在 “財務和申報” 標題下要麼 www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會文件”，分別或應書面要求向加州銀行，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟 Place 3 號 92707要麼 PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道 9701 號，700 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212，分別地。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與了向加州銀行股東或PacWest的股東招募與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關人士將能夠免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息載於加州銀行將提交的S-4表格註冊聲明，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為加州銀行或PacWest股東就擬議交易進行代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述，將包含在初步的聯合委託書/招股説明書中，將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中（如果和當它們可用時）。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加利福尼亞銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表代表其簽署本報告。

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 7 月 25 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書