附錄 99.1

加州銀行 和 PacWest 宣佈轉型合併
以及 Warburg Pincus 和 Centerbridge 籌集了 4 億美元的股權

合併將創建加州 首屈一指的以關係為重點的商業銀行

加利福尼亞州聖安娜和加利福尼亞州比佛利 HILLS ——2023年7月25日——加州銀行（“加州銀行”）（紐約證券交易所代碼：BANC）和PacWest Bancorp（“PacWest”）（納斯達克股票代碼：PACW）今天宣佈簽署一項最終協議，根據該協議，兩家公司 將在全股合併交易中合併。根據兩家公司董事會 一致批准的協議條款，PacWest將併入加州銀行，北卡羅來納州加州銀行將併入太平洋西部銀行。交易完成後， 合併後的控股公司和銀行將以加州銀行的名稱和品牌運營。根據 合併協議的條款，PacWest股東每股PacWest普通股 將獲得0.6569股加州銀行普通股。

此次合併將創建加利福尼亞州首屈一指的 商業銀行特許經營權，該特許經營權將完全有能力利用市場機會，通過擴大規模和擴大產品供應來擴大其服務的渠道和客户 。

加州銀行今天 還宣佈，它已與華平投資有限責任公司（“華堡投資者”）管理的基金的附屬公司 以及由Centerbridge Partners、L.P. 及其關聯公司（“Centerbridge Investors” 以及與華堡投資者一起的 “投資者”）管理或諮詢的某些投資工具簽訂了投資協議，這些基金將總共投資4億美元購買新發行的 股權證券，與合併結束同時進行，但須視合併結束而定。預計此次融資的收益將與其他計劃中的行動一起使用 ，以重新定位合併後的公司的資產負債表並節省大量資金。 合併後的公司將償還約130億美元的批發借款，資金來自出售因 交易而全額記賬的資產和多餘的現金。北卡羅來納州加州銀行已簽訂了35億美元的利率互換和或有遠期資產 出售協議，以對衝利率風險並鎖定收益。合併後的公司的這些重新定位交易將導致 的淨利率更高，與重組前的資產負債表相比，估計將增加170個基點以上。這些操作導致 CET1 為 10% + 形式上的，其中包括購買的掉期和遠期銷售的成本。

在收盤和資產出售之後， 合併後的公司預計將擁有約361億美元的資產，253億美元的貸款總額，305億美元的存款，在加利福尼亞的70多家分支機構。

擬議交易完成後， (a) 合併中向PacWest股東發行的股票預計約佔合併後公司已發行股份 的47％；（b）在上述股權融資交易中向投資者發行的股票預計 將佔合併後公司已發行股份的19％；（c）加州銀行普通股 該股票在合併完成前不久未償還的款項預計約佔合併完成前的 34%合併後的公司已發行的 股份。

加州銀行總裁兼首席執行官 官賈裏德·沃爾夫將在合併後的公司繼續擔任同樣的職務。目前擔任PacWest董事會獨立 首席董事的約翰·埃格邁耶將在合併後成為合併後的公司的董事會主席。合併後的公司的董事會 將由12名董事組成：8名來自加州銀行現有董事會，3名來自現有的 PacWest董事會，一名來自華堡投資公司。

沃爾夫説：“這次變革性的合併 將創建一個強大、資本充足、流動性高的機構，有望為更多的加州企業 和社區提供卓越的服務。”“我們相信，加州銀行和PacWest的股東都將受益於合併後的公司 令人信服的經濟狀況及其實現盈利和可持續增長的能力的增強。不久之後， 合併後的公司將有實力和市場地位來支持加利福尼亞州中小型企業的銀行需求 ，並利用在最近的銀行業動盪之後為更強大的金融機構創造的機會。”

沃爾夫補充説：“由於 我們業務之間的高度熟悉，我們預計將實現順利整合，這將使我們能夠快速有效地利用合併平臺的力量所帶來的長期機會。兩家機構都遵循客户至上、 基於關係的方法為我們的客户和社區提供服務，同時強調謹慎的風險管理。我們相信，整合 兩個組織的人才和專業知識，加上我們的文化相似之處和對彼此業務的深刻熟悉， 將加速所有利益相關者執行和交付強大且不斷增長的特許經營價值。”

PacWest總裁兼首席執行官 官保羅·泰勒表示：“此次合併對PacWest的股東、客户、社區和 員工來説是一個巨大的機會，代表了PacWest獨立戰略計劃之外的重大即時和長期價值。我很榮幸也為 PacWest 團隊在過去幾個月中在整個行業的波動中表現出的毅力感到非常榮幸和 感到非常自豪。憑藉兩家機構的綜合實力，來自致力於本次合併戰略願景和價值創造的投資者的新資金， ，以及成功整合的良好記錄，合併後的公司將完全有能力為我們的所有股東提供 的長期可觀價值。

即將加入華平投資董事會 的託德·謝爾指出：“我們很高興能支持兩個我們熟悉和尊重的機構的戰略合併。 交易為執行高度增值的資產負債表重新定位提供了機會，從而產生了可觀的 增量收益，併為合併後的公司下一階段的盈利增長做好了準備。”

交易的戰略優勢

擴大規模和能力，以填補加利福尼亞的巨大空白：合併後的公司將處於戰略定位，可以利用加利福尼亞的市場機會 。它將具有運營和財務規模，以增加對特許經營權的投資，包括其技術平臺 ，以提升客户體驗，提高效率，吸引最優質的人才，並加強新的業務發展 。

強勁的資產負債表：合併後的 公司將在收盤時通過有針對性的資產負債表重新定位獲得額外的流動性，這得益於投資者的4億美元承諾資本 ，從而實現強勁的資本水平和強勁的流動性狀況。

多元化的存款基礎和貸款 投資組合：合併後的公司將專注於通過卓越的國庫 管理服務以及商業和房地產貸款為其業務範圍內的中小型企業提供服務，這些服務利用了加州銀行和PacWest在核心社區銀行領域的共同優勢 。加州銀行在醫療保健、教育、娛樂和倉庫貸款方面的利基優勢， 和PacWest在HOA銀行服務、投資組合貸款、設備貸款和租賃以及小企業管理局貸款方面的利基專業知識相結合 ，形成了多元化的貸款組合。該組合還通過結合互補的存款 專長，創造了更加多樣化的整體存款組合。

經驗豐富的管理團隊，擁有 豐富的整合經驗和深刻的熟悉程度：合併後的領導團隊經驗豐富，在績效 和合並整合方面有着良好的記錄。

合併的財務收益

此次交易 的財務收益令人信服，預計2024年每股收益和有形賬面價值分別增長20％和約3％。那個 形式上的 公司的合併財務指標基於加州銀行的獨立共識中位數分析師估計、 公司估計的合併成本協同效應、預期的收購會計調整、預期的合併完成時間框架和融資情況。在 a 形式上的在此基礎上，預計該業務將提供令人信服的運營和回報指標，並以全面節約成本 為基礎，包括：

交易詳情

加州銀行將成為 的合法收購方，加州銀行將與太平洋西部銀行合併併入太平洋西部銀行，後者將以加州銀行的名稱並 申請成為美聯儲成員。PacWest將成為會計收購方，收盤時將公允價值會計應用於加州銀行的 資產負債表。根據合併協議的條款，PacWest股東每股PacWest普通股將獲得0.6569股加州銀行 普通股。PacWest的每股7.75％固定利率重置非累積永久優先股 股票A系列將轉換為獲得加利福尼亞銀行新創建的一系列基本相同的 優先股的權利，條款和條件相同。

在股權融資交易中， California Banc將以每股12.30美元的收購價向投資者出售大約 (i) 2180萬股普通股， (ii) 以每股12.30美元的收購價出售其新類別的無表決權普通等價股的1,080萬股。此外，華堡投資者將獲得購買約1,590萬股加州銀行 無表決權的普通等價股票的認股權證，而Centerbridge Investors將獲得購買約300萬股加州銀行普通股的認股權證，每股的行使價為每股15.375美元，比普通股支付的價格高出25％。 認股權證的期限為七年，但當市場價格在指定的 期內達到24.60美元時，必須強制行使，比普通股支付的價格溢價100％。

時間和批准

雙方預計 合併將在2023年底或2024年初完成，但須滿足成交條件，包括獲得慣常所需的監管 批准和每家公司股東的必要批准，以及同時完成股權融資。股權 融資預計將與合併同時結束，但須視合併同時完成和其他成交條件而定。

顧問

摩根大通證券有限責任公司擔任 的財務顧問，向加州銀行董事會提供了公平意見，並且是加州銀行的唯一配售 代理人。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 擔任加州銀行的法律顧問。Piper Sandler & Co. 擔任PacWest的財務顧問，並向其董事會提供了公平意見。Sullivan & Cromwell LLP 擔任 PacWest 的法律顧問。Jefferies LLC擔任華平投資和Centerbridge的財務顧問。 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 擔任 Warburg Pincus 的法律顧問，而 Simpson Thacher & Bartlett LLP 擔任 Centerbridge 的法律顧問。

聯席電話會議和網絡直播 詳情

加州銀行和PacWest 將在太平洋時間2023年7月25日星期二下午 2:30 舉行電話會議和網絡直播，討論該交易。 要收聽現場通話，請撥打 888-317-6003 並輸入 2706567 作為會議 ID。網絡直播以及相關幻燈片 將在加州銀行網站（https://investors.bancofcal.com/news-events-and-presentations/event-calendar/default.aspx and pacWest 網站 (https://www.pacwestbancorp.com/news-market-data/presentations/default.aspx) 上線。電話會議 的重播將通過上面列出的網站提供。

由於今天宣佈合併 ，兩家公司都取消了先前安排的2023年第二季度財報電話會議。

關於 California, Inc.

加州銀行（紐約證券交易所代碼： BANC）是一家銀行控股公司，截至2023年6月30日擁有93.7億美元的資產，擁有一家全資銀行子公司加州銀行 N.A.（該銀行）。該銀行在南加州設有33個辦事處，包括27個提供全方位服務的分行。通過我們敬業的 專業人員，我們為 加利福尼亞州的企業、企業家和個人提供定製和創新的銀行和貸款解決方案，並通過我們的子公司Deepstack Technologies提供全棧支付處理解決方案。我們通過支持提供金融知識和就業培訓、小型企業支持和負擔得起的 住房的組織，幫助改善我們生活和工作的社區 。憑藉對服務和建立持久關係的承諾，我們提供更高標準的銀行業務。我們期待 幫助您實現目標。欲瞭解更多信息，請訪問我們 www.bancofcal.com。

關於 PacWest

PacWest是一家銀行控股公司，總部設在加利福尼亞州洛杉磯 ，在科羅拉多州丹佛設有執行辦公室，還有一家全資銀行子公司太平洋西部銀行 （“銀行”）。太平洋西部銀行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於為小型、中間市場和風險投資支持的企業提供商業銀行和財務 管理服務。該銀行通過遍佈加利福尼亞州、北卡羅來納州達勒姆和科羅拉多州丹佛的全方位服務分行以及全國各地的貸款 生產辦事處，提供廣泛的貸款、租賃和存款 產品和服務。有關 PacWest Bancorp 或太平洋西部銀行的更多信息，請訪問 www.pacwest.com。

關於 Warburg Pincus

Warburg Pincus LLC是全球領先的成長型投資者。該公司管理的資產超過830億美元。該公司的活躍投資組合包括250多家公司 ，在階段、行業和地理位置上高度多元化。華平投資是尋求建立具有可持續價值的耐久公司的管理團隊的經驗豐富的合作伙伴。該公司投資銀行業已有近30年的歷史，已向全球21家受監管的銀行機構投資了超過35億美元。值得注意的美國銀行投資包括Dime Bancorp、梅隆銀行、 Webster Financial、Sterling Financial和National Penn Bancshares。華平投資成立於1966年，已籌集了20只私募股權基金和2只房地產基金，這些基金已向40多個國家的1,000多家公司投資了超過112億美元。公司總部設在紐約 ，在阿姆斯特丹、北京、柏林、香港、休斯頓、倫敦、盧森堡、孟買、毛里求斯、舊金山、聖保羅、上海和新加坡設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問 www.warburgpincus.com。在 LinkedIn 上關注我們。

關於森特布里奇

Centerbridge Partners, L.P. 是一傢俬營 投資管理公司，在私募股權、私募信貸和房地產 房地產等投資領域採用靈活的方法，努力為我們的投資者開發最具吸引力的機會。該公司成立於2005年，截至2023年5月31日，管理的資本約為360億美元，在紐約和倫敦設有辦事處。Centerbridge 致力於與目標行業和地區的世界級管理團隊合作。欲瞭解更多信息， 請訪問 www.centerbridge.com。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性 陳述，內容涉及加州銀行與 PacWest之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資協議”） 對加州銀行股權證券的擬議投資）。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、 “相信”、“尋找”、“策略”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將” 等詞語來識別將是”、“ 會繼續”、“很可能會產生”，或者類似的表達方式，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢，或者 不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於加州銀行和PacWest之間擬議交易以及 投資者擬議投資的陳述，包括陳述 關於擬議交易的預期時間、完成 和影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本 文件中確定，也基於加州銀行和PacWest管理層的當前預期，不是對實際 業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，不打算用作擔保、保證、預測 或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測 或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設不同 ，許多事件和情況超出了加州銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述受一定數量的風險和不確定性的影響，包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險 ；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括 在 規定的時間內獲得加州銀行股東和 PacWest股東的必要批准} PacWest、California Banc 和 Cal Merger Sub 於 2023 年 7 月 25 日簽訂的協議和合並計劃, Inc.（ “合併協議”）；（iii）發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他情況；（iv）在必要 完成擬議交易的情況下無法獲得替代資本；（v）擬議交易的宣佈或懸而未決對加州銀行 的影響以及 PacWest 的業務關係、經營業績和總體業務；(vi) 擬議交易擾亂 當前計劃的風險以及加州銀行和PacWest的運營；（vii）擬議的交易可能難以留住加州銀行和 PacWest的客户和員工；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計 ；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括 最近美聯儲理事會的增加系統基準利率和維持這種增加的利率 利率水平的期限，這可能會產生不利影響影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值 以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的 信貸風險，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響， 以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行的有效性和 PacWest 的承保 做法和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv) 有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他為加州銀行 和 PacWest的活動提供資金所必需的低成本資金來源，尤其是在利率上升或高利率環境下；（xv）在短時間內快速提取大量 存款；（xvi）加州銀行或 PacWest監管機構的審查結果以及任何可能性除其他外，此類監管機構可能會限制加州銀行或 PacWest 的 業務活動，限制加州銀行或 PacWest 有能力投資某些資產，避免對某些資本或其他行動發放 批准書或不反對書，增加加州銀行或 PacWest 的 信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加州銀行或 PacWest 或加州銀行 的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款, 處罰或制裁; (xvii) 銀行倒閉或其他銀行的其他不利事態發展對一般投資者情緒的影響關於 銀行的穩定性和流動性；（xviii）加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易 產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；(xxii) 立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響 ；(xxiv) 依賴第三方服務提供商；(xxv) 留住 關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、 員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾的影響； (xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 與擬議交易有關的潛在訴訟 可以針對加州銀行、PacWest或其各自的董事提起而且官員，包括與之相關的任何 結果的影響；(xxix) 加州銀行或PacWest證券交易價格的波動； (xxx) 在擬議交易完成後實施商業計劃、預測和其他預期的能力， 並識別和實現更多機會；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或 支出。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮 上述因素以及加州銀行 S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文討論的聯合委託書/招股説明書， 以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。 這些文件確實並將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果 與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明 不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他 風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險無關緊要 ，這也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。此外，前瞻性 陳述反映了加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行的 和 PacWest 的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但除非適用的 法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表加州銀行和PacWest的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。加州銀行和PacWest都沒有保證 California Banc of California、PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議交易的委託書 或招標，也不是關於任何證券或擬議交易的委託書、同意或授權， 不構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券， 也不得在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售在註冊前為非法的證券 } 或任何此類司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，以及根據適用法律，否則不得將任何證券要約視為發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行和PacWest之間擬議的 交易以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行 打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書 ，將分發給加州銀行普通股和 PacWest 普通股持有人，這與加州銀行 和 PacWest為加州銀行股東和PacWest的股東徵求代理人投票有關到擬議的交易。註冊聲明提交併宣佈生效後，加州銀行 和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期 ，該委託書有權就加州銀行股東大會和PacWest股東 會議正在審議的事項進行投票（如適用）。加州銀行或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。

在做出 任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合 委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件 及其最終版本（當它們可用時），以及對這些 文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件 的副本，或者將由加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

加州銀行 或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加州銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com, under 標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 免費獲得，標題為 “美國證券交易委員會文件” 或向加州銀行提出書面請求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意： 投資者關係，威爾希爾大道 9701 號，700 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向加州銀行 股東或PacWest的股東招募代理人。加州銀行的 股東、PacWest的股東和其他利益相關者將能夠免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 ，這些信息載於加州銀行將提交的S-4表格上的 註冊聲明，以及加州銀行或PacWest不時提交的其他文件與美國證券交易委員會共度時光。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為加州銀行或 PacWest 股東就擬議交易進行 代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述 將包含在初步聯合委託書/招股説明書 中，並將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中（如果它們變成 可用）。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加利福尼亞銀行或 PacWest 也將使用上面的聯繫信息 免費提供加州銀行或 PacWest 向 美國證券交易委員會提交的文件副本。

投資者關係查詢：

加州銀行有限公司

(855) 361-2262 賈裏德·沃爾夫，(949) 385-8700

PacWest Bancorp

凱文 L 湯普森

(303) 802-8934

威廉·布萊克

(919) 597-7466

媒體查詢：

Prosek 合作伙伴

Aiden Woglom

awoglom@prosek.com

(323) 596-8912

琪琪·奧基夫

kokeeffe@prosek.com

(203) 915-4936