美國

證券交易委員會

華盛頓， d.C. 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月25日

PacWest Bancorp

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

9701 威爾希爾大道， 套房 700
比佛利山莊， 加利福尼亞 90212

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(310) 887-8500

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請選中下面的相應複選框（參見下文 一般指示 A.2.）：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據1934年 《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）1933年《證券法》（本章§230.405）第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是一家新興的 成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據交易所 法案第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。 ¨

項目 8.01。其他活動。

2023年7月25日，特拉華州 公司（“PacWest”）PacWest Bancorp和馬裏蘭州的一家公司（“銀行”）加州銀行發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈執行截至 2023 年 7 月 25 日的合併協議和計劃（“合併協議”）， 由 PacWest、Banc 和 Cal Merger Sub, Inc..，特拉華州的一家公司，也是Banc（“Merger Sub”）的全資子公司，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub 將與 PacWest（“合併”）合併，PacWest 在合併中倖存下來（“倖存實體”），合併後 ，倖存實體將立即與Banc合併併入Banc，而Banc繼續作為倖存實體（ “第二步合併”）。第二步合併後，加利福尼亞特許的 非成員銀行、PacWest的全資子公司太平洋西部銀行將立即成為聯邦儲備系統的成員，並立即跟隨 此類聯邦儲備系統成員資格的生效， 銀行的全資子公司加州銀行全國協會將與太平洋西部銀行合併併入太平洋西部銀行（“銀行合併”）在銀行 合併中倖存下來。銀行還宣佈，它於2023年7月25日簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，華平投資有限責任公司（“華堡投資者”）管理的 基金的關聯公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其關聯公司（“Centerbridge Investors”，以及與華堡 Investors 一起的 “投資者”）贊助、管理或 諮詢的某些投資工具，總共將投資400美元百萬美元用於Banc 新發行的股權證券，與合併的生效時間基本相同，並受合併生效時間的約束。新聞稿的副本作為附錄 99.1 存檔於此，並以引用方式納入此處。

在宣佈合併 協議時，PacWest和Banc打算提供有關擬議的 交易的補充信息，以及向分析師和投資者的陳述。將提供的與 演示文稿相關的幻燈片作為附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品。

前瞻性陳述

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，涉及Banc和PacWest之間的擬議交易，以及華堡投資者和Centerbridge Investors根據投資者與 銀行簽訂的投資協議（“投資協議”）對銀行股權證券的擬議投資 。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“策略”、 “未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將” 等詞語來識別、” “將是”、“將繼續”、“很可能會產生” 或 類似的表達方式，它們預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Banc和PacWest之間擬議交易以及投資者擬議投資的 陳述，包括關於擬議的 交易的預期時間、完成和影響的 陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定，也基於Banc和PacWest管理層的 當前預期，不是對實際業績的預測，因此， 存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 不打算用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的 陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與 的假設不同，許多事件和情況超出了Banc和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險 和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成的風險 或根本無法完成；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在合併協議規定的時間內獲得銀行股東和PacWest股東的必要批准；（iii) 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況合併協議或 投資協議；（iv）如果有必要完成擬議的 交易，則無法獲得另類資本；（v）宣佈或暫停擬議交易對Banc和PacWest的業務 關係、經營業績和總體業務的影響；（vi）擬議交易擾亂銀行和PacWest當前計劃和 運營的風險；(vii) 由於 的提議，在留住 Banc 和 PacWest 的客户和員工方面可能遇到困難交易；(viii) Banc's 和 PacWest's 對其財務表現的估計 ；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調以及維持這種提高的利率 水平的期限，這可能會對銀行和PacWest的收入和支出、資產價值和 債務以及資本的可用性和成本產生不利影響流動性；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款的信貸 風險活動可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響， 以及貸款活動的運營風險，包括Banc和PacWest承保業務的有效性以及欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv) 開發和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源的能力，為銀行和 PacWest的活動提供資金，尤其是在利率上升或高利率環境中；（xv）在短時間內迅速提取大量 存款；（xvi）銀行或PacWest監管機構的審查結果而且 除其他外，任何此類監管機構都可能限制銀行或 PacWest 的業務活動， 限制 Banc 或 PacWest 投資某些資產的能力，避免對 某些資本或其他行為發出批准或無異議，增加 Banc 或 PacWest 的信貸損失備抵額，導致 資產價值減記，限制銀行或 PacWest 或 Banc 或 PacWest 的銀行子公司支付 股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；（xx vii) 銀行倒閉或其他銀行的其他不利事態發展 對一般投資者對銀行穩定性和流動性的情緒的影響；(xviii)Banc 和 PacWest 競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化 ；（xx）證券交易放緩或證券交易需求的變化 產品；（xxi）自然災害或健康流行的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiv）對第三方服務提供商的依賴；（xxv）留住關鍵 員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、 員工或其他內部風險的影響不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似的 中斷；(xxvii) 會計原則和指導方針的變更；(xxviii) 與可能針對銀行、PacWest或其各自董事和高級管理人員提起的擬議交易有關的潛在訴訟，包括任何 結果的影響；(xxix) Banc或PacWest證券交易價格波動; (xxx) 之後實施業務計劃、預測和其他預期的能力完成擬議交易， 確定並實現更多機會；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或 支出。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及 Banc在S-4表格上的註冊聲明 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文 發佈時的聯合委託書/招股説明書，以及Banc或PacWest不時向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實並將確定和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個 成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與 前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，Banc和PacWest目前都不知道，或者Banc或PacWest 目前認為無關緊要，這也可能導致實際事件和結果與 前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日Banc和PacWest對未來事件和觀點的預期、計劃或 預測。Banc和PacWest預計，隨後發生的事件和 的事態發展將導致Banc和PacWest的評估發生變化。儘管Banc和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則Banc和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表Banc和 PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。Banc和PacWest 都沒有保證Banc或PacWest或合併後的公司將實現 前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

沒有要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議交易的委託書或招標 或委託書、同意或授權，也不得構成 出售要約或購買Banc、PacWest或合併後的公司證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售證券 在註冊或資格認證之前是非法的 } 根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，並根據適用法律，否則不得將任何證券要約視為發出。

重要的附加信息以及 在哪裏可以找到這些信息

本文件涉及Banc與 PacWest之間的擬議交易以及投資者對Banc的擬議投資。Banc打算在S-4表格上向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明，其中將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給銀行普通股和PacWest 普通股的持有人，這與Banc和PacWest的股東就擬議的交易徵求代理人進行投票有關。註冊聲明提交併宣佈生效後， Banc和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期 ，這些委託書/招股説明書有權對銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票，視適用情況而定。Banc或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。

在做出任何投票或 投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書 （包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及 的最終版本（發佈時）以及此類文件的任何修正或補充，因為它們將包含 有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得 註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及Banc或PacWest向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件的副本。

Banc 或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件也可以在銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com、標題為 “財務 和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美國證券交易委員會申報” 下免費獲得，或者應銀行的書面請求， 注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道 9701 號， Suite 700，加利福尼亞州比佛利山莊 90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Banc和PacWest及其各自的董事和高管 可以被視為參與了就擬議交易向Banc的股東或PacWest的股東 招募代理人。Banc的股東、PacWest的股東和其他 感興趣的人將能夠免費獲得有關Banc和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息將在Banc提交的S-4表格註冊聲明中，以及Banc或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關根據美國證券交易委員會的規則 可能被視為銀行或 PacWest 股東與 擬議交易有關的代理招標參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述，將包含在 初步聯合委託書/招股説明書中，並將包含在向美國證券交易委員會提交的有關 擬議交易的其他相關材料中交易（如果以及何時可用）。你可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得這些文件的副本。Banc或PacWest也將使用上面的聯繫信息 免費從Banc或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。