美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

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8-K 表格

 

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期：2023 年 7 月 25 日

 

 

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如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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2023年7月25日，馬裏蘭州的一家公司（“加州銀行”）加州銀行向投資者發佈了關於擬議交易的 演示文稿（如下所述）。該演示文稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

 

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，上述信息以及其中提及的附錄 99.1 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或 《交易法》提交的任何文件中，除非在中特別提及這樣的申報。

 

 

2023年7月25日，加州銀行和特拉華州的一家公司（“PacWest”）PacWest Bancorp發佈了一份聯合新聞稿，宣佈加州銀行、加州銀行（“Merger Sub”）的全資子公司加州銀行（“Merger Sub”）的全資子公司加州銀行（“Merger Sub”）和PacWest之間執行 一項截至2023年7月25日的合併協議和計劃協議”）。 根據合併協議中規定的條款和條件：(a) Merger Sub 將與 PacWest 合併併入 PacWest，PacWest 繼續作為倖存實體（“合併”）；(b) 合併後，PacWest 將立即與加州銀行合併，加州銀行繼續作為倖存實體（“第二步合併”），(c) 第二步合併 Step Merger，太平洋西部銀行，一家加州特許的非成員銀行 ，在第二步合併之前，PacWest的全資子公司（”PacWest Bank”）將成為聯邦儲備體系（“FRS 成員資格”）的成員，(d) 在 FRS 成員資格生效後，加州銀行、全國協會、全國銀行協會和加州銀行（“銀行”）的全資子公司將與 PacWest 銀行（“銀行合併”）合併，後者在 FRS 生效後成員資格和第二步合併，將是一家加州特許的成員銀行，也是加州銀行的全資子公司，PacWest Bank是倖存的銀行。銀行合併後， 該銀行的獨立公司存在將停止，PacWest Bank將以加州銀行的名稱和品牌運營。

 

聯合新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

(d) 展品。

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述 ，內容涉及加州銀行和PacWest之間的擬議交易以及 投資者根據投資協議對加州銀行股權證券的擬議投資。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別繼續”、“很可能會產生” 或類似的表達方式，這些表達方式可以預測或 表示未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於加州銀行和PacWest之間擬議交易以及投資者擬議投資的陳述 ，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述 基於各種假設，無論是否在本文件中確定，也基於加州銀行和PacWest管理層的當前預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和 不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為 事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設有所不同，許多事件和情況超出了加州銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多 風險和不確定性的影響，包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件， 包括在合併協議規定的時間內獲得加州銀行股東和 PacWest股東的必要批准 (iii) 可能導致的任何事件、變化或其他情況的發生終止合併協議或投資協議；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法獲得另類資本；（v）擬議交易的公告 或懸而未決對加州銀行和PacWest的業務關係、經營業績和總體業務的影響；（vi）擬議交易擾亂加州銀行 和PacWest當前計劃和運營的風險；(vii) 在留住加州銀行和 PacWest 客户方面可能存在困難以及擬議交易導致的員工；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近美聯儲理事會 系統基準利率的上調以及維持這種提高的利率水平的期限，這可能會對加州銀行和PacWest的收入和支出產生不利影響，資產和債務的價值，以及資產和債務的可用性和 成本資本和流動性；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信貸風險，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營 風險，包括加州銀行和PacWest承保做法的有效性以及欺詐風險；（十三）貸款需求的波動；（xiv）發展和發展的能力維持強大的核心存款基礎或其他為加州銀行提供資金所必需的低成本資金來源以及 PacWest 的活動，尤其是在利率上升或高利率環境下的活動；（xv）在短時間內迅速提取大量存款；（xvi）加州銀行或 PacWest 監管機構的審查結果，以及任何此類監管機構可能限制 California Banc of California 或 PacWest的業務活動，限制加州銀行或PacWest的業務活動能夠投資某些資產，避免對某些資本發出批准或無異議或其他行動，增加加州銀行 或 PacWest的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加州銀行或PacWest或加州銀行或PacWest的銀行子公司支付股息的能力，或處以罰款、處罰或 制裁；（xvii）銀行倒閉或其他不利事態發展對投資者對資產穩定性和流動性的情緒的影響銀行；(xviii) 加州銀行和 PacWest 競爭的市場變化，包括尊重競爭格局、技術演變或監管變化；（xxii）消費者支出、借貸和 儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；（xxi）自然災害或健康流行的影響；（xxii）立法或監管變化；（xxii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiv）對第三方服務提供商的依賴；（xxiv）對第三方服務提供商的依賴；（xxii）v) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括影響任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工 或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾；(xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 與 擬議交易有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；(xxix) 加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx) 在擬議的 交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現其他機會的能力；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述 因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及加州銀行S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明將包含下文討論的 聯合委託書/招股説明書，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實如此， 將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明 不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest 目前認為這些風險無關緊要，這也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest的預期、 對未來事件的計劃或預測，以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管 California 和 PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確表示不承擔任何這樣做的義務。在本文件發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性 陳述視為代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。加州銀行和PacWest都沒有保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是任何證券或擬議的 交易的委託書或招標，也不是委託、同意或授權，也不構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在證券註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售證券、 招標或出售是非法的任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合《證券法》第 10 條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得將任何證券要約視為發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將分發給加州銀行 普通股和PacWest普通股的持有人，涉及加州銀行和PacWest的股東就擬議的交易徵求代理人進行投票。在 註冊聲明提交併宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期，該委託書/招股説明書有權對加州銀行股東大會和PacWest股東大會正在審議的事項進行投票（如適用）。加州銀行或PacWest也可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書 聲明/招股説明書（包括其所有修正案和補編）、向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（在發佈時），以及此類文件的任何修正案或 補編，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的 副本，或者將由加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件。

加州銀行 或 PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加州銀行或 PacWest 的網站 https://investors.bancofcal.com、標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美國證券交易委員會文件” 標題下免費獲得，或者應向加州銀行提出書面請求，注意： 投資者關係，聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號，加利福尼亞州 92707 或 PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道 9701 號，700 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212， 。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行股東或PacWest的股東招募與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他 感興趣的人將能夠在加州銀行即將提交的S-4表格註冊 聲明中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為加州銀行或 PacWest 股東就擬議交易進行 代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述，將包含在初步的聯合 委託書/招股説明書中，並將包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中（如果和當它們可用時）。你可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得這些文件的副本。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告 由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。