附件4.8
額外的空間存儲Lp,
Extra Space Storage Inc.
ESS Holdings商業信託I
和
ESS Holdings 商業信託II,
作為擔保人,
和
ComputerShare 信託公司,N.A.
作為受託人
第十個補充契約
日期:2023年7月25日
簽署日期為2021年5月11日的契約
$599,788,000
共 個
2031年到期的2.400釐優先債券
目錄
頁面 | ||||||
與基礎契約有關的第一條.定義 |
2 | |||||
第1.1條 |
與基託義齒的關係 | 2 | ||||
第1.2節 |
定義 | 2 | ||||
第二條證券條款 |
12 | |||||
第2.1條 |
證券名稱 | 12 | ||||
第2.2條 |
價格 | 12 | ||||
第2.3條 |
對初始本金總額的限制;進一步發行 | 12 | ||||
第2.4條 |
利息及利率;註明的票據到期日 | 12 | ||||
第2.5條 |
付款方式 | 13 | ||||
第2.6節 |
貨幣 | 14 | ||||
第2.7條 |
其他備註 | 14 | ||||
第2.8條 |
救贖 | 14 | ||||
第2.9條 |
沒有償債基金 | 14 | ||||
第2.10節 |
註冊官和支付代理人 | 14 | ||||
第三條證券的形式 |
15 | |||||
第3.1節 |
全局形式 | 15 | ||||
第3.2節 |
轉讓和交換 | 15 | ||||
第四條贖回紙幣 |
21 | |||||
第4.1節 |
可選擇贖回票據 | 21 | ||||
第4.2節 |
可選擇贖回通知,選擇附註 | 21 | ||||
第4.3節 |
支付須由公司贖回的票據 | 22 | ||||
第五條保障 |
23 | |||||
第5.1節 |
票據擔保 | 23 | ||||
第5.2節 |
本票保函的籤立和交付 | 24 | ||||
第5.3條 |
擔保人責任的限制 | 25 | ||||
第5.4節 |
某些條款及條文對擔保人的適用 | 25 | ||||
第5.5條 |
附屬擔保 | 25 | ||||
第六條附加公約 |
25 | |||||
第6.1節 |
對產生債項的限制 | 25 | ||||
第6.2節 |
存在 | 27 | ||||
第6.3節 |
合併、合併或出售 | 27 | ||||
第6.4條 |
税款及其他申索的繳付 | 28 | ||||
第6.5條 |
提供財務資料 | 28 | ||||
第6.6節 |
物業的保養 | 29 | ||||
第6.7條 |
保險 | 30 | ||||
第6.8節 |
一般信息 | 30 | ||||
第七條違約和補救措施 |
30 |
i
第7.1節 |
違約事件 | 30 | ||||
第7.2節 |
加速到期;撤銷和廢止 | 32 | ||||
第八條修正案和豁免 |
32 | |||||
第8.1條 |
未經持有人同意 | 32 | ||||
第8.2節 |
經持證人同意 | 34 | ||||
第8.3節 |
家長的假設 | 35 | ||||
第九條票據持有人會議 |
36 | |||||
第9.1條 |
召開會議的目的 | 36 | ||||
第9.2節 |
召開會議、通知及會議地點 | 36 | ||||
第9.3節 |
有權在會議上表決的人 | 36 | ||||
第9.4節 |
法定人數;行動 | 36 | ||||
第9.5條 |
投票權的釐定;會議的舉行及延期 | 37 | ||||
第9.6節 |
點票和記錄會議的行動 | 38 | ||||
第十條雜項規定 |
38 | |||||
第10.1條 |
符合先決條件的證據,受託人證書 | 38 | ||||
第10.2條 |
不能向他人追索 | 39 | ||||
第10.3條 |
《信託契約法案》控制 | 39 | ||||
第10.4條 |
治國理政法 | 39 | ||||
第10.5條 |
同行 | 39 | ||||
第10.6條 |
接班人 | 40 | ||||
第10.7條 |
可分割性 | 40 | ||||
第10.8條 |
目錄、標題等 | 41 | ||||
第10.9條 |
批准書 | 41 | ||||
第10.10節 |
有效性 | 41 | ||||
第10.11節 |
受託人 | 41 |
II
本第十份補充契約(本第十份補充契約)於2023年7月25日由Extra Space Storage LP、特拉華州一家有限合夥企業(本公司)、Extra Space Storage Inc.、一家馬裏蘭州公司(母公司)、ESS Holdings Business Trust I、一家馬薩諸塞州信託(該信託一)、ESS Holdings Business Trust II、一家馬薩諸塞州信託(與母公司和信託一、擔保人)以及ComputerShare Trust Company,N.A.(作為富國銀行的繼承者,全國銀行協會)簽訂。作為受託人(受託人)。
見證人:
鑑於,公司已向受託人交付了一份日期為2021年5月11日的契約(基礎契約),規定公司不時發行一個或多個系列的證券;
鑑於《基礎契約》第2.2節規定了在基礎契約的補充契約中設立的基礎契約下發行的任何一系列證券的各種事項;
鑑於,本公司及各擔保人 先前簽訂了日期為2021年5月11日的第一份補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S優先票據,指定為2031年到期的2.550%優先票據,初始本金總額為4.5億美元;
鑑於,本公司及各擔保人先前已訂立日期為2021年9月22日的第二份 補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S優先票據,指定為2032年到期的2.350%優先票據,初步本金總額為6,000,000美元;
鑑於,本公司及每名擔保人先前已簽訂日期為2022年3月31日的第三份補充契約,以確立該表格,並就發行本公司S優先票據系列(指定為2029年到期的3.900%優先票據)作出規定,初步本金總額為4億美元;
鑑於,本公司及每名擔保人先前已訂立日期為2023年3月28日的第四份補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S優先票據,指定為2028年到期的5.700%優先票據,初步本金總額為5億美元;
鑑於,本公司及每名擔保人先前已訂立日期為2023年6月16日的第五份補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S優先票據,指定為2030年到期的5.500%優先票據,初步本金總額為4.5億美元;
鑑於,本公司及各擔保人先前已訂立日期為2023年7月25日的第六份補充契約,以確立該表格,並就發行本公司S一系列優先票據(指定為2026年到期的3.500%優先票據)作出規定,初步本金總額為582,627,000美元;
1
鑑於,本公司及各擔保人先前已訂立日期為2023年7月25日的第七份補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S先生指定為3.875的優先票據,於2027年到期,初步本金總額為440,493,000美元;
鑑於,本公司及每名擔保人先前已訂立日期為2023年7月25日的第八份補充契約,以確立該表格,並就發行本公司S優先票據系列(指定為2029年到期的4.000%優先票據)作出規定,初步本金總額為331,223,000美元;
鑑於,本公司及各擔保人先前已訂立日期為2023年7月25日的第九期補充契約,以確立該表格,並規定發行一系列本公司S先生指定為2.200的優先票據,於2030年到期,初步本金總額為397,007,000美元;
鑑於,本公司及每名擔保人均欲籤立本第十份補充契約以確立該表格,並 規定發行一系列本公司S優先票據(指定為2031年到期的2.400優先票據)(以下簡稱債券),初始本金總額為599,788,000美元;
鑑於,母公司董事會、代表本公司普通合夥人的第一信託受託人和第一信託受託人S以及第二信託受託人均已正式通過決議,授權本公司和每一位擔保人(視情況而定)簽署和交付本第十份補充契約;以及
鑑於,在正式簽署和交付本第十份補充契約所需的所有其他條件和要求時,已履行並滿足了根據其條款和本協議所表達的目的而有效和具有約束力的協議。
因此,為了以及考慮到本協議規定的前提和購買本協議所規定的系列證券, 為使該系列證券的所有持有人享有平等和相稱的利益,雙方約定和商定如下:
第一條
與基座壓痕的關係.定義
第1.1節與基託的關係。
這第十個補充義齒是基礎義齒不可分割的一部分。儘管本第十期補充契約有任何其他規定,但本第十期補充契約的所有條文均明確及僅為債券持有人的利益而設,任何該等條文不得被視為適用於根據基礎契約發行的任何其他證券,亦不得被視為為修訂、修改或補充基礎契約的任何目的,但與票據有關的目的除外。
第1.2節定義。
2
對於本第十補充契約的所有目的,除非另有明確規定或除文意另有所指外:
(A)本文中使用但未定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的相應含義;和
(B)本文中提及的所有條款和章節,除非另有説明,否則指的是本第十次補充義齒的相應條款和章節,因為它們修訂或補充了基礎契約,而不是基礎契約或任何其他文件。
收購的債務是指(I)在與本公司或其任何附屬公司合併或合併為本公司或其任何附屬公司或成為本公司的附屬公司時存在的人的債務,或(Ii)本公司或其任何附屬公司因從該人收購資產而承擔的債務。已收購的債務應被視為於被收購人與本公司或其任何附屬公司合併或成為本公司的附屬公司或相關收購的日期(視屬何情況而定)之日發生。
?附加票據是指根據本合同第2.3、2.7和6.1節發行的附加票據(初始票據除外),作為與初始票據相同系列的一部分。
?適用程序?就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言,是指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。
?認證命令是指公司向受託人發出的命令,以認證和交付由普通合夥人的一名高級職員以公司名義簽署的票據。
?《破產法》應具有第7.1節中賦予的含義。
?營業日是指法律或行政命令未授權或沒有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的任何一天,但星期六或星期日或任何其他日子除外。
?資本化財產價值對於任何人來説,是指(A)該人連續四個財政季度的EBITDA (4)截至母公司S年報或季度報告所涵蓋的最近一個財政季度的最後一天的財產EBITDA,最近一次提交給票據持有人或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的財產除以(B)6.75%。
資本化承租人保險價值指(A)本公司或其任何附屬公司(自保附屬公司除外)在截至最近一個會計季度最後一天的連續四(4)個財政季度內就承租人保險合同收到的現金分配和現金特許權使用費 除以(B)12.5%除以(B)12.5%。承租人保險價值包含在母公司S年度或季度報告涵蓋的最近一次向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)中。
3
專屬自保保險子公司是指 公司的任何全資子公司,只要(A)除專屬自保保險子公司外沒有其他子公司,(B)是以訂立承租人保險合同為主要目的而設立的專屬自保保險公司,以及(C)作為保險公司受監管。
·Clearstream?意為Clearstream Banking,法國興業銀行匿名者.
公司訂單是指由普通合夥人的一名高級職員以公司名義簽署的書面訂單。
?公司信託辦公室是指受託人的指定辦公室,受託人將在任何時間管理其公司信託業務,該辦公室於本協議日期位於CTSO Mail Operations 1505 Energy Park Drive 1505 Energy Park Drive,明尼蘇達州55108,注意:CCT管理員額外空間LP?或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址,或任何繼任受託人的指定公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址)。
習慣追索權例外是指,對於任何債務,個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約、自願破產程序和機構貸款人通常排除在免除條款和/或在不動產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。
?債務不重複地指對任何人而言,該人S按比例在以下方面的債務本金總額中所佔份額:
(I)借入的款項以債券、票據、債權證或類似工具證明,而該等債券、票據、債權證或類似工具是按照公認會計原則而釐定的,
(Ii)以該人或其任何附屬公司直接或間接擁有的財產或其他資產上存在的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益作為擔保的債務,按照公認會計原則釐定,
(3)與實際簽發和催繳的任何信用證有關的償付義務,以及
(4)作為承租人的該人或其任何附屬公司按照公認會計準則在該人的S資產負債表中反映為融資租賃的任何財產租賃;
提供,在未包括的範圍內,該債務還包括該人或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或支付的任何義務(如果是與另一人共同承擔的任何此類義務,則不包括僅因習慣性追索權例外而對另一人的債務承擔責任的義務)(應理解,該債務應被視為由該人在任何時候發生)。
4
(br}該人應設立、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任),該人或其子公司S或其子公司S應根據其所有權 在相關房地產資產或該等其他適用資產中的權益分配該債務的可分配部分);以及提供, 進一步,該負債不包括根據公認會計準則反映在S資產負債表中的公司間債務和經營租賃負債。
違約利息的含義應與第2.5節中賦予的含義相同。
?最終票據?是指在持有人名下登記並按照第3.2節發行的認證票據,基本上以本文件附件A的形式發行,但該票據不得帶有全球票據圖例,也不得附有《全球票據權益交換明細表》。
?就票據而言,存託信託公司是指存託信託公司及其任何繼承人。
?開發物業?是指目前正在開發但尚未完成改善的物業,或 已完成開發的物業,其證明是整個物業在該佔用證明書發出後36個月內(提供 公司可選擇在36個月期限結束前將物業從開發物業類別中移除,但任何此類物業不得重新分類為開發物業)。開發財產一詞應包括上一句中所述類型的不動產,該不動產將由本公司、本公司的任何子公司或任何合資企業根據合同在完成建設後收購(但尚未收購)。根據該合同,此類不動產的賣方必須在收購之前進行開發或翻新,並作為收購的先決條件。
?對於任何人而言,EBITDA?指的是此人在任何期間的淨收益(虧損)(包括公司或其任何附屬公司以簡單的費用100%擁有的物業的承租人保險運營收入),不包括以下金額對任何人的影響(但僅限於確定該期間淨收益(虧損)時包括的範圍):
(I)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用;
(Ii)該人在該期間的利息開支;
(Iii)該人在該期間的所得税開支;
(4)該人在該期間的非常和非經常性損益,包括但不限於因出售資產、註銷和免除債務、外幣兑換損益而產生的損益;和
(五)非控股權益淨收益中的權益。
5
?股權對任何人來説,是指該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益),任何認股權證、認購權或其他權利,用於從該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或其他所有權或利潤權益),任何可轉換為或可交換為該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券,或用於從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他 權益)的認股權證、權利或期權,以及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益),不論是否有投票權,亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。
O歐洲結算系統是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算公司。
?違約事件應具有第7.1節中賦予的含義。
?《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
?公平市價是指:(A)對於在納斯達克上市的證券(或可轉換為上市證券的非上市可轉換證券)或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他公認的美國全國性證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所擁有交易特權的證券,通過金融機構通常依賴的任何公認報告方法在該交易所或市場報告的此類證券的價格,以及(B)關於任何其他資產的賬面價值 (根據公認會計準則確定)。
?GAAP?是指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則,並不時生效。
《全球票據圖例》是指第3.2(F)節所述的圖例,該圖例必須放置在本契約項下發行的所有全球票據上。
?全球票據 單獨和集體指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的每一種票據,基本上採用本合同附件A的形式,並帶有全球票據傳説,並且 附有根據本契約發行的全球票據的權益交換時間表。
?持有者應具有第2.4節中賦予的含義。
?本第十項補充印記補充的基礎印記,如進一步補充,則指修訂或重述的基礎印記。
間接參與者?指通過 參與者在全球票據中持有實益權益的人。
“初始票據”是指在本補充契約日期根據本補充契約發行的本金總額為$599,788,000的票據。
6
?公司間債務是指在任何日期,只有本公司及其任何子公司才能承擔的債務,但前提是該債務在該日期僅由本公司及其任何子公司持有,並且:提供就本公司欠任何附屬公司的債務而言, 債務的償付權排在債券持有人之後。
在參照票據使用時,利息是指根據票據條款應付的任何利息。
?利息支出,對於任何人來説,是指在任何 期間,S按比例分攤該期間的利息支出,並進行其他必要的調整,以排除:(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響;(Ii)債務發行成本的攤銷;(Iii)預付款罰款和(Iv)非現金互換無效費用。
?利息支付日期應具有第2.4節中賦予該日期的含義。
?留置權是指任何抵押、信託契約、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或任何種類的其他產權負擔 ,提供在任何情況下,經營租賃本身都不應被視為構成留置權。
生命 存儲運營指的是生命存儲LP,這是一家特拉華州的有限合夥企業。
?LSI?意為生命存儲公司,是馬裏蘭州的一家公司。
?可交易證券是指:(A)在納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國國家證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所擁有交易特權的普通股或優先股權益;(B)可隨時轉換為前一款(A)所述類型的普通股或優先股權益的可轉換證券;及(C)由具有國家公認統計評級機構的投資級信用評級的個人發行的證明負債的證券;提供該有價證券不應包括任何被視為現金等價物的證券。
?無追索權債務是指公司子公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的債務,該債務直接或間接由借款人的公司子公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)擔保,並且對公司或公司的任何子公司沒有追索權(根據允許的無追索權擔保除外),也不包括對公司的子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體);提供, 進一步,如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保和對作為借款人的本公司子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)除外),因此不符合上述標準,則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。
7
票據擔保是指S公司的每一位擔保人根據本《第十次補充契約》的規定履行本契約和票據義務的擔保。
《附註》具有本第十項補充契約序言中賦予它的含義。初始附註和附加附註在本契約項下的所有目的均應視為一個類別,除文意另有所指外,所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。
?就任何人而言,主管人員指任何人的任何行政總裁、總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書,以及上述人士的任何副總裁。
《高級職員S證書》是指由本公司任何高級職員或任何擔保人(視情況而定)簽署的證書。
?律師的意見是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司或任何擔保人的僱員或律師。
?Par Call Date表示2031年7月15日。
?參與者?對於存託、歐洲結算或清算流,是指分別在存託、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(對於存託信託公司,應包括歐洲結算和清算流)。
?允許的無追索權擔保是指公司或公司任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保) 公司或公司任何子公司的子公司(或公司是普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保的融資交易,在每種情況下,作為此類融資的借款人,但對公司或本公司任何其他子公司無追索權。但符合行業慣例(如 違反轉讓限制的環境賠償和追索權觸發以及無追索權賠償責任的其他習慣例外)的習慣完工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)除外。
?初級國債交易商是指主要的美國政府證券交易商。
?按比例分享股份,就任何人士而言,是指該人士及其附屬公司在合併基礎上的任何適用數字或措施,減去可歸因於非控股權益的任何部分,加上S或其附屬公司根據其所有權權益而可分配的該數字或措施的未合併合資企業的可分配部分。
?財產?是指一塊(或一組相關的)不動產。
8
財產息税前攤銷前利潤,對於任何人來説,是指在任何期間,該 個人S按比例在該期間息税前利潤攤銷前利潤中的份額進行調整,以增加公司層面一般和行政費用的影響。
記錄日期的含義應與第2.4節中賦予的含義相同。
?贖回日期是指根據第4.1節的規定贖回的票據或部分票據,即根據第4.1節的規定確定的贖回日期。
Br}贖回價格應具有第4.1節中賦予的含義。
剩餘壽命,就任何需要贖回的票據而言,指該等票據的剩餘期限,其計算方式如同該等票據的到期日為面值贖回日期一樣。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
?證券法?指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例,在 中不時生效。
?任何指定人士的重要附屬公司是指該指定人士已投資至少100,000,000美元的任何附屬公司。
?附屬公司對任何個人(如《基本契約》所界定,但不包括個人、政府或任何機構或其政治分支),指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體,根據其條款,至少有多數股權具有普通投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體有投票權選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業類似職能的其他個人。有限責任公司或其他實體(不考慮任何或有事項的發生)於 時間由該人士或其一間或多間附屬公司,或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制,並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。
?附屬擔保是指LSI或Life Storage OP對S公司在契約和票據項下義務的擔保。
承租人保險合同是指任何專屬自保保險子公司就與自助式倉儲財產有關的承租人保險提供保險或再保險的保險或再保險合同或協議。
承租人保險經營收入是指在任何期間內,等於(A)該 期間的承租人保險收入減去(B)根據該期間承租人 保險合同支付給本公司或其任何全資子公司的實際或應佔承租人保險和再保險費用(不包括支付給本公司或其任何全資子公司的特許權使用費費用)的金額。
9
承租人保險收入是指在任何期間,專屬自保保險子公司根據承租人保險合同提供承租人保險或再保險服務而在該期間獲得的總收入。
?第三次修訂和重新簽署的信用協議是指本公司、母公司、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為辛迪加代理、文件代理和牽頭安排人和賬簿管理人的某些其他金融機構以及某些貸款人之間於2023年6月22日簽署的第三次修訂和重新簽署的信用協議。
?總資產?對於任何人而言,是指截至任何日期的以下總和(無重複) :
(A)該人士及其附屬公司的資本化物業價值,但不包括該人士或附屬公司在截至該日期為止的連續四個季度內所取得或處置的物業及發展物業的資本化物業價值;
(B)該人及其附屬公司的資本化租客保險價值;
(C)該人及其附屬公司當時的所有現金及現金等價物(不包括租户存款及其他現金及現金等價物,但處置受到限制);
(D)該人或其附屬公司按比例佔該人士或附屬公司持有的發展物業當時未折舊賬面價值的比例,以及該人士或附屬公司為發展而持有的所有土地;
(E)該人或其任何附屬公司在截至該日的連續四個季度內,就該人或其任何附屬公司收購的任何財產或業務而按比例支付的購買價格份額(減去支付給該人士或該附屬公司的任何款項的按比例份額,如購買價格調整、以第三方託管、保留作為應急準備金或與其他類似安排有關,且不考慮根據財務會計準則第141號聲明或GAAP其他規定對財產購買價格的分配);
(F)受購買義務、回購義務、遠期承諾和無供資義務約束的該人及其附屬公司財產的合同購買價,只要這些義務和承諾包括在債務確定中;和
(G)該人士或其任何附屬公司所擁有的所有有價證券的公平市值,加上該人士及其附屬公司的所有其他資產(其價值根據公認會計原則釐定,但不包括根據公認會計原則分類為無形的資產),提供, 然而,,該等其他資產不應包括根據公認會計原則與經營租賃相關聯的使用權資產。
在確定本公司的總資產時,本公司有權選擇將上文第(A)款規定的資本化物業價值計入根據上文第(D)或(E)款進行估值的任何該等物業;提供, 然而,如作出上述選擇,上述(D)或(E)項下可歸屬於該等物業的任何價值 將不包括在(D)或(E)項下的款額的釐定範圍內。
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?截至任何日期,未設押資產總額是指不受留置權約束的總資產,減去資本化承租人保險價值的可歸因值;提供在確定未擔保資產總額時,應排除對未合併實體的所有投資。
?就任何贖回日期而言,國庫利率是指公司根據以下兩段所述的收益率確定的收益率:
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日,根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率,在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü),標題為?美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時,公司應選擇適用的:(1)國庫券H.15固定到期日的收益率,恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命?);或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命,則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命,另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命,並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期,並將結果舍入到小數點後三位;或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命,則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應 視為到期日相等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日,本公司應根據年利率計算國庫券利率 ,該年利率等於於紐約市時間上午11:00,即美國國庫券贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率,該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日 最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同,其中一種的到期日在票面贖回日期之前,另一種的到期日在票面贖回日期之後,公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期,或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11:00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定 國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
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?《統一欺詐性運輸法案》是指任何適用的聯邦、省或州欺詐性運輸法規和任何後續法規。
?《統一欺詐性轉讓法》 指任何適用的聯邦、省或州欺詐性轉讓法規和任何後續法規。
?無擔保債務是指不以公司或其任何子公司的任何財產或資產的留置權為擔保的債務。
第二條
證券條款
第2.1節證券的名稱。
將有一系列證券指定為2.400%的優先票據,2031年到期。
第2.2節價格。
首批債券的公開發行價為本金額的100%。
第2.3節初始本金總額限額;進一步發行。
債券的本金總額最初以599,788,000元為限。本公司可不經通知或徵得 持有人同意,於日後不時發行本金不限的額外票據,但須遵守契約條款。
本第2.3節或本第十補充契約其他部分或附註所載任何內容,均無意或將限制本公司在基礎契約第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6條所述情況下籤立或受託人認證或交付票據。
第2.4節利息及利率;註明票據到期日。
(A)該批債券的利息為年息2.400釐。債券的利息將由2023年4月15日起計,並將於每年4月15日及10月15日(自2023年10月15日起)每半年支付一次(該日期為利息支付日期)予債券於上一年4月1日或10月1日(不論是否為營業日)在證券登記冊上登記的人士(持有人)(各該日期為記錄日期)。債券的利息將按一年360天計算,其中包括12個30天月。
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(B)如任何利息支付日期、指定到期日或贖回日期適逢 非營業日,則所需款項須於下一個營業日支付,猶如該款項是在付款到期日期當日支付一樣,而自該利息支付日期起至下一個營業日(視屬何情況而定)為止的期間內,該應付款項將不應累算利息。
(C)債券的指定到期日為2031年10月15日。
第2.5節付款方式。
本金、保費(如有)及利息須於受託人的公司信託辦事處支付。公司應支付利息 (I)通過支票郵寄到有權持有該票據的持有人的地址;提供, 然而,,任何本金總額超過2,000,000美元的憑證式票據的持有人可 向本公司發出書面通知(副本予受託人),指定其以電匯方式將即時可用資金支付利息至持有人在該通知中指定的帳户,或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用資金 電匯至託管人或其代名人的帳户。任何票據的任何應付利息,如在任何付息日期未按時支付或未作適當撥備(此處稱為違約利息),應立即停止向在相關記錄日期登記為違約持有人的持有人支付,違約利息應由公司在每種情況下選擇支付,如下文(A)或(B) 所規定的:
(A)本公司可選擇於紐約市時間下午5時,於一個特別記錄日期向債券登記註冊人士支付任何違約利息,該日期須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人擬於每張票據上支付的違約利息款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早日期,否則不得早於受託人收到通知後25個歷日),同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該違約利息而須支付的總款額的款項,或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放後,為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而以信託形式持有。因此,本公司須就該等違約利息的支付定出一個特別記錄日期,該日期不得遲於建議付款日期前15個歷日至不少於10個歷日,以及受託人收到建議付款通知後不少於10個歷日(除非受託人同意較早的日期 )。本公司應立即將該特別記錄日期通知受託人,並應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知按其在登記冊上的地址發送給每一持有人,該地址應在該特別記錄日期前不少於10個日曆日。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄,則該違約利息應於紐約市時間下午5:00在該特別記錄日期支付給該票據的註冊人,並且不再根據第2.5節的第(B)款支付。
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(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息,但不得與上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求相牴觸,並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後支付任何違約利息,如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 後,受託人認為該付款方式切實可行。
第2.6節貨幣。
票據的本金和利息應以美元支付。
第2.7節附加説明。
本公司將有權在未經任何債券持有人同意的情況下,在交付高級人員S證書、律師意見和認證令後,根據本公司遵守第6.1條的規定,根據本契約發行與本公司在本契約日期發行的初始票據具有相同條款的額外票據,但有關發行日期、發行價格及(如適用)該等額外票據的利息開始產生日期及首次付息日期除外;提供, 然而,,如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的,此類額外票據不能與初始票據互換,則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號。該等額外票據在付款權利上將享有同等的評級,並將在本契約下的所有目的下被視為單一系列 。
對於任何額外的註釋,公司將在代表公司行事的母公司董事會的決議和高級管理人員S證書中列出以下信息,每份證書的副本將交付受託人:
(A)依據該契約認證和交付的該等額外票據的本金總額;及
(二)該等增發債券的發行價、發行日期及發行編號。
第2.8節贖回。
債券可由本公司選擇於細則第IV條規定的到期日前贖回。
第2.9條無償債基金。
基託第十一條的規定不適用於《附註》。
第2.10節註冊處處長及付款代理人。
受託人最初應擔任票據的註冊處處長和付款代理人。
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第三條
證券的格式
第3.1節全球表單。
票據最初應以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行,這些票據將存放在託管機構或其代表,並以託管機構或其代名人(視情況而定)的名義登記,但須符合基礎契約第2.7和2.14節的規定。只要託管人或其代名人是全球票據的登記所有人,就所有目的而言,託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一持有人。
除非符合本第十補充契約第3.2(A)節的規定,否則票據不得以最終形式發行。附註 和受託人S認證證書實質上應採用本協議附件A所示的形式。公司應籤立,受託人應根據基礎契約第2.3節的規定,作為託管人認證和持有每一張全球票據。每張全球票據將代表將於其中指定的未償還票據,而每張全球票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額,並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額,以反映兑換及贖回情況。對全球票據 的任何背書反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減,將由書記官長或託管人在受託人的指示下作出。作為本合同附件A所附附註的格式 中所載的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分,在適用的範圍內,本公司、每一擔保人和受託人通過簽署和交付本第十份補充契約,明確同意該等條款和條款並受其約束。
託管機構的參與者在本契約項下或在全球票據方面均不享有任何權利。託管人或其代名人(視何者適用而定)應由本公司、每名擔保人、受託人及本公司的任何代理人、該等擔保人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定,本公司、任何擔保人或受託人均不得阻止本公司、任何擔保人或受託人履行託管人或其代名人(視何者適用而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權,或損害託管人與其參與者之間有關行使全球票據實益權益擁有人權利的慣例的運作。
第3.2節轉讓和交換。
(a) 全球鈔票的轉讓和交換S。全球票據不得轉讓,但作為一個整體,託管機構不得將其轉讓給 託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構、託管機構或任何此類被託管機構或該繼任託管機構的代名人。符合以下條件的公司將交換所有全球票據以換取最終票據:
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(1)本公司向託管人遞交託管人的通知,表明其不願意或無法繼續擔任託管人,或不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在上述任何一種情況下,公司均未在託管人發出通知的日期後120天內指定繼任託管人;或
(2)本公司可自行決定將全球票據(全部但非部分) 交換為最終票據,並向受託人發出書面通知表明此意;或
(3)應託管人的請求 ,如已發生並正在繼續發生關於票據的違約或違約事件。
發生上述第(1)、(2)或(3)項中的任何事件時,應以託管機構通知受託人的名稱以登記形式發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換,如《基礎契約》第2.8節和第2.11節所規定。根據第3.2節或基礎契約第2.8節和第2.11節的規定,為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據,應 以全球票據的形式進行認證和交付,且應為全球票據。除第3.2(A)節規定外,全球票據不得兑換其他票據;但是,全球票據的實益權益可以按照第3.2(B)或(C)節的規定轉讓和交換。
(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。轉讓《全球票據》中的實益權益也需要遵守下文第(1)款或第(2)款(視情況而定),以及下列一項或多款(視情況而定):
(1) 同一全球票據的實益權益轉移。任何全球票據的實益權益可以 轉讓給以全球票據實益權益的形式接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現本第3.2(B)(1)節所述的轉讓。
(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上述第3.2(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換,此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付:
兩者:
(A)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令,指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益,金額為轉讓或交換的實益權益;及
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(B)按照適用程序發出的指示,其中載有關於應記入該項增加貸方的參與者賬户的信息;或
兩者:
(C)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令,指示保管人安排簽發數額等於轉讓或交換的實益權益的最終票據;以及
(D)保存人向書記官長髮出的載有關於該最終票據以其名義登記的人的信息的指示,應予以登記,以實現上文(B)(1)所述的轉讓或交換。
在滿足本第十期補充契約及債券所載或根據證券法其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有 要求後,受託人應根據第3.2(G)節調整有關全球票據(S)的本金金額。
(c) 全球票據實益權益的轉讓和交換 最終票據。如果全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為最終票據,或將此類實益權益以最終票據的形式轉讓給收取其交割的人,則在滿足第3.2(B)(2)節規定的條件並向受託人發出書面通知後,受託人將根據本條例第3.2(G)節的規定,導致適用的全球票據的本金總額相應減少,公司將在收到認證命令後執行,受託人將認證並向指示中指定的人交付適當本金 金額的最終票據。根據第3.2(C)節為換取實益權益而發行的任何最終票據,將按照該實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者向註冊官發出的指示而要求的名稱或名稱以及經授權的面額進行登記。受託人會將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。
(d) 實益權益確認性票據的轉讓和交換 在全球筆記中。最終票據的持有人可以 將該票據交換為全球票據的實益權益,或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後,受託人將取消適用的最終票據,並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。如果在全球票據尚未發行的情況下,根據前一句話進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓,公司將發行,並且在收到根據第3.2節的認證命令後,受託人將認證一張或多張 全球票據,其本金總額等於如此轉讓的最終票據的本金金額。
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(e) 最終票據的轉讓和交換。應最終票據持有人及該持有人S遵守本第3.2(E)節規定的要求,註冊處處長將登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前,提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式以書面授權簽署並令註冊處滿意的轉讓書面指示,或將該最終票據交回註冊處。此外,提出請求的持有人必須提供根據本第3.2(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息。最終票據持有人可以將該等票據轉讓給以最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後,書記官長應根據持有人的指示登記最終票據。
(f) 傳説。除非在本契約適用條款中另有説明,否則根據本契約發行的每張全球票據將帶有大致如下形式的圖例:
?本全球紙幣由託管人(定義見管理本紙幣的第十個補充契據)或其代名人為本紙幣的實益所有人的利益而保管,在任何情況下均不得轉讓給任何人,但以下情況除外:(I)受託人可根據第十個補充契據第3.2節的規定在本紙幣上作批註,(Ii)本全球紙幣可根據第十個補充契據第3.2(A)節的規定全部但不能部分兑換,(Iii)本全球票據 可根據基礎契約第2.12節交付受託人註銷,及(Iv)本全球票據可在獲得額外空間儲存有限責任公司事先書面同意的情況下轉讓予後續託管人,除非及直至將其全部或部分兑換為最終形式的票據,本票據不得轉讓給託管人或託管人的代名人,或由託管人轉讓給 的託管人或另一代名人,或由託管人或該繼任託管人的任何上述代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號,紐約)(DTC)的授權代表出示,以登記轉移、交換或付款,並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ,因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
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如果出於美國聯邦所得税的目的,票據以原始發行折扣發行, 它們將附加以下圖例:
*本票據的發行帶有原始發行折扣(符合修訂後的1986年《國税法》第1272條的 含義)。持有者請聯繫額外空間存儲股份有限公司高級副總裁資本市場。電話:2795E.Cottonwood Pkwy#300,德克薩斯州鹽湖城,郵編84121,索取有關(1)票據的發行價和發行日期,(2)票據的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率的信息。
(g) 全球票據的註銷和/或調整。當特定全球票據的所有實益權益已被 交換為最終票據,或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時,每一此類全球票據將根據基礎契約第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間,如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人,則該全球票據所代表的票據本金將相應減少,受託人或託管機構將在受託人的指示下在該全球票據上背書,以反映這種 減少;如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人,則該其他全球票據將相應增加,並將由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。
(H)關於轉讓和交換的一般規定。
(1)為允許登記轉讓和交換,本公司將在收到認證命令時或應註冊官S的請求,執行和受託人將認證全球票據 和最終票據。
(2)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費 ,但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的 政府費用(不包括根據基本契約第2.11及9.6節及本第十補充契約第4.3節在兑換或轉讓時應付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。
(3)註冊處處長無須就任何選擇贖回或部分贖回的紙幣的轉讓或交換進行登記,但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。
(4)所有於登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的全球票據及最終票據,將為本公司的有效債務,證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務,並在契約下享有相同利益。
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(5)註冊處處長及公司均無須:
(A)在根據第四條選擇贖回的紙幣的贖回通知郵寄前15天 開始的一段期間內,發出或登記任何紙幣的轉讓或兑換,直至郵寄當日的營業時間結束為止;
(B)登記任何如此選擇贖回的票據的全部或部分轉讓或交換,但部分贖回的票據中未贖回的部分除外;或
(C)在記錄日期 與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據。
(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前,受託人、任何代理人及本公司須將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人,以收取該票據的本金及利息的支付及所有其他 目的,而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。
(7)受託人將根據本合同第3.1節的規定對全球票據和最終票據進行認證。
(8)根據第3.2節的規定,為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。
(I)轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息,使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務,包括但不限於根據國內收入法典第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息,不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。
(J)受託人或任何代理人均無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況,但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據,並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做,以及審查該等契約以確定實質上符合本契約的明示要求,則除外。
(K)受託人或任何代理人均不對全球票據的任何實益擁有人、受託保管人的成員、受託保管人的參與者或其他人的記錄的準確性負有責任或義務
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就債券的任何所有權權益,或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何可選擇贖回的通知)或就該等票據或與該等票據有關的任何款項支付任何款項。
第四條
贖回紙幣
經本第十補充基託條款修訂的基礎基託第三條的規定適用於本附註。
第4.1節可選擇贖回票據。
於票面值贖回日期前,本公司可選擇贖回全部或部分債券,贖回價格(以本金的 百分比表示,並四捨五入至小數點後三位)(贖回價格)相等於(I)(A)(A)(A)在贖回日(假設債券在票面贖回日到期)折現的剩餘預定本金和利息現值的總和(假設債券在票面贖回日到期) 按國庫利率加15個基點減去(B)贖回日應計利息(不包括贖回日)計算的 ;及(Ii)債券本金的100%;在上述任何一種情況下,另加截至贖回日期的應計及未付利息。 儘管有上述規定,如債券於票面贖回日期或之後贖回,本公司可隨時或不時贖回全部或部分債券,贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%,另加至贖回日應計及未償還的利息。儘管有上述規定,如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,本公司將在該利息支付日期向記錄持有人支付該記錄日期的全部應計未付利息(如有)(而不是由記錄持有人交出其債券以供贖回)。如票據本金在任何日期已加速發行,而在該日期或之前仍未撤銷或治癒,則本公司不得根據本第4.1節贖回票據。S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯錯誤。
第4.2節可選贖回通知,選擇附註。
(A)如本公司意欲根據第(Br)節第4.1節行使贖回全部或任何部分票據的權利,則本公司應定出贖回日期,而受託人或在受託人收到書面要求時,須在贖回通知發出日期前不少於五個營業日(或受託人可接受的較短時間),以本公司名義郵寄或安排郵寄或以電子傳輸方式發出贖回通知,費用由受託人承擔。在贖回日期前不少於十個歷日但不超過六十個歷日,向每名票據持有人發出贖回通知,通知持有人須按登記冊上所載的最後地址贖回;提供如本公司向受託人提出上述要求,則在提出要求的同時,亦應向受託人發出有關贖回日期的書面通知,提供 進一步通知的文本應由本公司編寫。此類郵寄方式應為第一類郵件或電子郵件。
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通知如按本合同規定的方式發送,則不論持有人是否收到該通知,均應最終推定為已正式發出。在任何情況下,未能以郵寄或電子方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出通知,或通知有任何瑕疵,均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。
(B)每份該等贖回通知須指明:(I)將贖回的債券的本金總額,(Ii)正被贖回的債券的CUSIP編號 ,(Iii)贖回日期(須為營業日),(Iv)債券的贖回價格,(V)付款地點,而付款將於該等債券提出及交還時支付,及(Vi)應累算而未支付的利息,將按該通知所指明的方式支付,而在該日期及之後,該債券或其贖回部分的利息將停止產生。如果要贖回的債券少於全部,贖回通知應指明要贖回的債券(如有的話,包括CUSIP編號)。如任何票據僅部分贖回,則贖回通知應註明本金中須贖回的部分,並註明在贖回日期及之後,在該票據交回時,將發行本金金額相等於該票據未贖回部分的新票據或票據 。
(C)在第4.2節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前,公司將向付款代理(或,如果公司作為自己的付款代理,則按照基本契約第2.5節的規定,以信託形式存放)存入一筆足夠在贖回日期以適當贖回價格贖回所有(或其中一部分)的立即可用資金 ;提供如果在兑換日付款,付款代理商必須在該日期紐約市時間上午11:00之前收到付款。本公司有權保留根據本第4.2節存入付款代理人的任何利息、收益或收益,超過本條款規定的支付贖回價格所需金額的任何利息、收益或收益(已確認受託人沒有義務投資任何此類存款)。
(D)如要贖回的未償還債券少於全部,受託人將於按比例根據適用程序(如屬全球票據),以抽籤或其認為公平及適當的其他方法或按全球票據保管人的要求,贖回全球票據或其部分或須予贖回的證書形式的票據(最低面額為2,000美元,超過1,000美元的整數倍)。如此選擇贖回的票據(或其部分),就本協議的所有目的而言,應視為正式選擇贖回。
第4.3節支付 公司需要贖回的票據。
(A)如已按照第4.2節的規定發出贖回通知,則已發出該通知的票據或票據的 部分將到期並須支付,而支付代理人持有的資金足以在贖回日期及該通知所述的一個或多個地點按贖回價格支付票據的贖回價格,且除非本公司拖欠贖回價格,否則在該日期及之後,(I)任何被要求贖回的票據將停止產生利息,(Ii)贖回日期及之後(除非本公司拖欠贖回款項
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(br}價格)該等票據將不再享有契約項下的任何利益或抵押,及(Iii)該等票據的持有人除有權收取其贖回價格外,無權就該等票據收取贖回價格。于于上述通知指定的付款地點出示及交回該等票據時,本公司須按贖回價格支付及贖回該等票據或其指定部分。 連同於贖回日(但不包括贖回日)應計的利息。無論是否進行簿記形式的票據的簿記轉移,以及是否將憑證形式的票據連同 必要的背書交付給付款代理人;提供, 然而,如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,本公司將在相應記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的全部應計金額 以及未付利息和溢價(如有)。
(B)於出示任何僅部分贖回的票據時,本公司須籤立一份或多於一份新票據,並由受託人認證及提供予該票據持有人,費用由本公司承擔,本金金額相等於如此發行的票據中未贖回部分。
第五條
擔保
本協議第5.1、5.2和5.3節將取代基礎本契約中關於票據和票據擔保的第12.1、12.2和12.3節。
第5.1節票據擔保。
(A)除第5條另有規定外,每位擔保人在此以共同及各項方式,向持有經受託人及受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的每名持有人全面和無條件地保證:
(1)債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)到期時,不論是以加速、贖回或其他方式到期,均會即時悉數支付,而逾期的本金、溢價(如有)的利息,則不論有關契約、債券或本公司在該契約或債券下的責任是否有效及是否可強制執行,以及債券的利息(如有的話)均屬合法,公司根據本契約或本附註對持有人或受託人承擔的所有其他義務(包括費用和開支)將根據本本契約或本附註的條款及時全額支付或履行;和
(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長,則在到期時或根據延期或續期的條款,不論是在規定的到期日、以加速或其他方式,該等付款或續期將被迅速全額支付。
在任何擔保金額到期或任何擔保履約到期時,無論出於何種原因未能付款,每個擔保人都有義務立即支付相同的款項 。每個擔保人都同意這是付款的保證,而不是託收的保證。
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(B)每一擔保人在此同意其在契約及票據項下的責任是完全及無條件的,不論契約或票據的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、票據持有人就契約或票據的任何規定所作的任何放棄或同意、追討任何對公司不利的判決、強制執行相同或任何其他情況的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的行動。每位擔保人在此 同意,如果有權獲得擔保的票據的本金或利息發生違約,無論是在規定的到期日,還是通過宣佈贖回或其他方式,受託人可以代表持有人或在符合基礎契約第6.7條的情況下,由持有人根據契約中規定的條款和條件直接針對擔保人提起法律訴訟,以強制執行擔保,而不首先 針對公司提起訴訟。各擔保人在此(I)放棄在公司破產或破產的情況下盡職調查、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利,放棄要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求,(Ii)承認任何證明擔保的協議、文書或文件可以轉讓,並且其在本協議項下的義務的利益應延伸至任何協議的每個持有人,未經通知而證明擔保的文書或文件,以及(Iii)保證除非完全履行契約和票據所載義務,否則不會解除本票據擔保的契諾。
(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、任何擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或該擔保人有關而行事的類似人員,則本票據擔保將全面恢復有效及 效力,並向受託人或該持有人支付任何款項。
(D)每個擔保人同意,在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前,擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意,一方面,擔保人與持有人和受託人之間,(1)就本票據擔保而言,(1)本票據擔保的債務可以按照第七條的規定加速到期,儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務 ;和(2)如果按照第七條的規定宣佈加速履行該等債務,則就本票據擔保而言,該擔保人的該等債務(無論是否到期和應付)將立即到期並應支付。
第5.2節籤立和交付本票保函。
為證明其第5.1節所述的票據擔保,各擔保人在此同意,本第十份補充契約將由擔保人的一名高級人員代表其籤立。如果在本第十補充契約上簽字的擔保人的高級職員在受託人認證該擔保人的票據擔保時不再擔任該職位,則該票據擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何票據,將構成代表該擔保人適當交付本第十份補充契約中規定的票據擔保。
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第5.3節擔保人責任的限制。
每一擔保人以及每一持有人接受票據後,特此確認,所有此類當事人的意願是,就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言,每個擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖,受託人、持有人和每位擔保人在此不可撤銷地同意,每位擔保人的義務將以最高金額為限,在履行擔保人根據該等法律規定的所有其他或有和固定債務後,不會導致擔保人在其本票擔保項下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。
第5.4節某些條款和規定對擔保人的適用。
(A)就契約中規定任何擔保人須交付高級人員S證書及/或大律師意見的任何條文而言,第1.2節中該等詞語的定義適用於該擔保人,猶如第1.2節中對本公司的提述即為對該擔保人的提述一樣。
(B)根據契約任何條文規定或準許由受託人或票據持有人向或向任何擔保人發出或送達的任何通知或要求,可按基礎契約第10.2節所述發出或送達,猶如其中對本公司的提述即對該擔保人的提述一樣。
(C)在任何擔保人向受託人提出要求、要求或申請根據契約採取任何行動後,該擔保人應 向受託人提供第10.1節所規定的S高級人員證書和大律師意見,猶如其中所有提及本公司之處均指該擔保人一樣。
第5.5節附屬擔保。
在適用法律許可的範圍內及只要LSI或Life Storage OP根據第三次修訂及重訂信貸協議為借款提供擔保,LSI及Life Storage OP將實質上同時為票據提供附屬擔保(如根據第三次修訂及重訂信貸協議,LSI及Life Storage OP不再需要為借款提供擔保,則該附屬擔保將無條件解除及自動解除)。如果提供了這種附屬擔保,LSI和Life Storage OP各自將簽訂補充的 契約,以證明其附屬擔保。
第六條
附加契諾
只要任一票據仍未結清,則基礎契約第4.1、4.3和4.4節所列的契約和下列附加契約應適用於票據:
6.1對債務產生的限制。
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(a) 未償債務總額的限額。本公司不會,也不會允許任何子公司承擔任何債務(包括但不限於收購的債務),如果緊隨該等債務的產生並按形式運用該等債務的收益,本公司所有未償債務本金總額 本公司及其子公司未償債務總額大於下列各項(無重複)總和的60%:(1)S母公司向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交的最近一份年報或季度報告(視情況而定)所涵蓋的S及其子公司截至當時最近結束的會計季度最後一天的總資產總額,及(2)所收購的任何房地產資產或 應收抵押貸款的購買總價,以及本公司或任何附屬公司自本財政季度末以來收到的任何證券發行收益的總額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限),包括從該等額外債務和任何實質上同時發行的其他證券獲得的收益。
(b) 有抵押債項的限額。本公司將不會,也不會允許其任何子公司在其或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何由任何留置權擔保的債務(包括但不限於已獲得的債務),無論是在企業成立之日擁有的或隨後收購的,如果緊接在該債務的產生和該債務的收益按形式應用之後,本公司及其子公司全部未償債務以其或其子公司的任何財產或資產上的留置權為抵押的本金總額 大於(不重複)總和的40%:(1)本公司及其子公司截至最近一個會計季度結束的最後一天的總資產總額包含在母公司向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的S年報或 季度報告中;以及(2)本公司或其任何附屬公司自本財政季度末以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買總價,以及本公司或其任何附屬公司自本財政季度末以來所收到的任何證券發售收益的總額(如該等收益未被用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務),包括因產生該等額外債務及任何實質上同時發售其他證券而獲得的收益。
(c) 償債能力測試。本公司將不會,也不會允許其任何子公司產生任何債務(包括但不限於收購的債務),如果本公司及其子公司S及其子公司EBITDA與S公司及其子公司息税前利潤的比率 截至最近一個季度的母公司S年報或季度報告所涵蓋的最近一個季度的利息支出,將不會,也不會允許其任何子公司產生任何債務(包括但不限於收購的債務),在產生這種額外債務的日期之前最近結束的債務,在實現這種債務的產生和這種債務收益的運用 之後,按形式計算應小於1.5:1,並按下列假設計算:
(1)公司或其任何子公司自該四個季度的第一天起發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購的債務),以及該債務的收益(包括用於償還或註銷其他債務)已在該期間的第一天發生;
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(2)本公司或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起的任何其他債務的償還或清償是在該期間的第一天發生的(但在進行此計算時,任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算);及
(3)如本公司或其任何附屬公司自該四個季度期間首日起以合併、股票買賣或資產買賣或其他方式收購或處置公平市值(由本公司以合理酌情權釐定)超過1,000,000美元的任何資產或資產組,則該等收購或處置已於該期間首日發生,有關該等收購或處置的適當調整已計入預計計算內。
(D)如果需要進行第6.1節所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息,則在計算利息支出時,此類債務的利率將 通過將整個四個季度期間內有效的平均每日利率應用於該期間結束時的未償還債務金額或該期間內未償還債務的平均金額而按形式計算。
(e) 維持未支配資產總額。本公司的未擔保資產總額在任何時候均不會低於其及其附屬公司所有未償還無擔保債務本金總額的150%,這是根據公認會計準則綜合確定的。
第6.2節存在。
除第6.3節允許的情況外,公司將採取或促使採取一切必要措施,以維持和保持其充分效力,並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權,每個擔保人將採取或促使採取一切必要措施,以維持和維持其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權;提供, 然而,倘若母公司S董事會(或該董事會任何正式授權的委員會)(視屬何情況而定)決定在本公司或該擔保人S的業務經營中不再適宜保留該權利或特許經營權,則本公司或任何擔保人均無須保留任何權利或特許經營權。
第6.3節合併、合併或出售。
本公司及各擔保人可與任何其他實體合併,或向任何其他實體出售、租賃或轉讓本公司或其資產的全部或實質全部,或與任何其他實體合併或併入。提供符合以下條件:
(A)本公司或該擔保人(視屬何情況而定)應為持續實體,或因任何合併或合併而成立或產生的繼承實體(如本公司或該擔保人(視屬何情況而定)),或已收到資產轉移的實體應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所,以及
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公司應明確通過補充契約支付所有票據的本金和利息,並適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件,或對於擔保人,應明確通過補充契約支付根據擔保人S票據擔保到期的所有金額,並適當和準時履行和 遵守擔保人在契約和票據擔保(視情況而定)中的所有契約和條件;
(B) 在緊接交易生效後,不會有任何根據該契據而發生的失責事件發生,亦不會有任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生;及
(C)有關此等條件的S高級船員證書及大律師意見須送交受託人。
若本公司及/或任何擔保人並非本條款第6.3節所述及符合本條款第6.3條所列條件的任何交易的持續實體,則成立或保留的繼承人將接替、取代及可行使本公司及/或該擔保人的一切權利及權力,而本公司及/或該擔保人將被解除其在票據及契約項下的責任。
第6.4節繳納税款和其他索賠。
本公司和每一位擔保人將在其違約之前各自支付或解除或導致支付或解除: (I)對本公司或其任何子公司或其或任何此類子公司徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費,如S或其或任何此類子公司的收入、利潤或財產;及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠,如果不支付,根據法律可能成為其財產或其任何子公司財產的留置權;提供, 然而,本公司或任何擔保人均不會被要求支付或解除或安排支付或解除其金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠。
第6.5節財務信息的提供。
(A)只要票據仍未完成,母公司應在母公司被要求向美國證券交易委員會提交相同文件後15天內向受託人提交年度和季度報告的副本,以及根據交易所法案第13節或第15(D)節可能需要母公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規不時規定的前述任何部分的副本);或者,如果母公司不需要根據交易法第13節或 第15(D)節向美國證券交易委員會提交信息、文件或報告,母公司應按照美國證券交易委員會可能不時規定的任何其他規則和條例,向受託人和美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會可能不時在該等規則和條例中規定的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的年度和季度報告、補充 以及定期信息、文件和報告。
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(B)除上文(A)項外,只要備註尚未完成,如果在 任何時候母公司不受《交易所法案》第13節或第15(D)節的約束,並且母公司沒有根據上一段向美國證券交易委員會和受託人提供年度和季度報告以及補充和定期信息、文件和報告,母公司將選擇(I)在公開可用網站上發佈,或(Ii)在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈,要求用户身份識別和 保密確認(a保密數據站點協議),在根據適用的美國證券交易委員會規則和法規適用於當時非加速申報機構的備案日期起15天內,如果母公司遵守交易法第13(A)或15(D)條的規定,則須分別在美國證券交易委員會備案的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中披露S-K法規第303項(S管理人員對財務狀況和經營業績的討論和分析)中描述的季度和經審計的年度財務報表以及伴隨的披露信息。如果母公司選擇通過保密數據站點提供該等報告,則應要求,將迅速向票據的持有人和實益擁有人以及證券分析師和做市商提供對該保密數據站點的訪問權限,並且不會無理地拒絕訪問該保密數據站點的請求。
(C)母公司向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統、可公開獲取的網站或機密數據站點公開獲取的報告和其他文件,將被視為在此類備案通過EDGAR、此類可公開獲取的網站或此類機密數據站點公開可獲得時交付給受託人。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用,而受託人S收到該等報告、資料及文件後,並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知,或由該等報告、資料及文件所載資料而確定的推定通知,包括其遵守與票據有關的任何契約(受託人有權最終依賴高級人員S證書)的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約或根據契約向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的情況。此外,如果公司成為 美國證券交易委員會申請者,公司的報告將被視為滿足本第6.5節的規定。
(D)如果母公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人,母公司可履行第6.5條規定的義務,通過提供與母公司有關的等值財務信息來提供母公司的財務信息;提供這種同等的財務信息伴隨着合併的財務信息,這些信息合理詳細地解釋了母公司的信息與母公司及其合併的子公司的信息之間的差異。
第6.6節物業的維護。
本公司將使其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護 ,並保持良好狀態、維修和工作狀態,並提供所有必要的設備,並進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進,所有這些都是公司判斷可能是必要的 ,以便公司在任何時候都能適當和有利地開展與該等財產相關的業務;提供允許本公司及其附屬公司在正常業務過程中出售或轉讓財產。
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第6.7節保險。
本公司將,並將促使其每一家附屬公司根據當時的市場狀況和可獲得性,對其及其每一家子公司的所有財產和運營保險單保持有效,保額和承保所有此類風險的金額和承保範圍符合本公司及其子公司開展業務的行業慣例。
第6.8節總則。
就本細則第VI條而言,每當本公司或其任何附屬公司產生、承擔、擔保(按非或有基準)或以其他方式承擔債務時,應視為本公司或其任何附屬公司產生債務。
第七條
違約和補救措施
本條例第7.1和7.2節僅就附註取代基託的6.1和6.2節。
第7.1節違約事件。
?違約事件,無論在本文中或在與票據有關的基礎契約中使用,都是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼,也無論違約事件是自願的還是非自願的,或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的):
(A)拖欠債券項下的任何利息分期付款30天;
(B)到期應付的債券本金或贖回價格未能支付; 提供, 然而,按照契約條款規定的票據到期日的有效延長,不構成本金的違約;
(C)本公司或任何擔保人在本公司收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的有關該等違約的通知後,未能遵守本公司S或該擔保人S在票據或契約中與該票據有關的其他 協議,而S公司未能在收到該通知後60天內糾正(或獲得豁免)該等違約;
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(D)未能就本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用的寬限期屆滿後加速還本金額超過100,000,000美元的借款支付任何債務(無追索權債務除外),而該債務(無追索權債務除外)是或已成為本公司或該擔保人的主要債務且未予清償,或該拖欠付款或加速付款未予補救或撤銷。在受託人(或未償還債券本金金額至少25%(25%)的持有人向本公司及受託人發出書面通知後60天內);或
(E)本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司,根據或根據任何破產法,或在任何破產法的涵義範圍內 :
(I)展開自願個案或法律程序,尋求就公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或其債項進行清盤、重組或其他濟助,或尋求委任公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員,或 公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司的財產的任何主要部分;或
(Ii)在針對本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司展開的非自願案件或其他法律程序中, 同意任何該等濟助或任何該等人員的委任或接管;或
(Iii)同意委任該公司或其全部或大部分財產的保管人;或
(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓;或
(F)應針對本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序,以尋求對本公司、任何該等擔保人或任何該等重大附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟,或 尋求委任本公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或公司財產的任何主要部分、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司,該非自願案件或其他程序應在三十(30)個日曆日內不被駁回和擱置;或
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令:
(I)在非自願案件或訴訟中要求對本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司進行救濟。
(Ii)委任公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的人員、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或該公司財產的任何重要部分、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司;或
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(Iii)命令本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司清盤,在本條(G)所述的每種情況下,該命令或法令均未予擱置,並在三十(30)個歷日內有效。
破產法一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律,用於救濟債務人。
第7.2節提早到期;撤銷和撤銷。
如就票據發生並持續發生失責事件(但第7.1(E)、 7.1(F)或7.1(G)條所指的失責事件,而該等失責事件會導致自動加速),則受託人或持有本金不少於25%的未償還票據持有人,可宣佈所有未償還票據的本金、應計及未付利息(如有的話)立即到期應付,向本公司及母公司(如由持有人發出)發出書面通知,並於作出任何該等聲明後,有關本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應即時到期及應付。如發生第7.1(E)條、第7.1(F)條或第7.1(G)條規定的違約事件,所有未償還票據的本金(或指定金額)和應計利息及未付利息(如有)將自動成為未償還票據,並立即到期和支付,而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
在票據的本金和溢價(如有)和利息已如此宣佈為到期和應付之後的任何時間,在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定獲得或記入之前,當時未償還票據本金總額的多數持有人代表當時所有未償還票據的持有人,通過書面通知公司和受託人,可放棄所有違約或違約事件,並撤銷和廢除該聲明及其後果,但在各方面符合基礎契約第6.13節的規定。 如:(A)本公司或任何擔保人已向受託人存入所有須支付的票據本金、溢價及利息(如有),加上受託人S的合理補償及償還開支,則根據基本契約第7.7節支付及墊付款項;及(B)所有失責事件均已獲得補救或寬免,但不包括未能支付債券的加速本金(或其指明部分),或未能支付債券的溢價(如有的話)及利息,而該等違約事件是純粹因該等加速而到期的。此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件,也不得損害隨之而來的任何權利。本公司應在知悉基礎契約第4.3節所規定的任何違約事件後,立即以書面通知受託人的負責人員,以及為糾正該違約事件而應採取的步驟。
第八條
修訂及豁免
本條例第8.1條和8.2條僅就附註取代基託的第9.1條和9.2條。
8.1未經持有人同意。
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經母公司董事會決議授權,本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份補充契據,而無須本附註持有人同意,作下列一項或多項用途:
(A)糾正義齒中的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處;提供這一行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響。
(B)遵守第6.3條;
(C)規定除有證明的紙幣外,或取代有證明的紙幣,另加無證明的紙幣;
(D)就債券添加擔保人或為債券提供擔保;
(E)證明公司的繼任人為債務人,或證明任何擔保人為債券的契約下的擔保人;
(F)放棄S公司在該契約下的任何權利或權力;
(G)為任何紙幣持有人的利益加上失責契諾或失責事件;
(H)遵守保管人的適用程序;
(I)作出不會在任何重要方面對當時未償還票據的持有人的利益造成不利影響的任何更改;
(J)規定按照契約所列的限制發行額外票據,或按需要更改契約的任何條文,以規定接受委任繼任受託人或方便由繼任受託人管理本協議下的信託;
(K)就債券委任一名繼任受託人,並增補或更改契約的任何條文,以規定或利便多於一名受託人進行管理;
(L)遵守《美國證券交易委員會》的要求,以實施或保持《國際牙科協會》規定的義齒資格;
(M)反映根據《契約》的規定免除任何擔保人作為擔保人的情況;和
(N)使契約、任何擔保或附註的文本符合招股章程所載有關説明的任何條文,惟招股章程的該等條文旨在逐字逐句背誦契約、該等票據擔保或附註(經高級人員S 證書證明)的條文。
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應本公司的書面要求,連同經通訊祕書或助理祕書核證的母公司董事會授權簽署任何補充契據的決議副本,受託人現獲授權與本公司及擔保人共同籤立任何該等補充契據,並可訂立該等補充契據所載的任何其他適當協議及規定,以及接受其中任何財產的移轉、移轉及轉讓,但受託人並無義務但可酌情訂立任何影響受託人S本人權利的補充契據。根據契約或其他條款規定的責任或豁免。
本條款8.1條款授權的任何補充契約可由本公司、擔保人和受託人籤立,而無需當時未償還票據的任何持有人同意,儘管第8.2節有任何規定。
第8.2節在持有人同意的情況下。
經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意,本公司、每名擔保人及受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項本協議的補充契約,以增加或以任何方式更改或取消該契約或任何補充契約的任何條文,或以任何方式修改票據持有人的權利;提供未經每張受影響紙幣的持有人同意,該等補充契據不得:
(A)減少其持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的債券的數額;
(B)調低或延長債券利息(包括違約利息)的支付期限;
(C)降低債券的本金或溢價(如有的話),或更改債券的述明到期日;
(D)減少到期加速時應付的貼現證券本金金額;
(E)免除在支付票據本金、溢價或利息方面的失責或失責事件(但由持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據,以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況除外);
(F)使債券的本金或溢價(如有的話)或其利息以債券所述貨幣以外的任何貨幣支付;
(G)對基礎義齒第6.8節、基礎義齒第6.13節或本補充義齒第8.2節進行任何更改;
(H)免除就該等債券贖回款項;或
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(I)解除母公司或任何其他擔保人作為票據擔保人的責任,而不是如契約所規定的那樣,或以任何不利票據持有人的方式修改票據擔保。
在 公司提出書面要求後,連同經通訊祕書或助理祕書核證的母公司董事會授權籤立任何該等補充契據的決議副本,並在 受託人提交上述持有人同意的證據後,受託人須與本公司及擔保人聯手籤立該等補充契據,除非該等補充契據影響受託人及S本人在該契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權,在此情況下,受託人可酌情決定訂立該等補充契據,但無義務訂立該等補充契據。在籤立或接受本細則允許的任何補充契據所設立的額外信託時,或因此而修改契約所設立的信託時,受託人應有權收到律師或高級人員的意見,並應根據S證書或 兩者的意見而受到充分保護,聲明籤立該補充契約是經該契約授權或允許的,籤立該補充契約的所有先決條件已獲遵守,而該補充契約是本公司及每名擔保人(如適用)可強制執行的法定、有效及具約束力的責任。
第8.2節規定的持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式,但只要該同意批准其實質內容,就足夠了。
第8.3節父母的假設。
未經任何票據持有人同意,母公司或其附屬公司可透過 直接承擔契約的補充契約,並以受託人滿意的形式籤立及交付受託人,以到期及準時支付所有票據的本金、任何溢價及利息,以及本公司須履行或遵守的每一契約。根據任何該等假設,母公司或該附屬公司將繼承本公司,並可取代及行使本公司在該契約下的一切權利及權力,其效力猶如母公司或該附屬公司為該等票據的發行人一樣,而本公司將獲免除與該等票據有關的所有責任及契諾。除非母公司已向受託人提交(I)高級人員S證書和律師意見,並各自聲明該等假設和補充契約符合基礎契約第8.3節和第V條的規定,並且已遵守契約中規定的與此類交易有關的所有前提條件,而且如果由子公司承擔,則不得允許此類假設。票據擔保和母公司在契約中的所有其他契諾仍然完全有效 和(Ii)獨立律師的意見,即票據持有人不會因該假設而產生重大不利的美國聯邦税收後果,並且,如果任何票據隨後在紐約證券交易所上市,該票據不應因該假設而被摘牌。
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第九條
票據持有人的會議
第9.1條可召開會議的目的。
根據本條第九條,持有人大會可隨時及不時召開,以提出、發出或接受任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由持有人提出、給予或採取的其他行為。
第9.2條召集、通知及會議地點。
(A)受託人可隨時為第9.1節規定的任何目的召開持有人會議,會議的時間和地點由受託人決定。每次持有人會議的通知,列明會議的時間和地點,以及擬在該會議上採取的行動,應按照基礎契約第10.2節規定的方式,在會議確定的日期前不少於21天或不超過180天發出。
(B)如在任何時間,本公司、任何擔保人或本金最少10%的未償還票據持有人應 要求受託人為第9.1節所指明的任何目的召開持有人會議,書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動,而受託人在收到請求後21天內不得郵寄或首次公佈該會議的通知,或此後不得着手安排按本條款規定舉行會議,則本公司、該擔保人(如適用),或上述規定金額的持有人可根據具體情況決定在紐約紐約市召開該會議的時間和地點,並可根據本條款第9.2條第(Br)(A)款的規定,為此目的召開該會議。
第9.3節有權在會議上投票的人
有權在任何持有人會議上表決的人應為(A)一名或多於一名未償還票據的持有人,或(B)一名或多於一名未償還票據的持有人以書面文書委任為該持有人的代表的人;提供本公司、債券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司均無權在任何持有人會議上投票,亦無權在任何該等會議上就該等人士所擁有的任何債券計算法定人數。唯一有權出席或在任何持有人會議上發言的人士為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表、任何擔保人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。
第9.4節法定人數;行動。
有權表決未償還票據本金過半數的人構成持有人會議的法定人數; 提供,然而,,如在會議上就持有未償還票據本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動,則持有或代表未償還票據本金不少於指定百分比的人士將構成
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法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數,如應持有人的要求召開會議,該會議即應解散。在任何其他情況下,會議可休會不少於10天,由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足,則該延會可再延期不少於10天,由大會主席於該延會延期前釐定。任何延期會議的重新召開通知應按照第9.2節的規定 發出,但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明未償還票據本金的百分比 ,構成法定人數。
除第8.2節的但書限制外,在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會上提出的任何決議,只能由未償還債券本金的多數持有人投贊成票通過; 提供,然而,除第8.2節的但書所限外,本公司明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動,可由未償還票據本金金額少於過半數的指定百分比持有人作出、給予或採取的任何決議案,均可在正式重新召開的大會或續會上通過,如上述 ,持有該指定百分比未償還票據本金金額的持有人可投贊成票。在按照第9.4節正式召開的任何持有人會議上通過的任何此類決議或作出的任何決定,對所有持有人均具有約束力,無論該等持有人是否出席會議或派代表出席會議。
第9.5節投票權的確定;會議的舉行和休會。
(A)儘管契約有任何其他條文,受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規例,以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據,以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。
(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席,除非會議由本公司或第9.2(B)節規定的持有人召開,在此情況下,本公司、擔保人或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還票據的主要金額的多數的人投票選出。
(C)在任何會議上,每名持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000元債券本金金額投一票;提供,然而,,在任何會議上,不得就任何被質疑為未償還且被會議主席裁定為非未償還票據的票據進行投票或點票。會議主席除以持票人或代表身分外,無權投票。
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(D)根據第9.2節正式召開的任何持有人會議如有法定人數出席,可不時由有權投票表決出席會議的未償還票據本金多數的人士延期舉行,而大會可視作如此休會而無須另行通知。
第9.6節計票和記錄會議的行動。
對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行,並應由持有人或其代理人簽名,以及他們持有或代表的未償還票據的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員,他們將清點在會議上投下的所有贊成或反對任何決議的選票,並應將其經核實的書面報告一式三份提交給會議祕書。會議祕書應準備一式三份的每次持有人會議記錄,並應附上檢查人員對在會上進行的任何投票表決的原始報告,以及一名或多名知情人士的宣誓書,其中載有會議通知的副本,並表明該通知是按照第9.2節和(如適用)第9.4節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實,其中一份須送交本公司及擔保人,另一份送交受託人保存,而受託人須將會議上表決的選票附於其上。 任何如此簽署及核實的紀錄,均為其中所述事項的確證。
第十條
雜項條文
第10.1節遵守先決條件的證據,受託人證書。
本第10.1節僅就附註取代基託第10.4節和第10.5節。
應本公司向受託人提出的根據契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求,本公司 應以受託人合理接受的格式向受託人提交一份高級職員S證書,説明契約中規定的與擬議行動有關的所有契諾和條件(如有)已得到遵守 ,以及大律師以受託人合理接受的形式提出的意見,説明受託人認為所有該等契諾和條件均已得到遵守。在契約中規定的官員S證書或大律師意見,並交付受託人關於遵守契約中規定的條件或契諾,應包括:(1)説明制定該官員S證書或大律師意見的人已閲讀該契諾或條件;(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述,該官員S證書或大律師意見所基於的陳述或意見;(br}(3)該人認為該人已作出所需的審查或調查,使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見的陳述;及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述;提供, 然而,關於事實事項,律師的意見可以依賴於官員S證書或公職人員證書。
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第10.2節不得向他人追索。
本第10.2節將僅就附註取代基礎義齒的第10.8節。
除本第十份補充契約第五條另有明文規定外,對於任何票據的本金(包括根據第四條贖回時的贖回價格)、溢價(如有)、利息或任何基於本公司在本第十份補充契約或任何票據中的義務、契諾或協議的追索或其他追索,不得針對任何公司、股東、合夥人、成員、經理、僱員、代理、高級職員、董事或附屬公司,例如任何擔保人、本公司或本公司任何S子公司或其任何繼承人的過去、現在或將來,無論是直接或通過該擔保人、本公司或本公司的任何S子公司或 其任何繼承人,無論是憑藉任何章程、法規或法規,還是通過執行任何評估或處罰或其他方式;應明確理解,作為簽署本第十補充契約和發行附註的條件和對價,特此明確免除和免除所有此類責任。
第10.3節信託契約法控制。
如果本第十補充契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本第十補充契約中的另一條款相沖突,則以該要求或視為條款為準。
第10.4節適用法律。
本第十次補充契約和票據,包括因基礎契約、第十次補充契約或票據引起或與之相關的任何索賠或爭議,應受紐約州法律管轄。
第10.5節的對應內容。
本第十份補充契約可以簽署許多份副本,也可以由本合同雙方以不同的副本簽署,每一份副本在簽署時應被視為正本,所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第十補充契約的副本和簽名頁,對於本合同雙方而言,應構成本第十補充契約的有效簽署和交付,並可在任何情況下替代原始第十補充契約。本第十份補充契約中的簽署、簽署等詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署的圖像。電子簽名和電子記錄的使用(包括但不限於,
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以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和 任何其他適用法律,包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限於前述的情況下,以及本第十補充契約中與 相反的任何規定,(A)任何官員、S證書、公司命令、律師意見、筆記、筆記擔保、律師意見、文書、協議或其他文件可籤立、證明並通過任何前述電子手段和格式傳輸,(B)基礎契約第2.3節、本第十補充契約第5.2節或本契約其他部分中的所有提法,均指籤立、證明或認證任何票據、任何票據上背書的任何擔保、或以手寫或傳真簽署方式出現或附於任何票據上的任何認證證書,應被視為包括以任何前述電子方式或格式作出或傳送的簽名,及(C)本契約中任何須蓋上公司印章(或其傳真)的要求不適用於票據或任何 票據擔保。本公司同意承擔因使用數字簽名而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險。
本第十項補充契約只有在經授權的個人代表當事人簽署和交付(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法,包括《統一商法典/UCC》(統稱為《簽名法》)的相關條款所允許的任何電子簽名時,方為有效、具有約束力,並可對該方強制執行;(Ii)手寫簽名正本;或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終 依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名,且不承擔任何責任,並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性 。本第十份補充契約可以簽署任何數量的副本,每個副本應被視為原件,但這些副本應共同構成同一份文書。為免生疑問, 根據UCC或其他簽名法的要求,應使用手寫原件簽署或背書,原因是文字的性質或預期性質。
第10.6節繼承人。
本公司與本第十期補充契約及附註中各擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。
受託人在本第十補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第10.7節可分割性。
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如果本第十補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第10.8節目錄、標題等
本第十次補充義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入,不被視為本附註的一部分,不得以任何方式修改或限制本附註的任何條款或規定。
第10.9條批准。
由本第十補充義齒補充和修訂的基礎義齒在所有方面都得到了批准和確認。應將義齒 視為一個工具,並將其解釋為同一工具。除非法律不允許,本第十補充契約中與附註有關的所有條款將取代基礎契約中包含的任何相互衝突的條款。受託人接受由該契約設立的信託,並同意按照該契約的條款和條件履行該信託。
第10.10條效力。
本第十項補充義齒的規定自本附約之日起施行。
第10.11條受託人。
受託人接受由該契約設立的信託,並同意按照該契約的條款和條件履行該信託。受託人不以任何方式對本第十補充契約的有效性或充分性或本公司適當地簽署本契約負責。本文所載摘要僅視為本公司的聲明,受託人對其正確性不承擔任何責任。如果及當受託人成為或成為本公司(或票據上的任何其他債務人)的債權人(不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係)時,受託人應遵守《税務條例》有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。如果受託人擁有或將獲得《信託投資協定》所指的衝突利益,受託人應按照《信託投資協定》和《契約》的規定和方式,按照《信託投資協定》和《契約》的規定,消除或辭職。
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茲證明,本第十份補充契約已由雙方正式授權的官員正式簽署,所有簽署日期均為上文所述日期。
額外的空間存儲Lp, 作為公司 | ||
發信人: | ESS控股商業信託I | |
其普通合夥人 | ||
發信人: | /S/格温·G·麥克尼爾 | |
姓名: | 格温·G·麥克尼爾 | |
標題: | 受託人 | |
Extra Space Storage Inc. 作為擔保人 | ||
發信人: | /S/P.斯科特·斯塔布斯 | |
姓名: | P·斯科特·斯塔布斯 | |
標題: | 總裁常務副總經理 | |
ESS Holdings商業信託I, 作為擔保人 | ||
發信人: | /S/格温·G·麥克尼爾 | |
姓名: | 格温·G·麥克尼爾 | |
標題: | 受託人 | |
ESS Holdings商業信託II, 作為擔保人 | ||
發信人: | /S/P.斯科特·斯塔布斯 | |
姓名: | P·斯科特·斯塔布斯 | |
標題: | 總裁常務副總經理 |
作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A. | ||
發信人: | /S/科裏·J·達爾斯特蘭德 | |
姓名: | 科裏·J·達爾斯特蘭德 | |
標題: | 美國副總統 |
附件A
額外空間存儲LP
本全球票據 由託管人(定義見管理本票據的第十個補充契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管,在任何情況下均不得轉讓給任何人,但以下情況除外: (I)受託人可根據第十個補充契約第3.2節的規定在本票據上作出所需的標記,(Ii)本全球票據可根據第十個補充契約第3.2(A)節的規定全部兑換,但不能部分兑換,(Iii)本全球票據可根據基本契約第2.12節交付受託人註銷,及(Iv)本全球票據可在獲得額外空間儲存有限責任公司事先書面同意的情況下轉讓予繼任受託保管人,除非及直至將其全部或部分兑換為最終形式的票據,否則本票據不得轉讓,但由受託保管人整體或由受託保管人或另一受託保管人或由該受託保管人或該繼任受託保管人的任何上述代名人或該繼任受託保管人的任何上述代名人轉讓除外。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理人,以便登記轉移、兑換或付款,並且所簽發的任何證書都以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的,因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
額外空間存儲LP
2031年到期的2.400釐優先債券
證書編號[●]
CUSIP編號: 30225V AQ0
ISIN:US30225VAQ05
$[●]
Extra Space 存儲有限公司是特拉華州的一家有限責任合夥企業(這裏稱為公司,其術語包括本文反面提到的契約下的任何後續公司),在此承諾向 cede&Co.或其註冊受讓人支付本金[●]美元(美元)[●])[,或本附註另一面的全球票據的利益交換附表所列的較低款額,]於2031年10月15日,在根據契約條款為此目的而設的公司辦公室或機構,以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣,用於支付公共和私人債務,並從2023年10月15日開始,每半年於4月15日和10月15日向票據持有人支付一次利息,持有人在前一年4月1日或10月1日(無論是否營業日)以其名義在證券登記冊上登記票據,根據義齒的條款。債券的利息將由二零二三年四月十五日起計。債券的利息將以一年360天為基準計算,其中包括12個30天的月。本公司將以支票郵寄至有權持有該票據的持有人的地址,對任何經證明的票據支付利息;提供, 然而,,任何本金總額超過2,000,000美元的憑證式票據的持有人可向本公司發出書面通知,指定其以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人在該通知中指定的帳户,或以電匯方式將任何全球票據的即時可用資金電匯至託管人或其代名人的帳户,以支付利息。在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前,本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
公司已安排本票據正式籤立,特此為證。
日期:[●], 20[●]
額外空間存儲LP | ||
發信人: | ESS Holdings Business Trust I, | |
其普通合夥人 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
受託人身份認證證書
這是《Inside-Name Indenture》中描述的註釋之一。
日期:[●], 20[●]
作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A. | ||
發信人: |
| |
授權簽字人 |
[紙幣背面的格式]
額外空間存儲LP
2031年到期的2.400釐優先債券
本票據為本公司正式授權發行的證券之一,編號為2031年到期的2.400釐高級債券(本文稱為債券),是根據及依據一份日期為2021年5月11日的契約(此處稱為基礎契約)發行的,該契約由本公司、擔保人及電腦股份信託公司(作為富國銀行全國協會的繼任者)作為受託人(在此稱為受託人)發行,並由日期為2023年7月25日的第十份補充契約(此處稱為第10項補充契約)及 與基礎契約一起補充。在此説明受託人、本公司、擔保人及票據持有人據此享有的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。本附註中使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予該術語的各自含義。
倘若違約事件(本公司第十期補充契約第7.1(E)、7.1(F)及7.1(G)條就本公司指明的違約事件除外)發生並持續,則所有票據的本金、溢價(如有)及應計及未付利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈到期及應付,而於作出上述聲明後,該等本金即即時到期及應付。如果發生第十期補充契約第7.1(E)、7.1(F)和7.1(G)節規定的違約事件,所有票據的本金和溢價(如有)以及應計和未支付的利息應立即自動到期和支付,無需採取進一步行動。
本契約載有條文,容許本公司、擔保人及受託人在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於 多數的持有人同意下,簽訂補充契約,對契約或任何補充契約增加或以任何方式更改或取消任何條文,或以任何方式修改票據持有人的權利,但須受第十份補充契約第8.2節所載例外情況的規限。在符合本契約規定的情況下,持有當時未償還票據本金總額不少於 多數的持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往違約或違約事件,但本契約規定的例外情況除外。
如本公司及債券持有人有絕對及無條件的責任,本附註及本附註的任何條文及本附註或該附註的任何條文均不會損害本公司於本公司及該等附註持有人之間的絕對及無條件的責任,即按本附註所述的利率及按本附例所述的硬幣或貨幣及 於該附註內的任何時間於相應地點支付本票據的本金、溢價(如有)及利息。
票據的利息將以一年360天計算 ,包括12個30天月。
債券可以完全登記的形式發行,不需要息票,最低面值為2,000美元本金和1,000美元的任何倍數。於本文件票面上所指的本公司辦事處或辦事處,以本契約所規定的方式及限制,在不支付任何服務費但支付足以支付與任何票據登記或交換有關的任何税款、評税或其他政府費用的款項後,票據可兑換任何其他 授權面額的同等本金總額票據。
本公司有權在《第十期補充契約》第4.1節、第4.2節和第4.3節規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
各擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人和受託人負有的義務在第十補充契約第五條中有明確規定,請參閲該契約以瞭解票據擔保的確切條款。
除第十補充契約第V條明文規定外,不得向任何公司、股東、合夥人或本票據的任何 發起人、股東、合夥人或其他方面追索本金(包括根據第十補充契約第IV條贖回時的本金(包括贖回價格(定義見第十補充契約第4.1節))或本票據的任何溢價或利息),以及根據或根據本公司在該契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的任何追索權,或因由此而產生的任何債務任何擔保人、本公司或本公司的任何S附屬公司或其任何繼承人的過去、現在或將來的成員、經理、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司, 直接或透過該擔保人、本公司或S的任何附屬公司或其任何繼承人,不論是否根據任何章程、法規或法治,或透過執行任何評估或懲罰或其他方式;茲明確表示,作為籤立契約和發行本票據的條件和對價,所有此類責任在此明確免除和免除。
作業表
要分配此備註,請填寫下表:
(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給: |
| |
(填上受讓人的法定名稱) |
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命 |
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將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。
日期:
您的簽名: |
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(與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
簽名 保證*:
* | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
全球鈔票的利益交換附表*
已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益,或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益:
交換日期 | 減少額 本金金額 到期日為 此 全球筆記 |
增加的數額 本金金額 到期日為 此 全球筆記 |
本金為 這一全球市場的成熟度 請注意以下內容 減少(或 增加) |
簽署: |
* | 只有在本附註以全球形式發行的情況下,才應包括本附表。 |