8-K

日期：2023年7月25日

/s/格温·麥克尼爾

常務副總裁兼首席法務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

2023年7月25日

(報告日期(最早報告的事件日期))

額外空間存儲公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州	001-32269	20-1076777
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別碼)

2795東紅木林蔭道, 300套房

鹽湖城, 猶他州84121

(主要行政辦公室地址)

(801)365-4600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	EXR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

本報告表格8-K第2.03項所載的資料通過引用併入本第1.01項。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

2023年7月25日，特拉華州有限合夥企業Extra Space Storage LP(以下簡稱Extra Space OP)，Extra Space Storage Inc.(The公司)，完成了之前宣佈的交換生命存儲有限公司某些債務證券的要約(交換要約)，生命存儲有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業(大規模集成電路以及馬裏蘭州有限責任公司(LSI母公司)Life Storage LLC(f/k/a Life Storage，Inc.)的子公司，購買Extra Space OP發行的某些債務證券。交換要約包括交換(I)任何及所有LSI於2026年到期的未償還3.500釐優先債券(“2026年筆記至於Extra Space OP於2026年到期的3.500釐優先債券(下稱“新2026年債券”)，。(Ii)任何及所有LSI於2027年到期的未償還3.875釐優先債券(下稱“2026年新債券”)。2027年筆記至於Extra Space OP於2027年到期的3.875釐優先債券(下稱“新2027年債券”)，。(Iii)任何及所有LSI於2029年到期的未償還4.000釐優先債券(下稱“2027年新債券”)。2029年筆記Extra Space OP於2029年到期的4.000釐優先債券(下稱“新2029年債券”)，(Iv)任何及所有LSI於2030年到期的未償還2.200釐優先債券(“2030年筆記Extra Space Op於2030年到期的2.200釐優先債券(“新2030年債券”)及(V)任何及所有LSI於2031年到期的未償還2.400釐優先債券(“2031年票據連同2026年期票、2027年期票、2029年期票及2030年期票，即2031年到期的2.400%優先期票2031年新鈔與新版2026年鈔票、新版2027年鈔票、新版2029年鈔票和新版2030年鈔票一起，稱為《新鈔票》)。根據交換要約，下述LSI債券的本金總額經投標後註銷，而新債券的發行本金總額亦相同：

•

2026年發行的債券本金總額為582,627,000元；

•

本金總額為440,493,000元的2027年債券；

•

2029年發行的債券本金總額為331,223,000元；

•

2030年發行的債券本金總額為397,007,000元

•

2031年發行的債券本金總額為599,788,000元。

經註銷後，五個系列的LSI債券本金總額仍為48,862,000美元。關於交換要約，LSI及LSI母公司訂立第六份補充契約，日期為二零二三年七月二十五日(“LSI補充契約”)，由LSI(發行人)、LSI母公司(父擔保人)及ComputerShare Trust Company，N.A.(信託人)訂立，以消除(1)實質上適用於LSI票據的所有限制性契諾及(2)LSI及LSI母公司在LSI票據下的任何申報責任，但適用法律所規定者除外。本表格中對LSI補充義齒的描述8-K是摘要，其全文由LSI補充義齒全文限定，其副本在此作為附件4.2提交，並通過引用併入於此。

新票據由本公司、ESS Holdings Business Trust I、馬薩諸塞州商業信託(“ESS Holdings Business Trust I”)全面及無條件擔保(“保證”)。EHBT I)和ESS控股商業信託II，這是一家馬薩諸塞州的商業信託基金(“EHBT II”)，與EHBT I和本公司一起，擔保人“)。新票據的條款受一份日期為二零二一年五月十一日(“基礎契約”)的契約所管限，該契約由Extra Space OP、擔保人及ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任受託人)作為受託人(“受託人“)，並以(I)日期為2023年7月25日的新2026年債券的第六次補充壓痕，(Ii)日期為2023年7月25日的新的2027年債券的第七次補充壓痕，(Iii)日期為2023年7月25日的新的2029年債券的第八次補充壓痕，(Iv)日期為2023年7月25日的新的2030年債券的第九次補充壓痕，以及(V)日期為2023年7月25日的新的2031年債券的第十次補充壓痕(各A“補充性義齒”，並與基礎義齒一起，壓痕“)。契約包含各種限制性契約，包括對Extra Space OP及其子公司產生額外債務的能力的限制，以及維持未擔保資產池的要求。基礎契約和補充契約的副本，包括附註和擔保的形式，其條款通過引用併入本文，分別作為附件4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8附在本報告的表格8-K之後。

新票據是Extra Space OP的優先無擔保債務，與Extra Space OP的所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償還權。然而，新票據實際上在權利上從屬於

支付給(I)Extra Space OP的所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保的債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，(Ii)Extra Space OP的子公司(包括沒有在交換要約中有效投標的LSI母公司、LSI和LSI票據)和任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(Iii)Extra Space OP的所有現有和未來的優先股，如果有的話，在其子公司和任何實體中，Extra Space OP會計使用權益會計方法。

由2023年7月1日起(包括該日)，新發行的2026年債券的利息將按年息3.500釐計算，並將於每年1月1日及7月1日開始每半年派息一次。新的2026年期票據將於2026年7月1日到期。新發行的2027年債券將由2023年6月15日起(包括該日)，按年息3.875釐計算利息，並將由2023年12月15日開始，每半年派息一次，分別於每年6月15日及12月15日派息一次。新的2027年期票據將於2027年12月15日到期。新發行的2029年債券將由2023年6月15日起(包括該日)，按年息4.000釐計算利息，並將由2023年12月15日開始，每半年派息一次，分別於每年6月15日及12月15日派息一次。新的2029年票據將於2029年6月15日到期。新發行的2030年債券將由2023年4月15日起(包括該日)，按年息2.200釐計算利息，並將由2023年10月15日開始，每半年派息一次，日期為每年4月15日及10月15日。新的2030年期票據將於2030年10月15日到期。新發行的2031年債券將由2023年4月15日起(包括該日)，按年息2.400釐計算利息，並將於每年4月15日及10月15日開始每半年派息一次。新發行的2031年債券將於2031年10月15日到期。

在下列適用的票面贖回日期(“票面贖回日期”)之前，Extra Space OP可選擇全部或部分贖回任何系列的新票據，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

•

贖回該系列新債券本金的100%；及

•

按照契約計算的全額保費；

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，在2026年4月1日、2027年9月15日、2029年3月15日、2030年7月15日和2031年7月15日(新2026年債券、新2029年債券、新2030年債券和新2031年債券分別適用的票面贖回日期)當日或之後，贖回價格將相當於正在贖回的新債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。

某些事件被視為違約事件，可能導致任何系列新債券加速到期，包括：

•

拖欠一系列新票據項下任何一期利息的30天；

•

到期應付的一系列新票據的本金或贖回價格的拖欠；但按照契約條款有效延長該系列新票據的到期日，並不構成拖欠本金；

•

Extra Space OP或任何擔保人未能履行Extra Space OP或擔保人在一系列新票據或契約中關於該系列新票據的任何其他協議，當Extra Space OP收到受託人或持有該系列未償還新票據本金總額不少於25%(25%)的通知時，我們未能在收到該通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

•

對於Extra Space OP、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司(定義見契約)在最終到期日或在任何適用的寬限期到期後加速償還的未償還本金金額超過100.0,000,000美元的任何債務(無追索權債務除外)，這些債務(不包括無追索權債務)是或已經成為Extra Space OP或該擔保人的主要義務，並且在受託人書面通知Extra Space OP(或向Extra Space OP和受託人發出本金至少為該系列未償還新票據本金25%(25%)的持有人的書面通知後60天內，沒有解除，或這種拖欠付款或加速付款的情況沒有得到糾正或撤銷)；或

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定Extra Space OP的接管人、清算人或受託人、任何擔保人或任何重要附屬公司(如契約所界定)或其各自的全部或實質上所有財產。

本報告表格8-K中對牙科的描述是一個摘要，全文由牙科科全文加以限定。新票據是根據表格上的登記聲明發行的。S-4於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交(文件編號：第333-272407號)，其中包括日期為2023年6月5日的初步招股説明書，以及日期為2023年6月16日的最終招股説明書補編，該文件是根據1933年《證券法》第424(B)條提交給證券交易委員會的。

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		描述

4.1		基本契約，日期為2016年6月20日，在Life Storage，Inc.、Life Storage LP和Wells Fargo Bank，National Association之間(通過引用附件4.2併入當前表格報告10-K由Life Storage Inc.於2023年2月24日提交)。

4.2		第六份補充契約，日期為2023年7月25日，發行人為Life Storage LP，母擔保人為Life Storage LLC，受託人為ComputerShare Trust Company，N.A.。

4.3		契約，日期為2021年5月11日，其中Extra Space Storage LP為發行方，Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II為擔保人，以及Wells Fargo Bank National Association為受託人(通過引用附件4.1併入當前表格報告8-K由Extra Space Storage Inc.於2021年5月11日提交)。

4.4		第六次補充契約，日期為2023年7月25日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

4.5		第七份補充契約，日期為2023年7月25日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

4.6		第八份補充契約，日期為2023年7月25日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

4.7		第九次補充契約，日期為2023年7月25日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

4.8		第十份補充契約，日期為2023年7月25日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。