美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
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| 由註冊人提交 [X] |
| 由註冊人以外的一方提交 [ ] |
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| 選中相應的複選框： |
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| [] | | 初步委託書 |
| [ ] | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| [] | | 最終委託書 |
| [X ] | | 權威附加材料 |
| [ ] | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
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| 羅技國際有限公司 | |
| （其章程中規定的註冊人姓名） | |
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| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | |
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| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| [X] | | 無需付費。 |
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| [ ] | | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| [ ] | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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致我們的股東、合作伙伴、客户和員工
在2023財年，羅技與許多其他組織一樣，面臨多個宏觀經濟障礙。隨着公司和消費者面臨通貨膨脹和借貸成本上升、外匯匯率不可預測以及地緣政治緊張局勢加劇，全球需求疲軟。各地和各行各業都感受到了這種影響，羅技也不例外。我們在大多數類別中保持或增加了市場份額，並保留了過去幾年中建立的大部分更大基地，收入比四年前增長了60％以上。儘管如此，今年年底的收入與去年相比下降了13％。
雖然2023財年不是我們所希望的一年，但我們迅速做出了迴應，採取了強有力的行動，為業務注入了不可避免的恢復增長；而今天的業務更適合它。
財務和運營紀律
憑藉羅技聞名的財務紀律和卓越運營，我們保守地管理了業務，並迅速努力使運營費用與當前的市場現實保持一致。按百分比計算，我們的成本削減與年終收入下降幅度相同。我們確保這些削減是出於手術目的，從而保護了持續的研發投資和企業進入市場。我們繼續管理成本，同時投資於未來的創新。
人們同樣關注庫存水平，在整個財年逐季度減少庫存量，並減少渠道庫存。該團隊將繼續謹慎管理庫存水平，同時確保為即將到來的假日季度做好準備。
因此，羅技擁有足夠堅實的財務基礎，可以在這樣的下行週期中進行投資。2023財年收盤在我們調整後的展望區間內，資產負債表強勁，沒有債務，現金狀況良好。運營現金流增長了79％，達到5億美元以上，年終現金餘額為11.5億美元。我們還通過分紅和股票回購向股東返還了超過5億美元。
強大的趨勢，強大的創新
幾十年來，羅技產品創新引擎的實力一直是我們的標誌。它將設計專業知識、世界一流的研發、敏鋭的消費者洞察力以及供應鏈、製造和上市方面的卓越表現強有力地結合在一起。2023財年是又一個強勁的創新年，這表明了持續投資的價值。
推出了 50 多種新產品，分為多個類別。每個人都以多種方式為投資組合做出了貢獻。面向所有遊戲玩家的 Aurora 系列和 Lift 垂直人體工程學鼠標擴大了我們的消費者受眾。我們通過向消費者推出 MX 機械鍵盤來深化我們的產品範圍，同時還改編了屢獲殊榮的消費類 MX 設備以用於商業用途。憑藉全新的麥克風、燈光和攝像頭，該品牌在主播和創作者的世界中進一步站穩了腳跟，併為Apple的第10代iPad推出了配件。而且，專為會議室視頻協作而設計的全新 Rally Bar 和 Logi Sight 等創新也證明瞭我們的軟件功能實力。
這些以及更多，在2023財年創造了創紀錄數量的設計獎項。羅技獲得了 116 個獎項和久負盛名的紅點年度最佳設計團隊獎——奧斯卡設計獎。然而，比讚譽更重要的是投資組合的多樣性。Logitech 為企業和消費者提供解決方案，在地域、價位和受眾羣體之間保持平衡。多元化是經過深思熟慮和有條不紊地建立的。這是一種競爭優勢——它幫助我們在本財年保持並佔據了關鍵類別的市場份額。
我們今年的創新還繼續利用過去幾年幫助羅技發展的強大長期長期趨勢。
1) 隨時隨地工作（混合工作）：全球十億知識工作者及其僱主正在適應更靈活的工作方式。Logitech 完全有能力為他們提供合適的工具，讓他們在家裏、辦公室或任何地方都能實現高效、舒適和富有創造性的工作。當人們在更多地點工作時，他們會有更多的工作空間需要羅技產品。
2) 視頻無處不在：視頻是新的電話。無論何處有工作空間或會議室，都需要進行連接。全世界都在穩步為所有這些空間配備視頻，但據估計，仍然只有十分之一的辦公室會議室安裝了視頻協作解決方案，而且還有大量的工作空間可供啟用。
3）遊戲的興起：遊戲規模龐大且不斷增長，涵蓋了從職業電子競技到休閒、社交或移動遊戲的所有內容。它的球迷人數與足球差不多，數以十億計。Twitch、YouTube和Facebook在四分之一的時間內觀看的直播遊戲內容時長超過了Netflix原創節目。羅技為所有人提供支持，無論他們是直播、在手持設備上玩遊戲，還是在設備齊全的職業遊戲裝備上競爭。
4) 無處不在的內容創作：如今，獨立創作者可以像 Netflix 一樣直播，像環球音樂集團一樣製作音樂，像派拉蒙影業一樣剪輯，像 EA 一樣編碼。大約23％的人在某種程度上可以被視為創作者，而羅技的硬件和軟件解決方案可以以各種形式激發他們的創造力。
我們相信這些趨勢是持久的。從長遠來看，他們的持續力量以及我們創新引擎的力量使我們充滿信心。
以身作則
在 2023 財年，羅技在其他領域取得了進展——雖然不那麼引人注目，但最為重要。我們的使命是幫助所有人以對地球有益的方式追求自己的激情。
羅技的設計師和工程師一直在開創性技術，將消費後回收塑料 (PCR) 大規模融入我們的產品中，以減少其碳影響並提高循環性。今年，羅技所有產品中有59％使用了再生塑料，估計節省了27,000噸碳。僅在我們的創造力和生產力類別中，就有 75% 的鼠標和鍵盤由回收塑料製成。我們還繼續在銷售點與客户分享我們產品的碳影響。現在，將近 45% 的羅技產品包含碳標籤，因此客户可以做出明智的購買選擇。
由於這些努力和其他努力，我們獲得了EcoVadis的白金評級，使羅技在可持續發展評級公司中名列前1％。全球非營利組織CDP也將我們列為評估供應商應對氣候變化的前 8% 的公司之一。我們甚至被邀請到白宮，以表彰我們在氣候方面的工作。
在上一財年，羅技同樣積極地在提高我們的社會影響力方面取得了進展。我們與Gender Fair共同創立了性別公平採購聯盟，這是一個由志同道合的組織組成的聯盟，旨在根據聯合國婦女賦權原則促進性別公平。該聯盟致力於利用全球數萬億美元的企業支出能力，在實現聯合國的第五個可持續發展目標——性別平等方面取得進展。我們還將平等作為一些關鍵營銷活動的核心，例如MX Women Who Master系列，以及羅技G的Aurora Collection等產品系列。在內部，多元化、公平和包容性仍然很重要，因為我們努力支持和反映我們所服務的多元化世界。
當然，雖然我們可以停下來慶祝這些進展，但我們也意識到，要應對氣候變化和糾正社會不平等，仍然需要開展緊迫的工作。這項工作對人類和地球來説都是正確的做法，我們相信，隨着時間的推移，它也將有利於我們的表現。
首席執行官過渡
在2023財年結束後的幾個月裏，Bracken Darrell親自決定離開羅技，尋找另一個機會。用他自己的話説，他將繼續是客户、粉絲和股東，我們都祝他一切順利。
羅技一直是一家偉大的公司，在過去的十個財年中，Bracken作為首席執行官的管理工作做出了一些重要貢獻。在他任職期間，羅技連續九年增長。我們將自己轉變為一家屢獲殊榮的設計公司，競爭產品類別翻了一番多。我們繼續磨練自己的能力，包括我們著名的研發能力。總而言之，我們的市值增長到十年前的近九倍。
展望未來，所有促成我們出色業績並繼續使羅技變得出色的要素都已準備就緒，包括繼續領導公司並執行我們戰略的強大團隊。董事會已經啟動了我們既定的繼任規劃流程。董事會成員蓋伊·蓋希特（Guy Gecht）已順利擔任臨時首席執行官一職，全球範圍內尋找內部和外部候選人的工作正在順利進行。過渡將順利進行，這要歸功於董事會、蓋伊和羅技領導團隊的共同關注和經驗，他們中的大多數人已經在公司工作了十年或更長時間。
我們準備好了
因此，在我們反思2023財年時，面對眾多不利因素，我們保守地管理了業務，並將繼續這樣做。我們從整體業績以及為使這家偉大的公司變得更好而採取的行動中感到樂觀：我們的戰略穩固，領導力充滿活力，我們的團隊得到優化，我們創新的長期趨勢非常強大，我們的能力得到磨練，我們的創新引擎正在全力以赴。在此基礎上，我們對業務的長期前景充滿信心。羅技是一家比以往任何時候都更大、更好的公司，已經為未來做好了準備；準備在需求恢復時推動增長。
這是團隊的努力，因此我們要向整個團隊：我們的員工、合作伙伴和股東表示感謝。你們每個人每天都在塑造羅技的樣子。我們已經走了很長一段路，還有一條漫長而激動人心的道路。
2023年7月25日
致我們的股東：
誠邀您參加羅技 2023 年年度股東大會。會議將於2023年9月13日星期三下午 2:00 在瑞士洛桑洛桑的瑞士科技大學會議中心舉行。
隨函附上會議邀請函，其中包括議程和對會議待表決項目的討論，以及如何行使表決權的説明。有關羅技董事會成員和執行官薪酬的更多信息以及其他相關信息，請參閲我們於 2023 年 7 月 25 日發佈的委託書（“委託書”）。
無論你是否計劃參加年度股東大會，你的投票都很重要，你應該採取必要的措施，讓你的股票在2023年年度股東大會上有代表。
感謝您一直以來對羅技的支持。
温迪·貝克爾
董事會主席
羅技國際有限公司
邀請參加年度股東大會
2023年9月13日, 星期三
中歐夏令時間下午 2:00（下午 1:30 開始報名）
瑞士科技大學會議中心，洛桑聯邦理工學院 — 瑞士洛桑
*****
議程
報告
截至2023年3月31日的財政年度運營報告
提案
1.批准羅技國際有限公司2023財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表
2. 關於批准 2023 財年指定執行官薪酬的諮詢投票
3. 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
4.對2023財年瑞士薪酬報告的諮詢投票
5. 可用收益的撥款和股息的申報
6. 公司章程的修改
6.A。股東權利和股東大會
6.B。薪酬和授權
6.C。創立一支資本樂隊
6.D。公司章程的行政修訂
7.免除董事會和執行官在2023財年的活動責任
8. 董事會選舉
8.A。帕特里克·艾比舍爾博士再次當選
8.B。温迪·貝克爾女士的連任
8.C。再次當選愛德華·布格尼昂博士
8.D。蓋伊·蓋希特先生的連任
8.E。勞瑪喬麗女士再次當選
8.F。尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
8.G。德博拉·託馬斯女士再次當選
8.H。克里斯托弗·瓊斯先生再次當選
8.I。重選吳國宏先生
8.J。薩沙·贊德先生再次當選
9. 選舉董事會主席
10. 薪酬委員會選舉
10.A。尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
10.B。重選吳國宏先生
10.C。選舉黛博拉·託馬斯女士
11.批准董事會2023年至2024年董事會年度的薪酬
12.批准集團管理團隊2025年財年的薪酬
13.再次當選畢馬威股份公司為羅技審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所
14. Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次當選為獨立代表
2023 年 7 月 25 日，瑞士 Hautemorges
董事會
提案 1
批准羅技國際有限公司 2023 財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表
提案
董事會提議批准羅技國際有限公司2023財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表。
解釋
羅技國際股份有限公司2023財年的合併財務報表和法定財務報表包含在羅技的年度報告中，該報告已在本邀請之日或之前提供給所有註冊股東。年度報告還包含羅技審計師關於合併財務報表和法定財務報表的報告、羅技根據瑞士公司法編制的薪酬表（“薪酬報告”）以及法定審計師關於薪酬報告的報告、有關公司業務、組織和戰略的額外信息，以及瑞士證券交易所公司治理指令要求的與公司治理有關的信息。年度報告的副本可在互聯網上查閲，網址為 http://ir.logitech.com。
根據瑞士法律，瑞士公司的年度報告和財務報表必須在每次年度股東大會上提交給股東，以供批准或不批准。如果股東對該提案投反對票，董事會可以召開特別股東大會，要求股東重新審議該提案。
批准本提案並不構成對2023財年年度報告或合併或法定財務報表中提及的任何個別事項的批准或不批准。
作為羅技審計師的畢馬威股份公司向年度股東大會發布了一項無保留建議，要求批准羅技國際有限公司的合併和法定財務報表。畢馬威股份公司表示，截至2023年3月31日止年度的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），在所有重大方面公允列報了財務狀況、經營業績和現金流，並符合瑞士法律。他們進一步表達了自己的觀點，並確認法定財務報表和擬議的可用收益撥款符合瑞士法律和羅技國際股份有限公司的公司章程和薪酬報告包含瑞士法律要求的信息。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對 Logitech International S.A. 2023 財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表投贊成票。
提案 2
關於批准 2023 財年指定執行官薪酬的諮詢投票
提案
董事會提議，股東在諮詢的基礎上批准羅技2023財年薪酬報告中披露的羅技指定執行官的薪酬。
解釋
自2009年以來，羅技董事會每年都要求股東批准羅技的薪酬理念、政策和實踐，如薪酬報告的 “薪酬討論與分析” 部分所述，該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案。從2011年年度股東大會開始，包括羅技在內的所有受適用的美國委託書規則約束的上市公司都必須進行代薪諮詢投票。這些年來，股東們一直支持我們的薪酬理念、政策和實踐。
在2017年年度股東大會上，股東們批准了每年進行薪酬投票的提案。因此，董事會要求股東在諮詢的基礎上批准薪酬報告中披露的羅技指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬彙總表以及相關的薪酬表、附註和敍述，直到2023年年度股東大會，根據適用法律，這是對公司指定執行官薪酬進行股東投票頻率的下一次必要投票。本邀請函中的提案3涉及就股東對公司指定執行官薪酬的投票頻率進行這樣的諮詢性投票。根據本提案2進行的投票無意涉及任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及《薪酬報告》中描述的理念、政策和實踐。
這種代薪投票是諮詢性的，因此不具有約束力。這是一種最佳實踐，符合適用的美國委託書規則，因此獨立於下文提案11中設想的董事會對2023年至2024年董事會年度薪酬的批准的具有約束力的投票以及下文提案12中設想的關於批准集團管理團隊2025財年薪酬的具有約束力的投票。但是，薪酬待遇投票將向我們提供有關股東對高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，董事會薪酬委員會在確定未來的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。委員會將設法確定任何重大反對票結果的原因。
正如羅技 2023 財年薪酬報告的 “薪酬討論與分析” 部分所述，羅技將其薪酬計劃設計為：
•提供足夠的薪酬，以吸引和留住在競爭激烈、快速變化的市場中創建和管理一家創新、高增長的全球性公司所需的人才；
•支持以績效為導向的文化；
•根據羅技的業績，將大部分總薪酬置於風險之中，同時考慮到年度和長期業績，保持對不當冒險行為的控制；
•在短期和長期目標和結果之間提供平衡；
•通過將很大一部分薪酬與增加股票價值掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致；以及
•通過基本工資和短期現金激勵措施反映高管的角色和過去的業績，以及他或她通過長期股權激勵獎勵獲得未來貢獻的潛力。
雖然薪酬是吸引、留住和激勵最優秀的高管和員工的核心部分，但我們認為，這不是傑出高管或員工選擇加入羅技並留在羅技的唯一或唯一原因，也不是他們努力為股東和其他利益相關者取得業績的唯一或唯一原因。在這方面，薪酬委員會和管理層都認為，提供一個工作環境和機會，讓高管和員工能夠發展、發揮個人潛力和有所作為，也是羅技成功吸引、激勵和留住高管和員工的關鍵部分。
董事會薪酬委員會制定了一項薪酬計劃，委託書中包含的 2023 財年薪酬報告中更全面地描述了該計劃。羅技的薪酬理念，
薪酬計劃的風險和設計以及2023財年支付的薪酬也在薪酬報告中列出。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對 “贊成” 以下諮詢決議投贊成票：
“決定，特此批准2023財年薪酬報告中披露的向羅技指定執行官支付的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、“2023財年薪酬彙總表” 以及相關的薪酬表、附註和敍述性討論。”
提案 3
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
提案
董事會要求股東就未來高管薪酬諮詢薪酬投票的頻率進行諮詢投票。特別是，董事會要求股東提供指導，説明未來是否應每一、兩年或三年就我們的委託書中披露的羅技指定執行官的薪酬進行諮詢投票，例如上文提案2中要求的諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。
解釋
該提案要求股東在諮詢的基礎上表明他們傾向於未來就羅技指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率。根據上述提案2中描述的同一美國法律，董事會正在徵求股東對這些投票頻率的看法，該法律要求包括羅技在內的每家受美國委託書規則約束的公司就高管薪酬問題進行代薪諮詢投票。這種關於薪酬投票頻率的投票必須至少每六年舉行一次，本質上是諮詢性的。
在過去八年中，董事會已要求股東批准羅技每年的薪酬理念、政策和做法。董事會認為，就羅技指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票可以為董事會提供更多及時反饋的機會，特別是考慮到瑞士法律要求每年對集團管理團隊薪酬的批准進行具有約束力的投票。
股東對該提案的投票獨立於提案11中設想的關於2023年至2024年董事會年度董事會薪酬的具有約束力的投票以及下文提案12中設想的對2025年財年集團管理團隊薪酬的具有約束力的投票，也不會影響這些投票。
批准提案的投票要求
此次諮詢投票不具有約束力。董事會強烈傾向於繼續每年就高管薪酬問題進行諮詢投票；但是，董事會將仔細考慮投票結果，並期望考慮獲得最多選票的替代方案，即使該替代方案沒有獲得多數選票。
建議
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准就高管薪酬問題舉行年度諮詢投票。獲得最多選票（每隔一年、兩年或三年）的替代方案將被視為股東選擇的頻率。
提案 4
對2023財年瑞士薪酬報告的諮詢投票
提案
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准2023財年的瑞士法定薪酬報告。
解釋
根據瑞士公司法，我們每年必須單獨準備一份瑞士法定薪酬報告。當前的《瑞士法定薪酬報告》列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的董事會成員和集團管理團隊成員的總薪酬。根據自2023年1月1日起生效的新瑞士公司法，我們需要每年向股東提交瑞士法定薪酬報告，以進行諮詢投票。
關於集團管理團隊的薪酬，我們注意到，在2021年9月8日舉行的年度股東大會上，股東們批准了集團管理團隊2023財年的最高總薪酬金額，總額為2490萬美元，85.38％的股東投票贊成該提案。在該次會議和2022年9月14日舉行的年度股東大會上，股東們還分別批准了2021年至2022年董事會年度和2022年至2023年董事會年度董事會的最高薪酬總額分別為340萬瑞士法郎和390萬瑞士法郎，98.26％和98.08％的股東投票贊成這些提案。
有關我們的2023年瑞士法定薪酬報告以及委託書中包含的審計師的法定報告，請參閲 “根據瑞士法律審計的薪酬表” 下的委託書。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准2023財年的瑞士法定薪酬報告。
提案 5
可用收益的撥款和股息申報
提案
董事會提議對可用收益進行以下撥款：
| | | | | | | | |
| 年底已結束
2023年3月31日 |
| 支付的股息金額為 | 瑞士法郎 | 183,493,000 |
| 從狹義上講，轉入法定留存收益 | | — |
| 待結轉 | | 1,907,078,000 |
| 可用收入的撥款總額 | | 2,090,571,000 |
| 庫存股 | | (914,399,000) |
| 可供撥款的收入總額 | 瑞士法郎 | 1,176,172,000 |
根據2023年3月31日的匯率，董事會批准並提議分配每股註冊股1.06瑞士法郎或每股約1.16美元。根據當前已發行的股票（173,106,620股）和擬議的每股股息，最高總股息為183,493,017瑞士法郎（根據2023年3月31日的匯率，約為200,069,036美元）。
不得對公司及其子公司持有的庫存股份進行分配。
如果董事會提案獲得批准，則將在2023年9月27日左右向截至記錄日（即2023年9月26日左右）的所有股東支付每股1.06瑞士法郎（或扣除35％的瑞士預扣税後約為每股0.6890瑞士法郎）的股息。我們預計，這些股票將在2023年9月25日左右進行除息交易。對於以美元支付的款項，我們預計將使用會議當天（2023年9月13日）的匯率。
解釋
根據瑞士法律，可用收益的使用必須在每次年度股東大會上提交股東批准。在2023年年度股東大會上，羅技股東可支配的可用收益是羅技母控股公司羅技國際股份有限公司的收益。
董事會提議分配每股1.06瑞士法郎的總股息，如果獲得股東批准，將增加約0.10瑞士法郎至每股1.06瑞士法郎。擬議增加的現金分紅表明了羅技繼續致力於持續向股東返還現金。自2013財年以來，董事會決定定期派發年度總股息，而不是偶爾派發總股息。因此，公司預計每年向公司股東提議派發股息（須在適用年度獲得公司法定審計師的批准）。
除了分配股息外，董事會還提議結轉可用收益，因為董事會認為，保留羅技的收益以用於未來對羅技業務增長的投資、股票回購以及可能收購其他公司或業務領域符合羅技及其股東的最大利益。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投贊成票 “贊成” 批准2023財年可用收益的擬議撥款，包括向股東支付每股註冊股1.06瑞士法郎的股息。
提案 6
公司章程的修訂
提案6.A. — 關於股東權利和股東大會的公司章程修正案
提案
董事會提議股東批准對公司章程的修訂，使其與瑞士公司法中有關股東權利和股東大會事務的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。
對公司章程（第8條第3款和第4款、第9條第1款、第24條和第13條第2款）的擬議修正載於附件6.A。
解釋
A. 一般性解釋
修訂後的瑞士公司法加強了股東權利，為股東大會提供了更大的靈活性。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，以符合修訂後的公司法。
公司章程擬議修正案的主要條款總結如下。董事會提議對公司章程進行修訂，以執行新的瑞士公司法的條款，其中許多規定是強制性的。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
股東權利（第8條第3款和第4款）
根據新的瑞士公司法，單獨或與其他股東一起持有至少佔股本或選票5％的股份的股東有權要求董事會召開特別股東大會。此前，相關門檻為股本的10％。此外，單獨或與其他股東一起持有至少佔股本或選票0.5％的股份的股東有權要求將某一項目列入股東大會議程。以前，相關門檻為 (1) 1% 的股本或 (2) 總名義價值為100萬瑞士法郎，中較小者。100萬美元的總名義價值約佔我們股本的2.3％，因此，與股東提出議程項目請求的權利有關的公司章程的擬議修改比公司章程中的現行規定更有利於股東。對公司章程第8條第4款的擬議修正案明確提到了股東的這些法定權利。
在我們的《公司章程》第8條第3款中，我們提議刪除提及董事會在2022年年度股東大會上引入的以虛擬方式或在不同地點舉行股東大會的授權生效日期（即2023年1月1日）。這僅僅是行政變革，沒有任何實質性影響。
召開股東大會的形式（第9條第1款和第24條）
新的瑞士公司法在如何向股東發出股東大會通知方面為發行人提供了更大的靈活性。以前，任何此類通知都必須在《瑞士官方商務公報》上發佈，在某些情況下，必須向登記在冊的股東發出個人書面通知。我們希望利用這種額外的靈活性，並提議股東大會的通知可以像目前一樣在《瑞士官方商務公報》上發佈，只能通過根據適用的美國證券交易委員會法規發佈委託書或兩者兼而有之。
股東大會的投票程序（第13條第2款）
目前，我們的公司章程在第13條第2款中規定，一般而言，投票和選舉應以舉手方式進行。根據新的瑞士公司法，公共發行人必須在股東大會之日後的15個日曆日內報告確切的投票結果；因此，在任何情況下，以舉手方式確定投票結果可能不再符合這一要求。更多
總的來説，我們認為，由股東大會主席根據特定股東大會的要求和該會議的議程項目來決定投票和選舉程序更為合適，因此我們提議對第13條第2款進行相應的修改。總的來説，我們預計我們將繼續使用電子投票系統來確定投票和選舉結果，就像瑞士大多數公共發行人所做的那樣，以及我們迄今為止所做的那樣。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.A下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對第8條第3款和第4款、第9條第1款、第24條和第13條第2款的擬議修正案投贊成票。
提案 6.B. — 關於薪酬和委託的公司章程修正案
提案
董事會提議，除其他外，股東批准公司章程的修正案，以使其與瑞士公司法中有關薪酬和授權事項的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。
公司章程的擬議修正案（第17條之二、第18之二條第2款、第18條之三和第19條之五）載於附件6.B。
解釋
A. 一般性解釋
董事會向股東提議批准公司章程的修正案，除其他外，使其與瑞士公司法中有關薪酬和授權事項的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，以符合修訂後的公司法。
擬議修正案的主要條款概述如下。董事會提議對公司章程進行修訂，以執行新的瑞士公司法的條款，其中許多規定是強制性的。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
1.薪酬事宜
a. 考慮簽訂離職後不競爭盟約（第18條之二第2款）
瑞士公司法一直承認，高管職位終止後，公司可能有興趣與即將離任的高管簽訂非競爭協議。到目前為止，瑞士公司法並未限制高管的此類非競爭承諾可以支付的對價金額。新的瑞士公司法規定，為此目的可以支付的最高對價是前三個財政年度向高管支付的報酬的平均值。我們對公司章程的擬議修正案實施了針對集團執行管理層成員的法律變更。
b. 補充補償金額（第十九條之五）
如果股東在股東大會上批准的集團執行管理層的最高薪酬總額不足以支付在最近一次股東大會上獲得股東批准之日後新加入的集團執行管理層成員的薪酬，則我們的董事會有權就已經批准的薪酬期向該新成員支付 “補充” 薪酬，但不得超過我們的公司章程中規定的最高金額。我們的公司章程將首席執行官的授權 “補充薪酬” 限制在前首席執行官年薪總額的140％以內，對於除首席執行官以外的集團執行管理層成員，則限制在首席執行官以外的集團執行管理層成員最高年薪總額的140％以內。
我們對第19條之五的擬議修正案並未改變董事會當前 “補充” 薪酬權限的實質內容，但澄清説，用作140％限制參考點的 “年度薪酬總額” 與股東上次在股東大會上批准的集團管理團隊最高總薪酬金額中分配給集團管理團隊相關成員的金額有關。我們認為，這一直是第19條之五的意圖，符合瑞士薪酬條例的方法。
2.任務（第17條之二和第18條之三）
瑞士公司法一直要求發行人在其公司章程中限制董事會或集團執行管理團隊成員可以在其他公司擔任的職位數量（也稱為 “授權”）。新的瑞士公司法現在明確規定，職位或 “委託” 是 “具有經濟目的的其他企業擔任類似職能的職位”。符合該標準的職位是指具有經濟目的的企業的董事會成員、執行管理團隊成員或顧問委員會成員的職位。我們建議在我們的公司章程中反映這一法定定義（第17條之二適用於董事會成員，第18條之三適用於集團執行管理層成員）。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.B下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對 “贊成” 第17條之二、第18條之二第2款、第18條之三和第19條之五的擬議修正案。
提案6.C. — 關於設立資本區間的公司章程修正案
提案
董事會提議，通過股東批准廢除和重述現行第27條、引入新的第28條以及更新公司章程第八章，批准其在2023年年度股東大會之日（即2028年9月13日）之後的五年內在公司資本區間下發行股票、回購和取消股票或降低股票面值的權力。
我們公司章程的擬議新第27條、第28條和第八章載於附件6.C。
解釋
瑞士法律此前規定了設立法定股本的可能性，在此基礎上，可以通過董事會決議發行新股。該授權限制在現有申報股本的50％以內，並在通過兩年後到期。
作為自2023年1月1日起生效的瑞士公司法改革的一部分，法定股本工具已被資本區間的工具所取代。在資本區間下，公司章程可以授權董事會會在最長五年的期限內發行新股，取消公司或其子公司之一回購的股票，或者在採用資本區間時申報股本的+/-50％範圍內降低股票的名義價值。
董事會認為，為了羅技的最大利益，股東最好批准公司章程修正案，引入資本區間條款，並授權董事會會在五年內將當前申報的股本增加多達10％，或者通過取消或減少名義價值最多10％的方式，將其減少。董事會10％的新股發行或資本削減授權相當於最多17,310,662股。此外，根據擬議的新公司章程第28條，我們不會根據擬議的資本範圍和可轉換債券的現有有條件資本總和超過公司目前現有股本的10％（相當於17,310,662股）發行新股，其中股東的優先認購權受到限制或排除。
如果本議程項目下的提案獲得批准，我們將始終在納斯達克規則要求的範圍內尋求股東批准股票發行。根據納斯達克的現行規定，在一項或一系列關聯交易中發行普通股或可轉換成普通股或可行使的普通股或證券，通常需要股東批准，前提是此類普通股佔公司投票權或已發行普通股的20％或以上。納斯達克的規定還要求股東批准發行可能導致公司控制權變更的股票，以及與某些福利計劃或關聯方交易相關的股票發行。
董事會認為，瑞士的上市公司通常保留董事會發行股票和取消回購股票的授權，包括根據股票回購計劃回購的股票。我們認為，採用擬議的資本區間是謹慎的，可以確保羅技保持財務和戰略靈活性。資本區間的採用並不意味着股本將同時增加。董事會目前沒有任何發行資本區間之外的股票的計劃。只有當董事會使用其授權時，股本才會增加。董事會打算利用資本區間授權取消根據我們的股票回購計劃為此目的回購的股票。
批准提案的投票要求
擬議的資本區間的設立需要獲得至少三分之二選票的特定多數和股票名義價值的多數的批准，每張選票在2023年年度股東大會上都有代表。
建議
董事會建議對 “贊成” 擬議的廢除和重申第27條、引入第28條以及更新公司章程第八章的提議。
提案 6.D. — 公司章程的行政修正案
提案
董事會提議，股東批准對公司章程的修訂，對我們的公司章程進行各種行政更新，使其除其他外，與2023年1月1日生效的新瑞士公司法之後的變更保持一致。
公司章程（第4條第2款、第12條、第13條第1款、第14條、第15條、第17條之三第2款、第21條和公司章程第四章）的擬議修正案載於附件6.D。
A. 一般性解釋
董事會提議對公司章程進行一些行政更新，以使公司章程的現有條款與新的瑞士公司法之後的變更保持一致。這些對我們公司章程的擬議更新都不會從實質上改變股東的權利。
為了實施新的瑞士公司法的規定，董事會提出了下述公司章程的修正案。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
1.將註冊股份轉換為不記名股票（第4條第2款）
根據新的公司法，將註冊股份轉換為不記名股票，反之亦然，不再需要在公司章程中提供依據。儘管像羅技這樣的上市公司仍然允許使用不記名股票，但不記名股票已不再構成最佳實踐，因此私人控股公司的無記名股票已被取消。因此，我們提議不再在公司章程中規定將我們的註冊股份轉換為不記名股票的可能性。
2.不分性別地起草我們的公司章程/其他起草變更
我們在公司章程的許多條款中使用了針對性別的名詞、代詞和形容詞。例如，我們的公司章程通常使用 “董事長” 或 “副主席” 一詞。我們提議將公司章程中的這些術語改為 “主席” 或 “副主席”（見第12條第1款和第2款、第13條第1款、第14條第2和3款、第15條第1款、第17條之二第1款（擬議的修訂措辭見附件6.B）和第17條之三第2款）。
在上述某些條款中，包括在第四章中，我們還提出了其他技術措辭修改或納入了法律要求的規範。詳情請參閲附件 6.D。
3.董事會治理事項（第 15 條）
我們提議更新第15條，以澄清董事會決議的適用投票標準（投票的簡單多數）。我們還認為，在我們的組織條例中整合董事會治理的各個方面，包括如何通過董事會決議，是適當的，並因此提議在我們的公司章程中提及我們的組織條例，解決這些治理問題。
4.將利潤分配到儲備金（第21條）
根據新的公司法，公司法定資產負債表上的 “儲備” 頭寸的術語發生了變化。此外，新的公司法明確承認，法定資本出資儲備金可以以分紅的形式償還。擬議修訂的第21條反映了法律的這些變化。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.D下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對《公司章程》第4條第2款、第12條、第13條第1款、第14條、第15條、第17條之三第2款、第21條和第四章的擬議修正案投贊成票。
提案 7
解除董事會和執行官在2023財年的活動責任
提案
董事會提議，股東免除董事會成員和執行官在2023財年的活動責任。
解釋
按照瑞士公司的慣例，根據《瑞士債務法》第698條第2款第7項，要求股東免除董事會成員和執行官對其在2023財年期間向股東披露的活動的責任。本免除責任使董事會成員或執行官免於公司或其股東代表公司就2023財年開展的與已向股東披露的事實有關的活動對他們中的任何人提起的責任索賠。不對該提案投贊成票，或在投票後不知情本決議獲得批准的情況下收購其股份的股東在投票後12個月內不受結果的約束。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票，也不包括任何董事會成員或任何羅技執行官的選票。
建議
董事會建議對 “贊成” 免除董事會成員和執行官在2023財年的活動責任的提案投贊成票。
提案 8
董事會選舉
解釋
我們的董事會目前由11名成員組成。每位董事經選舉產生，任期一年，至2023年年度股東大會閉幕時結束。
根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名所有現任董事，但波爾克先生除外，他沒有競選連任一年的董事。
任期在2024年年度股東大會閉幕時結束。將對每位被提名人進行單獨投票。
根據瑞士法律，董事會成員只能由股東選出。如果以下人員當選，董事會將由10名成員組成。董事會沒有理由相信，如果當選為董事，我們的任何被提名人都會不願或無法任職。
有關董事會（包括董事會現任成員）、董事會委員會、董事會對羅技執行官進行監督的方式以及其他信息的更多信息，請參閲 “公司治理和董事會事務” 下的委託書。
8. 帕特里克·艾比舍爾博士再次當選
提案：董事會提議再次當選Patrick Aebischer博士為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Aebischer博士的傳記信息和資格，請參閲委託書中 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 的標題。
8.B 温迪·貝克爾女士的連任
提案：董事會提議，Wendy Becker女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關貝克爾女士的履歷信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.C 再次當選愛德華·比尼翁博士
提案：董事會提議再次當選Edouard Bugnion博士為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Bugnion博士的傳記信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.D 再次當選蓋伊·蓋希特先生
提案：董事會提議再次當選公司臨時首席執行官蓋伊·蓋希特先生為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Gecht先生的履歷信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.E. 再次當選瑪喬麗·勞女士
提案：董事會提議再次當選Marjorie Lao女士為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關老女士的履歷和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.F. 尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
提案：董事會提議再次當選Neela Montgomery女士為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關蒙哥馬利女士的傳記信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.G. 德博拉·託馬斯女士再次當選
提案：董事會提議，黛博拉·託馬斯女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關託馬斯女士的履歷信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.H. 克里斯托弗·瓊斯先生再次當選
提案：董事會提議，克里斯托弗·瓊斯先生再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關瓊斯先生的傳記信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.I 重選吳國宏先生
提案：董事會提議，吳國宏先生再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關吳先生的履歷資料和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
8.J. 薩沙·贊德先生再次當選
提案：董事會提議再次當選Sascha Zandhd先生為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關贊德先生的履歷信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對上述每位被提名人選入董事會投贊成票。
提案 9
選舉董事會主席
解釋
瑞士公司法要求在每次年度股東大會上選舉董事會主席，任期一年，至下一年度股東大會閉幕時結束。根據當前的公司治理最佳實踐，董事會已選擇Wendy Becker女士作為其候選人，繼續以獨立主席的身份領導董事會。Becker 女士自 2019 年起擔任董事會主席，自 2017 年 9 月起擔任董事會非執行成員，現任公司提名與治理委員會主席。正如以下標題為 “公司治理和董事會事務——董事會成員” 的委託書中她的傳記信息和資格所指出的那樣，貝克爾女士擁有豐富的高級領導經驗，在董事會和受託人職位方面擁有廣泛而多樣的經驗。
提案
董事會提議再次當選温迪·貝克爾女士為董事會主席，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對 Wendy Becker 女士再次當選董事會主席投贊成票。
提案 10
薪酬委員會選舉
解釋
我們的薪酬委員會目前由四名成員組成，其中三人競選連任董事會成員，兩人競選連任薪酬委員會成員。根據瑞士公司法，薪酬委員會的成員應每年由股東單獨選出。只有董事會成員才能當選為薪酬委員會成員。
根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下三人擔任薪酬委員會成員，任期一年。其中兩名被提名人目前擔任薪酬委員會成員，根據我們的薪酬委員會章程的要求，根據納斯達克股票市場上市標準、經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的外部董事定義、美國證券交易委員會頒佈的第16b-3條 “非僱員董事” 的定義，所有被提名人都是獨立的，以及經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 10C-1 (b) (1) 條。
任期在下屆年度股東大會閉幕時結束。將對每位被提名人進行單獨投票。
10. 尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
提案：董事會提議再次當選Neela Montgomery女士為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關蒙哥馬利女士的傳記信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
10.B 重選吳國宏先生
提案：董事會提議再次當選為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關吳先生的履歷資料和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
10.C 選舉黛博拉·託馬斯女士
提案：董事會提議選舉黛博拉·託馬斯女士為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關託馬斯女士的履歷信息和資格，請參閲 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 下的委託書。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議對上述每位被提名人的薪酬委員會選舉投贊成票。
提案 11
批准董事會2023年至2024年董事會年度的薪酬
提案
董事會提議，股東批准從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會（“2023 — 2024董事會年度”）的任期內，董事會的薪酬總額最高為3700,000瑞士法郎。
解釋
根據瑞士公司法，按照羅技公司章程所設想的方式，董事會的薪酬每年必須經過具有約束力的股東投票。羅技公司章程第19條之四第1款 (a) 項規定，股東應批准董事會會在下次年度股東大會之前的最高薪酬總額。
根據公司的公司章程，不承擔管理職責的董事會成員的薪酬包括現金支付和股票或等價股份。現金補償和股票或股票等價物的價值對應於固定金額，這反映了所承擔的職能和責任。股票或股票等價物的價值按授予時的市場價值計算。
擬議的最高金額為3700,000瑞士法郎，是根據董事會九名非執行成員和以下非約束性假設確定的：
對於董事會會的九名非執行成員和我們的臨時首席執行官，薪酬包括以下要素：
•現金支付最高為124萬瑞士法郎。董事會非執行成員的現金支付包括董事會和委員會服務的年度預付金以及非執行主席的年度預付金。
•股份或股份等值獎勵最高為2,100,000瑞士法郎。股票或股票等值獎勵的價值對應於固定金額，授予的股票數量將按授予時的市場價值計算。
•其他款項，包括應計公司估計的社會保障繳款，最高為36萬瑞士法郎。
股東們批准的是提案中規定的最大薪酬總額，而不是其中的各個組成部分。本解釋中提出的假設基於公司當前對未來薪酬計劃和決策的預期。公司可以在股東批准的最大薪酬總額範圍內重新設計其薪酬計劃或做出其他薪酬決定。2023-2024董事會年度授予董事會成員的實際薪酬將在2025年年度股東大會邀請函和委託書的薪酬報告中披露。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投贊成票 “贊成” 批准從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會的任期內，董事會成員的最高薪酬總額為3700,000瑞士法郎。
提案 12
批准 2025 財年集團管理團隊的薪酬
提案
董事會提議，股東批准集團管理團隊在2025財年的最高薪酬總額為26,700,000美元。
解釋
根據瑞士公司法，按照羅技公司章程所設想的方式，公司集團管理團隊的薪酬每年必須經過具有約束力的股東投票。羅技公司章程第19條之四第1款 (b) 項規定，股東應批准集團管理團隊下一財年的最高薪酬總額。由於 2023 年年度股東大會在羅技 2024 財年中期舉行，因此適用的下一財年是 2025 財年。這種對集團管理團隊薪酬的必要的、具有約束力的投票獨立於提案2和3中設想的不具約束力的諮詢性薪酬表決，也是該投票的補充。
羅技集團管理團隊目前由臨時首席執行官蓋伊·蓋希特先生、首席財務官查爾斯·博因頓先生、首席運營官普拉卡什·阿倫昆德魯姆先生和首席法務官薩曼莎·哈內特女士組成。
《薪酬報告》中闡述了羅技的薪酬理念、薪酬計劃風險和設計以及 2023 財年支付的薪酬。
擬議的最高金額為26,700,000美元，是根據羅技集團管理團隊作為一個整體組的以下非約束性假設確定的：
•集團管理團隊將包括四名成員。
•基本工資總額最高為295萬美元。
•基於績效的現金補償最高為6,200,000美元。根據羅技管理績效獎金計劃（“獎金計劃”）或薪酬委員會批准的其他現金獎勵，可以以激勵性現金支付的形式獲得基於績效的現金薪酬。獎金計劃下的支出是可變的，取決於公司、個人高管或其他績效目標的實現情況，在2025財年，預計將繼續佔高管目標激勵的0％至200％。2025 財年基於績效的獎金的最大金額假設所有績效目標都實現最大限度。
•股權激勵獎勵最高為16,65萬美元。長期股權激勵獎勵通常以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式發放。從2021財年開始，我們將首席執行官的股權薪酬改為100％PSU，在2023財年，其餘執行官以PSU的形式獲得了100％的股權薪酬。為了與《薪酬報告》中使用的方法保持一致，即根據授予時的估計公允價值披露PSU的價值，在計算長期股權獎勵的最大金額時考慮了授予時的公允價值。2025財年授予集團管理團隊的PSU獎勵的目標數量將在三年業績期開始時確定，預計將在三年業績期結束時歸屬的股票數量將繼續佔高管目標股票數量的0％至200％，具體取決於我們的公司業績。
•其他最高為90萬美元的補償。其他補償可能包括報税服務和相關費用、401（k）儲蓄計劃配套繳款、團體定期人壽保險和長期傷殘保險的保費、僱主繳納的醫療保費、搬遷或延長商務旅行相關費用、固定福利養老金計劃就業繳款、應計僱主對社會保障和醫療保險的估計繳款以及其他獎勵。公司通常不會每年向所有高管提供其他薪酬的所有這些組成部分，但制定了擬議的最高薪酬金額，以靈活地涵蓋這些薪酬部分（如適用）。
與上一年的提案相比，擬議最高薪酬總額的增加基於 (i) 上述由四人組成的集團管理團隊，其中包括我們於2023年6月13日任命的臨時首席執行官，以及 (ii) 關於臨時首席執行官和未來首席執行官之間職位和薪酬過渡期的一般假設。
股東們批准的是提案中規定的最大薪酬總額，而不是其中的各個組成部分。本解釋中提出的假設基於公司當前對未來薪酬計劃和決策的預期。公司可以在股東批准的最大薪酬總額範圍內重新設計其薪酬計劃或做出其他薪酬決定。2025 財年授予集團管理團隊成員的實際薪酬將在2025年年度股東大會邀請函和委託書的薪酬報告中披露。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投贊成票 “贊成” 批准集團管理團隊2025財年最高薪酬總額為26,700,000美元。
提案 13
畢馬威股份公司再次當選為羅技審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所
提案
董事會提議，畢馬威集團再次當選為羅技國際股份有限公司的審計師，任期一年，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所。
解釋
根據董事會審計委員會的建議，提議將畢馬威集團再連任一年，因為羅技國際股份公司的審計師畢馬威股份公司在2015財年接管了對羅技的首次審計任務。
審計委員會還任命畢馬威會計師事務所的美國子公司畢馬威會計師事務所為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，用於美國證券法報告。羅技的公司章程不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，羅技正在將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合羅技及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在年內更改任命。
有關羅技在2023財年分別向畢馬威股份公司和畢馬威會計師事務所（公司的審計師和獨立註冊會計師事務所）支付的費用的信息，以及有關畢馬威股份公司和畢馬威會計師事務所的更多信息，載於我們的委託書中，標題為 “獨立審計師” 和 “審計委員會報告”。
畢馬威集團的一名或多名代表將出席年度股東大會。如果他們願意，他們將有機會在會議上發表聲明，並有望回答股東的問題。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 畢馬威股份公司再次當選為羅技國際股份有限公司的審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技獨立註冊會計師事務所，各任期為截至2024年3月31日的財年。
提案 14
Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 連任獨立代表
瑞士法律要求股東的獨立代表（“獨立代表”）在每次年度股東大會上選出，任期一年，至下一屆年度股東大會閉幕時結束。
提案
董事會提議再次當選Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger為獨立代表，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
解釋
根據瑞士法律，每位股東均可由獨立代表代表出席股東大會。董事會已提名Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger為獨立代表，在公司2024年年度股東大會和2024年年度股東大會之前舉行的公司股東特別大會（如果有）上擔任該職務。Regina Wenger 女士是 Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 的負責人，是一位受人尊敬的公證人，總部設在瑞士洛桑，也是瑞士公證人聯合會的前主席。Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 向公司證實，它擁有履行職責所需的獨立性。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議對 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次當選獨立代表投贊成票。
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| 為什麼我會收到這個 “邀請”？ | | 本邀請函連同組織事項的解釋將提供給註冊股東，並在《瑞士官方商務公報》上公佈。我們從 2023 年 7 月 26 日起向股東提供本邀請函的副本。除了此邀請（也有德語和法語版本）外，我們還向美國證券交易委員會提交了委託書（包括其中的邀請），以遵守美國委託書的規定。
代表羅技董事會申請回應優惠券或代理卡，以便在羅技年度股東大會上使用。會議將於2023年9月13日星期三下午 2:00（中歐夏令時間）在瑞士洛桑洛桑的洛桑聯邦理工學院瑞士科技大學會議中心舉行。 |
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| 誰有權在會議上投票？ | | 2023年9月7日星期四在羅技國際股份有限公司的股票登記冊（包括羅技的美國過户代理Computershare維護的子登記冊）中註冊的股東有權在年度股東大會上投票。在2023年9月7日至會議第二天之間，不會在股票登記冊中登記任何股東。截至2023年6月30日，在總共158,623,085股羅技已發行股票中，有82,271,410股股票已註冊並有權投票。有權在會議上投票的實際註冊股票數量將有所不同，具體取決於在2023年6月30日至2023年9月7日期間還有多少股票被註冊或註銷。 |
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| 如何獲得羅技的委託書、年度報告和其他年度報告材料？ | | 我們向股東提交的2023年年度報告的副本可供查閲，其中包括羅技國際股份有限公司截至2023年3月31日財年的合併財務報表、羅技國際股份有限公司截至2023年3月31日財年的瑞士法定財務報表，以及審計師向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023財年10-K表年度報告在我們的網站 http://ir.logitech.com 上。股東還可以在我們在瑞士或美國的主要執行辦公室索取這些材料的免費副本，或者通過 IR@logitech.com 或 +1-510-916-9842 聯繫我們的投資者關係小組。 |
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| 如果我不能參加會議，我怎麼能投票？ | | 如果你不打算親自參加會議，你可以任命獨立代表艾蒂·裏賈納·温格和莎拉·凱瑟-伍格代表你出席會議。請在註冊股東的互聯網投票網站、www.gvmanager-live.ch/logitech（瑞士股票登記冊上的股東）或www.proxyvote.com（適用於美國股票登記冊上的股東）或迴應券或代理卡（如適用）上的議程項目旁邊的適用方框來提供您的投票説明。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 前往互聯網投票網站 www.gvmanager-live.ch/logitech 並使用印在響應優惠券上的訪問碼登錄。請使用菜單項 “Grant Procuration”，點擊 “發送” 按鈕提交您的説明。
SWISS SHARE REGISTER — 回覆優惠券 — 在隨附的回覆優惠券上標記選項 3 下的方框。請使用寄往瑞士Birkenstrasse 47、6343 Rotkreuz的羅技國際股份有限公司的相應郵資已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填好的回覆優惠券郵寄給Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 訪問互聯網投票網站 www.proxyvote.com，使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的 16 位數投票控制號碼登錄。請按照菜單選擇獨立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你參加會議。請點擊 “提交” 按鈕提交您的説明。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果你申請了代理卡，請在代理卡上選中 “是” 方框，選擇獨立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你參加會議。請使用隨附的已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填寫好的代理卡郵寄給Broadridge。 |
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| 我怎樣才能參加會議？ | | 如果您想親自參加會議，則需要獲得準考證。您可以在互聯網投票網站上為註冊股東訂購準考證，www.gvmanager-live.ch/logitech為瑞士股票登記冊上的股東訂購準考證，或者在www.proxyvote.com上為美國股票登記冊上的股東訂購準考證，或者在迴應券或代理卡（如適用）上訂購，我們將向您發送會議準考證。如果您在會議之前沒有收到準考證，並且截至2023年9月7日您是註冊股東，則可以在會議上出示身份證明來參加會議。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 前往互聯網投票網站 gvmanager-live.ch/logitech，使用響應優惠券上打印的訪問碼登錄。請使用菜單項 “訂購準考證”。
SWISS SHARE REGISTER — 回覆優惠券 — 在隨附的回覆優惠券上標記選項 1 下的方框。請在 2023 年 9 月 7 日星期四之前使用隨附的已付郵資信封將填寫完整、簽名並註明日期的回覆優惠券發送給羅技。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 訪問互聯網投票網站 www.proxyvote.com，使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的 16 位數投票控制號碼登錄。請按照菜單説明您將親自參加會議。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果您申請了代理卡，請在代理卡上選中 “是” 複選框，表示您將親自參加會議。請在2023年9月7日星期四之前使用隨附的已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填寫好的代理卡郵寄到Broadridge。 |
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| 我可以讓其他人代表我參加會議嗎？ | | 是的。如果您希望獨立代表以外的其他人代表您出席會議，請在迴應券（適用於瑞士股票登記處的股東）上標記選項2，或者，如果您申請代理卡（適用於美國股票登記冊上的股東），請在代理卡背面標記代理卡上的方框以授權您指定的人。在回覆優惠券或代理卡上，請提供您想要代表您的人員的姓名和地址。請在 2023 年 9 月 7 日之前使用隨附的已付郵資信封將填寫完整、簽名並註明日期的回覆優惠券退還給羅技，並將填寫完整、簽名和註明日期的代理卡退還給 Broadridge。我們將向您的代表發送會議準考證。如果您提供的姓名和地址説明不清楚，Logitech 會將準考證寄給您，您必須將其轉交給您的代表。
如果您申請並收到了親自參加會議的準考證，您也可以授權獨立代表以外的人在準考證上代表您參加會議，並將簽名、註明日期和填寫好的準考證以及您的投票説明提供給您的代表。 |
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| 如果我投了票，我可以在會前賣出我的股票嗎？ | | 羅技不會在會前阻止股份轉讓。但是，如果您在會議之前出售了羅技股票，並且羅技的股票註冊商收到出售通知，則您對這些股票的投票將不計算在內。任何在2023年9月7日星期四股票登記冊關閉後購買股票的人都要等到會後的第二天才能進行股票登記，因此無法在會議上對股票進行投票。 |
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| 如果我通過代理人投票，我可以在投票後更改投票嗎？ | | 您可以在 2023 年 9 月 7 日之前通過互聯網或郵寄方式更改投票。您也可以通過參加會議並親自投票來更改投票。對於瑞士股票登記冊上的股東，您可以通過在www.gvmanager-live.ch/logitech上申請新的訪問碼並提供新的投票指示，或者從我們在Devigus股東服務部的瑞士股票登記處申請並提交新的回覆券（通過電話+41-41-798-48-33或發送電子郵件至 logitech@devigus.com）來撤銷投票。對於美國股票登記冊上的股東，如果您通過互聯網投票，則可以通過在www.proxyvote.com上提供新的投票説明來撤銷投票，或者申請並提交新的代理卡。除非您在會議上再次投票或以書面形式特別要求撤銷先前的投票指示，否則您出席會議不會自動撤銷您的投票、迴應優惠券或代理卡。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 收到新的訪問碼後，前往互聯網投票網站 www.gvmanager-live.ch/logitech 登錄。請使用菜單項 “撥款代理”。按照網站上的説明在2023年9月7日星期四 23:59（中歐夏令時間）之前完成並提交您的新説明，或者您可以參加會議並親自投票。
SWISS SHARE REGISTER — RESPONSE COUPON — 如果您申請新的回覆優惠券並希望再次投票，則可以在2023年9月7日之前填寫新的回覆優惠券並將其退還給我們，也可以參加會議並親自投票。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 訪問互聯網投票網站 www.proxyvote.com，使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知框中打印的 16 位數投票控制號碼登錄。請在 2023 年 9 月 7 日星期四晚上 11:59（美國東部夏令時間）之前按照菜單提交新説明，或者您可以親自參加會議並投票。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果您申請新的代理卡並希望再次投票，則可以在2023年9月7日之前完成新的代理卡並將其退還給Broadridge，也可以參加會議並親自投票。 |
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| 如果我通過代理人投票，如果我不給出具體的投票指示會怎樣？ | | SWISS SHARE REGISTER — 互聯網投票 — 如果您是註冊股東並使用互聯網投票網站進行投票，則在提交説明之前，您必須為所有議程項目提供具體的投票説明。
SWISS SHARE REGISTER — RESPONSE COUPON — 如果你是註冊股東，在沒有給出部分或全部議程項目的具體投票指示的情況下籤署並返還回復券，則你可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間向股東提交的新、修改或修改的提案的建議對股票進行投票。 |
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| | 美國股票登記冊 — 互聯網投票 — 如果您是註冊股東，並且使用互聯網投票網站進行投票，但沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示，則可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間向股東提交的新、修訂或修改的提案的建議對股票進行投票。
美國股票登記——代理卡——如果你是註冊股東，在沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則你可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間向股東提交的新、修改或修改的提案的建議對你的股票進行投票。 |
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| 如果我有疑問，可以聯繫誰？ | | 如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電 +1-510-916-9842 或發送電子郵件至 IR@logitech.com。 |
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附件 6.A. — 對公司章程第8條第3款和第4款、第9條第1款、第24條和第13條第2款的擬議修正
第八條第三款和第四款
[...]
從2023年1月1日起，董事會還可能決定在多個地點舉行股東大會，或者在沒有任何實際會議地點舉行股東大會。
一個或多個共同代表股本或投票權至少百分之十五的股東可以要求召開股東大會。一名或多名股東合計代表至少代表 (i) 一 (1) 0.5% 股本或 (ii) 總面值為100萬瑞士法郎（100萬瑞士法郎）中較小者的股份，投票權可以要求將某一項目列入股東大會議程。股東要求召開股東大會並在議程中列入一個項目，應以書面形式提出，並應描述需要考慮的事項和向股東提出的任何提案。董事會應在擬議的股東大會日期前至少六十 (60) 天收到此類書面申請。
第九條第1款
股東大會應在會議日期前至少二十天召開，在下文第24條規定的媒體上發佈單一通知，和/或根據美國證券交易委員會的規則，在委託書中加入該通知。
[...]
第二十四條
公司的公告通信應在瑞士官方商務公報（Feuille Officielle Suisse du Commerce）（瑞士官方商業公報）上發佈。和/或採用董事會不時指定的文本進行證明的形式。根據美國證券交易委員會的規定，股東大會的通知只能通過委託書中包含的通知發出。
第十三條第二款
[...]
一般而言，投票和選舉應以舉手方式進行；但是，當股東大會主席下令或25名出席會議的股東提出要求時，應使用無記名投票。電子投票應視為無記名投票。
大會主席應決定表決程序。
附件 6.B. — 對公司章程第17條之二、第18條之二第2款、第18條之三和第19條之五的擬議修正
第十七條之二
董事會成員在羅技集團以外具有經濟目的的其他企業的法人實體的最高管理層或監督機構中承擔的任務不得超過十 (10) 個，其中上市公司中不得超過四 (4) 個。此外，董事會成員可以在慈善組織或類似組織的管理機構中承擔最多十 (10) 項mAdfactions。必須向董事會主席通報此類mMactions。
“任務” 一詞是指作為董事會、執行管理層或顧問委員會成員開展的活動或其類似職能。
前一段所設想的限制不適用於 mAdmanctions：
a) 適用於由公司控制的公司或控制公司的公司；以及
b) 董事會成員應公司或其控制的公司的要求承擔。；以及
c) 適用於無需在瑞士商業登記處或瑞士境外同等註冊處註冊的公司。
就本第17條之二而言，共同控制下的法律實體的授權或應此類法律實體的要求授權，計為單一的mMandmanget。
第18條之二第2款
[...]
與管理團隊成員簽訂的僱傭協議可考慮在相關僱傭協議終止後禁止競爭。在僱傭協議終止和適用的通知期（如果有）到期後適用的競爭禁令的總對價不得超過僱傭協議通知期終止或到期前的三（3）個財政年度內向管理團隊相關成員支付或發放的總薪酬的平均年度薪酬總額。
第十八條之三
管理團隊成員不得在羅技集團以外的其他具有經濟目的的企業的最高管理層或監督機構中承擔超過五 (5) 項m委託，其中上市公司中不得超過兩 (2) 項。此外，管理團隊的成員可以在慈善組織或類似組織的管理機構中承擔最多五 (5) 項m任務。任何此類的 mMandroge 都必須得到董事會批准。
“任務” 一詞是指作為董事會、執行管理層或顧問委員會成員開展的活動或其類似職能。
此限制不包括 mDemantials：
a) 適用於由公司控制的公司或控制公司的公司；以及
b) 管理團隊成員應公司或其控制的公司的要求承擔的責任；以及。
c) 適用於無需在瑞士商業登記處或瑞士境外同等註冊處註冊的公司。
就本第18條之三而言，共同控制下的法律實體的授權被視為單一的mMandumanter。
第十九條之五
如果股東大會已經批准的最高薪酬總額不足以支付在股東大會已經批准管理團隊（新員工）薪酬的薪酬期內成為管理團隊成員的一名或多名人員的薪酬，則應授權公司或其控制的公司在已經批准的薪酬期內支付額外金額。在每個相關的補償期內，此類額外金額不得超過：
a) 對於管理團隊負責人（CEO），分配給首席執行官的年度（最高）總額的百分之百四十（140％），佔股東上次在股東大會上批准的前首席執行官管理團隊的最高薪酬總額；以及
b) 對於除首席執行官以外的管理團隊成員的任何新僱用，則為分配給首席執行官以外的管理團隊成員的任何（最大）總年薪中最高年薪總額的百分之百（140％），佔股東上次在股東大會上批准的管理團隊最高薪酬總額。
附件 6.C. — 擬議的新第 27 條、第 28 條和公司章程第八章
第八章
有條件資本和資本區間
第二十七條[1]
該公司的資本區間從38,948,989.50瑞士法郎（下限）到47,604,320.50瑞士法郎（上限）不等。董事會在資本區間內有權在2028年9月13日或資本區間提前到期之前，在資本區間內 (i) 以任何金額增加或減少股本，或 (ii) 直接或間接收購（包括基於董事會批准的股票回購計劃）股份。增資或減少可以 (x) 通過發行最多17,310,662股面值為0.25瑞士法郎的全部實繳註冊股份，並通過在資本區間範圍內增加或減少現有股票的名義價值來取消多達17,310,662股，每股面值為0.25瑞士法郎，(y) 通過在資本區間範圍內增加或減少現有股票的名義價值來實現，(z) 的股本。
如果資本範圍內的資本有所增加，董事會應在必要時確定發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出資、應收賬款的抵消和可自由獲得的股權資本的轉換）、發行日期、行使認購權的條件和股息權利的開始日期。
董事會可以通過公司承銷通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方發行新股，然後向現有股東或第三方發售這些股份（如果現有股東的認購權已被撤回或尚未得到適當行使）。董事會有權允許、限制或排除具有認購權的交易。董事會可以允許尚未正式行使的認購權到期，也可以在市場條件下將已授予認購權但未正式行使的權利或股份置於市場條件下，也可以使用此類權利或股份以其他方式維護公司的利益。
如果發行股票，董事會還有權撤回或限制現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方（包括個人股東）、公司或其任何集團公司：
(a) 如果新股的發行價格是參照市場價格確定的；或
(b) 在不排除現有股東的認購權的情況下，以快速靈活的方式籌集股本資金，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件不太有利的情況下才有可能；或
(c) 用於收購公司、部分公司或參與公司、由公司或其任何集團公司的投資項目收購產品、知識產權或許可，或通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資；或
(d) 為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，用於包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；或
(e) 用於向相應的初始買方或承銷商授予不超過配售或出售股票總數20％的超額配股權（Greenshoe）。
面值變更後，應在資本區間內發行面值與現有股票相同的新股。
如果根據本公司章程第25條或第26條，由於有條件資本的增加而增加股本，則資本區間的上限和下限應增加與股本的增加相應的金額。
如果資本範圍內的股本減少，董事會應在必要時確定減少金額的用途。董事會應作出必要的確認並相應地修改公司章程。
第二十八條
根據本公司章程第27條，在限制或撤回 (i) 資本區間的認購權或預先認購權的前提下，可以發行的新發行的股票總數
和/或 (ii) 根據本公司章程第26條，有條件的股本不得超過17,310,662股，每股面值為0.25瑞士法郎。
[1]新的第27條和第28條完全取代了現有的第27條（法定股本）。
附件 6.D. — 擬議的新第 4 條第 2 款、第 12 條、第 13 條第 1 款、第 14 條、第 15 條、第 17 條之三第 2 款、第 21 條和第四章[1]公司章程
第四條第2款
[…]
股東大會（“股東大會”）有權通過修訂本公司章程將註冊股份轉換為不記名股票。
在不違反以下段落的前提下，公司的註冊股份將是無憑證證券（根據《瑞士債務法》）和賬面記賬證券（根據《瑞士賬面記賬證券法》）。
[…]
第十二條
股東大會應由董事會主席兼主席或董事會的任何其他成員主持。如果這些人缺席，主席/主席應由大會任命。
股東大會主席/主席應任命股東大會祕書和監察員。
第十三條第一款
如果法律或本公司章程中沒有任何相反的規定，股東大會應通過決議並以所投票的簡單多數進行選舉。如果票數相等，則應由大會主席兼主席的投票決定。
[…]
第十四條
公司董事會應由至少三名成員組成，由股東大會單獨選出，任期在隨後的年度股東大會結束後屆滿，他們將無限期獲得資格。
董事會主席/主席也應由股東大會任命，任期在隨後的年度股東大會結束後屆滿，並無限期地重新獲得資格。
除非法律或本公司章程另有規定，否則董事會應自行組織起來。它有權選舉一名或多名副主席/副主席，如果董事會主席/主席喪失行為能力，則由副主席/副主席承擔責任。董事會成員可以就其固定期限或無限期薪酬簽訂協議。任期和解僱應符合任期和法律。
第十五條
董事會應以出席會議成員的簡單多數票做出決定並進行選舉。如果票數相等，則應由主席兼主席的投票決定。董事會公司治理的更多細節應在公司的組織條例中規定。
董事會的決定可以以對提案的書面同意（通過信件、傳真或電報發出）的形式作出，這種同意代表董事會所有成員的大多數，因為提案已提交給董事會所有成員，除非其中一人要求進行討論。
第十七條之三第2款
[…]
薪酬委員會主席/主席應由董事會任命。薪酬委員會應自行組織起來。
[…]
第二十一條
年利潤的5％應分配給普通法定利潤儲備，直到該儲備金達到在商業登記處登記的已繳股本的20％。如果普通儲備金以任何金額使用，則應分配利潤，直到再次達到這一水平。減少法定利潤儲備，年度利潤應重新分配到法定利潤儲備金中，直到該儲備金再次達到在商業登記處登記的股本的20％。
資產負債表產生的利潤餘額和法定資本出資準備金的償還應根據董事會提議，根據股東大會的決議進行分配；但是，必須遵守法律中與法定儲備金有關的強制性法律規定。
[1]僅修改法文文本（以 “標題” 代替 “標題”，以反映正確的法語術語）。
